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1 深圳键桥通讯技术股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 为了提高公司的经营效率和管理水平, 促进公司长期可持续发展, 保证股东利益最大化, 本公司依据 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法规性文件的要求, 及公司自身经营特点与所处环境, 不断完善公司法人治理结构, 修订补充内部控制制度, 规范公司与控股股东之间的关系, 加强关联交易 对外担保 重大投资活动的管控, 基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行, 为公司的长远发展奠定了坚实的基础 现就本公司 2009 年度内部控制情况做出自我评价如下 : 一 公司内部控制制度制定的目标和原则 ( 一 ) 内部控制制度制定的目标 1 建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构和内部组织结构, 通过科学有效的决策机制 执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理目标 2 建立切实有效的风险防控体系, 抑制舞弊现象的发生, 保证公司资产和经营活动的安全 3 建立良性的公司内部经营环境, 确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定 ( 二 ) 内部控制制度制定的原则 1 公司的内部控制制度应当符合国家法律 行政法规的规定和政府监管部门的监管要求 2 公司的内部控制制度应当与公司的生产经营实际情况相结合, 具有较强的操作性和有效性, 针对整个生产经营环节逐一予以规范, 授权审批权限划分清晰 合理 3 公司的内部控制制度应当保证公司各部门与人员的使命清晰 职责明确, 不相容职务相互分离, 不同机构与人员之间相互监督 4 坚持成本与效益原则, 即在保证内部控制制度有效性的前提下, 合理权衡成本与效益的关系, 争取以合理的成本实现更加有效的控制 二 公司内控制度的建立健全和运行情况 1

2 ( 一 ) 内部环境 1 法人治理结构 公司根据 公司法 等法律要求及公司章程之相关规定, 建立了完善的法人治理结构 公司权力机构为股东大会 ; 董事会向股东大会负责, 执行股东大会决议并依据公司章程及 董事会议事规则 的规定履行职责 ; 监事会负责对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 ; 总经理负责公司的日常经营管理事务, 执行公司董事会的决议 上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范 2 合理的内部组织机构 公司现设立了股东大会 董事会 监事会等相互约束的法人治理结构, 并分别设立了财务管理部 计划管理部 质量部 综合部 研发部 能源交通事业部 数字视频事业部 产品制造部, 另外, 公司在董事会下设审计部和董事会秘书处分别从事内部审计和证券 信息披露相关事务的运作 并拥有一家子公司 : 深圳市德威普软件技术有限公司 公司的各个事业部 职能部以及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度, 在管理层的领导下运作 公司已形成了与公司实际情况相适应的 有效的经营运作模式, 组织机构分工明确 职能健全清晰, 与股东不存在任何隶属关系 3 流程控制 根据公司所处行业的特点, 公司建立了一系列的流程控制体系, 范围涵盖了研发 采购 生产 营销及服务 行政管理各个环节, 并通过了 ISO9001 质量管理体系, 并严格规范地实施了流程控制措施 对运营中发现的新问题, 能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善 4 财务会计控制 公司按照企业会计准则 会计法 税法等法律法规的规定, 建立了完善的财务管理制度 会计核算制度 财务会计控制涵盖了会计基础工作规范 内部稽核制度 货币资金管理制度等方面 公司在财务方面建立严格的内部审批流程, 清晰地划分了审批权限, 实施了有效的控制管理 在会计系统方面, 公司按照 公司法 对财务会计的要求以及 会计法 企业会计准则 等法律法规的规定建立了规范 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 对采购 生产 销售 财务管理等各个环节进行有效控制, 确保会计凭证 核算与记录及其数据的准确性 可靠性和安全性 5 募集资金存放与使用的内部控制 公司依照 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金使用管 2

3 理办法 公司严格按照 募集资金使用管理办法 的规定和要求, 对募集资金采用专户存储, 对募集资金的使用实行专人审批, 以保证专款专用 2009 年 12 月 22 日公司与交通银行深圳分行布吉支行 中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行 中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部 杭州银行股份有限公司深圳分行签订了 募集资金三方监管协议, 并开立了募集资金专项账户 6 信息披露 公司制定了 信息披露管理制度 等制度, 公司信息披露的相关制度能得到较好地执行 在制度中规定了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责 ; 明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围 ; 信息披露的报告 流转 审核程序和披露办法以及保密规定 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 投资者关系活动等 公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜, 按规定的格式详细编制披露报告, 在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作, 披露的公司信息真实 准确 及时 完整, 及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误 ; 做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作, 未出现信息泄密事件 ; 严格按制度的规定做好信息披露和保密工作 2009 年度内, 公司披露临时公告 10 份, 信息披露真实 准确 及时 完整, 没有出现重大信息的提前泄露, 有效保障了公司的信息披露质量 7 关联交易 对关联方和关联交易 关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定, 规范与关联方的交易行为, 力求遵循诚实信用 公正 公平 公开的原则, 保护公司及中小股东的利益 8 对外投资 公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 中规定了对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易的权限, 并建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 9 对外担保 公司章程 对公司对外担保做出了明确规定 下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 :(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;(2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; (3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;(5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 3

4 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保 10 人力资源 公司坚持 以人为本 的人才理念 公司严格根据 劳动法 和 劳动合同法 管理人力资源事务, 并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度, 涵盖了人员录用 员工培训 工资薪酬 福利保障 绩效考核等方面, 确保了公司的人力资源政策严格有效 公正透明 公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通, 对外积极拓展招聘 猎头渠道, 保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求 11 法规 制度的培训 公司注重对管理层和员工有关法律法规 公司制度方面的培训, 手段包括定期或不定期的集中培训 ( 包括公司内部培训和外聘专业人士 咨询机构进行培训 ) 在公司内部系统中发布书面培训材料 个别沟通辅导 组织参加外部培训等, 有效地增强了公司的合法 合规性 12 企业文化 公司通过多年的积淀, 塑造出诚信为本 团结为心 创新为魂 竞争为宝的企业文化 公司重视加强团队凝聚力, 并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通畅渠道 ( 二 ) 风险评估公司根据行业特点及公司实际情况, 建立了系统 有效的风险评估体系 该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息, 准确识别风险类型并及时给予评估, 从而做到风险可控 公司注重客户信贷风险管理和市场风险管理 公司设立专门的机构对应收账款的信贷风险进行监控 评估, 对客户进行分级分类管理, 针对不同信贷风险等级的客户采取不同的风险评估 处置措施, 最大限度地降低了坏账风险 销售部门设立专人对市场风险进行评估, 及时收集汇总原材料及生产要素价格 下游市场的波动情况, 形成市场风险评估结果并及时通报给管理层和各级业务人员 ( 三 ) 控制活动公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序, 控制程序公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序, 也为了确保公司管理和运作均能得到有效的监控, 以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序 管理层在经营和管理活动方面有清晰的目标, 公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极地对其加以监控 为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括 : 交易授权 业绩 4

5 评价 信息处理 实物控制 职责分离等 (1) 交易授权交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权, 即一般授权和特别授权 各项业务活动均能按照公司的授权文件执行 (2) 信息处理公司 ERP 系统的使用将采购 生产 库存 销售 财务等子系统连成一体, 保证了交易均有记录和防止交易被重复记录 另外公司在外部凭证的取得及审核方面, 根据各部门 各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制 相互审核的内部控制制度, 有效杜绝了不合法凭证流入公司 公司内部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约 相互配合 相互联系, 使内部凭证的真实性 合规性和可靠性得到保证 (3) 实物控制为了较好的保护资产的安全和完整, 公司建立了较为完整的资产购入 保管 使用 维护和处置的规章制度, 如 资产管理办法 仓库管理制度 等 这些制度在工作中能得到有效的执行, 限制未经授权的人员对财产的直接接触, 从而使资产的安全得到了根本的保证 通过对固定资产 存货 现金及其他实物资产采取定期盘点 财产保险等措施, 更使各种财产得以安全完整 (4) 职责分离在经营管理活动中, 为了防止错误或舞弊的发生, 公司明确各部门责任与权利, 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制 授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等 ( 四 ) 公司内控制度的运行情况公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的有效运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证 公司各部门均能按照内部控制流程从事经营活动, 审批流程能得到规范实施 内控制度能对公司运营 5

6 风险进行有效控制 内部控制相关情况见下表 : 一 内部审计制度的建立情况 内部控制相关情况 1. 公司否建立内部审计制度, 内部审计制度否经公司董 事会审议通过 2. 公司董事会否设立审计委员会, 公司否设立独立于财 务部门的内部审计部门 3.(1) 审计委员会成员否全部由董事组成, 独立董事占半 数以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从 事内部审计工作 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 / 否 / 不适用 1. 公司否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 2. 内部控制自我评价报告结论否为内部控制有效 ( 如为内 部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 报告 否 否 备注 / 说明 ( 如选择否或不 适用, 请说明具体原因 ) 暂只有两名, 仍在招聘中 会计事务所 2009 年 6 月 30 日已出具鉴证报告 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会不适用会计事务所 2009 年 6 月 30 日已出具鉴证报告否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会否出具明确同意意见 ( 如为异议意见请说明 ) 6. 保荐机构和保荐代表人否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 内部审计部门跟踪审核了募集资金使用的审核 审批流程 ; 审核了公司相关费用的列支审核 审批 付款的流程 ; 对公司报出的年度业绩快报进行了核实, 跟踪监督公司内部控制制度的有效执行情况等 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 三 内部控制的总体情况及存在的问题 根据 公司法 证券法 等法律法规以及证监会 深圳证券交易所的 相关规定, 公司根据行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度, 符合相 关的要求, 并且能与公司的需求相配套 内部控制制度覆盖了公司业务活动的各 个环节, 有力地保证了公司的平稳运行, 防范经营风险 内部控制制度在公司运 6

7 营过程中也得到了较好的执行, 能够达到内控的总体目标 但公司仍应当对下列情况予以重视 : ( 一 ) 健全部门费用预算系统, 为成本费用信息的收集建立组织基础, 加强成本费用事前 事中 事后的全面控制和考核, 促进成本费用核算工作规范有序开展, 合理控制成本费用的支出水平 ( 二 ) 目前公司的内部控制体系比较健全 但随着公司的进一步发展, 公司的内部控制方面会产生新的需求, 公司还应当不断完善与提高内部控制水平 ( 三 ) 公司审计部尚可进一步发挥其在公司内控体系中的作用 四 改进和完善内部控制的有关措施 1 继续加强公司上下有关生产经营方面法律法规 公司制度的学习, 增强合法合规经营的意识 2 公司应该根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系, 健全各项内部控制制度 针对经营中发现的新问题要及时与相关部门沟通并听取其意见, 进而制定出科学的内部控制流程予以规范 3 公司财务部应当不断的加强财务会计制度及财经法规等专业知识培训, 及时准确的提供真实 公允的财务报表信息 4 公司审计部应当持续学习行业法规和专业知识, 做好各项内部审计工作, 发挥内部审计对各个业务环节的控制和监督功能, 为公司的成长保驾护航 5 加强董事会各专门委员会的建设和运作, 最大限度地发挥各专门委员会在各自领域的作用, 提高公司的科学决策能力 各专门委员会应注意根据 董事会专门委员会工作细则 运作, 并做好相应的书面记录 五 对公司内部控制情况的总体评价综上所述, 公司董事会认为 : 公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证 随着公司未来经营发展的需要, 公司将不断深化管理, 进一步完善内部控制制度, 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 7

8 深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会 2010 年 4 月 8 日 8

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