( 一 ) 内部控制评价的依据公司根据 公司法 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规章等要求, 并结合公司自身实际情况, 逐步建立健全公司内部控制制度, 相关制度的设计和规定合理 有效 公司经营管理

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1 上海雪榕生物科技股份有限公司 2015 年内部控制自我评价报告上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称 企业内部控制规范体系 ), 结合上海雪榕生物科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司 2015 年 12 月 31 日 ( 内部控制自我评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证, 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制自我评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制自我评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为 : 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制评价工作情况

2 ( 一 ) 内部控制评价的依据公司根据 公司法 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规章等要求, 并结合公司自身实际情况, 逐步建立健全公司内部控制制度, 相关制度的设计和规定合理 有效 公司经营管理工作有明确的授权和审核程序, 有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度 ( 二 ) 内部控制评价的原则公司遵循合法性原则 全面性原则 重要性原则 有效性原则 制衡性原则 适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系 ( 三 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位 主要业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的单位包括本公司 11 家全资子公司及 2 家控股子公司 全资子公司分别为 : 上海雪榕食用菌有限公司 长春高榕生物科技有限公司 山东雪榕生物科技有限公司 西安雪榕生物科技有限公司 上海雪榕食品有限公司 广东雪榕生物科技有限公司 山东雪榕之花食用菌有限公司 上海英丰食用菌设备有限公司 长春高榕航天食用菌研究所有限公司 大方雪榕生物科技有限公司 威宁雪榕生物科技有限公司,2 家控股子公司分别为 : 上海高榕生物科技有限公司 成都雪国高榕生物科技有限公司 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : (1) 公司治理层面 : 治理结构 机构设置 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 ; (2) 公司业务流程层面 : 资金筹集与使用 采购及付款 销售及收款 生产流程及成本控制 资产管理 对外投资 关联交易 对外担保 信息披露 合同管理 工程项目 重点关注的高风险领域主要包括 : 资金筹集与使用 采购及付款 销售及收款 资产管理 对外投资 关联交易 对外担保 信息披露等 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主

3 要方面, 不存在重大遗漏 ( 四 ) 公司的内部控制制度体系公司根据 公司法 公司章程 的有关规定, 建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等制度 股东大会 董事会 监事会依法行使各自职权, 通过制度的制定和执行, 在完善法人治理结构 提高公司自身素质 规范公司日常运作等方面取得了较大的进步 公司主要的内部控制制度如下 : 1 股东大会议事规则 为规范公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据 公司法 等法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 制定本规则 公司股东大会议事规则对股东大会的职权 股东大会的召开方式 股东大会的召集 提案 通知与变更 会议的出席和登记 会议的召开 表决和决议 关联交易中的股东回避和表决 股东大会记录 决议的实施等作了明确的规定, 保证了公司股东大会的规范运作 2 董事会议事规则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 公司法 等法律 法规和其他规范性文件以及公司章程的规定, 制订本规则 公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格 董事会的构成与职权 董事会专门委员会 董事会会议的召开 提案 决策程序 决议 会议记录 决议的执行和反馈等作了明确的规定, 保证了公司董事会的规范运作 3 监事会议事规则 为保障公司监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善公司治理结构, 根据 公司法 公司章程 制定本议事规则 公司监事会议事规则对监事的任职资格 权利和义务 监事会的构成 职权 会议的召开方式 议事程序 决议 会议记录 监事会决议的执行和反馈等做了明确规定, 保证了公司监事会的规范运作 4 总经理工作细则 为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序, 保证公司经营 管理工作的顺利进行, 进一步完善公司法人治理结构, 依据 公司法 等法律法规和公司章程的相关规定, 制定本细则 公司总经理工作细对公司总经理的职权 职责和义务 其他高级管理人员的职权 职责和义务 聘任与解聘等作了明确的规定, 保证公司总经理依法行使公司职权, 保

4 障股东权益 公司利益和职工的合法权益不受侵犯 5 财务内部控制管理制度 为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系, 加强财务管理和内部控制, 明确经济责任, 规范公司及所属各单位的财务行为, 维护股东 债权人 公司的合法权益, 根据财政部发布的企业会计准则规定, 结合公司具体情况制订公司财务管理制度 公司设立了专门的会计机构 财务管理中心, 负责资金管理 会计核算 成本管理 财务管理 风险管理 投融资管理 综合分析等业务 会计人员的工作岗位也根据管理 考核情况定期轮换 6 人力资源管理制度 根据 劳动法 等有关法律法规, 根据企业发展需要, 公司实行了全员劳动合同制 ; 通过公开招聘的办法引进企业所需人才 ; 在分配体制上, 公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度 7 内部审计制度 为加强公司内部审计工作管理, 提高审计工作质量, 实现公司内部审计工作规范化 标准化, 依据 中华人民共和国审计法 关于内部审计工作的规定 等法律 法规和公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定了内部审计制度, 采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查, 加强内部管理和监督, 促进廉政建设, 以维护公司的合法权益 8 采购管理制度 公司制定了制订了 物资需求计划管理规定 供应商管理规范 应付账款管理规定 等, 加强请购 审批 购买 验收 付款等环节的风险管控, 对本公司的采购业务进行规范管理 9 公司的安全生产管理制度 为加强公司的安全管理工作, 制订了完整的制度, 将安全生产作为公司的头等大事, 实施安全技术措施, 确保安全生产 10 公司的行政管理制度 公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作, 如 : 差旅 招待 聚餐及手机 交通补贴管理办法 车辆管理制度 公务出差机票预订管理规定, 对费用报销进行控制 ( 五 ) 控制环境 1 公司法人治理结构建设本公司已根据 公司法 以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求, 建立了股东大会 董事会 监事会和以及在董事会领导下的经理层, 并按照 关于在上市公司中建立独立董事的指导意见 的精神建立了独立董事制度并聘任了

5 三位独立董事, 形成了公司法人治理机构的基本框架, 并明确了股东大会和股东 董事会和董事 监事会和监事 经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责 ; 本公司制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等, 明确了股东大会 董事会 监事会和经理层的职权范围 议事规则和决策机制 ; 本公司监事会对股东大会负责并报告工作, 对公司财务以及公司董事 经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 本公司监事会为切实履行监督职能, 列席了董事会会议, 并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论 发表意见, 并作出决议 监事会能发挥监督效能, 确保公司的财务活动符合法律法规的要求, 督促公司董事 高级管理人员切实履行诚信 勤勉的义务 2 组织机构公司已按照国家法律 法规的规定以及监管部门的要求, 设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构 ; 遵循相互监督 相互制约 协调运作的原则设置部门和岗位 3 本公司与实际控制人在业务 资产 人员 机构和财务方面的分开情况 (1) 公司业务与资产独立情况本公司与实际控制人之间产权关系明确 ; 本公司拥有独立于实际控制人的房产 商标 专利等资产 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司不存在资金 资产及其他资源被控制人占用的情况 (2) 机构和人员独立情况本公司机构独立于实际控制人 本公司法人治理结构健全, 责 权 利关系明晰 公司拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业混合经营 合署办公的情形, 不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况 股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系, 不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况 本公司人员独立于实际控制人 本公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬, 未在控制人处兼任董事 监事之外的职务 董事 监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进

6 行, 不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况 (3) 财务独立情况本公司设有独立的财务部门, 配备专职人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策, 实施严格的内部审计制度 公司在银行独立开设账户, 未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号 公司独立办理纳税登记, 依法独立纳税 公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况 4 人力资源本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定 审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准 委员会直接对公司董事会负责 本公司已建立企业组织与人力资源管理制度, 对公司各职能部门的职责 员工聘用 试用 任免 调岗 解职 交接 奖惩等事项进行明确规定, 确保相关人员能够胜任 ; 制定并实施人才培养方案, 以确保经理层和全体员工能够有效履行职责 ; 公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求 ( 六 ) 控制活动为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制政策和程序, 主要包括 : 交易授权控制 不相容职务相互分离控制 凭证与记录控制 财产保全控制 独立稽查控制 风险控制 内部报告控制等 1 交易授权批准控制: 明确了授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 2 不相容职务相互分离控制: 建立了岗位责任制度和内部牵制制度, 通过权力 职责的划分, 制定了各组成部分及其成员岗位责任制, 以防止差错及舞弊行为的发生, 按照合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准 业务经办 会计记录 财产保管 监督检查等 3 凭证与记录控制: 公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序, 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录, 已登账凭证应依序归档

7 4 财产保全控制: 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点 财产记录 账实核对 财产保险等措施, 以使各种财产安全完整 5 独立稽查控制: 公司设置专门的内审部门, 对公司收入 成本 费用等方面进行审查 考核 6 风险控制: 制定了较为完整的风险控制管理规定, 对公司财务结构的确定 筹资结构的安排 筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估 事中监督 事后考核 ; 对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限, 对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案 ; 建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度, 以加强对信用风险与合同风险的评估与控制 7 内部报告控制: 公司已制定了较为完整的重大信息内部报告制度, 保证重大信息得以有效传导, 加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决 ( 七 ) 对控制的监督公司对控制的监督主要包括董事会 审计委员会及内部审计机构的监督 公司董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行 公司董事会下设审计委员会 提名 薪酬与考核委员会 战略委员会四个专业委员会, 并制定了相应的委员会工作细则 其中, 审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 公司以审计委员会为主导, 以审计部为实施部门, 对内部控制建立与实施情况进行常规 持续的日常监督检查 通过定期对各项内部控制制度进行评价, 以获取其有效运行或存在缺陷的证据, 并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正 综上所述, 本公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度, 并且严格遵守执行 本公司认为, 本报告期内, 内部控制制度是健全 合理并有效执行的, 在所有重大方面, 不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失 或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况 四 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系, 按照公司董事会及其下设审计委员会的要求, 将内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息

8 与沟通 检查监督等内控要素作为重点, 以公司的各项内控目标为引领, 遵循内部控制的全面 重要 有效 制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 1 财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷 营业收入潜在错报 错报 营业收入 2% 营业收入 2%< 错报 营业收入 5% 错报 > 营业收入 5% 资产总额潜在错报 错报 资产总额 2% 资产总额 2%< 错报 资产总额 5% 错报 > 资产总额 5% (2) 财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 : 1 重大缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标 出现下列特征的, 认定为重大缺陷 : 董事 监事和高级管理人员舞弊 ; 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正 ; 当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效 2 重要缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标 出现以下特征的的, 认定为重要缺陷 : 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 3 一般缺陷 : 是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度 直接或潜在负面影响的性质 影响的范围等因素来确定

9 (1) 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 : 重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷 直接资产 小于 200 万元 万元 500 万元以上 损失金额 ( 含 200 万元 ) ( 含 500 万元 ) (2) 非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 : 1 具有以下特征的缺陷, 认定为重大缺陷 : 公司经营活动违反国家法律法规 ; 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重 ; 媒体频现负面新闻, 涉及面广且负面影响一直未能消除 ; 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ; 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改 ; 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告 2 具有以下特征的缺陷, 认定为重要缺陷 : 公司决策程序导致出现一般失误 ; 公司违反企业内部规章, 形成损失 ; 公司关键岗位业务人员流失严重 ; 媒体出现负面新闻, 波及局部区域 ; 公司重要业务制度或系统存在缺陷 ; 公司内部控制重要缺陷未得到整改 3 具有以下特征的缺陷, 认定为一般缺陷 : 公司违反内部规章, 但未形成损失 ; 公司一般岗位业务人员流失严重 ; 媒体出现负面新闻, 但影响不大 ; 公司一般业务制度或系统存在缺陷 ; 公司一般缺陷未得到整改 ; 五 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷 重要缺陷 六 对内部控制制度的自我评估意见经过认真核查, 公司董事会认为 : 公司现有内部控制制度已基本建立健全, 能够适应公司管理的要求和发展的需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证 公司内部控制制度制订以来, 各项制度得到了有效的实施, 公司的内部控制是有效的

10 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 二〇一六年六月三十日