北京凯德石英股份有限公司 股票发行情况报告书 主办券商 ( 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18 19 层 ) 二〇一六年六月
目 录 目录... 1 释义... 2 一 本次发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 5 三 本次股票发行新增股份的限售安排... 8 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 9 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 10 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 13 七 备查文件目录... 14 1-2-1
释 义 在本股票发行情况报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下之含义 : 凯德石英 本公司 公司 指 北京凯德石英股份有限公司 中兴通远 指 北京中兴通远投资股份有限公司 平安金控 指 平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 鼎龙股份 指 湖北鼎龙化学股份有限公司 股东大会 指 北京凯德石英股份有限公司股东大会 董事会 指 北京凯德石英股份有限公司董事会 监事会 指 北京凯德石英股份有限公司监事会 股票发行方案 本股票发行方案 指 北京凯德石英股份有限公司股票发行方案 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 万联证券有限责任公司 律师 指 北京市大地律师事务所 华寅五洲会所 指 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 北京凯德石英股份有限公司公司章程 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 1-2-2
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 公司本次发行的数量为 6,000,000 股人民币普通股股票 ( 二 ) 发行价格 公司本次发行股票的价格为人民币 3.00 元 / 股, 该价格综合考虑了每股净资 产 公司成长性 行业前景等多方面因素, 并与多方投资者沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 函 本次发行股权登记日的在册股东均已出具放弃本次发行优先认购权的承诺 ( 四 ) 其他发行对象情况及认购股份数量 1 发行对象及认购数量 公司本次股票发行对象共计五名, 具体认购情况如下 : 序号 投资者 认购数量认购金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 认购方式 1 北京中兴通远投资股份有限公司 167.00 501.00 现金 2 平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 100.00 300.00 现金 3 湖北鼎龙化学股份有限公司 100.00 300.00 现金 4 李燕霞 200.00 600.00 现金 5 朱元涛 33.00 99.00 现金 合 计 600.00 1,800.00 现金 2 发行对象基本情况 (1) 中兴通远 北京中兴通远投资股份有限公司, 成立于 2015 年 10 月 9 日, 法定代表人 : 1-2-3
朱元涛, 注册资本 5,000 万元, 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 平安金控平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司, 成立于 2014 年 3 月 11 日, 法定代表人 : 刘普峥, 注册资本 5,000 万元, 经营范围 : 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保); 投资管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 技术推广服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (3) 鼎龙股份湖北鼎龙化学股份有限公司, 成立于 2000 年 7 月 11 日, 法定代表人 : 朱双全, 注册资本 44,789.7607 万元, 经营范围 : 化工产品及有机化学中间体 ( 不含化学危险品及国家控制的化学品 ) 的研制 生产及销售 ; 经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务 ( 出口商品目录见附件, 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 (4) 李燕霞李燕霞, 女,1962 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 1988 年 7 月毕业于北京市电子仪表工业局职工大学工业企业管理专业 1988 年 1-2-4
8 月至 1991 年 10 月任北京广播器材厂厂办室秘书 ;1991 年 10 月至 1998 年 12 月历任北京燕京电子进出口联合公司业务处副处长 办公室主任 业务处处长 总经理助理 ;1999 年 1 月至今任北京市华元气体化工有限公司副总经理 (5) 朱元涛 朱元涛, 男,1964 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中科院自动化研究所自动化专业硕士, 高级工程师 1990 年 1 月至 1992 年 6 月任中科院大通电子所副所长 ;1992 年 6 月至 1994 年 1 月任北京路得自动化研究所所长 ; 1994 年 1 月至 2003 年 12 月任北京市中兴通电子技术有限公司总经理 ;2004 年 1 月至 2013 年 7 月任北京中兴通科技股份有限公司董事长 总经理 ;2013 年 8 月至今任北京中兴通软件科技股份有限公司董事长 总经理 3 发行对象之间 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 公司本次发行对象为三名机构投资者和两名自然人 其中, 朱元涛系中兴通 远的法定代表人及董事长, 除此之外, 本次发行对象之间不存在关联关系 本次 发行对象与公司及公司在本次发行之前的全部在册股东不存在关联关系 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比 较情况 1 本次发行前, 公司前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量持股比例限售股数 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) 1 张忠恕 1,140.00 30.00 1,140.00 2 王毓敏 1,026.00 27.00 1,026.00 3 4 5 北京德益诚投资发展中心 ( 有限合伙 ) 江苏太平洋石英股份有限公司北京英凯石英投资发展中心 ( 有限合伙 ) 684.00 18.00 684.00 570.00 15.00 570.00 190.00 5.00 190.00 1-2-5
6 刘明成 190.00 5.00 190.00 合计 3,800.00 100.00 3,800.00 2 本次发行后, 公司前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量持股比例限售股数 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) 1 张忠恕 1,140.00 25.91 1,140.00 2 王毓敏 1,026.00 23.32 1,026.00 3 北京德益诚投资发展中心 ( 有限合伙 ) 684.00 15.55 684.00 4 江苏太平洋石英股份有限公司 570.00 12.95 570.00 5 李燕霞 200.00 4.55 0.00 6 北京英凯石英投资发展中心 ( 有限合伙 ) 190.00 4.32 190.00 7 刘明成 190.00 4.32 190.00 8 北京中兴通远投资股份有限公司 167.00 3.80 0.00 9 平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 100.00 2.27 0.00 10 湖北鼎龙化学股份有限公司 100.00 2.27 0.00 合 计 4,367.00 99.25 3,800.00 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公 司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后的股本结构 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 - - - - 无限售条件的股份 2 除控股股东 实际控制人外的其他董事 监事及高级管 - - - - 理人员 3 核心员工 - - - - 4 其他 - - 600 13.64% 无限售条件的股份合计 - - 600 13.64% 1-2-6
1 控股股东 实际控制人 21,660,000 57.00 21,660,000 49.23 有销售条件的股份 2 除控股股东 实际控制人外的其他董事 监事及高级管 - - - - 理人员 3 核心员工 - - - - 4 其他 16,340,000 43.00 16,340,000 37.14 有限售条件的股份合计 38,000,000 100.00 38,000,000 86.36 2 股东人数变动情况 总股本 38,000,000 100.00 44,000,000 100.00 截至本次发行股权登记日, 公司在册股东为六名, 其中包括自然人股东三名 法人股东三名 ; 公司本次发行后股东为十一名, 其中包括自然人股东五名 法人 股东六名 本次股票发行后, 公司股东人数累计未超过 200 人 3 资产机构变动情况 本次发行完成后, 公司募集资金为 18,000,000 元 与本次发行前相比较, 公 司的总资产 净资产及货币现金均有较大幅度的提高, 资产结构更趋稳健, 公司 整体财务实力增强 4 业务结构变动情况 本次发行前, 公司主营业务为石英仪器 石英管道 石英舟等石英玻璃制品 的研发 生产和销售 本次股票发行主要为提升公司融资及资本运作能力, 补充流动资金, 提高盈利及抗风险能力, 优化公司股东结构, 促进公司业务的进一步发展 因此, 本次发行的完成将进一步突出公司的主营业务, 增强公司的竞争力, 公司的业务结构未发生变化 5 公司控制权变动情况 本次股票发行前, 公司实际控制人为张忠恕先生及其妻子王毓敏女士 本次 发行后, 公司实际控制人仍为张忠恕和王毓敏夫妻二人 本次股票发行完成后公 司控制权未发生变化 1-2-7
6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 序号 姓名 任职情况 发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 张忠恕 董事长 总经理 11,400,000 30.00 11,400,000 25.91 2 李红武 董事 财务总监 - - - - 3 陈强 董事 副总经理 - - - - 4 冯继瑶 董事 - - - - 5 钱卫刚 董事 - - - - 6 王毓敏 监事会主席 10,260,000 27.00 10,260,000 23.32 7 王笑波 监事 - - - - 8 张娟 监事 - - - - 9 王连连 董事会秘书 - - - - 10 于洋 副总经理 - - - - 11 杨继盛 总工程师 - - - - 合计 21,660,000 57.00 21,660,000 49.23 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化情况 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 每股净资产 ( 元 ) 2.34 1.18 1.02 资产负债率 ( 母公司 ) 44.53 44.09 35.99 流动比率 1.72 2.26 2.99 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 ) 0.30 0.14 0.12 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 13.66 12.38 10.19 0.01 0.35 0.30 三 本次股票发行新增股份的限售安排 公司本次发行的股份无限售安排, 均为无限售条件的人民币普通股 1-2-8
四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 凯德石英本次股票发行后, 股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 凯德石英制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 凯德石英在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 凯德石英的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行的过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程和结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行全部为现金认购, 不涉及非现金资产认购股票的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 1-2-9
( 九 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见公司本次股票发行对象中不存在公司员工, 因此公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 : 经主办券商核查, 本次股票认购对象中平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司为私募基金管理人, 已备案 其余认购对象无私募投资基金或私募基金管理人 公司现有股东中无私募投资基金或私募基金管理人 ( 十一 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经主办券商核查, 本次股票发行不存在 股权代持 情形 2 经主办券商核查, 股票发行对象中未包含员工持股平台或员工持股计划 3 经主办券商核查, 本次股票发行不存在 对赌与回购 情形 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 凯德石英为合法设立 有效存续的股份有限公司, 其股票已经核准在全国中小企业股份转让系统公开转让, 具备本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 凯德石英本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合 管理办法 第三十九条 第四十五条的规定, 本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行对象符合 管理办法 及 投资者适当性管理细则 关于发行对象及投资者适当性的有关规定 经核查本次股票发行认购对象的缴款凭证及其出具的书面声明, 本次股票认购对象均以自有资金真实出资, 不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形 经本所律师核查, 公司本次股票认购对象共五名, 其中, 自然人两名, 法人三名 参与本次股票认购的三名法人股东均有实际经营业务, 不属于单纯以认购 1-2-10
股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 ( 四 ) 本所律师认为, 凯德石英本次股票发行履行了必要的批准授权及公告程序, 本次股票发行董事会 股东大会的召集 召开及审议表决程序合规合法, 所作出的董事会 股东大会决议均合法有效 本所律师认为, 本次股票发行结果与 股票发行方案 及 股票发行认购公告 内容一致, 发行对象用于认购本次股票发行的资金已经全部到位, 本次股票发行结果符合相关法律 法规的相关规定, 发行结果合法有效 ( 五 ) 本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的 股份认购协议 系各方真实意思表示, 合同约定合法有效, 对当事人各方均具有约束力 ( 六 ) 本次股票发行的股份认购安排履行了股东大会审议程序, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益 公司本次股票发行现有股东作出的关于放弃优先认购权的声明真实 有效, 股票优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 七 ) 本次股票发行已按照 信息披露细则 的要求, 在全国股份转让系统信息平台上通过公告形式履行了法定的信息披露义务, 不存在应当披露而未披露的情况 本次股票发行尚需在全国股份转让系统公司履行备案登记手续 ( 八 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 : 公司本次股票发行新增股东中, 北京中兴通远投资股份有限公司及湖北鼎龙化学股份有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司属于私募基金管理人, 且已经在中国证券投资基金业协会登记备案 ( 九 ) 律师认为需要说明的其他问题 1 本次股票发行的认购方式经本所律师核查, 本次股票发行均以现金方式认购, 不存在以资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能 1-2-11
过户等情形 2 本次股票发行后公司注册资本及公司章程的变动本次股票发行前, 公司注册资本 38,000,000.00 元, 本次股票发行后, 公司注册资本将变更为 44,000,000.00 元 2016 年 5 月 9 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 3 根据发行对象出具的声明, 本次股票发行不存在 股权代持 情形 1-2-12
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 全体董事签名 : 张忠恕李红武冯继瑶 陈强 钱卫刚 全体监事签名 : 王毓敏王笑波张娟 全体高级管理人员签名 : 张忠恕李红武王连连 陈强于洋杨继盛 北京凯德石英股份有限公司 年月日 1-2-13
七 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ( 六 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 股票发行法律意见书 北京凯德石英股份有限公司 年月日 1-2-14
( 本页无正文, 为 北京凯德石英股份有限公司股票发行情况报告书 之签章页 ) 北京凯德石英股份有限公司 年月日 1-2-15