公告编号 2016-034 股票代码 :834532 股票简称 : 萨纳斯主办券商 : 国融证券 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司 ( 住所 : 青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 4 号楼 5 层 B 区 ) 主办券商 ( 住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号 ) 二零一六年七月
声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1
目录 声明... 1 目录... 2 释义... 3 一 公司基本信息... 4 二 发行计划... 4 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 6 四 其他需要披露的重大事项... 7 五 中介机构信息... 9 六 有关声明... 10 2
释 义 在中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 公司 本公司 指 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司 昌盛东方 指 青岛昌盛东方实业集团有限公司 华资达信 指 青岛华资达信创业投资有限公司 本次发行 本次股票发行本发行方案 指 指 经青岛萨纳斯智能科技股份有限公司第一届董事会第八次会议审议通过的股票发行事宜经青岛萨纳斯智能科技股份有限公司第一届董事会第八次会议审议通过的 股东大会 指 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司董事会 公司章程 指 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 3
一 公司基本信息 公司名称 : 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司证券简称 : 萨纳斯证券代码 :834532 注册地址 : 青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 4 号楼 5 层 B 区办公地址 : 青岛市崂山区松岭路 169 号国际创新园一期 B 座 7 楼 3-3 室联系电话 :0532-66729636 法定代表人 : 马培娜董事会秘书 : 娄杰 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 公司目前处于快速发展阶段, 业务发展对资金需求较大, 因此公司计划进行股票定向发行, 募集资金主要用于渠道推广以及并购相关软件企业 公司将实施内生发展和外延式发展相结合的发展策略, 一方面在现有业务规模稳步增长的基础上加大市场开拓力度, 另一方面对公司外延式发展进行布局, 促进公司主营业务良性快速发展, 进一步提高公司综合竞争力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排: 本次发行现有在册股东均自愿放弃本次定向发行股票的优先认购权, 并出具了关于放弃优先认购的承诺函 2 发行对象确定的股票发行: 本次发行对象为一家符合适当性管理规定的投资机构青岛华资达信创业投资有限公司, 符合 公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等法律法规定, 可以认购本次定向发行股票 发行对象拟认购股份数量如下 : 4
序号 投资者名称 认购方式 拟认购数量 ( 股 ) 1 青岛华资达信创业投资有限公司 现金 2,222,222 合计 -- -- 2,222,222 发行对象的基本情况 : 公司名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 公司类型 : 青岛华资达信创业投资有限公司 20,000 万元人民币谭啸 2015 年 12 月 11 日山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 室其他有限责任公司 创业投资 ; 创业投资咨询业务 ; 代理其他创业投资企 经营范围 : 业等机构或个人的创业投资业务 ; 为创业企业提供创 业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构 华资达信系私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号为 SK9020 截至本发行方案出具日, 华资达信与本公司及主要股东无关联关系 ( 三 ) 发行价格 公司本次发行的价格为每股 6.75 元人民币 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司目前发展状况 成长性 每股净资产等多方面因素, 经认购双方协商后确定 ( 四 ) 发行股份数量 公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股, 拟以非公开定向发行的方式发行股票不超过 2,222,222 股 ( 含 2,222,222 股 ), 预计募集资金不超过人民币 1,500 万元 ( 含 1,500 万元 ) 5
( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权 除息时, 发行数量和发行价格的调整 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权 除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息 转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响 公司自挂牌以来, 未发生分红派息 转增股本的情况, 不会对公司股票价格产生影响 ( 七 ) 本次发行股票限售安排及发行对象自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司, 对新增股份不作限售安排, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 ( 八 ) 募集资金用途 本次募集资金的用途为渠道推广 并购相关软件企业 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 公司本次股票发行涉及的 关于 < 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司 > 的议案 关于签署附生效条件的 < 股票认购协议 > 的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 和 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案 等议案尚需股东大会审议 ( 十一 ) 本次发行 / 涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 1 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同 6
业竞争等情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均未发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 2 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 总资产负债率有所下降, 对其他股东权益具有积极的影响 3 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体 签订时间本次股票发行 股票认购协议 为公司与发行对象签订, 其中甲方为青岛萨纳斯智能科技股份有限公司, 乙方为青岛华资达信创业投资有限公司 签订时间为 2016 年 7 月 28 日 2 认购方式 支付方式认购方式 : 乙方以现金方式认购 支付方式 : 乙方于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定期限内, 向指定缴款账户支付全部认购资金 3 合同的生效条件和生效时间本合同经甲乙双方签字盖章后, 并满足下列条件时生效 : 7
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行股票 ; (2) 甲方董事会及股东大会审议通过甲方 乙方签订的本附条件生效的股票认购合同 4 合同附带的任何保留条款 前置条件认购协议除所述的协议生效的先决条件外, 不存在其他附带的保留条款和前置条件 5 自愿限售安排本次股票发行均不做自愿限售安排 6 估值调整条款 股票认购协议 未约定估值调整条款 7 违约责任条款: 合同各方应本着诚实 信用的原则自觉履行本合同 任何一方违反其在本合同中所作的声明与保证或本合同项下的任何其他义务, 视为该方违约, 对方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求而发生的合理费用 ), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限 8 其他条款: 无 8
五 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 名称 : 国融证券股份有限公司法定代表人 : 张智河住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号联系电话 :010-83991790 传真 :010-88086637 项目经办人 : 张继 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 山东琴岛律师事务所律师事务所负责人 : 杨伟程住所 : 青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 15A 层联系电话 :0532-58781751 经办律师 : 马焱 徐述 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所负责人 : 王晖住所 : 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 1211 室联系电话 :0531-81666288 传真 :0531-81666227 经办注册会计师 : 王伦刚 张军 9
六 有关声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 李坚之马培娜张林 娄杰 范继军 全体监事签名 : 武保权李丽连杰 全体高级管理人员签名 : 张林娄杰范继军 于登昌韩克强杨守斌 耿文强 10 青岛萨纳斯智能科技股份有限公司 2016 年 7 月 29 日