力佳股票发行公告

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酿小赤杜
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 力佳科技主办券商 : 太平洋力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司股票发行方案主办券商 ( 住所 : 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 ) 二一六年八月 1 / 21

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 21

3 目录声明... 2 释义... 4 一公司基本信息... 6 二发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行方式... 错误! 未定义书签 ( 三 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 7 ( 三 ) 发行价格... 9 ( 四 ) 发行股份数量... 9 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间 ( 二 ) 认购方式支付方式 ( 三 ) 股票认购协议及补充协议的生效条件和生效时间 ( 四 ) 股票认购协议附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 股票认购协议的自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款 ( 八 ) 其他条款五其他需要披露的重大事项六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 太平洋证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 国浩律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 七有关声明 / 21

4 释义除非本方案另有所指, 下列简称具有以下含义 : 释义项目释义公司力佳科技标的公司指力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司力佳有限指力佳电源科技 ( 深圳 ) 有限公司启明投资指宜昌启明投资有限公司, 公司控股股东力佳投资指力佳投资有限公司, 公司股东实际控制人指指力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司实际控制人 : 王建王启明力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司在本次股票发行方案出具之前原股东指原股东, 包括 : 宜昌启明投资有限公司力佳投资有限公司宜昌同创资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉高联科技有限公司鹏辉能源指广州鹏辉能源科技股份有限公司兴和投资指嘉兴市兴和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 兴和创投指嘉兴市兴和创业投资管理有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 公司章程指力佳电源科技( 深圳 ) 股份有限公司章程股东大会指力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司股东大会董事会指力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司董事会监事会指力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监董事会秘书股份认购协议指公司与投资者签订的附条件生效的定向发行股份认购协议补充协议指公司原股东实际控制人与投资者鹏辉能源及兴和投资签订的关于股票发行认购合同之补充协议中国证监会指中国证券监督管理委员会 4 / 21

5 主办券商指太平洋证券股份有限公司股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元万元指人民币元人民币万元 5 / 21

6 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司股票发行方案一公司基本信息中文名称 : 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司英文名称 :Power Glory Battery Tech (Shenzhen) CO., LTD 法定代表人 : 王建有限公司设立日期 :2004 年 7 月 20 日股份公司设立日期 :2015 年 9 月 16 日注册资本 :3,000 万元注册号 : 统一社会信用代码 : A 住所 : 深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排 4 栋 306 室办公地址 : 宜昌市猇亭区先锋路 19 号邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子邮箱 : @qq.com 董事会秘书 : 朱超英二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行的目的主要为增加公司资本金, 引进战略投资者 ; 购买子公司力佳电源科技 ( 香港 ) 有限公司其余 30% 股份, 使力佳电源科技 ( 香港 ) 有限公司成为公司全资子公司 ; 同时偿还部分关联方借款和银行借款, 优化公司财务结构 ; 补充流动性扩大公司经营规模, 促进公司持续稳步发展 ( 详见本节 ( 七 ) 募 6 / 21

7 集资金用途 ) ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 现有股东优先认购安排截至本发行方案公告之日, 公司共有四名股东其中, 公司在册股东力佳投资参与本次认购, 公司其余现有在册股东均放弃本次定向发行的优先认购权, 并已签署了放弃优先认购的书面承诺函 2 本次股票发行的发行对象基本情况本次定向发行拟向四名发行对象发行股票其中, 符合投资者适当性要求的机构投资者二名, 分别为广州鹏辉能源科技股份有限公司 ( 下称 : 鹏辉能源 ) 及嘉兴市兴和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 下称 : 兴和投资 ); 在册股东公司力佳投资 ; 一名符合投资者适当性要求的自然人王锦铖参与本次定向发行的发行对象认购情况如下表所示 : 序号姓名认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 鹏辉能源 6,000, ,000, 现金 2 兴和投资 2,000, ,000, 现金 3 王锦铖 900, ,500, 现金 4 力佳投资 1,100, ,500, 现金合计 10,000, ,000, 本次新增发行对象的基本情况如下 : (1) 鹏辉能源公司名称广州鹏辉能源科技股份有限公司注册号股票代码住所法定代表人注册资本经营范围 SZ 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号夏信德万元人民币能源技术研究技术开发服务 ; 照明灯具制造 ; 灯用电器附件及其他照明器具制造 ; 锂离子电池制造 ; 镍氢电池制造 ; 节能技术开发服务 ; 节能技术转让服务 ; 能源管理服务 ; 其他电池制造 ( 光伏电池除外 ); 电力电子元器件制造 ; 电力电子技术服务 ; 电子产品批发 ; 电子产品零售 ; 电子产品设计服务 ; 为电动汽车提供电池充电服务 ; 电池销售 ; 电器辅件配电或控制设备的零件制造 ; 电子元器件零售 ; 电子元器件批发 ; 光电子器件 7 / 21

8 及其他电子器件制造 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期营业期限 2001 年 01 月 18 日长期 (2) 兴和投资公司名称嘉兴市兴和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号住所 X 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号 ( 嘉兴科技城 )2 号 227 室执行事务合伙人嘉兴市兴和创业投资管理有限公司经营范围成立日期一般经营项目 : 股权投资股权投资管理及相关咨询服务 2014 年 06 月 13 日营业期限至兴和投资为有限合伙企业, 成立于 2014 年 6 月 13 日, 为一以 TMT 行业为主要投资方向的股权投资基金, 其基金管理人为嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 ( 下称 : 兴和创投 ) 依据基金托管银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出具的资信证明及资产管理规模证明, 兴和投资银行账户持有金额为 128,141, 元, 管理人兴和创投于 2014 年度及 2015 年度资产管理规模分别为 3.41 亿元 3.46 亿元依据主办券商核查兴和投资及兴和创投的私募投资基金备案证件及私募投资基金管理人登记证明, 兴和创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案, 登记编号为 P , 兴和投资于 2014 年 12 月 26 日已在中国证券投资基金协会办理私募基金备案, 编号为 SD3578 因此, 兴和投资已达到投资者适当性管理细则第三条关于合格机构投资者中合伙企业实缴资本 500 万元以上的要求, 并已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案手续该企业普通合伙人及持有 5% 以上出资的合伙人如下 : 合伙人类型合伙人名称出资比例普通合伙人中兴通讯股份有限公司 28.90% 有限合伙人浙江兴科科技发展投资有限公司 8.67% 8 / 21

9 (3) 力佳投资公司名称力佳投资有限公司公司编号住所公司董事成立日期香港九龙观塘荣业街 6 号海滨工业大厦 14 层 B-1 室叶永伦 2003 年 3 月 3 日力佳投资的股权结构如下 : 股东姓名或名称现时持有量 ( 万股 ) 股份类别股权比例 (%) 叶永伦原始股叶溢伦原始股梁志锦原始股合计 1, (4) 王锦铖, 男, 身份证号码 : ****,2007 年至今, 担任深圳市雍华实业有限公司董事长根据广发证券股份有限公司深圳深南东路证券营业部出具的投资者首次交易日期查询单及其新三板账户证明, 王锦铖首次交易日期为 2006 年 12 月 19 日, 并于该部开通新三板挂牌公司合格投资者权限账户 3 发行对象与公司或在册股东的关联关系本次发行对象除力佳投资为公司在册股东, 力佳投资股东叶永伦梁志锦分别为力佳科技现任董事监事, 其他投资者与公司在册股东均不存在关联关系 ( 三 ) 发行价格本次股票发行价格为 5.00 元 / 股本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业公司生产经营成长性市盈率经营管理团队建设投资者身份等多种因素, 并考虑认购数量公司成长性市盈率等多种因素最终与投资者协商后于价格区间内确定 ( 四 ) 发行股份数量本次拟发行股票数量为不超过 10,000,000 股( 含 10,000,000 股), 预计募集资金总额不超过区间人民币 50,000,000 元( 含 50,000,000 元) 9 / 21

10 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 无需对发行数量和发行价格作相应调整公司挂牌以来未进行分红派息和转增股本, 不会对公司本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺本次发行除法定限售外, 无其他股票限售安排, 发行对象无自愿锁定的承诺新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 募集资金用途本次募集资金主要有如下用途 : 1 收购香港力佳的其他股东持有的 30% 股权香港力佳为公司持股 70% 的控股子公司, 是依据香港法律在香港设立并合法存续的公司, 并根据香港公司条例于 2004 年 9 月 17 日在香港注册, 基本情况如下 : 公司名称力佳电源科技 ( 香港 ) 有限公司公司编号公司类别注册办事处地址已缴或视作已缴的总款额已发行股份数公司董事成立日期私人股份有限公司香港九龙观塘荣业街 6 号海滨工业大厦 14 层 E2A 室 300 万港币 300 万原始股叶永伦 2004 年 9 月 17 日香港力佳股权结构如下 : 股东姓名或名称现时持有量 ( 万股 ) 股份类别股权比例 (%) 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司原始股吴玉珍原始股合计 / 21

11 香港力佳从事锂微型电池的销售业务, 不涉及生产 2015 年度营业收入 73,394, 元, 净利润 3,123, 元, 总资产 32,478, 元必要性 : 香港力佳原为公司对外销售的渠道, 通过收购股权将其变为公司全资公司, 随着公司对外销售比例的扩大, 可进一步将香港力佳的利润保持在公司范围内, 也可减少潜在同业竞争 2 归还借款降低负债率, 优化财务结构 (1) 归还所欠股东力佳投资董事叶永伦监事梁志锦的部分借款本息公司截至本方案发布之日所欠股东力佳投资董事叶永伦监事梁志锦资金如下 ( 单位 : 元 ): 公司借款对方内容借款金额董事叶永伦股东力佳投资董事叶永伦监事梁志锦股东力佳投资力佳有限于 2010 年 12 月和 2011 年 1 月向董事叶永伦分别借款 400 万元和 200 万元, 此笔款项逐步还款方式力佳有限于 2012 年 11 月向力佳投资借款 2,431,500 元, 采取逐步还款方式力佳有限分别于 2004 年 12 月 2005 年 1 月向叶永伦借款 150 万元 100 万元,2007 年 12 月依据股东会决议转长期应付款力佳有限分别于 2004 年 9 月 2005 年 3 月向梁志锦借款万元 100 万元 2007 年 12 月依据股东会决议转长期应付款力佳有限在 2012 年 1 月和 12 月, 从力佳投资进口材料 300,682 美元 355, 美元, 进口手续齐全 4,373, ,869, ,500, ,059, ,351, 合计 14,153, 必要性 : 根据上表, 公司欠股东及关联方借款金额较多时间较长, 系公司关联方对公司发展的大力支持本次募集资金后, 将以 500 万元归还公司所欠股东力佳投资董事叶永伦监事梁志锦的部分借款本息届时将使得公司所欠股东力佳投资董事叶永伦监事梁志锦欠款余额减少至 9,153, 元 (2) 归还银行借款和财政借款 11 / 21

12 公司拟归还所欠的银行借款和财政借款如下 : 借款内容金额备注由于公司资金短缺,2016 年 6 月末可用资金为 300 万元, 兴业银行借款 2000 万元因定增资金尚未到位, 为了不影响公司经营, 已启动向兴业银行借款 2000 万元的流动资金作为短期补充, 待募集资金可以使用时, 将优先偿还该笔借款 ; 财政借款 500 万元到期日为 2016 年 11 月 5 日 ; 必要性 : 届时偿还上述借款后, 公司负债率将进一步减少, 缓解公司负债压力 3 补充公司流动资金和营运资金 (1) 降低应付账期, 提升采购议价能力必要性 : 最近一段时期公司行业上游主要原材料金属锂的价格上涨, 且采购时要求预付, 而 2016 年 6 月末应付账款为 2680 万元, 目前部分供应商欠款已达半年, 平均账期为 5 个月, 与供应商谈判时无价格优势, 需要缩短付款周期 ; 根据所欠应付款项交易惯例的情况, 公司预计本年度需至少支付 500 万元缓解前期采购中形成的矛盾 (2) 购置生产设备和进行技术改造必要性 : 预计需要 400 万元, 用于公司维持和提升生产经营能力通过对机器设备等生产线进行技术改造和升级, 可促使公司生产效率及新产品产能进一步加大 (3) 销售增量需要增加辅底流动资金必要性 : 公司 2016 年下半年预计销售收入约 1 个亿左右, 按目前的内销比重及 4 个月的平均应收账款账期来计算, 年末应收账款将达到 7000 万元 [1 个亿 *(35% 内销 * % 外销 )/6 个月 *4 个月 ], 因此应收账款相比 6 月末至少增加 2000 万元考虑毛利率的影响, 运营资金缺口预计 1400 万, 将用短期借款及本次募集资金进行补充 ; 募集资金的可行性 : 由于不涉及针对项目投资, 上述资金募集的可行性主要指公司已经就上述资金用途取得了投资方的同意, 此外 :( 1) 在购买香港力佳股 12 / 21

13 权方面, 公司已与交易对手吴玉珍达成了初步约定 ;(2) 在归还公司所欠股东借款银行借款方面, 公司可因此降低负债率, 可盘活公司负债结构, 为后续经营借款提供方便 ;(3) 补充流动资金偿还应付款, 可以促使公司维持在供应商处的信誉, 为采购议价能力提供基础 ; 购买设备促进生产线改造和升级铺底营运资金, 能保障公司在上半年 15.29% 的增长率上进一步发展, 从而更好地回报投资者综上, 本次发行股票可利用募集资金增加公司资本金, 引进战略投资者, 同时可减轻公司债务压力, 优化公司财务结构, 保障公司业务的健康发展公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定和公司募集资金使用管理制度的要求, 建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 ( 八 ) 前次募集资金使用情况及用途变更情况公司不存在前次募集资金的情况 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项根据 2016 年 7 月 12 日第一届董事会第六次会议决议, 本次股票发行相关的关于 < 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案等议案尚需股东大会批准和授权根据 2016 年 8 月 12 日第一届董事会第七次会议决议, 在本次股票发行股东大会延迟通知的情况下, 拟将关于 < 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 )> 的议案关于 < 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案一并提交股东大会批准和授权 13 / 21

14 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次发行完成后公司股东人数为 7 名, 公司股东人数不超过 200 人根据管理办法第三十六条, 股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统进行备案因此, 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及其他主管部门审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 1 本次发行后, 公司控股股东启明投资的持股比例由 52.21% 变为 39.16%, 仍为公司的控股股东, 启明投资的股东王建与王启明系父子关系, 二人持有启明投资 100% 股权, 并通过启明投资间接持有力佳科技 39.16% 股权, 即公司实际控制人在股票发行认购后仍保持不变 2 本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系及同业竞争等没有发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 3 本次募集资金将用于收购控股子公司香港力佳的剩余股权归还借款补充流动资金等用途, 有利于优化公司财务结构, 保障公司经营的正常发展, 从而提高公司整体经营能力, 增加公司的综合竞争力和抗风险能力, 为公司后续发展带来积极影响 4 本次不存在以非现金资产认购发行股票的情形本次股票发行不会导致公司债务或者或有负债的增加, 不会导致同业竞争引进的战略投资者鹏辉能源与公司业务之间可开展深度合作, 形成双方相关业务协同效应, 以后可能因业务的联系发生关联交易, 届时严格按照公司关联交易管理制度执行 5 本次发行后, 公司的总资产规模及净资产规模均有所提升, 公司负债结构会有所优化, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 对公司经营具有积极影响 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行完成后, 公司总资产及净资产规模均有所提升, 公司资产负债结构更趋稳健, 整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强对其他股东权 14 / 21

15 益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行方案尚需公司股东大会审议批准, 存在不能获得股东大会表决通过的风险四附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间 2016 年 7 月 12 日, 力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限 ( 以下简称甲方 ) 与鹏辉能源兴和投资力佳投资王锦铖 ( 以下简称乙方 )4 名发行对象签订了附条件生效的股票认购协议 ( 二 ) 认购方式支付方式甲方指定缴款账户, 乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内, 向缴款账户支付全部认购资金 ( 三 ) 股票认购协议及补充协议的生效条件和生效时间股票认购协议经甲方与乙方签字盖章并经甲方董事会及股东大会批准本次股票发行方案后生效 ( 四 ) 股票认购协议附带的任何保留条款前置条件本次股票发行的认购合同未设定保留条款前置条件 ( 五 ) 股票认购协议的自愿限售安排本次股票发行的认购合同无自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款本次定向增发无估值调整条款但公司全体股东实际控制人将与投资者鹏辉能源兴和投资签订的关于股票发行认购合同之补充协议中含有未来的相关估值调整条款, 如下 : 第五条原股东股权转让原股东如果在 2018 年向鹏辉能源出售所持有标的公司的部分股份, 股份交易作价按经审计 ( 依据聘请的具有证券从业资格的审计机构的报告, 下同 ) 的 2017 年标的公司调整后净利润的 15 倍市盈率计算, 在出售数量方面, 原股东同意按照本次签约时原股东的持有股权比例 ( 宜昌启明 52.21% 力佳投资 28.20% 宜昌同创 12.67% 武汉高联 6.92%, 以下简称出让比例 ) 出让股份 15 / 21

16 给鹏辉能源, 也即某原股东出让股份数量 = 鹏辉能源本次拟购买股份总数量该原股东的出让比例 ( 若存在投资方向原股东发行股份购买资产的情况以届时监管部门核准结果为准 ) 宜昌启明投资有限公司应在 2018 年接到鹏辉能源关于购买原股东股权的书面通知之日起 1 个月内, 以持有的标的公司股权为鹏辉能源进行质押登记, 作为对所有原股东转让股权给鹏辉能源的担保, 质押的股权数量应不低于鹏辉能源拟购买股份总数量如果到时鹏辉能源购买股权后占标的公司股权达到 51% 以上, 则按全国中小企业股份转让系统有关收购管理规定执行第六条业绩承诺和股份补偿如果鹏辉能源按第五条购买原股东股权, 则约定如下 : 1 实际控制人和原股东承诺: 经审计的 2017 年与 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的标的公司调整后净利润合计不低于 3000 万元人民币, 且经审计的 2018 年调整后净利润不低于 1600 万元 2 如果标的公司 2017 与 2018 年合计调整后净利润或 2018 年调整后净利润未完成业绩承诺 ( 实际完成业绩低于承诺的 98%), 那么, 所有原股东同意向鹏辉能源补偿股权, 每个原股东补偿股权数量以补偿股权数量 1 和补偿股权数量 2 比较后孰高者为准, 具体计算为 : 补偿股权数量 1= 原股东向鹏辉能源出让的股份数量 [(3000 万 - 标的公司年合计经审计的调整后净利润 ) 3000 万 ], 补偿股权数量 2= 原股东向鹏辉能源出让的股份数量 [(1600 万 - 标的公司 2018 年经审计的调整后净利润 ) 1600 万 ], 上述用于补偿的股权, 原股东应在 2019 年 6 月 30 日之前无条件地过户变更登记至鹏辉能源名下如果原股东超过上述期限未付清全部补偿的, 每超过一天以其补偿股权数量对应的当初的收购价款为基数, 按照万分之五的日利率计算延期付款的违约金第七条原股东股权转让安排的可调整事项 1 如果标的公司 2017 年超额完成第六条约定预期利润目标, 经审计的 2017 年合并报表中归属于母公司所有者标的公司的调整后净利润达到 2000 万元 16 / 21

17 以上, 且预期后续两年持续每年调整后净利润增长不低于 25%, 在标的公司实际控制人愿意就上述业绩向鹏辉能源做出承诺及担保下, 则原股东可以一次性向鹏辉能源转让全部剩余标的公司股权, 鹏辉能源可以以发行股份加现金等方式购买受让, 收购价格按照 2018 年承诺业绩目标的 15 倍市盈率作价届时鹏辉能源之购买行为如触发收购条件的, 则按全国中小企业股份转让系统有关收购管理规定执行 2 如果按经审计的 2017 年标的公司调整后净利润的 15 倍市盈率计算的估值低于经审计的账面净资产, 则鹏辉能源按经审计的 2017 年的每股净资产数额作为购买价格完成第五条所述的原股东股权转让如果鹏辉能源以每股净资产数额作为购买价格购买股权的, 则本协议中约定的业绩承诺及补偿条款自动终止第八条原股东股权后续转让 1 如第五条第六条第七条所述股权转让事项未能使原股东向鹏辉能源转让全部股权, 如果实际控制人和原股东于 2019 年 9 月 30 日前向鹏辉能源承诺 2019 年年业绩目标, 且实际控制人同意就上述业绩目标向鹏辉能源提供业绩担保, 原股东可以向鹏辉能源转让公司剩余全部股权, 鹏辉能源可以以现金加股票等方式购买受让, 收购价格按照标的公司当年预期调整后净利润目标的 15 倍市盈率计算届时鹏辉能源之购买行为如触发收购条件的, 则按全国中小企业股份转让系统有关收购管理规定执行 2 如果实际控制人和原股东与鹏辉能源迟至 2019 年 9 月 30 日前仍不能就股权后续转让达成一致, 标的公司原股东鹏辉能源等其他股东同意鹏辉能源以股票或现金, 或股票加现金的方式单独收购嘉兴兴和持有的标的公司的股份 ( 七 ) 违约责任条款 1 乙方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的, 甲方有权解除本合同如给甲方造成损失的, 甲方有权要求乙方赔偿 2 因甲方自身原因导致未能在法律规定期限内完成工商变更登记, 乙方有权解除本合同如给乙方造成损失的, 乙方有权要求甲方赔偿 17 / 21

18 ( 八 ) 其他条款根据鹏辉能源科技股份有限公司兴和投资将与力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司原股东及实际控制人签订的关于股票发行认购合同之补充协议, 其中合同约定有如下条款 : 第三条原股东的承诺各股东所持有的力佳科技股权真实权属无争议, 无抵押无被查封, 原股东向投资方承担股权瑕疵担保责任, 鹏辉能源作为质权人的情形除外在投资方 4000 万元增资资金到位后, 原股东不转让不抵押其所持有的标的公司的股权, 鹏辉能源作为股权受让人和质权人的情形除外投资方增资资金到位后, 原股东不批准标的公司股票采用做市转让的方式进行公开转让, 不通过做市转让的方式转让自己持有的标的公司股票第四条公司治理本次增资完成后, 投资方有权提名一人担任标的公司的董事各方同意在选举董事的股东大会上将投票赞成投资方提名的上述候选人获得当选第九条实际控制人原股东的责任 1 标的公司原股东及实际控制人应确保公司经营合法合规信息披露真实完整, 如果因为如下原因之一导致公司经营出现重大损失, 应当向投资方承担连带责任, 包括但不限于 : 1) 财务造假, 信息披露不真实, 实际净资产与披露信息负偏差 20% 以上, 或因为上述原因被监管机构处罚 2) 标的公司存在未披露的或有负债对外担保诉讼及或潜在诉讼, 涉及金额 200 万元人民币以上的 3) 因公司违法经营, 导致被监管机构吊销经营许可责令停业等重大处罚 4) 标的公司调整后净利润连续 2 年以上 ( 含两年 ) 持续亏损 5) 实际控制人和原股东在第六条第 1 点的业绩承诺实际达成率不足 70% 18 / 21

19 2 发生上述情形之一的, 应当由实际控制人及原股东承担赔偿责任若赔偿方案在发现上述情形之日起 3 个月内仍无法达成一致, 投资方有权要求实际控制人及原股东对投资方所持有的标的公司股份进行回购, 回购价格按照投资方投资成本加上 ( 投资款支付时点至回购完成期间 ) 年化 10% 的资金成本计算实际控制人及原股东应当在收到投资方回购要求的书面通知后的 3 个月内完成对投资方股权的回购, 超过期限应当对原股东及其实际控制人按每日万分之五计算违约金第十条竞业限制 1 标的公司的原股东及其关联方现有管理团队及核心成员已和标的公司签署格式和内容为投资方所满意的劳动合同保密竞业禁止及竞业限制协议 ( 按照鹏辉能源版本 ) 在任职期间至离开标的公司 2 年内, 均不得从事或帮助他人从事与公司形成或可能构成竞争关系的业务经营活动 ; 2 实际控制人及原股东承诺: 在本次交易完成后 15 天内, 将其控制的与力佳科技的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司 ( 比如香港力佳 ) 并入力佳科技, 或者将其进行剥离或注销第十一条禁止股权质押和对外转让在投资方 4000 万元增资资金到位后, 除非经鹏辉能源书面同意, 原股东不得对外转让或质押其持有的标的公司的股权第十五条特别约定本协议不强制要求原股东一定要转让股权如果原股东与鹏辉能源届时就股权转让的数量等细节达成协议的, 需在本协议基础上另行签订股权转让协议五其他需要披露的重大事项本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情 19 / 21

20 形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 太平洋证券股份有限公司法定代表人 : 李长伟住所 : 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层办公地址 : 北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座电话 : 传真 : 项目负责人 : 王建强项目组成员 : 王建强李欣宇 ( 二 ) 律师事务所 : 国浩律师事务所单位负责人 : 夏少林住所 : 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 18 层电话 : 传真 : 经办律师 : 王亚军黄倩 ( 三 ) 会计师事务所 : 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 胡柏和住所 : 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 张国华陈明生七有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 20 / 21

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提供完整的电源解决方案证券代码 :300438 证券简称 : 鹏辉能源公告编号 :2016-063 广州鹏辉能源科技股份有限公司对外投资进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资事项概述 1 广州鹏辉能源科技股份有限公司( 以下简称公司或鹏辉能源 ) 于 2016 年 6 月 2 日与力佳电源科技 ( 深圳 ) 股份有限公司