募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字 [2014]5248-1 号 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称 蓝色光标 ) 北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 一 管理层的责任 蓝色光标管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关公告格式规定编制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告, 并保证其内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任 我们的责任是按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行鉴证业务 该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们获取的证据是充分 适当的, 为发表鉴证意见提供了基础 三 鉴证结论 我们认为, 蓝色光标 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告 按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关公 告格式规定编制, 在所有重大方面公允反映了蓝色光标 2013 年度募集资金的存放与使用情况 1
四 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供蓝色光标 2013 年度报告披露之目的, 不得用作任何其他目的 我们同意本 鉴证报告作为蓝色光标 2013 年年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送 中国注册会计师 : 中国 北京二 一四年四月九日中国注册会计师 : 2
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据深圳证券交易所印发的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关公告格式规定, 将本公司 2013 年度募集资金存放与使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 )2010 年公开发行股票 1 实际募集资金金额 资金到账时间北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2010]109 号 ) 文核准, 公司于 2010 年 2 月 5 日向境内投资者公开发行 2,000 万股 A 股, 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 33.86 元, 募集资金总额为人民币 677,200,000.00 元 公司收到募集资金后, 扣除经各方确认的发行费用人民币 56,401,198.46 元后, 确认募集资金净额为人民币 620,798,801.54 元 公司按照确认结果增加股本人民币 20,000,000.00 元, 增加资本公积人民币 600,798,801.54 元, 增资后的股本为人民币 80,000,000.00 元 该增资行为已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京核字 [2010]329 号验资报告审验 根据财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 ( 财会 [2010]25 号 ) 的精神, 公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认, 将广告费 路演费 上市酒会费等费用人民币 3,943,507.35 元从发行费用中调出, 最终确认的发行费用金额为人民币 52,457,691.11 元, 最终确定的募集资金净额为人民币 624,742,308.89 元, 确定增加的资本公积总额为人民币 604,742,308.89 元 2 本年度使用金额及年末余额截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金人民币 642,822,815.50 元, 其中 : 以前年度使用 640,538,726.42 元, 本年度使用 2,284,089.08 元, 均投入募集资金项目 截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计使用金额人民币 642,822,815.50 元, 募集资金专户余额为人民币 0 元, 与实际募集资金净额人民币 624,742,308.89 元的差异金额为人民币 18,080,506.61 元, 系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 3
( 二 )2013 年非公开发行股票 1 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]1056 号 ) 核准, 公司向 18 名认购对象发行了人民币普通股 (A 股 )12,714,285 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 42.00 元, 此次重组募集配套资金总额为人民币 533,999,970.00 元, 扣除本次发行费用后, 募集资金净额为人民币 530,999,970.00 元 以上募集资金已由天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 8 月 22 日出具的天职京核字 [2013]361 号验资报告验证确认 2 本年度使用金额及年末余额截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司本年度使用募集资金人民币 531,094,502.71 元, 均投入募集资金项目 募集资金专户余额为 0 元, 与实际募集资金净额人民 530,999,970.00 元的差异金额为人民币 94,532.71 元, 系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理制度情况本公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 精神 深圳证券交易所 << 创业板上市公司募集资金管理细则 >>(2008 年修订 ) 等相关规定的要求制定并修订了 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金的存放 使用 项目实施管理 投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定 该管理制度经本公司 2009 年度股东大会审议通过 ; 本公司 2009 年第一次临时股东大会进行修订 本公司已将深圳证券交易所印发的 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 中与募集资金管理相关规定与 管理制度 进行了核对, 认为 管理制度 亦符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 ( 二 ) 募集资金三方监管协议情况 2010 年公开发行股票募集资金, 根据深圳证券交易所及有关规定的要求, 本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于 2010 年 3 月 9 日 2010 年 3 月 24 日及 2011 年 2 月 10 日分别与中国民生银行北京广安门支行 上海浦东发展银行北京电子城支行及浙商银行北京分行营业部签订了 募集资金三方监管协议 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议得到了切实履行 2013 年非公开发行股票募集资金, 公司与中国民生银行北京和平里支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司签订 募集资金三方监管协议 本公司在中国民生银行北京和平里支行开设募集资金专户, 账号为 600944611, 开户日期 2013 年 8 月 21 日, 专户存放募集资金 530,999,970.00 元 仅用于公司现金及发行股份收购西藏山南东方博杰广告有限公司 89% 股权之配套募集资金存储和使用, 不得用作其他用途 4
( 三 ) 募集资金专户存储情况截止 2013 年 12 月 31 日,2010 年公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额为 0, 并已经全部销户,2013 年非公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额 0, 已销户 三 本年度募集资金的实际使用情况 照表 本公司 2013 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1-2 募集资金使用情况对 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况本公司不存在变更募集资金投资项目情况 ( 二 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关公 告格式的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况, 不存在募集资金管理违规的情况 本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 六 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司存在两次融资且当年存在募集资金运用的情况, 详见本专项报告一 募集资金基本情况 附件 :1.2010 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2.2013 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 二 一四年四月九日 5
附件 1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2010 年度公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期 :2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 募集资金总额 677,200,000.00 本年度投入 报告期内变更用途的募集资金总额 募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 32,500,000.00 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额比例 4.80% 募集资金总额 金额单位 : 人民币元 2,284,089.08 642,822,815.50 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 项目达到预定截至期末投资进度可使用状态日 (%)(3)=(2)/(1) 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 公共关系服务全国业务网络扩建项目 2. 业务系统信息化管理平台项目 3. 活动管理业务拓展项目 是 88,320,000.00 55,820,000.00 65,845.05 55,820,000.00 100.00 2013 年 12 月 0.00 不适用否 否 31,500,000.00 31,500,000.00 31,500,000.00 100.00 2012 年 12 月 0.00 不适用否 否 40,000,000.00 40,000,000.00 2,218,244.03 40,000,000.00 100.00 2013 年 12 月 0.00 不适用否 6
4. 补充流动资金 是 0.00 32,500,000.00 32,500,000.00 0.00 不适用 承诺投资项目小计 159,820,000.00 159,820,000.00 2,284,089.08 159,820,000.00 超募资金投向 1. 子公司投资款 否 403,002,815.50 403,002,815.50 403,002,815.50 69,143.395.33 是 2. 归还银行贷款 否 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 0.00 不适用 3. 补充流动资金 否 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 0.00 不适用 超募资金投向小计 483,002,815.50 483,002,815.50 483,002,815.50 合计 642,822,815.50 642,822,815.50 2,284,089.08 642,822,815.50 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额 :483,002,815.50 元 ; 用途及使用进展情况 :(1) 使用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 元 ;(2) 使用超募资金补充永久流动资金 40,000,000.00 元 ;(3) 使用超募资金 5,100,000.00 元用于 与日本电通株式会社和电通公共关系株式会社合资成立电通蓝标 ( 北京 ) 公共关系顾问有限公司, 公司注册资本 10,000,000.00 元, 公司出资 5,100,000.00 元, 持股 51.00% 超募资金的金额 用 途及使用进展情况 (4) 使用超募资金 5,000,000.00 元作为出资, 设立上海蓝色光标互动广告有限公司, 公司持股 100.00% (5) 使用超募资金 168,400,000.00 元作为出资, 向上海蓝色 光标公关服务增资 (6) 使用超募资金 24,000,000.00 元, 向北京思恩客广告有限公司投资 (7) 使用超募资金 4,800,000.00 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增 资 (8) 使用超募资金 63,462,815.50 元, 向蓝色光标国际传播集团有限公司增资 (9) 使用超募资金 35,000,000.00 元, 向精准阳光 ( 北京 ) 传媒广告有限公司投资 (10) 使用超募资金 28,240,000.00 元, 向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资 (11) 使用超募资金 69,000,000.00 元, 向上海蓝色光标公关服务有限公司增资 上述议 案已经公司监事会 独立董事 保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及股东大会审议通过, 并进行公告 截至 2013 年 12 月 31 日止, 相关款项均已支付 7
募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 无 上期变更 公共关系服务全国业务网络扩建项目 部分募集资金 3,250 万元为永久性补充流动资金 无 无 无 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 8
附件 2 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期 :2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 募集资金总额 533,999,970.00 本年度投入 报告期内变更用途的募集资金总额 募集资金总额 金额单位 : 人民币元 531,094,502.71 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入 募集资金总额 531,094,502.71 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资进 度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 收购西藏博杰支付股权款 2. 推进外延式发展战略 否 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 2013 年 8 月 127,776.886.16 是否 否 131,094,502.71 131,094,502.71 131,094,502.71 131,094,502.71 100.00 0.00 不适用否 3. 补充流动资金否 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 0.00 不适用否 承诺投资项目小计 531,094,502.71 531,094,502.71 531,094,502.71 531,094,502.71 9
超募资金投向 合计 531,094,502.71 531,094,502.71 531,094,502.71 531,094,502.71 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 ( 分 无 具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 无 无 无 无 无 无 无 无 10
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