中信证券股份有限公司 关于勇猛机械股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会天津监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 接受勇猛机械股份有限公司 ( 以下简称 勇猛机械 公司 ) 的委托, 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 双方于 2014 年 12 月 31 日签订了签署了 辅导协议 2015 年 1 月 4 日, 中信证券向贵局报送了勇猛机械辅导备案登记材料, 并于当日获得贵局的受理 2015 年 3 月 3 日, 中信证券向贵局报送了勇猛机械第一期辅导备案工作报告 目前, 中信证券对勇猛机械的辅导工作已经完成, 现将辅导工作总结汇报如下 : 一 辅导企业基本情况公司名称 : 勇猛机械股份有限公司注册资本 :12,000 万元成立日期 :2010 年 12 月 27 日注册地址 : 天津宝坻九园工业园区兴安道 6 号联系地址 : 天津宝坻九园工业园区兴安道 6 号邮政编码 :301802 联系电话 :022-29928935 传真号码 :022-29928935 公司网址 :http://www.yongmengjixie.com 法定代表人 : 王勇经营范围 : 智慧型农业机械 节能环保机械的研发 生产 销售 技术咨询与服务 ; 金属结构部件 机械零部件加工销售二 辅导工作过程 ( 一 ) 辅导工作过程 1
中信证券辅导工作小组严格按照辅导工作有关监管规定, 联合北京市浩天信和律师事务所 ( 以下简称 浩天律所 ) 及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 立信会计所 ) 对勇猛机械展开尽职调查, 并通过与辅导企业的日常沟通交流及会议讨论, 督促企业履行规范运作, 妥善完成了有关辅导工作 ( 二 ) 辅导机构及本辅导期的辅导工作小组组成及辅导人员情况辅导机构 : 中信证券股份有限公司辅导小组成员 : 宋志刚 孙琳琳 张丽 刘召龙 郑思远 王干 秦成栋 刘志海 颜翔参与辅导工作的其他中介机构 : 北京市浩天信和律师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导人员根据 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规的规定, 接受辅导人员包括勇猛机械的全体董事 监事 高管人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 在辅导过程中, 辅导工作小组对勇猛机械的实际控制人 ( 兼任董事长和总经理 ) 财务负责人 董事会秘书进行了重点辅导 三 辅导方式本辅导期内, 中信证券辅导工作小组在浩天律所 立信会计所的协助下, 以组织自学 会议讨论 问题诊断与专业咨询 集中授课与考试 督促整改等方式对勇猛机械的接受辅导人员进行了辅导 (1) 组织自学为了使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构编制辅导讲义, 并发放给每个辅导对象, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题集中起来, 座谈讨论 (2) 会议讨论 2
在辅导过程中, 全体中介机构 勇猛机械以召开协调会 周例会 项目协调会 专题讨论会等各种会议形式, 讨论解决辅导过程中发生的问题, 并围绕该问题进行相关法律法规和案例辅导 (3) 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对勇猛机械存在的不规范的问题提出专业的咨询意见, 并会同勇猛机械董事 监事及有关管理人员认真研究 确定了整改方案 (4) 集中授课与考试为使辅导对象系统掌握 公司法 证券法 上市公司章程指引 及其他有关证券方面的法律 法规 政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 辅导机构协调其他中介机构进行集中辅导学 为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 辅导机构在相关法律法规培训结束后, 组织辅导对象进行了考试 (5) 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构提出整改目标, 并要求勇猛机械在一定时间内落实整改方案, 同时通过现场指导 电话 邮件等方式, 结合辅导工作, 督促勇猛机械进行整改 四 辅导内容根据有关法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促勇猛机械的接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 由中信证券 浩天律所及立信会计所的专业人员对其进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促勇猛机械按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查勇猛机械在公司设立 改制重组 股权设置 股权转让 增资扩 3
股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促勇猛机械实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 (5) 核查公司的运作是否符合 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 及相关法律法规的要求, 是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 进一步核查股东及董监高与其他关联方的关系 (7) 督促勇猛机械建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资等内部管理制度 (8) 督促勇猛机械建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促勇猛机械形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 五 辅导工作执行情况 1. 辅导协议履行情况 本辅导期内, 辅导协议履行情况正常 辅导企业能够按照有关规定和辅导协 议, 积极参与 配合辅导机构的工作, 辅导效果良好 2. 辅导对象参与 配合辅导工作的评价在辅导过程中, 勇猛机械及其全体董事 监事 高级管理人员等均积极配合 参与辅导工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施 勇猛机械及其内部人员积极参与和配合辅导工作, 达到了辅导工作的相关要求 主要体现在以下几个方面 : (1) 本次辅导过程中, 勇猛机械能够及时提供辅导工作小组所需要的各种文件 资料 证明 (2) 对辅导机构提出的问题, 勇猛机械能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 勇猛机械能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措 4
施, 如可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 (3) 辅导对象能够积极学习 公司法 证券法 等相关法规, 积极参加相关问题的讨论, 加强了对于国内 A 股股票发行上市相关政策法规 证券市场规范运作和信息披露要求的认识和理解 3. 对主要辅导对象进行辅导考核为了进一步增强辅导工作效果, 中信证券组织辅导对象考试 从考核结果看, 辅导对象对相关知识掌握较为全面, 取得了良好效果 六 辅导对象是否适合发行上市的评价意见作为勇猛机械首次公开发行 A 股股票的保荐人, 中信证券根据 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 管理办法 保荐人尽职调查工作准则 等的规定, 对辅导对象本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查, 经与辅导对象 律师及审计师的充分沟通, 我们认为, 勇猛机械具备了 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件 主要体现在以下方面 : 1. 发行人主体资格勇猛机械于 2014 年 12 月 2 日由天津勇猛机械制造有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算, 持续经营时间满 3 年以上 公司注册资本已足额缴纳, 历次增资及整体变更设立股份公司均取得 验资报告 及具有证券业务资格会计师事务所的 验资复核报告 公司主要资产不存在重大权属纠纷 公司最近 3 年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 公司股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷 2. 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况 5
公司主营业务为玉米收获机械的研发 生产 销售和服务, 能够独立自主开展业务, 拥有独立的经营决策权和实施权 公司从事的经营业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 经营管理实行独立核算 公司拥有生产 经营所必须的 独立完整的生产 供应 销售 管理系统 公司董事 监事以及高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 等的有关规定产生 公司总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪, 公司的财务人员没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司设立了独立的财务部门, 配备了财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 公司独立在银行开户, 独立纳税, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司依法设立了股东大会 董事会和监事会, 并设立了营销系统 研发系统 运营系统 制造系统 供应系统 支持管理系统等职能部门, 公司建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应的内部管理制度, 独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形 辅导期内, 勇猛机械在业务 资产 人员 财务 机构等方面均独立完整, 不存在影响独立性和完整性的情形 3. 规范运行情况公司按照 公司章程 及三会议事规则召开董事会 监事会和股东大会 辅导期内, 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责, 重大决策制度的制定和变更符合法定程序, 内部审计制度健全, 未发现存在财务虚假情况, 无重大诉讼和纠纷 4. 财务会计情况根据立信会计所出具的 勇猛机械 2012 年 -2014 年审计报告, 公司财务指标符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条要求 公司资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量充足 公司内部控制制度有效, 6
会计基础工作规范, 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据, 会计政策没有随意变更的情况 ; 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 截至辅导备案工作报告出具之日, 公司不存在下列影响持续盈利能力的情形, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 七 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导期内, 辅导机构高度重视本次对勇猛机械的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导工作小组根据有关法规的要求 辅导协议 的约定, 认真收集 全面核查了勇猛机械的各类文件资料, 建立了完整的工作底稿 ; 采取多种方式对辅导对象进行了全面 系统的辅导培训 ; 对辅导过程中发现的各项问题, 能够及时向勇猛机械提出整改意见, 并督促其予以落实 ; 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本辅导期内, 中信证券辅导工作小组能够严格有关规定和 辅导协议 开展各项具体辅导工作, 工作态度严谨 认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获得了辅导企业以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果 7