关于中山中汇投资集团有限公司 二零壹壹年发行公司债券的 法律意见书 第 1 页 ( 共 21 页 )
广东中元律师事务所注册地址 : 广州市东风东路 850 号锦城大厦 11 楼联系地址 : 中山市中山三路 28 号联系电话 :020-87346113( 广州 ) 0760-88300883( 中山 ) 传真 : 020-87346110( 广州 ) 0760 23321883( 中山 ) 二零一零年七月广东中元律师事务所 第 2 页 ( 共 21 页 )
关于中山中汇投资集团有限公司发行公司债券的 法律意见书 致 : 中山中汇投资集团有限公司 广东中元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 是经广东省司法厅批准成立的法律服 务机构, 具有为债券发行提供法律服务的合法资格 本所接受中山中汇投资集团 有限公司 ( 以下简称 发行人或中汇集团 ) 的委托, 为发行人申请发行 2011 年 公司债券提供法律服务, 并出具法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民 共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 企业债券管理条例 国家发展改 革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 2004 1134 号, 以下简称 1134 号文 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简 化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 2008 7 号, 以下简称 7 号文 ) 以及其他法律 法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了本所认为出具法律意见所需查阅的文件, 对发 行人申请发行公司债券的资格及条件进行了调查, 对有关事实进行了核查和验 第 3 页 ( 共 21 页 )
证, 完成并出具本法律意见书 本所声明 : 1 发行人保证已提供本所认为出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面 材料 副本材料或其他材料, 并保证所提供的材料真实 准确 完整, 文件上所 有签字与印章真实, 复印件与原件一致, 不存在虚假陈述 重大遗漏和隐瞒 2 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本 所有赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的法律意见 3 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效 的法律 法规发表法律意见 4 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信 用评级等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所 对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所同意发行人在 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书 第 4 页 ( 共 21 页 )
( 以下简称 募集说明书 ) 及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核要求 引用本法律意见书的内容, 但发行人作前述引用时, 不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解 ; 如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形. 发行人应 对此承担责任 6 本所同意将本法律意见书作为发行本期债券所必备的法定文件, 随其他申 报材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任 7 本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用, 非经本所同意, 不 得用作任何其他用途 第 5 页 ( 共 21 页 )
正 文 一 本期债券发行的授权和批准 1 根据发行人 2009 年 8 月 25 日董事会决议, 发行人董事会于该日审议通 过了发行公司债券方案, 同意向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过人民 币 15 亿元的企业债券 2 根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 28 日作出 的 关于中山中汇投资集团有限公司企业债券发行并上市的批复 ( 中府国资 2009 141 号 ) 文件, 同意发行人向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过 人民币 15 亿元的企业债券 本所认为, 发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授 权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 二 本期债券发行人的主体资格 1 发行人的基本情况 第 6 页 ( 共 21 页 )
注册号 :442000000025926 名称 : 中山中汇投资集团有限公司 住所 : 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦 法定代表人 : 谭庆中 注册资本 :86,000 万元人民币 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资 2 发行人的历史沿革 (1) 发行人的设立 发行人于 2007 年 8 月 20 日经中山市人民政府以 中府办复 2007 216 号 文批准, 由中山市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立 公司于 2007 年 8 月 24 日在中山市工商行政管理局登记注册, 取得了注册号为 442000000025926 的 企业法人营业执照, 注册资本为人民币伍仟万元 (RMB50,000,000.00), 实 收资本为人民币壹仟万元 (RMB10,000,000.00), 企业类型为国有独资有限责任 公司 第 7 页 ( 共 21 页 )
(2) 发行人的变更 1 注册资本变更 为了推进原中山公用事业集团有限公司 ( 以下简称 公用集团 ) 整体上市, 根据中山市公有资产管理委员会 关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇 投资集团有限公司的通知 ( 中公资委 [2007]5 号 ), 公用集团于 2007 年 8 月整体 划归中汇集团所有, 成为中汇集团的全资子公司 根据中山市国资委 2007 年 9 月 中府国资 [2007]249 号 文, 公用集团持有的中山公用信息管线有限公司 100 % 的股权 中山市名城环境服务有限公司 100% 的股权 中山公用工程有限公司 55% 的股权以及中山市金叶贸易有限公司 65% 的股权划拨给中汇集团持有 经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日 国资产权 [2007]1556 号 文和中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 24 日 证监许可 [2008]584 号 文批准, 公用集团控股上市子公司中山公用科技股份有限公司对公用集团进行换 股吸收合并 2008 年 8 月中山公用科技股份有限公司更名为中山公用事业集团 股份有限公司 中汇集团作为公用集团的股东, 在上述换股吸收合并后, 直接持 有上市公司中山公用事业集团股份有限公司 62.12% 的股权 根据中山市人民政府国有资产监督管理委员会 关于将资本公积转增实收资 第 8 页 ( 共 21 页 )
本的批复 ( 中府国资 2008 23 号 ), 发行人将资本公积 8.5 亿元转增实收资本, 并于 2008 年 6 月 27 日在中山市工商行政管理局办理工商变更登记, 变更后的注 册资本为人民币捌亿陆仟万元 (RMB860,000,000.00) 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 29 日出具广会所验字 2008 0801630017 号验资报告 根据验资报告, 截至 2008 年 3 月 31 日止, 发行人已将资本公积人民币 8.5 亿元转增资本, 变更后的注册资本为人民币 8.6 亿元, 累计实收资本为人民币 8.6 亿元 2 经营期限变更 2007 年 8 月 24 日发行人在中山市工商行政管理局登记的经营期限 : 二 00 七年八月二十四日至二 00 八年八月二十四日 2008 年 6 月 27 日发行人在中山市工商行政管理局变更登记的经营期限为 : 二 00 七年八月二十四日至二 0 二七年八月二十四日 3 发行人全资 控股子公司 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人的下属全资 控股子公司共 8 家, 其中全 资子公司有 5 家, 分别是 : 中山市珍家山污水处理有限公司 中山旅游发展有限 公司 中山市名城环境服务有限公司 中山公用燃气有限公司 西苑物业开发公 第 9 页 ( 共 21 页 )
司 ; 控股子公司 3 家, 分别是 : 中山公用信息管线有限公司 中山公用事业集团 股份有限公司 中山市金叶贸易有限公司 4 根据发行人 企业法人营业执照 ( 副本 ) 的记载及本所核实, 发行人已 通过 2008 年度工商年检 本所认为, 发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司 设立后 持续经营, 目前不存在根据法律 行政法规 规范性文件及发行人公司章程所规 定的需要终止或解散的情形, 具备 证券法 企业债券管理条例 等法律 法 规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格 三 本期债券发行的实质条件 1 发行人的净资产规模符合国家规定的债券发行条件 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第 09004640025 号审计报告, 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人归属于母公司的 净资产为人民币 313,959.81 万元 本所认为, 发行人的净资产规模达到国家规定的要求, 符合 证券法 第十 六条第一款第 ( 一 ) 项 企业债券管理条例 第十二条第 ( 一 ) 款 1134 号文和 7 第 10 页 ( 共 21 页 )
号文等相关规定对发行人净资产规模的要求 2 发行人累计债券余额不超过企业净资产的 40% 根据发行人募集说明书 广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第 09004640025 号审计报告, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 无已发行尚未兑付的债券 如本期人民币 10 亿元的公司债券获准发行后, 发行 人累计发行债券余额占 2009 年末公司净资产的比例为 31.85%, 不超过企业净资 产的 40% 本所认为, 发行人累计发行债券余额符合 证券法 第十六条第一款第 ( 二 ) 项 企业债券管理条例 第十六条 1134 号文和 7 号文等相关规定对发行人累 计债券余额的要求 3 发行人经济效益良好, 本期债券发行前连续三年盈利, 且最近三年平均 净利润足以支付公司债券一年的利息 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第 09004640025 号审计报告,2007 年度 2008 年度 2009 年度归属于母公司 的净利润分别为人民币 105,492.67 万元 人民币 50,833.01 万元 人民币 47,680.87 万元 第 11 页 ( 共 21 页 )
本所认为, 发行人经济效益良好,2007 年 2008 年 2009 年三个会计年度 连续盈利, 发行人最近三年平均净利润为 68,002.18 万元, 足以支付公司债券一 年的利息, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项 企业债券管理条例 第 十二条第 ( 四 ) 款 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 4 发行人现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字 2010 第 09004640025 号审计报告, 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度经营活 动产生的现金流量净额分别为人民币 12,615.34 万元 人民币 28,692.21 万元 人 民币 33,163.34 万元 本所认为, 发行人现金流状况良好, 具备按期兑付本期债券本息的能力, 符 合 企业债券管理条例 第十二条第 ( 三 ) 款 1134 号文等相关规定的要求 5 发行人筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向及相应的比例 要求 根据发行人募集说明书, 本期债券募集资金规模为人民币 10 亿元, 其中 8 亿元用于中山市域天然气利用工程 中山市镇区天然气利用工程 中山市珍家山 污水处理厂一期工程 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 古镇镇 第 12 页 ( 共 21 页 )
污水处理厂及配套管网工程 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 东升镇污水处 理厂及配套管网工程等项目建设, 其余 2 亿元用于补充公司在实际生产 经营中 的营运资金需要 序号 项目名称 项目投资额 ( 万元 ) 拟使用债券资金 ( 万元 ) 1 中山市域天然气利用工程 52,413.00 14,100 2 中山市镇区天然气利用工程 16,286.00 9,000 3 中山市珍家山污水处理厂一期工程 14,974.00 8,900 4 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 27,374.00 16,000 5 古镇镇污水处理厂及配套管网工程 21,164.85 12,000 6 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 18,000.00 7,000 7 东升镇污水处理厂及配套管网工程 21,799.25 13,000 8 补充营运资金 - 20,000 总计 100,000 发行人确定的本期债券募集资金投向的建设项目均已获得政府部门审批, 审 批文件详细情况如下 : 中山市域天然气利用工程 : 该项目已经广东省发展和改革委员会粤发改能 2007 1227 号文件批准 项目总投资 52,413 万元, 拟使用本期债券 14,100 万 元 中山市镇区天然气利用工程 : 该项目已经中山市发展和改革局中发改核准 2009 331 号文件批准 项目总投资 16,286 万元, 拟使用本期债券 9,000 万元 中山市珍家山污水处理厂一期工程 : 该项目已经广东省发展和改革委员会 第 13 页 ( 共 21 页 )
粤发改资 2006 478 号文件批准 项目总投资 14,974 万元, 拟使用本期债券 8,900 万元 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 : 该项目已经中山市发展 和改革局中发改 2006 93 号文件批准 项目总投资 27,374 万, 拟使用本期债 券 16,000 万元 古镇镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准 编号为 052011462001007 号 FZ01H07Z00002166 号 FZ01H07Z00002167 号文 件批准 项目总投资 21,164.85 万, 拟使用本期债券 12,000 万元 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准编 号为 FZ01H05Z00000381 号文件批准 项目总投资 18,000.00 万, 拟使用本期债 券 7,000 万元 东升镇污水处理厂及配套管网工程 : 该项目已经中山市发展和改革局核准编 号为 FZ01H06Z00000775 号 FZ01H06Z00001058 号 FZ01H08Z00000037 号文 件批准 项目总投资 21,799.25 万, 拟使用本期债券 13,000 万元 本所认为, 本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的 用途, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 四 ) 项 企业债券管理条例 第十二 第 14 页 ( 共 21 页 )
条第 ( 五 ) 款 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 6 本期债券发行的利率不超过国务院限定的利率水平 根据发行人募集说明书, 本期债券发行的利率不会超过国务院限定的水平, 本期债券发行的利率水平将由发行人与主承销商根据市场情况协商确定 7 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足, 以及对已公开发行 的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形 根据发行人募集说明书及本所核查, 发行人不存在前一次公开发行的公司债 券尚未募足, 以及对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的情形, 符合 证券法 第十八条 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 8 发行人最近三年没有违法违规行为 根据发行人出具的书面声明及本所核查, 发行人在最近三年没有重大违法和 违规行为, 符合 1134 号文和 7 号文等相关规定的要求 综上, 本所认为, 发行人作为中国境内依法设立的公司法人, 符合 证券法 企业债券管理条例 1134 号文和 7 号文等相关法律 法规和规范性文件所规 定的发行公司债券的实质条件 第 15 页 ( 共 21 页 )
四 募集说明书及其摘要 1 经本所查阅, 发行人已依据 证券法 企业债券管理条例 等法律法 规和规范性文件的有关规定编制了募集说明书及其摘要 募集说明书具备 7 号文 附件二所要求的封面 扉页 目录 释义和正文内容等必备部分 : 扉页具备 7 号文附件二所要求的 发行人或发行人董事会声明 等六项必备内容 : 释义在目 录次页排印且对有关机构简称 代称 专有名词 专业名词进行了准确 简要定 义, 符合 7 号文附件二的要求 2 经本所查阅, 募集说明书正文对债券发行依据 发行的有关机构 发行 概要 承销方式 认购与托管 发行网点 认购人承诺 本息兑付办法及上调票 面利率和投资者回售实施约定 发行人基本情况 发行人业务情况 发行人财务 情况 已发行尚未兑付的债券, 募集资金用途 偿债保证措施 风险与对策 信 用评级 法律意见 其他应说明事项及备查文件等内容均依 7 号文附件二的要求 进行了逐一说明 本所认为, 募集说明书及其摘要包含了法律法规所要求披露的主要事项, 信 息披露真实 准确 完整, 在重大事实方面不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 且内容符合有关法律 法规及规范性文件的要求 第 16 页 ( 共 21 页 )
五 本期债券发行的承销机构 1 本期债券分别由中国银河证券股份有限公司和恒泰证券股份有限公司为 主承销商和副主承销商 2 根据发行人提供的资料并经本所核查, 中国银河证券股份有限公司为在 中国境内依法注册成立, 具有从事公司债券主承销商业务资格的企业法人, 且承 担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商 或累计承担过 3 次以上副 主承销商 3 根据发行人提供的资料并经本所核查, 恒泰证券股份有限公司为在中国 境依法注册成立, 具有从事公司债券主承销商业务资格的企业法人, 且承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商 或累计承担过 3 次以上副主承 销商 本所认为, 本期公司债券的主承销商和副主承销商均为在中国境内依法注册 成立, 具有企业债券承销资格的证券经营机构, 按照 1134 号文的规定, 能够担 任本期公司债券发行的主承销商和副主承销商 第 17 页 ( 共 21 页 )
六 本期债券发行的信用评级机构 1 本期债券发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 2 根据发行人提供的资料并经本所核查, 大公国际资信评估有限公司为在 中国境内依法注册成立并具备从事公司债券信用评级业务资格的企业法人, 其承 担过 2000 年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务 本所认为, 大公国际资信评估有限公司具有公司债券资信评级资格, 按照 1134 号文的规定, 能够担任本期公司债券发行的信用评级机构 七 本期债券发行的审计机构 1 本期债券发行的审计机构为广东正中珠江会计师事务所, 该公司出具的 广会所专字 2010 第 09004640025 号审计报告, 对发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度财务状况进行了审计 2 经本所核查, 广东正中珠江会计师事务所是依法注册成立并有效存续的 审计机构, 具有广东省财政厅颁发的执业证书, 具有从事证券相关业务的资格, 具体经办会计师均为中国执业注册会计师 本所认为, 广东正中珠江会计师事务所具有为本期债券发行出具审计报告的 第 18 页 ( 共 21 页 )
合法资格 八 结论性意见 本所认为 : 1 发行人具备 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企 业债券管理条例 等法律 法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资 格和实质条件 2 发行人申请发行的本期债券为公司债券, 已取得在目前阶段发行本期债 券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 3 发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本 期债券发行进行信用评级 4 发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主 承销商, 并组织承销团承销本期债券 5 募集说明书及其摘要已真实 完整的披露了法律 法规和规范性文件所 要求的发行公司债券应予披露的事项 6 发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了有关主管部门的批准, 符 第 19 页 ( 共 21 页 )
合国家产业政策 综上所述, 本所认为, 发行人申请发行本期公司债券符合 中华人民共和国 公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 国家发展改革委关 于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 2004 1134 号 ) 国 家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 2008 7 号 ) 及相关法律 法规和规范性文件的规定和国家有关主管 部门的要求, 发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍 本法律意见书正本一式八份, 每份均具有同等法律效力 ( 下转签字页, 无正文 ) 第 20 页 ( 共 21 页 )