江苏瑞信律师事务所

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瓜傅
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2 江苏瑞信律师事务所关于盐城东方投资开发集团有限公司发行 2010 年公司债券的法律意见书瑞信非诉字 [2010] 第 001 号致盐城东方投资开发集团有限公司 : 江苏瑞信律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称中国 ) 执业资格的律师事务所, 具有出具本法律意见书的资格鉴于本所受盐城市东方投资开发有限公司的委托, 就盐城市东方投资开发有限公司发行公司债券事宜于 2009 年 6 月 25 日出具瑞信非诉字 [2009] 第 018 号法律意见书, 后因盐城市东方投资开发有限公司名称法定代表人住所经营范围变更, 以及公司债券主承销商中国建银投资证券有限责任公司法定代表人变更, 现对上述变更发表法律意见如下 : 年 2 月 5 日, 因正常工作调动, 盐城市东方投资开发有限公司法定代表人由宋晓波变更为王连春 ;3 月 23 日, 根据公司法定代表人建议, 将盐城市东方投资开发有限公司名称变更为盐城东方投资开发集团有限公司 ( 下称发行人 ), 同时对公司住所经营范围做了相应调整 ; 盐城市东方投资开发有限公司名称住所法人代表人和经营范围等发生变更不影响以前签署的相关协议的法律效力, 协议相关权利义务由盐城东方投资开发集团有限公司承继, 协议相 2

3 关权利义务未发生实质性变更本发行人发行本期债券所涉及的相关协议如下 : 投资建设与转让(BT) 协议书 < 投资建设与转让 (BT) 协议书 > 及 < 应收账款质押合作协议 > 之补充协议应收账款质押合作协议债券持有人会议规则债券受托协议账户及资金监管协议承销协议信用评级协议书审计业务约定书及法律业务委托协议 2 鉴于中国建银投资证券有限责任公司( 以下称中投证券 ) 法定代表人发生变更, 中投证券作为 2010 年盐城东方投资开发集团有限公司公司债券主承销商, 其法定代表人发生变更, 不影响以前签署的相关协议的法律效力, 协议相关权利义务未发生实质性变更所涉及相关协议如下 : 应收账款质押合作协议债券持有人会议规则债券受托协议账户及资金监管协议承销协议承销团协议综上, 上述发行人名称法定代表人住所经营范围变更, 发行人公司债券主承销商法定代表人变更, 均未引起相关权利义务实质性变更的情形, 均不影响本所对本次公司债券发行所出具的法律意见本所现就盐城东方投资开发集团有限公司发行 2010 年盐城东方投资开发集团有限公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 事宜, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所声明如下 : 1 本所审查了与本期债券发行有关的主体资格协议相关授权与批准资料, 并听取了各方对有关事实的陈述和说明在上述审查过程中, 本所已得到发行人及相关各方如下 3

4 承诺和保证 : 发行人及相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料副本材料复印件或者传真件 ; 发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述, 说明是真实准确完整的, 文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的, 文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本所出具法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实, 及我国现行生效的中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 ( 公司法 ) 公司债券管理条例国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 国家发展和改革委员会关于推进公司债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 等法律法规规章和规范性文件之规定, 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认 3 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门其他有关单位出具或提供的证明文件发表意见 4 本法律意见书仅对法律问题发表意见, 并不对财务审计等专业事项发表意见本法律意见书对相关专业机构出具的专业意见结论和某些数据的引用, 并不意味着本所对这些意见结论和某些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券 4

5 发行的必备法律文件, 随同其它材料一同上报, 并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任 6 本所同时同意发行人在本期债券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其它目的据此, 按照律师行业公认的业务标准道德规范及勤勉尽责的精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行核查验证后, 出具法律意见如下 : 一本期债券发行的授权和批准年, 盐城市东方投资开发有限公司董事会召开董事会会议, 审议通过了发行公司债券的初步方案经本所律师审查, 该次会议的召开程序合法, 决议内容有效 2 江苏省盐城经济开发区管理委员会( 以下简称盐城开发区管委会 ) 以关于同意盐城市东方投资开发有限公司董事会决议的批复 ( 盐开管 [2009]26 号 ) 批准盐城市东方投资开发有限公司申请发行公司债券本所律师经过核查认为, 发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 ; 根据有关法律法规规范性文件, 本次发行尚须取得国家发展和改革委员会关于同意本期债券发行方案的批准文件二本期债券发行人的主体资格发行人系依据盐城市人民政府同意的盐开管 [2003]111 号文件批复, 于 2003 年 8 月正式成立的国有独资有限公司, 5

6 出资人为盐城开发区管委会, 持有盐城工商行政管理局开发区分局核准的企业法人营业执照, 注册号为 , 公司注册资本为人民币 38 亿元 2010 年 2 月 5 日, 因正常工作调动, 发行人法定代表人变更为王连春 ;3 月 23 日, 发行人住所变更为盐城开发区松江路 18 号, 公司经营范围变更为授权范围内的国有资产投资经营管理 ; 产业投资 ; 基础设施及市政公用事业项目投资运营管理 ; 土地开发整理 ; 会议及展览服务 ; 信息咨询服务, 已通过 2009 年度企业工商年检本所律师经过核查认为, 发行人为依法设立的国有独资有限责任公司, 自成立之日起至今有效存续, 具备证券法公司债券管理条例等法律法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格三本期债券发行的实质条件 1 发行人的净资产根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告 ( 苏天会专 (2010)117 号文 ), 截止 2009 年末, 公司资产总额 895, 万元, 负债总额 418, 万元, 所有者权益 474, 万元, 发行人的净资产不低于 6000 万元, 符合证券法公司债券管理条例以及相关规范性文件的规定 2 发行人的累计债券及余额根据发行人的确认及本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日, 发行人无已发行尚未兑付的债券发行人净资产为 474, 万元, 发行人本次申请发行的债券总额为人 6

7 民币 10 亿元, 累计债券余额未超过公司净资产的 40%, 累计发行额也未超过募集资金投向项目总投资额的 60%, 符合证券法及相关规范性文件的规定 3 发行人的盈利能力根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告 ( 苏天会专 (2010)117 号文 ), 发行人 2007 年 2008 年 2009 年净利润分别为 13, 万元 8, 万元和 12, 万元根据上述财务报告报表的记载, 发行人近三个会计年度连续盈利, 符合证券法公司债券管理条例和相关规范性文件的规定 4 募集资金用途根据募集说明书记载, 发行人本次发行债券募集资金 10 亿元人民币, 其中 9 亿元用于盐城市河东片区路网配套工程及盐城市河东片区水环境综合治理工程等两个公共配套设施工程项目, 项目累计投资额为亿元另外, 1 亿元将用于补充流动资金经本所律师核查, 上述项目可行性研究报告盐城市发展和改革委员会分别以盐发改审 [2009]122 号盐发改审 [2009]123 号予以批准, 上述项目建设项目用地预审, 盐城市国土资源局分别以盐国土资预 [2009]11 号盐国土资预 [2009]12 号予以批准本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途, 符合公司法证券法公司债券管理条例和相关规范性文件的规定 5 发行债券期限和利率本期债券期限为 7 年, 发行利率将参照同类公司债券及 7

8 相同期限国债目前收益率状况, 在本期债券发行公告日前 5 个工作日 1 年期 Shibor 的算数平均值基础上加一定利差来合理确定本期债券票面发行利率 ( 以主管部门最终批准利率为准 ) 本期债券发行债券期限和利率符合证券法公司债券管理条例和相关规范性文件的规定 6 发行人合规守法经营情况根据发行人的书面确认以及本所律师的适当审查, 未发现发行人近三年存在违法和重大违规行为 7 根据发行人的书面确认以及本所律师适当审查, 发行人自成立以来未曾发行过公司债券本所律师认为, 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足, 以及对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形综上, 本所律师认为, 发行人作为中国境内依法设立的企业法人, 具备公司法证券法公司债券管理条例等法律法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件四本期债券发行的担保发行人本次发行的债券, 采用应收账款质押担保方式 1 盐城市人民政府批准授权, 盐城市财政局与盐城市东方投资开发有限公司于 2009 年 6 月 22 日签署投资建设与转让 (BT) 协议书 ( 以下简称 BT 协议 ); 2 盐城市人民政府批准授权, 盐城市财政局盐城市东方投资开发有限公司中投证券 ( 债券受托管理人 ) 和中国建设银行股份有限公司盐城分行 ( 监管银行 ) 于 2009 年 6 8

9 月 25 日共同签署应收账款质押合作协议, 以 BT 协议产生的应收账款为本期债券提供质押担保 BT 协议约定盐城市东方投资开发有限公司以投资建设与转让 (BT) 方式运作盐城市河东片路网配套工程盐城市河东片区水环境综合治理工程两个公共配套设施工程项目工程, 项目建设投资额为亿元, 政府收购价款 ( 应收账款 ) 为亿元, 帐龄 9 年 3 盐城市人大常委会以盐人发[2009]10 号文批准, 将上述政府收购价款列入政府年度财政预算年 1 月 8 日, 盐城市财政局和盐城市东方投资开发有限公司签署了盐城市河东片区路网配套工程盐城市河东片区水环境综合治理工程投资建设与转让 (BT) 协议书及应收帐款质押合作协议之补充协议该补充协议仅是因盐城市东方投资开发有限公司预计公开发行公司债券的时间较原预计时间推迟为确保盐城市东方投资开发有限公司未来所发行的公司债券的顺利发行与偿付, 盐城市财政局和盐城市东方投资开发有限公司签订的补充协议对原协议盐城市财政局支付给盐城市东方投资开发有限公司投资款的时间表作了相应的顺延, 具体支付时间及金额以补充协议为准, 没有发生双方权利义务实质性变更的情形年 1 月 8 日, 盐城市财政局出具了关于将盐城河东片区路网配套工程及水环境综合治理工程所需建设资金调整列入财政预算计划的函该函仅是因盐城市东方投资开发有限公司预计公开发行公司债券的时间较原预计时间推迟为确保盐城市东方投资开发有限公司未来所发行 9

10 的公司债券的顺利发行与偿付, 盐城市财政局根据盐城市人大常委会相关批复将回购款项共计亿元继续列入财政预算, 并将支付给盐城市东方投资开发有限公司年度投资款的时间和金额作了相应的顺延, 没有发生权利义务实质性变更的情形 6 发行人本次债券发行完成后十个工作日内, 中投证券将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记公示五本期债券发行的信用等级发行人为本次发行聘请的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司, 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA 级, 本期债券的信用等级为 AA+ 本所律师认为, 发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级六本期债券发行的承销 1 根据发行人提供的资料, 发行人已经确定中国建银投资证券有限责任公司 ( 以下简称中投证券 ) 为本期债券的主承销商 2 根据募集说明书, 本期债券将由中投证券组织的承销团采用承销团余额包销方式承销经本所律师审查, 发行人已与中国建银投资证券有限责任公司签订了公司债券承销协议本所律师认为, 该承销协议的内容合法有效, 并可依其条款强制执行 10

11 七本期债券发行的募集说明书及其摘要 1 发行人为本期债券发行而编制的债券募集说明书及该债券募集说明书摘要, 发行人在本期债券募集资金说明书和摘要中详细披露了以下内容 : 释义债券发行依据本期债券发行的有关机构发行概要承销方式认购与托管债券发行网点认购人承诺债券本息兑付办法发行人基本情况发行人业务情况发行人财务情况已发行尚未兑付的债券筹集资金用途偿债保证措施风险与对策信用评级法律意见其他应说明的事项备查文件等 2 本所律师已对募集说明书及其摘要作了概要性审查, 并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容经本所律师审查, 本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏八本期债券发行的中介机构的业务资格为本期债券发行提供服务的中介机构分别为 : 主承销商中国建银投资证券有限责任公司, 审计机构江苏天华大彭会计师事务所有限公司, 信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据发行人提供的材料, 并经本所律师适当核查, 中国建银投资证券有限责任公司具备担任本期债券主承销商的资格 ; 上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备公司债券信用评级从业资格 ; 江苏天华大彭会计师事务所有限公司具备本期债券发行审计从业资格九结论意见本所认为 : 11

12 1 除发行人发行本期债券尚待取得国家发展和改革委员会核准外, 发行人已取得了本期债券发行所需的其他批准和授权 2 发行人依法设立并有效存续, 不存在根据法律法规及其章程规定需要予以终止的情形, 具备发行本期债券的主体资格 3 发行人具备公司法证券法公司债券管理条例等法律行政法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件 4 应收账款质押担保方式符合中华人民共和国担保法及其他相关法律法规的规定 5 发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级 6 发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券 7 发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续, 具备从事公司债券发行的相关业务资质 8 发行人本期债券发行的债券募集说明书及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实准确完整不存在重大遗漏或者虚假陈述之情形, 且内容符合有关法律法规及政府主管部门的要求综上所述, 本所认为, 发行人本期债券发行符合公司法证券法公司债券管理条例等法律法规及规范性文件的规定本期发行尚须取得国家发展和改革委员会核准 12

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013