江苏众成信律师事务所

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扎遵陶
7 years ago
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1 关于 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券发行的法律意见书第一部分引言一出具法律意见书的依据安徽北方之光律师事务所作为淮北市建投控股集团有限公司的专项法律顾问, 根据本所与发行人签订的 2016 小微企业增信集合债券发行专项法律服务合同的约定, 为发行人申请发行 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券提供专项法律服务根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业债券管理条例和国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布的国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 ( 发改办财金号 ) 以及其他法律法规和规范性文件的有关规定, 本所律师到工商登记部查阅并复制了与发行人历史沿革有关的文件资料, 包括公司设立批准文件历次股东会和董事会决议历次验资报告公司章程等材料 ; 到发行人处调阅了与本期债券发行有关的文件资料并进行了核查, 对其原件和复印件进行了核对 ; 对发行人 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券募集说明书及其摘要进行了审阅和确认 ; 最终出具本法律意见书 - 1 -

2 二释义除非本法律意见书另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人公司 : 指淮北市建投控股集团有限公司国元证券 : 指国元证券股份有限公司北京兴华 : 指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 新世纪 : 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司董事会 : 指发行人董事会本期债券发行 : 指发行人本次拟发行的总金额人民币 15 亿元的 2016 年小微企业增信集合债券的行为本期债券本期公司债券 : 指发行人本次拟发行的总金额人民币 15 亿元的 2016 年小微企业增信集合债券债券受托管理协议 : 指 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券受托管理协议债券持有人会议规则 : 指 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券持有人会议规则审计报告 : 指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的发行人审计报告评级报告 : 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券信用评级报告. 募集说明书 : 指 2016 年淮北市建投控股集团有限公司小微企业增信集合债券募集说明书本所 : 指安徽北方之光律师事务所国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会公司法 : 指中华人民共和国公司法证券法 : 指中华人民共和国证券法物权法 : 指中华人民共和国物权法担保法 : 指中华人民共和国担保法债券条例 : 指企业债券管理条例 - 2 -

3 债券管理通知 : 指国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知核准程序通知 : 指国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知规范投融资平台公司通知 : 指国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知公司章程 : 指现行有效的淮北市建投控股集团有限公司章程中国法律 : 指中国大陆地区的法律行政法规地方性法规规章及其他规范性文件三本所律师声明 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; 2 发行人保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料, 并保证所提供的文件资料真实准确, 复印件与原件一致不存在虚假陈述重大遗漏和隐瞒 ; 3 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师有赖于政府有关主管部门发行人或者其他有关机构出具的证明文件或书面承诺而出具相应的意见 ; 4 本所律师仅就与公司债券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计信用评级等专业事项进行评价在本法律意见书中如涉及会计审计信用评级等内容时, 均为对有关中介机构出具的报告的引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 ; 5 本所律师同意将本法律意见书作为发行公司债券所必备的法定文件, 随 - 3 -

4 其他申报材料一起上报, 并依法承担相应的法律责任 ; 6 本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按国家发展改革委的要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解 ; 7 本法律意见书仅供发行人为公司债券发行之目的使用, 不得用作其他任何目的第二部分法律意见书正文一关于本期债券发行的主体资格 ( 一 ) 发行人依法设立和变更发行人是 2008 年 4 月经淮北市人民政府办公室淮政办秘 [2008]39 号关于成立淮北市建投控股有限公司筹备工作领导小组的通知批准, 由淮北市国有资产管理委员会履行出资人职责, 于 2008 年 4 月 24 日在淮北市工商行政管理局核准成立的国有独资有限责任公司发行人设立时注册资本为人民币 6000 万元, 公司名称为淮北市建投控股有限公司 2008 年 5 月 5 日根据市国资委的批准和修改后的公司章程, 发行人名称由淮北市建投控股有限公司变更登记为淮北市建投控股集团有限公司 2008 年 9 月 30 日, 发行人根据市国资委的批准和修改后的公司章程, 增加注册资本人民币万元, 变更后注册资本为人民币万元 2011 年 3 月 11 日, 根据淮北市人民政府 2011 年第 11 号专题会议纪要, 淮北市国有资产监督管理委员会变更出资方式, 以货币资金人民币 100, 万元, 更换原以本公司资本公积出资人民币 100, 万元, 变更后, 本公司注册资本仍为 106, 万元, 业经安徽世诚会计师事务所验证, 并出具皖世诚会验字 2011 第 054 号验资报告上述增资业经安徽世诚会计师事务所审验, 并出具了皖世诚会验字 [2008]053 号验资报告 - 4 -

5 2015 年 5 月 14 日, 公司换领了由淮北市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照 ; 法定代表人为顾俊, 住所为淮北市淮海中路 62 号, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ) ( 二 ) 发行人具备真实足额的资本金注入发行人原注册资本为人民币 6000 万元 ;2008 年 5 月 5 日, 发行人注册资本增加为人民币万元 ; 均经安徽世诚会计师事务所审验, 并出具相应的验资报告上述注册资本发行人已全部足额出资到位, 符合规范投融资平台公司通知第四条中关于必须严格确保公司资产的真实有效, 必须具备真实足额的资本金注入的明确规定 ( 三 ) 发行人最新工商登记简况注册号 : 公司名称 : 淮北市建投控股集团有限公司成立日期 :2008 年 4 月 6 日法定代表人 : 顾俊注册资本 : 人民币壹拾亿陆仟万圆整公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 安徽省淮北市淮海中路 62 号经营范围 : 城市基础设施基础产业基础农业及市政公用事业的投资融资建设运营管理 ; 管理和组织实施政府性投资项目建设及政府性资产和资源的运营 ; 参与土地规划收储整理熟化业务 ; 政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作 ; 煤炭批发经营 ; 房地产开发, 农民集中居住安置房建设棚户区改造和泥草房改造建设及农田水利建设 ( 以上涉及许可经营的除外 ) ( 四 ) 公司控股股东及实际控制人基本情况截至本法律意见书出具之日, 发行人系国有独资公司, 出资人实际控制人为淮北市政府国有资产监督管理局 ( 注 :2015 年 5 月 14 日淮北市国有资产监督管理委员会改名为淮北市政府国有资产监督管理局 ) - 5 -

6 ( 五 ) 发行人合法存续经核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已通过自设立以来的历次工商年检, 不存在依据法律法规规范性文件及公司章程规定需要终止的情形, 为合法存续的主体本所律师经核查后认为, 发行人依法设立, 合法存续, 公司资本金充实, 治理结构完善, 具备公司法证券法债券条例债券管理通知核准程序通知规范投融资平台公司通知等法律法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格二关于本期债券发行的批准和授权 ( 一 )2015 年 8 月 9 日, 发行人董事会审议通过了公司本期债券发行的相关事宜, 同意发行人在 2015 年向国家发改委申请发行 15 亿元的小微企业增信集合债券, 债券的期限 4 年发行人上述董事会会议系按照公司章程规定的召集召开程序和表决方式进行的, 发行人上述会议决议合法有效根据发行人公司章程的规定, 发行人由此取得了本次发行的公司内部授权 ( 二 ) 淮北市人民政府国有资产监督管理局淮国资产权号文关于同意淮北市建投控股集团有限公司发行小微企业增信集合债券的批复, 同意发行人申请发行总额度 15 亿元期限不超过 4 年的小微企业增信集合债券综上, 本所律师认为, 按照债券条例债券管理通知核准程序通知的要求, 发行人本期债券发行除尚需取得国家发改委核准外, 已经履行了其他必备的授权及批准程序三关于本期债券发行的实质条件 ( 一 ) 发行人规模达到相关法律及规定的要求根据北京兴华会计师事务所对发行人 2012 年度 2013 年度 2014 年度合并资产负债表及 2015 年的财务报表审计所出具的 [2015] 京会兴审字第号 [2016] 京会兴审字第号审计报告, 截至 2015 年

7 月 31 止, 发行人资产总额为人民币 4,394, 万元, 负债总额为人民币 2,063, 万元, 所有者权益为人民币 2,330, 万元发行人的净资产规模符合证券法债券条例债券管理工作通知以及债券有关事项通知等有关规定 ( 二 ) 发行人财务会计制度符合相关规定根据发行人的承诺, 并经本所律师审核, 发行人建立了完善的财务会计制度北京兴华对发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度合并财务会计报表进行了审计, 并出具了无保留意见的 [2015] 京会兴审字第号和 [2016] 京会兴审字第号审计报告通过对发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度合并财务会计报表的审计, 北京兴华认为 : 发债人建立了较为健全的财务管理制度发行人合并财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制, 在所有重大方面公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2015 年度 2014 年度 2013 年度合并及母公司经营成果和合并现金流量发行人的财务会计制度符合债券条例等法律法规关于企业财务会计制度的规定 ( 三 ) 发行人具有偿债能力根据北京兴华出具的 [2016] 京会兴审字第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人资产总额为为人民币 4,394, 万元, 负债总额为人民币 2,063, 万元 ( 其中长期负债合计为人民币 1,495, 万元, 流动负债合计为人民币 567, 万元 ), 发行人的资产负债率为 46.95%, 归属于母公司所有者的净利润为人民币 121, 万元本所律师经核查后认为, 发行人偿债能力符合债券条例的规定 ( 四 ) 累计债券余额符合国家有关限额规定根据北京兴华出具的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人归属于母公司的净资产总额为 2,306, 万元 ( 不含少数股东权益 ), 发行人净资产没有为社会公共利益服务且依据国家有关法律法规不得或不宜变现的公益性资 - 7 -

8 产至 2016 年 12 月 31 日, 发行人 ( 含子公司 ) 已发行未到期的公司债券共计亿元, 其中 :1 发行人子公司淮北建设投资有限责任公司已在 2011 年发行了一期 12 亿元期限 7 年的公司债券, 发行人于 2016 年 3 月 14 日对该债券赎回亿元, 并已注销, 现债券余额为 9700 万元 ; 年度经国家发展和改革委员会发改财金号文件批准, 发行的 6 年期固定利率规模为 18 亿元的 12 淮北建投集团债, 发行人于 2015 年 12 月 17 日偿还了 4.5 亿元的本金, 现债券余额为 13.5 亿元本期债券发行总额为 15 亿元人民币, 本期债券发行后, 累计债券余额占发行人扣除公益性资产后的净资产 ( 不包括少数股东权益 ) 的比例为 11.55%, 不超过其净资产总额的 40%, 符合证券法债券条例核准程序通知等相关规定 ( 五 ) 发行人经济效益良好, 近三个会计年度连续盈利且最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 足以支付拟发行债券一年的利息根据北京兴华出具的审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度连续盈利, 分别实现净利润 604,895, 元和 611,223, 元 121,200, 元, 最近三个会计年度连续盈利同时, 根据北京兴华审计报告, 发行人年, 发行人实现主营业务收入分别为 146, 万元 133, 万元和 427, 万元 ; 年, 发行人获得政府补贴收入分别为 20, 万元万元和 93, 万元年, 发行人经营性收入 ( 包括主营业务收入和其他业务收入 ) 平均值占总收入 ( 包括主营业务收入其他业务收入和补贴收入 ) 平均值的比重为 86.11%, 发行人主营业务收入占 ( 主营业务收入 + 补贴收入 ) 的比例, 符合发改办财金 [2010]2881 号文中偿债资金 70% 以上 ( 含 70%) 来源于公司自身收益的规定根据发行人作出的本期债券利率不超过国务院限定的利率水平的承诺, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付拟发行债券一年的利息, 发行人的盈利状况符合证券法债券条例债券管理通知以及核准程序通知等相关规 - 8 -

9 定 ( 六 ) 发行人本期债券发行的利率水平不超过国务院限定的利率水平根据募集说明书, 发行人本期债券发行的利率水平不超过国务院限定的利率水平, 本期债券的发行利率尚待有关主管部门的核准, 核准后的利率将不高于银行同期居民储蓄定期存款利率的 40% 本期债券在在债券存续期内前三年固定不变在本期债券存续期的第 3 年末, 发行人可选择调整债券存续期后 1 年债券票面利率 -300 至 300 个基点 ( 含本数 ), 调整后债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调整基点, 在债券存续期后 1 年固定不变投资者有权在本期债券存续期的第 3 年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券发行的本期债券利率符合证券法债券条例及核准程序通知的规定 ( 七 ) 发行人本期债券发行己取得债券评信机构的信用评级发行人本期债券的信用级别经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期债券的信用级别为 AA, 发行人主体信用级别为 AA ( 八 ) 发行人本期债券发行的募集资金用途符合国家规划和国家产业政策根据发行人提供的募集说明书, 发行人本期债券的募集资金将委托徽商银行淮北分行, 以委托贷款形式投放于经发行人及徽商银行淮北分行双方联合审批同意的, 位于淮北市地区内的小微企业发行人与徽商银行淮北分行制定了较为规范的委托贷款操作流程, 包括对委托贷款的审批发放募集资金的归集和投放与监管债券存续期内资金的监控与回收等方面均制定了相应的制度 ; 并且, 在募集资金的使用计划和管理方面, 与淮北市人民政府徽商银行淮北分行签订了三方协议, 对在资金委托贷款环节的权利和义务做了相关约定, 以确保本期债券募集资金全部用于小微企业发行人本期债券募集资金用途符合国家规划和国家产业政策经本所律师核查, 发行人已承诺本期债券发行募集资金将全部用于淮北市地区内的小微企业, 不用于弥补亏损和非生产性支出本期债券募集资金使用符合证券法债券条例债券管理通知核准程序通知规范投融资平台公司通知的规定 ( 九 ) 发行人前次发行企业债券情况和债务履行情况 - 9 -

10 根据发行人的承诺及本所律师核查, 发行人截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人子公司淮北市建设投资有限责任公司已在 2011 年发行了一期 12 亿元期限 7 年的公司债券, 发行人本部 2012 年度经国家发展和改革委员会发改财金号文件批准, 发行的 6 年期固定利率规模为 18 亿元的 12 淮北建投集团债, 发行人于 2015 年 12 月 17 日偿还了 4.5 亿元的本金, 未偿还余额 13.5 亿元发行人目前存在的债务未处于违约或者延迟支付本息的状态发行人前次发行企业债券情况和债务的履行符合债券管理通知以及核准程序通知等有关规定 ( 十 ) 发行人近三年没有重大违法违规行为根据发行人承诺并经本所核查, 发行人近三年没有重大违法违规行为符合核准程序通知的规定发行人不存在禁止发行公司债券的情况, 符合核准程序通知等相关的规定本所律师经核查后认为, 发行人本期债券发行符合证券法管理条例核准程序通知和规范投融资平台公司通知等规定的有关公司债券发行的各项实质性条件四发行人本期债券募集资金的运用本期债券募集资金总额为 15 亿元, 发行人全部以委托贷款形式投放于徽商银行淮北分行推荐并经发行人确认的, 位于淮北市区域内的小微企业本所律师经核查后认为 : 本期债券募集资金的运用, 一是有利于促进经济增长和实现社会发展 ; 二是有利于切实改善民生和维护社会稳定 ; 三是有利于推动经济调整与鼓励创业创新本期债券的发行, 将缓解淮北市小微企业资金需求, 有效加强淮北市小微企业的金融服务, 推动产业结构调整, 带动产业升级, 支持实体经济和稳定就业, 对淮北市的发展具有十分重要的意义发行人本期债券募集资金的用途符合国家产业政策和宏观调控要求, 符合核准程序通知和规范投融资平台公司通知等相关规定

11 五关于本期债券发行的担保本期债券为无担保债券, 本期债券的偿债资金来自小微企业归还或清收的贷款本息 ( 含罚息 ) 发行人将按照发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力融资能力, 筹措相应的偿债资金, 亦将以良好的经营业绩和规范的运作, 履行到期还本付息的义务同时, 为保证投资者利益, 发行人与淮北市人民政府徽商银行淮北分行签订了三方协议, 设置了包括风险储备基金和政府风险缓释基金在内的分层风险缓释措施募集资金投放过程中带来的资金收入, 主要由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入设立风险储备基金, 由徽商银行淮北分行设立专门账户进行管理由淮北市人民政府于发改委核准本期债券发行之后的一个月内在徽商银行淮北分行开设唯一的政府风险缓释基金专户, 按本期债券发行规模 5% 存入资金, 作为本期债券的风险缓释基金风险缓释基金专户内的资金专项用于补充风险储备基金不足以兑付本息时的差额部分监管银行应于本期债券每年还本付息日后 20 个工作日, 向政府主管部门指定的职能部门出具上一年度有关资金存入使用支取和余额情况的政府风险缓释基金专户监管报告发行人指定专门人员负责管理还本付息工作 ; 发行人将针对公司未来的财务状况本期债券自身的特征募集资金使用项目的特点, 建立一个多层次互为补充的财务安排, 以提供充分可靠的资金来源用于还本付息 ; 发行人还将设立偿债资金专户, 以进一步保证债券本息的按时兑付同时, 发行人与徽商银行淮北分行签订了债权代理协议, 发行人为全体债券持有人聘请徽商银行淮北分行担任本期债券的债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况, 维护全体债券持有人的合法权益本所律师经核查后认为, 本期债券无担保债券, 本期债券担保事宜的安排符合我国物权法担保法规范投融资平台公司通知第三条等相关法律

12 法规和规范性文件的规定六发行人独立经营情况发行人具有独立的企业法人资格, 在国家宏观调控和行业监管下, 严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 逐步建立健全公司法人治理结构, 在业务资产人员机构财务等方面与现有股东完全分开, 能够自主经营, 独立核算, 自负盈亏, 自主做出业务经营战略规划和投资等决策, 具备直接面向市场独立经营的能力 : ( 一 ) 业务独立发行人拥有独立完整的自主经营能力, 在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务公司设置了业务经营部门和管理部门, 配备了专业经营和管理人员, 独立开展经营业务活动在业务洽谈合同签订及履行各项业务活动中, 均由发行人以公司名义办理相关事宜, 公司相对于控股股东在业务方面相互独立 ( 二 ) 人员独立发行人设有独立的劳动人事工资管理体系, 与股东单位完全分离公司的董事监事及高级管理人员均按照公司法公司章程等有关规定产生, 履行了合法的程序 ( 三 ) 资产完整独立发行人资产完整, 与控股股东产权关系明确, 资产界定清晰, 拥有独立完整的生产经营所需作业系统和配套设施, 合法用于与生产经营有关资产的所有权或使用权发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权, 不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况 ( 四 ) 机构独立发行人法人治理结构完善, 董事会和监事依照相关法律法规和公司章程规范运作, 各机构均依法独立行使各自职权发行人根据经营管理和业务发展的需要, 设置了相关的综合管理和业务经营部门, 发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求, 机构独立

13 ( 五 ) 财务独立发行人实行独立核算, 拥有独立的银行账户, 依法独立纳税, 拥有独立的财务部门完善的会计核算体系及财务管理制度, 配备了独立的财务人员, 履行公司自有的资金管理资金筹集会计核算会计监督及财务管理职能, 不存在控股股东干预财务管理的情况七发行人本期债券发行的募集说明书和发行申报材料本所律师核查了发行人及主承销商为本次债券发行制作的募集说明书和发行申报材料募集说明书, 其内容包括发行概要本次债券发行的依据认购与托管发行人承诺债券本息兑付发行人基本情况业务情况财务情况已发行尚未兑付的债券偿债保证措施募集资金用途风险揭示信用评级法律意见等本所律师经核查后认为, 募集说明书和发行申报材料的内容包含了债券条例债券管理工作通知核准程序通知规范投融资平台公司通知规定所要记载和披露的主要事项, 其格式亦符合以上规范的要求, 其对有关信息的披露真实准确完整, 不存在虚假信息误导性陈述及重大遗漏八关于本期债券发行的有关中介机构 1 本期债券的信用评级机构发行人本期债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定, 债项信用级别为 AA 级, 发行人主体信用级别为 AA 级, 评级展望为稳定根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司提供的材料并经本所律师核查, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司现持有上海市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照, 注册号为 , 持有企业债券信用评级业务资格法律文件 ( 中国人民银行银发 [1997]547 号文 ) 中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证, 编号为 ZPJ002 上海新世纪资信评估投资服务有限公司可以对本次债券发行进行信用评级发行人已经委托新世纪负责

14 债券存续期内每年度的跟踪评级经审查, 本所律师认为, 本期债券发行已由具有资格的信用评级机构出具评级报告, 符合债券条例债券管理通知以及核准程序通知等有关法律法规的规定 2 本期债券的审计机构发行人聘请北京兴华对其 2013 年度 2014 年度 2015 年度三年的财务报表进行审计北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 系依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业, 现持有合法的注册号为合伙企业营业执照, 持有中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会依法颁发的证书序号 : 的会计师事务所证券期货相关业务许可证经审查, 本所律师认为, 北京兴华系依法设立并有效存续的企业, 具备从事与本期债券相关的审计业务的主体资格 3 本期债券的承销机构根据募集说明书, 本期债券由国元证券股份有限公司担任主承销商, 以余额包销方式承销根据国元证券股份有限公司提供的材料并经本所律师核查, 国元证券股份有限公司现持有国家工商行政管理总局于 2009 年 3 月 26 日颁发的注册号为 (4 1) 的企业法人营业执照, 持有中国证券监督管理委员会于 2009 年 5 月 4 日颁发的编号为 z397u000 的中华人民共和国经营证券业务许可证, 具备债券发行主承销商的主体资格要求发行人聘请其为本次债券发行的主承销商, 符合管理条例债券管理工作通知和核准程序通知等法律法规及规范性文件的规定 4 本期债券的法律服务机构发行人委托安徽北方之光律师事务所担任发行人本次发行的专项法律顾问安徽北方之光律师事务所持有安徽省司法厅颁发的证号为律师事务所执业证, 具备为本期债券发行出具法律意见的资格

15 九关于本期债券发行的其他重大事项 l 根据发行人保证和承诺, 发行人近三年不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全等原因所产生的重大违法违规行为, 亦未因上述行为受到相关部门的处罚 ; 2 根据发行人的保证和承诺, 发行人目前没有对本次债券发行及偿付产生法律障碍或法律风险的重大诉讼仲裁及行政处罚案件 ; 3 根据发行人的保证和承诺, 发行人严格按照国家税法规定依法纳税, 近三年全部依法足额缴纳了各种税款, 无欠缴漏缴行为, 不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情形 ; 4 根据发行人的保证和承诺, 发行人己履行和未履行完毕的重大合同意思表示真实, 合同内容均合法有效, 合同履行不存在影响本次债券发行或偿付的法律风险 ; 5 根据发行人的保证和承诺, 发行人对自身财产拥有合法的所有权, 发行人公司资产真实有效, 发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷上述重大事项发行人均已向本所律师出具了书面承诺, 本所律师经核查后认为 : 发行人的上述保证和承诺客观真实十二结论性意见本所律师通过对自行调查收集的材料发行人提供的材料及有关事实核查后认为 : 1 发行人为依法设立合法存续的国有独资有限责任公司, 具备公司法证券法债券条例债券管理通知核准程序通知规范投融资平台公司通知等法律法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格 2 发行人已取得向国家公司债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权, 且相关批准和授权合法有效

16 3 发行人本期债券发行符合证券法债券条例债券管理工作通知核准程序通知和规范投融资平台公司通知等法律法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件 4 本期债券发行募集资金拟投资的项目已经取得相关行政机关的核准, 本期债券募集资金的用途符合有关法律, 法规及规范性文件和国家产业政策的规定 5 发行人本期债券无担保债券该行为符合债券管理通知核准程序通知及其他相关法律法规的规定 6 本期债券发行己取得债券评级机构的信用评级, 符合证券法债券条例债券管理工作通知和核准程序通知等有关法律法规及规范性文件的规定 7 本期债券的募集说明书及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实准确完整, 在重大事实方面不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合证券法债券条例债券管理通知核准程序通知和规范投融资平台公司通知等有关法律法规及规范性文件的规定 8 本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续, 具备从事公司债券发行相关业务的主体资格 9 本期债券发行的申报材料完备真实, 符合债券条例债券管理通知核准程序通知和规范投融资平台公司通知等法律法规及规范性文件的规定综上所述, 本所律师认为, 发行人本期债券发行符合公司法证券法债券条例债券管理通知核准程序通知和规范投融资平台公司通知等法律法规及规范性文件所规定的各项条件, 发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍本期债券有待取得国家发改委的批准即可发行本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效, 正本 (4) 份, 副本 (4) 份 ( 以下无正文 )

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013