德衡律师集团事务所

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英职兆高
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1 关于 2012 年青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券发行的德衡 ( 青 ) 律意见 (2012) 第 087 号地址 : 青岛市香港西路 52 号丙邮编 : 电话 :(0532) 传真 :(0532)

2 关于 2012 年青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券发行的德衡 ( 青 ) 律意见 (2012) 第 087 号致 : 青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司根据中华人民共和国公司法 ( 简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 企业债券管理条例 ( 简称债券条例 ) 和国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 简称债券管理通知 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 简称简化程序通知 ) 等相关法律法规和规范性文件的规定, ( 简称本所 ) 接受青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 简称发行人或公司或国信集团 ) 的委托, 指派本所律师就发行人发行 2012 年青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 涉及的有关法律问题, 出具本本是本所律师依据在出具日以前已经发生或存在的事实, 基于对事实的了解和对我国现行法律法规和有关规范性文件的理解而发表的法律意见, 且仅就发行本期债券涉及的法律问题发表意见, 并不对有关审计信用评级等其他专业事项发表意见在本中涉及审计信用评级等内容时, 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述, 并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价意见和保证发行人保证已经提供了本所律师认为出具所必需的真实的原始材料副本材料或口头证言, 并保证上述文件和证言真实准确完整, 文件上所有签字和印章真实, 复印件与原件一致本所保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并同意将本作为发行人申请本期债券发行必备的法律文件, 随其他材料一同上报国家发展和改革委员会 ( 简称国家发改委 ), 并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任 1

3 本仅供发行人本期债券发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证, 并发表法律意见如下 : 一发行人发行公司债券的主体资格经核查, 国信集团系于 2008 年 4 月 16 日经青岛市人民政府以青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知 ( 青政发号 ) 文件批准, 由青岛国信实业有限公司 ( 简称国信实业 ) 青岛市地下铁道公司青岛( 香港 ) 华青发展有限公司 ( 简称华青公司 ) 整建制划转组建而成国信集团按照国有独资公司设立, 列青岛市直属企业管理, 由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 简称青岛国资委 ) 依法履行出资人职责根据青岛市人民政府 2009 年第 30 次市长办公会确定的意见, 青岛国资委以青国资产权号青岛市政府国资委关于华青公司整建制划入城投集团的批复文件, 同意将华青公司资产整建制划入青岛城市建设投资 ( 集团 ) 有限责任公司公司于 2008 年 7 月 17 日取得青岛市工商行政管理局核发的注册号号企业法人营业执照公司注册资本 30 亿元, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 公司住所地为青岛市市南区东海西路 15 号, 法定代表人为崔锡柱, 经营范围为 : 城乡重大基础设施项目投资建设与运营 ; 政府重大公益项目的投资建设与运营 ; 经营房产旅游土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业 ; 经政府批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营发行人已通过了青岛市工商行政管理局相应的年度检验, 自成立之日起至今有效存续并持续经营, 并未存在任何根据法律法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形本所律师认为, 发行人为依法设立合法存续的有限责任公司, 符合公司法的规定, 具备发行本期债券的主体资格 2

4 二发行人发行公司债券的批准和授权 2012 年 5 月 31 日, 发行人召开了董事会会议并作出决议, 同意公司向国家发改委申请发行本期债券, 申报发行规模为 20 亿元 ( 最终发行规模以国家发改委的核准为准 ) 2012 年 8 月 2 日, 青岛国资委印发青岛市政府国资委关于青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司发行企业债券的批复 ( 青国资规 [2012]25 号 ), 同意公司向国家发改委申请发行本期债券本所律师认为, 发行人已经取得本期债券发行所需取得的前期批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效本期债券的发行尚需取得国家发改委的有关核准三发行人发行公司债券的实质条件 ( 一 ) 净资产规模根据信永中和会计师事务所有限责任公司 ( 简称信永会计所 ) 出具的审计报告 (XYZH/2011QDA 号 ), 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司总资产为 30,303,803, 元, 负债为 18,836,383, 元, 净资产合计为 11,467,420, 元发行人净资产不低于人民币 6000 万元, 符合证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知中有关净资产规模的规定 ( 二 ) 累计债券余额根据信永会计所出具的审计报告 (XYZH/2011QDA 号 ), 截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人股东权益 ( 净资产 ) 合计为 11,467,420, 元, 其中归属于母公司股东权益为 11,419,683, 元, 少数股东权益为 47,737, 元本期 20 亿元债券发行成功后, 发行人累计债券余额为 20 亿元, 发行人累计债券余额未超过其净资产的 40% 经本所律师核查, 本期债券发行前, 发行人全资子公司国信实业分别于 2007 年及 2010 年发行了债券, 其中 2007 年债券发行总额为 5 亿元, 期限为 10 年 ; 2010 年债券发行总额为 12 亿元, 期限为 10 年本期 20 亿元债券发行成功后, 发行人及其子公司累计债券余额为 37 亿元, 也未超过发行人净资产的 40% 3

5 综上, 发行人及其子公司累计债券余额均未超过发行人净资产的 40%, 符合证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知的有关规定 ( 三 ) 盈利水平和偿债能力 1 根据发行人向本所做出的书面承诺和说明, 并经本所律师核查, 发行人自设立之日起即规范运作, 执行企业会计准则和其他财务会计规定, 符合债券条例第十二条第 ( 二 ) 项有关企业财务会计制度符合国家规定的规定 2 根据信永会计所出具的审计报告 (XYZH/2011QDA 号 ), 发行人 2009 年 2010 年 2011 年分别实现营业收入 433,663, 元 504,955, 元 792,579, 元 ; 利润总额分别是 126,034, 元 147,811, 元和 341,449, 元 ; 净利润分别为 120,469, 元 131,627, 元 273,796, 元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为 148,224, 元 144,352, 元 186,146, 元发行人主要财务指标良好, 有较好的经济效益, 符合债券条例第十二条第 ( 三 ) 项中有关具有偿债能力的规定和债券管理通知第三条第 ( 一 ) 项中有关现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力的规定 3 根据信永会计所出具的审计报告 (XYZH/2011QDA 号 ), 发行人 2009 年 2010 年 2011 年可供分配的利润 ( 净利润 ) 分别为 120,469, 元 131,627, 元 273,796, 元, 本期债券发行前发行人连续三年盈利本期债券发行前发行人最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 约为 175,297, 元, 发行人最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 足以支付公司债券一年的利息发行人盈利水平符合公司法证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知的有关规定 ( 四 ) 筹集资金投向根据发行人对本所做出的书面承诺和说明, 并经本所律师核查, 本期债券发行募集的 20 亿元资金将全部投入到青岛市地铁 3 号线工程项目建设经本所律师核查, 青岛市地铁 3 号线工程项目线路全长约 24.9 公里, 全部为地下线, 工程总投资 146 亿元, 拟使用本期债券募集资金 20 亿元, 占工程总投资的比例为 13.70%, 债券累计发行额未超过该项目总投资的 60% 4

6 经本所律师核查, 青岛市地铁 3 号线工程项目已经国家发改委发改基础 [2010]567 号文国家环境保护总局环审 [2009]592 号文国土资源部国土资预审字 [2009]435 号文批准同意建设综上, 发行人本期债券发行募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准, 符合国家产业政策 ; 本期债券募集资金用于固定资产投资项目, 未超过该项目总投资的 60%, 符合证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知的有关规定 ( 五 ) 债券的利率根据 2012 年青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券募集说明书 ( 简称募集说明书 ), 本期债券期限为十年, 附提前偿还条款, 分次还本本期债券票面利率为 %( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 % 制定,Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 %, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息, 不计复利本期债券利率符合简化程序通知关于债券的利率由企业根据市场情况确定的规定, 但不得超过国务院限定的利率水平 ( 六 ) 违约或者延迟支付本息的状态经本所律师核查, 本期债券发行前, 发行人未发行过其它债券, 发行人全资子公司国信实业曾分别于 2007 年及 2010 年发行过 17 亿元公司债券截至本出具日, 上述债券不存在违约或者延迟支付本息的情形, 发行人及其子公司其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态, 符合证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知的有关规定 ( 七 ) 重大违法违规行为根据发行人对本所做出的书面承诺和说明, 并经本所律师的适当核查, 截至本出具日, 发行人最近三年中没有违法和重大违规行为, 符合债券管理通知和简化程序通知中有关企业公开发行债券最近三年不能有重大违法违规 5

7 行为的规定基于上述查证, 本所律师认为, 发行人申请发行本期债券已满足证券法债券条例债券管理通知和简化程序通知等相关法律法规和规范性文件所规定的发行公司债券必备之实质条件四关于本期债券的承销发行人就本期债券发行与中国银河证券股份有限公司 ( 简称银河证券 ) 签订了青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券承销协议书, 由银河证券作为主承销商, 负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券银河证券与承销团其他成员为本次债券发行签订了 2012 年青岛国信发展 ( 集团 ) 有限责任公司公司债券承销团协议本所律师认为, 银河证券作为主承销商与发行人签订的公司债券承销协议, 以及银河证券与承销团其他成员签订的有关本期债券的承销团协议, 均符合中华人民共和国合同法中华人民共和国证券法和企业债券管理条例的规定, 内容合法有效五本期债券发行的相关中介机构 ( 一 ) 主承销商和副主承销商担任本期债券的主承销商为银河证券, 发行人已与银河证券签订了公司债券承销协议, 约定本期债券的承销方式为承销团余额包销经本所律师核查, 银河证券成立于 2007 年 1 月 26 日, 现持有注册号为 (4-1) 的企业法人营业执照, 并已经通过 2011 年度工商年检银河证券现持有中国证券监督管理委员会 ( 简称中国证监会 ) 颁发的编号为 Z 的中华人民共和国经营证券业务许可证, 属于已经承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商的金融机构 6

8 担任本期债券的副主承销商为中银国际证券有限责任公司 ( 简称中银国际 ) 和西南证券股份有限公司 ( 简称西南证券 ) 经本所律师核查, 中银国际成立于 2002 年 2 月 28 日, 现持有注册号为的企业法人营业执照, 并已经通过 2011 年度工商年检 ; 中银国际现持有中国证监会颁发的编号为 Z 的中华人民共和国经营证券业务许可证西南证券成立于 1990 年 6 月 7 日, 现持有注册号为的企业法人营业执照, 并已经通过 2011 年度工商年检 ; 西南证券现持有中国证监会颁发的编号为 Z 的中华人民共和国经营证券业务许可证上述两家副主承销商均属于已经承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行副主承销商或累计承担过 3 次以上分销商的金融机构本所律师认为, 本期债券的主承销商和副主承销商均具备担任本期债券发行的相应主体资格 ; 本期债券的承销方式符合证券法债券条例和债券管理通知等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 信用评级机构经本所律师核查, 发行人为本期债券发行聘请的信用评级机构为联合资信评估有限公司 ( 简称联合资信 ), 联合资信成立于 2000 年 7 月 17 日, 现持有注册号为的企业法人营业执照, 曾承担过 2000 年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务联合资信已出具信用评级报告, 评定发行人主体信用等级 :AA+, 本期债券信用等级 :AA+ 本所律师认为, 联合资信具备担任本期债券发行信用评级的主体资格 ; 本期债券的发行已履行了信用评级程序 ( 三 ) 会计师事务所经本所律师核查, 发行人为本期债券发行聘请的会计师事务所为信永中和会计师事务所有限责任公司, 信永会计所成立于 1999 年 1 月 28 日, 现持有注册号为的企业法人营业执照,2009 年 2 月 9 日取得财政部和中国证监会颁发的序号为的会计师事务所证券期货相关业务许可证发行人最近三年的财务报表已经信永会计所审计 7

9 本所律师认为, 信永会计所具备担任本期债券发行有关审计的主体资格 ; 本期债券的发行已履行了有关审计程序 ( 四 ) 律师事务所发行人聘请本所担任本期债券发行律师并出具, 本所现持有证号为的律师事务所执业许可证 ; 本所于 2000 年 4 月 26 日取得中国证监会和司法部联合颁发的律师事务所从事证券法律业务资格证书本所律师认为, 本所具备为本期债券发行出具的主体资格六发行人发行本期债券的申报材料经过对本期债券募集说明书及其摘要等相关申报材料的审阅, 本所律师认为, 发行人本期债券发行的申报材料中关于本期债券发行的信息披露真实准确完整, 本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏之情形, 且内容符合有关法律法规及主管机关的要求七结论意见 ( 一 ) 发行人是依法设立并有效存续的企业法人, 具备发行本期债券的主体资格 ( 二 ) 发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必要的批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 ( 三 ) 发行人申请发行本期债券符合有关法律法规和规范性文件所规定的各项实质条件 ( 四 ) 本期债券发行募集资金投资项目已经取得相关主管部门的批准, 符合国家产业政策及有关法律法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 本期债券发行涉及的相关中介机构均合法设立并有效存续, 具备从事公司债券发行相关业务的主体资格 ( 六 ) 发行人为本期债券发行制作的募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 8

10 综上所述, 本所律师认为, 发行人发行本期债券已经具备中华人民共和国证券法企业债券管理条例等相关法律法规和规范性文件所要求的主体资格和各项实质性条件, 截至本出具日, 发行人不存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形本期债券在取得国家发改委的有关核准后, 可以依法发行本正本一式八份, 无副本, 每份具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013