合肥海恒投资控股集团公司

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羽俱荃邹
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1 合肥海恒投资控股集团公司 2008 年企业债券发行之法律意见书安徽华衡律师事务所地址 : 中国合肥市安庆路邮政编码 : 电话 :

2 安徽华衡律师事务所关于合肥海恒投资控股集团公司 2008 年企业债券发行的法律意见书华衡律证字 [2008] 第 005 号致 : 合肥海恒投资控股集团公司安徽华衡律师事务所 ( 以下简称本所 ) 于 2000 年经安徽省司法厅批准注册成立, 是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所, 具备出具本法律意见书资格受合肥海恒投资控股集团公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 本所指派汪昌玉欧阳永辉孙广华律师 ( 以下简称本律师 ) 就发行人拟于 2008 年发行企业债券 ( 以下简称本期债券 ) 事宜, 出具本法律意见书本律师依据中国有关法律行政法规以及规范性文件, 就发行人发行本期债券的法定资格及条件进行了调查, 查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 对发行人申请发行本期债券的有关文件和材料进行了审查, 并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的问询与验证在前述调查过程中, 本律师得到了发行人如下保证, 即发行人已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整的原始书面材料副本材料及口头证言对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本律师以政府有关部门发行人或其他有关机构出具的证明文件为依据本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 1

3 中国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见本律师仅就与本期债券发行的有关法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计资产评估信用评级盈利预测等专业事项发表评论本法律意见书中涉及会计审计资产评估信用评级盈利预测等内容, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本律师对上述事实数据和结论的真实准确或完整性作出任何明示或默示的保证本律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期债券的必备文件, 随其他申请材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任本律师承诺本法律意见书中不存在虚假严重误导性陈述和重大遗漏本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用, 不得用作其他任何目的本律师现根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 企业债券管理条例以及国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 等相关法律法规及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 就发行人申请本期债券发行的相关事宜, 发表法律意见如下 : 2

4 一关于本期债券发行的批准与授权年 1 月 8 日, 发行人召开董事会会议, 审议通过了发行本期债券的决议, 决定发行 10 亿元人民币的企业债券, 用于合肥经济技术开发区基础设施及配套项目的建设年 1 月 11 日, 合肥经济技术开发区国资委批准了发行人发行本期债券的申请本律师认为, 在内部授权方面, 发行人董事会已通过了发行本期债券的决议, 该决议已得到合肥经济技术开发区国资委的批准在外部批准方面, 发行人本期债券发行尚需取得国家发展和改革委员会的核准二关于发行人的主体资格 1 合肥经济技术开发区海恒置业( 集团 ) 公司是发行人的前身, 2001 年 3 月 19 日经合经区发 [2001]8 号文批准成立, 经济性质为全民所有制, 注册资金 2.5 亿元人民币年 12 月 30 日, 经合肥经济技术开发区管理委员会批准 ( 合经区管 [2001]90 号文件 ), 合肥经济技术开发区海恒置业 ( 集团 ) 公司注册资金增加至 8.8 亿元人民币年 11 月 14 日, 经合肥经济技术开发区管理委员会批准 ( 合经区管 [2005]89 号文件 ), 合肥经济技术开发区海恒置业 ( 集团 ) 公司更名为合肥海恒投资控股集团公司截止本法律意见书出具之日, 发行人在合肥市工商行政管理局注册登记, 持有注册号为 (1-1) 的企业法人营业执 3

5 照, 法定代表人为王洪江, 注册资金为 8.8 亿元人民币, 经济性质为全民所有制, 住所地为合肥经济技术开发区公司的经营范围为 : 资本运营管理 ; 资产受托管理 ( 非信托 ); 对企业股权项目及其它领域进行投资 ; 项目投资管理 ; 土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 建设项目代建管理 ; 基础设施配套设施建设 ; 以自有财产为他人提供担保经核查, 发行人已通过 2008 年度工商注册年检本律师认为, 发行人为依法设立的国有独资企业, 企业的设立增加注册资本更名已获得法律规定的必要批准, 有关程序符合相关法律法规的规定发行人依法有效存续, 不存在根据法律法规及其现行有效的公司章程需要予以终止的情形发行人具备发行本期债券的主体资格三关于本期债券发行的实质条件 1 根据中磊会计师事务所有限责任公司( 以下简称中磊会计 ) 出具的审计报告, 截止 2007 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为人民币亿元, 不低于人民币六千万元, 符合证券法企业债券管理条例和发改财金 [2008]7 号文件的有关规定 2 发行人本期申请发行的企业债券为 10 亿元人民币根据发行人的说明和本律师的合理审查, 本期债券为发行人首次发行本期债券发行后, 发行人所发行的债券总额占发行人净资产的比例为 17.8%, 累计债券额未超过发行人净资产 ( 不包括少数股东权益 ) 的 40%, 符合证券法企业债券管理条例和发改财金 [2008]7 号文件的规定 4

6 3 根据中磊会计出具的审计报告, 发行人 2005 年 2006 年 2007 年净利润分别为亿元亿元亿元, 三年连续盈利, 三年平均净利润为人民币亿元, 足以支付发行人本期债券一年的利息, 具有较强的偿债能力, 且截止本法律意见书出具之日, 本律师未发现可能导致发行人丧失偿债能力的情形 4 发行人本期债券发行募集资金将全部用于合肥经济技术开发区基础设施及配套项目, 本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向 5 根据中磊会计出具的审计报告及发行人的承诺, 发行人执行的财务会计制度符合国家有关法律法规的规定 6 根据发行人提供的材料和本律师核查, 发行人最近三年内无违法和重大违规行为, 符合发改财金 [2008]7 号文件规定的最近三年没有重大违法违规行为的要求 7 根据发行人提供的材料和承诺, 以及本律师的合理审查, 本期债券是发行人首次发行的企业债券, 发行人不存在其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态, 符合发改财金 [2008]7 号文件的相关规定 8 经发行人承诺和本律师的合理审查, 发行人不存在法律法规及规范性文件禁止发行企业债券的情形经核查验证, 本律师认为, 发行人发行本期债券的实质性条件已符合证券法企业债券管理条例及发改财金 [2008]7 号文件等法律法规及规范性文件的要求 5

7 四关于发行人本期债券发行的资信 1 根据中磊会计出具的审计报告, 发行人资产质量较好, 现金流充足, 偿债能力较强 2 根据发行人承诺及本律师合理核查, 发行人近三年均能自觉履行所签订的相关合同, 未出现因违约而导致重大诉讼情况发生 3 经核查, 发行人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼仲裁或被行政处罚案件 4 中国投资担保有限公司承诺为发行人本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证 5 大公国际资信评估有限公司经过综合评定, 为发行人出具了 2008 年企业信用评级报告, 评定发行人长期主体信用等级为 AA; 并为本期债券发行出具了 2008 年企业债券信用评级报告, 评定本期债券的信用级别为 AA 本律师认为, 发行人本期债券发行的资信状况良好, 具备偿债能力五关于本期债券发行的担保本次债券发行由中国投资担保有限公司提供担保, 中国投资担保有限公司为本期债券的到期兑付提供了无条件不可撤销的连带责任保证, 并向发行人出具了编号为 2008-A JR-003-DBH 的担保函根据本律师的核查, 担保函形式完备内容合法本律师认为, 担保人系中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格并依法有效存续的有限责任公司, 具备为本期债券发行提供担保 6

8 的主体资格, 担保人出具的担保函符合担保法的有关规定, 担保合法有效六发行人的重大债权债务 1 本律师对发行人提供的重大合同及与重大债权债务有关的文件进行了审查, 认为发行人正在履行的重大合同符合国家有关法律法规, 合同的形式和内容合法有效, 不存在潜在的法律纠纷 2 经核查, 本律师认为, 发行人不存在重大的因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的侵权之债七关于本期债券发行募集资金投向发行人本期债券发行募集资金将全部用于合肥经济技术开发区基础设施及配套项目, 项目已经合肥市发展计划委员会 ( 计地区 [2006]206 号文件 ) 的批准本律师认为, 发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向, 投资项目已经获得了相关主管部门的批准, 所需相关手续齐全本期发债项目总投资亿元, 累计发行额占本次发债项目总投资的 26.1%, 符合发改财金 [2008]7 号文件关于固定资产投资项目资本金制度的要求八关于本期债券发行的承销本期债券发行的主承销商为国元证券股份有限公司经核查, 国元证券股份有限公司在安徽省工商行政管理局注册成立, 为在中国境内依法设立且有效存续的证券经营机构法人国元证券股份有限公司已经承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行的主承销商 7

9 本律师认为, 国元证券股份有限公司具备担任发行人发行本期债券主承销商的主体资格国元证券股份有限公司作为主承销商并代表承销团与发行人签订的承销协议合法有效本期债券的承销和发行程序符合法律法规及规范性文件的规定九关于参与本期债券发行的中介机构担任本期债券发行的主承销商为国元证券股份有限公司, 审计机构为中磊会计师事务所有限责任公司, 发行人法律顾问为安徽华衡律师事务所, 资信评级机构为大公国际资信评估有限公司经核查, 本律师认为, 上述中介机构及经办人员均具有从事相关业务的资格十诉讼仲裁或行政处罚经本律师核查, 发行人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼仲裁或被行政处罚案件十一发行人募集说明书法律风险的评价本律师已审阅募集说明书, 特别对发行人募集说明书引用的法律意见书的相关内容进行了审阅经审查, 本律师认为, 发行人募集说明书对已发生的事实不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险十二关于本期债券发行的申请材料本律师协助主承销商编制了本期债券发行的申请材料, 并对相关内容进行了细致审查, 本律师认为, 本期债券发行的申请材料符合法律法规和规范性文件的有关要求, 内容真实准确完整, 不存在 8

10 虚假记载误导性陈述和重大遗漏十三结论意见通过对发行人提供的材料及相关事实进行核查验证后, 本律师认为 : 1 发行人已取得发行本期债券所需的批准和授权 2 发行人为依法设立且有效存续的国有独资企业, 具备发行本期债券的主体资格 3 发行人符合证券法企业债券管理条例及发改财金 [2008]7 号文件所规定的企业债券发行的实质条件 4 本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向, 且获得了必要的批准 5 担保人具备为本期债券发行提供担保的主体资格, 担保人出具的担保函符合担保法的有关规定, 担保合法有效 6 本期债券的承销和发行程序符合证券法企业债券管理条例及规范性文件的有关规定 7 本期债券发行的募集说明书及其申请材料符合证券法企业债券管理条例及规范性文件的有关规定, 内容真实准确完整, 不存在虚假记载, 误导性陈述和重大遗漏综上所述, 本律师认为, 发行人具备公司法证券法企业债券管理条例等相关法律法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和相关条件, 申请材料符合规范性文件要求, 待获得国 9

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799