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骅昝
4 years ago
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1 北京市国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书 (2010 年 7 月 ) 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮编 : 电话 (Tel): 传真 (Fax): 网址 : 1

2 北京市国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书国枫律证字 [2008] 号致 : 江阴中南重工股份有限公司 ( 发行人 ) 根据北京市国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 与发行人签署的律师服务协议, 本所律师作为发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市 ( 以下称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问发表法律意见根据中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下称公司法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下称管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订 ) ( 以下称上市规则 ) 的有关规定, 本所律师就发行人首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所上市 ( 以下称本次上市 ) 事宜, 出具本法律意见书对本法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师乃依据证券法公司法管理办法上市规则等有关法律法规和规范性文件的规定本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见 ; 2 本所律师已根据相关法律法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次上市的合法性合规性真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见, 本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任 ; 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担责任 ; 4 发行人已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 2

3 有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何虚假记载重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性 ; 5 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见 ; 6 本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用, 不得用作任何其他用途根据相关法律法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一发行人本次上市的批准和授权根据发行人的陈述并经核查, 发行人本次上市事宜已获得如下批准和授权 : 年 4 月 12 日, 发行人召开 2010 年第一次临时股东大会, 会议就发行人与本次发行上市相关事项作出决议, 并授权发行人董事会办理本次发行上市相关事宜 ( 包括在首次公开发行股票后办理向深圳证券交易所申请股票上市的相关事宜 ) 年 5 月 28 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下称中国证监会 ) 以关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]733 号, 以下称核准批复 ) 核准发行人公开发行不超过 3,100 万股新股此外, 根据上市规则第 1.3 条的规定, 发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意, 并与深圳证券交易所签订上市协议综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人本次上市事宜除尚 3

4 待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外, 已取得其他全部必要的批准和授权, 并且该等已经取得的批准及授权合法有效二发行人本次上市的主体资格 1 经核查, 发行人系经中华人民共和国商务部以商资批 [2008]6 号商务部关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准, 由江阴江南管业设备成套有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司江苏省无锡市工商行政管理局根据国家工商行政管理总局外商投资企业注册局的授权, 于 2008 年 2 月 2 日核准对发行人整体变更设立股份有限公司的事项予以登记根据发行人目前持有的号企业法人营业执照, 发行人的住所为江苏省江阴高新技术产业开发园金山路, 注册资本为人民币 9,200 万元, 法定代表人为陈少忠经核查, 发行人及江阴江南管业设备成套有限公司自其设立以来已通过了工商行政管理部门的历次年检 2 根据发行人的陈述并经核查, 发行人依法有效存续, 不存在根据公司法等相关法律法规规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形本所律师认为, 发行人系合法成立且有效存续三年以上的股份有限公司, 具有中国法律法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格三发行人本次上市的实质条件根据相关法律法规和规范性文件的规定并经核查, 发行人已经具备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列条件 : 1 根据核准批复江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票发行公告江阴中南重 4

5 工股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2010]B065 号验资报告, 发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项和上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人首次公开发行股票前的股本总额为 9,200 万元, 首次公开发行股份 3,100 万股, 本次上市前的股本总额为 12,300 万元, 超过 5,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人本次上市后的股份总数为 12,300 万股, 其中首次公开发行的股份为 3,100 万股, 占发行人股份总数的 25.20%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项和上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 4 根据发行人的陈述有关政府部门出具的证明及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2010]A022 号审计报告, 并按照律师行业公认的业务标准进行合理查验, 本所律师认为, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项和上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 5 发行人已按照有关规定编制上市公告书, 符合上市规则第条的规定 6 发行人及其董事监事和高级管理人员已作出承诺, 其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 符合上市规则第条的规定 7 经核查, 发行人在首次公开发行股票前的股东已分别按照上市规则的要求做出了锁定承诺 ; 其中, 发行人控股股东江阴中南投资有限公司和实际控制人陈少忠和江阴中南投资有限公司的其他股东 ( 周满芬黄成兴陈少云 ) 已 5

6 均承诺 : 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 发行人第二大股东 Toe Teow Heng 已承诺 : 自发行人股票上市交易之日起十二个月内, 不转让其已持有的发行人股份, 亦不由发行人回购该部分股份, 符合上市规则第条及第条的规定 8 发行人的董事监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定, 在本所律师见证下, 签署了董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案, 符合上市规则第条的规定 9 经核查, 发行人本次上市由国信证券股份有限公司保荐, 该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合上市规则第 4.1 条的规定综上, 本所律师认为, 除尚待深圳证券交易所审核同意发行人本次上市的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外, 发行人已具备了中国有关法律法规和中国证监会的相关规定及上市规则中对股份有限公司首次公开发行股票后申请上市所要求的条件四结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 除尚待深圳证券交易所审核同意发行人股票后市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外, 发行人已具备证券法公司法上市规则等有关法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件本法律意见书一式四份 6

施刚

关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799