四川东荣律师事务所

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奠允丛
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1 四川东荣律师事务所关于攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司发行 2010 年企业债券之 ============================ ============================

2 四川东荣律师事务所关于攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司发行 2010 年企业债券之致 : 攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司四川东荣律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所, 具有出具本的资格本所接受攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 现就发行人发行 2010 年企业债券 ( 以下简称本期债券 ) 所涉及的有关法律事项出具本本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 企业债券管理条例 ( 以下简称管理条例 ) 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 以下简称通知 ) 以及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 以下简称简化通知 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信第 1 页

3 用原则, 对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所已经得到发行人的保证 : 即发行人已提供了本所认为出具本所必需的真实准确完整有效的原始书面材料副本材料复印材料或者口头的陈述和说明, 不存在任何隐瞒虚假误导和重大遗漏之处 ; 发行人所提供的文件材料如为副本或者复印件的, 保证与其正本或原件是一致和相符的 ; 发行人所提供的文件材料上的签署印章均为真实的, 并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见对于本至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本在本中, 本所律师仅对发行本期债券涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计资信评级等非法律专业事项发表任何意见本所律师在本中对有关会计报表审计和资信评级分析中的任何数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证第 2 页

4 本仅供发行人发行本期债券之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师同意将本作为本期债券发行所必备的法定文件, 随其他申报文件一起上报, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任基于上述, 本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 就本期债券发行出具法律意见如下 : 一发行人发行本期债券的主体资格 1 发行人为依法设立的有限责任公司 ( 国有独资 ) 发行人系经攀枝花市人民政府办公厅关于同意成立攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司的批复 ( 攀办函 [1998]155 号 ) 批准设立的国有独资有限责任公司现攀枝花市人民政府持有发行人 100% 的股权发行人现持有攀枝花市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本与实收资本均为人民币 5,175,036, 元, 住所为攀枝花市东区机场路 93 号, 法定代表人为贺云海, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ) 本所律师核查后认为, 发行人的设立已经取得相关主管部门的批准, 其设立过程符合有关法律法规的规定 2 经本所律师核查, 发行人已通过 2008 年度工商年检, 不存在依据法律法规及攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定需要终止的情形, 为合法存第 3 页

5 续的企业法人据此, 本所律师认为, 发行人为依法设立并合法存续的企业法人, 符合公司法第一百五十四条以及管理条例第二条之规定, 具备债券发行的主体资格二发行人发行本期债券的授权和批准 1 发行人系国有独资公司, 根据公司法和公司章程的规定, 其发行债券应当经国有资产监督管理机构同意攀枝花市人民政府作为发行人的出资人及国有资产监督管理机构, 于 2009 年 7 月 21 日作出关于市国有资产投资经营有限责任公司发行企业债券及偿债方案的批复 ( 攀府函号 ), 同意公司发行本期债券 2 根据证券法管理条例及简化通知的规定, 发行人发行本期债券尚须取得国家发展和改革委员会的批准三发行人发行本期债券的实质性条件 1 发行人企业规模达到国家规定的要求根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 (2010) 第号 ), 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人净资产 ( 扣除少数股东权益 ) 为人民币 6,087,089, 元, 企业规模达到国家规定的要求, 符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项管第 4 页

6 理条例第十二条第 ( 一 ) 款通知第三条第 ( 一 ) 款第 2 项及简化通知第二条第 ( 一 ) 款的规定 2 发行人累计债券余额不超过发行人净资产的 40% 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 (2010) 第号 ), 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人净资产 ( 扣除少数股东权益 ) 为人民币 6,087,089, 元, 发行人拟发行的本期债券总额为人民币 6 亿元, 截至本出具之日, 发行人不存在已发行尚未兑付的其他债券, 如本期债券成功发行完毕, 发行人累计债券余额占净资产的比例未超过 40%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项通知第三条第 ( 一 ) 款第 8 项及简化通知第二条第 ( 二 ) 款的规定 3 发行人连续三年盈利, 最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 足以支付债券一年的利息根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 (2010) 第号 ), 发行人 2007 年 2008 年 2009 年的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 88,739, 元人民币 151,506, 元人民币 203,205, 元, 连续三年盈利, 符合管理条例第十二条第 ( 四 ) 款通知第三条第 ( 一 ) 款第 3 项的规定同时, 鉴于发行人以上历年的净利润情况, 本所律师合理地认为发行人最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 应足以支付本期债券第 5 页

7 一年的利息, 符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项及简化通知第二条第 ( 三 ) 款的规定 4 发行人本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平根据 2010 年攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司企业债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 发行人本期债券采用固定利率形式, 债券票面年利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差确定,Shibor 基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y)( 四舍五入后保留两位小数 ) 债券票面年利率在债券存续期内前 5 年固定不变在本期债券存续期的第 5 年末, 发行人可选择上调票面利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面利率加上上调基点, 在债券存续期后 5 年固定不变本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息本期债券最终票面利率尚需国家有权机关核准本所律师认为, 发行人本期债券利率的确定方式符合简化通知关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求, 最终经国家有权机关核准的本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项的规定 5 发行人财务会计制度符合国家规定第 6 页

8 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 (2010) 第号 ), 发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度 2008 年度 2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息, 财务会计制度符合国家有关法律法规的规定, 满足管理条例第十二条第 ( 二 ) 款规定的条件 6 发行人现金流状况良好, 具有较强的到期偿债能力根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告 ( 大信审字 (2010) 第号 ), 发行人 2007 年 2008 年 2009 年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 70,309, 元人民币 66,790, 元人民币 78,865, 元, 现金流状况良好, 具备偿债能力, 符合管理条例第十二条第 ( 三 ) 款及通知第三条第 ( 一 ) 款第 4 项的规定 7 发行人最近三年不存在重大违法违规行为经发行人书面确认及本所律师适当核查, 发行人最近三年来没有发生重大违法违规行为, 符合通知第三条第 ( 一 ) 款第 5 项及简化通知第二条第 ( 七 ) 款的规定 8 发行人不存在证券法第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形第 7 页

9 根据发行人的书面确认, 发行人本次发行债券为首次发行企业债券, 本所律师认为, 发行人不存在证券法第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形综上, 本所律师认为, 发行人申请发行本期债券符合证券法管理条例通知及简化通知规定的债券发行的各项实质性条件四发行人发行本期债券募集资金的用途根据募集说明书, 发行人本期债券拟募集资金人民币 6 亿元, 其中 1.68 亿元用于灾后重建工程项目 ;1.14 亿元用于渡口桥南岸立交二期工程项目 ;1.17 亿元用于中心城区路网改造工程项目 ;1.11 亿元用于西区沿江快速通道工程 ( 格里坪法拉大桥 ) 项目 ;0.90 亿元用于补充流动资金 1 灾后重建工程项目 (1) 根据攀枝花市发展和改革委员会出具的关于灾后重建项目可行性研究报告的批复 ( 攀发改号 ), 本项目已经获得攀枝花市发展和改革委员会的批准同意根据攀枝花市环境保护局出具的关于灾后重建项目环境影响报告的审查意见 ( 攀环函号 ), 该项目已经取得了攀枝花市环境保护局的同意根据攀枝花市规划和建设局出具的关于灾后重建项目拟选址的复函 ( 攀规建函号 ), 本项目选址已取得攀枝花市规划和第 8 页

10 建设局的同意 (2) 本项目估算总投资为 2.8 亿元, 项目主体为发行人 2 渡口桥南岸立交二期工程项目 (1) 根据攀枝花市发展和改革委员会出具的关于渡口桥南岸立交二期项目可行性研究报告的批复 ( 攀发改号 ), 本项目已经获得攀枝花市发展和改革委员会的批准同意根据攀枝花市环境保护局出具的关于渡口桥南岸立交二期工程项目环境影响报告的审查意见 ( 攀环函号 ), 该项目已经取得了攀枝花市环境保护局的同意根据攀枝花市规划和建设局出具的关于渡口桥南岸立交二期工程拟选址的复函 ( 攀规建函号 ), 本项目选址已取得攀枝花市规划和建设局的同意 (2) 本项目估算总投资为 1.9 亿元, 项目主体为发行人 3 中心城区路网改造工程项目 (1) 根据攀枝花市发展和改革委员会出具的关于中心城区路网改造项目可行性研究报告的批复 ( 攀发改号 ), 本项目已经获得攀枝花市发展和改革委员会的批准同意根据攀枝花市环境保护局出具的关于中心城区路网改造工程项目环境影响报告的审查意见 ( 攀环函号 ), 该项目已经取得了攀枝花市环境保护局的同意根据攀枝花市规划和建设局出具的关于市中心城区路网改造工程拟选址的复函 ( 攀规建函号 ), 第 9 页

11 本项目选址已取得攀枝花市规划和建设局的同意 (2) 本项目估算总投资为 1.95 亿元, 项目主体为发行人 4 西区沿江快速通道工程 ( 格里坪法拉大桥 ) 项目 (1) 根据攀枝花市发展和改革委员会出具的关于西区沿江快速通道项目可行性研究报告的批复 ( 攀发改号 ), 本项目已经获得攀枝花市发展和改革委员会的批准同意根据攀枝花市环境保护局出具的关于西区沿江快速通道项目 ( 格里坪法拉大桥 ) 环境影响报告的审查意见 ( 攀环函号 ), 该项目已经取得了攀枝花市环境保护局的同意根据攀枝花市规划和建设局出具的关于西区沿江快速通道项目拟选址的复函 ( 攀规建函号 ), 本项目选址已取得攀枝花市规划和建设局的同意 (2) 本项目估算总投资为 1.85 亿元, 项目主体为发行人本所律师经核查后认为, 发行人本期债券发行募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准, 募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划, 且用于固定资产投资项目的募集资金未超过项目总投资的 60%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项管理条例第十二条第 ( 五 ) 款通知第三条第 ( 一 ) 款第 1 项以及简化通知第二条第 ( 四 ) 款的规定五关于本期债券发行涉及的中介机构第 10 页

12 公司四川东荣律师事务所 1 发行人发行本期债券的主承销商为中信建投证券有限责任根据中信建投证券有限责任公司的企业法人营业执照经营证券业务许可证等相关文件, 本所律师认为, 中信建投证券有限责任公司具备从事债券发行的业务资格和作为本期债券发行的主承销商资格 2 发行人发行本期债券的评级机构为鹏元资信评估有限公司根据鹏元资信评估有限公司的企业法人营业执照证券市场资信评级业务许可证 ( 编号 :ZPJ002) 及国家发展和改革委员会财政金融司关于同意鹏元资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函等相关文件, 本所律师认为, 鹏元资信评估有限公司具备担任本期债券发行信用评级机构的主体资格 3 为发行人发行本期债券提供审计服务的中介机构为大信会计师事务有限公司根据大信会计师事务有限公司的企业法人营业执照会计师事务所执业证书及会计师事务所证券期货相关业务许可证等相关文件, 本所律师认为, 大信会计师事务有限公司具备从事本期债券发行审计业务的主体资格所 4 发行人发行本期债券的专项法律顾问为四川东荣律师事务第 11 页

13 根据四川东荣律师事务所的律师事务所执业许可证, 本所律师认为, 四川东荣律师事务所具备担任本期债券发行专项法律顾问的主体资格六关于发行本期债券的募集说明书及其摘要发行人已经依据证券法管理条例通知和简化通知等中国法律法规行政规章和规范性文件的规定和要求制作了募集说明书及其摘要发行人在募集说明书及其摘要中详细披露了以下事项 : 债券发行依据与本期债券发行相关的机构发行概要承销方式认购与托管债券发行网点认购人承诺债券本息兑付方法及发行人上调票面利率与投资者回售实施办法发行人基本情况发行人业务情况发行人财务情况已发行尚未兑付的债券筹集资金用途偿债保证措施风险与对策信用评级观点法律意见其他说明的事项及备查文件本所律师未参与发行人发行本期债券募集说明书及其摘要的编制, 但审阅了发行人编制的募集说明书及其摘要的相关内容, 尤其其中引用本的相关内容经本所律师核查, 募集说明书及其摘要在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏七发行人重大诉讼仲裁事项截至本出具之日, 发行人存在一起诉讼事项, 即 : 第 12 页

14 2009 年 5 月, 发行人起诉浙江大地纸业集团有限公司四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司股权转让纠纷一案 ( 要求两被告支付股权转让违约金 2200 万元 ), 现攀枝花市中级人民法院正在审理中经本所律师审查, 该案件诉讼结果不会对发行人财务状况及本期债券发行造成任何不利影响经发行人书面确认, 除上述一起诉讼事项外, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在其他诉讼及仲裁事项八结论性意见 1 发行人为依法设立并合法存续的企业法人, 具备债券发行主体资格 2 发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 3 发行人申请公开发行本期债券, 已满足公司法证券法管理条例通知及简化通知规定的发行企业债券的实质条件 4 发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策 5 发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律法规和规范性文件要求的内容, 在引用本的有关方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏第 13 页

15 6 本期债券发行的主承销商审计机构信用评级机构和律师事务所均具备相应的资质综上, 本所律师认为发行人发行本期债券已经具备了公司法证券法管理条例通知及简化通知等相关法律法规及规范性文件要求的主体资格和条件发行人发行本期债券尚需取得国家发展和改革委员会的批准本正本八份, 副本若干份第 14 页

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013