湖北郧阳律师事务所关于十堰市城市基础设施建设投资有限公司申请发行 2013 年公司债券的致 : 十堰市城市基础设施建设投资有限公司湖北郧阳律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是经湖北省司法厅批准设立依法具有执业资格的律师事务所本所接受发行人十堰市城市基础设施建设投资有限公司 ( 以下简称发行

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琛琳感郭
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2 湖北郧阳律师事务所关于十堰市城市基础设施建设投资有限公司申请发行 2013 年公司债券的致 : 十堰市城市基础设施建设投资有限公司湖北郧阳律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是经湖北省司法厅批准设立依法具有执业资格的律师事务所本所接受发行人十堰市城市基础设施建设投资有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 根据发行人与本所签订的专项法律服务委托协议, 指派张广兴屈晓鸿律师担任发行人本次申请发行 2013 年公司债券的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 国家发改委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 ( 国发 [2010]19 号 ) 财政部国家发改委中国人民银行和银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 ( 财预 [2010]412 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 ( 发改办财金 [2010]2881 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 ( 发改办财金 [2012]3451 号 ) 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 ( 财预 [2012]463 号 ) 的规定以及其他相关法律法规规范性文件的有关规定, 完成并出具本 1

3 第一节律师声明事项一本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规和相关规定之理解发表法律意见二本所律师已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三发行人向本所律师保证, 其已经提供了为出具本所必需的真实完整准确有效的文件材料或者口头的陈述和说明, 递交给本所的文件上的签名印章真实, 所有副本材料和复印件与原件一致四本所律师仅就与发行人发行债券有关的问题发表法律意见, 不对有关会计审计资信评估等专业事项发表意见五本所律师同意将本作为发行人本次发行债券申报的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任六本仅供发行人为本次发行债券申请批准的目的使用, 不得用作任何其他目的 2

4 第二节正文一发行人的主体资格 1 发行人工商登记简况名称 : 十堰市城市基础设施建设投资有限公司注册号 : 住所 : 十堰市柳林路 25 号法定代表人 : 龙良文注册资本 :13 亿元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 城市基础设施建设及投资建设项目总承包土地综合开发房地产开发物业管理 2 发行人的历史沿革及现状十堰市城市基础设施建设投资有限公司经十堰市人民政府批准 ( 十政函 [2001]14 号 ) 于 2001 年 5 月 24 日注册成立, 注册资金 2.66 亿元, 股东为十堰市国有资产经营公司和十堰市中小企业信用担保中心 ;2004 年 10 月股东变更为十堰市国有资产经营公司和十堰市土地开发总公司, 注册资本增加至 4.6 亿元 ; 经十堰市政府下发关于进一步深化市城投公司体制改革的意见 ( 十政发 [2008]23 号 ) 及十政办函 [2009]5 号文件批准, 公司于 2009 年 8 月 26 日变更为由十堰市财政局履行出资人职责的国有独资有限责任公司, 法人治理结构和运 3

5 行机制进一步完善, 规范化管理得到加强, 公司董事会监事会经营层全部到位, 公司注册资本增加到 12.7 亿元 ;2013 年 1 月 7 日公司注册资本增加到 13 亿元经本所律师审慎核查, 本所认为, 发行人为国有独资有限责任公司, 其设立已取得必要的批准, 设立程序符合相关法律法规及规范性文件的规定发行人自成立至今有效存续, 且已通过工商年检, 不存在根据法律法规规范性文件及其章程需要予以终止的情形发行人具有申请发行公司债券的主体资格二发行本期债券的批准与授权本所律师审阅了发行人提供的如下文件和资料 : 1 发行人董事会于 2013 年 1 月 19 日召开 2013 年第一次董事会会议, 形成关于发行公司债券的决议 ( 十堰城投号 ), 同意公司申请发行本次债券 2 十堰市财政局 2013 年 2 月 4 日作出关于同意十堰市城市基础设施建设投资有限公司发行 2013 年公司债券的批复 ( 十财城发 [2013]67 号 ), 批准发行人申请发行本次公司债券经审阅上述文件资料, 本所律师认为, 除发行人发行公司债券的申请尚待取得国家发改委的核准外, 发行人已经合法有效地取得本次发行债券所需取得的其他各项批准和授权三本次发行公司债券的实质条件 ( 一 ) 发行人的净资产规模根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告, 截至 4

6 2012 年 12 月 31 日, 发行人净资产为亿元人民币本所律师认为, 发行人符合关于净资产不低于人民币 6000 万元的规定 ( 二 ) 发行人的累计债券余额发行人本次发行债券的申请发行额度为人民币 16 亿元根据本期债券募集说明书和本所律师的适当核查, 截至本次发行债券前发行人的债券余额为 12 亿元, 累计债券余额为发行人净资产的 29.44% 本所律师认为, 发行人符合关于累计债券余额不超过发行人净资产 40% 的规定 ( 三 ) 发行人最近三年平均净利润根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告, 发行人年度净利润分别为 3.46 亿元 1.63 亿元 3.57 亿元, 发行人最近三年实现的平均净利润为 2.89 亿元本所律师认为, 发行人符合关于最近三年平均净利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 募集资金投向根据募集说明书, 发行人发行本次债券所募集资金 16 亿元将全部用于十堰市东部城郊新农村建设项目根据发行人提供的十堰市发展改革委员会关于十堰市东部城郊新农村建设项目可行性研究报告的批复 ( 十发改 [2012]286 号 ) 十堰市环境保护局关于十堰市东部城郊新农村建设项目环境影响报告书的批复 ( 十环函 [2012]455 号 ) 十堰市国土资源局关于十堰市 5

7 东部城郊新农村建设项目用地预审意见的函 ( 十土资函 [2012]123 号 ) 十堰市规划局建字第号建设工程规划许可证十堰市规划局地字第号建设用地规划许可证, 该项目各项手续已审批到位根据募集说明书及项目批复, 发行人投资十堰市东部城郊新农村建设项目的投资额为亿元, 本次债券发行用于前述固定资产投资项目额度为 16 亿元, 未超过该项目总投资额的 60% 本所律师认为, 发行人本次债券发行募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向, 所需相关手续齐全 ( 五 ) 本次发行债券的利率根据发行人募集说明书, 本次发行债券规模为人民币 16 亿元, 期限为 7 年, 采用固定利率本所律师认为, 本期债券的上述利率安排是根据市场情况确定, 符合证券法及相关规定, 将未超过国务院限定的企业债券利率水平 ( 六 ) 已发行公司债券状态根据发行人 2012 年公司债券的资金监管银行中国农业发展银行十堰市分行营业部出具的监管报告中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告及本所律师的适当核查, 发行人 2012 年已公开发行的 12 亿元公司债券已募足到位, 所募集资金未改变申请发行用途, 不存在已发行债券项下违约或者延迟支付本息的事实 ( 七 ) 发行人注入土地资产情况 6

8 十堰市政府于 2012 年 12 月以平方米的土地使用权向发行人注入资产, 该土地经具有证券从业资格的资产评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估, 价值万元经本所律师核查, 发行人已取得相应土地使用权证, 分别为十堰市国用 (2012) 第号本所律师认为, 该等土地资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估, 发行人已取得注入土地资产的土地使用权证, 符合发改办财金 [2012]3451 号文件的规定 ( 八 ) 根据发行人承诺及本所律师的适当核查, 发行人最近三年没有违法及重大违规行为 ; ( 九 ) 根据发行人承诺及本所律师的适当核查, 发行人目前无重大诉讼事项综上, 本所律师认为, 发行人已经具备公司法证券法发改财金 [2008]7 号国发 [2010]19 号财预 [2010]412 号发改办财金 [2010]2881 号发改办财金 [2012]3451 号财预 [2012]463 号以及其他法律法规规范性文件中关于本次发行债券的实质条件四募集说明书经核查, 发行人己依据证券法发改财金 [2008]7 号等有关规定制定了募集说明书募集说明书摘要, 载明了债券发行依据本次债券发行的有关机构发行概要承销方式认购与托管债券发行网点认购人承诺债券本息兑付办法发行人基本情况 7

9 发行人业务和财务情况募集资金用途风险与对策信用评级法律意见等项内容本所律师对募集说明书的内容进行了适当审查, 募集说明书及募集说明书摘要关于公司债券发行的信息披露真实准确完整, 未发现有重大遗漏或虚假陈述之情形, 且内容符合有关法律法规及规范性文件的编制要求五审计中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人年度的财务报告进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告经本所律师核查, 中审亚太会计师事务所有限公司是依法注册并有效存续的中介机构, 具有有效的执业资格证书, 具备从事证券业务财务审计资格, 经办人为中国注册会计师本所律师认为中审亚太会计师事务所有限公司及经办人具有担任发行人发行公司债券财务审计的合法资格六信用评级根据鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告, 发行人主体信用等级评定为 AA 级, 本期企业债券信用等级为 AA 级经本所律师核查, 鹏元资信评估有限公司系依法注册成立并有效存续的中介机构具有有效的执业资格证书, 具备从事企业债券和证券市场资信评估业务资格本律师认为, 发行人本期债券发行的资信状况良好, 具备偿债能力 8

10 七本期公司债券的承销 1 长江证券股份有限公司作为主承销商与发行人签订了承销协议, 对双方权利义务等条款做了明确规定, 长江证券股份有限公司作为主承销商符合国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知关于 " 已经承担过 2000 年以后下达规模的企业债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商 " 的要求 2 主承销商与东海证券有限责任公司广发证券股份有限公司国信证券股份有限公司民生证券股份有限公司组成了本期债券承销团, 签订了承销团协议, 详细约定了各方的权利与义务, 以余额包销的方式发行本期债券经本所律师核查, 主承销商与其他承销团成员均为依法设立并有效存续的企业法人, 同时持有经营证券业务许可证, 具备担任承销商的资格本所律师认为, 承销协议承销团协议的内容合法, 形式完备, 本期债券的承销和发行程序符合证券法企业债券管理条例的规定八本次发行债券中介机构的资质经本所律师审查认为 : 1 长江证券股份有限公司担任本期债券主承销商, 持有工商行政管理部门核发的企业法人营业执照, 注册号为 , 同时持有经营证券业务许可证, 编号为 Z , 该公司具备担任 9

11 主承销商的资格 ; 2 中审亚太会计师事务所有限公司担任本期债券发行的审计机构, 持有的企业法人营业执照注册号为 ; 同时持有北京市财政局颁发的会计师事务执业证书, 编号为京财协 [2003]207 号, 会计师事务所编号为 ; 持有财政部证监会颁发的证券期货相关业务许可证, 证书序号为该公司具备担任本期债券财务审计业务的资格 ; 3 鹏元资信评估有限公司担任本期债券发行的资信评级机构, 持有工商行政管理部门核发的企业法人营业执照, 注册号为 ; 根据国家发改委 2008 年 9 月 22 日关于同意同意鹏元资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函, 该公司具备担任本期债券信用评级业务的资格 ; 4 湖北郧阳律师事务所担任本期债券发行的专项法律顾问, 持有司法行政管理部门颁发的律师事务所执业许可证, 证号为 , 具备担任发行人本次债券发行专项法律顾问的资格九关于本期债券发行的申请材料本所律师对发行人与主承销商共同编制的本期债券发行的申请材料的相关内容进行了认真审查和认证本所律师认为, 本期债券发行的申请材料符合法律法规和规范性文件的有关要求, 内容真实准确完整合法合规, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 10

12 十结论性意见通过对发行人提供的材料及相关事实进行审查, 本所律师认为 : 1 发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司, 具备公司法证券法和企业债券管理条例规定的发行公司债券的主体资格 2 发行人申请发行本期债券符合公司法证券法发改财金 [2008]7 号国发 [2010]19 号财预 [2010]412 号发改办财金 [2010]2881 号发改办财金 [2012]3451 号财预 [2012]463 号以及其他法律法规规范性文件中关于本次发行债券的实质条件 3 发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权, 该等已经取得的批准或授权合法有效 4 本期债券募集资金投向符合国家产业政策, 且获得了必要的批准和授权 5 参与本期债券发行的各中介机构均合法设立, 并有效存续, 具备担任本期债券发行中介机构的主体资格 6 本期债券的承销和发行程序符合证券法企业债券管理条例的有关规定 7 本期债券发行的申请材料符合法律法规和规范性文件的有关要求, 内容真实准确完整合法合规, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏综上所述, 本所律师认为, 发行人具备公司法证券法企业债券管理条例等相关法律法规和规范性文件规定的债券发 11

13 行的主体资格和相关条件, 发行人申请发行的公司债券, 已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 申请材料符合规范性文件的要求, 待有关主管部门核准后, 本期债券即可发行 ( 本页以下无正文 ) 12

湖北郧阳律师事务所关于十堰市城市基础设施建设投资有限公司申请发行 2016 年城市地下管廊建设专项债券鄂郧阳律书字 [2015] 第 001 号致 : 十堰市城市基础设施建设投资有限公司湖北郧阳律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是经湖北省司法厅批准设立依法具有执业资格的律师事务所本所接受发

湖北郧阳律师事务所关于十堰市城市基础设施建设投资有限公司申请发行 2016 年城市地下管廊建设专项债券鄂郧阳律书字 [2015] 第 001 号致 : 十堰市城市基础设施建设投资有限公司湖北郧阳律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是经湖北省司法厅批准设立依法具有执业资格的律师事务所本所接受发行人十堰市城市基础设施建设投资有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的聘请, 指派张广兴屈晓鸿律师为发行人本次申请发行