目录 一 发行人的主体资格... 3 二 本次发行的批准和授权... 3 三 本次发行的实质性条件... 4 四 本次发行的担保 五 本次发行的承销 六 本次发行的信用评级 七 本次发行的募集说明书及其摘要 八 本次发行的中介机构 九 本次

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2 目录 一 发行人的主体资格... 3 二 本次发行的批准和授权... 3 三 本次发行的实质性条件... 4 四 本次发行的担保 五 本次发行的承销 六 本次发行的信用评级 七 本次发行的募集说明书及其摘要 八 本次发行的中介机构 九 本次发行的申报材料 十 结论性意见

3 北京市君泽君律师事务所关于北京市基础设施投资有限公司发行 2012 年北京市基础设施投资有限公司公司债券 之法律意见书 致 : 北京市基础设施投资有限公司 北京市君泽君律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受北京市基础设施投资有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的委托, 担任发行人发行 2012 年北京市基础设施投资有限公司公司债券 ( 以下简称 本次发行 ) 的专项法律顾问, 就本次发行事宜出具法律意见书 本所律师依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 企业债券管理条例 ( 以下简称 债券条例 ) 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 )( 以下简称 管理工作的通知 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 )( 以下简称 通知 ) 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 就发行人本次发行事宜进行核查并出具法律意见书 在出具本法律意见书之前, 本所已得到发行人的书面保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的 真实的 有效的原始书面材料 副本材料或口头证言 ; 其所提供的文件材料和所作的陈述真实 完整 ; 文件原件上的签字和印章均合法 真实 有效, 副本及复印件与正本和原件一致, 并无任何隐瞒 虚假或重大遗漏 1

4 为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明和承诺 : 1 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已存在的事实和中国现行法律 行政法规和规范性文件, 仅就本次发行的有关法律问题发表意见, 并不对有关的审计 评级等专业性报告发表法律意见 本所在本法律意见书中如引述有关会计报表 审计或评级报告中某些数据或结论, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 2 对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖本次发行所涉及的各方或有关方出具的承诺函等发表法律意见 3 本所律师业已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 4 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用, 不得用于任何其他目的 本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件, 随同其他申报材料一起上报, 并承诺对本法律意见书的真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 基于上述, 本所出具法律意见如下 : 2

5 一 发行人的主体资格 1.1 发行人前身系北京地铁集团有限责任公司 2001 年 12 月 7 日, 根据北京市人民政府 京政函 [2001]110 文件批复, 北京市人民政府以其拥有的原北京市地铁总公司的全部权益作为出资, 变更设立国有独资的北京地铁集团有限责任公司 根据北京市国资委 2004 年 3 月 10 日颁发的京国资函 [2004]14 文件, 北京地铁集团有限责任公司更名为北京市基础设施投资有限公司 1.2 发行人现持有北京市工商行政管理局颁发的注册为 的企业法人营业执照, 已通过 2011 年度的年度检验, 注册资本为 6,280,867.3 万元, 实收资本为 6,280,867.3 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ) 1.3 根据发行人出具的承诺函, 并经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日, 发行人依法注册成立并合法存续, 不存在根据中国现行有效之法律 法规 规范性文件及发行人章程的规定应予提前终止 解散 清算或破产的情形, 不存在可合理预见的提前终止 解散 清算或破产的可能 本所律师认为, 发行人是依法注册成立并合法存续的企业法人, 具备本次发 行的主体资格 二 本次发行的批准和授权 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查 : 年 5 月 2 日, 发行人召开董事会并做出京投董决字 (2012)12 董事会决议, 同意发行总额不超过 30 亿元的企业债券, 具体事项授权公司经营层办理 年 6 月 4 日, 北京市人民政府国有资产监督管理下发 北京市人民政府国有资产监督管理关于北京市基础设施投资有限公司发行 3

6 企业债券的批复 ( 京国资产权 [2012]91 ), 同意发行人发行额度不超过 30 亿 元人民币的企业债券 本所律师认为, 本次发行已取得了现阶段所需的有效的内部和外部批准 授 权文件, 尚需取得国家发展和改革 ( 以下简称 ) 关于本次 发行的核准文件 三 本次发行的实质性条件根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 本次发行符合 公司法 证券法 债券条例 管理工作的通知 通知 等法律 法规和规范性文件规定的下列实质性条件 : 3.1 发行人的净资产规模已达到国家规定的要求依据京都天华会计师事务所有限公司 ( 以下简称 京都天华 ) 于 2012 年 5 月 18 日出具的京都天华审字 (2012) 第 1318 北京市基础设施投资有限公司 及 2011 年度审计报告 ( 以下简称 审计报告 ), 截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 92,127,197, 元, 符合 证券法 管理工作的通知 通知 等法律 法规和规范性文件关于发行人净资产不低于人民币 6000 万元的规定 3.2 发行人累计债券余额不超过净资产的 40% 根据本次发行的 募集说明书, 发行人本次拟发行人民币 28 亿元公司债券, 截至 募集说明书 签署之日, 以发行人经审计的 2011 年度财务数据计算, 发行人累计公司债券和中期票据余额未超过发行人净资产 ( 不包括少数股东权益 ) 的 40%, 符合 证券法 管理工作的通知 通知 之规定 3.3 发行人本次发行前连续三年盈利, 最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息 4

7 根据京都天华出具的 审计报告 之内容, 发行人财务制度规范 根据该 审计报告, 发行人 2009 年度净利润为人民币 304,918, 元,2010 年度净利润为人民币 806,937, 元,2011 年度净利润为人民币 878,457, 元 发行人本次发行前三年连续盈利, 最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息, 符合 证券法 通知 的规定 3.4 发行人募集资金的投向符合国家产业政策 根据本次发行的 募集说明书, 本次发行的 28 亿元募集资金拟全部用于北京地铁 7 线 9 线 14 线 15 线一期 6 线 北京市轨道交通亦庄线 大兴线 昌平线等 8 个项目建设 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日, 使用本次发行募集资金的建设项目已取得的主要政府批准文件如下 : 序 项目名称批准文件名称批准文件文批准部门 国家发展改革委关于北京市地铁 7 线工程可行性研究报告的批复 发改基础 [2010]465 1 北京市地铁 7 线工程 关于北京地铁七线工程建设用地预审意见的复函 北京市规划关于北京地铁 国土资预审字 [2009]357 市规函 国土资源部 北京市规划 7 线工程规划方案的批复 [2008]1700 关于北京地铁七线工程环境影 响报告书的批复 环审 [2009]269 环境保护部 5

8 国家发展改革委关于北京市地铁 9 线工程可行性研究报告的批复 发改投资 [2008]1401 关于北京地铁 9 线工程建设用 地预审意见的复函 国土资预审字 [2006]131 国土资源部 2 北京市地铁 9 线工程 关于北京地铁 9 线规划方案的 市规函 北京市规划 批复 [2005]1604 关于北京地铁 9 线工程环境影 环审 [2007]46 国家环境保 响报告书的批复 护总局 国家发展改革委关于北京市地铁 14 线工程可行性研究报告的批 复 发改基础 [2010]568 3 北京市地铁 14 线工 程 关于北京地铁十四线工程建设 用地预审意见的复函 国土资预审字 [2009]179 国土资源部 北京市规划关于北京地铁 市规函 北京市规划 14 线规划方案的批复 [2009]891 6

9 关于北京地铁十四线工程环境 影响报告书的批复 环审 [2009]499 环境保护部 国家发展改革委关于北京市地铁 15 线一期工程可行性研究报告的 批复 发改基础 [2009]2536 北京市地铁 关于北京市地铁十五线一期工 程建设用地预审意见的复函 国土资预审字 [2009]177 国土资源部 4 15 线一 期工程 北京市规划关于北京轨道 市规函 北京市规划 交通 15 线规划方案的批复 [2009]93 关于北京地铁 15 线一期工程 环境影响报告书的批复 环审 [2009]282 环境保护部 国家发展改革委关于北京市地铁 6 线工程可行性研究报告的批复 发改基础 [2009] 北京市地铁 6 线工程 关于北京地铁六线工程建设用 地预审意见的复函 国土资预审 字 [2009]226 国土资源部 7

10 北京市规划关于北京市地 市规函 北京市规划 铁 6 线规划方案的批复 [2007]1523 关于北京地铁六线工程环境影 响报告书的批复 环审 [2009]48 环境保护部 国家发展改革委关于北京市轨道 交通亦庄线工程可行性研究报告的 批复 发改基础 [2009]1140 北京市轨道 关于北京轨道交通亦庄线建设用 地预审意见的复函 国土资预审 字 [2008]416 国土资源部 6 交通亦庄线 工程 北京市规划关于北京市轨 道交通亦庄线线路规划方案的批 复 市规函 [2007]586 北京市规划 关于北京市亦庄轻轨工程环境影 环审 [2006]623 国家环境保 响报告书的批复 护总局 7 北京市轨道 交通大兴线 工程 国家发展改革委关于北京市轨道交通大兴线工程可行性研究报告的批复 关于北京轨道交通大兴线工程建设用地预审意见的复函 发改基础 [2009]1142 国土资预审字 [2008] 338 国土资源部 8

11 北京市规划关于北京轨道 市规函 北京市规划 交通大兴线线路规划方案的批复 [2007]587 关于北京市轨道交通大兴线工 程环境影响报告书的批复 环审 [2008]447 环境保护部 国家发展改革委关于北京市轨道交通昌平线工程可行性研究报告的批复 发改基础 [2010] 北京市轨道 交通昌平线 工程 关于北京轨道交通昌平县建设用地预审意见的复函 北京市规划关于北京轨道 国土资预审字 [2009] 178 市规函 国土资源部北京市规划 交通昌平县规划方案的批复 [2009]191 关于北京市轨道交通昌平线环境 影响报告书的批复 环审 [2009]455 环境保护部 本所律师认为, 发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策, 所投资项目已获得政府审批机关的批准, 符合 证券法 债券条例 管理工作的通知 通知 关于筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向的规定 3.5 发行人近三年没有重大违法违规行为经发行人的自查 确认, 并经本所律师适当核查, 发行人近三年没有重大违法违规行为, 发行人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 符合 管理工作的通知 通知 等法律 法规和规范性文件的要求 3.6 发行人不存在重大债务违约情形 根据发行人的自查 确认, 并经本所律师适当核查, 截至本次发行前, 发行 9

12 人不存在以下情形 : 1 前一次公开发行的公司债券尚未募足; 2 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 并仍处于继续状态 ; 3 违反有关法律 法规和规范性文件的规定, 改变公开发行公司债券所募集资金的用途 基于以上所述, 本所律师认为, 发行人具备 公司法 证券法 债券条 例 管理工作的通知 通知 等法律 法规和规范性文件规定的发行公司债 券的实质性条件 四 本次发行的担保 经本所律师核查, 本次发行将采用无担保发行方式 本所律师认为, 上述担保事项安排符合法律 行政法规的规定 五 本次发行的承销 本次发行的主承销商为中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称 银河证券 ) 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 本所律师核查了发行人与银河证券 中信建投共同签署的 北京市基础设施投资有限公司公司债券承销协议书 ( 以下简称 承销协议 ), 本次发行采用承销团余额包销方式进行 本所律师认为, 承销协议 符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 内 容合法有效, 对签署各方具有法律约束力 六 本次发行的信用评级 10

13 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 以下简称 中诚信 ) 于 2012 年 5 月 24 日为本次发行目的出具了 2012 年北京市基础设施投资有限公司公司债券信用评级报告 根据该报告内容, 发行人主体信用等级及本次发行信用等级均为 AAA 级 同时, 根据中诚信与发行人的约定, 双方已就本次发行后的跟踪评级作出了制度安排 本所律师认为, 本次发行的信用评级符合 管理工作的通知 的规定 七 本次发行的募集说明书及其摘要 本所律师审阅了 募集说明书 全文及其摘要 经本所律师审查和发行人董 事确认, 本所律师认为, 发行人本次发行的 募集说明书 及其摘要在重大事实 方面不存在误导性陈述 虚假记载或重大遗漏 八 本次发行的中介机构 为本次发行提供服务的中介机构包括 : 1 主承销商 : 中国银河证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 2 发行人律师 : 北京市君泽君律师事务所 3 审计机构 : 京都天华会计师事务所有限公司 4 评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 根据各中介机构提供的营业执照和资质文件, 本所律师认为, 为本次发行提 供服务的各中介机构具有相应主体资格和资质 11

14 九 本次发行的申报材料 本所律师审阅了发行人本次发行的申报材料, 本所律师认为, 本次发行申报 材料的内容与格式符合 通知 中关于公司债券发行申报文件内容与格式的要求 十 结论性意见 综上, 本所律师认为, 发行人具备了本法律意见书所述的本次发行的主体资格和实质性条件 ; 发行人已取得现阶段所需的批准和授权 ; 发行人申请本次发行的文件内容符合 公司法 证券法 债券条例 管理工作的通知 通知 等法律 法规和规范性文件的规定 本法律意见书正本一式六份, 经本所盖章及本所经办律师签字后生效, 各份 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 12

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