海通证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有限公司辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会大连监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 大连证监局企业首次公开发行股票及中介机构执业监管工作指引 的有关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与大连华信计算机技术股份有限公司 ( 以下简称 华信股份 公司 或 发行人 ) 签订了 大连华信计算机技术股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 受聘担任华信股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2016 年 6 月, 海通证券向贵局提交了华信股份首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 获得了受理 截至目前, 辅导工作已经完成, 现将本次辅导的有关情况报告如下 : 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导时间 2016 年 6 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ( 二 ) 辅导阶段第一阶段 (2016 年 6 月中旬至 2016 年 8 月上旬 ): 对股份公司进行尽职调查, 全面形成并实施辅导方案 ; 做好证监局的辅导备案工作 ; 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定 ; 对公司独立性进行核查并敦促上市公司实现五独立 ; 促进公司按照证监会及交易所有关规定规范完善的公司治理制度 ; 了解并解决公司关联交易及同业竞争情况 ; 协助并督促华信股份建立独立董事制度, 确定独立董事人选 1
第二阶段 (2016 年 8 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度 内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度 完善公司财务会计管理体系, 并组织考试检验辅导效果 ; 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 协助并督促华信股份按照上市法律法规要求完善公司制度 ; 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况 二 保荐机构及辅导工作人员的组成情况 参与辅导工作的中介机构由海通证券 通力律师事务所及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 组成 海通证券辅导工作小组成员由张辉波 徐小明 申弘 陈赛德 刘超组成, 其中徐小明为辅导工作小组组长 三 接受辅导的人员 接受辅导的人员为大连华信全体董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上 股份的股东 ( 或股东代表 ) 具体名单如下 : 序号 姓名 公司职务 1 刘军 实际控制人之一 董事长 2 张利民 实际控制人之一 监事会主席 3 王悦 实际控制人之一 董事 总裁 财务负责人 4 李成金 实际控制人之一 董事 副总裁 5 张起臣 实际控制人之一 监事 6 王兴海 董事 副总裁 员工持股计划代表 7 黄松浪 董事 股东神州泰岳代表 8 杨育红 董事 9 守野勇 董事 股东 NTT DATA 代表 10 高野功 董事 股东 NEC 代表 11 白浜嘉市郎 董事 股东日立 SOL 代表 12 曲涛 监事 13 杨飞 监事 14 鹿岛康平 监事 股东 NEC 方案创新代表 2
15 小池公彦 监事 股东新日铁住金 SOL 代表 16 凌礼武 副总裁 17 卢作武 副总裁 18 王闻超 副总裁 19 岳雪峰 副总裁 20 佟永江 副总裁 21 孙宝安 副总裁 22 赵庆顺 董事会秘书 四 辅导内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 ( 一 ) 辅导内容根据 公司法 证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 辅导内容主要包括 : 1 对股份公司进行尽职调查, 形成全面的辅导方案, 向辅导对象详细介绍本次辅导的意义 应达到的目的 辅导工作的具体安排 2 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定: (1) 通过对 公司法 证券法 等法律法规中相关条款的学习, 使上述人员理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ;(2) 通过学习 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 等, 了解发行上市的具体规章制度 ;(3) 通过学习 公司法 中华人民共和国公司登记管理条例 公司注册资本登记管理规定 等法律法规中有关条款, 了解公司设立的具体规章制度 ;(4) 结合 大连华信计算机技术股份有限公司章程 ( 包括股东大会 董事会 监事会议事规则 ) 及有关具体工作制度, 学习 上市公司章程指引 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司信息披露管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司收购管理办法 证券交易所上市规则 公开发行证券的公司信息披露编报规则 等, 了解上市公司规范运作 信息披露和履行承诺等的有关法规规则 3 对公司设立和演变的合法性进行核查并培训:(1) 结合相关法律法规, 3
使公司有关人员了解公司设立以及演变合法性的含义 ;(2) 核查公司在设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 资产 人事 财务 机构及业务系统独立完整性:(1) 使相关人员明确资产 人事 财务 机构及业务系统独立完整性的含义, 并以此作为公司运行管理的基础 ;(2) 检查公司是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 ;(3) 调查 了解公司是否实现独立运营, 是否做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 是否形成核心竞争力 ;(4) 调查 了解公司是否做到供 产 销系统独立完整 5 对公司治理结构进行核查和辅导, 督促公司按照有关规定完善现代企业制度 :(1) 公司章程要符合 公司法 和 上市公司章程指引 ;(2) 建立健全公司决策制度, 股东大会 董事会和监事会的运行, 公司高管人员的行为符合 公司法 和 公司章程 ;(3) 建立独立董事制度, 选举独立董事, 独立董事人数不少于董事总人数的 1/3;( 4) 建立公司信息披露制度, 高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 6 了解 解决公司关联交易和同业竞争问题:(1) 使相关人员准确了解关联方 关联方关系及关联交易的界定标准 同业竞争的含义 ;(2) 详细了解公司目前存在的关联方, 关注是否存在关联交易以及关联交易的种类 比例 金额 ; (3) 督促规范公司与控股股东及其它关联方的关系 7 财务相关法律法规的培训: 通过学习 会计法 企业会计准则 及其应用指南 新旧会计准则比较 上市公司内部控制指引 等法律 法规和规则, 了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 ; 了解上市公司的有关财务披露要求等 8 协助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 :(1) 协助公司形成有效的财务 投资决策机制 ;(2) 建立健全公司内部控制制度, 包括现金及有价证券的控制 存货的控制 长期投资的控制和内部审计制度等 ;(3) 建立有效的内部约束和激励机制 4
9 协助公司建立健全公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 :(1) 使高级管理人员了解财务控制在经营管理中的作用 ; 财务人员了解主要财务控制类型的基本设计及基本操作 ;(2) 协助公司完善财务会计机构和内部审计机构 ;(3) 协助公司进一步建立健全财务会计制度, 正确理解和掌握新会计准则 10 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 :(1) 重点讲解国家产业政策及其动向, 行业发展规划以及环保等问题 ;(2) 协助公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 11 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况 ( 二 ) 辅导方式针对辅导对象的实际情况确定不同辅导阶段相应的工作重点, 进而采用针对性的辅导方式进行辅导, 具体如下 : 1 辅导前期重点是摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行效果评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 2 辅导工作方式包括组织自学 进行集中授课 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等 辅导小组进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 ( 三 ) 辅导计划的执行情况根据华信股份及接受辅导的人员的实际情况, 除 辅导协议 外, 海通证券辅导小组还按照 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等相关法律法规的要求, 就发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项等几个方面内容, 对华信股份进行了充分详细的尽职调查 海通证券辅导人员在辅导过程中通过尽职调查, 针对辅导期间出现的重点问 5
题, 通过组织中介机构协调会等方式与华信股份的董事 监事 高级管理人员一起讨论问题的解决途径, 并督促华信股份进行整改实施 通过辅导, 逐渐使华信股份实现规范运作, 收到较好的效果 海通证券辅导小组根据 大连证监局企业首次公开发行股票及中介机构执业监管工作指引 的要求, 建立了完善的辅导工作底稿 ; 将尽职调查中获取和编写的重要资料和工作记录编制成尽职调查工作底稿 辅导小组审阅了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同时审阅了公司自股份公司设立以来的三会文件, 对公司治理情况进行了核查 根据上市公司最新要求, 公司已逐步制定了 独立董事工作制度 对外担保决策制度 关联交易决策制度 董事会秘书工作制度 募集资金管理制度 和 投资者关系管理制度 等制度 公司股东大会 董事会 监事会及高级管理人员之间建立了相互协调制衡机制, 独立董事及董事会秘书能有效的履行其相应的职能, 公司治理结构能有效按照相关法律法规运行 辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 对公司重要供应商 客户及相关重大合同等进行了核查 公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完备的内部控制制度 公司根据最新法律法规及证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课 发放学习资料等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 五 辅导协议履行情况 海通证券与华信股份签订辅导协议后, 按照协议规定的辅导内容 方式 计 划及实施方案对华信股份进行了辅导, 华信股份积极配合, 达到了理想的辅导效 果, 辅导协议履行情况良好 六 发行人按规定与辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况 辅导期内, 华信股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的 6
工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 七 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 在辅导期间, 海通证券辅导人员对照证监会的有关要求, 根据勤勉尽责 诚实信用 突出重点等原则, 制定了明确的辅导内容 辅导计划及其实施方案, 组织了辅导工作小组, 按照辅导计划对华信股份进行了辅导, 履行了规定的辅导责任, 建立了健全的辅导工作底稿, 做到了勤勉尽责, 实现了预期的辅导目标 辅导小组按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定和 辅导协议 的要求, 逐项完成了辅导计划中的辅导内容, 针对华信股份存在的问题提出了整改方案并予以解决, 辅导过程顺利, 集中辅导授课实现既定目标, 达到了预期的辅导整体目标和效果 集中授课结束后, 辅导小组根据华信股份的具体情况确定书面考试的内容, 并对书面考试的结果进行了细致的分析和评价, 确信辅导目的已基本实现, 辅导效果良好 八 对发行人公司治理及规范运作程度的总体判断 华信股份建立了合理的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层 和董事会秘书依法规范运作和履行职责 辅导期内, 发行人建立独立董事制度, 选举了独立董事, 进一步完善了公司治理 经过辅导, 华信股份已按照有关规定逐步完善符合现代企业制度要求的公司治理基础, 在公司治理及规范运作方面满足了中国证监会对拟上市公司的要求 7
( 本页无正文 为 海通证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有 限公司辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员 ; 脓泌淑 张辉波 ( 跑陈赛德 纷 坠刘超 警 ZD// 年 /b 雪月 佃 8