新技术企业研究开发中心为依托, 先后承担了国家科技型中小企业技术创新基金项目国家火炬计划产业化示范项目浙江省重大科技专项浙江省云工程与云服务项目等工作, 成功开发了 RC 系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机 MRC 系列多缸滚动轴承液压圆锥破碎机 CJ 系列颚式破碎机 CH-PL 系列立轴式冲击

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践党郑
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1 浙江浙矿重工股份有限公司基本情况一公司概况公司中文名称 : 浙江浙矿重工股份有限公司公司英文名称 : Zhejiang Zhe Kuang Mining Machinery Co.,LTD 注册号住所 : 浙江省长兴县和平镇工业园区成立日期 : 2003 年 9 月 4 日整体变更为股份公司日期 2013 年 7 月 9 日法定代表人 : 陈利华注册资本 : 7,500 万元实收资本 7,500 万元破碎机械振动筛给料机械输送机械生产销售技术服务及咨经营范围 : 询安装及调试 ; 货物进出口技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 联系电话二公司经营范围及目前从事的主营业务公司经营范围 : 破碎机械振动筛给料机械输送机械生产销售技术服务及咨询安装及调试 ; 货物进出口技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人的主营业务为矿山破碎筛分设备的研发设计生产和销售, 是国内领先的矿山机械成套设备供应商公司通过了质量管理体系认证 (ISO9001:2008) 环境管理体系认证(ISO14001:2004) 和职业健康安全管理体系认证 (OHSAS18001:2007), 现为中国重型机械工业协会矿山机械分会理事单位和浙江省机械工业联合会理事单位发行人为浙江省专利示范企业浙江省绿色企业浙江省最具成长潜力中小企业 100 佳, 并于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业, 拥有与矿山机械制造相关的 234 项专利技术公司以高效智能化专用设备省级高 1

2 新技术企业研究开发中心为依托, 先后承担了国家科技型中小企业技术创新基金项目国家火炬计划产业化示范项目浙江省重大科技专项浙江省云工程与云服务项目等工作, 成功开发了 RC 系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机 MRC 系列多缸滚动轴承液压圆锥破碎机 CJ 系列颚式破碎机 CH-PL 系列立轴式冲击破碎机等多个系列新产品, 获得国家级重点新产品浙江省首台 ( 套 ) 产品浙江省科学技术奖浙江省制造精品等多项荣誉三公司实际控制人及主要股东情况 ( 一 ) 公司实际控制人陈利华直接持有公司 43.40% 的股权, 并通过湖州君渡投资管理有限公司间接持有公司 10% 股权, 合计控制公司发行前总股本的 53.40%( 依表决权口径计算 ), 为本公司控股股东及实际控制人陈利华基本情况如下 : 男,1969 年生, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历高级经济师, 北京大学总裁 EMBA 研修班结业, 长兴县人大代表,2011 年荣获浙江省科学技术三等奖湖州市科学技术进步二等奖 2014 年荣获湖州市科技成果转化三等奖 2003 年 9 月至 2013 年 2 月, 任长虹路桥执行董事 ;2013 年 2 月至今, 担任本公司董事长兼总经理, 兼任湖州君渡执行董事 ( 二 ) 公司主要股东情况截至本材料出具日, 公司股权结构如下表 : 序号股东名称持股数量 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 陈利华 3, 浙江省创业投资集团有限公司湖州君渡投资管理有限公司陈利群陈利钢陈连方段尹文合计 7,

3 公司主要股东情况具体如下 : 1 机构股东 (1) 浙江省创业投资集团有限公司浙江省创业投资集团有限公司直接持有本公司 825 万股股份, 占公司发行前总股本的 11%, 其基本情况如下 : 公司名称成立日期注册资本实收资本法定代表人注册地址主营业务浙江省创业投资集团有限公司 2000 年 9 月 30 日 10,000 万元 10,000 万元孙勤芳杭州市文二路 207 号文欣大厦 16 楼 1608 室私募股权投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询 (2) 湖州君渡投资管理有限公司湖州君渡为公司核心员工共同出资设立的员工持股平台, 除持有发行人股份外, 无实质经营活动湖州君渡直接持有本公司 750 万股股份, 占公司发行前总股本的 10%, 其基本情况如下 : 公司名称成立日期注册资本实收资本法定代表人注册地址主营业务湖州君渡投资管理有限公司 2012 年 8 月 30 日 670 万元 670 万元陈利华浙江省湖州市长兴县雉城大自然城市花园海典苑 13 幢 7 号投资管理投资咨询 2 自然人股东姓名国籍是否有境外居留权身份证号码陈利华中国国籍无 **** 陈利群中国国籍无 **** 陈利钢中国国籍无 **** 陈连方中国国籍无 **** 段尹文中国国籍无 **** 3

5 海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票的辅导计划及实施方案浙江浙矿重工股份有限公司 ( 以下称辅导对象浙矿重工或公司 ) 拟申请在境内首次公开发行股票并上市, 为了保证公司严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规以及中国证监会沪深证券交易所相关规章制度, 建立健全规范的公司治理结构和完善的运行机制, 具备进入证券市场的基本条件, 浙矿重工决定聘请海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券辅导机构 ) 作为辅导机构, 对其首次公开发行股票并上市予以辅导海通证券根据与浙矿重工签订的辅导协议及中国证监会的相关规定, 结合公司具体情况, 特制订本辅导计划及实施方案一辅导目标及辅导时间辅导目标 : 促使辅导对象建立规范的法人治理结构和独立完善的运行机制, 形成独立运营和持续发展的能力督促辅导对象之董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 全面正确理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识和法制意识, 具备进入证券市场的基本条件本次计划辅导期限 :2018 年 1 月上旬至 2018 年 3 月二辅导工作人员组成参与辅导工作的中介机构由海通证券国浩律师 ( 杭州 ) 事务所和中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 组成海通证券辅导工作小组成员由陈星宙胡东平周漾徐鹏组成, 其中陈星宙为辅导工作小组组长 1

6 三接受辅导的人员接受辅导的人员为浙矿重工全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 具体名单如下 : 序号姓名公司职务 ( 或持股情况 ) 1 陈利华公司实际控制人控股股东董事长总经理湖州君渡投资管理有限公司法定代表人 2 孙勤芳浙江省创业投资集团有限公司法定代表人 3 陈利群持有公司 8.90% 股份公司董事副总经理 4 陈利钢持有公司 8.90% 股份 5 陈连方持有公司 8.90% 股份公司董事副总经理 6 段尹文持有公司 8.90% 股份 7 陈波公司董事 8 翁泽宇公司独立董事 9 徐晓东公司独立董事 10 祝波善公司独立董事 11 许卫华公司监事会主席 12 施欢欢公司监事 13 张德亮公司监事 14 林为民公司副总经理董事会秘书 15 余国峰公司财务总监四辅导要求 1 对辅导小组要求: 按照中国证监会及浙江证监局的要求全面完成辅导工作, 勤勉尽责, 注重辅导时效, 建立完整的辅导工作档案, 保守股份公司商业秘密 2 对辅导对象的要求: 股份公司全体董事监事经理副经理财务负责人董事会秘书其他高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 要参与整个辅导过程, 并积极配合辅导工作股份公司应指定董事会秘书作为公司辅导负责人, 协助辅导小组完成辅导工作辅导负责人应负责辅导工作中股份公司重大事项整改方案等关键问题的落实和与辅导小组及时沟通 2

7 3 对参与辅导工作的律师会计师要求 : 在辅导小组的统一协调下, 就法律财务等专业知识, 认真作好对股份公司相关人员的辅导工作五分阶段的辅导计划及辅导内容 ( 一 ) 辅导计划结合辅导对象的实际情况, 海通证券将本次辅导分为两个阶段 : 第一阶段 (2018 年 1 月上旬至 2018 年 2 月初 ): 对股份公司进行尽职调查, 全面形成辅导方案并开始实施辅导 ; 做好证监局的辅导备案工作 ; 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定 ; 对公司独立性进行核查并敦促上市公司实现五独立 ; 促进公司按照证监会及交易所有关规定规范完善的公司治理制度 ; 了解并解决公司关联交易及同业竞争情况第二阶段 (2018 年 2 月初至 2018 年 3 月 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况 ; 完成辅导评估和接受浙江证监局检查 ( 二 ) 辅导内容 1 对股份公司进行尽职调查, 形成全面的辅导方案, 向辅导对象详细介绍本次辅导的意义应达到的目的辅导工作的具体安排 2 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定: (1) 通过对公司法证券法等法律法规中相关条款的学习, 使上述人员理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ;(2) 通过学习首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法上市公司证券发行管理办法等, 了解发行上市的具体规章制度 ;(3) 通过学习公司法中华人民共和国公司登记管理条例公司注册资本登记管理规定等法律法规中有关条款, 3

8 了解公司设立的具体规章制度 ;(4) 结合浙江浙矿重工股份有限公司章程 ( 包括股东大会董事会监事会议事规则 ) 及有关具体工作制度, 学习上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东大会规则上市公司信息披露管理办法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司收购管理办法证券交易所上市规则公开发行证券的公司信息披露编报规则等, 了解上市公司规范运作信息披露和履行承诺等的有关法规规则 3 对公司设立和演变的合法性进行核查并培训:(1) 结合相关法律法规, 使公司有关人员了解公司设立以及演变合法性的含义 ;(2) 核查公司在设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 资产人事财务机构及业务系统独立完整性:( 1) 使相关人员明确资产人事财务机构及业务系统独立完整性的含义, 并以此作为公司运行管理的基础 ;(2) 检查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 ;(3) 调查了解公司是否实现独立运营, 是否做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 是否形成核心竞争力 ;(4) 调查了解公司是否做到供产销系统独立完整 5 对公司治理结构进行核查和辅导, 督促公司按照有关规定完善现代企业制度 :( 1) 公司章程要符合公司法和上市公司章程指引 ;(2) 建立健全公司决策制度, 股东大会董事会和监事会的运行, 公司高管人员的行为符合公司法和公司章程 ;(3) 建立独立董事制度, 选举独立董事, 独立董事人数不少于董事总人数的 1/3;(4) 建立公司信息披露制度, 高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 6 了解解决公司关联交易和同业竞争问题:( 1) 使相关人员准确了解关联方关联方关系及关联交易的界定标准及同业竞争的含义 ;(2) 详细了解公司目前存在的关联方, 关注是否存在关联交易以及关联交易的种类比例金额 ; (3) 督促规范公司与控股股东及其它关联方的关系 7 财务相关法律法规的培训: 通过学习会计法企业会计准则及其应用指南新旧会计准则比较上市公司内部控制指引等法律法规和规则, 4

9 了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 ; 了解上市公司的有关财务披露要求等 8 协助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 :(1) 协助公司形成有效的财务投资决策机制 ;(2) 建立健全公司内部控制制度 ;(3) 建立有效的内部约束和激励机制 9 协助公司建立健全公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 :(1) 使高级管理人员了解财务控制在经营管理中的作用 ; 财务人员了解主要财务控制类型的基本设计及基本操作 ;(2) 协助公司完善财务会计机构和内部审计机构 ;(3) 协助公司进一步建立健全财务会计制度, 正确理解和掌握新会计准则 10 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 :(1) 重点讲解国家产业政策及其动向, 行业发展规划以及环保等问题 ;(2) 协助公司制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 11 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况六分阶段辅导实施方案 ( 一 ) 辅导方式针对辅导对象的实际情况确定不同辅导阶段相应的工作重点, 进而采用针对性的辅导方式进行辅导, 具体如下 : 1 辅导前期重点是摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行效果评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 2 辅导工作方式包括组织自学进行集中授课问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等辅导小组进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 5

10 ( 二 ) 具体实施方案主要工作辅导方式辅导时间辅导人员第一阶段 1 尽职调查, 形成全面整辅导小组律师会调查座谈 2018 年 1 月改方案计师 2 辅导工作的整体安排座谈 2018 年 1 月辅导小组 3 首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规授课自学 2018 年 1 月辅导小组律师定培训 4 资产人事财务机构及业务系统独立完整性的培训授课自学 2018 年 1 月辅导小组 5 对公司治理结构进行核查和辅导 6 对关联交易和同业竞争的核查及培训 7 辅导对象历史沿革治理结构独立完整性的评价第二阶段 1 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度 2 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系 3 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划 4 协助公司制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 5 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况 6 辅导工作底稿的整理及完善调查座谈授课 2018 年 1 月律师授课座谈调查 2018 年 1 月辅导小组座谈 2018 年 1 月辅导小组律师授课自学座谈 2018 年 2 月辅导小组会计师授课座谈 2018 年 2 月辅导小组会计师授课座谈 2018 年 2 月辅导小组授课座谈 2018 年 2 月辅导小组座谈问题诊断 2018 年 2 月辅导小组律师会计师年 3 月辅导小组 6

11 7 辅导总结向浙江证监局申请辅导验收年 3 月辅导小组七辅导计划及实施方案的修改与补充为保证本次辅导质量, 辅导小组将根据本次辅导的实际进展情况, 适时修改和补充辅导计划及实施方案修改和补充情况会在中期进展报告和辅导工作总结报告中加以说明辅导小组将针对通过各种渠道了解到的辅导对象的问题, 专门提出整改建议, 会同辅导对象及律师会计师认真研究整改方案, 跟踪督促完成整改对未能妥善解决的问题, 将在备案报告中予以说明 ( 以下无正文 ) 7

第二阶段 (2016 年 8 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系, 并组织考试检验辅导效果 ; 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集

第二阶段 (2016 年 8 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系, 并组织考试检验辅导效果 ; 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集海通证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会大连监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和大连证监局企业首次公开发行股票及中介机构执业监管工作指引的有关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 与大连华信计算机技术股份有限公司 ( 以下简称华信股份公司或发行人 ) 签订了大连华信计算机技术股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议