<4D F736F F D20CBC4B4A8D0C2BAC9BBA8D6D0D2A9D2FBC6ACB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

声 明 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 Sichuan Neautus Traditional Chinese Medicine CO., LTD ( 成 都 高 新 区 西 部 园 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 )

本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 二 本 次 拟 发 行 股 数 :1,880 万 股 三 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 四 发 行 价 格 :[ ] 元 / 股 五 发 行 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 六 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 :7,518 万 股 八 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 公 司 控 股 股 东 国 嘉 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 江 云 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 公 司 股 份 不 超 过 其 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 本 人 直 接 持 有 1-1-1

的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份 3 公 司 股 东 双 良 集 团 聪 慧 利 德 王 金 茂 陈 志 立 吴 学 丹 赵 利 军 王 森 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 公 司 股 东 冯 斌 刘 震 东 熊 世 超 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 公 司 股 份 不 超 过 其 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 本 人 直 接 持 有 的 公 司 股 份 九 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 十 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

重 大 事 项 提 示 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 5,638 万 股, 本 次 拟 发 行 1,880 万 股 股 份, 发 行 后 总 股 本 为 7,518 万 股, 均 为 流 通 股 公 司 全 体 股 东 已 对 其 所 持 股 份 的 限 售 安 排 分 别 出 具 了 承 诺 二 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 2010 年 12 月 23 日 本 公 司 2010 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 利 润 由 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 请 投 资 者 关 注 本 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 公 司 章 程 ( 草 案 ) 有 关 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 1 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 生 产 经 营 规 模 或 者 转 增 公 司 资 本, 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 3 公 司 股 东 大 会 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 本 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 果 变 更 股 利 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 1-1-4

四 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险, 并 请 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 中 药 材 是 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 中 药 材 的 价 格 波 动 将 对 公 司 的 生 产 成 本 和 经 营 业 绩 造 成 直 接 影 响 中 药 材 种 植 属 于 农 业, 气 候 条 件 自 然 灾 害 种 植 面 积 等 因 素 都 将 直 接 影 响 中 药 材 的 产 量 和 品 质, 进 而 对 药 材 价 格 产 生 较 大 影 响, 此 外, 产 业 政 策 市 场 供 求 野 生 资 源 储 量 变 化, 甚 至 市 场 炒 作 等 因 素 也 会 影 响 中 药 材 价 格, 使 其 表 现 出 一 定 的 波 动 性, 尤 其 是 近 两 年 来 连 续 出 现 的 地 区 性 干 旱 或 洪 涝 灾 害, 以 及 包 括 禽 流 感 甲 型 H1N1 流 感 在 内 的 突 发 性 公 共 卫 生 事 件, 导 致 部 分 中 药 材 价 格 波 动 较 大 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 16.74% 20.81% 22.03% 和 22.10%, 并 未 明 显 受 到 原 材 料 价 格 波 动 的 负 面 影 响 公 司 主 要 通 过 以 下 措 施 平 抑 价 格 波 动 的 风 险 : 一 是 公 司 通 过 拓 宽 自 身 的 采 购 渠 道, 充 分 利 用 地 域 优 势, 同 多 数 供 应 商 建 立 了 较 为 稳 定 的 合 作 关 系, 力 争 以 较 优 惠 的 价 格 实 现 规 模 化 采 购 ; 二 是 公 司 凭 借 高 品 质 产 品 和 品 牌 优 势, 在 行 业 内 具 有 较 为 广 泛 的 市 场 影 响 力, 具 备 较 强 的 议 价 能 力 和 价 格 传 导 能 力, 从 而 缓 解 原 材 料 价 格 上 涨 压 力 ; 三 是 凭 借 多 年 的 行 业 经 验, 公 司 利 用 对 价 格 变 化 判 断 的 前 瞻 能 力, 灵 活 控 制 部 分 原 材 料 品 种 的 库 存 量, 在 一 定 程 度 上 平 抑 价 格 波 动 可 能 带 来 的 影 响 尽 管 如 此, 若 部 分 中 药 材 价 格 在 短 期 内 发 生 剧 烈 波 动, 仍 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ( 二 ) 采 购 中 存 在 部 分 现 金 结 算 方 式 而 可 能 引 致 的 内 控 风 险 公 司 在 进 行 中 药 材 采 购 过 程 中 存 在 现 金 结 算 方 式, 主 要 交 易 对 象 包 括 部 分 原 产 地 的 中 药 材 种 植 农 户, 以 及 部 分 药 材 流 通 市 场 的 商 户 本 公 司 使 用 现 金 结 算 方 式 与 我 国 农 村 实 际 情 况 有 关 : 目 前 大 部 分 农 户 在 销 售 农 产 品 时 习 惯 选 择 现 金 结 算, 且 农 村 金 融 体 系 不 够 完 善 限 制 了 银 行 结 算 的 推 广, 这 些 因 素 造 成 公 司 在 进 行 原 材 料 采 购 时, 存 在 以 现 金 方 式 结 算 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 现 金 结 算 的 金 额 分 别 为 2,391.33 万 元 1,902.69 万 元 739.39 万 元 和 474.49 万 元, 占 当 年 中 药 材 采 购 付 款 总 额 的 比 例 分 别 为 15.49% 9.25% 2.63% 和 2.33% 1-1-5

针 对 自 身 的 采 购 和 结 算 活 动 特 点, 公 司 制 订 并 完 善 了 采 购 与 付 款 管 理 制 度, 明 确 了 请 购 审 批 购 买 验 收 付 款 等 各 个 环 节 的 职 责 和 审 批 权 限, 建 立 了 采 购 各 环 节 的 监 督 机 制, 并 明 确 了 各 环 节 具 备 的 流 转 单 据 或 凭 证, 加 强 了 对 采 购 环 节 的 流 程 控 制 和 付 款 管 理, 将 采 购 风 险 控 制 在 最 小 范 围 内 同 时, 公 司 加 大 对 法 人 单 位 供 应 商 的 采 购 比 例, 鼓 励 采 购 人 员 同 农 户 积 极 沟 通, 大 力 推 广 银 行 结 算 方 式, 控 制 采 购 付 款 环 节 的 风 险, 并 取 得 了 良 好 的 效 果, 报 告 期 内, 现 金 采 购 比 例 大 幅 下 降 由 于 公 司 采 购 模 式 的 特 殊 性, 未 来 公 司 仍 可 能 涉 及 一 定 金 额 的 现 金 采 购 活 动, 如 若 管 理 不 善, 可 能 导 致 采 购 环 节 中 出 现 内 控 风 险 ( 三 ) 存 货 减 值 风 险 1 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 减 值 风 险 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 库 存 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 的 金 额 也 不 断 增 加, 报 告 期 内, 除 生 物 资 产 外 的 存 货 ( 包 括 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 等 ) 分 别 为 1,108.87 万 元 2,003.14 万 元 3,107.62 万 元 和 5,211.70 万 元 上 述 存 货 均 属 于 农 产 品 及 其 加 工 品, 具 有 一 定 的 价 格 波 动 性, 且 对 存 储 条 件 加 工 运 输 等 环 节 要 求 较 高 虽 然 公 司 已 经 严 格 按 照 GMP 要 求 建 设 了 现 代 化 的 药 品 库 房, 对 于 不 同 类 别 的 中 药 材 和 中 药 饮 片 实 行 严 格 的 分 类 化 管 理, 对 存 货 的 出 入 库, 以 及 库 房 的 温 度 湿 度 含 菌 量 等 严 格 控 制, 特 别 是 建 立 了 独 立 的 毒 性 饮 片 生 产 车 间 和 库 房, 避 免 饮 片 交 叉 污 染 ; 同 时, 公 司 制 定 了 存 货 管 理 制 度, 规 范 了 存 货 的 管 理 流 程 及 核 算 方 法, 并 对 存 货 实 施 ERP 管 理, 根 据 实 际 生 产 经 营 需 要 合 理 控 制 原 材 料 库 存 量, 报 告 期 内 公 司 存 货 中 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 并 未 发 生 减 值 情 况 尽 管 如 此, 如 果 未 来 相 关 中 药 材 或 中 药 饮 片 产 品 市 场 环 境 发 生 变 化 使 价 格 发 生 非 暂 时 性 下 跌, 或 出 现 管 理 不 善 等 情 形, 将 可 能 存 在 存 货 减 值 的 风 险 2 生 物 资 产 减 值 的 风 险 公 司 重 视 中 药 材 种 植 技 术 的 研 发 和 实 践, 目 前, 已 经 在 四 川 松 潘 县 和 茂 县 建 立 了 两 个 以 种 植 川 贝 母 大 黄 为 主 的 GAP 种 植 基 地 报 告 期 内, 公 司 生 物 资 产 账 面 余 额 分 别 为 1,152.31 万 元 1,739.38 万 元 1,880.85 万 元 和 1,937.72 万 元, 均 为 消 耗 性 生 物 资 产, 主 要 内 容 为 川 贝 母 及 其 他 中 药 材 种 植 投 入 1-1-6

公 司 种 植 基 地 所 在 的 松 潘 县 和 茂 县 地 处 四 川 北 部, 海 拔 较 高, 植 被 丰 富, 水 源 充 足, 一 直 是 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 的 主 要 产 区 之 一, 虽 然 靠 近 地 震 灾 区, 但 近 年 来 并 未 受 到 地 震 泥 石 流 等 自 然 灾 害 的 较 大 影 响, 也 没 有 出 现 过 大 规 模 的 干 旱 和 洪 涝 等 灾 害 目 前 公 司 种 植 的 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 生 长 状 况 良 好, 未 出 现 减 值 情 形, 但 若 未 来 出 现 不 可 预 见 的 自 然 灾 害, 或 因 管 理 不 善 等 原 因, 则 可 能 对 中 药 材 种 植 造 成 负 面 影 响, 从 而 出 现 生 物 资 产 减 值 情 形, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 客 户 相 对 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 的 合 计 销 售 分 别 为 11,404.04 万 元 13,083.31 万 元 16,237.31 万 元 和 9,350.36 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 71.30% 54.03% 52.24% 和 45.27%, 虽 然 比 例 总 体 呈 下 降 趋 势, 但 客 户 仍 然 相 对 集 中 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 主 要 包 括 广 州 医 药 集 团 广 东 省 医 药 集 团 北 京 同 仁 堂 等 规 模 较 大 市 场 知 名 度 高 的 公 司 此 类 客 户 对 中 药 饮 片 需 求 稳 定, 且 报 告 期 内 公 司 对 其 销 售 的 回 款 情 况 良 好, 即 便 如 此, 若 其 市 场 竞 争 地 位 发 生 变 化, 或 者 改 变 对 公 司 产 品 的 采 购 策 略, 将 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 的 影 响 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义... 13 第 二 节 概 览... 17 一 发 行 人 简 介...17 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...23 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...25 四 本 次 发 行 情 况...27 五 募 集 资 金 用 途...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 28 一 发 行 人 的 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 三 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员...30 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系...31 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素... 33 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险...33 二 采 购 中 存 在 部 分 现 金 结 算 方 式 而 可 能 引 致 的 内 控 风 险...33 三 存 货 减 值 风 险...34 四 客 户 相 对 集 中 的 风 险...35 五 市 场 竞 争 风 险...36 六 应 收 账 款 回 收 风 险...36 七 个 人 供 应 商 稳 定 性 风 险...37 八 税 收 优 惠 政 策 风 险...37 九 管 理 风 险...37 十 核 心 人 员 流 失 及 核 心 技 术 失 密 风 险...38 1-1-8

十 一 汇 率 风 险...39 十 二 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险...39 十 三 募 集 资 金 投 向 风 险...39 第 五 节 公 司 基 本 情 况... 40 一 发 行 人 股 本 结 构...40 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...40 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...45 四 发 行 人 组 织 结 构...45 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 及 分 公 司...47 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...60 七 发 行 人 股 本 情 况...65 八 发 行 人 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 情 况...71 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...71 十 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...74 第 六 节 业 务 和 技 术... 75 一 公 司 主 营 业 务 和 产 品 概 况...75 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...77 三 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位...110 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况...122 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...147 六 其 他 权 证 情 况...158 七 公 司 技 术 研 究 开 发 情 况...158 八 境 外 经 营 情 况...170 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 172 一 同 业 竞 争 情 况...172 二 关 联 方 关 联 关 系...179 1-1-9

三 关 联 交 易...181 四 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...192 五 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 及 措 施...192 六 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 对 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 的 意 见...199 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 200 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介...200 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 化 情 况...204 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况.206 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 从 公 司 领 取 收 入 的 情 况 206 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况...207 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系.209 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 署 协 议 及 承 诺 情 况 209 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...210 九 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...210 第 九 节 公 司 治 理... 213 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...213 二 最 近 三 年 重 大 违 法 违 规 行 为 情 况...219 三 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...219 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...220 五 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排...220 六 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况...222 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 223 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 范 围 和 会 计 师 意 见...223 二 财 务 报 表...225 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...240 1-1-10

四 报 告 期 内 执 行 的 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 其 法 定 税 率...253 五 发 行 人 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况...256 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...256 七 报 告 期 主 要 财 务 指 标...256 八 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况...259 九 公 司 的 历 次 验 资 情 况...260 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...262 十 一 财 务 状 况 分 析...263 十 二 盈 利 能 力 分 析...294 十 三 现 金 流 量 分 析...330 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况...337 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用... 339 一 本 次 募 集 资 金 及 其 使 用 安 排...339 二 募 集 资 金 项 目 的 基 本 情 况...340 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 发 展 的 影 响...371 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 372 一 公 司 发 展 规 划 及 发 展 目 标...372 二 发 行 人 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 等 方 面 的 主 要 措 施...373 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 发 展 的 影 响...376 四 发 行 人 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...378 五 实 施 规 划 和 目 标 将 面 临 的 主 要 困 难...379 六 公 司 确 保 实 现 规 划 和 目 标 拟 采 用 的 方 法 或 途 径...379 七 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系...379 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 381 一 重 要 合 同...381 二 对 外 担 保 情 况...384 1-1-11

三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...384 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况.385 第 十 四 节 有 关 声 明... 386 第 十 五 节 附 件... 393 一 备 查 文 件...393 二 文 件 查 阅 地 址...393 1-1-12

第 一 节 释 义 在 本 招 股 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 新 荷 花 国 嘉 生 物 国 嘉 投 资 新 荷 花 生 态 药 材 川 贝 母 生 态 药 材 九 寨 沟 生 态 药 材 炮 制 工 程 公 司 新 荷 花 医 贸 天 津 新 荷 花 江 油 新 荷 花 香 港 新 荷 花 贵 州 金 质 TOP LTD. 中 嘉 国 际 / PHARMESIS LTD. 国 嘉 联 合 古 蔺 肝 苏 中 嘉 医 药 中 嘉 医 疗 器 械 中 嘉 国 际 系 公 司 渠 县 新 荷 花 丽 嘉 制 药 双 良 集 团 聪 慧 利 德 中 国 证 监 会 深 交 所 指 指 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 成 都 国 嘉 投 资 股 份 有 限 公 司 的 前 身 成 都 国 嘉 生 物 股 份 有 限 公 司 指 成 都 国 嘉 投 资 股 份 有 限 公 司 指 四 川 新 荷 花 生 态 药 材 有 限 公 司 指 四 川 新 荷 花 川 贝 母 生 态 药 材 有 限 公 司 指 四 川 九 寨 沟 新 荷 花 生 态 药 材 有 限 公 司 指 四 川 省 新 荷 花 中 药 炮 制 工 程 研 究 有 限 公 司 指 四 川 新 荷 花 医 药 贸 易 有 限 公 司 指 天 津 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 指 江 油 彰 明 新 荷 花 附 子 有 限 公 司 指 新 荷 花 ( 香 港 ) 中 药 饮 片 有 限 公 司 指 贵 州 金 质 中 药 材 有 限 公 司 指 TOP ENTREPRENEUR LIMITED 指 PHARMESIS INTERNATIONAL LTD., 该 公 司 系 2004 年 10 月 在 新 加 坡 主 板 挂 牌 上 市 的 公 司, 股 票 代 码 为 SG1Q1292078 指 成 都 国 嘉 联 合 制 药 有 限 公 司 指 四 川 古 蔺 肝 苏 药 业 有 限 公 司 指 成 都 中 嘉 医 药 有 限 公 司 指 古 蔺 中 嘉 健 康 医 疗 器 械 有 限 公 司 指 中 嘉 国 际 及 其 子 公 司, 包 括 中 嘉 国 际 国 嘉 联 合 古 蔺 肝 苏 中 嘉 医 药 以 及 中 嘉 医 疗 器 械 指 四 川 渠 县 新 荷 花 中 药 材 有 限 公 司 指 成 都 丽 嘉 制 药 有 限 公 司 指 江 苏 双 良 集 团 有 限 公 司 指 北 京 聪 慧 利 德 信 息 咨 询 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 1-1-13

国 家 发 改 委 商 务 部 科 技 部 国 家 药 监 局 国 家 中 医 药 管 理 局 SFDA 南 方 所 南 方 所 指 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 华 泰 联 合 律 师 北 京 共 和 会 计 师 天 健 正 信 本 次 发 行 元 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 中 医 药 管 理 局 国 家 药 监 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所, 成 立 于 1979 年, 主 要 从 事 国 内 外 医 药 信 息 的 市 场 调 研 及 收 集 整 理, 以 及 医 药 政 策 研 究 经 济 研 究 信 息 和 传 媒 服 务 该 所 建 立 了 丰 富 的 医 药 经 济 数 据 库, 在 医 药 行 业 研 究 领 域 具 有 较 高 权 威 性 和 市 场 知 名 度 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 根 据 本 公 司 2010 年 12 月 23 日 召 开 的 2010 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 向 社 会 公 众 和 机 构 投 资 者 发 行 不 超 过 1,880 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 最 近 三 年 又 一 期 近 三 年 最 近 三 年 A 股 中 药 材 中 药 饮 片 饮 片 中 成 药 普 通 饮 片 毒 性 饮 片 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 1-6 月 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 票 指 指 指 指 在 特 定 自 然 条 件 生 态 环 境 的 地 域 内 所 产 出 的 药 材, 包 括 植 物 药 材 动 物 药 材 矿 物 药 材 等, 是 中 药 饮 片 在 炮 制 加 工 前 的 原 材 料 中 药 材 按 中 医 药 理 论, 经 过 规 范 化 的 中 药 炮 制 方 法 炮 制 加 工 减 毒 增 效 后 的, 可 直 接 用 于 中 医 临 床 的 药 品 以 中 药 饮 片 为 主 要 原 料, 经 制 剂 加 工 制 成 的 不 同 剂 型 的 中 药 制 品, 包 括 丸 散 膏 丹 胶 囊 针 剂 等 与 毒 性 饮 片 相 对 应, 是 炮 制 前 的 中 药 材 不 具 备 毒 性 成 分 的 中 药 饮 片 类 别 指 炮 制 前 的 中 药 材 具 备 毒 性 成 分 和 副 作 用 的 中 药 饮 片 类 1-1-14

道 地 药 材 GMP GAP GSP 批 准 文 号 药 典 炮 制 炮 制 工 艺 修 制 水 制 火 制 水 火 共 制 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 别, 必 须 经 过 规 范 的 炮 制 过 程 以 去 除 其 毒 性 成 分 及 副 作 用 亦 有 部 分 保 持 其 毒 性, 用 于 临 床 疑 难 杂 症 在 特 定 地 域 内 所 产 出 的 中 药 材, 受 当 地 自 然 环 境 气 候 条 件 水 土 等 影 响, 经 长 期 临 床 实 践 证 明, 与 在 其 他 地 区 所 产 的 同 种 药 材 质 量 疗 效 相 比, 具 有 优 势 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 中 药 饮 片 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则, 适 用 于 中 药 饮 片 炮 制 生 产 存 储 的 全 过 程 和 中 药 材 采 购 中 影 响 质 量 的 关 键 环 节 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范, 目 的 是 为 了 保 证 中 药 材 质 量, 促 进 中 药 材 标 准 化 现 代 化 种 植 和 生 产, 以 危 害 预 防 良 好 卫 生 规 范 可 持 续 发 展 中 药 材 种 植 体 系 为 基 础, 避 免 在 生 产 过 程 中 受 到 外 来 物 的 污 染 和 危 害 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 指 在 药 品 流 通 过 程 中, 针 对 计 划 采 购 购 进 验 收 储 存 销 售 及 售 后 服 务 等 环 节 而 制 定 的 保 证 药 品 符 合 质 量 标 准 的 一 项 管 理 制 度 其 核 心 是 通 过 严 格 的 管 理 制 度 来 约 束 企 业 的 行 为, 对 药 品 经 营 全 过 程 进 行 质 量 控 制, 保 证 向 用 户 提 供 优 质 的 药 品 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 在 批 准 文 件 上 规 定 该 药 品 的 专 有 编 号, 此 编 号 称 为 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 方 可 生 产 该 药 品 目 前, 中 药 饮 片 除 少 数 品 种 外, 尚 未 实 施 批 准 文 号 管 理 是 我 国 记 载 药 品 标 准 规 格 的 法 典, 由 国 家 药 典 委 员 会 编 纂,2010 版 中 国 药 典 于 2010 年 10 月 1 日 正 式 实 施 又 称 修 事 修 治 等, 即 根 据 中 医 药 理 论, 依 照 施 治 用 药 的 需 要 和 药 物 的 自 身 性 质, 以 及 调 剂 制 剂 的 不 同 要 求, 所 采 取 的 一 种 制 药 技 术 中 药 饮 片 的 核 心 炮 制 技 术 之 一, 对 药 物 进 行 整 理 清 洁 切 削 等 过 程, 包 括 净 制 粉 碎 切 制 等 技 术 中 药 饮 片 的 核 心 炮 制 技 术 之 一, 用 水 和 其 他 液 体 辅 料 处 置 中 药 材 的 方 法 目 的 是 为 了 清 洁 药 物 软 化 药 物 调 整 药 性 等 常 用 的 有 淋 洗 泡 漂 润 水 飞 等 方 法 中 药 饮 片 的 核 心 炮 制 技 术 之 一, 药 物 直 接 或 间 接 用 火 加 热, 加 入 不 同 辅 料 或 不 加 辅 料 进 行 不 同 处 理 的 方 法, 包 括 炒 炙 煅 煨 等 技 术 中 药 饮 片 的 核 心 炮 制 技 术 之 一, 既 用 水, 又 用 火, 或 加 入 辅 料 共 同 处 理 药 物 的 方 法, 包 括 煮 法 蒸 法 燀 1-1-15

过 程 控 制 技 术 指 全 过 程 质 量 控 制 体 系 指 川 贝 母 指 大 黄 指 附 子 指 半 夏 指 川 乌 指 草 乌 指 厚 朴 指 羌 活 指 法 淬 法 等 技 术 在 中 药 饮 片 的 炮 制 过 程 中, 通 过 对 温 度 湿 度 压 力 时 间 等 的 实 时 监 控 控 制, 使 饮 片 在 产 品 的 炮 制 全 过 程 符 合 药 典 炮 制 规 范 等 的 规 定, 最 终 实 现 对 中 药 饮 片 质 量 的 有 效 控 制 的 技 术 公 司 构 建 的 一 套 完 整 的 贯 穿 于 公 司 业 务 体 系 全 过 程 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 涵 盖 采 购 生 产 销 售 等 环 节 一 种 川 产 道 地 中 药 饮 片, 被 国 家 列 入 濒 危 药 材 目 录, 药 材 主 产 于 四 川 以 及 西 藏 云 南 等 与 四 川 接 壤 的 少 量 高 原 地 区, 药 用 部 位 为 鳞 茎, 有 清 热 润 肺 化 痰 止 咳 功 效 一 种 川 产 道 地 中 药 饮 片, 药 材 主 产 于 四 川 西 部, 以 及 陕 西 甘 肃 东 南 部 青 海 云 南 西 北 部 及 西 藏 东 部, 药 用 部 位 为 其 根 茎, 有 攻 积 滞 清 湿 热 泻 火 凉 血 祛 瘀 解 毒 等 功 效 一 种 川 产 道 地 毒 性 饮 片, 药 材 主 产 于 四 川 江 油, 药 用 部 位 为 根 部, 根 据 加 工 方 法 不 同 而 分 成 盐 附 子 黑 顺 片 白 附 片 淡 附 片 和 炮 附 片, 有 回 阳 救 逆 补 火 助 阳 散 寒 止 痛 的 功 效 一 种 川 产 道 地 毒 性 饮 片, 药 材 主 产 于 四 川 湖 北 安 徽 江 苏 河 南 浙 江 等 地, 药 用 部 位 为 块 茎, 根 据 加 工 方 法 不 同 而 分 成 法 半 夏 姜 半 夏 和 清 半 夏, 有 燥 湿 化 痰 降 逆 止 呕 消 痞 散 结 的 功 效 一 种 川 产 道 地 毒 性 饮 片, 药 材 主 产 于 四 川 江 油, 药 用 部 位 为 其 母 根, 有 祛 风 除 湿 温 经 止 痛 的 功 效 一 种 毒 性 饮 片, 药 材 主 产 于 东 北 内 蒙 河 北 地 区, 药 用 部 位 为 块 根, 有 祛 风 湿 散 寒 止 痛 的 功 效 一 种 川 产 道 地 中 药 饮 片, 被 国 家 列 入 濒 危 药 材 目 录, 药 材 主 产 于 四 川 陕 西 甘 肃 浙 江 安 徽 等 地, 药 用 部 位 为 树 皮 根 皮 和 枝 皮, 有 行 气 消 积 燥 湿 除 满 降 逆 平 喘 功 效 一 种 川 产 道 地 中 药 饮 片, 被 国 家 列 入 濒 危 药 材 目 录, 药 材 主 产 于 四 川 羌 藏 地 区, 少 量 产 于 陕 西 甘 肃 青 海 西 藏 等 与 四 川 接 壤 地 区, 药 用 部 位 为 其 根 茎, 有 解 表 祛 风 湿 的 功 效 注 : 若 本 招 股 书 中 出 现 表 格 合 计 数 与 各 分 项 加 总 值 不 相 等 情 形, 皆 因 计 算 时 的 四 舍 五 入 所 致 1-1-16

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 1 公 司 名 称 : 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Sichuan Neautus Traditional Chinese Medicine CO., LTD 3 注 册 地 址 : 成 都 高 新 区 西 部 园 区 4 注 册 资 本 : 人 民 币 5,638 万 元 5 法 定 代 表 人 : 江 云 6 经 营 范 围 : 研 制 开 发 生 产 销 售 中 药 饮 片 ; 中 药 材 种 植 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 是 由 原 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 原 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 全 体 9 名 股 东 共 同 作 为 公 司 的 发 起 人, 将 其 持 有 公 司 经 审 计 的 2009 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 77,889,946.99 元 按 1: 0.7061 的 比 例 折 为 5,500 万 股 发 起 人 股 份, 发 起 设 立 本 公 司 发 起 人 出 资 经 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 出 具 了 川 华 信 验 (2009)14 号 验 资 报 告 2009 年 6 月 9 日, 公 司 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 510106000065546) ( 三 ) 主 营 业 务 及 产 品 概 况 公 司 是 国 内 专 业 从 事 中 药 饮 片 的 研 发 生 产 和 销 售 的 企 业, 近 年 来 逐 步 开 展 1-1-17

川 产 道 地 药 材 的 人 工 种 植 技 术 研 发 种 植 及 基 地 建 设 公 司 主 要 客 户 为 广 州 医 药 集 团 有 限 公 司 广 东 省 医 药 集 团 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 等 知 名 厂 商 和 四 川 省 中 医 院 等 医 院 类 客 户 报 告 期 内, 公 司 生 产 销 售 的 中 药 饮 片 品 种 多 达 680 余 种, 是 我 国 中 药 饮 片 行 业 现 代 化 规 范 化 规 模 化 生 产 的 示 范 性 企 业, 是 行 业 内 品 牌 市 场 声 誉 度 高 认 证 资 质 全 技 术 创 新 能 力 强 的 龙 头 企 业 之 一 在 资 质 认 证 方 面,2003 年 6 月, 经 国 家 药 监 局 认 定, 本 公 司 成 为 中 药 饮 片 行 业 第 一 家 通 过 GMP 认 证 的 生 产 企 业, 是 中 药 饮 片 生 产 规 范 化 现 代 化 的 示 范 型 企 业 2007 年, 国 家 发 改 委 将 公 司 列 为 中 药 材 现 代 炮 制 技 术 开 发 高 技 术 产 业 化 示 范 工 程 ;2008 年, 公 司 通 过 四 川 省 科 技 厅 等 四 厅 局 关 于 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定 的 审 核 ;2010 年, 公 司 被 农 业 部 等 国 家 八 部 委 联 合 认 证 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 公 司 重 视 技 术 研 发 和 创 新, 炮 制 工 艺 技 术 过 程 控 制 技 术 质 量 控 制 和 检 测 技 术 等 不 断 完 善, 目 前 拥 有 2 项 种 植 技 术 发 明 专 利 5 项 实 用 新 型 专 利 及 2 项 外 观 设 计 专 利 ;2009 年, 公 司 的 中 药 饮 片 炮 制 工 程 研 究 中 心 经 国 家 发 改 委 认 定 为 中 药 饮 片 行 业 唯 一 的 国 家 级 工 程 研 究 中 心 近 年 来, 公 司 先 后 承 担 了 十 余 项 国 家 及 省 部 市 级 重 大 科 研 项 目 公 司 目 前 在 四 川 松 潘 县 茂 县 拥 有 2 处 中 药 材 GAP 种 植 基 地, 是 我 国 唯 一 通 过 GAP 认 证 的 川 贝 母 种 植 基 地, 主 要 进 行 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 的 种 植, 此 外 位 于 绵 阳 市 三 台 县 的 麦 冬 种 植 基 地 以 及 位 于 江 油 市 彰 明 镇 的 附 子 种 植 基 地 亦 通 过 GAP 认 证 公 司 还 持 续 进 行 羌 活 秦 艽 等 数 十 种 中 药 材 栽 培 技 术 的 研 究, 目 前 公 司 已 获 得 2 项 种 植 技 术 发 明 专 利 公 司 是 中 国 中 药 协 会 中 药 饮 片 专 业 委 员 会 中 国 医 保 商 会 中 药 饮 片 分 会 中 药 饮 片 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 等 自 律 性 组 织 的 理 事 长 单 位, 是 中 国 医 保 商 会 中 药 饮 片 分 会 指 定 的 出 口 中 药 饮 片 炮 制 服 务 中 心 和 检 测 服 务 中 心 2007 年, 经 四 川 省 科 技 厅 等 十 厅 局 认 定, 公 司 被 评 为 四 川 省 建 设 创 新 型 企 业 培 育 企 业 ;2010 年, 公 司 成 为 入 选 2010 中 国 药 品 品 牌 榜 上 榜 品 牌 仅 有 的 两 家 中 药 饮 片 生 产 企 业 之 一, 同 时 被 中 国 中 药 协 会 等 评 为 2010 中 药 饮 片 企 业 品 牌 十 强 之 首, 并 入 选 2010 中 药 企 业 品 牌 百 强 榜 单 同 年, 经 中 国 医 药 企 业 管 理 协 会 中 国 非 处 方 药 物 协 会 认 定, 公 司 被 评 为 十 一 五 中 国 医 药 国 际 化 先 导 企 业 1-1-18

报 告 期 内, 公 司 中 药 饮 片 业 务 快 速 发 展, 营 业 收 入 由 2008 年 的 1.60 亿 元 增 长 到 2010 年 的 3.11 亿 元, 复 合 增 长 率 为 39.40%; 净 利 润 由 2008 年 的 2,696.61 万 元 增 长 到 2010 年 的 3,806.18 万 元, 复 合 增 长 率 为 18.81%, 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 复 合 增 长 率 为 46.99% 未 来, 公 司 将 继 续 秉 承 人 品 如 荷 药 质 似 金 的 公 司 文 化, 并 以 本 次 发 行 为 契 机, 扩 大 公 司 的 行 业 竞 争 优 势, 不 断 提 高 品 牌 影 响 力, 增 加 市 场 份 额, 持 续 强 化 核 心 竞 争 力 同 时, 充 分 利 用 自 身 行 业 地 位, 积 极 推 动 中 药 饮 片 行 业 规 范 健 康 发 展 ( 四 ) 公 司 核 心 竞 争 优 势 概 述 1 高 品 质 优 势 公 司 通 过 多 年 的 质 量 管 理 经 验 和 体 系 化 建 设, 已 经 构 建 起 一 套 完 整 的 贯 穿 于 公 司 业 务 体 系 产 供 销 全 过 程 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 具 备 了 全 过 程 质 量 控 制 能 力, 公 司 的 质 检 管 控 方 式 质 量 检 测 精 度 以 及 质 量 检 测 能 力 等, 均 处 于 行 业 领 先 水 平, 公 司 具 备 较 强 的 产 品 品 质 优 势 1 原 材 料 源 头 质 量 控 制 首 先, 在 采 购 阶 段, 公 司 采 用 双 重 检 测 模 式, 并 确 立 了 中 药 材 检 验 操 作 规 程 SOP, 从 源 头 和 流 程 上 确 保 产 品 质 量 的 可 控 性 ; 其 次, 公 司 作 为 业 内 较 早 专 业 从 事 中 药 饮 片 炮 制 的 生 产 企 业, 建 立 了 一 支 中 药 材 知 识 丰 富 中 药 材 品 质 鉴 别 能 力 突 出 以 及 能 够 熟 练 操 作 专 业 检 测 设 备 的 采 购 队 伍 ; 另 外, 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 互 信 的 合 作 关 系, 并 通 过 业 务 人 员 将 公 司 的 经 营 理 念 和 品 质 要 求 传 递 给 供 应 商, 确 立 了 供 应 商 奖 惩 机 制, 督 促 供 应 商 主 动 加 强 品 质 的 管 理 2 行 业 领 先 的 现 代 化 生 产 环 境 和 生 产 设 备 公 司 按 照 GMP 标 准 建 设 了 现 代 化 的 生 产 厂 房, 通 过 建 立 实 施 了 GMP 规 范 实 施 管 理 制 度, 对 生 产 车 间 及 库 房 的 湿 度 温 度 含 菌 量 等 严 格 规 范, 并 对 生 产 人 员 的 卫 生 条 件 和 操 作 规 程 严 格 管 理, 避 免 污 染 药 品 ; 同 时 配 备 了 现 代 化 的 炮 制 生 产 设 备, 并 对 整 个 生 产 环 节 实 行 流 程 化 管 理, 在 公 司 的 生 产 技 术 管 理 制 度 和 生 产 过 程 管 理 制 度 等 规 范 下, 大 幅 提 高 了 生 产 过 程 的 自 动 化 水 平 和 生 产 效 率 ; 此 外, 公 司 将 毒 性 饮 片 车 间 和 普 通 饮 片 库 房 生 产 车 间 严 格 分 离, 对 毒 性 饮 片 采 1-1-19

用 了 隔 离 式 管 理, 防 止 交 叉 污 染 3 成 熟 的 过 程 控 制 能 力 公 司 以 药 典 和 全 国 炮 制 规 范 国 家 标 准 为 指 导, 建 立 了 系 统 化 质 量 控 制 标 准, 将 其 作 为 公 司 标 准 对 炮 制 过 程 加 以 规 范, 一 方 面 结 合 公 司 炮 制 工 艺 炮 制 设 备 的 特 点, 对 于 炮 制 过 程 中 关 键 指 标 明 确 规 范, 另 一 方 面, 公 司 质 量 标 准 以 国 家 标 准 为 参 考, 对 公 司 的 品 质 控 制 提 出 了 更 高 要 求 生 产 过 程 中, 公 司 质 量 部 全 程 参 与 产 品 质 量 控 制, 对 于 部 分 关 键 的 炮 制 环 节, 均 由 质 检 人 员 严 格 把 关, 通 过 先 进 的 过 程 控 制 及 检 测 工 艺, 辅 以 专 业 的 检 测 设 备, 并 借 助 专 业 人 员 的 经 验, 对 各 环 节 在 产 品 质 量 严 格 控 制, 防 止 不 合 格 品 流 入 下 一 环 节 4 独 特 的 产 品 留 样 制 度 独 特 的 产 品 留 样 制 度 要 求 对 每 批 次 产 品 的 质 量 数 据 均 进 行 了 详 细 留 存 和 保 管, 建 立 丰 富 的 质 量 管 理 数 据 库, 这 不 仅 为 公 司 的 质 量 管 理 提 供 了 丰 富 的 历 史 样 本 支 持, 而 且 可 以 根 据 客 户 的 反 馈, 便 于 实 施 质 量 跟 踪, 快 速 实 施 样 本 定 位, 从 数 据 库 中 调 阅 检 测 数 据 该 制 度 保 证 了 公 司 在 进 行 客 户 质 量 服 务 时, 具 备 了 高 效 快 速 准 确 的 反 应 能 力, 也 为 公 司 持 续 保 持 产 品 的 高 品 质 提 供 了 丰 富 的 质 量 控 制 和 管 理 经 验 5 小 包 装 管 理 及 质 量 追 溯 查 询 系 统 目 前 公 司 实 施 小 包 装 管 理, 是 行 业 内 少 数 几 家 实 施 条 形 码 管 理 的 中 药 饮 片 生 产 企 业, 同 时 也 是 条 形 码 信 息 最 完 善 的 企 业 之 一 配 合 公 司 的 小 包 装 管 理, 公 司 建 立 了 质 量 追 溯 查 询 系 统, 可 方 便 快 捷 地 追 溯 查 询 到 有 关 产 品 的 所 有 详 细 信 息, 包 括 商 品 名 称 规 格 产 地 包 装 规 格 产 品 批 号 生 产 日 期 等 信 息, 并 可 公 开 查 询 到 本 批 次 产 品 的 产 品 质 量 检 测 报 告, 详 细 了 解 所 有 产 品 检 测 指 标, 极 大 地 方 便 了 客 户 查 询, 提 高 产 品 防 伪 性 能, 并 可 更 好 的 接 受 市 场 监 督 2 品 牌 优 势 经 过 多 年 发 展, 公 司 凭 借 高 品 质 已 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 市 场 形 象 和 广 泛 的 影 响 力, 新 荷 花 品 牌 已 逐 渐 成 为 中 药 饮 片 行 业 内 高 品 质 的 象 征,2010 年, 公 司 被 中 国 中 药 协 会 中 国 医 药 报 社 等 单 位 联 合 评 为 2010 中 药 饮 片 企 业 品 牌 十 强 之 首, 并 入 选 2010 中 药 企 业 品 牌 百 强 榜 单 同 年, 公 司 凭 借 高 品 质 产 品, 获 1-1-20

得 了 日 本 厚 生 省 颁 发 的 医 药 品 外 国 制 造 业 者 认 定 证, 为 今 后 出 口 业 务 的 进 一 步 扩 大 奠 定 了 良 好 的 基 础 在 建 设 品 牌 的 基 础 上, 公 司 拥 有 了 一 大 批 行 业 优 质 客 户, 并 保 持 了 持 续 稳 定 的 合 作 关 系 3 将 现 代 科 技 融 入 传 统 中 药 饮 片 炮 制 的 研 发 创 新 能 力 公 司 通 过 多 年 的 技 术 沉 淀 和 经 验 积 累, 结 合 行 业 特 点 炮 制 规 范 以 及 质 量 规 范 要 求, 对 中 药 饮 片 炮 制 领 域 的 技 术 设 备 等 进 行 了 持 续 研 发 和 创 新 公 司 目 前 拥 有 多 项 专 利 权 ; 公 司 现 代 炮 制 技 术 及 设 备 产 业 化 研 究 项 目 获 得 2008 年 度 四 川 省 科 技 进 步 三 等 奖 ; 近 年 来, 公 司 先 后 承 担 的 十 余 项 国 家 及 省 部 市 级 重 大 科 研 项 目, 也 是 公 司 具 备 较 强 研 发 创 新 能 力 的 具 体 体 现 (1) 现 代 化 炮 制 工 艺 研 发 公 司 在 炮 制 规 范 要 求 的 基 础 上, 对 传 统 的 炮 制 工 艺 融 入 了 现 代 科 技, 实 现 了 饮 片 炮 制 工 艺 的 高 效 化 规 范 化 通 过 借 鉴 其 他 行 业 的 成 熟 技 术, 吸 收 引 进 后 再 创 新, 应 用 于 中 药 炮 制 过 程 中 各 环 节, 大 幅 提 升 了 饮 片 的 质 量 和 炮 制 效 率 公 司 的 现 代 炮 制 技 术 及 设 备 的 产 业 化 研 究 项 目 已 获 得 四 川 科 技 厅 的 科 学 技 术 成 果 鉴 定, 此 外, 还 有 多 项 现 代 化 炮 制 工 艺 正 在 研 发 中 同 时, 公 司 亦 对 中 药 饮 片 的 炮 制 方 法 有 深 入 的 研 究, 对 部 分 类 别 的 饮 片 进 行 了 炮 制 工 艺 创 新, 如 通 过 厚 朴 草 乌 王 不 留 行 附 子 等 炮 制 工 艺 改 良, 有 效 提 高 了 中 药 饮 片 的 炮 制 效 率 及 药 效 (2) 过 程 控 制 和 质 量 检 测 工 艺 的 研 发 公 司 通 过 对 多 种 检 测 工 艺 的 借 鉴, 并 同 中 药 饮 片 的 质 量 控 制 要 求 和 炮 制 工 艺 特 点 相 结 合, 对 炮 制 过 程 控 制 和 检 测 进 行 了 改 进 和 创 新 公 司 通 过 对 于 现 代 检 测 技 术 的 创 新 应 用, 将 很 大 程 度 改 变 传 统 中 药 饮 片 依 靠 经 验 判 断 的 特 点, 将 过 程 控 制 指 标 细 化 可 控 化 精 确 化, 大 幅 度 提 高 了 饮 片 炮 制 过 程 控 制 和 检 测 的 有 效 性 此 外, 公 司 凭 借 行 业 领 先 的 质 量 检 测 能 力, 被 中 国 医 保 商 会 中 药 饮 片 分 会 认 定 为 出 口 中 药 饮 片 炮 制 服 务 中 心 和 出 口 中 药 饮 片 检 测 服 务 中 心 (3) 中 药 饮 片 炮 制 新 设 备 的 研 发 公 司 立 足 于 中 药 饮 片 炮 制 的 生 产 要 求, 利 用 专 业 生 产 技 术 人 员 多 年 在 中 药 饮 片 炮 制 领 域 的 实 践 经 验, 对 设 备 进 行 定 制 化 设 计 和 研 发 经 过 多 年 的 努 力, 公 司 的 生 产 设 备 不 断 升 级, 自 动 化 程 度 不 断 提 升, 在 符 合 炮 制 规 范 化 要 求 前 提 下, 对 整 个 炮 制 过 程 实 现 了 高 效 控 制, 比 如, 公 司 研 发 的 真 空 润 药 罐 干 燥 烘 房 设 备 1-1-21

以 及 物 料 传 输 设 备 等 炮 制 新 设 备, 契 合 了 中 药 饮 片 的 炮 制 工 艺 需 求 和 公 司 的 生 产 实 际, 增 强 了 对 炮 制 工 艺 各 环 节 的 可 控 性 以 及 产 品 质 量 的 稳 定 性 4 中 药 材 种 植 技 术 优 势 公 司 以 川 产 道 地 濒 危 药 材 品 种 川 贝 母 为 出 发 点, 开 展 种 植 技 术 的 研 发 目 前 公 司 的 川 贝 母 种 植 技 术 已 较 为 成 熟, 已 获 得 两 项 川 贝 母 种 植 技 术 发 明 专 利 ; 公 司 的 川 贝 母 人 工 栽 培 技 术 获 得 成 都 市 2008 年 度 科 技 进 步 二 等 奖, 并 获 得 了 四 川 省 科 技 厅 的 科 技 成 果 鉴 定 ; 公 司 还 参 与 起 草 了 2010 版 药 典 的 瓦 布 贝 母 质 量 标 准 编 制, 为 这 种 濒 危 中 药 材 的 恢 复 性 培 育 作 出 了 贡 献 此 外, 公 司 在 种 植 技 术 研 发 的 基 础 上, 分 别 在 四 川 松 潘 县 和 茂 县 建 立 了 两 个 GAP 种 植 基 地, 开 展 对 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 的 规 模 化 种 植, 是 我 国 唯 一 通 过 GAP 认 证 的 川 贝 母 种 植 基 地, 公 司 位 于 绵 阳 市 三 台 县 的 麦 冬 种 植 基 地 以 及 位 于 江 油 市 彰 明 镇 的 附 子 种 植 基 地 亦 通 过 GAP 认 证 ; 同 时, 公 司 对 川 产 道 地 中 药 材 进 行 种 植 培 育 试 验, 目 前 处 于 培 育 试 验 期 的 中 药 材 约 有 数 十 种, 如 濒 危 药 材 羌 活 秦 艽 等 ; 此 外, 公 司 还 通 过 与 大 学 院 校 合 作 的 方 式, 对 部 分 濒 危 中 药 材 进 行 领 先 的 组 织 培 养 技 术 探 索 通 过 中 药 材 种 植 技 术 的 研 发, 不 仅 推 动 了 国 内 中 药 材 种 植 技 术 的 发 展, 也 为 公 司 未 来 发 展 提 供 了 重 要 的 技 术 储 备, 为 未 来 掌 控 上 游 资 源 打 下 了 良 好 的 基 础 5 人 才 优 势 公 司 拥 有 较 强 的 管 理 团 队 和 研 发 团 队, 主 要 核 心 人 员 均 有 超 过 十 年 的 行 业 经 历, 积 累 了 丰 富 的 行 业 管 理 和 业 务 实 践 经 验, 目 前, 公 司 拥 有 本 科 以 上 学 历 人 员 86 人, 研 发 部 门 拥 有 博 士 1 人, 硕 士 13 人, 本 科 以 上 学 历 人 员 占 研 发 部 门 比 例 的 85.71% 公 司 主 要 核 心 技 术 人 员 等 曾 多 次 获 得 四 川 省 成 都 市 科 技 进 步 奖, 也 是 公 司 多 项 申 请 专 利 的 主 要 成 员 同 时, 经 验 丰 富 的 药 技 师 分 布 于 采 购 生 产 研 发 销 售 等 各 个 部 门, 其 中 有 三 名 具 有 数 十 年 行 业 经 验 的 老 药 师 此 外, 公 司 通 过 持 续 的 培 训, 为 业 务 持 续 开 展 提 供 了 人 才 保 障, 并 建 立 了 经 验 分 享 和 学 习 机 制, 使 公 司 在 经 营 管 理 和 研 发 创 新 方 面 始 终 保 持 较 高 的 水 平 同 时, 公 司 还 同 专 科 院 校 合 作 设 立 奖 学 金, 这 有 利 于 吸 引 高 端 研 究 型 人 才, 加 强 人 才 储 备, 为 公 司 保 持 创 新 能 力, 走 在 行 业 技 术 的 最 前 沿 创 造 了 条 件 6 地 域 优 势 1-1-22

总 体 看 来, 我 国 中 药 饮 片 企 业 的 地 域 分 布 与 中 药 材 主 产 区 分 布 大 体 保 持 一 致, 具 备 一 定 的 区 域 性 特 征 四 川 是 我 国 药 材 种 植 面 积 最 大 的 省 份, 现 查 明 共 有 中 药 材 资 源 品 种 5,000 余 种, 享 有 中 药 之 库 之 称, 中 药 材 蕴 藏 量 居 全 国 第 一, 每 年 中 药 材 的 年 产 量 位 居 全 国 第 二 位 成 都 的 荷 花 池 中 药 材 市 场 是 我 国 规 模 较 大 的 中 药 材 专 业 市 场, 中 药 材 的 流 通 领 域 较 为 发 达 因 此, 得 天 独 厚 的 地 域 优 势 和 成 熟 的 中 药 材 流 通 市 场 方 便 了 公 司 的 中 药 材 采 购, 另 外, 公 司 也 充 分 发 挥 了 四 川 地 区 独 特 的 地 理 条 件 优 势, 因 地 制 宜 的 开 展 川 产 道 地 药 材 种 植 技 术 的 研 发 和 实 践 7 管 理 优 势 自 成 立 以 来, 公 司 秉 承 规 范 化 的 管 理 理 念, 并 在 实 践 中 充 分 顺 应 行 业 监 管 和 发 展 趋 势, 在 管 理 能 力 和 效 率 上 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 规 范 化 管 理 实 践 GMP 认 证 GAP 认 证 GSP 认 证 中 药 饮 片 的 小 包 装 生 产 管 理 中 药 饮 片 小 包 装 的 自 动 化 实 践 中 药 饮 片 企 业 ERP 系 统 建 设 质 量 追 溯 查 询 系 统 备 注 公 司 于 2003 年 通 过 了 GMP 认 证, 是 首 家 通 过 GMP 认 证 的 中 药 饮 片 企 业 公 司 对 中 药 材 种 植 基 地 实 施 规 范 化 的 种 植 管 理, 松 潘 和 茂 县 的 川 贝 母 种 植 基 地 三 台 县 的 麦 冬 种 植 基 地 以 及 彰 明 镇 的 附 子 种 植 基 地 分 别 获 得 了 GAP 认 证 公 司 实 施 规 范 化 的 中 药 饮 片 流 通 管 理, 子 公 司 新 荷 花 医 贸 获 得 了 GSP 认 证 自 2008 年 已 经 开 始 了 对 于 中 药 饮 片 小 包 装 的 生 产 和 管 理, 走 在 了 行 业 的 前 沿 公 司 自 主 研 发 了 一 套 针 对 不 同 剂 量 包 装 标 准 的 半 自 动 包 装 设 备, 大 大 提 高 了 包 装 管 理 效 率 2009 年 四 川 省 经 济 委 员 会 企 业 信 息 化 专 项 项 目 利 用 条 形 码 查 询 系 统 对 小 包 装 的 中 药 饮 片 实 施 质 量 追 溯 管 理, 其 中 包 含 品 名 规 格 产 地 生 产 企 业 产 品 批 号 质 检 报 告 生 产 日 期 等 信 息 目 前, 公 司 是 国 内 率 先 也 是 少 数 几 家 实 施 条 形 码 管 理 的 中 药 饮 片 生 产 企 业, 在 保 护 自 身 产 品 防 伪 性 能 的 同 时, 大 大 提 升 了 公 司 的 管 理 能 力 和 管 理 效 率 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 1 股 东 名 称 : 成 都 国 嘉 投 资 股 份 有 限 公 司 1-1-23

2 成 立 日 期 :1996 年 4 月 3 日 3 注 册 资 本 :2,700 万 元 4 实 收 资 本 :2,700 万 元 5 法 定 代 表 人 : 江 云 6 经 营 范 围 : 项 目 投 资 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ), 国 内 商 品 的 批 发 与 零 售 截 至 报 告 期 末, 国 嘉 投 资 共 有 股 东 6 名, 均 为 自 然 人, 国 嘉 投 资 持 有 本 公 司 43.51% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 国 嘉 投 资 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 司 法 冻 结 等 权 利 限 制 的 情 况 截 至 2011 年 6 月 30 日, 国 嘉 投 资 总 资 产 8,619.90 万 元, 所 有 者 权 益 为 3,373.81 万 元, 2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 -386.42 万 元 ( 以 上 为 母 公 司 数 据, 经 四 川 智 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 自 然 人 江 云 为 本 公 司 实 际 控 制 人 江 云 持 有 控 股 股 东 国 嘉 投 资 47% 的 股 权, 实 际 控 制 国 嘉 投 资, 并 通 过 国 嘉 投 资 控 制 本 公 司 43.51% 的 股 份 ; 此 外, 江 云 直 接 持 有 本 公 司 9.36% 股 权 因 此, 江 云 通 过 控 制 本 公 司 控 股 股 东 及 直 接 持 有 本 公 司 股 权 的 方 式, 合 计 控 制 本 公 司 52.87% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 江 云 系 公 司 董 事 长 核 心 技 术 人 员, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 ; 我 国 第 十 届 国 家 药 典 委 员 会 委 员 全 国 工 商 联 执 行 委 员 四 川 省 政 协 常 委 四 川 省 工 商 联 副 主 席 中 国 中 药 协 会 中 药 饮 片 专 业 委 员 会 理 事 长 中 国 医 保 商 会 中 药 饮 片 分 会 理 事 长 实 际 控 制 人 控 制 本 公 司 的 方 式 如 下 : 1-1-24

三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 下 : 根 据 天 健 正 信 出 具 的 审 计 报 告, 报 告 期 公 司 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 247,145,799.00 212,574,811.42 151,535,929.43 68,737,951.80 非 流 动 资 产 114,320,117.52 71,949,826.68 54,737,766.04 12,049,463.43 资 产 总 额 361,465,916.52 284,524,638.10 206,273,695.47 80,787,415.23 流 动 负 债 118,972,724.47 74,462,937.51 82,688,493.32 36,967,531.37 非 流 动 负 债 56,890,010.42 53,238,057.29 8,963,359.00 4,500,000.00 负 债 总 额 175,862,734.89 127,700,994.80 91,651,852.32 41,467,531.37 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 185,662,377.52 156,058,706.03 113,014,771.90 38,478,371.27 所 有 者 权 益 185,603,181.63 156,823,643.30 114,621,843.15 39,319,883.86 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 206,550,443.48 310,807,051.44 242,154,857.44 159,938,307.36 营 业 利 润 28,720,987.56 37,715,099.12 31,306,859.97 27,414,621.14 利 润 总 额 29,033,730.43 38,125,770.44 34,848,236.16 29,442,073.61 净 利 润 28,779,538.33 38,061,800.15 34,501,952.60 26,966,073.61 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 29,603,671.49 38,903,934.13 34,536,400.63 26,979,875.26 29,309,650.62 38,544,485.78 31,261,418.49 17,840,422.79 1-1-25

( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -3,360,679.86 7,297,150.01 29,733,450.51-5,934,197.54-69,831,113.14-15,769,053.09-41,448,092.87-215,600.00 36,911,983.86 42,002,950.20 61,355,812.50 10,585,653.80-36,018,273.11 33,696,824.32 49,621,021.76 4,509,248.52 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 流 动 比 率 2.08 2.85 1.83 1.86 速 动 比 率 1.48 2.18 1.38 1.25 应 收 账 款 周 转 率 3.57 6.71 7.87 7.36 存 货 周 转 率 2.65 5.55 6.39 7.90 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 49.99% 48.34% 46.10% 54.25% 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 / 股 ) 0.53 0.70 0.64 0.61 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 / 股 ) 0.52 0.69 0.58 0.41 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 17.15% 28.65% 36.46% 71.41% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 15.79% 24.58% 27.27% 45.37% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) -0.06 0.13 0.54-0.49 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.64 0.60 0.90 0.38 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3,387.12 4,508.38 3,802.39 3,189.62 利 息 保 障 倍 数 10.18 10.44 15.26 18.17 归 属 于 发 行 人 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 3.29 2.77 2.05 3.21 0.07% 0.09% 0.13% 0.00% 1-1-26

四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 1,880 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.01% 发 行 价 格 : [ ] 元 / 股 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.78 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 财 务 数 据 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 项 目 备 案 情 况 1. 中 药 饮 片 产 能 扩 建 项 目 11,237.00 成 高 经 审 2010 316 号 2. 研 发 中 心 建 设 项 目 3,345.58 成 高 经 审 2010 324 号 3. 江 油 毒 性 饮 片 生 产 基 地 建 设 项 目 4. 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 6,039.00 川 投 资 备 51078111021701 0010 号 若 本 次 发 行 募 集 资 金 不 足, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 并 结 合 银 行 借 款 的 方 式 自 行 解 决, 以 确 保 项 目 的 实 施 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 已 根 据 中 药 饮 片 产 能 扩 建 项 目 和 江 油 毒 性 饮 片 生 产 基 地 建 设 项 目 的 实 际 情 况, 以 自 有 资 金 进 行 了 先 行 投 入, 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 拟 置 换 公 司 前 期 已 投 入 的 资 金, 具 体 情 况 参 见 本 招 股 书 之 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 1-1-27

第 三 节 本 次 发 行 概 况 本 招 股 书 根 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 28 号 创 业 板 公 司 招 股 说 明 书 等 法 律 法 规 及 本 公 司 的 实 际 情 况 编 写 一 发 行 人 的 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Sichuan Neautus Traditional Chinese Medicine CO., LTD 3 注 册 资 本 :5,638 万 元 4 法 定 代 表 人 : 江 云 5 成 立 日 期 :2001 年 12 月 30 日 6 住 所 : 成 都 高 新 区 西 部 园 区 7 邮 政 编 码 :611731 8 电 话 号 码 :028-87505030 9 传 真 号 码 :028-87512139 10 公 司 网 址 :http://www.xinhehua.com 11 电 子 信 箱 :stock@xinhehua.com 12 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 联 系 电 话 : 部 门 负 责 人 联 系 电 话 证 券 事 务 部 陈 爽 028-87505030 1-1-28

二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1,880 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.01% 每 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 定 价 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 2.78 元 ( 按 截 至 2010 年 末 经 审 计 的 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 [ ] 元 ( 按 截 至 2010 年 末 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 计 算 ) 发 行 前 市 盈 率 [ ] 倍 [ 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ] 发 行 后 市 盈 率 [ ] 倍 [ 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ] 发 行 前 市 净 率 [ ] 倍 [ 按 截 至 2010 年 末 经 审 计 的 净 资 产 计 算 ] 发 行 后 市 净 率 [ ] 倍 [ 按 截 至 2010 年 末 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 计 算 ] 发 行 方 式 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 开 通 创 业 发 行 对 象 板 市 场 交 易 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 [ ] 万 元 [ ] 万 元 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 和 保 荐 费 [ ] 审 计 费 用 [ ] 评 估 费 用 [ ] 律 师 费 用 [ ] 发 行 手 续 费 用 [ ] 发 行 费 用 合 计 [ ] 1-1-29

三 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 ( 一 ) 发 行 人 : 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 股 份 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 江 云 2 注 册 地 址 : 成 都 高 新 区 西 部 园 区 3 办 公 地 址 : 成 都 高 新 区 西 部 园 区 4 联 系 人 : 陈 爽 5 电 话 :028-87505030 6 传 真 :028-87512139 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 1 法 定 代 表 人 : 马 昭 明 2 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 3 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 5 层 4 保 荐 代 表 人 : 龙 丽 潘 银 5 项 目 协 办 人 : 赵 宏 志 6 联 系 人 : 李 纪 元 田 雨 王 会 恒 田 鹏 谭 笑 张 梅 邵 年 7 电 话 :010-68085588 8 传 真 :010-68085808 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 1 负 责 人 : 李 东 明 2 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 街 37 号 盛 福 大 厦 1930 室 3 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 街 37 号 盛 福 大 厦 1930 室 4 经 办 律 师 : 胡 晓 华 赵 苗 苗 5 电 话 :010-85276468 6 传 真 :010-85275038 1-1-30

( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1 负 责 人 : 梁 青 民 2 住 所 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 401 3 办 公 地 址 : 成 都 市 锦 江 区 东 大 街 上 东 大 街 段 246 号 新 良 大 厦 2403 号 4 经 办 注 册 会 计 师 : 阮 响 华 邱 鸿 5 电 话 :028-86739993 6 传 真 :028-86739996 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 1 负 责 人 : 沈 琦 2 住 所 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 凯 晨 世 贸 中 心 东 座 F4 层 939 室 3 办 公 地 址 : 成 都 市 洗 面 桥 街 39 号 银 谷 基 业 大 楼 10 层 4 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 方 炳 希 周 琼 5 电 话 :028-85539701 6 传 真 :028-85539704 ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 1 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 2 电 话 :0755-25938000 3 传 真 :0755-25988122 ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 1 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2 开 户 行 : 工 行 深 圳 分 行 盛 庭 苑 支 行 3 账 号 :4000010209200006013 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-31

五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 上 市 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-32

第 四 节 风 险 因 素 本 节 风 险 因 素 是 基 于 中 药 饮 片 行 业 特 征, 结 合 本 公 司 实 际 经 营 状 况 列 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 股 票 发 行 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 排 序 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 原 材 料 价 格 波 动 风 险 中 药 材 是 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 中 药 材 的 价 格 波 动 将 对 公 司 的 生 产 成 本 和 经 营 业 绩 造 成 直 接 影 响 中 药 材 种 植 属 于 农 业, 气 候 条 件 自 然 灾 害 种 植 面 积 等 因 素 都 将 直 接 影 响 中 药 材 的 产 量 和 品 质, 进 而 对 药 材 价 格 产 生 较 大 影 响, 此 外, 产 业 政 策 市 场 供 求 野 生 资 源 储 量 变 化, 甚 至 市 场 炒 作 等 因 素 也 会 影 响 中 药 材 价 格, 使 其 表 现 出 一 定 的 波 动 性, 尤 其 是 近 两 年 来 连 续 出 现 的 地 区 性 干 旱 或 洪 涝 灾 害, 以 及 包 括 禽 流 感 甲 型 H1N1 流 感 在 内 的 突 发 性 公 共 卫 生 事 件, 导 致 部 分 中 药 材 价 格 波 动 较 大 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 16.74% 20.81% 22.03% 和 22.10%, 并 未 受 到 原 材 料 价 格 波 动 的 较 大 负 面 影 响 公 司 主 要 通 过 以 下 措 施 平 抑 价 格 波 动 的 风 险 : 一 是 公 司 通 过 拓 宽 自 身 的 采 购 渠 道, 充 分 利 用 地 域 优 势, 同 多 数 供 应 商 建 立 了 较 为 稳 定 的 合 作 关 系, 力 争 以 较 优 惠 的 价 格 实 现 规 模 化 采 购 ; 二 是 公 司 凭 借 高 品 质 产 品 和 品 牌 优 势, 在 行 业 内 具 有 较 为 广 泛 的 市 场 影 响 力, 具 备 较 强 的 议 价 能 力 和 价 格 传 导 能 力, 缓 解 原 材 料 价 格 上 涨 压 力 ; 三 是 凭 借 多 年 的 行 业 经 验, 公 司 利 用 对 价 格 变 化 判 断 的 前 瞻 能 力, 灵 活 控 制 部 分 原 材 料 品 种 的 库 存 量, 在 一 定 程 度 上 避 免 价 格 波 动 可 能 带 来 的 影 响 但 若 部 分 中 药 材 价 格 在 短 期 内 发 生 剧 烈 波 动, 仍 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 二 采 购 中 存 在 部 分 现 金 结 算 方 式 而 可 能 引 致 的 内 控 风 险 公 司 在 中 药 材 采 购 过 程 中 存 在 现 金 结 算 方 式, 主 要 交 易 对 象 包 括 部 分 原 产 地 1-1-33

的 中 药 材 种 植 农 户, 以 及 部 分 药 材 流 通 市 场 的 商 户 本 公 司 使 用 现 金 结 算 方 式 与 我 国 农 村 实 际 情 况 有 关 : 目 前 大 部 分 农 户 在 销 售 农 产 品 时 习 惯 选 择 现 金 结 算, 且 农 村 金 融 体 系 不 够 完 善 限 制 了 银 行 结 算 的 推 广, 这 些 因 素 造 成 公 司 在 进 行 原 材 料 采 购 时, 存 在 以 现 金 方 式 结 算 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 现 金 结 算 的 金 额 分 别 为 2,391.33 万 元 1,902.69 万 元 739.39 万 元 和 474.49 万 元, 占 当 年 中 药 材 采 购 付 款 总 额 的 比 例 分 别 为 15.49% 9.25% 2.63% 和 2.33% 针 对 自 身 的 采 购 和 结 算 活 动 特 点, 公 司 制 订 并 完 善 了 采 购 与 付 款 管 理 制 度, 明 确 了 请 购 审 批 购 买 验 收 付 款 等 各 个 环 节 的 职 责 和 审 批 权 限, 建 立 了 采 购 各 环 节 的 监 督 机 制, 并 明 确 了 各 环 节 具 备 的 流 转 单 据 或 凭 证, 加 强 了 对 采 购 环 节 的 流 程 控 制 和 付 款 管 理, 将 采 购 风 险 控 制 在 最 小 范 围 内 同 时, 公 司 加 大 对 法 人 单 位 供 应 商 的 采 购 比 例, 鼓 励 采 购 人 员 同 农 户 积 极 沟 通, 大 力 推 广 银 行 结 算 方 式, 控 制 采 购 付 款 环 节 的 风 险, 并 取 得 了 良 好 的 效 果, 报 告 期 内, 现 金 采 购 比 例 大 幅 下 降 由 于 公 司 采 购 模 式 的 特 殊 性, 未 来 公 司 仍 可 能 涉 及 一 定 金 额 的 现 金 采 购 活 动, 如 若 管 理 不 善, 可 能 导 致 采 购 环 节 中 出 现 内 控 风 险 三 存 货 减 值 风 险 ( 一 ) 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 减 值 风 险 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 库 存 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 的 金 额 也 不 断 增 加, 报 告 期 内, 除 消 耗 性 生 物 资 产 外 的 存 货 ( 包 括 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 等 ) 分 别 为 1,108.87 万 元 2,003.14 万 元 3,107.62 万 元 和 5,211.70 万 元 公 司 的 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 均 属 于 农 产 品 及 其 加 工 品, 具 有 一 定 的 价 格 波 动 性, 且 对 存 储 条 件 加 工 运 输 等 环 节 要 求 相 对 较 高 虽 然 公 司 已 经 严 格 按 照 GMP 要 求 建 设 了 现 代 化 的 药 品 库 房, 对 于 不 同 类 别 的 中 药 材 和 中 药 饮 片 实 行 严 格 的 分 类 管 理, 对 存 货 的 出 入 库, 以 及 库 房 的 温 度 湿 度 含 菌 量 等 进 行 严 格 控 制, 特 别 是 建 立 了 独 立 的 毒 性 饮 片 生 产 车 间 和 库 房, 避 免 饮 片 交 叉 污 染 ; 同 时, 公 司 制 定 了 存 货 管 理 制 度, 规 范 了 存 货 的 管 理 流 程 及 核 算 方 法, 并 对 存 货 实 施 ERP 管 理, 根 据 实 际 生 产 经 营 需 要 合 理 控 制 原 材 料 库 存 量, 报 告 期 内 公 司 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 并 未 发 生 减 值 情 形 尽 管 如 此, 如 果 未 来 相 关 中 药 材 或 中 药 饮 片 产 品 市 场 环 境 发 生 变 化 使 价 格 发 生 非 暂 时 性 下 跌, 或 出 现 管 理 不 善 等 情 1-1-34

形, 将 可 能 存 在 存 货 减 值 的 风 险 ( 二 ) 生 物 资 产 减 值 的 风 险 公 司 重 视 中 药 材 种 植 技 术 的 研 发 和 实 践, 目 前, 已 经 在 四 川 松 潘 县 和 茂 县 建 立 了 两 个 以 种 植 川 贝 母 大 黄 为 主 的 GAP 种 植 基 地 报 告 期 内, 公 司 生 物 资 产 账 面 余 额 分 别 为 1,152.31 万 元 1,739.38 万 元 1,880.85 万 元 和 1,937.72 万 元, 均 为 消 耗 性 生 物 资 产, 主 要 内 容 为 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 的 种 子 人 工 及 其 他 投 入 川 贝 母 大 黄 等 作 为 川 产 道 地 药 材, 适 宜 在 高 原 地 区 生 长, 其 生 长 过 程 中, 干 旱 洪 涝 等 自 然 灾 害 对 其 成 活 率 产 量 影 响 较 大, 而 病 虫 害 发 生 概 率 较 低 公 司 种 植 基 地 所 在 的 松 潘 县 和 茂 县 地 处 四 川 北 部, 海 拔 较 高, 植 被 丰 富, 水 源 充 足, 一 直 是 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 的 主 要 产 区 之 一, 虽 然 靠 近 地 震 灾 区, 但 近 年 来 并 未 受 到 地 震 泥 石 流 等 自 然 灾 害 的 较 大 影 响, 也 没 有 出 现 过 大 规 模 的 干 旱 和 洪 涝 等 灾 害 目 前 公 司 种 植 的 川 贝 母 大 黄 等 中 药 材 生 长 状 况 良 好, 未 出 现 减 值 情 形, 但 若 未 来 出 现 不 可 预 见 的 自 然 灾 害, 或 因 管 理 不 善 等 原 因, 则 可 能 对 中 药 材 种 植 造 成 影 响, 从 而 出 现 生 物 资 产 减 值 情 形, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 四 客 户 相 对 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 20,655.04 31,080.71 24,215.49 15,993.83 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 9,350.36 16,237.31 13,083.31 11,404.04 前 五 名 客 户 销 售 占 比 45.27% 52.24% 54.03% 71.30% 上 表 显 示, 公 司 的 前 五 名 主 要 客 户 销 售 比 例 呈 下 降 趋 势, 但 仍 然 相 对 集 中 近 年 来, 公 司 凭 借 稳 定 优 良 的 产 品 品 质, 品 牌 知 名 度 不 断 增 强, 得 到 了 行 业 内 知 名 客 户 的 广 泛 认 可 公 司 主 要 客 户 规 模 较 大, 市 场 知 名 度 高, 且 重 视 中 药 饮 片 的 质 量 及 供 货 的 稳 定 性, 因 此 倾 向 于 采 用 长 期 合 作 的 方 式 并 且 采 购 规 模 大, 与 公 司 均 建 立 了 长 期 稳 定 互 信 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 主 要 包 括 广 州 医 药 集 团 广 东 省 医 药 集 团 北 京 同 仁 堂 等 规 模 较 大 的 公 司 此 类 客 户 对 中 药 饮 片 需 求 稳 定, 且 报 告 期 内 公 司 对 其 销 售 的 回 款 情 况 良 好, 即 便 如 此, 若 其 市 1-1-35

场 竞 争 地 位 发 生 变 化, 或 者 改 变 对 公 司 产 品 的 采 购 策 略, 将 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 的 影 响 五 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 我 国 中 药 饮 片 行 业 整 体 快 速 发 展, 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 随 着 行 业 监 管 力 度 的 增 加, 以 及 市 场 本 身 的 淘 汰 机 制, 行 业 竞 争 环 境 已 有 明 显 改 善, 但 另 一 方 面, 行 业 市 场 参 与 者 众 多, 市 场 集 中 度 仍 然 较 低 目 前 阶 段, 中 药 饮 片 行 业 小 而 散 的 市 场 竞 争 结 构 并 未 彻 底 改 变, 很 多 规 模 小 规 范 程 度 较 低 的 企 业 与 大 型 现 代 化 企 业 同 时 并 存, 这 部 分 企 业 处 于 较 低 竞 争 层 次, 受 成 本 质 量 等 因 素 影 响, 产 品 的 销 售 价 格 通 常 是 其 市 场 竞 争 力 的 主 导 因 素, 这 在 一 定 程 度 上 影 响 了 市 场 竞 争 环 境 本 公 司 是 行 业 龙 头 企 业 之 一, 通 过 生 产 高 品 质 产 品 树 立 品 牌 优 势 不 断 提 高 技 术 研 发 能 力 建 设 完 善 的 产 供 销 体 系 等 途 径, 公 司 具 备 了 较 强 的 核 心 竞 争 力 但 同 时, 行 业 内 其 他 处 于 高 端 竞 争 层 次 的 大 型 企 业 也 在 利 用 中 药 饮 片 行 业 的 发 展 机 遇, 不 断 发 挥 各 自 优 势, 努 力 提 高 市 场 竞 争 能 力, 增 加 市 场 份 额, 因 此, 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 高 端 竞 争 领 域 的 竞 争 优 势, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 六 应 收 账 款 回 收 风 险 最 近 三 年 又 一 期, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 2,476.64 万 元 3,678.03 万 元 5,582.94 万 元 和 5,974.28 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 呈 逐 年 上 升 的 趋 势, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 36.03% 24.27% 26.26% 和 24.17% 公 司 的 应 收 账 款 余 额 前 五 名 中, 多 数 为 规 模 较 大 知 名 度 较 高 的 大 中 型 药 厂 医 院 等, 截 至 2011 年 6 月 末, 公 司 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 比 例 为 98.62%, 账 龄 结 构 较 为 合 理 公 司 已 按 照 规 定 合 理 估 计 并 充 分 计 提 了 各 项 应 收 款 项 减 值 准 备, 同 时 公 司 主 要 客 户 为 国 内 知 名 企 业, 信 用 状 况 良 好, 通 常 情 况 下 能 够 按 期 回 款 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 会 进 一 步 增 加, 如 出 现 应 收 账 款 不 能 按 期 收 回 或 无 法 收 回 而 发 生 坏 账 的 情 况, 将 可 能 使 公 司 资 金 周 转 速 度 与 运 营 效 率 降 低, 存 在 流 动 性 风 险 或 坏 账 风 险, 对 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 1-1-36

七 个 人 供 应 商 稳 定 性 风 险 公 司 供 应 商 包 括 个 人 供 应 商 和 法 人 供 应 商, 公 司 以 个 人 供 应 商 ( 大 户 ) 采 购 为 主 要 采 购 模 式 报 告 期 内, 公 司 向 个 人 供 应 商 采 购 比 例 分 别 为 80.93% 86.43% 82.02% 和 79.68% 公 司 通 过 大 户 采 购, 既 节 约 了 采 购 时 间 和 成 本, 也 易 于 进 行 品 质 控 制 和 责 任 追 溯 目 前, 个 人 供 应 商 采 购 也 是 中 药 饮 片 行 业 普 遍 采 用 的 采 购 模 式 报 告 期 内, 公 司 与 多 数 主 要 供 应 商 建 立 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 来 源 和 品 质, 但 若 公 司 在 进 行 中 药 材 采 购 时, 无 法 提 供 相 对 满 意 的 采 购 价 格 或 货 款 支 付 条 件, 或 者 由 于 其 他 原 因, 无 法 维 持 同 主 要 供 应 商 之 间 稳 定 的 合 作 关 系, 将 可 能 因 部 分 个 人 供 应 商 流 失, 而 导 致 部 分 中 药 材 货 源 不 稳 定 的 风 险 八 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 从 事 中 药 饮 片 加 工, 符 合 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 发 布 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 农 产 品 初 加 工 范 围 ( 试 行 ) 的 通 知 中 免 征 企 业 所 得 税 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 享 受 免 征 所 得 税 优 惠 政 策, 近 三 年 的 企 业 所 得 税 免 征 额 分 别 为 533.39 万 元 870.44 万 元 1,064.47 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 18.12% 24.98% 27.92% 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 是 为 贯 彻 落 实 农 林 牧 渔 业 企 业 的 鼓 励 政 策, 具 有 持 续 性 和 一 贯 性 特 点, 且 公 司 经 营 业 绩 并 不 依 赖 于 税 收 优 惠, 但 若 国 家 相 关 部 门 对 享 受 所 得 税 优 惠 的 项 目 范 围 进 行 调 整 和 修 订, 致 使 公 司 不 能 持 续 享 受 此 减 免 优 惠, 将 对 自 身 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 九 管 理 风 险 ( 一 ) 行 业 规 范 化 趋 势 带 来 的 管 理 风 险 随 着 监 管 部 门 对 中 药 饮 片 炮 制 的 规 范 化 要 求 和 监 管 趋 于 严 格, 这 将 对 本 行 业 内 的 企 业 提 出 更 高 要 求, 包 括 研 发 生 产 管 理 销 售 等 诸 多 方 面 随 着 未 来 行 业 监 管 的 日 趋 严 格, 若 公 司 不 能 够 持 续 提 升 自 身 的 技 术 研 发 能 力, 加 强 各 业 务 环 1-1-37

节 内 部 控 制, 提 高 产 品 的 质 量 控 制 能 力, 快 速 达 到 未 来 国 家 可 能 出 台 的 有 关 行 业 政 策 标 准, 则 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 ( 二 ) 进 口 国 中 药 饮 片 标 准 化 或 认 证 风 险 近 年 来, 公 司 中 药 饮 片 出 口 业 务 不 断 扩 大,2010 年 度, 公 司 中 药 饮 片 国 外 销 售 金 额 为 2,635.73 万 元,2011 年 1-6 月 销 售 金 额 为 919.98 万 元 随 着 中 医 药 文 化 的 全 球 化 传 播, 中 药 饮 片 的 药 用 价 值 为 世 界 各 国 所 不 断 认 可, 越 来 越 多 的 国 家 也 逐 步 将 饮 片 作 为 药 品 类 产 品 进 行 监 管, 且 检 测 标 准 也 日 趋 严 格 若 公 司 不 能 持 续 加 强 各 环 节 的 质 量 控 制, 符 合 进 口 各 国 可 能 出 台 的 饮 片 进 口 质 量 标 准 或 认 证 要 求, 则 可 能 会 对 公 司 的 出 口 业 务 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 风 险 公 司 严 格 按 照 国 家 GMP 认 证 要 求 生 产, 并 建 立 了 完 善 的 生 产 质 量 控 制 体 系, 从 中 药 材 采 购 到 饮 片 成 品 销 售 的 全 生 产 过 程 均 处 于 受 控 状 态, 保 证 了 产 品 质 量 通 过 领 先 的 全 过 程 产 品 质 量 控 制 体 系, 公 司 将 质 量 控 制 始 终 贯 穿 于 采 购 生 产 销 售 客 户 服 务 等 各 个 环 节 伴 随 公 司 经 营 规 模 的 持 续 增 长, 对 公 司 产 品 质 量 管 理 水 平 的 要 求 也 日 益 提 高, 如 果 公 司 的 产 品 质 量 控 制 能 力 不 能 适 应 经 营 规 模 持 续 增 长 的 变 化, 将 可 能 对 公 司 的 品 牌 市 场 形 象 和 经 营 产 生 不 利 影 响 十 核 心 人 员 流 失 及 核 心 技 术 失 密 风 险 经 过 多 年 发 展, 公 司 拥 有 一 批 具 有 丰 富 经 验 的 药 师 和 多 年 从 事 中 药 饮 片 研 发 销 售 的 高 端 人 才, 广 泛 参 与 在 公 司 的 各 个 业 务 环 节 中, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 了 保 障, 同 时 也 掌 握 了 一 系 列 涉 及 公 司 日 常 经 营 的 核 心 技 术 业 务 渠 道 客 户 资 源 等 保 密 信 息, 因 此, 核 心 人 员 的 流 失 及 核 心 技 术 的 失 密 将 会 给 公 司 造 成 损 失 公 司 同 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 签 订 了 保 密 协 议, 同 时 建 立 了 较 健 全 的 激 励 机 制, 以 提 高 员 工 的 归 属 感 保 障 核 心 人 员 的 稳 定 性, 但 不 排 除 存 在 未 来 可 能 因 核 心 人 员 流 失 或 核 心 技 术 失 密 而 对 公 司 生 产 经 营 造 成 影 响 的 风 险 1-1-38

十 一 汇 率 风 险 2008 年 -2009 年, 公 司 境 外 销 售 规 模 很 小, 分 别 仅 为 26.64 万 元 41.75 万 元, 随 着 公 司 积 极 开 拓 海 外 市 场, 自 2010 年 开 始, 公 司 境 外 销 售 规 模 快 速 增 至 2,635.73 万 元, 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 为 8.48%,2011 年 1-6 月 销 售 金 额 为 919.98 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 4.45% 近 年 来, 人 民 币 对 主 要 外 币 币 种 整 体 呈 升 值 的 趋 势, 并 呈 现 出 波 动 性 特 点, 汇 率 的 变 化 将 可 能 对 公 司 未 来 的 经 营 造 成 一 定 影 响 十 二 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险 自 然 人 江 云 通 过 直 接 和 间 接 持 股 的 方 式, 合 计 控 制 发 行 人 的 股 权 比 例 为 52.87%, 实 际 控 制 本 公 司 按 本 次 公 开 发 行 1,880 万 股 计 算, 发 行 完 成 后 江 云 仍 将 控 制 39.65% 的 股 权 公 司 已 建 立 了 三 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 一 系 列 旨 在 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 制 度, 尽 管 如 此, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 若 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 进 行 干 预, 将 可 能 对 公 司 其 他 股 东 的 利 益 造 成 损 害 十 三 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 计 划 用 于 中 药 饮 片 产 能 扩 建 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 江 油 毒 性 饮 片 生 产 基 地 建 设 项 目 和 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 上 述 项 目 是 依 据 本 公 司 发 展 战 略, 充 分 考 虑 市 场 前 景 自 身 可 持 续 发 展 的 需 求 等 因 素 确 定 的 投 资 项 目, 项 目 的 实 施 将 有 助 于 提 升 本 公 司 生 产 能 力 和 研 发 实 力, 对 增 强 本 公 司 核 心 竞 争 力 具 有 重 要 意 义 如 果 项 目 实 施 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 组 织 管 理 不 力 等 原 因 不 能 按 计 划 进 行, 将 对 本 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 1-1-39

第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 股 本 结 构 本 次 发 行 前 公 司 共 有 股 东 12 名, 其 中 法 人 股 东 3 名, 自 然 人 股 东 9 名, 股 本 结 构 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1. 国 嘉 投 资 24,530,000.00 43.51% 2. 双 良 集 团 6,875,000.00 12.19% 3. 江 云 5,280,000.00 9.36% 4. 聪 慧 利 德 4,240,500.00 7.52% 5. 王 金 茂 4,125,000.00 7.32% 6. 陈 志 立 3,063,500.00 5.43% 7. 吴 学 丹 2,640,000.00 4.68% 8. 赵 利 军 2,123,000.00 3.77% 9. 王 森 2,123,000.00 3.77% 10. 冯 斌 700,000.00 1.24% 11. 刘 震 东 580,000.00 1.03% 12. 熊 世 超 100,000.00 0.18% 合 计 56,380,000.00 100% 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 原 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 全 体 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 将 其 持 有 四 川 新 荷 花 中 药 饮 片 有 限 公 司 经 审 计 的 2009 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 77,889,946.99 元, 按 1: 0.7061 的 比 例 折 合 为 5,500 万 发 起 人 股 份, 变 更 设 立 本 公 司 发 起 人 出 资 经 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 出 具 了 川 华 信 验 [2009]14 号 验 资 报 告 2009 年 6 月 9 日, 公 司 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 执 照 注 册 号 :510106000065546 1-1-40

( 二 ) 发 起 人 本 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 发 起 人 及 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 例 1. 国 嘉 生 物 24,530,000.00 44.60% 2. 双 良 集 团 6,875,000.00 12.50% 3. 江 平 5,280,000.00 9.60% 4. 聪 慧 利 德 4,240,500.00 7.71% 5. 王 金 茂 4,125,000.00 7.50% 6. 陈 志 立 3,063,500.00 5.57% 7. 吴 学 丹 2,640,000.00 4.80% 8. 赵 利 军 2,123,000.00 3.86% 9. 王 森 2,123,000.00 3.86% 合 计 55,000,000.00 100.00% 1 自 然 人 发 起 人 本 公 司 设 立 时 共 有 6 名 自 然 人 发 起 人, 有 关 情 况 如 下 : 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 身 份 证 号 码 江 平 中 国 否 51021619590406**** 王 金 茂 中 国 否 15010219710405**** 陈 志 立 中 国 否 51021319410919**** 吴 学 丹 中 国 否 51010319621216**** 赵 利 军 中 国 否 11010819570820**** 王 森 中 国 否 11010519740628**** 注 : 江 平 与 公 司 实 际 控 制 人 江 云 系 兄 弟 关 系 2 成 都 国 嘉 生 物 股 份 有 限 公 司 国 嘉 生 物 为 公 司 的 控 股 股 东, 于 2009 年 12 月 31 日 更 名 为 成 都 国 嘉 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 国 嘉 投 资 ) 其 基 本 情 况 参 见 本 节 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 3 江 苏 双 良 集 团 有 限 公 司 北 京 聪 慧 利 德 信 息 咨 询 有 限 公 司 关 于 双 良 集 团 聪 慧 利 德 的 基 本 情 况 参 见 本 节 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 1-1-41

( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 改 制 设 立 之 前, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 发 起 人 包 括 国 嘉 生 物 江 平 双 良 集 团 聪 慧 利 德 王 金 茂 和 陈 志 立 1 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 之 一 国 嘉 生 物 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 投 资 管 理 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 国 嘉 投 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化, 仍 为 投 资 管 理, 除 持 有 本 公 司 43.51% 股 权 外, 还 参 股 持 有 四 川 古 蔺 肝 苏 药 业 有 限 公 司 49% 股 权, 以 及 四 川 省 新 荷 花 中 药 炮 制 工 程 研 究 有 限 公 司 15% 股 权 2 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 之 一 自 然 人 江 平 持 有 国 嘉 投 资 9% 股 权, 并 直 接 持 有 本 公 司 9.60% 股 份 ;2010 年 6 月 30 日, 江 平 将 其 持 有 的 本 公 司 全 部 股 权 以 及 国 嘉 投 资 9% 股 权, 全 部 转 让 给 本 公 司 实 际 控 制 人 江 云 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 江 平 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 形 3 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 双 良 集 团 聪 慧 利 德 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资, 不 存 在 从 事 其 他 与 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 的 情 形 ; 主 要 发 起 人 王 金 茂 陈 志 立 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 不 从 事 其 他 与 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 上 述 主 要 发 起 人 基 本 情 况 参 见 本 节 二 发 行 人 的 改 制 和 重 组 情 况 ( 二 ) 发 起 人 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 因 此, 设 立 前 后 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 研 发 生 产 及 销 售 中 药 饮 片 的 经 营 性 资 产 及 其 辅 助 生 产 设 施, 主 要 包 括 房 产 土 地 固 定 资 产 存 货 以 及 货 币 资 金 等 公 司 目 前 从 事 的 主 营 业 务 为 中 药 饮 片 的 研 发 生 产 和 销 售 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 总 资 产 为 36,146.59 万 元, 其 中 流 动 资 产 24,714.58 万 元, 非 流 动 资 产 11,432.01 万 元 公 司 主 要 资 产 详 细 情 况 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 1-1-42

( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 因 此, 设 立 前 后 业 务 流 程 未 发 生 实 质 变 化, 具 体 的 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 报 告 期 内, 本 公 司 与 控 股 股 东 国 嘉 投 资 之 间 发 生 过 关 联 交 易, 主 要 包 括 出 售 资 产 为 本 公 司 提 供 担 保 等 具 体 关 联 交 易 内 容 参 见 本 招 股 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 所 有 资 产 债 务 人 员 均 由 本 公 司 继 承, 截 至 报 告 期 末, 各 股 东 出 资 已 完 成, 各 项 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 公 司 生 产 经 营 所 需 的 各 项 资 产 具 体 情 况 详 见 本 招 股 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 八 ) 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 要 从 事 中 药 饮 片 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 有 完 全 独 立 完 整 的 研 发 及 产 供 销 业 务 运 作 体 系, 不 存 在 依 赖 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 公 司 拥 有 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 研 发 部 门 和 研 发 团 队, 拥 有 研 发 生 产 中 药 饮 片 以 1-1-43