公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和

证 券 代 码 :600634 证 券 简 称 : 中 技 控 股 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦 2302 室 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 九 月

公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 本 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 相 关 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 2 重 大 事 项 提 示... 7 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 7 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易... 7 三 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市... 7 四 本 次 交 易 对 价 支 付 方 式 安 排... 8 五 交 易 标 的 评 估 及 作 价 情 况... 8 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 8 七 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序... 9 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 和 说 明... 10 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 12 十 本 次 交 易 仅 收 购 宏 投 网 络 51% 股 权 的 原 因 及 剩 余 股 权 的 计 划 安 排... 13 十 一 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除... 14 重 大 风 险 提 示... 15 一 项 目 实 施 风 险... 15 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险... 15 三 主 营 业 务 变 更 及 战 略 转 型 目 标 未 能 顺 利 达 成 的 风 险... 15 四 整 合 风 险... 16 五 标 的 资 产 的 估 值 风 险... 16 六 商 誉 减 值 风 险... 16 七 本 次 交 易 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险... 17 八 对 RUNESCAPE 系 列 游 戏 依 赖 的 风 险... 17 九 JAGEX 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险... 17 十 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 风 险... 18 2

十 一 核 心 人 才 流 失 风 险... 18 十 二 外 汇 风 险... 18 十 三 未 来 JAGEX 盈 利 分 红 汇 回 国 内 的 法 律 政 策 变 化 风 险... 18 十 四 现 金 支 付 能 力 的 风 险... 19 十 五 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 的 风 险... 19 十 六 股 票 价 格 波 动 风 险... 20 释 义... 22 第 一 节 交 易 概 述... 25 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的... 25 二 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序... 26 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案... 26 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响... 27 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易... 28 六 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市... 28 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 29 一 公 司 基 本 情 况... 29 二 公 司 历 史 沿 革 与 历 次 股 本 变 动... 30 三 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 32 四 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况... 33 五 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 33 六 股 权 结 构 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 35 七 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明... 35 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况... 36 一 品 田 投 资... 36 二 宏 达 矿 业... 44 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况... 53 一 宏 投 网 络... 53 3

二 JAGEX... 58 三 标 的 公 司 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理... 132 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况... 136 一 资 产 评 估 结 果... 136 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 173 三 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 意 见... 180 第 六 节 本 次 交 易 主 要 合 同... 181 一 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容... 181 二 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容... 186 三 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 的 主 要 内 容... 191 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 195 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定... 195 二 中 介 机 构 核 查 意 见... 198 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 199 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 199 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 203 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 的 影 响 228 第 九 节 财 务 会 计 信 息... 234 一 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 信 息... 234 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表... 236 第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 239 一 同 业 竞 争... 239 二 关 联 交 易... 241 第 十 一 节 风 险 因 素... 248 4

一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 248 二 本 次 交 易 后, 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险... 251 三 其 他 风 险... 255 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项... 257 一 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 资 金 资 产 是 否 存 在 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形.... 257 二 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 258 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 重 大 资 产 交 易 的 情 形... 259 四 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况... 259 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 259 六 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 安 排... 259 七 对 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 情 况 的 自 查... 261 八 关 于 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 267 第 十 三 节 独 立 董 事 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见... 269 一 独 立 董 事 意 见... 269 二 独 立 财 务 顾 问 意 见... 271 三 法 律 顾 问 意 见... 271 第 十 四 节 本 次 交 易 有 关 的 中 介 机 构 情 况... 273 一 独 立 财 务 顾 问... 273 二 法 律 顾 问... 273 三 审 计 机 构... 273 四 资 产 评 估 机 构... 274 第 十 五 节 声 明 与 承 诺... 275 一 上 市 公 司 全 体 董 事 声 明... 275 二 上 市 公 司 全 体 监 事 声 明... 276 三 上 市 公 司 全 体 高 管 声 明... 277 5

四 交 易 对 方 声 明 与 承 诺... 278 五 交 易 对 方 声 明 与 承 诺... 279 六 独 立 财 务 顾 问 声 明... 280 七 法 律 顾 问 声 明... 281 八 审 计 机 构 声 明... 282 九 资 产 评 估 机 构 声 明... 283 第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点... 284 一 备 查 文 件... 284 二 备 查 地 点... 284 6

重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 上 市 公 司 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 品 田 投 资 持 有 的 宏 投 网 络 26% 的 股 权 以 及 宏 达 矿 业 持 有 的 宏 投 网 络 25% 的 股 权, 合 计 为 宏 投 网 络 51% 的 股 权 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163,366.93 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 交 易 对 方 之 一 宏 达 矿 业, 系 本 公 司 之 实 际 控 制 人 颜 静 刚 配 偶 梁 秀 红 控 制 的 上 市 公 司, 为 本 公 司 的 关 联 方 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 上 市 公 司 召 开 的 董 事 会 和 股 东 大 会 正 式 审 议 本 次 重 组 方 案 时, 关 联 董 事 及 关 联 股 东 应 回 避 表 决 三 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 不 涉 及 发 行 股 份 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 7

四 本 次 交 易 对 价 支 付 方 式 安 排 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 采 用 现 金 作 为 交 易 对 价 的 支 付 方 式 五 交 易 标 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 机 构 为 立 信 评 估 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 对 应 权 益 进 行 评 估, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163,366.93 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 其 中 品 田 投 资 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 的 交 易 价 格 为 83,200 万 元 ; 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 为 80,000 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 股 权 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 假 设 中 技 桩 业 94.4894% 股 权 已 经 置 出, 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 完 成 前 后, 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 721,259.37 697,122.82 664,306.58 655,914.38 总 负 债 ( 万 元 ) 452,851.03 308,987.79 404,030.42 252,723.89 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 257,279.36 284,925.80 249,451.90 282,226.82 资 产 负 债 率 (%) 62.79 44.32 60.82 38.53 财 务 指 标 完 成 前 完 成 后 完 成 后 完 成 前 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 8

2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 65,181.59 37,492.06 184,106.16 57,019.14 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,167.90-1,078.56 12,248.75 5,747.38 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 700.26 5,080.91 9,441.29 5,181.20 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.06-0.02 0.21 0.10 扣 非 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.01 0.09 0.16 0.09 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 1.23-0.38 4.91 2.04 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 0.27 1.78 3.78 1.84 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 业 务 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营 上 市 公 司 将 进 军 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 经 营 能 力 七 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 1 本 次 交 易 草 案 已 经 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 已 经 品 田 投 资 的 全 体 合 伙 人 会 议 表 决 通 过 ; 3 本 次 交 易 已 经 获 得 宏 投 网 络 股 东 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 已 经 宏 达 矿 业 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 通 过 2 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 9

八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 和 说 明 序 号 承 诺 方 1 颜 静 刚 2 颜 静 刚 3 颜 静 刚 出 具 承 诺 名 称 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 承 诺 的 主 要 内 容 本 人 在 被 法 律 法 规 认 定 为 中 技 控 股 的 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 及 本 人 近 亲 属 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 经 营 或 者 承 包 租 赁 经 营 等 ) 直 接 或 者 间 接 从 事 对 中 技 控 股 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 的 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 活 动 如 日 后 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 的 经 营 活 动 可 能 与 中 技 控 股 在 本 次 收 购 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 后 所 从 事 的 游 戏 的 研 发 和 运 营 业 务 产 生 同 业 竞 争, 本 人 将 促 使 本 人 及 本 人 近 亲 属 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 公 司 无 条 件 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 并 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 中 技 控 股 造 成 的 损 失 本 人 及 本 人 近 亲 属 直 接 或 间 接 控 制 或 具 有 重 大 影 响 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 中 技 控 股 之 间 的 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 对 于 正 常 的 不 可 避 免 的 且 有 利 于 公 司 经 营 和 全 体 股 东 利 益 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 循 公 开 公 正 公 平 的 市 场 原 则, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 公 允, 并 予 以 充 分 及 时 的 披 露 ( 一 ) 人 员 独 立 1 确 保 中 技 控 股 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 中 技 控 股 专 职 工 作, 不 在 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 任 职 2 确 保 中 技 控 股 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 ( 二 ) 资 产 独 立 1 确 保 中 技 控 股 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 中 技 控 股 的 资 产 全 部 能 处 于 中 技 控 股 的 控 制 之 下, 并 为 中 技 控 股 独 立 拥 有 和 运 营 2 确 保 中 技 控 股 与 承 诺 方 及 承 诺 方 的 关 联 人 之 间 产 权 关 系 明 确, 中 技 控 股 对 所 属 资 产 拥 有 完 整 的 所 有 权, 确 保 中 技 控 股 资 产 的 独 立 完 整 3 确 保 中 技 控 股 不 存 在 资 金 资 产 被 承 诺 方 及 承 诺 方 的 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 三 ) 财 务 独 立 10

序 号 承 诺 方 4 品 田 投 资 出 具 承 诺 名 称 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 承 诺 的 主 要 内 容 1 确 保 中 技 控 股 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 确 保 中 技 控 股 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 3 确 保 中 技 控 股 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 方 及 承 诺 方 关 联 方 共 用 一 个 银 行 账 户 4 确 保 中 技 控 股 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策 5 确 保 中 技 控 股 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 机 构 独 立 1 确 保 中 技 控 股 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 确 保 中 技 控 股 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 经 营 班 子 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 3 确 保 中 技 控 股 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ( 五 ) 业 务 独 立 1 确 保 中 技 控 股 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 尽 最 大 可 能 减 少 中 技 控 股 与 承 诺 方 及 承 诺 方 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 将 严 格 按 照 市 场 经 济 原 则 采 用 公 开 招 标 或 者 市 场 定 价 等 方 式, 并 及 时 详 细 地 进 行 信 息 披 露, 并 履 行 关 联 交 易 的 相 关 程 序 1 本 合 伙 企 业 已 向 参 与 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 充 分 披 露 了 本 次 交 易 所 需 的 全 部 信 息, 并 承 诺 在 本 次 交 易 期 间 及 时 向 前 述 中 介 机 构 提 供 相 关 信 息 本 合 伙 企 业 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致 如 因 本 合 伙 企 业 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 技 控 股 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 合 伙 企 业 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 合 伙 企 业 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 正 式 签 署, 即 对 本 合 伙 企 业 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 11

序 号 承 诺 方 5 宏 达 矿 业 6 品 田 投 资 7 宏 达 矿 业 出 具 承 诺 名 称 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 所 持 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 的 情 况 说 明 关 于 拟 出 售 股 权 权 属 的 说 明 承 诺 的 主 要 内 容 4 本 承 诺 函 自 本 合 伙 企 业 盖 章 之 日 起 生 效 1 本 公 司 已 向 参 与 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 充 分 披 露 了 本 次 交 易 所 需 的 全 部 信 息, 并 承 诺 在 本 次 交 易 期 间 及 时 向 前 述 中 介 机 构 提 供 相 关 信 息 本 公 司 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致 如 因 本 公 司 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 技 控 股 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 本 公 司 保 证 有 权 签 署 本 承 诺 函, 且 本 承 诺 函 一 经 正 式 签 署, 即 对 本 公 司 构 成 有 效 的 合 法 的 具 有 约 束 力 的 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 4 本 承 诺 函 自 本 公 司 盖 章 之 日 起 生 效 截 至 本 说 明 出 具 之 日, 本 合 伙 企 业 持 有 的 目 标 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 或 者 其 他 任 何 第 三 方 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 宏 达 矿 业 拟 出 售 的 参 股 公 司 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 25% 股 权 的 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 或 者 其 他 任 何 第 三 方 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 采 取 如 下 措 施, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 一 ) 聘 请 了 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构, 对 本 次 重 组 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 全 体 股 东 的 利 益 12

( 二 ) 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 对 交 易 的 信 息 披 露 做 到 真 实 完 整 准 确 及 时 ( 三 ) 本 次 标 的 资 产 作 价 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 依 据 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 交 易 各 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 定 价 公 允 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 因 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 上 市 公 司 将 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 认 真 审 核 出 席 相 关 会 议 的 董 事 股 东 身 份, 确 保 关 联 方 在 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 及 股 东 大 会 上 回 避 表 决, 以 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 五 ) 在 股 东 大 会 表 决 时, 上 市 公 司 将 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 利 上 市 公 司 在 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 在 股 东 大 会 召 开 前 将 通 过 有 效 方 式 督 促 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 本 公 司 将 通 过 交 易 所 交 易 系 统 向 全 体 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 以 切 实 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 十 本 次 交 易 仅 收 购 宏 投 网 络 51% 股 权 的 原 因 及 剩 余 股 权 的 计 划 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 并 购 网 络 游 戏 类 资 产 实 现 新 业 务 的 拓 展, 积 极 介 入 新 兴 朝 阳 产 业, 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展 经 过 慎 重 考 虑, 上 市 公 司 采 用 控 股 型 收 购 而 不 是 全 资 收 购 有 利 于 公 司 节 约 资 本 投 入, 同 时, 公 司 注 重 对 投 资 风 险 的 控 制, 在 实 施 收 购 时, 除 了 对 交 易 标 的 进 行 详 细 的 调 查 分 析 及 研 究 外, 主 要 采 用 取 得 标 的 公 司 控 制 权 的 方 式 实 施 收 购, 以 尽 可 能 小 的 代 价 获 得 被 并 购 企 业 的 控 制 权 上 市 公 司 将 参 考 宏 投 网 络 未 来 的 利 润 实 现 情 况 市 场 发 展 前 景 并 综 合 自 身 的 战 略 发 展 需 求, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 择 机 收 购 宏 投 网 络 剩 余 49% 的 13

股 权 十 一 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 94.4894% 的 股 权 以 241,609.40 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 供 的 有 效 担 保 余 额 357,257.39 万 元, 担 保 项 下 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 款 余 额 320,807.39 万 元, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12,710.07 万 元 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 本 次 交 易 后, 预 计 上 市 公 司 将 存 在 较 高 额 的 关 联 担 保 情 形 14

重 大 风 险 提 示 本 处 列 举 的 为 本 次 交 易 可 能 面 临 的 部 分 风 险 因 素, 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 面 临 的 风 险 因 素 一 项 目 实 施 风 险 本 次 交 易 草 案 已 由 中 技 控 股 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 中 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 获 得 公 司 股 东 大 会 通 过 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 能 否 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 通 过 存 在 不 确 定 性 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 交 易 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3 在 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 的 可 能 ; 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 主 营 业 务 变 更 及 战 略 转 型 目 标 未 能 顺 利 达 成 的 风 险 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 进 军 未 来 增 长 空 间 更 为 广 阔 的 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力, 主 营 业 务 发 生 重 大 变 15

更 鉴 于 此, 上 市 公 司 目 前 的 经 营 制 度 管 理 模 式 和 管 理 团 队 需 要 随 之 作 出 调 整 和 完 善, 因 此 上 市 公 司 面 临 主 营 业 务 变 更 及 经 营 管 理 调 整 风 险 此 外, 如 上 市 公 司 前 次 重 组 的 资 产 交 割 未 能 顺 利 实 施, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 可 能 形 成 预 制 混 凝 土 桩 业 务 和 网 络 游 戏 开 发 运 营 业 务 两 大 业 务 板 块 共 存 的 格 局 上 市 公 司 存 在 其 战 略 转 型 的 目 标 不 能 达 成 的 风 险 四 整 合 风 险 由 于 标 的 公 司 的 主 要 资 产 为 一 家 境 外 游 戏 公 司, 其 主 要 资 产 业 务 位 于 境 外, 与 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 双 方 未 能 顺 利 整 合, 包 括 但 不 限 于 公 共 关 系 政 府 监 管 人 事 安 排 资 产 处 置 等 方 面 存 在 分 歧, 可 能 会 对 及 上 市 公 司 整 体 经 营 造 成 不 利 影 响 五 标 的 资 产 的 估 值 风 险 标 的 资 产 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 额 为 110,537.94 万 元, 增 值 率 为 52.69% 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 经 预 测 的 盈 利 结 果, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 公 司 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 六 商 誉 减 值 风 险 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则, 收 购 方 的 收 购 成 本 大 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 个 会 计 期 末 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 16

若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 则 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 本 次 交 易 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 上 市 公 司 与 交 易 对 方 经 过 沟 通 协 商, 充 分 考 虑 了 各 方 交 易 诉 求 未 来 业 绩 承 诺 责 任 企 业 直 接 经 营 责 任 和 补 偿 风 险 等 因 素, 约 定 品 田 投 资 不 承 担 业 绩 补 偿 责 任, 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 因 此, 尽 管 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 对 部 分 交 易 对 方 履 行 业 绩 承 诺 义 务 作 出 相 关 安 排, 本 次 交 易 存 在 业 绩 承 诺 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 八 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 的 风 险 RuneScape 是 2001 年 制 作 并 推 出 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 上 线 时 间 较 久, 具 有 较 高 的 玩 家 知 名 度 和 市 场 影 响 力 作 为 公 司 的 重 要 产 品, RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 收 入 的 95% 以 上 如 果 无 法 成 功 维 持 RuneScape 系 列 产 品 生 命 力, 将 会 对 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 收 入 对 RuneScape 系 列 游 戏 依 赖 较 大 的 风 险 九 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 对 标 的 公 司 全 资 子 公 司 按 照 收 益 法 进 行 评 估 所 确 定 的 2016 年 7-12 月 2017 年 度 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 10,123.90 万 元 29,669.87 万 元,32,319.53 万 元 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 以 不 超 过 宏 达 矿 业 在 本 次 交 易 中 获 得 的 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 承 担 业 绩 承 诺 补 偿 和 减 值 测 试 补 偿 上 述 业 绩 承 诺 是 综 合 考 虑 行 业 发 展 前 景 业 务 发 展 规 划 等 因 素 所 做 出 的 预 测 若 在 业 绩 承 诺 期 内 的 游 戏 研 发 和 运 营 未 达 预 期, 可 能 导 致 盈 利 预 测 数 与 未 来 实 际 经 营 业 绩 存 在 差 异 业 绩 承 诺 期 内, 如 发 生 市 场 竞 争 加 剧 或 业 务 发 展 未 达 预 期 的 情 形, 则 存 在 盈 利 预 测 无 法 实 现 的 风 险, 特 别 提 请 投 资 17

者 注 意 十 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 风 险 是 英 国 知 名 的 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 以 来, 已 开 发 并 自 主 发 行 了 多 款 在 线 游 戏, 其 中 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 RuneScape 拥 有 超 过 2.4 亿 注 册 用 户, 创 造 了 超 过 7 亿 美 元 的 累 计 收 入 未 来, 拟 在 原 有 PC 端 游 戏 市 场 的 基 础 上, 拓 展 移 动 游 戏 业 务, 以 获 得 更 大 的 市 场 份 额 然 而, 随 着 移 动 游 戏 行 业 的 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 增 加, 不 同 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 如 果 新 游 戏 未 获 得 预 期 的 市 场 认 可, 将 直 接 导 致 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期, 提 请 投 资 者 注 意 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 的 风 险 十 一 核 心 人 才 流 失 风 险 游 戏 公 司 的 主 要 资 源 是 核 心 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 管 理 团 队 和 核 心 人 员 均 在 游 戏 行 业 从 业 多 年, 具 有 较 强 的 产 品 开 发 及 商 务 谈 判 能 力, 丰 富 的 市 场 开 拓 客 户 服 务 运 营 维 护 经 验 和 稳 定 的 渠 道 资 源 保 持 较 为 稳 定 的 优 秀 核 心 人 员 团 队, 是 历 史 上 取 得 成 功 的 关 键 因 素 之 一 若 的 发 展 和 人 才 政 策 无 法 持 续 吸 引 和 保 留 发 展 所 需 的 管 理 及 技 术 人 才, 则 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 十 二 外 汇 风 险 日 常 运 营 币 种 主 要 为 外 币, 而 上 市 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 因 此, 人 民 币 对 上 述 货 币 之 间 的 汇 率 变 化 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 十 三 未 来 盈 利 分 红 汇 回 国 内 的 法 律 政 策 变 化 风 险 本 次 交 易 后, 将 制 定 切 实 可 行 的 分 红 政 策, 定 期 将 盈 利 分 红 汇 回 国 内, 以 使 上 市 公 司 股 东 分 享 其 盈 利 目 前 根 据 英 国 相 关 的 规 定 可 依 法 将 其 盈 利 分 红 汇 出 境 外, 其 汇 回 国 内 不 存 在 相 关 法 律 障 碍 18

根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 规 定 : 居 民 企 业 从 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 外 国 企 业 分 得 的 来 源 于 中 国 境 外 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益, 外 国 企 业 在 境 外 实 际 缴 纳 的 所 得 税 税 额 中 属 于 该 项 所 得 负 担 的 部 分, 可 以 作 为 该 居 民 企 业 的 可 抵 免 境 外 所 得 税 税 额, 在 规 定 的 抵 免 限 额 内 抵 免 目 前, 英 国 与 我 国 已 签 订 避 免 双 重 征 税 的 相 关 协 定, 未 来 汇 回 国 内 盈 利 分 红 后, 将 按 照 我 国 的 相 关 税 收 规 定 申 请 办 理 抵 免 境 外 所 得 税 税 额 事 宜 但 若 未 来 上 述 国 家 或 地 区 关 于 外 汇 管 理 税 收 等 法 律 法 规 发 生 变 化, 可 能 对 盈 利 分 红 汇 回 国 内 产 生 影 响 并 对 公 司 及 股 东 收 益 造 成 影 响 十 四 现 金 支 付 能 力 的 风 险 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 的 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 收 购 资 金 计 划 使 用 公 司 前 次 资 产 出 售 中 技 桩 业 获 得 的 交 易 对 价 及 公 司 自 有 或 自 筹 资 金 若 上 市 公 司 前 次 重 组 在 本 次 交 易 实 施 前 未 实 施 完 毕, 上 市 公 司 未 获 得 前 次 重 组 交 易 对 方 上 海 轶 鹏 支 付 的 第 一 期 对 价 款 项 12.32 亿 元, 公 司 仍 计 划 通 过 自 有 或 自 筹 资 金 进 行 对 价 支 付 若 上 市 公 司 未 能 及 时 获 得 前 次 重 大 资 产 出 售 交 易 对 价 且 公 司 不 能 及 时 筹 集 足 够 的 资 金, 将 可 能 导 致 本 次 现 金 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 无 法 顺 利 实 施 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 五 前 次 重 组 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除 的 风 险 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 94.4894% 的 股 权 以 241,609.40 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后, 上 市 公 司 对 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 存 在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 根 据 19

中 技 控 股 与 上 海 轶 鹏 签 订 的 重 大 资 产 出 售 协 议 及 补 充 协 议 : 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 的 借 款 所 提 供 的 担 保 将 继 续 按 照 原 担 保 协 议 的 内 容 履 行 ( 担 保 有 效 期 不 得 超 过 2018 年 12 月 31 日, 但 为 融 资 租 赁 提 供 的 担 保 除 外 ); 同 时, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 仅 能 在 截 止 到 补 充 协 议 签 署 日 在 由 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 提 供 的 担 保 合 同 所 约 定 的 担 保 有 效 期 内 ( 最 长 不 超 过 2018 年 12 月 31 日 ) 进 行 实 际 提 款 和 在 其 他 担 保 合 同 项 下 未 使 用 的 提 款 额 度 所 对 应 的 43,000 万 元 进 行 实 际 提 款, 除 此 之 外, 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 将 不 再 进 行 提 款 截 至 2016 年 8 月 31 日, 中 技 控 股 为 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 供 的 有 效 担 保 余 额 357,257.39 万 元, 担 保 项 下 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 提 款 余 额 320,807.39 万 元, 中 技 桩 业 及 其 下 属 公 司 根 据 前 次 重 组 制 定 的 还 款 / 解 除 担 保 计 划, 累 计 向 相 关 融 资 机 构 偿 还 本 金 和 利 息 共 计 12,710.07 万 元 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 后 形 成 的 关 联 担 保 暂 未 解 除, 本 次 交 易 后, 预 计 上 市 公 司 将 存 在 较 高 额 的 关 联 担 保 情 形 未 来 若 中 技 桩 业 及 其 子 公 司 未 能 按 期 偿 还 借 款 的 本 金 利 息, 上 市 公 司 可 能 会 存 在 偿 付 风 险 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 六 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 次 交 易 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 除 上 述 风 险 外, 本 报 告 书 第 十 一 节 风 险 因 素 部 分 披 露 了 本 次 交 易 的 其 他 20

风 险, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险 21

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 本 报 告 书 / 重 组 报 告 书 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 技 控 股 / 上 市 公 司 / 本 公 司 / 公 司 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 澄 海 股 份 海 鸟 股 份 指 指 上 海 澄 海 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 的 曾 用 名 上 海 海 鸟 电 子 股 份 有 限 公 司 上 海 海 鸟 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 的 曾 用 名 海 鸟 有 限 指 上 海 海 鸟 电 子 有 限 公 司, 海 鸟 股 份 的 前 身 中 技 桩 业 指 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 品 田 投 资 指 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宏 达 矿 业 指 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 鼎 慕 投 资 指 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司, 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 交 易 对 方 指 品 田 投 资 宏 达 矿 业 交 易 各 方 指 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 达 矿 业 标 的 公 司 / 宏 投 网 络 指 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 / 交 易 标 的 指 品 田 投 资 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权, 其 中 品 田 投 资 持 有 宏 投 网 络 26% 的 股 权 以 及 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 指, 宏 投 网 络 全 资 子 公 司 宏 投 香 港 指 宏 投 网 络 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 宏 投 网 络 全 资 子 公 司 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 大 资 产 购 买 中 技 集 团 指 指 中 技 控 股 向 品 田 投 资 宏 达 矿 业 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 的 交 易 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 上 海 中 技 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 14 日 名 称 变 更 为 上 海 中 琨 投 资 集 团 有 限 公 司, 后 于 2015 年 9 月 9 日 名 称 变 更 为 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 ) 上 海 轶 鹏 指 上 海 轶 鹏 投 资 管 理 有 限 公 司 前 次 重 组 指 股 权 收 购 协 议 指 2016 年 7 月 29 日, 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上 市 公 司 向 上 海 轶 鹏 出 售 其 所 持 有 的 上 海 中 技 桩 业 股 份 有 限 公 司 94.4894% 股 权 的 行 为 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 与 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 上 海 宏 投 网 络 科 22

业 绩 承 诺 补 偿 协 议 指 技 有 限 公 司 26% 股 权 之 股 权 收 购 协 议 和 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 与 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 25% 股 权 之 股 权 收 购 协 议 中 技 控 股 与 梁 秀 红 于 2016 年 9 月 11 日 签 署 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 / 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 / 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 德 恒 律 师 / 上 市 公 司 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 众 华 审 计 / 上 市 公 司 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 评 估 / 上 市 公 司 评 估 师 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 模 拟 审 计 报 告 指 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 指 审 计 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 众 会 字 (2016) 第 5822 号 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 模 拟 财 务 报 表 的 审 计 报 告 众 会 字 (2016) 第 5818 号 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 备 考 合 并 财 务 报 表 的 审 阅 报 告 众 会 字 (2016) 第 5821 号 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 财 务 报 表 的 审 计 报 告 信 资 评 报 字 (2016) 第 3041 号 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 报 告 期 / 最 近 两 年 及 一 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1 至 6 月 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 6 月 30 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 止 的 期 间 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 23

上 市 公 司 相 关 专 业 释 义 网 络 游 戏 网 游 端 游 客 户 端 游 戏 客 户 端 网 络 游 戏 页 游 网 页 游 戏 手 游 手 机 游 戏 移 动 游 戏 英 文 名 称 为 Online Game, 又 称 在 线 游 戏, 通 常 以 个 人 电 脑 平 板 电 脑 手 机 等 载 体 为 游 戏 平 台, 以 指 运 营 商 服 务 器 为 处 理 器, 以 互 联 网 为 数 据 传 输 媒 介, 实 现 多 人 在 线 参 与 指 即 传 统 的 依 靠 下 载 客 户 端, 在 电 脑 上 进 行 的 游 戏 通 常 无 须 下 载 客 户 端, 直 接 基 于 互 联 网 浏 览 器 即 可 指 完 成 所 有 游 戏 内 容 的 网 络 游 戏 运 行 在 移 动 终 端 的 游 戏, 目 前 主 要 指 在 手 机 上 下 载 指 客 户 端, 并 运 行 于 手 机 上 的 游 戏 RPG 指 英 文 Role Playing Game 的 缩 写, 角 色 扮 演 游 戏 MMORPG ARPPU IP 指 指 指 英 文 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的 缩 写, 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 英 文 Average Revenue per Paying User 的 缩 写, 指 游 戏 付 费 用 户 平 均 贡 献 的 收 益, 可 有 效 反 映 游 戏 对 单 个 用 户 的 盈 利 能 力, 通 常 的 计 算 方 法 是 ARPPU= 游 戏 产 品 收 入 / 游 戏 产 品 付 费 用 户 数 英 文 Intellectual Property 的 缩 写, 意 即 知 识 产 权, 基 于 智 力 的 创 造 性 活 动 所 产 生 的 权 利 Newzoo 指 一 家 专 注 于 游 戏 市 场 的 市 场 研 究 公 司 成 注 : 本 报 告 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 24

第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 公 司 战 略 转 型 规 划 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 94.4894% 的 股 权 以 241,609.40 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 剥 离 中 技 桩 业 预 制 混 凝 土 桩 业 务 之 后, 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营, 进 军 未 来 增 长 空 间 更 为 广 阔 的 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 2 游 戏 产 业 高 速 发 展 根 据 Newzoo 于 2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 的 最 新 预 测 情 况,2016 年 全 球 游 戏 产 业 总 值 将 达 到 996 亿 美 元, 比 2015 年 增 长 8.5% 预 计 全 球 游 戏 市 场 以 6.6% 的 复 合 年 增 长 率 持 续 发 展,2019 年 将 达 到 1,186 亿 美 元 产 业 总 值 近 年 来, 随 着 中 国 经 济 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高, 人 民 群 众 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛, 网 络 游 戏 由 此 获 得 了 迅 速 发 展 2016 年 上 半 年, 中 国 网 络 游 戏 市 场 继 续 保 持 稳 步 增 长 态 势, 根 据 2016 年 1-6 月 中 国 游 戏 产 业 报 告, 中 国 游 戏 用 户 达 到 4.89 亿 人, 同 比 增 长 6.7%, 其 中 全 国 网 络 游 戏 市 场 客 户 端 网 游 网 页 网 游 和 移 动 网 游 用 户 数 分 别 达 到 1.38 亿 人 2.79 亿 人 和 4.05 亿 人, 2016 年 1-6 月 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 787.5 亿 元, 同 比 增 长 30.1% ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 本 次 交 易 的 目 的 旨 在 通 过 本 次 重 组 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 的 转 型, 改 善 上 市 公 司 的 经 营 状 况, 提 升 公 司 资 产 质 量, 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 后, 标 的 资 产 将 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 25

发 和 运 营, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 持 续 经 营 能 力 二 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 批 的 相 关 事 项 1 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 11 日, 上 市 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 重 组 草 案 及 相 关 议 案 2 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 6 日, 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 对 方 品 田 投 资 的 全 体 合 伙 人 会 议 表 决, 同 意 将 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 出 售 给 上 市 公 司 ; 2016 年 9 月 11 日, 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 对 方 宏 达 矿 业 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 将 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 出 售 给 上 市 公 司 3 标 的 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 9 月 8 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 品 田 投 资 宏 达 矿 业 分 别 以 83,200 万 元 和 80,000 万 元 向 中 技 控 股 出 售 宏 投 网 络 的 26% 25% 股 权 品 田 投 资 宏 达 矿 业 分 别 同 意 放 弃 各 自 对 所 出 售 宏 投 网 络 股 权 的 优 先 购 买 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 1 本 次 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 2 购 买 宏 达 矿 业 持 有 宏 投 网 络 25% 的 股 权 尚 需 获 得 宏 达 矿 业 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 批 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 在 取 得 批 准 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 上 市 公 司 拟 向 品 田 投 资 宏 达 矿 业 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 26

权 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 股 权 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 假 设 中 技 桩 业 94.4894% 股 权 已 经 置 出, 购 买 宏 投 网 络 51% 股 权 完 成 前 后, 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-6 月 的 主 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 721,259.37 697,122.82 664,306.58 655,914.38 总 负 债 ( 万 元 ) 452,851.03 308,987.79 404,030.42 252,723.89 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 257,279.36 284,925.80 249,451.90 282,226.82 资 产 负 债 率 (%) 62.79 44.32 60.82 38.53 完 成 后 完 成 后 完 成 前 完 成 前 财 务 指 标 ( 备 考 合 并 ) ( 备 考 合 并 ) 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 65,181.59 37,492.06 184,106.16 57,019.14 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,167.90-1,078.56 12,248.75 5,747.38 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 700.26 5,080.91 9,441.29 5,181.20 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.06-0.02 0.21 0.10 扣 非 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.01 0.09 0.16 0.09 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 1.23-0.38 4.91 2.04 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 0.27 1.78 3.78 1.84 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 业 务 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 游 戏 研 发 和 运 营 上 市 27

公 司 将 进 军 文 化 娱 乐 产 业, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 经 营 能 力 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 对 应 宏 投 网 络 51% 股 权 的 评 估 值 为 163,366.93 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 对 方 宏 达 矿 业, 系 本 公 司 之 实 际 控 制 人 颜 静 刚 配 偶 梁 秀 红 控 制 的 上 市 公 司, 为 本 公 司 的 关 联 方 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 上 市 公 司 召 开 的 股 东 大 会 正 式 表 决 本 次 重 组 方 案 时, 关 联 股 东 应 回 避 表 决 六 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 本 次 交 易 为 重 大 资 产 购 买, 不 涉 及 发 行 股 份 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 28

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd. 上 海 证 券 交 易 所 中 技 控 股 股 票 代 码 : 600634 上 市 日 期 : 注 册 资 本 : 1993 年 3 月 4 日 575,732,081 元 统 一 信 用 代 码 : 913100006072187512 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 注 册 地 址 : 朱 建 舟 戴 尔 君 上 海 市 虹 口 区 广 粤 路 437 号 2 幢 邮 政 编 码 : 200434 联 系 电 话 : 021-65929055 传 真 号 码 : 021-65283425 电 子 信 箱 : 经 营 范 围 : zpz@zpzchina.com 实 业 投 资, 销 售 建 筑 材 料, 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 四 技 服 务, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 自 有 设 备 租 赁, 自 有 房 屋 租 赁, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 普 通 道 路 货 物 运 输 代 理, 仓 储 服 务, 装 卸 服 务, 房 地 产 开 发 经 营 及 相 关 的 物 业 管 理, 城 市 基 础 设 施 建 设 及 运 营, 生 产 电 子 类 产 品 及 相 关 电 子 零 部 件, 销 售 自 产 产 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 29

二 公 司 历 史 沿 革 与 历 次 股 本 变 动 ( 一 ) 公 司 改 制 与 设 立 情 况 上 市 公 司 于 1988 年 8 月 经 上 海 市 静 安 区 人 民 政 府 上 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 由 上 海 华 成 无 线 电 厂 与 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 共 同 出 资 成 立 的 公 司 1992 年 5 月, 上 市 公 司 向 社 会 个 人 公 开 发 行 人 民 币 股 票, 并 于 1993 年 3 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2006 年, 上 市 公 司 实 施 并 完 成 股 权 分 置 改 革 2013 年 12 月, 上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 事 项 获 中 国 证 监 会 核 准 并 实 施 ( 二 ) 历 次 股 本 变 动 1 设 立 以 来 至 前 次 发 行 (2013 年 重 大 资 产 重 组 ) 前 股 本 变 动 情 况 公 司 名 称 海 鸟 有 限 海 鸟 股 份 时 间 注 册 资 本 / 股 本 总 额 1988 年 8 月 70 万 美 元 1992 年 4 月 170 万 美 元 1992 年 5 月 1,534.15 万 元 1993 年 7 月 2,234.395 万 股 1994 年 4 月 5,005.04 万 股 1996 年 5 月 5,505.55 万 股 变 动 简 介 上 海 华 成 无 线 电 厂 与 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 经 上 海 市 静 安 区 人 民 政 府 上 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 共 同 出 资 70 万 美 元 设 立 海 鸟 有 限 海 鸟 有 限 将 注 册 资 本 增 加 至 170 万 美 元, 其 中 上 海 华 成 无 线 电 厂 认 缴 48.1 万 美 元 新 增 注 册 资 本, 香 港 新 科 创 力 有 限 公 司 认 缴 51.9 万 美 元 新 增 注 册 资 本 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 (92) 沪 人 金 股 字 第 12 号 文 批 准, 上 海 海 鸟 电 子 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 股 票, 公 司 新 增 股 本 金 600 万 元 ; 合 计 股 本 总 额 为 1,534.15 万 元 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1993)55 号 文 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 公 司 增 资 配 股, 股 本 总 额 达 到 2,234.395 万 股 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1994)087 号 文 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 4 股 的 比 例 送 股, 并 向 全 体 股 东 以 10 股 配 6 股 的 比 例 进 行 配 股, 完 成 后 股 本 总 额 为 5,005.04 万 股 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 证 办 (1996)160 号 文 件 批 准 及 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 比 例 送 股, 完 成 后 股 本 总 额 为 5,505.55 万 30

公 司 名 称 时 间 注 册 资 本 / 股 本 总 额 1997 年 6 月 6,606.61 万 股 1998 年 6 月 7,267.27 万 股 1999 年 4 月 8,720.73 万 股 2000 年 9 月 8,720.73 万 股 2006 年 8,720.73 万 股 股 变 动 简 介 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 2 股 的 比 例 送 股, 完 成 后 总 股 本 达 到 6,606.61 万 股 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 的 比 例 送 股, 完 成 后 总 股 本 达 到 7,267.27 万 股 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 按 10 股 送 1 股 的 比 例 送 股, 同 时 按 10 股 转 1 股 的 比 例 由 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 完 成 后 总 股 本 达 到 8,720.73 万 股 上 海 华 成 无 线 电 厂 将 所 持 有 的 公 司 的 发 起 法 人 股 2,267.4 万 股 转 让 给 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革, 对 价 安 排 为 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 2 股 澄 海 股 份 2011 年 6 月 8,720.73 万 股 海 鸟 股 份 更 名 为 澄 海 股 份 注 : 上 述 股 本 变 动 时 间 为 公 告 时 间 2 前 次 发 行 (2013 年 重 大 资 产 重 组 ) 至 今 的 股 本 变 动 情 况 (1)2013 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年 12 月, 上 市 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1564 号 文 批 准, 实 施 了 重 大 资 产 重 组 此 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 至 383,821,387 股 (2)2014 年 1 月, 上 市 公 司 变 更 名 称 2014 年 1 月, 上 市 公 司 变 更 名 称 为 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 310000400068374 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2014 年 4 月, 上 市 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 4 月, 上 市 公 司 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案, 以 总 股 本 383,821,387 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 转 增 后 上 市 公 司 总 股 本 由 383,821,387 31

股 增 加 到 575,732,081 股 2014 年 5 月 9 日, 上 市 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 股 本 未 再 发 生 变 动 ( 三 ) 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 2013 年, 澄 海 股 份 向 颜 静 刚 等 73 名 自 然 人 以 及 8 家 机 构 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 技 桩 业 92.95% 的 股 份, 并 且 向 6 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 通 过 该 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 原 控 股 股 东 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 鲍 崇 宪 均 变 更 为 颜 静 刚 ( 四 ) 上 市 公 司 前 十 大 股 东 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 颜 静 刚 178,381,390 30.98% 2 浙 商 基 金 - 兴 业 银 行 - 浙 商 睿 众 5 号 分 级 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 6,825,037 1.19% 3 朱 建 舟 4,967,263 0.86% 4 华 富 基 金 - 浦 发 银 行 - 华 富 基 金 浦 发 成 长 1 号 资 产 管 理 计 划 4,495,200 0.78% 5 蔡 文 明 3,825,700 0.66% 6 张 云 3,086,600 0.54% 7 吕 彦 东 2,384,286 0.41% 8 陈 继 2,300,000 0.40% 9 王 月 香 1,795,472 0.31% 10 刘 志 远 1,752,300 0.30% 合 计 209,813,518 36.43% 三 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 澄 海 股 份 于 2013 年 向 颜 静 刚 等 73 名 自 然 人 以 及 8 家 机 构 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 技 桩 业 92.95% 的 股 份, 并 且 向 6 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 通 过 32

该 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 原 控 股 股 东 上 海 东 宏 实 业 投 资 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 鲍 崇 宪 均 变 更 为 颜 静 刚 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 94.4894% 的 股 权 以 241,609.40 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 除 上 述 情 况 外, 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 其 它 重 大 资 产 重 组 情 况 四 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 2013 年 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 主 要 业 务 变 更 为 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等 近 年 来, 由 于 国 内 固 定 资 产 投 资 增 速 高 位 放 缓 以 及 房 地 产 行 业 分 类 调 控 对 混 凝 土 和 水 泥 制 品 行 业 的 市 场 需 求 产 生 一 定 影 响, 行 业 内 的 主 要 产 品 增 速 有 所 放 缓, 公 司 发 展 未 达 预 期, 未 来 发 展 存 在 较 大 不 确 定 性 2016 年 7 月 11 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 中 技 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意 中 技 控 股 将 其 持 有 的 中 技 桩 业 94.4894% 的 股 权 以 241,609.40 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 轶 鹏, 尚 待 相 关 交 割 条 件 得 到 满 足 后 实 施 公 司 剥 离 中 技 桩 业 预 制 混 凝 土 桩 业 务 之 后, 计 划 收 购 宏 投 网 络 的 控 股 股 权, 发 展 文 化 娱 乐 产 业, 提 高 上 市 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 五 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资 产 总 计 721,259.37 664,306.58 677,366.57 653,927.04 负 债 总 计 452,851.03 404,030.42 429,991.15 421,084.76 33

项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 257,279.36 249,451.90 236,239.19 224,024.82 注 : 上 市 公 司 最 近 一 期 财 务 数 据 未 经 审 计, 下 同 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 65,181.59 184,106.16 282,326.86 355,248.17 营 业 利 润 2,982.19 15,418.27 16,682.87 13,400.53 利 润 总 额 4,959.13 17,954.76 19,832.07 16,144.32 净 利 润 3,472.62 13,279.37 14,533.14 12,601.09 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3,167.90 12,248.75 13,479.85 11,712.71 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 700.26 9,441.29 11,435.09 9,236.91 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -86,426.12 24,567.37 36,838.98 40,871.56 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19,095.65 23,416.74-8,921.93-40,187.76 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 96,899.11 27,775.17-31,877.82 60,321.11 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 净 额 -8,622.66 75,759.28-3,960.76 61,004.91 ( 四 ) 其 他 重 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 负 债 率 (%) 62.79 60.82 63.48 64.39 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.06 0.21 0.23 0.54 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.06 0.21 0.23 0.54 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.01 0.16 0.20 0.43 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 1.26 5.04 5.84 12.42 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 0.28 3.89 4.96 9.80 34

六 股 权 结 构 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 颜 静 刚 直 接 持 有 中 技 控 股 178,381,390 股, 占 比 为 30.98%, 同 时, 通 过 华 富 基 金 - 浦 发 银 行 - 华 富 基 金 浦 发 成 长 1 号 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 股 份 4,495,200 股 ( 该 计 划 合 计 持 有 公 司 股 份 4,495,200 股 ) 通 过 浙 商 基 金 - 兴 业 银 行 - 浙 商 睿 众 5 号 分 级 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 持 有 公 司 6,531,144 股 ( 该 计 划 合 计 持 有 公 司 股 份 6,825,037 股 ), 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 颜 静 刚 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 合 计 为 189,407,734 股, 占 公 司 总 股 数 的 32.90% 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 : 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 颜 静 刚 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2008 年 11 月 至 2012 年 11 月 任 中 技 桩 业 董 事 长 总 经 理 ;2012 年 11 月 至 2014 年 5 月 任 中 技 桩 业 董 事 长 ;2014 年 7 月 至 2016 年 7 月 任 中 技 桩 业 总 经 理 ;2014 年 7 月 至 今 任 中 技 桩 业 董 事 长 ; 2014 年 3 月 至 今 任 中 技 集 团 董 事 长 无 七 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明 上 市 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 35

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 品 田 投 资 ( 一 ) 品 田 投 资 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 主 要 办 公 地 点 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 二 层 T 区 2089 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 ) 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 何 志 强 ) 出 资 额 : 176,009 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913102303245694043 成 立 时 间 经 营 期 限 经 营 范 围 : 2015 年 2 月 11 日 2015 年 2 月 11 日 至 2025 年 2 月 10 日 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 旅 游 咨 询 ( 不 得 从 事 旅 行 社 业 务 ), 房 地 产 信 息 咨 询, 资 产 管 理, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 会 展 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 图 文 制 作 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 1 2015 年 2 月, 品 田 投 资 成 立 2015 年 2 月 11 日, 上 海 品 田 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 品 田 管 理 公 司 ) 杨 智 慧 曹 光 宙 共 同 设 立 品 田 投 资, 其 中 品 田 管 理 公 司 认 缴 出 资 500 万 元, 杨 智 36

慧 认 缴 出 资 3,500 万 元, 曹 光 宙 认 缴 出 资 1,000 万 元 2015 年 2 月 11 日, 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 颁 发 了 准 予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书, 准 予 合 伙 企 业 登 记 2015 年 2 月 11 日, 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 向 品 田 投 资 颁 发 了 营 业 执 照 品 田 投 资 设 立 时 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 3,500 70% 曹 光 宙 有 限 合 伙 人 1,000 20% 上 海 品 田 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 500 10% 合 计 5,000 100.00% 2 2016 年 6 月, 品 田 投 资 出 资 变 更 (1) 出 资 份 额 转 让 2016 年 6 月 8 日, 品 田 管 理 公 司 杨 智 慧 曹 光 宙 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 融 丝 路 ) 鼎 慕 投 资 共 同 作 出 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书, 作 出 如 下 决 定 : 1) 品 田 管 理 公 司 将 原 出 资 额 500 万 元 ( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 10%) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 2) 曹 光 宙 原 出 资 额 1,000 万 元 ( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 20%) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 3) 杨 智 慧 将 出 资 额 3,187.25( 实 际 出 资 为 0 元 )( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 63.745%) 转 让 给 中 融 丝 路, 转 让 价 款 为 0 元 ; 4) 杨 智 慧 将 原 出 资 额 0.25 万 元 ( 占 品 田 投 资 财 产 份 额 0.005%) 转 让 给 鼎 慕 投 资, 转 让 价 款 为 0 元 ; 本 次 变 更 完 成 后, 品 田 投 资 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4,687.25 93.745% 37

合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 312.50 6.25% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 0.25 0.005% 合 计 - 5,000 100.00% (2) 增 加 出 资 总 额 根 据 上 述 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书, 同 意 增 加 品 田 投 资 的 出 资 总 额, 由 5,000 万 元 增 加 至 176,009 万 元, 其 中 : 鼎 慕 投 资 出 资 额 由 0.25 万 元 增 加 到 9 万 元, 中 融 丝 路 出 资 额 由 4,687.25 万 元 增 加 到 165,000 万 元, 杨 智 慧 出 资 额 由 312.5 万 元 增 加 到 11,000 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 ; 并 将 执 行 事 务 合 伙 人 变 更 为 鼎 慕 投 资 2016 年 6 月 8 日, 品 田 管 理 公 司 杨 智 慧 曹 光 宙 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 共 同 签 署 入 伙 协 议, 同 意 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 为 品 田 投 资 的 新 合 伙 人 同 日, 杨 智 慧 鼎 慕 投 资 中 融 丝 路 签 署 新 的 合 伙 协 议 2016 年 6 月 15 日, 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 督 管 理 局 向 品 田 投 资 颁 发 了 准 予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书, 核 准 了 此 次 出 资 份 额 转 让 及 增 加 出 资 份 额 事 宜 本 次 变 更 完 成 后, 品 田 投 资 的 出 资 结 构 和 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 165,000 93.7452% 杨 智 慧 有 限 合 伙 人 11,000 6.2497% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 9 0.0051% 合 计 176,009 100.00% ( 三 ) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 品 田 投 资 除 了 投 资 宏 投 网 络 外, 成 立 至 今 未 开 展 其 他 经 营 业 务 ( 四 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 品 田 投 资 成 立 于 2015 年 2 月 11 日, 成 立 至 今 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 38

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 176,000.03 - 总 负 债 0.11 - 所 有 者 权 益 合 计 175,999.92 - 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 0 - 利 润 总 额 -0.08 - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -0.08 - 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 产 权 控 制 关 系 哈 尔 滨 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 沈 阳 安 泰 达 商 贸 有 限 公 司 中 植 企 业 集 团 有 限 公 司 经 纬 纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司 21.54% 8.01% 32.99% 37.47% 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 100% 达 孜 县 鼎 升 资 本 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 中 融 风 雷 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 荆 雷 等 24 名 自 然 人 GP, 0.1% LP, 99.9% 100% 80% 20% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 智 慧 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 0.0051% 6.2497% 93.7452% 100% ( 六 ) 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 情 况 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 鼎 慕 投 资 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 39

法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 : 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 高 远 200 万 人 民 币 91310115332577850M 2015 年 4 月 14 日 2015 年 4 月 14 日 至 2045 年 4 月 13 日 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 资 产 管 理, 项 目 投 资, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包, 金 融 业 务 流 程 外 包, 金 融 知 识 流 程 外 包 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 2015 年 4 月 14 日, 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 融 鼎 新 ) 以 货 币 方 式 出 资 200 万 元 设 立 鼎 慕 投 资 2015 年 9 月 1 日, 鼎 慕 投 资 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 鼎 慕 投 资 设 立 时 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 200 100 合 计 200 100 3 产 权 控 制 关 系 40

哈 尔 滨 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 沈 阳 安 泰 达 商 贸 有 限 公 司 中 植 企 业 集 团 有 限 公 司 经 纬 纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司 21.54% 8.01% 32.99% 37.47% 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 4 鼎 慕 投 资 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 : 经 营 期 限 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 2 号 楼 268 房 间 张 东 150,000 万 元 91110000587665887G 2011 年 12 月 13 日 2011 年 12 月 13 日 至 2061 年 12 月 12 日 项 目 投 资 及 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 经 营 范 围 : 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 41

营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 5 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 鼎 慕 投 资 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 1 上 海 鼎 彝 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 311 号 302 部 位 368 室 20,010 0.05% 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 上 海 鼎 芈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 100 99.00% 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 上 海 鼎 昭 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 80,010 0.0125% 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 崇 明 县 横 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 上 海 道 颖 投 资 沙 乡 富 民 支 路 58 资, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 4 管 理 中 心 ( 有 限 号 A1-4799 室 21,101 0.0047% 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 合 伙 ) ( 上 海 横 泰 经 济 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 开 发 区 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 崇 明 县 横 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 上 海 衡 诗 投 资 沙 乡 富 民 支 路 58 资, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 5 管 理 中 心 ( 有 限 号 A1-4646 室 21,101 0.0047% 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 合 伙 ) ( 上 海 横 泰 经 济 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 开 发 区 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 42

序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 旅 游 咨 询 ( 不 得 6 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 二 层 T 区 2089 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 176,009 0.0051% 从 事 旅 行 社 业 务 ), 房 地 产 信 息 咨 询, 资 产 管 理, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 会 展 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 图 文 制 作 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 主 要 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 (1) 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 鼎 慕 投 资 为 投 资 管 理 平 台 (2) 主 要 财 务 数 据 鼎 慕 投 资 成 立 于 2015 年 4 月 14 日, 成 立 至 今 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 22.61 0.04 总 负 债 29.76 2.01 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 -7.15-1.97 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -5.18-1.97 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -5.18-1.97 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 43

( 七 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 下 属 企 业 情 况 : 序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 1 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2016 年 2 月 24 日 技 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 220,000 万 元 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 八 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 与 上 市 公 司 之 间 无 关 联 关 系 ( 九 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 十 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 品 田 投 资 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 品 田 投 资 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 二 宏 达 矿 业 ( 一 ) 宏 达 矿 业 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 宁 阳 县 磁 窑 镇 崔 之 火 51,606.572 万 元 人 民 币 44

实 收 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 51,606.572 万 元 人 民 币 91370000720757247Q 1999 年 12 月 30 日 1999 年 12 月 30 日 至 2099 年 1 月 1 日 对 采 矿 业 的 投 资 开 发 管 理 ; 矿 产 品 销 售 ; 矿 山 设 备 及 备 件 备 品 的 购 销 ; 采 选 矿 技 术 服 务 ; 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 1 1999 年 12 月, 华 阳 科 技 成 立 1999 年 12 月 30 日, 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 阳 集 团 ) 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 山 东 省 农 药 研 究 所 山 东 农 业 大 学 经 山 东 省 人 民 政 府 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准, 共 同 发 起 设 立 山 东 华 阳 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 阳 科 技 ), 注 册 资 本 5,000 万 元 华 阳 科 技 设 立 时, 股 东 的 股 份 数 量 及 持 股 比 例 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 47,889,800 95.78% 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 792,700 1.59% 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 500,000 1.00% 山 东 省 农 药 研 究 所 410,900 0.82% 山 东 农 业 大 学 406,600 0.81% 合 计 50,000,000 100.00% 2 2002 年 10 月, 首 次 公 开 发 行 股 票 2002 年 10 月 16 日, 华 阳 科 技 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2002]102 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 本 次 公 开 发 行 后, 华 阳 科 技 的 总 股 本 变 更 为 9,000 万 元 本 次 公 开 发 行 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 45

股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 47,889,800 53.21% 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 792,700 0.88% 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 500,000 0.56% 山 东 省 农 药 研 究 所 410,900 0.46% 山 东 农 业 大 学 406,600 0.45% 社 会 公 众 股 东 40,000,000 44.44% 合 计 90,000,000 100.00% 3 2004 年 7 月, 公 积 金 转 增 股 本 2004 年 7 月 19 日, 华 阳 科 技 根 据 2003 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2003 年 末 总 股 本 9,000 万 股 为 基 数, 实 施 了 每 10 股 转 增 3 股 的 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 共 计 转 增 2,700 万 股 本 次 公 积 金 转 增 股 本 实 施 完 成 后, 华 阳 科 技 总 股 本 变 更 为 11,700 万 元 本 次 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 62,256,740 53.21% 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 1,030,510 0.88% 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 650,000 0.56% 山 东 省 农 药 研 究 所 534,170 0.46% 山 东 农 业 大 学 528,580 0.45% 社 会 公 众 股 东 52,000,000 44.44% 合 计 117,000,000 100.00% 4 2006 年 4 月, 股 权 分 置 改 革 2006 年 4 月, 华 阳 科 技 完 成 股 权 分 置 改 革, 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 1,820 万 股 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 44,824,853 38.31% 泰 安 飞 达 助 剂 有 限 公 司 741,967 0.63% 泰 安 市 泰 山 农 业 生 产 资 料 站 468,000 0.40% 山 东 省 农 药 研 究 所 384,602 0.33% 山 东 农 业 大 学 380,578 0.33% 46

股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 社 会 公 众 股 东 70,200,000 60.44% 合 计 117,000,000 100.00% 5 2008 年 7 月 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 7 月, 华 阳 科 技 通 过 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 3,510 万 股, 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 总 股 本 变 更 为 15,210 万 股 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 93,827,691 股, 有 限 售 条 件 流 通 股 58,272,309 股 本 次 转 增 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 58,272,309 38.31% 社 会 公 众 股 东 93,827,691 61.69% 合 计 152,100,000 100.00% 6 2009 年 5 月 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2009 年 5 月 11 日, 华 阳 集 团 所 持 华 阳 科 技 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通, 之 后 华 阳 集 团 通 过 二 级 市 场 进 行 了 股 份 减 持 截 至 2010 年 1 月 12 日, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 50,690,512 33.33% 社 会 公 众 股 东 101,409,488 66.67% 合 计 152,100,000 100.00% 7 2011 年 2 月 股 权 转 让 2011 年 1 月 31 日, 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 淄 博 宏 达 ) 以 人 民 币 9.50 元 / 股, 合 计 总 金 额 为 29,450 万 元, 竞 得 华 阳 集 团 持 有 的 华 阳 科 技 3,100 万 股 股 份 ( 占 华 阳 科 技 总 股 本 的 20.38%), 并 签 署 了 拍 卖 成 交 确 认 书, 并 于 2011 年 2 月 10 日 付 清 了 拍 卖 成 交 款 此 次 股 权 拍 卖 后 华 阳 集 团 仍 持 有 华 阳 科 技 19,690,512 股, 占 华 阳 科 技 总 股 本 的 12.95% 2011 年 2 月 28 日, 华 阳 科 技 在 中 登 公 司 办 理 了 上 述 3,100 万 股 股 份 的 过 户 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 47

股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 31,000,000 20.38% 山 东 华 阳 农 药 化 工 集 团 有 限 公 司 19,690,512 12.95% 社 会 公 众 股 东 101,409,488 66.67% 合 计 152,100,000 100.00% 8 2012 年 12 月, 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 2012 年 10 月 30 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 山 东 华 阳 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1418 号 ), 核 准 华 阳 科 技 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 相 关 资 产 事 宜 2012 年 12 月, 华 阳 科 技 向 淄 博 宏 达 发 行 股 份, 购 买 宏 达 矿 业 本 部 拥 有 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 30% 股 权 山 东 东 平 宏 达 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 平 宏 达 )93.03% 股 权 和 潍 坊 万 宝 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 宝 矿 业 )80% 股 权 与 华 阳 科 技 拟 置 出 资 产 价 值 之 间 的 差 额 部 分, 并 向 孙 志 良 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 3.49% 股 权, 向 金 天 地 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 1.74% 股 权, 向 张 中 华 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 平 宏 达 1.74% 股 权, 向 潍 坊 华 潍 膨 润 土 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 潍 膨 润 土 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 万 宝 矿 业 20% 股 权 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 华 阳 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 257,261,042 64.93% 华 潍 膨 润 土 8,145,589 2.06% 孙 志 良 4,870,863 1.23% 金 天 地 集 团 2,428,453 0.61% 张 中 华 2,428,453 0.61% 其 他 股 东 121,100,000 30.56% 合 计 396,234,400 100% 9 2012 年 12 月, 公 司 更 名 2012 年 12 月 17 日, 经 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 公 司 名 称 正 式 变 更 为 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 48

10 2015 年 9 月, 非 公 开 发 行 股 票 实 施 2015 年 7 月 30 日, 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1840 号 ), 核 准 宏 达 矿 业 非 公 开 发 行 不 超 过 119,831,320 股 新 股 2015 年 9 月, 宏 达 矿 业 向 上 海 中 能 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 武 汉 欣 荣 睿 企 业 咨 询 管 理 有 限 公 司 上 海 圣 瀚 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 嘉 禾 亿 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 王 德 琦 陈 晓 晖 冯 美 娟 孙 利 侯 维 才 温 晓 宁 10 名 对 象 非 公 开 发 行 119,831,320 股 股 票 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 总 股 本 变 更 为 516,065,720 股 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 226,261,042 43.84% 冯 美 娟 20,804,049 4.03% 上 海 中 能 企 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 19,971,887 3.87% 苏 州 嘉 禾 亿 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 16,643,239 3.23% 上 海 圣 瀚 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 16,643,239 3.23% 陈 晓 晖 12,482,429 2.42% 王 德 琦 8,321,619 1.61% 孙 利 7,489,458 1.45% 其 他 股 东 187,448,758 36.32% 合 计 516,065,720 100% 11 2015 年 12 月, 淄 博 宏 达 协 议 转 让 控 制 权 2015 年 12 月 14 日, 淄 博 宏 达 通 过 协 议 转 让 方 式 向 梁 秀 红 曹 关 渔 黄 文 超 居 同 章 戴 浒 雄 转 让 其 持 有 的 宏 达 矿 业 股 份 共 计 214,692,786 股, 占 宏 达 矿 业 总 股 本 的 41.6% 其 中 自 然 人 梁 秀 红 受 让 宏 达 矿 业 77,409,858 股 ( 占 总 股 本 15%) 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 梁 秀 红 变 更 为 宏 达 矿 业 的 实 际 控 制 人 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 梁 秀 红 77,409,858 15.00% 49

股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 戴 浒 雄 47,071,806 9.12% 黄 文 超 38,604,550 7.48% 居 同 章 25,803,286 5.00% 曹 关 渔 25,803,286 5.00% 其 他 股 东 301,372,934 58.40% 合 计 516,065,720 100% 12 2016 年 6 月, 股 权 转 让 2016 年 7 月 13 日, 颜 静 刚 间 接 控 制 的 下 属 公 司 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 与 戴 浒 雄 签 署 了 股 份 转 让 协 议 戴 浒 雄 向 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 宏 达 矿 业 43,459,806 股 股 份 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宏 达 矿 业 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 梁 秀 红 77,409,858 15.00% 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 43,459,806 8.42% 其 他 股 东 395,196,056 76.58% 合 计 516,065,720 100% ( 三 ) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 宏 达 矿 业 最 近 三 年 主 要 从 事 铁 矿 石 采 选 和 铁 精 粉 销 售 业 务 ( 四 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 237,013.26 260,718.14 221,417.29 总 负 债 64,744.37 81,395.76 100,786.16 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 172,268.89 179,322.38 120,631.12 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12,512.05 47,832.54 69,274.56 利 润 总 额 -7,014.61-34,115.12 20,168.13 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -7,026.66-35,453.24 17,596.30 50

注 : 宏 达 矿 业 最 近 一 期 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 产 权 控 制 关 系 梁 秀 红 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 15.00% 8.42% 23.42% 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 颜 静 刚 先 生 为 宏 达 矿 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 秀 红 女 士 的 配 偶 同 时, 颜 静 刚 先 生 持 有 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 中 技 集 团 95% 的 股 权, 上 海 晶 茨 投 资 管 理 有 限 公 司 为 宏 达 矿 业 实 际 控 制 人 梁 秀 红 女 士 的 一 致 行 动 人 梁 秀 红 为 宏 达 矿 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 六 ) 主 要 股 东 基 本 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 梁 秀 红 中 国 无 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2010 年 12 月 至 2013 年 12 月, 自 由 职 业 ;2013 年 12 月 至 今, 中 技 桩 业 董 事 长 助 理 无 ( 七 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 为 : 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 共 有 3 家 全 资 子 公 司 和 2 家 联 营 公 司, 分 别 序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 全 资 子 公 司 铁 矿 地 下 开 采 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 1 淄 博 市 临 淄 宏 达 矿 业 有 限 公 司 2012/10/18 准 ); 选 矿, 铁 矿 石 铁 精 粉 铜 精 粉 钴 精 粉 废 石 金 银 饰 品 销 售 ; 货 物 进 10,000 万 元 出 口 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 51

序 号 子 公 司 全 称 成 立 日 期 经 营 范 围 注 册 资 本 全 资 子 公 司 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 铁 矿 石 开 采 加 工 销 售 ( 有 效 期 限 以 2 潍 坊 万 宝 矿 业 有 限 公 司 2004/4/16 许 可 证 为 准 ) 矿 石 精 选 磨 碎 ; 销 售 工 矿 机 械 配 件 ; 货 物 与 技 术 进 出 口 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 2,000 万 元 方 可 开 展 经 营 活 动 铁 矿 石 开 采 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 3 山 东 东 平 宏 达 矿 业 有 限 公 司 2005/05/26 铁 矿 石 精 选 磨 碎 及 矿 石 矿 粉 工 矿 机 械 配 件 购 销 金 银 饰 品 贵 金 属 销 售 及 加 工 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 30,000 万 元 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 联 营 公 司 开 采 铁 矿 石 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 4 山 东 金 鼎 矿 业 有 限 责 任 公 司 2001/4/27 精 选 铁 粉 钴 粉 铜 粉 矿 山 机 械 及 配 件 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 10,000 万 元 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 技 领 5 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 2016 年 2 月 24 日 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 220,000 万 元 营 活 动 ( 八 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 宏 达 矿 业 的 实 际 控 制 人 梁 秀 红 与 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 颜 静 刚 为 夫 妻 关 系 ( 九 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 达 矿 业 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 十 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 宏 达 矿 业 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 宏 达 矿 业 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 52

第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 标 的 为 品 田 投 资 及 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 一 宏 投 网 络 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 时 间 : 2016-2-24 注 册 地 主 要 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 北 路 211 号 302 部 位 368 室 上 海 市 江 场 路 1228 弄 20 号 中 融 信 托 大 厦 1901 室 李 智 彬 220,000 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91310000MA1K38910B 从 事 网 络 科 技 电 子 科 技 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 经 营 范 围 : 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 2016 年 2 月, 宏 投 网 络 成 立 2016 年 2 月 17 日, 宏 达 矿 业 发 起 设 立 宏 投 网 络, 注 册 资 本 为 400 万 元, 全 部 由 宏 达 矿 业 认 缴 2016 年 2 月 24 日, 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 向 宏 投 网 络 核 发 了 营 业 执 照 宏 投 网 络 成 立 时, 其 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 53

股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 400 100% 合 计 400 100% 2 2016 年 3 月, 宏 投 网 络 第 一 次 增 资 2016 年 3 月 7 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 将 注 册 资 本 由 400 万 元 增 加 至 1,400 万 元, 其 中, 宏 达 矿 业 认 缴 新 增 注 册 资 本 20 万 元, 并 同 意 新 股 东 品 田 投 资 认 缴 新 增 注 册 资 本 980 万 元 2016 年 3 月 8 日, 宏 投 网 络 领 取 了 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 本 次 增 资 完 成 后, 宏 投 网 络 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 420 30% 品 田 投 资 980 70% 合 计 1,400 100% 3 2016 年 4 月, 宏 投 网 络 第 二 次 增 资 2016 年 4 月 5 日, 宏 投 网 络 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 将 注 册 资 本 由 1,400 万 元 增 加 至 220,000 万 元, 其 中, 宏 达 矿 业 以 货 币 认 缴 增 资 54,580 万 元, 品 田 投 资 以 货 币 认 缴 增 资 164,020 万 元 2016 年 4 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 向 宏 投 网 络 核 发 了 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 本 次 增 资 完 成 后, 宏 投 网 络 股 东 的 出 资 额 和 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 宏 达 矿 业 55,000 25% 品 田 投 资 165,000 75% 合 计 220,000 100% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 的 股 本 结 构 未 发 生 变 化 54

( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 达 孜 县 鼎 升 资 本 投 资 有 限 公 司 荆 雷 等 24 名 自 然 人 100% 100% GP, 0.1% LP, 99.9% 100% 北 京 中 融 鼎 新 投 资 管 理 有 限 公 司 达 孜 县 中 融 风 雷 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 100% 80% 20% 上 海 鼎 慕 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 智 慧 深 圳 中 融 丝 路 资 产 管 理 有 限 公 司 0.0051% 6.2497% 93.7452% 100% 上 海 品 田 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 东 宏 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 75% 25% 100% 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 直 接 持 有 宏 投 网 络 75% 股 权, 为 宏 投 网 络 的 控 股 股 东, 鼎 慕 投 资 为 品 田 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 控 股 股 东 情 况 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 控 股 股 东 情 况 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 3 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 宏 投 网 络 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4 原 高 管 人 员 和 核 心 人 员 的 安 排 55

本 次 交 易 后, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 现 有 职 工 将 维 持 原 劳 动 合 同 关 系, 本 次 交 易 不 涉 及 人 员 安 置 事 宜 5 不 存 在 影 响 标 的 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 众 华 审 计 出 具 的 模 拟 审 计 报 告, 宏 投 网 络 最 近 两 年 及 一 期 模 拟 合 并 财 务 数 据 列 示 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 合 并 报 表 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 270,843.73 268,984.70 243,935.59 负 债 总 计 62,694.00 24,601.59 21,769.85 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 208,149.72 244,383.11 222,165.74 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 合 并 报 表 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 35,115.61 55,559.50 45,699.30 营 业 利 润 1,633.73 18,645.11-57.44 利 润 总 额 1,622.53 18,613.69-82.05 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,729.45 21,908.16 139.75 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 19,036.74 21,979.00 389.92 ( 五 ) 其 他 事 项 说 明 1 主 营 业 务 情 况 宏 投 网 络 主 要 持 有 100% 股 权, 成 立 至 今 未 开 展 其 他 经 营 业 务 2 标 的 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 56

(1) 宏 投 网 络 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 宏 投 网 络 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 (2) 交 易 标 的 的 股 权 为 控 股 权 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 持 有 宏 投 网 络 51% 股 权, 为 宏 投 网 络 的 控 股 股 东 (3) 交 易 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 宏 投 网 络 股 东 已 通 过 股 东 会 决 议, 均 表 示 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 3 最 近 三 年 曾 进 行 的 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 情 况 宏 投 网 络 最 近 三 年 存 在 增 资 情 况, 增 资 价 格 为 每 1 元 注 册 资 本 对 应 1 元 人 民 币 具 体 情 况 请 参 见 本 节 之 一 宏 投 网 络 /( 二 ) 历 史 沿 革 4 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 51% 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 对 外 担 保 等 权 利 受 限 的 情 况 5 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 涉 及 未 决 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 6 涉 嫌 犯 罪 违 法 违 规 处 罚 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 以 及 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 等 情 况 ( 六 ) 主 要 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 下 属 公 司 情 况 如 下 : 57

序 号 企 业 名 称 注 册 地 1 英 国 宏 投 网 络 2 ( 香 港 ) 香 港 有 限 公 司 点 指 网 络 3 科 技 有 限 中 国 公 司 经 营 范 围 / 主 要 业 务 交 互 式 休 闲 娱 乐 游 戏 软 件 的 开 发 及 成 品 运 营 网 络 科 技, 信 息 科 技, 技 术 开 发 及 转 让, 实 业 投 资 从 事 网 络 信 息 计 算 机 系 统 集 成 电 子 科 技 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 维 修, 动 漫 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 时 间 注 册 资 本 持 股 比 例 2000 年 4 月 11,267.54 英 28 日 镑 100% 2016 年 5 月 30 日 10,000 港 元 100% 2016 年 7 月 22 日 50,000,000 元 100% 二 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 成 立 日 期 : St John'S Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS 220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA 2000 年 4 月 28 日 公 司 注 册 证 书 号 : 03982706 经 营 范 围 : 交 互 式 休 闲 娱 乐 游 戏 软 件 的 开 发 及 成 品 运 营 58

( 二 ) 历 史 沿 革 1 2000 年 4 月,MEAUJO (492) LIMITED 设 立 2000 年 4 月 28 日,MEAUJO (492) LIMITED 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 颁 发 的 Certificate of Incorporation ( 公 司 注 册 证 书 ), 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Philsec 发 行 1 股 普 通 股 MEAUJO (492) LIMITED 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Philsec 普 通 股 1 100% 合 计 - 1 100% 注 :Philsec 系 法 人 股 东 2 2000 年 6 月,MEAUJO (492) LIMITED 名 称 变 更 2000 年 6 月 20 日,MEAUJO (492) LIMITED 将 公 司 名 称 变 更 为 同 日, 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 ( Company House) 颁 发 的 Certificate of Incorporation ( 公 司 注 册 证 书 ) 3 2001 年 3 月, 股 权 转 让 2001 年 3 月 21 日,Philsec 将 1 股 普 通 股 以 1 英 镑 的 价 格 转 让 给 Andrew Christopher Gower 本 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 1 100% 合 计 - 1 100% 注 :Andrew Christopher Gower 系 自 然 人 股 东 4 2001 年 12 月, 第 二 次 发 行 股 份 2001 年 12 月 10 日, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Paul Gower 发 行 30 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Andrew Christopher Gower 发 行 29 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Constant John Tedder 发 行 40 股 普 通 股 本 次 发 行 股 份 后, 股 权 结 构 如 下 : 59

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Constant John Tedder 普 通 股 40 40% Andrew Christopher Gower 普 通 股 30 30% Paul Gower 普 通 股 30 30% 合 计 - 100 100% 注 :Constant John Tedder Paul Gower 均 系 自 然 人 股 东 5 2002 年 2 月, 股 权 转 让 2002 年 2 月 9 日,Constant John Tedder 向 Ian Gower 转 让 股 权 ;2002 年 2 月 19 日,Paul Gower Constant John Tedder 向 Andrew Christopher Gower 转 让 股 权, 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 2002 年 2 月 Constant John 09 日 Tedder Ian Gower 普 通 股 1 2 2002 年 2 月 Andrew Christopher Paul Gower 19 日 Gower 普 通 股 10 3 2002 年 2 月 Constant John Andrew Christopher 19 日 Tedder Gower 普 通 股 19 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 59 59% Paul Gower 普 通 股 20 20% Constant John Tedder 普 通 股 20 20% Ian Gower 普 通 股 1 1% 合 计 - 100 100% 注 :Ian Gower 系 自 然 人 股 东 6 2005 年 8 月, 第 三 次 发 行 股 份 第 一 次 股 份 拆 分 转 换 2005 年 8 月 16 日, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Andrew Christopher Gower 发 行 5,841 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Paul Gower 发 行 1,980 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Constant John Tedder 发 行 1,980 股 普 通 股, 以 每 股 1 英 镑 的 价 格 向 Ian Gower 发 行 99 股 普 通 股 本 次 发 行 股 份 后, 股 权 结 构 如 下 : 60

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 5,900 59% Paul Gower 普 通 股 2,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 2,000 20% Ian Gower 普 通 股 100 1% 合 计 - 10,000 100% 同 日, 将 原 有 已 发 行 的 每 股 价 格 1 英 镑 的 10,000 股 普 通 股 拆 分 并 转 换 为 每 股 价 格 0.1 英 镑 的 100,000 股 普 通 股 和 优 先 股, 其 中 普 通 股 65,000 股, 优 先 股 35,000 股 本 次 股 份 拆 分 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 650 1% 合 计 - 65,000 100% 本 次 股 份 拆 分 后, 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 优 先 股 20,650 59% Paul Gower 优 先 股 7,000 20% Constant John Tedder 优 先 股 7,000 20% Ian Gower 优 先 股 350 1% 合 计 - 35,000 100% 注 : 关 于 股 本 及 其 演 变 中 所 提 及 的 股 票 类 别 的 解 释 : 在 英 国 法 律 下 普 通 股 和 优 先 股 ( 包 括 各 轮 优 先 股 ) 为 不 同 种 类 股 份 的 名 称, 优 先 股 根 据 公 司 章 程 或 相 关 投 融 资 合 同 较 普 通 股 享 有 部 分 优 先 权 7 2005 年 8 月, 股 权 转 让 2005 年 8 月 22 日,Ian Gower Andrew Christopher Gower Paul Gower Constant John Tedder 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 转 让 股 权 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 61

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Ian Gower Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 350 2 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10,492 3 Insight Venture Andrew Partners V Christopher Coinvestment Fund Gower LP 优 先 股 10,000 4 Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 158 5 Insight Venture Partners (Cayman) V 优 先 股 3,177 LP 6 2005 年 8 Insight Venture Partners (Cayman) 优 先 股 1,132 月 22 日 IV LP 7 Insight Venture Partners IV 优 先 股 1,044 (Co-Investors) LP Paul Gower Insight Venture 8 优 先 股 963 Partners IV LP Insight Venture 9 Partners V (Employee 优 先 股 617 Co-Investors) LP 10 Insight Venture Partners IV (Fund B) 优 先 股 67 LP 11 Constant John Insight Venture Tedder Partners IV LP 优 先 股 7,000 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 650 1% 合 计 - 65,000 100% 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 62

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10,492 29.98% Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP 优 先 股 10,000 28.57% Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 8,471 24.20% Insight Venture Partners (Cayman) V LP 优 先 股 3,177 9.08% Insight Venture Partners (Cayman) IV LP 优 先 股 1,132 3.23% Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP 优 先 股 1,044 2.98% Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP 优 先 股 617 1.76% Insight Venture Partners IV (Fund B) LP 优 先 股 67 0.19% 合 计 - 35,000 100% 注 :1 Insight Venture Partners 相 关 机 构 包 括 :Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 2 Spectrum Equity Investors 相 关 机 构 包 括 :Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P. 3 Raine Jackal 相 关 机 构 包 括 :Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest II LLC 8 2010 年 10 月, 股 权 转 让 2010 年 10 月 7 日,Ian Gower 将 7 股 普 通 股 以 0.7 英 镑 的 价 格 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 普 通 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 63

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Andrew Christopher Gower 普 通 股 38,350 59% Paul Gower 普 通 股 13,000 20% Constant John Tedder 普 通 股 13,000 20% Ian Gower 普 通 股 643 0.99% Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 7 0.00011% 合 计 - 65,000 100% 注 :Frederique Anne Marie Gower 系 自 然 人 股 东, 系 Ian Gower 之 配 偶 优 先 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Insight Venture Partners V LP 优 先 股 10,492 29.98% Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP 优 先 股 10,000 28.57% Insight Venture Partners IV LP 优 先 股 8,471 24.20% Insight Venture Partners (Cayman) V LP 优 先 股 3,177 9.08% Insight Venture Partners (Cayman) IV LP 优 先 股 1,132 3.23% Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP 优 先 股 1,044 2.98% Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP 优 先 股 617 1.76% Insight Venture Partners IV (Fund B) LP 优 先 股 67 0.19% 合 计 - 35,000 100% 9 2010 年 12 月, 第 一 次 股 份 合 并 转 换 第 四 次 发 行 股 份 股 权 转 让 第 二 次 股 份 拆 分 2010 年 12 月 3 日, 将 原 有 已 发 行 的 35,000 股 优 先 股 全 部 转 换 为 35,000 股 普 通 股 至 此, 共 计 发 行 了 100,000 股 普 通 股, 不 存 在 除 普 通 股 以 外 其 他 级 别 的 股 票 2010 年 12 月 3 日, 以 每 股 0.1 英 镑 的 价 格 向 其 部 分 员 工 发 行 1,000 股 普 通 股 具 体 股 份 发 行 情 况 如 下 : 序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 2010 年 12 月 3 日 Mark Gerhard 普 通 股 279 64

序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 2 Riaan Hodgson 普 通 股 66 3 Daniel Clough 普 通 股 60 4 Chris Endicott 普 通 股 20 5 ChristophVietzke 普 通 股 20 6 James Bielby 普 通 股 20 7 Thomas De Rivaz 普 通 股 20 8 Ashleigh Bridges 普 通 股 10 9 Ben Davis 普 通 股 10 10 Nick Thompson 普 通 股 10 11 Chris Morley 普 通 股 10 12 Graham Rushton 普 通 股 10 13 Jack Houghton 普 通 股 1 14 Riaan Hodgson 普 通 股 84 15 Daniel Clough 普 通 股 106 16 Riaan Hodgson 普 通 股 109 17 Mike Griffin 普 通 股 7 18 Paul Broadbridge 普 通 股 10 19 Rasmus Hansen 普 通 股 10 20 Richard Murray 普 通 股 10 21 Rob Smith 普 通 股 10 22 Tom Rees 普 通 股 10 23 Tom Seeley 普 通 股 10 24 Sarah-Jane Allen 普 通 股 10 25 Nick Clarke 普 通 股 10 26 Benny Peczek 普 通 股 5 27 Chihirio Yamada 普 通 股 5 28 Mark Ogilvie 普 通 股 5 29 Jack Houghton 普 通 股 9 30 Joe Redstall 普 通 股 10 31 John Hope 普 通 股 10 32 Jonathan Lee 普 通 股 10 33 Mike Griffin 普 通 股 3 34 Riaan Hodgson 普 通 股 20 35 Daniel Clough 普 通 股 1 合 计 1,000 2010 年 12 月 3 日,Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 转 让 其 持 有 的 部 分 公 司 股 权,Andrew Christopher Gower Ian Gower Paul Gower Frederique Anne Marie Gower Constant Tedder Life 65

Interest Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 Spectrum Equity Investors 及 其 关 联 公 司 Raine Jackal 及 其 关 联 公 司 转 让 各 自 持 有 的 部 分 公 司 股 权, 持 股 员 工 向 Insight Venture Partners 及 其 关 联 公 司 Spectrum Equity Investors 及 其 关 联 公 司 Raine Jackal 及 其 关 联 公 司 转 让 各 自 持 有 的 全 部 公 司 股 权, 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Andrew Christopher Insight Venture Gower Partners VI LP 普 通 股 13,250 2 Andrew Christopher Spectrum Equity Gower Investors VI, LP 普 通 股 7,319 3 Andrew Christopher Spectrum Equity Gower Investors V LP 普 通 股 7,285 4 Insight Venture Andrew Christopher Partners (Cayman) Gower VI LP 普 通 股 4,162 5 Andrew Christopher Raine Jackal Gower Co-Invest LLC 普 通 股 3,904 6 Andrew Christopher Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 1,626 7 Insight Venture Andrew Christopher Partners VI Gower 2010 年 12 (Co-Investors) LP 普 通 股 770 8 月 3 日 Spectrum V Andrew Christopher Investment Managers Gower Fund LP 普 通 股 34 9 Ian Gower Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 110 10 Ian Gower Spectrum Equity Investors VI LP 普 通 股 61 11 Ian Gower Spectrum Equity Investors V 普 通 股 60 12 Ian Gower Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 6 VI LP 13 Ian Gower Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 35 14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 32 15 Ian Gower Insight Venture 普 通 股 14 66

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Partners VI (Co-Investors) LP 16 Paul Gower Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 2,245 17 Paul Gower Spectrum Equity Investors VI LP 普 通 股 1,240 18 Paul Gower Spectrum Equity Investors V LP 普 通 股 1,235 19 Paul Gower Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 705 VI LP 20 Paul Gower Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 662 21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普 通 股 276 22 Paul Gower Insight Venture Partners V 普 通 股 131 (Co-Investors) LP 23 Paul Gower Spectrum V Investment Managers 普 通 股 6 Fund LP 24 Frederique Anne Marie Insight Venture Gower Partners VI LP 普 通 股 3 25 Frederique Anne Marie Spectrum Equity Gower Investors VI LP 普 通 股 1 26 Frederique Anne Marie Spectrum Equity Gower Investors V LP 普 通 股 1 27 Insight Venture Frederique Anne Marie Partners (Cayman) Gower VI LP 普 通 股 1 28 Frederique Anne Marie Raine Jackal Gower Co-Invest LLC 普 通 股 1 Constant Tedder Life 29 Constant John Tedder Interest Settlement 普 通 股 6,500 2008 30 Constant Tedder Life Insight Venture Interest Settlement 2008 Partners VI LP 普 通 股 2,246 31 Constant Tedder Life Spectrum Equity Interest Settlement 2008 Investors VI LP 普 通 股 1,241 32 Constant Tedder Life Spectrum Equity 普 通 股 1,235 67

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Interest Settlement 2008 Investors V LP 33 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 34 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 35 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 36 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 37 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 38 Mark Gerhard 39 Riaan Hodgson 40 Daniel Clough 41 Chris Endicott 42 ChristophVietzke 43 James Bielby 44 Thomas De Rivaz 45 Ashleigh Bridges 46 Ben Davis 47 Nick Thompson 48 Chris Morley 49 Graham Rushton Insight Venture Partners (Cayman) VI LP 普 通 股 705 Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 661 Raine Jackal LLC 普 通 股 276 Insight Venture Partners VI 普 通 股 130 (Co-Investors) LP Spectrum V Investment Managers 普 通 股 6 Fund LP Insight Venture Partners VI, LP. 普 通 股 279 Insight Venture Partners VI, LP. 普 通 股 66 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 60 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 20 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 Spectrum Equity Investors VI, LP. 普 通 股 10 50 Jack Houghton Spectrum Equity 普 通 股 1 68

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) Investors VI, LP. 51 Riaan Hodgson Spectrum Equity Investors V, LP. 普 通 股 84 52 Daniel Clough Spectrum Equity Investors V, LP. 普 通 股 106 53 Riaan Hodgson Insight Venture Partners (Cayman) 普 通 股 109 VI, LP. 54 Mike Griffin Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 7 55 Paul Broadbridge Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 56 Rasmus Hansen Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 57 Richard Murray Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 58 Rob Smith Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 59 Tom Rees Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 60 Tom Seeley Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 61 Sarah-Jane Allen Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 62 Nick Clarke Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 10 63 Benny Peczek Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 64 Chihirio Yamada Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 65 Mark Ogilvie Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 5 66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普 通 股 9 67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普 通 股 10 68 John Hope Raine Jackal LLC 普 通 股 10 69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普 通 股 10 70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普 通 股 3 71 Riaan Hodgson Insight Venture Partners VI 普 通 股 20 69

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) (Co-Investors), LP. 72 Daniel Clough Spectrum V Investment Managers 普 通 股 1 Fund LP. 2010 年 12 月 3 日, 将 原 有 已 发 行 的 每 股 价 格 0.1 英 镑 的 101,000 股 普 通 股 拆 分 为 每 股 价 格 0.00001 英 镑 的 1,010,000,000 股 普 通 股 2010 年 12 月 3 日, 向 Ian Gower Paul Gower Constant John Tedder 及 Insight Venture Partners 关 联 企 业 共 计 发 行 116,753,629 股 普 通 股 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 发 行 时 间 发 行 对 象 股 票 类 别 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 27,888,416 2 Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 3,726,796 3 Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 220,579 4 Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 3,437,080 5 Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 34,541,997 2010 年 12 Insight Venture Partners (Cayman) V, 6 月 3 日 普 通 股 10,459,390 L.P. 7 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 2,031,301 8 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 32,922,224 9 Paul Gower 普 通 股 744,315 10 Ian Gower 普 通 股 37,216 11 Constant John Tedde 普 通 股 744,315 合 计 - - - 116,753,629 2010 年 12 月 15 日,Insight Venture Partners VI, LP Insight Venture Partners (Cayman) VI, LP. Insight Venture Partners (Co-Investors), LP. 分 别 向 Raine Jackal LLC 转 让 股 权, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 70

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Insight Venture Partners Raine Jackal VI, LP LLC 普 通 股 65,740,000 2 2010 年 12 Insight Venture Partners Raine Jackal 月 15 日 (Cayman) VI, LP. LLC 普 通 股 20,650,000 3 Insight Venture Partners Raine Jackal (Co-Investors), LP. LLC 普 通 股 3,820,000 以 上 股 份 合 并 转 换 股 份 发 行 股 份 拆 分 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 3,287,216 0.29% Paul Gower 普 通 股 65,744,315 5.83% Constant John Tedder 普 通 股 65,744,315 5.83% Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046,796 1.34% Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229,390 3.75% Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877,080 1.23% Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598,416 9.99% Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461,997 12.38% Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890,579 0.08% Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922,224 11.80% Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201,301 0.73% Insight Venture Partners VI, L.P. 普 通 股 116,250,000 10.32% Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520,000 3.24% Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750,000 0.60% Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060,000 8.88% Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470,000 0.04% Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,530,000 8.92% 71

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550,000 9.99% Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620,000 4.76% 合 计 - 1,126,753,629 100% 10 2011 年 9 月 至 2012 年 6 月, 股 权 转 让 2011 年 9 月 至 2012 年 6 月 期 间, 发 生 的 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 1 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 71,000 Barclays Private Bank & Trust 2 (Cayman) Ltd as Constant John Trustees of the Tedder Constant Tedder 普 通 股 25,464,034 Life Interest Settlement 2008 3 Raine Jackal Ian Gower 2011 年 9 Co-Invest II LLC 普 通 股 1,202,202 4 月 16 日 Frederique Anne Raine Jackal Marie Gower Co-Invest II LLC 普 通 股 71,000 5 Paul Gower Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 25,464,034 Barclays Private Bank & Trust 6 (Cayman) Ltd as Raine Jackal Trustees of the Co-Invest II LLC Constant Tedder 普 通 股 25,464,034 Life Interest Settlement 2008 7 Spectrum VI Spectrum Equity Investment Investors IV, LP. 2012 年 6 Managers Fund, LP. 普 通 股 242,277 8 月 26 日 Spectrum VI Spectrum Equity Co-Investment Fund Investors IV, LP. L.P. 普 通 股 39,207 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 72

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 2,014,014 0.18% Paul Gower 普 通 股 40,280,281 3.57% Constant John Tedder 普 通 股 40,280,281 3.57% Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046,796 1.34% Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229,390 3.75% Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877,080 1.23% Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598,416 9.99% Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461,997 12.38% Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890,579 0.08% Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922,224 11.80% Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201,301 0.73% Insight Venture Partners VI, L.P. 普 通 股 116,250,000 10.32% Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520,000 3.24% Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750,000 0.60% Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060,000 8.88% Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470,000 0.04% Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,248,516 8.90% Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550,000 9.99% Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620,000 4.76% Spectrum VI Investment Managers Fund L.P. 普 通 股 242,277 0.02% Spectrum VI Co-investment Fund L.P. 普 通 股 39,207 0.003% Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 52,201,270 4.63% 合 计 - 1,126,753,629 100% 73

11 2016 年 3 月 至 2016 年 4 月, 股 权 转 让 2016 年 3 月 10 日 和 2016 年 4 月 6 日,Ian Gower 分 别 将 51,000 股 普 通 股 和 956,007 股 普 通 股 无 偿 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower Ian Gower 与 Frederique Anne Marie Gower 系 配 偶 关 系, 上 述 股 权 转 让 系 配 偶 之 间 内 部 调 整, 不 以 公 允 价 值 作 为 股 权 转 让 作 价 依 据 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 别 转 让 股 份 数 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 英 镑 ) 1 2016 年 3 月 10 日 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 51,000-2 2016 年 4 月 06 日 Ian Gower Frederique Anne Marie Gower 普 通 股 956,007 - 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Ian Gower 普 通 股 1,007,007 0.009% Paul John Gower 普 通 股 40,280,281 3.57% Constant Thomas John Tedder 普 通 股 40,280,281 3.57% Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 普 通 股 15,046,796 1.34% Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 普 通 股 42,229,390 3.75% Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 普 通 股 13,877,080 1.23% Insight Venture Partners IV, L.P. 普 通 股 112,598,416 9.99% Insight Venture Partners V, L.P. 普 通 股 139,461,997 12.38% Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 普 通 股 890,579 0.08% Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 普 通 股 132,922,224 11.80% Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 普 通 股 8,201,301 0.73% Insight Venture Partners VI, 普 通 股 116,250,000 10.32% 74

股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 L.P. Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 普 通 股 36,520,000 3.24% Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 普 通 股 6,750,000 0.60% Spectrum Equity Investors V, L.P. 普 通 股 100,060,000 8.88% Spectrum V Investment Managers Fund, L.P. 普 通 股 470,000 0.04% Spectrum Equity Investors VI, L.P. 普 通 股 100,248,516 8.90% Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550,000 9.99% Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620,000 4.76% Spectrum VI Co-investment Fund L.P. 普 通 股 39,207 0.003% Raine Jackal Co-Invest II LLC 普 通 股 52,201,270 4.63% Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P 普 通 股 242,277 0.02% Frederique Gower 普 通 股 1,007,007 0.009% 合 计 - 1,126,753,629 100% 12 2016 年 6 月, 股 权 转 让 2016 年 3 月 14 日, 原 股 东 与 宏 投 网 络 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 原 股 东 将 其 持 有 100% 股 权 全 部 转 让 给 宏 投 网 络 2016 年 4 月 8 日, 宏 投 网 络 取 得 了 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 管 理 委 员 会 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 2016 年 6 月 29 日, 宏 投 网 络 已 经 完 成 股 权 变 更 登 记 等 相 关 工 作 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Spectrum VI 1 2016 年 6 Co-Investment 普 通 股 39,207 11,295.09 宏 投 网 络 月 29 日 Fund, L.P 2 Spectrum VI 普 通 股 242,277 69,797.24 75

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Investment Managers Fund, L.P Spectrum V 3 Investment Managers 普 通 股 470,000 135,401.63 Fund, L.P 4 Insight Venture Partners IV 普 通 股 890,579 256,565.64 (Fund B) LP 5 Frederique Gower 普 通 股 1,007,007 290,107.22 6 Ian Gower 普 通 股 1,007,007 290,107.22 7 Insight Venture Partners VI (Co-Investors) 普 通 股 6,750,000 1,944,597.93 LP 8 Insight Venture Partners V (Employee 普 通 股 8,201,301 2,362,701.18 Co-Investors) LP 9 Insight Venture Partners IV (Co-Investors) 普 通 股 13,877,080 3,997,828.31 LP 10 Insight Venture Partners (Cayman) IV 普 通 股 15,046,796 4,334,810.13 LP 11 Insight Venture Partners (Cayman) VI 普 通 股 36,520,000 10,520,995.04 LP 12 Paul Gower 普 通 股 40,280,281 11,604,289.06 13 Constant Tedder 普 通 股 40,280,281 11,604,289.06 14 Insight Venture Partners (Cayman) V LP 普 通 股 42,229,390 12,165,805.11 76

序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 股 票 类 转 让 股 份 数 转 让 价 格 ( 美 别 ( 股 ) 元 ) Raine Jackal 15 Co-Invest II 普 通 股 52,201,270 15,038,589.89 LLC 16 Raine Jackal Co-Invest LLC 普 通 股 53,620,000 15,447,309.80 17 Spectrum Equity 普 通 股 100,060,000 28,826,143.58 Investors V LP 18 Spectrum Equity 普 通 股 100,248,516 28,880,452.89 Investors VI LP 19 Raine Jackal LLC 普 通 股 112,550,000 32,424,369.98 20 Insight Venture Partners IV LP 普 通 股 112,598,416 32,438,318.08 21 Insight Venture Partners VI LP 普 通 股 116,250,000 33,490,297.74 22 Insight Venture Partners V Coinvestment 普 通 股 132,922,224 38,293,375.12 Fund LP 23 Insight Venture Partners V, LP 普 通 股 139,461,997 40,177,409.05 合 计 1,126,753,629 324,604,856 以 上 股 权 转 让 完 成 后, 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 股 票 类 别 已 发 行 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 宏 投 网 络 普 通 股 1,126,753,629 100% 合 计 - 1,126,753,629 100% ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 情 况 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 持 有 100% 的 股 权, 为 控 股 股 2 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 议 77

议 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 或 相 关 投 资 协 3 原 高 管 人 员 和 核 心 人 员 的 安 排 本 次 交 易 后, 及 其 控 股 子 公 司 现 有 职 工 将 维 持 原 劳 动 合 同 关 系, 本 次 交 易 不 涉 及 人 员 安 置 事 宜 4 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 1 固 定 资 产 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 固 定 资 产 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 办 公 设 备 5,854.24 4,630.07-1,224.17 20.91% 合 计 5,854.24 4,630.07-1,224.17 20.91% (1) 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 自 有 产 权 房 屋 建 筑 物 (2) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 租 赁 的 用 于 办 公 的 主 要 房 产 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 标 的 Unit 220 The Equitable Life 1 Cambridge Assurance Society science Park 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 期 限 1,500 2011.7.11-2026.7.10 2 无 形 资 产 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 形 资 产 具 体 情 况 如 下 : 78

(1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 土 地 使 用 权 (2) 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 拥 有 244 项 已 取 得 注 册 证 明 材 料 的 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 1 BLOCK N LOAD 2766169 阿 根 廷 9 2025 年 11 月 04 日 2 BLOCK N LOAD 2766170 阿 根 廷 16 2025 年 11 月 04 日 3 BLOCK N LOAD 2766171 阿 根 廷 25 2025 年 11 月 04 日 4 BLOCK N LOAD 2766172 阿 根 廷 28 2025 年 11 月 04 日 5 BLOCK N LOAD 2766173 阿 根 廷 41 2025 年 11 月 04 日 6 RUNESCAPE 944344 澳 大 利 亚 16 25 41 2023 年 2 月 19 日 7 FUNORB 1165611 澳 大 利 亚 41 2017 年 3 月 08 日 8 1180124 澳 大 利 亚 41 2017 年 6 月 04 日 9 1279837 澳 大 利 亚 41 2018 年 12 月 24 日 10 WAR OF LEGENDS 1323699 澳 大 利 亚 41 2019 年 9 月 29 日 11 1352896 澳 大 利 亚 41 2020 年 3 月 24 日 12 JAGEX.COM 1367798 澳 大 利 亚 41 2020 年 6 月 18 日 13 RuneScape.com 1367799 澳 大 利 亚 41 2020 年 6 月 18 日 14 JCREDITS 1372479 澳 大 利 亚 36 2020 年 7 月 14 日 79

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 15 1377976 澳 大 利 亚 41 2020 年 8 月 12 日 16 BOUNCEDOWN 1384013 澳 大 利 亚 09 41 2020 年 9 月 15 日 17 RUNEFEST 1385208 澳 大 利 亚 41 2020 年 9 月 23 日 18 1405216 澳 大 利 亚 41 2021 年 1 月 24 日 19 1408703 澳 大 利 亚 41 2021 年 2 月 14 日 09 16 20 1509662 澳 大 利 亚 18 25 2022 年 8 月 22 日 28 41 21 RUNESCAPE 82848180 6 巴 西 41 2018 年 5 月 20 日 22 82848181 4 巴 西 41 2018 年 5 月 20 日 23 FUNORB 82904042 0 巴 西 41 2019 年 8 月 18 日 24 STELLAR DAWN 83022187 5 巴 西 41 2022 年 6 月 05 日 25 ARCANISTS 83036162 6 巴 西 41 2022 年 12 月 18 日 26 NEVER ENDING DUNGEON 83037909 6 巴 西 41 2022 年 6 月 12 日 27 WAR OF LEGENDS 83047847 7 巴 西 41 2022 年 10 月 30 日 WAR OF LEGENDS 28 (Word & Device) 83058891 4 巴 西 41 2024 年 12 月 23 日 29 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 83059831 6 巴 西 41 2023 年 3 月 12 日 80

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 30 RuneScape.com 83064288 9 巴 西 41 2024 年 11 月 25 日 31 JAGEX.COM 83064289 7 巴 西 41 2024 年 11 月 25 日 32 RUNEFEST 83076723 1 巴 西 41 2024 年 6 月 17 日 33 83090892 7 巴 西 41 2024 年 6 月 24 日 34 83094243 2 巴 西 41 2024 年 7 月 01 日 35 RUNESCAPE TMA635 091 加 拿 大 38 41 2020 年 3 月 14 日 36 FUNORB TMA763 423 加 拿 大 38 41 2025 年 4 月 07 日 37 TMA771 782 加 拿 大 41 2025 年 7 月 13 日 38 WAR OF LEGENDS TMA791 759 加 拿 大 41 2026 年 2 月 28 日 39 TMA804 517 加 拿 大 41 2025 年 8 月 16 日 40 TMA808 739 加 拿 大 41 2026 年 10 月 12 日 41 BOUNCEDOWN TMA853, 797 加 拿 大 09 41 2028 年 6 月 20 日 42 RUNEFEST TMA813 156 加 拿 大 35 41 2026 年 12 月 01 日 43 8 REALMS TMA826 068 加 拿 大 41 2027 年 6 月 12 日 44 TMA825 696 加 拿 大 41 2027 年 6 月 07 日 45 TMA833 620 加 拿 大 41 2027 年 10 月 04 日 46 ACE OF SPADES TMA928 661 加 拿 大 09 16 18 2031 年 2 月 10 日 继 受 取 得 81

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 25 28 41 47 RUNESCAPE 5387715 中 国 41 2019 年 9 月 13 日 48 5387716 中 国 41 2019 年 9 月 13 日 49 5387716 中 国 41 2019 年 9 月 13 日 50 FUNORB 5941339 2020 年 4 中 国 41 月 13 日 51 MECHSCAPE 6107514 2020 年 5 中 国 41 月 20 日 52 STELLAR DAWN 7272472 2020 年 12 中 国 41 月 20 日 53 ARCANISTS 7567464 2020 年 12 中 国 41 月 20 日 54 NEVER ENDING 2021 年 2 7695050 中 国 41 DUNGEON 月 27 日 55 JAGEX.COM 8405894 2021 年 7 中 国 41 月 13 日 56 RuneScape.com 8405954 2021 年 7 中 国 41 月 20 日 57 RUNEFEST 8700042 2022 年 2 中 国 41 月 20 日 58 RUNESCAPE 00294276 1 59 JAGEX 00294388 4 60 00507798 7 61 RS (word mark) 00512291 6 16 2022 年 11 欧 盟 25 月 25 日 41 09 2022 年 11 欧 盟 41 月 25 日 42 09 16 2026 年 5 欧 盟 25 月 16 日 41 2026 年 5 欧 盟 41 月 22 日 62 FUNORB 00574028 欧 盟 09 2017 年 3 82

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 7 16 25 41 09 63 06195895 16 欧 盟 25 41 09 64 00638903 5 65 RUNESCAPE 00661388 9 66 00722366 2 67 STELLAR DAWN 00815993 1 68 ARCANISTS 00839882 8 69 00839891 9 ARMIES OF 00842635 70 GIELINOR 5 00842639 71 STEEL SENTINELS 7 16 欧 盟 25 41 欧 盟 28 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 欧 盟 16 到 期 日 期 月 07 日 2017 年 8 月 14 日 2017 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 28 日 2018 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 17 日 2019 年 7 月 01 日 2019 年 7 月 01 日 2019 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 取 得 方 式 83

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 25 28 41 09 72 DUNGEON ASSAULT 00842642 1 欧 盟 16 25 28 2019 年 7 月 15 日 41 09 73 NEVER ENDING DUNGEON 00854229 2 欧 盟 16 25 28 2019 年 9 月 11 日 41 09 74 WAR OF LEGENDS 00856549 1 欧 盟 16 25 28 2019 年 9 月 22 日 41 09 75 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 00869373 1 欧 盟 16 25 28 2019 年 11 月 18 日 41 16 76 BACHELOR FRIDGE 00870008 1 欧 盟 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 77 KICKABOUT LEAGUE 00870010 6 欧 盟 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 78 RuneScape.com 00877183 4 欧 盟 16 25 28 2019 年 12 月 21 日 41 79 JAGEX.COM 00877189 1 欧 盟 09 16 25 2019 年 12 月 21 日 84

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 28 41 80 JCREDITS 00880902 2 欧 盟 36 2020 年 1 月 14 日 09 16 81 GAME RADICAL 00883077 1 欧 盟 25 28 2020 年 1 月 25 日 41 42 09 82 00884404 5 欧 盟 16 25 28 2020 年 1 月 29 日 41 09 83 00888304 3 欧 盟 16 25 28 2020 年 2 月 15 日 41 09 84 00888619 4 欧 盟 16 25 2020 年 2 月 16 日 41 09 85 DEVIOUS GAMES 00893650 2 欧 盟 16 25 28 2020 年 3 月 09 日 41 09 86 CUNNING & DEVIOUS GAMES 00893651 1 欧 盟 16 25 28 2020 年 3 月 09 日 41 09 87 VOID HUNTERS 00909116 6 欧 盟 16 25 28 2020 年 5 月 10 日 41 85

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 09 88 MINER DISTURBANCE 00913166 5 欧 盟 16 25 28 2020 年 5 月 26 日 41 09 89 DUNGEON MASTER 00927100 8 欧 盟 16 25 28 2020 年 7 月 24 日 41 09 90 00927758 3 欧 盟 16 25 2020 年 7 月 28 日 41 91 PLANETARION 00930420 5 92 00932744 6 93 BOUNCEDOWN 00937335 8 94 00937489 3 95 RUNEFEST 00938443 9 09 16 2020 年 8 欧 盟 25 月 10 日 28 41 09 16 2020 年 8 欧 盟 25 月 23 日 28 41 09 16 2020 年 9 欧 盟 25 月 14 日 28 41 09 16 2020 年 9 欧 盟 25 月 14 日 28 41 09 16 2020 年 9 欧 盟 25 月 17 日 41 96 RuneScape Nation 00938450 欧 盟 09 2020 年 9 86

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 4 16 25 41 09 97 8 REALMS 98 99 SD 100 JCOINS 101 102 103 CARNAGE RACING 104 RUNE (word mark) EMPEROR: 105 LEGENDS OF WAR (word mark) 00945341 6 00948763 8 00952785 4 00988964 3 01113014 3 01114709 7 01114710 5 01116123 9 01143658 1 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 欧 盟 41 欧 盟 36 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 09 16 欧 盟 25 28 41 16 25 欧 盟 36 41 09 16 欧 盟 25 28 到 期 日 期 月 17 日 2020 年 10 月 18 日 2020 年 11 月 01 日 2020 年 11 月 17 日 2021 年 4 月 13 日 2022 年 8 月 21 日 2022 年 8 月 28 日 2022 年 8 月 28 日 2022 年 9 月 04 日 2022 年 12 月 18 日 取 得 方 式 87

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 41 09 106 ACE OF SPADES 01144684 6 欧 盟 16 25 28 2022 年 12 月 20 日 继 受 取 得 41 09 107 01144681 2 欧 盟 16 25 28 2022 年 12 月 20 日 继 受 取 得 41 09 16 108 01167524 6 欧 盟 25 35 2023 年 3 月 21 日 41 42 109 ENTROPY 01233163 3 欧 盟 09 41 2023 年 11 月 21 日 09 110 BLOCK N LOAD 01304520 8 欧 盟 16 25 28 2024 年 7 月 01 日 41 111 RUNESCAPE 2302308 英 国 16 25 41 2022 年 6 月 07 日 112 JAGEX 2302759 英 国 09 41 42 2022 年 6 月 13 日 09 113 2412042 英 国 16 25 2026 年 1 月 26 日 41 114 FUNORB 2432576 英 国 41 2016 年 9 月 14 日 88

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 09 115 2448627 英 国 16 25 2017 年 3 月 07 日 41 116 RUNESCAPE 2469132 英 国 28 2017 年 10 月 11 日 117 2469135 英 国 28 2017 年 10 月 11 日 09 118 2491753 英 国 16 25 28 2018 年 7 月 03 日 41 09 119 STELLAR DAWN 2507401 英 国 16 25 28 2019 年 1 月 28 日 41 09 120 DUNGEON ASSAULT 2508346 英 国 16 25 28 2019 年 2 月 10 日 41 09 121 ARCANISTS 2508347 英 国 16 25 28 2019 年 2 月 10 日 41 09 122 STEEL SENTINELS 2508348 英 国 16 25 28 2019 年 2 月 10 日 41 09 123 ARMIES OF GIELINOR 2508349 英 国 16 25 2019 年 2 月 10 日 28 89

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 41 09 124 2511016 英 国 16 25 28 2019 年 3 月 12 日 41 09 125 NEVER ENDING DUNGEON 2511232 英 国 16 25 28 2019 年 3 月 17 日 41 09 126 INFINITE DUNGEON 2511234 英 国 16 25 28 2019 年 3 月 17 日 41 09 127 KICKABOUT LEAGUE 2519893 英 国 16 25 28 2019 年 6 月 30 日 41 09 128 BACHELOR FRIDGE 2519894 英 国 16 25 28 2019 年 6 月 30 日 41 09 129 WAR OF LEGENDS 2526678 英 国 16 25 28 2019 年 9 月 21 日 41 09 130 DEVIOUS GAMES 2528020 英 国 16 25 28 2019 年 10 月 07 日 41 09 131 CUNNING & DEVIOUS GAMES 2528022 英 国 16 25 2019 年 10 月 07 日 28 90

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 41 132 HACK IDOL 2531133 英 国 41 2019 年 11 月 09 日 09 133 RUNEWIZARDS 2532037 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 18 日 41 09 134 FALLING EMBERS 2532199 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 135 PIRATE EMPIRES 2532207 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 136 BYTE SIZE HEROES 2532363 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 137 SMASH RACING 2532364 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 138 VOID HUNTERS 2532206 英 国 16 25 28 2019 年 11 月 20 日 41 09 139 2533671 英 国 16 25 28 2019 年 12 月 04 日 41 140 DUNGEON MASTER 2536950 英 国 09 16 2020 年 1 月 25 日 91

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 25 28 41 09 141 BOUNCEDOWN - BounceDown (series of two marks) 2542160 英 国 16 25 28 2020 年 3 月 17 日 41 09 142 2542161 英 国 16 25 28 2020 年 3 月 17 日 41 143 JAGEX NATION - Nation (series of two marks) 2543329 英 国 09 16 25 41 2020 年 3 月 29 日 09 144 RuneScape Nation 2543330 英 国 16 25 2020 年 3 月 29 日 41 145 RUNEFEST - RuneFest (series of two marks) 543331 英 国 09 16 25 41 2020 年 3 月 29 日 146 GOLDEN GNOMES 2547235 英 国 16 25 41 2020 年 5 月 10 日 09 147 GALAXYTARION - Galaxytarion (series of two marks) 2550047 英 国 16 25 28 2020 年 6 月 12 日 41 09 148 UNDERCROFT - Undercroft (series of two marks) 2553975 英 国 16 25 28 2020 年 7 月 27 日 41 149 JCOINS - JCoins (series of two marks) 2561612 英 国 36 2020 年 10 月 15 日 92

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 09 150 2613219 英 国 16 25 28 2022 年 3 月 06 日 41 09 151 2632920 英 国 16 25 28 2022 年 8 月 28 日 继 受 取 得 41 09 152 ACE OF SPADES 2632921 英 国 16 25 28 2022 年 8 月 28 日 继 受 取 得 41 153 ACE OF UK00003 011918 英 国 09 41 2023 年 6 月 28 日 继 受 取 得 154 MARK GERHARD UK00003 051871 英 国 35 41 42 2024 年 4 月 16 日 155 UK00003 111848 英 国 09 41 2025 年 6 月 04 日 156 FUNORB 30082958 5 香 港 41 2017 年 3 月 11 日 157 RUNESCAPE 30088632 0 香 港 41 2017 年 6 月 05 日 158 JAGEX 30088633 9 香 港 41 2017 年 6 月 05 日 159 RUNEFEST (series of two marks) 30172160 0 香 港 41 2020 年 9 月 23 日 160 FUNORB 198368 以 色 列 41 2017 年 3 月 11 日 161 JAGEX 200808 以 色 列 41 2017 年 6 月 03 日 162 222171 以 色 列 41 2019 年 7 月 07 日 163 BOUNCEDOWN 232732 以 色 列 09 41 2020 年 9 月 15 日 93

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 到 期 日 期 取 得 方 式 号 地 区 类 别 164 RUNEFEST 232990 165 FUNORB 1539738 166 RUNESCAPE 1578108 167 JAGEX 1578109 168 1768846 169 STELLAR DAWN 1802625 170 ARCANISTS 1845707 171 RUNESCAPE.COM 1982798 172 BOUNCEDOWN 2024521 173 RUNEFEST 2027562 174 RUNESCAPE 963580 175 RUNEFEST 1233725 176 RUNESCAPE 769797 177 769798 178 JAGEX 769799 179 800953 180 JAGEX.COM 825947 181 RuneScape.com 825949 182 828775 2020 年 10 以 色 列 41 月 03 日 2017 年 3 印 度 41 月 13 日 2017 年 7 印 度 41 月 11 日 2017 年 7 印 度 41 月 11 日 2018 年 12 印 度 41 月 29 日 2019 年 4 印 度 41 月 02 日 2019 年 7 印 度 41 月 30 日 2020 年 6 印 度 41 月 21 日 09 2020 年 9 印 度 41 月 16 日 2020 年 9 印 度 41 月 23 日 2016 年 7 墨 西 哥 41 月 12 日 2020 年 9 墨 西 哥 41 月 27 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2017 年 6 新 西 兰 41 月 06 日 2018 年 7 新 西 兰 41 月 03 日 2019 年 12 新 西 兰 41 月 21 日 2019 年 12 新 西 兰 41 月 21 日 2020 年 2 新 西 兰 41 月 15 日 183 BOUNCEDOWN 830466 新 西 兰 09 2020 年 3 94

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 到 期 日 期 号 地 区 类 别 41 月 17 日 2020 年 3 184 RUNEFEST 830904 新 西 兰 41 月 29 日 取 得 方 式 185 836181 新 西 兰 41 2020 年 7 月 28 日 186 837144 新 西 兰 41 2020 年 8 月 23 日 187 JCREDITS 827235 新 西 兰 41 2020 年 1 月 14 日 09 188 964148 新 西 兰 16 25 28 2022 年 3 月 06 日 41 189 STELLAR DAWN 410351 俄 罗 斯 41 2019 年 4 月 06 日 190 ARCANISTS 419092 俄 罗 斯 41 2019 年 7 月 24 日 191 NEVER ENDING DUNGEON 424534 俄 罗 斯 41 2019 年 9 月 15 日 192 WAR OF LEGENDS 431387 俄 罗 斯 41 2019 年 12 月 03 日 193 434268 俄 罗 斯 41 2020 年 4 月 01 日 194 RuneScape.com 437310 俄 罗 斯 41 2020 年 6 月 21 日 195 JAGEX.COM 437311 俄 罗 斯 41 2020 年 6 月 21 日 196 RUNEFEST 443724 俄 罗 斯 41 2020 年 9 月 28 日 197 WAR OF LEGENDS 2009 65487 土 耳 其 41 2019 年 12 月 09 日 198 2010 34417 土 耳 其 41 2019 年 12 月 04 日 199 BOUNCEDOWN 2010 58995 土 耳 其 09 41 2020 年 9 月 16 日 95

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 200 FUNORB 1284433 台 湾 41 2017 年 10 月 15 日 201 JAGEX 1329507 台 湾 41 2018 年 9 月 15 日 202 RUNESCAPE 1329508 台 湾 41 2018 年 9 月 15 日 203 RUNEFEST 1493230 台 湾 41 2021 年 12 月 15 日 204 RUNESCAPE 2829952 美 国 16 25 41 2024 年 4 月 06 日 205 JAGEX 2860020 美 国 41 42 2024 年 7 月 06 日 206 3373023 美 国 16 41 2018 年 1 月 22 日 207 FUNORB 3687954 美 国 41 2019 年 9 月 29 日 208 3444262 美 国 41 2018 年 6 月 10 日 209 RUNESCAPE 3597314 美 国 28 2019 年 3 月 31 日 09 210 JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE 3837196 美 国 16 25 28 2020 年 8 月 24 日 41 09 211 3866757 美 国 16 25 28 2020 年 10 月 26 日 41 09 212 RUNESCAPE.COM 3863248 美 国 16 25 28 2020 年 10 月 19 日 41 213 3872559 美 国 09 16 25 2020 年 11 月 09 日 96

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 28 41 09 214 JAGEX.COM 4043719 美 国 16 25 28 2021 年 10 月 25 日 41 09 215 DEVIOUS GAMES 3892468 美 国 16 28 2020 年 12 月 21 日 41 09 216 CUNNING & DEVIOUS GAMES 3856751 美 国 16 25 28 2020 年 10 月 05 日 41 09 217 VOID HUNTERS 4004735 美 国 16 25 2021 年 8 月 02 日 41 09 218 MINER DISTURBANCE 4000950 美 国 16 28 2021 年 7 月 26 日 41 219 JCREDITS 4037191 美 国 35 2021 年 10 月 11 日 09 220 4008615 美 国 16 25 28 2021 年 8 月 09 日 41 09 221 BOUNCEDOWN 4097846 美 国 16 25 28 2022 年 2 月 14 日 41 09 222 4097847 美 国 16 25 2022 年 2 月 14 日 28 97

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 41 09 223 RUNEFEST 4018381 16 2021 年 8 美 国 25 月 30 日 41 09 224 RUNESCAPE NATION 4018382 225 GOLDEN GNOMES 4005337 226 8 REALMS 4055218 227 4058855 228 JCOINS 4082775 229 4,516,971 230 ACE OF SPADES 4566313 231 4566314 16 2021 年 8 美 国 25 月 30 日 41 16 2021 年 8 美 国 25 月 02 日 41 09 16 2021 年 11 美 国 25 月 15 日 28 41 09 16 2021 年 11 美 国 25 月 22 日 28 41 2022 年 1 美 国 36 月 10 日 09 16 2024 年 4 美 国 25 月 22 日 28 41 09 16 2024 年 7 美 国 25 继 受 取 得 月 15 日 28 41 09 16 2024 年 7 美 国 25 继 受 取 得 月 15 日 28 41 232 BLOCK N LOAD 4815928 美 国 09 2025 年 9 98

序 国 家 / 注 册 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 号 地 区 类 别 16 25 28 41 世 界 知 识 产 权 组 织 保 加 利 亚 白 俄 罗 斯 瑞 233 RUNESCAPE 891895 234 FUNORB 920376 235 JAGEX 929341 236 MECHSCAPE 929340 237 939689 士 41 韩 国 挪 威 罗 马 尼 亚 俄 罗 斯 新 加 坡 乌 克 兰 世 界 知 识 产 权 组 织 瑞 士 41 韩 国 挪 威 新 加 坡 世 界 知 识 产 权 组 织 41 瑞 士 挪 威 世 界 知 识 产 权 41 组 织 韩 国 世 界 知 识 产 权 41 组 织 瑞 士 到 期 日 期 月 22 日 2026 年 5 月 24 日 2017 年 3 月 12 日 2017 年 6 月 04 日 2017 年 6 月 04 日 2017 年 6 月 13 日 取 得 方 式 99

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 挪 威 世 界 知 238 BOUNCEDOWN 1053402 识 产 权 组 织 09 41 2020 年 9 月 14 日 挪 威 世 界 知 识 产 权 组 织 239 RUNEFEST 1065953 白 俄 罗 斯 挪 威 新 35 41 2020 年 9 月 27 日 加 坡 瑞 士 乌 克 兰 240 EMPEROR: LEGENDS OF WAR 1155194 世 界 知 识 产 权 组 织 澳 大 利 亚 美 国 09 16 25 28 41 2023 年 1 月 22 日 世 界 知 识 产 权 09 241 ACE OF SPADES (word mark) 1161439 组 织 - 澳 大 利 亚 日 16 25 28 2023 年 2 月 27 日 继 受 取 得 本 俄 41 罗 斯 世 界 知 242 ENTROPY 1213468 识 产 权 组 织 澳 大 利 09 41 2024 年 5 月 08 日 亚 俄 罗 斯 243 BLOCK N LOAD 1255505 世 界 知 识 产 权 组 织 澳 大 利 亚 中 国 韩 09 16 25 28 41 2024 年 12 月 18 日 100

序 号 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 国 家 / 地 区 注 册 类 别 到 期 日 期 取 得 方 式 国 墨 西 哥 俄 罗 斯 世 界 知 识 产 权 组 织 244 1261756 澳 大 利 亚 欧 洲 共 同 09 41 2025 年 6 月 10 日 体 新 西 兰 美 国 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拥 有 的 注 册 商 标 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 以 及 针 对 其 有 效 性 及 权 属 所 提 出 的 异 议, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (3) 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 在 美 国 境 内 共 拥 有 72 项 登 记 的 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 1 RuneScape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 2 RuneScape : the offical handbook. TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 101

序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 25 RuneScape web site scroll detail. VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 26 RuneScape User Interface - HD. VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 27 RuneScape User Interface - SD. VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 28 RuneScape web site horizontal divider. VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 29 RuneScape website background. VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 30 RuneScape website decorative border. VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 31 RuneScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 32 MechScape Promotional Video 2008. PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 36 RuneScape background image. VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 38 RuneScape Create Account image. VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 39 RuneScape Create Account image. VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 40 RuneScape Client code ver. 3 PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 41 RuneScape Server code ver. 3 PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 45 AOS Sniper/Marksman Models. VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 102

序 号 注 册 版 权 注 册 号 注 册 登 记 日 期 取 得 方 式 53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 已 登 记 的 著 作 权 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (3) 专 利 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 在 世 界 范 围 内 共 拥 有 10 项 发 明 专 利 权 27 项 外 观 设 计, 具 体 情 况 如 下 : 1) 发 明 专 利 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 人 国 家 / 地 区 专 利 类 型 申 请 日 期 失 效 日 期 专 利 状 态 1 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 10720955.3 欧 洲 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 2 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 2425602 法 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 103

序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 人 国 家 / 地 区 专 利 类 型 申 请 日 期 失 效 日 期 专 利 状 态 3 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 2425602 英 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 4 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 2425602 荷 兰 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 5 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 8441486 美 国 发 明 专 利 2009 年 4 月 27 日 2029 年 4 月 27 日 授 权 6 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 6020100103 84.6 德 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 7 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 2010800227 06.8 中 国 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 8 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 1401607 韩 国 发 明 专 利 2011 年 11 月 8 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 9 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 5492290 日 本 发 明 专 利 2010 年 3 月 29 日 2030 年 3 月 29 日 授 权 10 虚 拟 世 界 中 的 位 置 追 踪 9203880 美 国 发 明 专 利 2013 年 4 月 12 日 2030 年 4 月 11 日 授 权 2) 注 册 设 计 权 序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 1 002153 726-000 1 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 2 002153 726-000 2 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 104

序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 3 002153 726-000 3 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 4 002153 726-000 4 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 5 002153 726-000 5 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 6 002153 726-000 6 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 7 002153 726-000 7 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 8 002153 726-000 8 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 9 002153 726-000 9 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 10 002153 726-001 0 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 11 002153 726-001 1 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 105

序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 12 002153 726-001 2 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 13 002153 726-001 3 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 14 002153 726-001 4 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 15 002153 726-001 5 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 16 002153 726-001 6 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 17 002153 726-001 7 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 18 002153 726-001 8 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 19 002153 726-001 9 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 20 002153 726-002 0 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 106

序 号 设 计 注 册 号 分 类 号 设 计 权 人 国 家 / 地 区 设 计 类 型 到 期 日 期 设 计 状 态 取 得 方 式 21 002153 726-002 1 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 22 002153 726-002 2 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 23 002153 726-002 3 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 24 002153 726-002 4 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 25 002153 726-002 5 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 26 002153 726-002 6 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 27 002153 726-002 7 21.01 ( 电 脑 游 戏 ) 欧 盟 设 计 2017 年 12 月 14 日 注 册 继 受 取 得 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 发 明 专 利 权 外 观 设 计 专 利 权 均 合 法 有 效, 不 存 在 未 决 的 侵 权 诉 讼 或 争 议 (4) 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 拥 有 域 名 594 项 2016 年 1-8 月, 访 问 量 前 十 大 的 域 名 如 下 : 107

序 号 域 名 类 型 管 理 状 态 续 展 日 1 www.jagex.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 18 日 2 www.runescape.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 10 日 3 www.blocknload.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 28 日 4 www.funorb.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 8 日 5 www.rschronicle.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 24 日 6 www.aceofspades.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 2 月 7 日 7 www.runefest.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 3 月 18 日 8 www.undercroft.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 2 月 4 日 9 www.waroflegends.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 9 月 15 日 10 www.stellardawn.com 商 业 网 站 由 com laude 管 理 2017 年 1 月 28 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 对 上 述 主 要 域 名 拥 有 控 制 权 ( 五 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 六 ) 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 经 审 计 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 其 他 应 付 款 13,634.42 42.26% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,341.78 19.66% 应 交 税 费 4,752.11 14.73% 负 债 合 计 32,260.07 100.00% 本 次 交 易 后, 现 有 债 权 债 务 关 系 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 问 题 2 或 有 负 债 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 ( 七 ) 主 营 业 务 情 况 1 业 务 概 况 108

于 2000 年 成 立 于 剑 桥 科 学 园 区, 是 英 国 知 名 的 游 戏 开 发 商 和 发 行 商 自 成 立 以 来, 已 开 发 并 自 主 发 行 了 多 款 在 线 游 戏, 其 中 包 括 曾 获 吉 尼 斯 世 界 纪 录 累 计 游 戏 时 间 最 长 的 大 型 多 人 在 线 游 戏 或 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 和 更 新 次 数 最 多 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 的 RuneScape, 该 款 游 戏 拥 有 超 过 2.4 亿 注 册 用 户, 创 造 了 超 过 7 亿 美 元 的 累 计 收 入 目 前, 拥 有 超 过 320 位 员 工, 其 中 包 括 200 多 位 开 发 人 员 通 过 基 于 数 据 分 析 的 一 站 式 运 营 和 营 销, 已 经 成 为 全 球 PC 端 市 场 的 优 秀 开 发 及 发 行 企 业 之 一 未 来, 将 加 大 在 移 动 游 戏 市 场 的 布 局, 实 现 移 动 游 戏 市 场 的 拓 展 2 所 处 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 中 国 政 府 对 网 络 游 戏 公 司 相 关 的 监 管 法 规 目 前, 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 主 管 部 门 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 等 网 络 游 戏 经 营 相 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 包 括 : 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 (2016 年 2 月 4 日 工 业 和 信 息 化 部 令 第 5 号 ) 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) 关 于 加 强 对 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 厅 字 [2009]266 号 ) 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 (2009 年 6 月 4 日 文 市 发 [2009]20 号 ) 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 (2010 年 6 月 3 号 文 化 部 令 第 49 号 ) 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 (2011 年 2 月 17 日 文 化 部 令 第 51 号 ) (2) 所 处 行 业 的 海 外 相 关 政 策 不 同 国 家 对 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 方 式 存 在 差 异, 但 由 于 互 联 网 行 业 的 特 殊 性, 网 络 游 戏 公 司 的 注 册 地 业 务 涉 及 的 服 务 器 架 设 地 终 端 用 户 所 在 地 经 常 不 在 同 一 国 境 内, 目 前 尚 没 有 统 一 的 法 律 框 架 和 监 管 体 系 注 册 地 的 有 关 监 管 部 门 没 有 对 公 司 所 涉 及 的 网 络 游 戏 业 务 领 域 提 出 专 门 的 严 格 的 法 律 规 109

范, 除 需 满 足 一 般 网 络 信 息 服 务 企 业 的 设 立 要 求 以 外, 未 设 置 专 门 的 前 置 审 批 要 求, 相 关 业 务 管 理 的 主 要 原 则 为 过 程 监 督 和 事 后 处 理 的 方 式 在 业 务 和 产 品 不 涉 及 版 权 纠 纷 或 色 情 暴 力 政 治 争 端 种 族 歧 视 及 宗 教 信 仰 等 当 地 政 府 会 严 格 审 查 的 内 容 时, 一 般 均 不 会 限 制 网 络 游 戏 业 务 的 开 展 在 进 入 海 外 各 市 场 时, 除 运 营 平 台 正 常 的 应 用 审 核 外, 未 受 到 更 多 的 行 业 政 策 限 制 (3) 相 关 法 规 对 后 续 经 营 的 影 响 注 册 地 在 英 国, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 暂 未 在 中 国 境 内 开 展 网 络 游 戏 运 营 相 关 业 务 未 来, 如 在 中 国 境 内 开 展 网 络 游 戏 相 关 业 务, 需 遵 守 中 国 境 内 相 关 法 律 法 规 3 具 体 业 务 情 况 (1) 主 要 游 戏 概 况 如 下 : 目 前, 专 注 于 PC 端 游 戏 的 开 发 和 运 营, 主 要 游 戏 产 品 有 8 项, 情 况 序 号 名 称 图 标 类 型 游 戏 来 源 已 上 线 时 间 1 RuneScape 端 游 自 主 研 发 15 年 2 RuneScape(Old School) 端 游 自 主 研 发 3.5 年 3 Ace of Spades 端 游 代 理 运 营 3.5 年 4 Bloc N Load 端 游 代 理 运 营 1.3 年 5 Chronicle 端 游 / 手 游 自 主 研 发 4 个 月 6 Fun Orb Portal 端 游 自 主 研 发 8.5 年 110

序 号 名 称 图 标 类 型 游 戏 来 源 已 上 线 时 间 7 Carnage Racing 端 游 自 主 研 发 4 年 8 Entropy 端 游 代 理 运 营 2.5 年 (2) 核 心 游 戏 产 品 报 告 期 内, RuneScape 与 RuneScape(Old School) 合 计 贡 献 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 95% 以 上, 其 他 游 戏 在 报 告 期 内 收 入 贡 献 较 少, 重 要 性 程 度 相 对 较 低 1) RuneScape RuneScape 是 于 2001 年 制 作 并 推 出 的 MMORPG 该 游 戏 获 得 吉 尼 斯 世 界 纪 录 累 计 游 戏 时 间 最 长 的 大 型 多 人 在 线 游 戏 或 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 及 更 新 次 数 最 多 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 该 游 戏 以 丰 富 的 剧 情 庞 大 的 交 易 系 统 和 可 玩 性 灵 活 性 极 强 著 称 目 前 RuneScape 有 英 语 德 语 法 语 葡 萄 牙 语 等 版 本, 在 全 球 拥 有 170 多 个 服 务 器, 分 布 于 美 国 加 拿 大 欧 盟 澳 大 利 亚 等 国 家 和 地 区 报 告 期 内, RuneScape 的 主 要 运 营 数 据 如 下 : 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 1 月 139.90 139.89 20.89 14.85 130.34 31.85 2014 年 2 月 124.41 124.40 20.24 15.73 157.21 33.87 2014 年 3 月 133.11 133.10 20.60 15.04 211.48 40.65 2014 年 4 月 122.79 122.78 18.67 14.29 138.80 34.43 2014 年 5 月 127.83 127.82 19.54 14.12 166.96 39.30 2014 年 6 月 131.14 131.12 21.34 14.71 184.10 38.64 2014 年 7 月 136.70 136.69 22.64 17.65 178.03 33.74 2014 年 8 月 146.46 146.45 20.95 16.98 204.13 36.30 2014 年 9 月 113.28 113.27 18.84 18.72 175.78 37.11 111

当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 10 月 131.95 131.94 20.91 17.58 200.03 39.01 2014 年 11 月 137.39 137.38 19.84 17.36 213.37 43.42 2014 年 12 月 155.41 155.40 22.36 15.43 223.87 39.97 2015 年 1 月 169.24 169.22 21.19 14.98 209.22 39.19 2015 年 2 月 160.37 160.36 21.01 14.74 283.70 44.79 2015 年 3 月 171.76 171.73 21.96 14.00 296.99 45.46 2015 年 4 月 152.02 151.91 18.27 15.05 206.78 40.21 2015 年 5 月 157.53 157.42 18.65 13.81 222.95 43.23 2015 年 6 月 149.84 149.74 17.58 14.96 203.65 40.77 2015 年 7 月 163.98 163.88 16.78 14.38 232.32 43.74 2015 年 8 月 155.27 155.17 16.08 13.40 205.60 38.78 2015 年 9 月 161.58 161.50 17.63 12.61 221.37 44.38 2015 年 10 月 159.55 159.46 17.79 13.52 209.70 41.25 2015 年 11 月 142.85 142.74 16.28 12.08 179.50 39.08 2015 年 12 月 152.96 152.83 18.87 12.68 257.64 46.89 2016 年 1 月 150.81 150.69 19.20 14.37 287.90 48.02 2016 年 2 月 125.63 125.52 17.61 16.63 293.56 51.31 2016 年 3 月 141.06 140.94 17.86 14.65 283.65 51.14 2016 年 4 月 140.93 140.81 17.36 13.68 289.12 56.43 2016 年 5 月 149.52 149.39 17.13 12.89 294.43 54.40 2016 年 6 月 131.96 131.82 17.33 14.46 262.76 50.01 注 : 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 中 使 用 的 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Keys RuneCoins Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 1 游 戏 模 式 RuneScape 以 独 创 的 世 界 杰 林 诺 (Gielinor) 为 主 题, 玩 家 扮 演 一 位 冒 险 者, 在 这 个 世 界 探 险, 完 成 任 务, 还 可 以 与 其 他 玩 家 PK 交 易 等 在 战 斗 方 面, 除 了 主 要 用 刀 剑 和 弓 箭 外, 也 有 魔 法 和 祈 祷 除 了 战 斗 外, RuneScape 中 也 有 其 它 技 能, 主 要 用 来 制 造 加 工 对 象, 例 如 有 锻 造 制 作 采 矿 烹 饪 等 此 外, 付 费 会 员 可 以 培 养 敏 捷 制 作 药 水 种 植 召 唤 捕 猎 等 额 外 技 能 不 同 的 技 能 养 成 造 就 各 具 特 色 的 游 戏 角 色 2 玩 家 概 况 112

A. 游 戏 玩 家 地 区 分 布 报 告 期 内, RuneScape 付 费 玩 家 地 区 分 布 情 况 如 下 : 序 号 地 区 2014 年 占 比 2015 年 占 比 2016 年 1-6 月 占 比 1 北 美 51.28% 55.76% 55.00% 2 北 欧 20.07% 21.26% 21.70% 3 西 欧 7.81% 8.63% 8.98% 4 澳 大 利 亚 与 新 西 兰 6.08% 6.34% 6.26% 5 东 亚 5.72% 1.21% 0.93% 6 南 美 2.18% 1.93% 1.96% 7 东 欧 1.10% 1.00% 1.14% 8 其 他 5.76% 3.87% 4.05% 合 计 100% 100% 100% B. 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 报 告 期 内, RuneScape 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 如 下 : 时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 0-9.99 36.0% 2.1% 10-24.99 22.2% 4.5% 25-49.99 13.9% 6.3% 2014 年 50-99.99 10.9% 9.8% 100-249.99 9.8% 19.4% 250-499.99 4.1% 18.0% 500-999.99 2.1% 17.9% 1000+ 1.0% 22.0% 0-9.99 29.7% 1.5% 10-24.99 23.1% 3.8% 25-49.99 15.0% 5.5% 2015 年 50-99.99 11.8% 8.7% 100-249.99 11.1% 18.2% 250-499.99 5.2% 18.6% 500-999.99 2.7% 19.4% 1000+ 1.4% 24.4% 0-9.99 25.2% 1.3% 10-24.99 24.6% 4.0% 2016 年 25-49.99 15.7% 5.8% 1-6 月 50-99.99 12.7% 9.3% 100-249.99 12.4% 20.1% 113

时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 250-499.99 5.5% 19.8% 500-999.99 2.8% 19.5% 1000+ 1.2% 20.1% 注 : 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Keys RuneCoins Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 2) RuneScape(Old School) RuneScape(Old School) 是 为 迎 合 玩 家 要 求, 于 2014 年 推 出 的 以 RuneScape2007 年 的 版 本 的 源 代 码 备 份 为 基 础 制 作 的 怀 旧 游 戏 版 本 玩 家 可 以 通 过 与 RuneScape 主 版 本 相 同 的 账 号 登 录 游 戏, 但 是 所 有 数 据 道 具 任 务 等 均 与 RuneScape 主 版 本 独 立 并 且 不 可 转 换 游 戏 采 用 回 合 制 战 斗, 简 化 了 主 版 本 中 复 杂 的 战 斗 系 统, 玩 家 可 以 通 过 培 养 不 同 类 型 的 技 能 打 造 各 具 特 色 的 游 戏 角 色 报 告 期 内, RuneScape(Old School) 的 主 要 运 营 数 据 如 下 : 当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2014 年 1 月 22.70 22.70 12.92 51.98 - - 2014 年 2 月 21.79 21.79 11.75 51.79 - - 2014 年 3 月 22.15 22.15 12.30 52.75 - - 2014 年 4 月 22.15 22.15 11.67 43.08 - - 2014 年 5 月 27.76 27.76 12.50 31.31 - - 2014 年 6 月 36.01 36.01 14.18 30.48 - - 2014 年 7 月 35.32 35.32 14.39 36.32 - - 2014 年 8 月 34.10 34.10 12.89 38.01 - - 2014 年 9 月 29.51 29.51 11.29 35.46 - - 2014 年 10 月 31.31 31.31 12.35 37.54 - - 2014 年 11 月 29.86 29.86 11.71 38.25 - - 2014 年 12 月 49.71 49.71 13.21 24.98 - - 2015 年 1 月 35.40 35.40 14.77 42.80 - - 2015 年 2 月 61.93 61.93 16.52 27.33 - - 2015 年 3 月 83.68 83.60 20.57 32.15 12.19 17.25 2015 年 4 月 80.62 80.53 16.94 33.30 45.88 31.19 114

当 月 用 当 月 活 跃 用 时 间 户 数 ( 万 户 数 ( 万 人 ) 人 ) 当 月 充 值 玩 家 数 ( 万 人 ) 当 月 用 户 当 月 充 值 当 月 玩 家 平 均 在 线 流 水 ( 万 英 ARPPU 值 时 长 ( 小 镑 ) ( 英 镑 ) 时 ) 2015 年 5 月 84.17 84.07 16.82 30.79 49.89 32.55 2015 年 6 月 81.59 81.51 15.43 28.08 45.36 30.46 2015 年 7 月 75.23 75.15 14.58 33.89 47.77 31.33 2015 年 8 月 83.25 83.18 14.11 31.45 48.64 31.24 2015 年 9 月 89.89 89.81 13.91 24.34 46.31 31.45 2015 年 10 月 101.44 101.37 15.25 21.07 49.98 31.47 2015 年 11 月 85.20 85.13 17.11 25.20 45.89 28.78 2015 年 12 月 78.37 78.26 17.34 31.43 55.22 30.04 2016 年 1 月 87.69 87.61 17.16 31.18 59.81 31.99 2016 年 2 月 84.29 84.21 15.97 28.46 57.45 32.48 2016 年 3 月 96.53 96.46 18.27 27.77 68.32 33.11 2016 年 4 月 90.74 90.68 17.94 28.40 62.79 32.11 2016 年 5 月 95.69 95.61 18.19 29.94 70.94 32.48 2016 年 6 月 99.12 99.06 19.22 27.96 76.78 32.72 注 : 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 中 使 用 的 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 RuneScape(Old School) 于 2013 年 上 线, 于 2015 年 3 月 开 始 开 通 Bonds 转 换, 因 此 2015 年 3 月 前 无 当 月 充 值 流 水 及 当 月 玩 家 ARPPU 值 数 据 1 游 戏 模 式 RuneScape(Old School) 延 续 了 RuneScape 主 版 本 的 主 要 玩 法 RuneScape(Old School) 与 RuneScape 主 版 本 的 区 别 主 要 体 现 在 : RuneScape(Old School) 采 用 只 受 武 器 护 甲 及 祈 祷 影 响 的 回 合 制 战 斗, 而 无 法 使 用 RuneScape 主 版 本 中 可 以 使 用 的 技 能 ; RuneScape(Old School) 中 的 图 像 技 术 较 为 简 单, 没 有 使 用 材 质 包 对 模 型 进 行 加 强 ; 两 者 任 务 路 线 相 互 独 立, 技 能 系 统 小 游 戏 略 有 不 同 ; RuneScape(Old School) 中 没 有 RuneScape 主 版 本 中 的 Keys 和 RuneCoins 的 付 费 项 目 2 玩 家 概 况 A. 游 戏 玩 家 地 区 分 布 115

报 告 期 内, RuneScape(Old School) 付 费 玩 家 地 区 分 布 情 况 如 下 : 序 号 地 区 2014 年 占 比 2015 年 占 比 2016 年 1-6 月 占 比 1 北 美 53.63% 54.98% 56.13% 2 北 欧 19.68% 19.89% 20.72% 3 西 欧 8.17% 8.42% 8.63% 4 澳 大 利 亚 与 新 西 兰 6.84% 6.82% 7.03% 5 东 亚 3.78% 2.35% 0.61% 6 南 美 2.29% 2.24% 2.27% 7 南 欧 0.85% 0.91% 0.88% 8 其 他 4.78% 4.41% 3.72% 合 计 100% 100% 100% B. 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 报 告 期 内, RuneScape(Old School) 游 戏 玩 家 充 值 金 额 区 间 分 布 如 下 : 时 期 单 个 用 户 充 值 金 额 区 间 ( 英 镑 ) 付 费 玩 家 人 数 占 比 充 值 金 额 占 比 0-9.99 36.5% 3.2% 10-24.99 27.2% 7.9% 25-49.99 13.9% 9.3% 2015 年 50-99.99 10.2% 13.4% 100-249.99 8.1% 23.3% 250-499.99 2.8% 17.8% 500-999.99 1.0% 13.0% 1000+ 0.4% 12.1% 0-9.99 33.2% 3.2% 10-24.99 27.3% 8.4% 25-49.99 15.8% 11.2% 2016 年 50-99.99 11.0% 15.2% 1-6 月 100-249.99 8.9% 26.3% 250-499.99 2.6% 16.9% 500-999.99 0.8% 10.7% 1000+ 0.3% 8.0% 注 : 充 值 金 额 指 玩 家 通 过 充 值 后 可 以 转 换 为 Bonds 的 金 额, 不 包 括 直 接 购 买 的 会 员 资 格 RuneScape(Old School) 于 2013 年 上 线, 于 2015 年 3 月 开 始 开 通 Bonds 转 换, 因 此 2014 年 无 充 值 相 关 数 据 (3) 游 戏 储 备 情 况 116

未 来 将 依 托 现 有 的 口 碑 与 实 力, 通 过 加 强 品 牌 产 品 的 组 合 延 伸 品 牌 效 应, 通 过 新 游 戏 拓 展 业 务 的 地 理 版 图 同 时, 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入 加 强 现 有 IP 的 移 植, 维 护 并 拓 展 新 的 市 场 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 主 要 游 戏 储 备 情 况 如 下 : 序 号 名 称 平 台 拟 推 出 时 间 1 Chronicle: RuneScape PC/ 平 板 电 脑 / PC 版 已 推 出, 平 板 电 脑 / 手 机 版 2016 年 Legends 手 机 即 将 推 出 2 RuneScape Tactics 平 板 电 脑 / 手 机 2016 年 即 将 推 出 3 RuneScape Idle RPG PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 4 RuneScape Remastered PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 注 : 尚 未 推 出 的 游 戏 可 能 会 基 于 概 念 试 玩 或 评 估 结 果 而 改 变 推 出 计 划 4 主 要 经 营 模 式 及 流 程 (1) 采 购 模 式 及 流 程 1) 询 价 及 供 应 商 选 定 对 于 硬 件 和 软 件 采 购, 各 部 门 提 出 采 购 需 求,IT 部 门 审 核 并 向 供 应 商 询 价 议 价, 由 部 门 主 管 决 定 最 终 供 应 商 选 择 2) 订 单 审 批 IT 部 门 与 法 务 部 门 共 同 对 订 单 细 节 进 行 讨 论 与 复 核, 并 将 最 终 确 定 的 订 单 细 节 发 送 至 财 务 部 门, 由 财 务 部 门 提 交 至 审 批 系 统 (Sicon WAP), 根 据 订 单 金 额 大 小 由 各 级 审 批 主 管 在 系 统 中 进 行 审 批 (2) 研 发 模 式 及 流 程 游 戏 的 研 发 流 程 主 要 包 括 创 意 策 划 阶 段 性 评 审 内 部 测 试 等 阶 段 117

创 意 策 划 阶 段 性 评 审 内 部 测 试 正 式 上 线 1) 创 意 策 划 游 戏 设 计 师 充 分 了 解 当 下 全 球 市 场 情 况, 发 现 市 场 中 用 户 的 潜 在 需 求, 在 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 描 绘 出 新 产 品 的 设 计 要 求 和 基 本 方 向, 并 结 合 战 略 发 展 规 划 形 成 新 产 品 的 创 意 概 念 2) 阶 段 性 评 审 在 游 戏 研 发 阶 段, 的 核 心 理 念 是 通 过 与 客 户 验 证 最 简 化 的 可 实 行 产 品, 最 小 化 发 布 前 的 开 发 成 本 每 月 召 开 例 会, 由 各 团 队 提 交 目 前 进 度 及 KPI( 关 键 绩 效 指 标, 可 能 覆 盖 前 期 测 试 结 果 到 游 戏 相 关 硬 性 指 标 的 各 项 内 容 ) 至 公 司 管 理 层 管 理 层 共 同 审 核 进 度 及 KPI 并 对 是 否 将 该 游 戏 项 目 推 进 至 下 一 节 点 进 行 决 策 3) 内 部 测 试 游 戏 开 发 过 程 中, 为 开 发 团 队 配 备 两 名 测 试 人 员, 测 试 人 员 将 覆 盖 中 期 开 发 测 试 并 确 保 开 发 过 程 的 顺 利 进 行 内 部 测 试 需 要 进 行 大 量 预 览 阶 段 的 面 板 测 试 及 调 查, 开 发 小 组 根 据 测 试 结 果 及 管 理 层 提 出 的 相 关 建 议 对 版 本 进 行 进 一 步 修 正 最 终 上 线 前, 会 配 备 两 名 专 业 测 试 员 对 游 戏 整 体 进 行 测 试, 从 游 戏 体 验 中 进 一 步 找 出 游 戏 中 的 漏 洞, 通 过 数 据 反 馈 与 分 析 不 断 调 整 游 戏 内 容 参 数 设 置 或 新 增 部 分 内 容, 以 确 保 游 戏 在 上 线 后 能 顺 利 运 行 (3) 运 营 模 式 目 前, 网 络 游 戏 的 运 营 模 式 主 要 包 括 自 主 运 营 联 合 运 营 和 代 理 运 营 三 种 方 式 的 主 要 产 品 为 PC 端 网 络 游 戏, 主 要 采 用 自 主 运 营 模 式, 游 戏 的 研 发 维 护 和 升 级 服 务 器 的 架 设 和 维 护 管 理 游 戏 产 品 的 推 广 和 客 户 服 务 以 及 游 戏 运 营 的 平 台 均 由 自 主 运 行 (4) 盈 利 模 式 118

收 入 主 要 为 游 戏 玩 家 通 过 官 方 网 站 经 由 第 三 方 支 付 平 台 进 行 充 值 或 在 超 市 及 零 售 店 购 买 充 值 点 卡, 激 活 后 通 过 官 方 网 站 进 行 充 值 的 形 式, 购 买 游 戏 虚 拟 货 币 进 而 在 游 戏 中 转 化 为 道 具 虚 拟 装 备 等 游 戏 内 容 收 入 来 源 包 括 会 员 费 收 入 和 道 具 收 入, 其 中 道 具 收 入 包 括 Keys 收 入 RuneCoins 收 入 和 Bonds 收 入 1) 会 员 费 收 入 玩 家 可 以 通 过 信 用 卡 或 手 机 在 线 支 付 方 式 购 买 会 员, 或 通 过 购 买 游 戏 点 卡 或 兑 换 码, 再 将 其 激 活 成 为 会 员 2)Keys 收 入 玩 家 消 耗 购 买 或 兑 换 的 Keys, 以 此 来 获 得 游 戏 道 具 或 经 验 值 3)RuneCoins 收 入 RuneCoins 是 玩 家 在 游 戏 内 用 来 购 买 武 器 装 备 和 改 变 游 戏 内 人 物 形 象 的 虚 拟 货 币 4)Bonds 收 入 玩 家 通 过 购 买 Bonds 可 以 兑 换 成 会 员 身 份 Keys 或 者 RuneCoins (5) 结 算 模 式 及 流 程 玩 家 可 以 通 过 第 三 方 支 付 平 台 对 游 戏 中 的 会 员 或 道 具 进 行 购 买 具 体 的 结 算 流 程 如 下 图 所 示 : 119

购 买 页 面 面 向 客 户 的 流 程 系 统 流 程 消 费 者 进 入 第 三 方 支 付 平 台 并 进 行 支 付 信 用 卡 / 借 记 卡 付 款 方 式 客 户 数 据 发 布 到 服 务 器 反 欺 诈 系 统 测 算 交 易 的 风 险 性 并 以 信 息 形 式 对 交 易 回 复 同 意 或 者 拒 绝 支 付 服 务 提 供 商 处 理 交 易 同 时 将 回 复 反 馈 至 交 易 中 心 支 付 服 务 提 供 商 通 过 传 送 的 数 据 来 批 准 交 易 交 易 发 送 至 交 易 中 心 系 统, 成 功 的 交 易 由 交 易 中 心 执 行 支 付 成 功 消 费 者 收 到 支 付 成 功 或 失 败 的 信 息 交 易 批 准 回 复 支 付 失 败 数 据 库 录 入 交 易 记 录 成 功 的 交 易 发 送 至 反 欺 诈 系 统 失 败 的 交 易 发 送 至 交 易 中 心 商 业 智 能 数 据 库 提 取 并 分 析 实 时 数 据 库 120

5 主 要 客 户 及 供 应 商 情 况 (1) 主 要 客 户 情 况 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营, 其 客 户 为 游 戏 玩 家 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 英 镑 2014 年 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 1 746639 22,042.65 0.05% 2 253705 15,589.98 0.03% 3 233618941 14,741.25 0.03% 4 136927092 11,227.47 0.02% 5 231427312 10,571.99 0.02% 合 计 74,173.34 0.15% 2015 年 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 1 2226 15,025.97 0.02% 2 181466004 13,259.61 0.02% 3 233618941 12,811.77 0.02% 4 1157298 12,205.35 0.02% 5 290400 11,045.08 0.02% 合 计 64,347.78 0.10% 2016 年 1-6 月 序 号 玩 家 ID 销 售 金 额 ( 含 税 ) 占 当 期 营 业 收 入 ( 含 税 ) 比 1 253410961 15,872.82 0.04% 2 235502536 11,566.20 0.03% 3 229514340 9,918.38 0.03% 4 234471950 9,380.12 0.02% 5 1429801 8,285.65 0.02% 合 计 55,023.17 0.14% 报 告 期 内, 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 不 存 在 销 售 收 入 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 上 述 主 要 客 户 均 不 存 在 关 联 关 系 121

(2) 主 要 供 应 商 情 况 的 供 应 商 主 要 为 设 备 供 应 商 广 告 媒 体 公 司 第 三 方 支 付 平 台 网 络 安 全 服 务 供 应 商 等 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 2014 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Lambert 156.79 8.42% 2 Artplant 114.35 6.14% 3 Jones La 99.11 5.32% 4 South Ca 53.20 2.86% 5 Softcat 49.31 2.65% 合 计 472.77 25.39% 2015 年 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Data Xu 111.82 6.50% 2 Adyen 107.94 6.27% 3 Artplant 96.95 5.63% 4 Jones La 96.28 5.60% 5 Incomm 80.22 4.66% 合 计 493.20 28.66% 2016 年 1-6 月 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 1 Dell 72.96 9.33% 2 Data Xu 71.48 9.14% 3 Facebook 65.26 8.35% 4 Level3 58.26 7.45% 5 Adyen 57.34 7.33% 合 计 325.30 41.60% 报 告 期 内, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 额 超 过 当 期 营 业 成 本 50% 的 情 况, 不 存 在 采 购 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 报 告 期 内, 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 上 述 主 要 供 应 商 均 不 存 在 关 联 关 系 6 质 量 控 制 情 况 122

为 确 保 服 务 和 产 品 质 量, 从 行 业 和 自 身 实 际 出 发, 不 断 建 立 和 完 善 质 量 控 制 体 系, 在 采 购 研 发 及 运 营 等 环 节 均 建 立 了 完 整 系 统 的 质 量 控 制 体 系 关 于 质 量 控 制 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 七 ) 主 营 业 务 情 况 /4 主 要 经 营 模 式 及 流 程 7 核 心 技 术 及 人 员 情 况 (1) 主 要 核 心 技 术 情 况 序 号 核 心 技 术 名 称 技 术 功 能 来 源 1 NXT Client 移 除 了 RuneScape 对 Java 的 依 赖 并 提 供 了 使 RuneScape 将 来 能 移 植 到 新 平 自 主 研 发 台 的 可 能 性 2 Animation Conversion 移 除 了 定 制 动 画 技 术 系 统 并 使 动 画 水 平 能 达 到 行 业 标 准, 同 时 也 提 供 了 外 包 动 画 自 主 研 发 技 术 的 可 能 性 3 Emscripten Client 使 用 了 HTML5 及 先 进 的 浏 览 器 技 术 使 RuneScape 可 以 回 归 浏 览 器 自 主 研 发 4 Tablet Client 将 RuneScape 移 植 到 ios 及 Android 系 统 以 拓 展 市 场 份 额 自 主 研 发 5 Android Old School Client 将 RuneScape(Old School) 移 植 至 Android 系 统 以 便 发 布 手 游 版 本 自 主 研 发 6 RuneScape Remastered 使 用 现 代 的 引 擎 及 服 务 器 架 构 重 制 RuneScape 自 主 研 发 (2) 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 1) 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 学 历 目 前 职 务 简 历 自 2011 年 加 入, 引 领 了 RuneScape 的 诸 多 概 念 革 新, 并 将 RuneScape 由 单 一 Phil 综 合 管 理 男 副 总 裁 的 游 戏 产 品 拓 展 为 拥 有 多 款 游 戏 的 系 列 产 Mansell 学 硕 士 品 加 入 前, 曾 在 EA Gameloft Sony 等 多 家 知 名 游 戏 公 司 担 任 首 席 设 计 师 职 务 自 2014 年 加 入, 帮 助 公 司 设 计 并 实 施 Hamza 工 商 管 理 了 转 型 策 略, 建 立 了 新 的 营 销 团 队, 拓 宽 了 男 副 总 裁 Mudassir 学 硕 士 公 司 引 进 人 才 的 渠 道, 为 公 司 提 升 企 业 价 值 作 出 了 杰 出 贡 献 加 入 前, 曾 在 多 家 跨 123

姓 名 性 别 学 历 目 前 职 务 简 历 国 公 司 担 任 品 牌 经 理 产 品 经 理 等 职 务 自 2015 年 加 入, 带 领 总 计 35 人 的 3 个 科 学 团 队, 帮 助 公 司 在 IT 基 础 设 施 商 业 智 Saumitra 工 商 管 理 男 科 技 副 总 裁 能 及 数 据 科 学 方 面 进 行 研 发 加 入 前, Ganguly 学 硕 士 曾 在 CITI 微 软 等 知 名 公 司 担 任 商 务 经 理 COO 等 职 务 自 2008 年 加 入, 带 领 团 队 制 作 并 发 布 商 业 及 信 Justin 了 RuneScape(Old School) War of Legends 男 息 系 统 学 产 品 总 监 Edwards 等 多 款 重 要 的 游 戏 产 品 加 入 前, 曾 在 学 士 多 家 知 名 企 业 担 任 程 序 编 写 相 关 工 作 自 2010 年 加 入, 带 领 6 个 产 品 团 队 为 Conor 互 动 媒 体 男 高 级 制 作 人 RuneScape 制 作 并 提 供 高 质 量 的 内 容 与 更 Crowley 学 学 士 新 同 时, 也 负 责 游 戏 的 质 量 保 证 及 测 试 自 2015 年 加 入, 负 责 RuneScape 的 Eric 工 商 管 理 男 高 级 制 作 人 重 制 工 作 加 入 前, 曾 在 UBISOFT Lagel 学 硕 士 Crytek 等 多 家 知 名 游 戏 公 司 担 任 游 戏 制 作 人 2) 开 发 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 各 期 末 的 开 发 人 员 情 况 如 下 : 单 位 : 人 岗 位 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 技 术 39 41 39 美 术 40 46 54 测 试 28 34 33 策 划 13 7 7 营 销 12 18 8 推 广 13 14 15 音 效 13 10 15 其 他 53 50 61 合 计 211 220 232 ( 八 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 众 华 审 计 出 具 的 审 计 报 告, 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 列 示 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 124

单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 44,166.09 54,704.64 28,800.14 负 债 总 计 32,260.07 22,890.82 19,845.23 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 11,906.02 31,813.82 8,954.92 报 告 期 内 净 资 产 波 动 原 因 主 要 系 2015 年 经 营 业 绩 累 积 且 未 分 红 导 致 净 资 产 增 加,2016 年 因 股 利 分 配 导 致 净 资 产 减 少 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 35,115.61 55,559.50 45,699.30 营 业 利 润 12,278.50 19,500.49 797.95 利 润 总 额 12,267.30 19,469.08 773.33 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 12,267.30 22,549.70 781.29 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 股 19,258.66 22,620.54 1,031.46 东 的 净 利 润 报 告 期 内, 净 利 润 变 化 原 因 主 要 系 : (1) 客 户 端 网 络 游 戏 收 入 的 增 长 : 1) 通 过 与 游 戏 玩 家 之 间 的 互 动, 增 强 游 戏 玩 家 社 区 的 建 设 和 维 系, 导 致 RuneScape 游 戏 用 户 量 增 加 ;2)2014 年 的 客 户 端 网 络 游 戏 产 品 RuneScape(Old School) 开 始 上 线 运 营, 产 生 了 新 的 盈 利 点 ;3)2015 年 调 增 了 RuneScape 系 列 游 戏 的 会 员 费 单 价 (2)2014 年 前 与 Hasbro( 美 国 玩 具 公 司 ) 合 作 投 入 研 发 了 一 款 游 戏 Transformers Universe, 后 因 该 游 戏 公 测 期 间 的 相 关 运 营 数 据 表 现 不 佳, 未 正 式 上 线 运 营 于 2014 年 末 终 止 了 对 该 款 游 戏 的 继 续 研 发 投 入,2014 年 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8,484.34 万 元 确 认 为 的 当 期 费 用 (3) 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 125

单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 收 购 服 务 费 8,481.70 - - 股 份 支 付 -1,501.54 39.43 225.56 非 流 动 资 产 处 置 损 失 11.20 31.41 24.61 合 计 6,991.36 70.84 250.17 报 告 期 内, 的 非 经 常 性 损 益 包 括 收 购 服 务 费 股 份 支 付 费 用 及 非 流 动 资 产 处 置 损 失, 其 中 2016 年 1-6 月 发 生 的 收 购 服 务 费, 系 2016 年 宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时, 支 付 的 相 关 中 介 机 构 服 务 费 用 ;2016 年 1-6 月 发 生 的 股 份 支 付, 系 员 工 期 权 计 划 取 消 导 致 的 管 理 费 用 冲 回 上 述 非 经 常 性 损 益 不 具 备 持 续 性, 预 计 对 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,939.54 24,534.30 2,950.49 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,701.06-477.28-1,474.69 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,371.47 0.00 0.00 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 782.21 932.30-648.93 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -29,350.77 24,989.32 826.86 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2,950.49 万 元, 主 要 原 因 系 变 形 金 刚 游 戏 项 目 研 发 费 用 较 高, 当 年 发 生 的 与 该 款 游 戏 相 关 投 入 共 计 8,484.34 万 元 ; 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 增 加 较 大 主 要 系 游 戏 充 值 现 金 流 入 增 加 变 形 金 刚 游 戏 项 目 中 止 后 研 发 成 本 的 减 少 以 及 收 到 的 税 收 优 惠 返 还 ;2016 年 1-6 月 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低, 主 要 系 当 期 支 付 收 购 相 关 中 介 费 用 8,481.70 万 元 2016 年 1-6 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,371.47 万 元, 系 2016 年 分 红 所 致 2016 年 1-6 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,701.06 万 元, 系 为 宏 投 网 络 代 垫 部 分 交 易 对 价 126

( 九 ) 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 十 ) 最 近 三 年 曾 进 行 的 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 1 交 易 增 资 或 改 制 情 况 最 近 三 年 存 在 股 权 转 让 和 增 资 情 况 具 体 情 况 参 见 本 节 之 二 / ( 二 ) 历 史 沿 革 (1)2016 年 3 月 10 日 和 2016 年 4 月 6 日,Ian Gower 分 别 将 51,000 股 普 通 股 和 956,007 股 普 通 股 无 偿 转 让 给 Frederique Anne Marie Gower Ian Gower 与 Frederique Anne Marie Gower 系 配 偶 关 系, 上 述 股 权 转 让 系 配 偶 之 间 内 部 调 整, 不 以 公 允 价 值 作 为 股 权 转 让 作 价 依 据 (2)2016 年 3 月 14 日, 原 股 东 与 宏 投 网 络 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 原 股 东 将 其 持 有 100% 股 权 全 部 转 让 给 宏 投 网 络 2016 年 6 月 29 日, 双 方 完 成 股 权 转 让, 宏 投 网 络 收 购 投 资 成 本 折 合 人 民 币 225,758.38 万 元 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日,100% 股 权 的 评 估 值 为 336,329.24 万 元 本 次 评 估 值 较 前 次 交 易 的 交 易 价 格 有 较 大 增 值, 主 要 原 因 如 下 : 1) 估 值 时 点 的 不 同 2016 年 3 月 14 日, 宏 投 网 络 与 全 体 原 股 东 签 署 整 体 股 份 收 购 协 议, 以 现 金 方 式 向 全 体 原 股 东 收 购 其 合 计 持 有 的 100% 股 权, 该 股 权 交 易 价 格 是 以 截 至 2015 年 度 的 经 营 业 绩 为 基 础, 以 商 业 谈 判 的 方 式 形 成 的 而 本 次 重 组 是 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 值 两 次 交 易 价 格 参 考 的 时 点 不 同, 所 面 临 的 市 场 和 的 经 营 状 况 都 有 所 变 化, 因 而 两 次 交 易 价 格 不 同 2) 盈 利 能 力 的 提 升 127

宏 投 网 络 收 购 100% 股 权 时 是 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准,2015 年 经 审 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 22,620.54 万 元 ;2016 年 1-6 月, 经 审 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 19,258.66 万 元,2016 年 预 计 扣 非 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 29,382.56 万 元, 鉴 于 2016 年 盈 利 能 力 较 2015 年 有 较 大 幅 度 的 提 升, 对 应 的 交 易 价 格 也 相 应 提 高 2 评 估 或 估 值 情 况 除 本 次 交 易 外, 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 ( 十 一 ) 参 控 股 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 共 有 Holdings Inc Management Inc 两 家 全 资 子 公 司, 无 参 股 公 司 1 Holdings Inc 企 业 名 称 注 册 办 公 室 地 址 已 发 行 股 本 公 司 类 型 成 立 日 期 股 东 及 持 股 比 例 Holding Inc C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200, Rochelle Park, NJ 07662 已 发 行 100,000 股 普 通 股, 每 股 0.1 美 分 有 限 责 任 公 司 2011 年 3 月 31 日 持 有 100% 股 权 2 Management Inc 企 业 名 称 注 册 办 公 室 地 址 已 发 行 股 本 公 司 类 型 成 立 日 期 股 东 及 持 股 比 例 Management Inc C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200, Rochelle Park, NJ 07662 发 行 100 股 普 通 股, 每 股 1 美 分 有 限 责 任 公 司 2011 年 8 月 8 日 持 有 100% 股 权 ( 十 二 ) 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 128

建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 三 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 的 资 产 许 可 使 用 情 况 如 下 : 129

序 号 授 权 方 被 授 权 方 合 同 名 称 授 权 年 限 授 权 方 式 授 权 费 用 授 权 内 容 签 署 日 期 1 Hyper Hippo Hyper Hippo Licence - Digital Licence Agreement 无 限 期 游 戏 RuneScape Idle RPG 发 布 后 两 个 季 度 内 独 占 许 可, 根 据 业 绩 达 标 情 况 决 定 是 否 续 期 授 权 人 按 照 协 议 约 定 数 额 收 取 授 权 费, 按 照 约 定 比 例 提 取 分 成 RuneScape 的 文 本 图 像 角 色 美 工 商 标 版 权 图 标 音 频 及 视 频 材 料 2015 年 10 月 7 日 2 Hippo CMS Hippo Software and Services Agreement 非 企 业 版 无 限 期, 企 业 版 1 年 非 独 占 许 可 73,319.00 英 镑 / 年 Hippo CMS 软 件 许 可 2015 年 12 月 18 日 Enterprise 3 Couchbas e Subscription License 1 年 非 独 占 许 可 33,369.60 英 镑 Server S/ Gold and Server / S Silver 2015 年 11 月 13 日 Agreement 4 Unity Unity Terms of Service 无 限 期 非 独 占 许 可 无 Unity 引 擎 2015 年 11 月 18 日 Mutual 5 Epic Nondisclosure and Evaluation 无 限 期 非 独 占 许 可 无 Unreal 引 擎 2014 年 10 月 20 日 Agreement 6 Microsoft Microsoft License Agreement 3 年 非 独 占 许 可 105,424.96 英 镑 / 年 微 软 产 品 授 权 (Windows, Office 365, SCCM 等 ) 2014 年 6 月 24 日 7 Adobe Adobe Terms of Service 1 年 非 独 占 许 可 27,140.52 英 镑 / 年 Adobe 产 品 授 权 (Photoshop, Flash, After Affects) 2016 年 3 月 26 日 130

8 Autodesk Autodesk Terms of Service 1 年 非 独 占 许 可 18,535.50 英 镑 / 年 Autodesk Maya/3ds Max Subscription 2016 年 4 月 15 日 9 Kaspersky MSA Business and support certificate 3 年 非 独 占 许 可 3 年 59,343.64 英 镑 Kaspersky 产 品 授 权 (VMWare, KES Adv, KES Email, Direct Support) 2014 年 6 月 16 日 131

三 标 的 公 司 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 标 的 公 司 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 宏 投 网 络 收 入 确 认 的 原 则 收 入 的 金 额 按 照 标 的 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 增 值 税 商 业 折 扣 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 标 的 公 司, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 (1) 销 售 商 品 商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 标 的 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 提 供 的 劳 务 在 同 一 会 计 年 度 开 始 并 完 成 的, 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 价 款 的 证 据 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 ; 长 期 合 同 工 程 在 合 同 结 果 已 经 能 够 合 理 地 预 见 时, 按 结 账 时 已 完 成 工 程 进 度 的 百 分 比 法 确 认 营 业 收 入 的 实 现 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 取 得 的 利 息 收 入 和 使 用 费 收 入, 在 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 且 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 收 入 的 实 现 132

2 收 入 确 认 的 具 体 政 策 报 告 期 内,RuneScape 系 列 游 戏 ( 主 要 包 括 RuneScape 及 RuneScape(Old School) ) 合 计 贡 献 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 90% 以 上, 其 他 游 戏 在 报 告 期 内 收 入 贡 献 较 少, 重 要 性 程 度 相 对 较 低 (1)RuneScape 系 列 游 戏 ( 主 要 包 括 RuneScape 及 RuneScape(Old School) ) 的 收 入 的 RuneScape 系 列 游 戏 采 用 自 主 运 营 模 式, 游 戏 的 研 发 维 护 和 升 级 ; 服 务 器 的 架 设 和 维 护 管 理 ; 游 戏 产 品 的 推 广 和 客 户 服 务 以 及 游 戏 运 营 的 平 台 均 由 自 主 运 行 游 戏 玩 家 通 过 RuneScape 官 方 网 站 经 由 第 三 方 支 付 平 台 工 具 进 行 充 值, 购 买 游 戏 虚 拟 货 币 进 而 在 游 戏 中 转 化 为 道 具 虚 拟 装 备 等 游 戏 内 容 进 行 体 验 消 费 每 月 在 与 第 三 方 支 付 平 台 商 进 行 对 账 确 认 后, 将 收 到 的 充 值 款 项 依 据 玩 家 在 游 戏 中 的 虚 拟 货 币 消 费 情 况 结 转 收 入 RuneScape 系 列 游 戏 的 收 入 来 源 包 括 会 员 费 收 入 和 道 具 收 入, 其 中 道 具 收 入 包 括 Keys 收 入 RuneCoins 收 入 和 Bonds 收 入 1) 会 员 费 收 入 玩 家 通 过 信 用 卡 或 手 机 在 线 支 付 方 式 购 买 会 员 的, 将 收 到 的 款 项 在 会 员 期 (1-12 个 月 ) 内 平 均 摊 销 确 认 收 入 玩 家 通 过 购 买 游 戏 点 卡 或 兑 换 码, 再 将 其 激 活 成 为 会 员 的, 待 玩 家 激 活 成 会 员 之 后, 将 出 售 游 戏 点 卡 或 兑 换 码 收 到 的 款 项 在 会 员 期 (1-12 个 月 ) 内 平 均 摊 销 确 认 收 入 2)Keys 收 入 玩 家 消 耗 购 买 的 Keys, 以 此 来 获 得 游 戏 道 具 或 经 验 值 时 确 认 收 入 3)RuneCoins 收 入 RuneCoins 是 玩 家 在 游 戏 内 用 来 购 买 武 器 装 备 和 改 变 游 戏 内 人 物 形 象 的 虚 拟 货 币, 该 道 具 具 有 永 久 性 属 性 将 出 售 RuneCoins 取 得 的 款 项 在 玩 家 平 均 生 命 周 期 内 摊 销 确 认 收 入 133

4)Bonds 收 入 玩 家 通 过 购 买 Bonds 可 以 兑 换 成 会 员 身 份,Keys 或 者 RuneCoins 在 玩 家 兑 换 Bonds 时, 将 取 得 的 款 项 根 据 兑 换 结 果 分 别 按 上 述 会 员 费 收 入,Keys 收 入 或 者 RuneCoins 收 入 的 确 认 方 式 进 行 确 认 如 果 玩 家 自 购 买 Bonds 之 日 起 12 个 月 ( 兑 换 有 效 期 ) 内 没 有 兑 换, 将 取 得 的 款 项 全 额 一 次 性 确 认 收 入 (2) 广 告 收 入 在 广 告 发 布 的 期 间 内 按 月 确 认 广 告 收 入 ( 二 ) 会 计 政 策 与 会 计 估 计 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 差 异 经 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 年 报 等 资 料, 宏 投 网 络 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 产 折 旧 年 限 及 残 值 率 无 形 资 产 摊 销 年 限 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 三 ) 模 拟 审 计 报 告 的 编 制 基 础 及 模 拟 审 计 报 告 范 围 1 模 拟 审 计 报 告 的 编 制 基 础, 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设 模 拟 审 计 报 告 是 以 持 续 经 营 为 基 础, 参 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 模 拟 审 计 报 告 是 以 假 定 标 的 公 司 在 报 告 期 期 初 已 成 立, 标 的 公 司 收 购 全 部 股 权 交 易 完 成 后 的 组 织 架 构 于 本 报 告 首 期 期 初 即 已 存 在 的 基 础 上 编 制 而 成 2 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 包 括 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 模 拟 审 计 报 告 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 宏 投 网 络 不 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 134

( 五 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 根 据 宏 投 网 络 目 前 执 行 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 相 应 变 更 其 会 计 政 策 及 会 计 估 计 135

第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 资 产 评 估 结 果 ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 评 估 值 情 况 1 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 机 构 为 立 信 评 估 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 资 产 基 础 法 评 估 后 的 宏 投 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320,327.32 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 额 为 110,537.94 万 元, 增 值 率 为 52.69% 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 未 开 展 业 务, 无 收 入 和 人 员 费 用 发 生, 故 宏 投 网 络 母 公 司 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 子 公 司 宏 投 香 港 按 照 评 估 基 准 日 账 面 净 资 产 确 认 ; 宏 投 网 络 实 际 业 务 主 体 子 公 司, 是 游 戏 行 业 轻 资 产 公 司, 以 资 产 基 础 法 对 进 行 评 估 不 能 完 整 反 映 企 业 价 值, 因 此 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 汇 入 宏 投 网 络 母 公 司 长 期 股 权 投 资 评 估 值 2 评 估 增 减 值 主 要 原 因 截 至 评 估 基 准 日, 资 产 基 础 法 评 估 后 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320,327.32 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 额 为 110,537.94 万 元, 增 值 率 为 52.69% 宏 投 网 络 评 估 增 值 较 大 的 主 要 原 因 系 其 子 公 司 增 值 所 致 采 用 收 益 法 和 市 场 法 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 确 定 评 估 结 论, 股 东 全 部 权 益 的 价 值 为 336,329.24 万 元, 相 对 于 账 面 值 225,758.38 万 元, 增 值 额 为 110,570.86 万 元, 增 值 率 为 48.98% 3 不 同 评 估 方 法 评 估 结 果 的 差 异 136

收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 336,329.24 万 元, 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 347,034.68 万 元, 收 益 法 比 市 场 法 评 估 值 低 10,705.44 万 元, 差 异 率 为 3.18% 4 最 终 确 定 评 估 结 论 的 理 由 市 场 法 是 通 过 分 析 对 比 公 司 的 各 项 指 标, 以 对 比 公 司 股 权 或 企 业 整 体 价 值 与 其 某 一 收 益 性 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 性 指 标 的 比 率, 并 以 此 比 率 倍 数 推 断 被 评 估 单 位 应 该 拥 有 的 比 率 倍 数, 进 而 得 出 被 评 估 单 位 股 东 权 益 的 价 值 由 于 对 可 比 案 例 的 财 务 信 息 获 取 比 较 有 限, 可 能 存 在 可 比 案 例 独 有 的 无 形 资 产 或 有 负 债 等 不 确 定 因 素 或 难 以 调 整 的 因 素, 致 使 存 在 市 场 法 的 评 估 结 果 与 实 际 企 业 价 值 离 散 程 度 较 大 的 风 险 收 益 法 评 估 是 以 预 期 未 来 能 够 获 取 利 润 为 基 础, 计 算 过 程 采 用 了 直 接 反 映 企 业 盈 利 能 力 的 参 数, 评 估 结 果 综 合 企 业 资 产 总 量 资 本 结 构 行 业 前 景 管 理 水 平 技 术 水 平 组 织 效 率 人 力 资 源 商 誉 等 一 系 列 的 衡 量 要 素, 相 对 全 面 地 体 现 了 企 业 的 整 体 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 336,329.24 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 未 开 展 业 务, 无 收 入 和 人 员 费 用 发 生, 故 宏 投 网 络 母 公 司 及 其 子 公 司 宏 投 香 港 采 用 资 产 基 础 法 评 估 宏 投 网 络 在 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 320,327.32 万 元 ( 二 ) 宏 投 网 络 评 估 情 况 宏 投 网 络 在 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 较 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 110,537.94 万 元, 增 值 率 52.69% 评 估 结 果 如 下 : 137

单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 33,522.59 33,525.26 2.67 0.01 非 流 动 资 产 225,758.38 336,293.66 110,535.28 48.96 其 中 : 长 期 股 权 投 资 225,758.38 336,293.66 110,535.28 48.96 资 产 总 计 259,280.98 369,818.92 110,537.95 42.63 流 动 负 债 49,491.60 49,491.60 - - 负 债 合 计 49,491.60 49,491.60 - - 净 资 产 209,789.38 320,327.32 110,537.94 52.69 1 流 动 资 产 (1) 货 币 资 金 货 币 资 金 账 面 值 332,590,665.92 元, 均 为 银 行 存 款 评 估 人 员 按 银 行 对 账 单 和 银 行 存 款 日 记 账 余 额 进 行 清 查 核 实, 完 全 相 符 因 此 该 类 资 产 按 账 面 值 确 认 其 评 估 值 货 币 资 金 评 估 值 为 332,590,665.92 元 (2) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 原 值 2,661,888.88 元, 计 提 坏 账 准 备 26,618.89 元, 账 面 净 值 2,635,269.99 元, 系 借 款 利 息, 账 龄 均 在 一 年 以 内 评 估 人 员 查 阅 了 有 关 凭 证 相 关 资 料 及 履 行 替 代 程 序 等 方 法, 核 对 了 总 账 明 细 账, 确 认 无 误 其 他 应 收 款 评 估 原 值 为 2,661,888.88 元, 坏 账 准 备 26,618.89 元 评 估 为 0 元, 评 估 净 值 2,661,888.88 元 其 他 应 收 款 评 估 值 为 2,661,888.88 元 2 非 流 动 资 产 (1) 长 期 股 权 投 资 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 网 络 拥 有 2 家 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 已 发 行 股 份 金 持 股 比 基 准 日 账 面 净 企 业 名 称 投 资 日 期 投 资 成 本 ( 元 ) 号 额 / 注 册 资 本 例 资 产 ( 元 ) 1 2016.6.29 11,267.54 英 镑 100% 2,257,583,820.43 119,060,170.15 138

2 宏 投 香 港 2016.5.30 10,000 港 元 100% 0.00-355,832.34 1) 的 评 估 截 至 评 估 基 准 日, 以 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3,363,292,400.00 元, 以 市 场 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 3,470,346,800.00 元, 具 体 参 见 本 节 一 资 产 评 估 结 果 /( 三 ) 评 估 情 况 鉴 于 收 益 法 更 能 全 面 地 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 2) 宏 投 香 港 的 评 估 宏 投 香 港 成 立 时 间 较 短, 且 无 实 际 经 营 业 务 及 员 工 截 至 评 估 基 准 日, 宏 投 香 港 账 面 净 资 产 -355,832.34 元, 对 该 公 司 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 确 认 评 估 值, 宏 投 香 港 的 评 估 值 为 -355,832.34 元 综 上 所 述, 宏 投 网 络 长 期 股 权 投 资 评 估 值 如 下 : 单 位 : 元 项 目 被 投 资 单 位 账 面 值 评 估 值 2,257,583,820.43 3,363,292,400.00 长 期 股 权 投 资 宏 投 香 港 0.00-355,832.34 合 计 2,257,583,820.43 3,362,936,567.663 3 负 债 (1) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 170,260.45 元, 系 公 司 应 付 的 增 值 税 及 附 加 评 估 人 员 核 实 了 公 司 的 纳 税 申 报 表, 核 实 无 误, 各 项 税 费 均 在 次 月 缴 纳 本 次 评 估 按 清 查 核 实 后 的 账 面 值 确 定 应 交 税 费 评 估 值 为 170,260.45 元 (2) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 账 面 值 为 494,745,699.69 元, 主 要 系 关 联 方 往 来 代 垫 款 等 139

评 估 人 员 通 过 核 对 明 细 账 与 总 账 的 一 致 性 抽 查 部 分 凭 证 发 票, 对 债 务 的 真 实 性 进 行 了 验 证, 确 认 其 他 应 付 款 为 实 际 应 承 担 的 债 务 其 他 应 付 款 评 估 值 为 494,745,699.69 元 ( 三 ) 评 估 情 况 1 对 评 估 结 论 有 重 要 影 响 的 评 估 假 设 (1) 收 益 法 假 设 对 收 益 进 行 预 测 是 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 础, 而 任 何 预 测 都 是 在 一 定 假 设 条 件 下 进 行 的, 本 次 评 估 收 益 预 测 建 立 在 以 下 假 设 条 件 基 础 上 : 1) 一 般 性 假 设 1 企 业 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 2 企 业 以 目 前 的 规 模 或 目 前 资 产 决 定 的 融 资 能 力 可 达 到 的 规 模, 按 持 续 经 营 原 则 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品 和 服 务, 不 考 虑 新 增 资 本 规 模 带 来 的 收 益 ; 3 企 业 与 国 内 外 合 作 伙 伴 关 系 及 其 相 互 利 益 无 重 大 变 化 ; 4 企 业 现 行 的 有 关 汇 率 税 赋 基 准 及 税 率, 以 及 政 策 性 收 费 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2) 针 对 性 假 设 1 企 业 的 资 产 在 评 估 基 准 日 后 不 改 变 用 途, 仍 持 续 使 用 ; 2 企 业 的 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 企 业 管 理 层 能 稳 步 推 进 公 司 的 发 展 计 划, 尽 力 实 现 预 计 的 经 营 态 势, 同 时 主 要 高 管 及 其 核 心 业 务 人 员 ( 包 括 子 公 司 ) 不 在 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 以 外 的 经 济 实 体 从 事 与 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 竞 争 的 相 关 业 务, 并 将 长 期 在 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 任 职, 积 极 推 进 公 司 的 经 营 发 展 ; 140

3 企 业 遵 守 国 家 相 关 法 律 和 法 规, 不 会 出 现 影 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项 ; 4 企 业 提 供 的 历 年 财 务 资 料 所 采 用 的 会 计 政 策 和 进 行 收 益 预 测 时 所 采 用 的 会 计 政 策 与 会 计 核 算 方 法 在 重 要 方 面 基 本 一 致, 企 业 提 供 收 益 预 测 中 的 各 项 收 入 成 本 费 用 是 完 整 的 ; 5 企 业 在 评 估 目 的 实 现 后, 仍 将 按 照 现 有 的 经 营 模 式 持 续 经 营, 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品, 企 业 的 运 营 模 式 与 关 联 企 业 的 利 益 分 配 职 工 薪 酬 制 度 等 均 保 持 不 变 ; 6 所 有 的 收 入 和 支 出 均 发 生 于 年 末 ; 7 企 业 的 资 质 证 书 到 期 后 均 可 正 常 续 签, 企 业 的 合 法 经 营 不 会 受 到 重 大 影 响 ; 8 宏 投 网 络 为 的 母 公 司, 其 子 公 司 宏 投 香 港 也 是 为 收 购 设 立 这 两 个 公 司 目 前 没 有 运 营, 未 来 也 基 本 没 有 自 身 业 务 的 收 入 和 成 本 费 用 本 次 评 估 假 设 宏 投 网 络 保 持 现 有 经 营 模 式, 母 公 司 和 宏 投 香 港 未 来 不 需 要 承 担 成 本 费 用 ; 9 由 于 开 发 的 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 在 报 告 期 内 占 总 收 入 的 比 例 较 高, 如 果 无 法 成 功 维 持 RuneScape 系 列 产 品 生 命 力, 将 会 对 未 来 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 本 次 评 估 假 设 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 以 及 开 发 的 新 产 品 未 来 在 运 营 所 在 地 或 者 新 开 拓 市 场 不 存 在 重 大 政 策 限 制 以 及 发 生 重 大 变 化, 企 业 未 来 新 游 戏 的 上 线 时 间 和 预 期 的 收 益 能 与 企 业 发 展 规 划 相 匹 配 ; 10 目 前 执 行 的 税 收 政 策 得 以 延 续, 不 会 发 生 重 大 变 化 (2) 市 场 法 假 设 1) 宏 观 经 济 环 境 相 对 稳 定 假 设 任 何 一 项 资 产 的 价 值 与 其 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 直 接 相 关, 在 本 次 评 估 时 我 们 假 定 社 会 的 产 业 政 策 税 收 政 策 和 宏 观 经 济 环 境 保 持 相 对 稳 定, 从 而 保 证 评 估 结 果 有 一 个 合 理 的 使 用 期 ; 141

2) 利 率 汇 率 税 率 保 持 为 目 前 的 水 平, 无 重 大 变 化 ; 3) 被 评 估 单 位 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 4) 可 比 案 例 相 关 数 据 真 实 可 靠 ; 5) 未 考 虑 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 ; 6) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2 对 选 用 的 评 估 方 法 和 重 要 评 估 参 数 以 及 相 关 依 据 (1) 收 益 法 1) 具 体 模 型 本 次 评 估 采 用 收 益 法 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估, 扣 减 有 息 负 债 从 而 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 收 益 法 评 估 的 企 业 整 体 价 值 按 下 列 公 式 计 算 : 企 业 整 体 价 值 = 营 业 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 股 东 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 有 息 债 务 其 中 : 营 业 性 资 产 价 值 按 以 下 公 式 确 定 : P= 式 中 :P 为 营 业 性 资 产 价 值 ; r 为 折 现 率 ; i 为 预 测 年 度 ; Fi 为 第 i 年 净 现 金 流 量 ; n 为 预 测 第 末 年 ; 142

g 为 永 续 增 长 率 有 息 债 务 : 指 基 准 日 账 面 上 需 要 付 息 的 债 务 溢 余 资 产 : 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 主 要 包 括 溢 余 现 金 收 益 法 评 估 未 包 括 的 资 产 等 非 经 营 性 资 产 : 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 不 产 生 效 益 的 资 产 2) 收 益 年 限 的 确 定 企 业 的 收 益 期 限 可 分 为 无 限 期 和 有 限 期 两 种 理 论 上, 收 益 期 限 的 差 异 只 是 计 算 方 式 的 不 同, 所 得 到 的 评 估 结 果 应 该 是 相 同 的 由 于 企 业 收 益 并 非 等 额 年 金 以 及 资 产 余 值 估 计 数 的 影 响, 用 有 限 期 计 算 或 无 限 期 计 算 的 结 果 略 有 差 异 于 2000 年 4 月 28 日 成 立, 英 国 公 司 一 般 不 对 企 业 的 经 营 年 限 进 行 限 制 因 此 本 次 收 益 期 按 照 无 限 期 计 算 当 进 行 无 限 年 期 预 测 时, 期 末 剩 余 资 产 价 值 可 忽 略 不 计 预 测 的 时 间 分 为 两 个 阶 段, 详 细 的 预 测 期 和 后 续 期 本 次 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日, 根 据 公 司 的 经 营 情 况 及 本 次 评 估 目 的, 对 2016 年 7 月 至 2021 年 采 用 详 细 预 测,2022 年 以 后 年 度 的 经 营 业 绩 将 基 本 稳 定, 综 合 全 球 的 通 货 膨 胀 率 及 企 业 的 发 展 水 平, 在 2022 年 后 考 虑 一 定 的 永 续 增 长 率 3) 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 1 营 业 收 入 的 预 测 143

A. 历 史 经 营 业 绩 分 析 根 据 的 历 史 财 务 数 据, 历 年 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 RuneScape 系 列 游 戏 4,396.31 5,747.94 3,749.61 其 他 游 戏 121.44 77.19 27.19 营 业 收 入 合 计 4,517.75 5,825.13 3,776.81 收 入 增 长 率 - 28.94% - 收 入 主 要 来 源 于 RuneScape 游 戏, 其 他 游 戏 占 比 较 小 其 中, 由 于 历 史 收 入 中 RuneScape 与 RuneScape(Old School) 共 享 会 员, 两 款 游 戏 具 有 一 定 的 关 联 性, 因 此 本 次 评 估 将 两 款 游 戏 汇 总 分 析, 并 以 合 并 口 径 进 行 预 测 : a.runescape 系 列 游 戏 营 业 收 入 单 位 : 万 英 镑 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 会 员 费 总 收 入 2,879.89 3,686.12 2,350.17 虚 拟 道 具 总 收 入 1,470.67 1,966.33 1,355.50 广 告 等 其 他 收 入 45.76 95.50 43.94 合 计 4,396.31 5,747.94 3,749.61 注 : 会 员 费 总 收 入 包 含 Bonds 兑 换 为 会 员 的 收 入 2014 年 -2016 年 1-6 月 每 月 会 员 费 总 收 入 虚 拟 道 具 总 收 入 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 144

2014 年 -2016 年 1-6 月 每 月 对 应 的 付 费 会 员 数 和 虚 拟 道 具 付 费 人 数 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 人 ): 相 应 的,2014 年 -2016 年 1-6 月 每 月 会 员 平 均 会 费 和 虚 拟 道 具 的 ARPPU 值 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 随 着 对 RuneScape(Old School) 的 拓 展 游 戏 内 容 战 略 的 调 整 及 进 一 步 的 营 销 推 广, 从 2014 年 开 始,RuneScape 系 列 游 戏 收 入, 玩 家 数 量 呈 上 145

升 趋 势, 其 虚 拟 道 具 的 ARPPU 值 也 在 2015 年 下 半 年 后 出 现 明 显 增 长 b. 其 他 游 戏 在 运 行 RuneScape 系 列 游 戏 基 础 上, 亦 开 发 及 接 受 委 托 代 理 其 他 游 戏, 包 括 BLOCK N LOAD War of Legends Ace of Spades 等 报 告 期 内 其 他 业 务 游 戏 收 入 运 营 数 据 较 低, 对 公 司 收 益 的 贡 献 较 小 根 据 发 展 战 略 的 调 整, 未 来 将 主 要 围 绕 RuneScape 系 列 游 戏 及 其 周 边 进 行 不 断 开 发, 并 进 一 步 拓 展 海 外 市 场 B. 营 业 收 入 预 测 a.runescape 系 列 游 戏 根 据 RuneScape 系 列 游 戏 近 两 年 的 发 展 趋 势, 对 RuneScape 系 列 游 戏 进 行 了 详 细 的 收 入 流 量 预 测, 其 预 测 思 路 如 下 : 会 员 费 总 收 入 =( 活 跃 用 户 数 + 新 增 用 户 净 额 )* 会 员 付 费 率 * 会 员 平 均 会 费 ; 虚 拟 道 具 总 收 入 =( 活 跃 用 户 数 + 新 增 用 户 净 额 )* 虚 拟 道 具 付 费 率 * ARPPU 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 随 着 部 分 2016 年 游 戏 和 2017 年 与 RuneScape IP 相 关 的 游 戏 如 RS Idle Adventures RS Remastered 等 游 戏 的 推 出, 其 协 同 效 应 将 使 2017 年 收 入 与 2016 年 基 本 持 平, 预 计 从 2018 年 开 始, 该 系 列 游 戏 收 入 将 进 入 缓 慢 下 降 期, 收 入 预 测 明 细 如 下 ( 以 2016 年 7 月 -2017 年 为 例, 以 后 年 度 预 测 与 此 类 似 ): 科 目 2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12 月 月 月 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,321,794 2,248,489 2,190,022 2,125,560 2,097,125 2,090,241 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 137,421-73,305-58,467-64,462-28,435-6,883 会 员 付 费 率 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 679,804 658,341 641,222 622,348 614,023 612,007 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 5.95 6.00 6.10 6.22 6.36 6.36 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 4,048,059 3,951,767 3,914,462 3,872,129 3,902,588 3,890,012 虚 拟 道 具 付 费 率 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 146

科 目 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 科 目 2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 月 月 月 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12 月 月 月 60,190 58,289 56,774 55,103 54,365 54,187 32.46 38.22 39.06 40.02 40.97 41.00 1,953,483 2,227,669 2,217,334 2,205,146 2,227,281 2,221,489 2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 月 月 月 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,313,175 2,057,935 2,167,316 1,784,552 2,279,974 2,029,908 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 222,934-255,240 109,380-382,764 495,423-250,066 会 员 付 费 率 27.02% 30.42% 29.28% 35.69% 27.43% 30.92% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 624,965 626,115 634,687 636,994 625,409 627,554 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 6.15 6.15 6.16 6.16 6.17 6.17 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 3,841,493 3,852,080 3,909,074 3,926,631 3,856,566 3,873,066 虚 拟 道 具 付 费 率 3.01% 3.03% 2.71% 2.35% 2.08% 2.70% 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) 69,595 62,281 58,658 41,953 47,432 54,726 ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 35.05 38.75 41.45 57.94 50.13 43.51 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 2,439,325 2,413,575 2,431,347 2,430,716 2,377,681 2,381,296 科 目 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12 月 月 月 月 月 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 2,322,548 2,319,722 2,221,554 2,113,695 2,039,165 2,030,800 新 增 用 户 净 数 ( 人 ) 292,640-2,826-98,169-107,859-74,530-8,365 会 员 付 费 率 27.28% 27.46% 27.91% 28.43% 29.03% 29.00% 付 费 会 员 数 ( 人 ) 633,697 636,932 620,034 600,855 591,871 589,016 会 员 平 均 会 费 ( 英 镑 ) 6.18 6.18 6.18 6.19 6.19 6.19 会 员 费 总 收 入 ( 英 镑 ) 3,914,810 3,938,216 3,834,381 3,716,736 3,663,893 3,648,640 虚 拟 道 具 付 费 率 3.30% 2.80% 2.79% 2.78% 2.78% 2.77% 虚 拟 道 具 付 费 人 数 ( 人 ) 76,638 65,001 62,044 58,840 56,650 56,327 ARPPU( 虚 拟 道 具 ) ( 英 镑 ) 31.30 37.02 37.83 38.75 39.68 39.71 虚 拟 道 具 总 收 入 ( 英 镑 ) 2,398,434 2,406,327 2,346,887 2,280,175 2,248,123 2,236,656 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 未 来 对 应 的 会 员 费 总 收 入 和 虚 拟 道 具 总 收 入 如 下 图 所 示 ( 单 位 : 英 镑 ): 147

由 于 广 告 等 其 他 收 入 占 比 较 小, 且 并 非 发 展 的 主 要 方 向, 因 此 该 类 收 入 预 测 在 未 来 占 比 较 小 综 上 所 述, 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 营 业 收 入 明 细 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 会 员 费 总 收 入 2,357.90 4,597.56 4,558.67 4,378.05 4,334.04 4,334.04 虚 拟 道 具 总 收 入 1,305.24 2,839.05 2,768.53 2,655.06 2,628.49 2,628.49 广 告 等 其 他 收 入 45.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 合 计 3,708.14 7,461.61 7,352.20 7,058.11 6,987.53 6,987.53 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 调 整 公 司 发 展 战 略, 未 来 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入 并 将 RuneScape IP 移 植 维 护 并 拓 展 新 的 市 场, 实 现 公 司 的 持 续 收 益 b.rs Remastered 根 据 的 市 场 统 计, 多 数 RuneScape 系 列 游 戏 的 用 户 希 望 有 手 机 版 本 发 布 基 于 当 前 的 RuneScape 游 戏 内 容, 预 计 2017 年 第 三 季 度 发 布 RuneScape 主 游 戏 的 手 机 客 户 端 RS Remastered 基 于 RuneScape 较 好 的 历 史 收 益 和 游 戏 玩 家 数 量, 预 计 RS Remastered 发 布 之 初 的 活 跃 用 户 较 高, 随 着 游 戏 上 线 时 间 逐 步 加 长, 其 活 跃 用 户 占 累 计 用 户 数 的 比 例 逐 渐 降 低 148

RS Remastered 未 来 每 月 的 营 业 收 入 计 算 公 式 为 : 营 业 收 入 = 当 月 累 计 用 户 数 * 活 跃 用 户 比 例 * 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入, RS Remastered 未 来 数 据 流 量 如 下 表 所 示 ( 游 戏 上 线 至 2018 年 末 数 据 流 量 为 例 ): RS Remastered 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月 2017 年 11 月 2017 年 12 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 95,238 38,095 85,714 57,143 80,952 78,571 累 计 用 户 数 ( 人 ) 95,238 133,333 219,048 276,190 357,143 435,714 活 跃 用 户 比 例 100% 71% 65% 52% 47% 41% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 95,238 95,238 142,857 142,857 166,667 178,571 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 0.51 0.71 0.78 0.99 1.09 1.22 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 48,565 67,991 111,700 140,839 182,119 218,017 RS Remastered 2018 年 1 月 2018 年 2 月 2018 年 3 月 2018 年 4 月 2018 年 5 月 2018 年 6 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 71,429 75,000 93,333 140,000 166,667 226,667 累 计 用 户 数 ( 人 ) 507,143 582,143 675,476 815,476 982,143 1,208,810 活 跃 用 户 比 例 29% 28% 29% 31% 31% 32% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 145,881 165,897 193,312 251,076 306,115 389,399 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 1.34 1.28 1.20 1.08 1.05 1.01 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 195,396 212,431 231,206 271,428 320,413 393,958 RS Remastered 2018 年 7 月 2018 年 8 月 2018 年 9 月 2018 年 10 月 2018 年 11 月 2018 年 12 月 新 增 用 户 数 ( 人 ) 323,810 360,000 487,520 591,429 657,143 714,286 累 计 用 户 数 ( 人 ) 1,532,619 1,892,619 2,380,139 2,971,568 3,628,710 4,342,996 活 跃 用 户 比 例 33% 30% 30% 30% 28% 26% 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 498,327 572,645.01 715,336 890,549 1,017,532 1,143,377 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 ( 英 镑 ) 1.01 1.09 1.10 1.10 1.16 1.21 收 入 合 计 ( 英 镑 ) 505,051 622,957 785,922 978,883 1,179,574 1,378,166 RS Remastered 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 在 详 细 预 测 期 内 如 下 图 所 示 : 149

按 照 预 测 的 RS Remastered 每 活 跃 用 户 平 均 月 收 入 和 对 应 的 活 跃 用 户 数, RS Remastered 至 2020 年 营 业 收 入 预 测 如 下 : 综 上 所 述, RS Remastered 在 详 细 预 测 期 内 的 营 业 收 入 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RS Remastered 收 入 - 76.92 707.54 1,212.92 1,560.38 1,642.50 c. 中 国 市 场 代 理 项 目 已 开 始 着 手 中 国 市 场 的 开 拓, 并 与 中 国 多 家 游 戏 发 行 商 和 游 戏 研 发 公 司 进 行 商 业 洽 谈 RuneScape 系 列 游 戏 在 中 国 地 区 的 授 权 发 行 事 宜 预 计 RuneScape 系 列 游 戏 在 中 国 市 场 于 2018 年 开 始 产 生 收 入,2019 年 收 入 开 始 提 升, 至 2021 年 达 到 1000 万 英 镑 具 体 预 测 明 细 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 150

项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 中 国 市 场 代 理 项 目 - - 153.85 615.38 900.00 1,000.00 d. 其 他 游 戏 项 目 调 整 公 司 发 展 战 略, 针 对 当 前 网 络 游 戏 整 体 向 移 动 端 转 移 的 趋 势, 未 来 将 加 大 对 移 动 游 戏 的 研 发 投 入, 并 将 RuneScape IP 的 移 植, 维 护 并 拓 展 新 的 市 场, 实 现 公 司 的 持 续 收 益 截 至 评 估 基 准 日, 开 发 的 其 他 游 戏 如 下 : 序 号 名 称 平 台 拟 推 出 时 间 1 Chronicle:RuneScape PC/ 平 板 电 脑 / PC 版 已 推 出, 平 板 电 脑 / 手 机 版 2016 年 Legends 手 机 即 将 推 出 2 RuneScape Tactics 平 板 电 脑 / 手 机 2016 年 即 将 推 出 3 RuneScape Idle RPG PC/ 平 板 电 脑 / 手 机 2017 年 参 考 同 类 游 戏 的 运 营 数 据 参 数, 综 合 考 虑 未 来 预 计 上 线 游 戏 的 生 命 周 期, 其 他 游 戏 的 营 业 收 入 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 其 他 游 戏 69.36 272.32 231.29 235.64 255.63 255.63 综 上 所 述, 未 来 五 年 营 业 收 入 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RuneScape 系 列 游 戏 3,708.14 7,461.61 7,352.20 7,058.11 6,987.53 6,987.53 RS Remastered - 76.92 707.54 1,212.92 1,560.38 1,642.50 中 国 市 场 代 理 项 目 - - 153.85 615.38 900.00 1,000.00 其 他 游 戏 69.36 272.32 231.29 235.64 255.63 255.63 营 业 收 入 合 计 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67 收 入 增 长 率 - 3.40% 8.12% 8.02% 6.37% 1.88% e. 未 开 发 项 目 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 的 合 理 性 说 明 151

I 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 是 持 续 经 营 假 设 的 前 提 由 于 网 络 游 戏 存 在 固 有 的 生 命 周 期, 如 不 考 虑 未 开 发 的 游 戏, 则 在 数 年 后 当 现 有 和 正 在 开 发 的 游 戏 生 命 周 期 结 束, 则 游 戏 企 业 将 无 收 入 来 源, 经 营 终 止 而 未 来 开 发 的 游 戏 也 可 以 理 解 为 游 戏 企 业 所 生 产 的 产 品, 也 是 游 戏 企 业 获 得 收 益 的 基 础 如 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 公 司 生 产 的 停 止 和 经 营 的 结 束 故 从 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 本 次 收 益 法 评 估 范 围 II 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 符 合 业 务 特 点 未 来 持 续 开 发 出 新 的 游 戏 产 品, 是 公 司 自 身 内 部 的 生 产 过 程, 在 正 常 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 外 界 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低, 故 使 得 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 III 具 有 可 持 续 开 发 产 品 的 能 力 自 设 立 以 来 高 度 重 视 研 发 人 才 的 培 养 和 储 备 通 过 多 年 的 游 戏 研 发 和 运 营, 建 立 了 一 支 高 效 的 研 发 及 运 营 团 队 截 至 2016 年 6 月 30 日, 共 有 游 戏 开 发 人 员 211 名, 其 中 大 多 数 成 员 拥 有 丰 富 的 研 发 及 运 营 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 团 队, 故 具 有 可 持 续 开 发 新 游 戏 产 品 的 能 力 IV 未 来 拟 运 营 游 戏 产 品 的 预 测 是 结 合 企 业 未 来 规 划 作 出 的 根 据 的 发 展 规 划, 将 推 出 多 款 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 正 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 开 发 产 品 推 广 计 划, 即 根 据 未 来 年 度 每 年 上 线 运 营 产 品 参 考 已 上 线 产 品 运 营 指 标 的 变 化 趋 势, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 种 运 营 产 品 的 单 品 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 本 次 收 益 法 预 测 考 虑 了 已 上 线 产 品 和 未 来 规 划 产 品 对 于 未 来 上 线 新 产 品, 通 过 对 管 理 层 访 谈 及 对 历 史 年 度 游 戏 运 营 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况 同 时, 未 来 发 展 需 要 的 研 发 人 员 研 发 实 力 而 带 来 的 研 发 费 用 的 增 加, 在 一 定 程 度 上 保 证 了 未 来 开 发 及 成 功 上 线 运 营 游 戏 的 数 量 152

综 上, 本 次 评 估 中 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 收 益 法 预 测 具 有 合 理 性 2 营 业 成 本 的 预 测 主 要 成 本 包 括 游 戏 研 发 人 员 的 人 工 成 本 交 易 成 本 网 络 服 务 费 软 件 费 等 支 出, 根 据 各 款 游 戏 历 史 收 入 水 平, 预 计 未 来 RuneScape 系 列 游 戏 的 毛 利 率 水 平 与 历 史 持 平 其 他 游 戏 通 过 研 发 或 代 理 授 权 等 形 式, 所 对 应 支 出 的 成 本 将 在 游 戏 开 发 之 初 占 收 入 的 比 重 较 大, 随 后 逐 步 下 降 并 保 持 稳 定 综 上 所 述, 未 来 营 业 成 本 的 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 RuneScape 系 列 游 戏 1,034.34 1,786.69 1,756.63 1,754.86 1,751.33 1,751.33 RS Remastered - 154.31 247.64 363.88 468.11 492.75 中 国 市 场 代 理 项 目 - - 115.38 123.08 180.00 200.00 其 他 游 戏 68.37 54.24 65.64 47.13 51.13 51.13 营 业 成 本 合 计 1,102.71 1,995.24 2,185.29 2,288.94 2,450.57 2,495.21 占 营 业 收 入 比 例 29.19% 25.54% 25.88% 25.09% 25.25% 25.24% 3 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 主 要 来 源 于 海 外 销 售 税, 该 类 费 用 历 史 支 出 较 为 稳 定, 预 计 未 来 该 类 支 出 占 收 入 的 0.7% 因 此, 未 来 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 税 金 及 附 加 26.44 54.68 59.11 63.85 67.92 69.20 占 营 业 收 入 比 例 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 4 营 业 费 用 的 预 测 营 业 费 用 分 析 和 预 测 如 下 : A. 营 销 推 广 费 : 包 括 推 广 费 路 演 试 玩 费 和 营 销 费 用 本 次 评 估 详 细 预 测 153

期 内 未 来 该 类 费 用 每 年 增 长 5% B. 工 资 及 福 利 : 包 括 市 场 销 售 人 员 的 工 资 及 各 项 福 利 费 用, 详 细 预 测 期 内 该 类 费 用 每 年 增 长 3%, 以 维 持 员 工 的 工 资 福 利 水 平 C. 公 关 代 理 费 和 其 他 费 用 : 该 类 费 用 随 公 司 收 入 的 增 长 而 增 长, 因 此 以 后 年 度 将 保 持 5% 左 右 的 增 长 水 平, 与 收 入 速 度 增 长 成 正 比 综 上 所 述, 未 来 五 年 营 业 费 用 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 销 推 广 费 200.00 400.00 420.00 441.00 463.05 486.20 工 资 及 福 利 40.52 85.00 87.55 90.18 92.88 95.67 公 关 代 理 费 9.81 20.00 21.00 22.05 23.15 23.15 其 他 费 用 0.10 0.15 0.16 0.17 0.17 0.17 营 业 费 用 合 计 250.43 505.15 528.71 553.39 579.26 605.20 占 营 业 收 入 比 例 6.63% 6.47% 6.26% 6.07% 5.97% 6.12% 5 管 理 费 用 的 预 测 管 理 费 用 分 析 和 预 测 如 下 : A. 职 工 薪 酬 : 包 括 管 理 和 行 政 人 员 工 资 奖 金 社 保 费 和 公 积 金 等 人 工 成 本 支 出 根 据 预 计, 该 类 收 入 将 每 年 增 长 3%, 以 维 持 员 工 的 工 资 福 利 水 平 B. 研 发 费 用 : 该 类 费 用 主 要 是 研 发 新 游 戏 所 产 生 的 费 用, 由 于 2016 年 下 半 年 和 2017 年 计 划 多 款 游 戏 上 线, 对 应 2016 年 研 发 支 出 金 额 较 大,2017 年 后 研 发 费 用 逐 渐 保 持 稳 定, 预 计 该 类 费 用 占 收 入 的 2.5% 左 右, 未 来 将 按 该 比 例 支 出 研 发 费 用 C. 折 旧 及 摊 销 : 在 目 前 折 旧 摊 销 水 平 基 础 上, 考 虑 资 本 性 支 出 后 带 来 的 新 增 折 旧 支 出 预 测 该 类 费 用 D. 租 赁 物 业 费 : 主 要 系 房 屋 租 金 及 各 项 物 业 费, 根 据 2015 年 的 水 平, 预 计 2016 年 以 后 每 年 增 长 2% 154

E. 中 介 服 务 费 : 系 的 咨 询 费 审 计 法 务 等 其 他 各 项 费 用, 根 据 2015 年 水 平, 预 计 2016 年 以 后 每 年 增 长 2% F. 软 件 及 检 索 费 办 公 维 护 费 交 通 差 旅 费 及 其 他 费 用 : 这 些 费 用 与 收 入 有 一 定 的 关 联, 以 后 年 度 随 着 收 入 的 增 长, 按 照 一 定 比 例 增 长 G. 股 份 支 付 费 和 收 购 服 务 费 : 由 于 该 类 费 用 属 于 偶 发 性 支 出, 因 此 以 后 年 度 不 予 预 测 综 上, 本 次 评 估 预 测 以 后 年 度 管 理 费 用 支 出 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 工 资 及 福 利 367.87 746.77 769.17 792.25 816.01 840.49 研 发 费 用 450.00 195.27 211.12 228.05 242.59 247.14 折 旧 及 摊 销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05 租 赁 物 业 费 76.29 155.64 158.75 161.92 165.16 168.47 中 介 服 务 费 50.00 100.25 102.26 104.30 106.39 108.52 软 件 及 检 索 费 50.00 99.23 104.19 109.40 114.87 114.87 办 公 维 护 费 30.00 44.50 46.73 49.07 51.52 51.52 交 通 差 旅 费 20.00 37.91 39.81 41.80 43.89 43.89 股 份 支 付 费 - - - - - - 收 购 服 务 费 - - - - - - 其 他 费 用 40.00 83.07 87.22 91.58 96.16 96.16 管 理 费 用 合 计 1,177.68 1,679.69 1,776.30 1,875.42 1,973.64 2,043.11 占 收 入 比 例 31.18% 21.50% 21.03% 20.56% 20.34% 20.67% 6 财 务 费 用 的 预 测 财 务 费 用 主 要 为 汇 兑 损 益 银 行 手 续 费 及 利 息 收 入 由 于 该 类 费 用 占 比 较 小, 且 由 于 汇 率 的 差 异 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 因 此, 不 对 该 类 费 用 进 行 预 测 7 其 他 收 支 预 测 A. 资 产 减 值 损 失 的 预 测 资 产 减 值 损 失 为 坏 账 损 失 存 货 跌 价 损 失 及 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 由 于 该 类 金 额 较 小, 且 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 因 此 不 对 该 类 支 出 进 行 预 测 155

B. 营 业 外 支 出 的 预 测 营 业 外 支 出 主 要 为 固 定 资 产 处 置 损 失 和 无 形 资 产 处 置 损 失, 由 于 其 具 有 一 定 的 偶 然 性, 因 此 本 次 评 估 不 对 以 后 年 度 营 业 外 支 出 进 行 预 测 C. 其 他 收 支 的 预 测 目 前 无 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 营 业 外 收 入 等, 因 此 本 次 评 估 不 对 上 述 收 支 进 行 预 测 8 净 利 润 的 预 测 A. 利 润 总 额 利 润 总 额 = 营 业 利 润 + 营 业 外 收 入 - 营 业 外 支 出 营 业 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - 资 产 减 值 损 失 + 公 允 价 值 变 动 收 益 + 投 资 收 益 根 据 以 上 预 测, 得 出 利 润 总 额 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 营 业 收 入 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67 减 : 营 业 成 本 1,102.71 1,995.24 2,185.29 2,288.94 2,450.57 2,495.21 营 业 税 金 及 附 加 26.44 54.68 59.11 63.85 67.92 69.20 营 业 费 用 250.43 505.15 528.71 553.39 579.26 605.20 管 理 费 用 1,177.68 1,679.69 1,776.30 1,875.42 1,973.64 2,043.11 财 务 费 用 - - - - - - 资 产 减 值 损 失 - - - - - - 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - - - - - - 投 资 收 益 - - - - - - 二 营 业 利 润 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96 加 : 营 业 外 收 入 - - - - - - 减 : 营 业 外 支 出 - - - - - - 三 利 润 总 额 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96 B. 净 利 润 156

年 净 利 润 = 利 润 总 额 (1- 所 得 税 率 ) 企 业 所 得 税 税 率 为 21.5% 但 企 业 在 此 基 础 上 享 有 以 下 税 收 优 惠 : a. 研 发 费 用 加 计 扣 除 税 收 优 惠 政 策 ( R&D tax relief ) 雇 员 少 于 500 人 年 收 入 不 超 过 1 亿 欧 元 ( 约 合 8,500 万 英 镑 ) 或 资 产 少 于 8,600 万 欧 元 ( 约 合 7,300 万 英 镑 ) 的 英 国 中 小 企 业 其 符 合 条 件 的 研 发 费 用 支 出, 2014 年 度 可 享 受 225% 的 税 收 减 免 额, 从 2015 年 4 月 起 可 享 受 230% 的 税 收 减 免 额 b. 专 利 盒 ( Patent Box ) 专 利 盒 ( Patent Box ) 是 针 对 拥 有 专 利 ( 以 及 经 过 独 立 审 查 和 集 中 登 记 的 某 些 其 他 创 新 性 知 识 产 权 ) 的 企 业 的 所 得 税 减 免 制 度, 符 合 条 件 的 专 利 ( 或 其 他 受 保 护 的 知 识 产 权, 比 如 符 合 欧 洲 市 场 监 管 部 门 要 求 的 数 据 独 占 权 补 充 保 护 证 书 和 植 物 品 种 权 ) 所 产 生 的 利 润 实 际 税 率 为 10% 2013 年 4 月 1 日 到 2014 年 3 月 31 日 对 符 合 条 件 的 专 利 所 产 生 的 利 润 中 能 享 受 该 优 惠 政 策 的 比 例 为 60%, 以 后 以 每 年 10% 的 速 度 增 长, 自 2017 年 4 月 1 日 以 后, 符 合 条 件 的 利 润 均 可 以 享 受 该 优 惠 政 策 c. 电 子 游 戏 税 收 优 惠 (Video Games Tax Relief) 是 于 2014 年 4 月 1 日 正 式 实 施 享 受 该 项 优 惠 的 企 业 须 满 足 : I. 电 子 游 戏 是 英 国 电 子 游 戏 ; II. 电 子 游 戏 是 专 为 年 轻 人 提 供 ; III. 至 少 25% 的 成 本 ( 采 购 商 品 或 服 务 ) 由 欧 洲 经 济 区 内 部 提 供 如 果 以 上 条 件 均 符 合, 则 企 业 可 以 在 税 前 对 符 合 条 件 的 支 出 享 受 100% 加 计 扣 除 与 研 发 费 用 加 计 扣 除 类 似, 当 加 计 扣 除 额 导 致 企 业 产 生 多 缴 纳 的 所 得 税, 则 企 业 可 以 申 请 退 税 加 计 扣 除 额 与 退 税 额 的 计 算 均 基 于 在 欧 洲 经 济 区 发 生 的 核 心 支 出, 最 多 为 电 子 游 戏 公 司 核 心 支 出 的 80% 157

当 企 业 申 请 研 发 费 用 加 计 扣 除 时, 则 不 能 再 对 同 一 游 戏 项 目 申 请 电 子 游 戏 税 收 优 惠 同 样 地, 若 企 业 申 请 电 子 游 戏 税 收 优 惠, 也 不 能 再 对 该 项 目 申 请 研 发 费 用 加 计 扣 除 基 于 上 述 优 惠, 综 合 考 虑 各 项 税 收 优 惠 及 支 出, 本 次 评 估 在 2016 年 7 月 至 2018 年 按 照 利 润 总 额 的 综 合 税 率 7% 计 算,2019 年 后 按 照 10% 计 算 因 此, 未 来 的 净 利 润 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 利 润 总 额 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96 所 得 税 85.42 250.33 272.68 434.05 463.21 467.30 净 利 润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66 9 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 是 指 企 业 为 开 展 生 产 经 营 活 动 而 需 增 加 的 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 发 生 的 支 出 资 本 性 支 出 包 括 存 量 资 产 的 更 新 支 出 和 新 增 资 产 的 资 本 支 出 由 于 的 发 展 主 要 依 靠 人 员 管 理 及 劳 动 力 的 高 效 投 入, 属 于 轻 资 产 公 司, 公 司 不 需 要 大 量 的 固 定 费 用 投 入 因 此, 在 考 虑 原 有 固 定 资 产 和 无 形 资 产 更 新 的 基 础 上 考 虑 一 定 的 资 本 性 支 出 因 此 具 体 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 资 本 性 支 出 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 372.05 10 折 旧 与 摊 销 的 预 测 折 旧 和 摊 销 金 额 是 根 据 企 业 在 评 估 基 准 日 的 存 量 固 定 资 产 以 及 预 测 期 的 资 本 性 支 出 计 算 评 估 人 员 根 据 企 业 在 评 估 基 准 日 的 存 量 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 158

用 和 以 后 年 度 新 增 资 本 性 支 出, 预 测 以 后 年 度 的 折 旧 和 摊 销 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折 旧 和 摊 销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05 11 营 运 资 金 预 测 营 运 资 金 增 加 额 的 确 定 营 运 资 本 是 指 企 业 经 营 性 流 动 资 产 与 流 动 负 债 的 差 额, 反 映 企 业 在 未 来 经 营 活 动 中 是 否 需 要 追 加 额 外 的 现 金 如 果 经 营 性 流 动 资 产 大 于 流 动 负 债, 则 企 业 需 要 额 外 补 充 现 金, 在 现 金 流 量 预 测 中 表 现 为 现 金 流 出, 反 之 为 现 金 流 入 一 般 而 言, 随 着 企 业 经 营 活 动 范 围 或 规 模 的 扩 大, 企 业 向 客 户 提 供 的 正 常 商 业 信 用 会 相 应 增 加, 为 扩 大 销 售 所 需 增 加 的 存 货 储 备 也 会 占 用 更 多 的 资 金, 同 时 为 满 足 企 业 日 常 经 营 性 支 付 所 需 保 持 的 现 金 余 额 也 要 增 加, 从 而 需 要 占 用 更 多 的 流 动 资 金, 但 企 业 同 时 通 过 从 供 应 商 处 获 得 正 常 的 商 业 信 用, 减 少 资 金 的 即 时 支 付, 相 应 节 省 了 部 分 流 动 资 金 一 般 情 况 下, 流 动 资 金 的 追 加 需 考 虑 应 收 账 款 预 付 账 款 存 货 经 营 性 现 金 应 付 账 款 预 收 账 款 等 因 素 的 影 响 本 次 对 营 运 资 本 的 变 化 预 测 思 路 如 下 : 首 先 分 别 对 未 来 经 营 性 营 运 资 产 营 运 负 债 进 行 预 测, 得 出 营 运 资 本, 然 后 将 营 运 资 本 与 上 一 年 度 的 营 运 资 本 进 行 比 较 如 果 大 于 则 表 现 为 现 金 流 出, 反 之 为 现 金 流 入 预 测 年 度 应 收 账 款 = 当 年 销 售 收 入 / 该 年 预 测 应 收 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 存 货 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 存 货 年 转 次 数 预 测 年 度 预 付 账 款 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 预 付 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 应 付 账 款 = 当 年 销 售 成 本 / 该 年 预 测 应 付 账 款 年 周 转 次 数 预 测 年 度 预 收 账 款 = 当 年 销 售 收 入 / 该 年 预 测 预 收 账 款 年 周 转 次 数 追 加 营 运 资 金 = 当 年 度 需 要 的 营 运 资 金 - 上 一 年 度 需 要 的 营 运 资 金 159

根 据 各 个 科 目 历 史 发 生 情 况 及 未 来 公 司 的 各 财 务 指 标 发 展 趋 势 对 各 个 科 目 的 未 来 发 生 情 况 进 行 分 析 预 测, 预 测 需 追 加 营 运 资 金 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 运 资 金 追 加 31.35 63.59 122.85 81.09 16.85-12 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 支 出 ( 扣 除 税 务 影 响 后 ) - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 2021 年 后, 由 于 的 各 项 主 营 业 务 已 较 成 熟, 其 盈 利 能 力 将 步 入 相 对 稳 定 的 时 期, 故 假 定 2022 年 以 后 年 度 经 营 规 模 以 2021 年 的 经 营 规 模 为 准, 并 且 公 司 按 规 定 提 取 的 固 定 资 产 折 旧 全 部 用 于 原 有 固 定 资 产 的 维 护 和 更 新, 并 假 定 此 种 措 施 足 以 并 恰 好 保 持 公 司 的 经 营 能 力 维 持 不 变, 因 此 未 来 各 年 度 企 业 净 现 金 流 量 预 测 如 下 : 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 净 利 润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) - - - - - - 加 : 折 旧 和 摊 销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05 减 : 资 本 性 支 出 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 372.05 减 : 营 运 资 金 追 加 31.35 63.59 122.85 81.09 16.85 - 自 由 现 金 流 量 1,096.99 3,279.23 3,556.98 3,922.36 4,289.14 4205.66 4) 折 现 率 的 确 定 折 现 是 指 通 过 计 算, 将 未 来 收 入 的 货 币 量 按 一 定 的 比 率 折 算 成 现 时 货 币 量 160

的 折 算 过 程 折 现 时 所 采 用 的 比 率 称 之 为 折 现 率 1 折 现 率 确 定 的 原 则 确 定 折 现 率 时 一 般 应 遵 循 以 下 几 条 原 则 : A. 不 低 于 无 风 险 报 酬 率 ; B. 以 行 业 平 均 报 酬 率 为 基 准 ; C. 折 现 率 与 收 益 额 相 匹 配 ; D. 根 据 实 际 情 况 确 定 2 折 现 率 确 定 的 一 般 方 法 本 次 折 现 率 的 确 定 是 根 据 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 方 法 计 算 得 出, 计 算 模 型 如 下 :WACC=Ke We+Kd (1-t) Wd WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 Ke: 公 司 普 通 权 益 资 本 成 本 Kd: 公 司 债 务 资 本 成 本 We: 权 益 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 Wd: 债 务 资 本 在 资 本 结 构 中 的 百 分 比 t: 公 司 所 得 税 税 率 其 中 权 益 资 本 成 本 将 采 用 资 产 定 价 模 型 计 算 得 出 K e r MRP r f L c 其 中 :r f : 无 风 险 报 酬 率 ; β L : 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; 161

r c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 A. 无 风 险 报 酬 率 r f 的 确 定 : r f 为 无 风 险 报 酬 率, 无 风 险 报 酬 率 是 对 资 金 时 间 价 值 的 补 偿, 这 种 补 偿 分 两 个 方 面, 一 方 面 是 在 无 通 货 膨 胀 无 风 险 情 况 下 的 平 均 利 润 率, 是 转 让 资 金 使 用 权 的 报 酬 ; 另 一 方 面 是 通 货 膨 胀 附 加 率, 是 对 因 通 货 膨 胀 造 成 购 买 力 下 降 的 补 偿 由 于 现 实 中 无 法 将 这 两 种 补 偿 分 开, 它 们 共 同 构 成 无 风 险 利 率 通 过 查 询 2016 年 6 月 美 国 年 限 为 30 年 国 债 的 到 期 收 益 率 为 2.29%, 因 此 2.29% 作 为 无 风 险 报 酬 率 B. 市 场 风 险 溢 价 MRP 确 定 本 次 评 估 中 采 用 美 国 纽 约 大 学 斯 特 恩 商 学 院 金 融 学 教 授 估 值 专 家 Aswath Damodaran 的 方 法, 通 过 在 成 熟 股 票 市 场 风 险 溢 价 的 基 础 上 进 行 信 用 违 约 风 险 息 差 调 整, 得 到 中 国 市 场 的 风 险 溢 价 具 体 计 算 过 程 如 下 : 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 计 算 公 式 为 : 市 场 风 险 溢 价 = 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 + 国 家 风 险 溢 价 其 中 : 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 : 美 国 股 票 市 场 是 世 界 上 成 熟 股 票 市 场 的 典 型 代 表,Aswath Damodaran 采 用 1928 年 至 今 美 国 股 票 市 场 标 准 普 尔 500 指 数 和 国 债 收 益 率 数 据, 计 算 得 到 截 至 目 前 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差 为 5.75% 考 虑 到 未 来 不 仅 在 发 达 地 区 开 展 业 务, 也 将 在 中 国 拓 展, 但 其 占 收 入 比 重 较 小, 因 此 考 虑 一 定 的 市 场 的 国 别 风 险, 综 合 考 虑 MRP 取 6.25% C.β L 系 数 的 确 定 β L 系 数 是 衡 量 企 业 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 样 本 公 司 的 选 择, 通 常 来 说 选 择 与 被 评 估 公 司 在 同 一 行 业 或 受 同 一 经 济 因 素 影 响 的 上 市 公 司 作 为 参 考 公 司, 且 尽 量 选 择 与 被 评 估 公 司 在 同 一 国 家 或 地 区 的 企 业 作 为 参 考 公 司 为 英 国 游 戏 公 司, 英 国 市 场 上 相 似 的 上 市 公 司 较 少, 可 比 性 较 低, 162

因 此 本 次 评 估 选 取 美 国 相 类 似 的 上 市 公 司 3 家, 通 过 Wind 资 讯 查 询 了 其 历 史 五 年 共 60 个 月 的 调 整 后 β 值, 将 参 考 公 司 有 财 务 杠 杆 Beta 系 数 换 算 为 无 财 务 杠 杆 Beta 系 数 其 计 算 公 式 : 剔 除 杠 杆 调 整 β= 调 整 后 β/[1+(1-t) d/e] 具 体 计 算 如 下 : 企 业 有 息 负 债 d/ 剔 除 杠 杆 调 剔 除 财 务 杠 所 得 税 率 t 调 整 后 β 所 有 者 权 益 e 整 系 数 杆 的 beta 动 视 暴 雪 0.2792 33.0% 1.1871 0.9145 0.7704 电 子 艺 界 0.0562 20.0% 1.0450 0.8818 0.8439 TAKE TWO INTERACTIV E SOFTWARE 0.2093 38.9% 1.1279 1.0616 0.9412 INC 平 均 值 0.1816 30.6% 1.1200 0.9526 0.8518 参 考 公 司 的 平 均 财 务 杠 杆 系 数 (D/E) 为 0.1816, 剔 除 杠 杆 调 整 β L 均 值 0.8518, 按 照 平 均 财 务 杠 杆 系 数 换 算 为 目 标 财 务 杠 杆 β L 为 0.9591 因 此 K=2.29%+6.25% 0.9591 =8.28% D.r c 的 确 定 :r c 为 个 别 风 险 溢 价, 是 公 司 股 东 对 所 承 担 的 与 其 它 公 司 不 同 风 险 因 而 对 投 资 回 报 率 额 外 要 求 的 期 望 个 别 风 险 分 析 如 下 : 游 戏 行 业 是 人 才 和 技 术 密 集 型 行 业, 该 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 竞 争 较 为 激 烈, 产 品 更 新 速 度 较 快, 具 有 一 定 的 市 场 风 险 ; 相 比 于 上 市 公 司 而 言 规 模 较 小, 存 在 游 戏 类 别 较 为 单 一 的 风 险 ; 公 司 需 要 投 入 一 定 的 资 金 进 行 不 断 的 研 发 和 进 行 市 场 开 拓, 以 维 持 企 业 持 续 的 竞 争 力 ; 且 考 虑 到 公 司 业 务 遍 布 全 球 多 个 国 家, 存 在 一 定 的 汇 率 和 税 收 变 动 的 风 险 因 此, 综 合 上 述 因 素 确 定 个 别 风 险 为 4% 因 此,Ke=8.28%+4%=12.28% 163

本 次 评 估 采 用 的 权 益 资 本 成 本 Ke 取 12.28% E. 加 权 平 均 资 本 成 本 的 确 定 由 于 无 有 息 负 债, 因 此 债 券 比 重 为 0, 则 WACC 即 等 于 Ke 即 WACC=12.28% 数 ) 因 此, 本 次 评 估 采 用 的 加 权 平 均 资 本 成 本 即 折 现 率 取 12.3%( 保 留 一 位 小 5) 企 业 终 值 在 明 确 预 测 期 为 2016 年 7-12 月 至 2021 年 后, 对 详 细 预 测 期 后 的 后 续 价 值 采 用 永 续 增 长 模 型 企 业 终 值 = 明 确 预 测 期 后 第 一 年 现 金 流 /(WACC-g) 综 合 考 虑 世 界 通 货 膨 胀 率, 未 来 营 业 收 入 利 润 测 算 情 况, 后 续 期 收 入 成 本 利 润 基 本 稳 定, 其 永 续 增 长 率 g 约 为 2% 明 确 预 测 期 2021 年 后 第 一 年 2022 年 现 金 流 为 4,289.77 万 英 镑, 按 永 续 增 长 模 型, 企 业 终 值 为 22,004.37 万 英 镑 6) 溢 余 资 产 负 债 价 值 及 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 的 溢 余 资 产 负 债 及 非 经 营 性 资 产 负 债 详 情 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 资 产 编 号 科 目 名 称 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 溢 余 资 产 货 币 资 金 非 经 营 性 货 币 资 金 821.38 821.38 溢 余 资 产 小 计 821.38 821.38 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 宏 投 网 络 2,351.31 2,351.31 非 经 营 性 资 产 小 计 2,351.31 2,351.31 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 应 代 付 交 易 奖 金 1,348.85 1,348.85 非 经 营 性 负 债 小 计 1,348.85 1,348.85 7) 付 息 债 务 的 分 析 评 估 基 准 日, 无 付 息 债 务 164

8) 评 估 测 算 过 程 和 结 果 经 收 益 法 评 估, 股 东 全 部 权 益 价 值 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 企 业 自 由 现 金 流 1,096.99 3,279.23 3,556.98 3,922.36 4,289.14 4,205.66 折 现 率 12.3% 年 份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 折 现 系 数 0.9436 0.8403 0.7483 0.6663 0.5933 0.5283 企 业 自 由 现 金 流 现 值 1,035.12 2,755.54 2,661.69 2,613.47 2,544.75 2,221.85 永 续 期 现 金 流 现 值 22,004.37 企 业 自 由 现 金 流 现 值 合 计 35,836.79 加 : 溢 余 资 产 和 非 经 营 性 资 产 3,172.68 减 : 溢 余 负 债 和 非 经 营 性 负 债 1,348.85 企 业 价 值 37,700( 取 整 至 百 万 位 ) 扣 减 : 有 息 负 债 - 企 业 股 东 权 益 37,700( 取 整 至 百 万 位 ) 因 此, 采 用 收 益 法 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 的 价 值 为 37,700 万 英 镑, 按 照 评 估 基 准 日 时 点 英 镑 兑 人 民 币 汇 率 1:8.9212, 折 算 成 人 民 币 为 336,329.24 万 元 (2) 市 场 法 1) 具 体 模 型 根 据 评 估 对 象 所 处 行 业 特 点, 本 次 评 估 采 用 动 态 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 对 股 权 价 值 进 行 评 估 交 易 案 例 比 较 法 市 盈 率 (PE) 估 值 模 型 评 估 公 式 如 下 : 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 = 标 的 公 司 经 营 性 权 益 价 值 + 标 的 公 司 非 经 营 性 资 产 价 值 其 中 : 标 的 公 司 经 营 性 权 益 价 值 = 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 标 的 公 司 PE 标 的 公 司 PE = 修 正 后 可 比 案 例 PE 的 加 权 平 均 值 165

= 可 比 案 例 PE 可 比 案 例 PE 修 正 系 数 可 比 案 例 所 占 比 重 可 比 案 例 P/E= 可 比 案 例 经 营 性 权 益 价 值 / 归 属 母 公 司 净 利 润 可 比 案 例 经 营 性 权 益 价 值 = 交 易 价 格 - 非 经 营 性 资 产 可 比 案 例 PE 修 正 系 数 = 影 响 因 素 Ai 的 调 整 系 数 影 响 因 素 Ai 的 调 整 系 数 = 标 的 公 司 系 数 / 可 比 案 例 系 数 2) 可 比 案 例 的 选 取 原 则 1 可 比 案 例 的 选 取 确 定 可 比 案 例 的 原 则 包 括 : A. 可 比 案 例 由 国 内 上 市 公 司 收 购 ; B. 可 比 案 例 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 和 标 的 公 司 相 同 或 相 似, 或 业 务 开 展 区 域 相 同 或 相 似 ; C. 可 比 案 例 评 估 基 准 表 日 均 在 2015 年 以 后 按 照 上 述 筛 选 原 则, 评 估 师 选 取 完 美 世 界 巨 人 网 络 和 点 点 开 曼 三 家 作 为 本 次 评 估 的 可 比 案 例 2 标 的 公 司 和 可 比 案 例 比 较 因 素 分 析 分 析 比 较 因 素 主 要 包 括 交 易 时 间 交 易 条 款 资 产 规 模 盈 利 能 力 发 展 能 力 和 其 他 因 素 等 方 面 指 标 A. 交 易 时 间 和 可 比 案 例 的 交 易 时 间 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 评 估 基 准 日 2016/6/30 2015/9/30 2015/12/31 2015/9/30 时 间 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 3,153.92 3,202.95 3,731.00 3,202.95 和 可 比 案 例 相 比, 在 评 估 基 准 日 的 沪 深 300 指 数 要 低 于 各 个 可 比 案 例 166

指 标 B. 交 易 条 款 和 可 比 案 例 的 主 要 交 易 条 款 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 的 股 权 比 例 51% 100% 100% 100% 交 易 非 公 开 发 行 59.39% 的 现 金, 非 公 开 发 行 条 款 对 价 支 付 方 式 现 金 支 付 股 份 支 付 40.61% 的 股 份 支 付 股 份 支 付 本 次 交 易 的 股 权 比 例 低 于 交 易 案 例 的 股 权 比 例, 但 均 为 控 股 权 收 购, 其 对 价 支 付 方 式 上, 主 要 为 现 金 支 付, 其 他 案 例 主 要 为 股 份 支 付 C. 资 产 规 模 的 比 较 和 可 比 案 例 的 资 产 规 模 的 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 评 估 基 准 日 最 近 一 个 资 产 完 整 会 计 年 度 期 末 净 31,813.82 131,689.59 52,189.02 373,986.35 规 模 资 产 和 可 比 案 例 相 比, 企 业 规 模 相 对 较 小 D. 盈 利 能 力 的 比 较 和 可 比 案 例 2014 年 和 2015 年 的 盈 利 指 标 平 均 数 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 销 售 毛 利 率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30% 盈 利 销 售 净 利 率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06% 能 力 净 资 产 收 益 率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18% 和 可 比 交 易 案 例 相 比, 的 毛 利 率 相 对 较 小, 销 售 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 接 近 E. 发 展 能 力 的 比 较 和 可 比 案 例 的 发 展 能 力 的 比 较 如 下 : 167

项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 发 展 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 9.35% 23.74% 27.61% 28.49% 能 力 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 12.18% 26.37% 35.41% 32.57% 和 可 比 交 易 案 例 相 比, 预 测 未 来 营 业 收 入 增 长 率 和 净 利 率 相 对 较 低 F. 其 他 因 素 的 比 较 与 可 比 案 例 的 业 务 类 型 的 比 较 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 客 户 端 游 戏 移 动 客 户 端 游 戏 网 页 客 户 端 游 戏 网 页 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 产 品 及 互 联 交 易 业 务 游 戏, 正 在 开 发 移 游 戏 移 动 网 络 游 游 戏 的 研 发 发 行 网 社 区 工 具 的 内 条 款 类 型 动 游 戏 戏 和 电 视 游 戏 和 运 营 容 开 发 发 行 推 广 运 营 维 护 3) 非 经 营 性 资 产 负 债 的 确 定 的 溢 余 资 产 负 债 及 非 经 营 性 资 产 负 债 详 情 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 资 产 编 号 科 目 名 称 内 容 账 面 价 值 评 估 价 值 溢 余 资 产 货 币 资 金 非 经 营 性 货 币 资 金 821.38 821.38 溢 余 资 产 小 计 821.38 821.38 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 宏 投 网 络 2,351.31 2,351.31 非 经 营 性 资 产 小 计 2,351.31 2,351.31 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 应 代 付 交 易 奖 金 1,348.85 1,348.85 非 经 营 性 负 债 小 计 1,348.85 1,348.85 4) 价 值 比 率 的 选 取 及 理 由 采 用 交 易 案 例 比 较 法, 一 般 是 根 据 估 值 对 象 所 处 市 场 的 情 况, 选 取 某 些 公 共 指 标 如 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 价 值 -EBITDA 比 率 (EV/EBITDA) 等 与 可 比 案 例 进 行 比 较, 通 过 对 估 值 对 象 和 可 比 案 例 各 指 标 相 关 因 素 的 比 较, 调 整 影 响 指 标 因 素 的 差 异, 来 得 到 估 值 对 象 的 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 价 值 -EBITDA 比 率 (EV/EBITDA), 据 此 计 算 标 的 公 司 股 权 价 值 1 可 比 案 例 的 经 营 权 价 值 168

根 据 Wind 资 讯, 三 家 可 比 交 易 案 例 在 评 估 基 准 日 的 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 交 易 价 格 1,200,000.00 105,319.08 1,312,424.00 注 : 其 中 点 点 开 曼 实 际 交 易 价 格 为 683,900.00 万 元 人 民 币 评 估 基 准 日 美 元 兑 人 民 币 汇 率 为 1:6.4936, 由 于 该 公 司 均 为 美 元 披 露 具 体 历 史 报 表 相 关 明 细 及 对 应 的 盈 利 预 测, 因 此 对 应 的 交 易 价 格 也 按 该 汇 率 换 算 成 美 元, 与 以 下 点 点 开 曼 披 露 数 据 相 匹 配 2 非 经 营 性 资 产 和 负 债 等 的 确 定 可 比 交 易 案 例 的 非 经 营 性 资 产 和 负 债, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 会 计 科 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 溢 余 及 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) -27,317.35 6,988.33 49,630.10 少 数 股 东 权 益 45,938.55 - - 付 息 债 务 - - 425.70 3 调 整 后 交 易 价 格 剔 除 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 少 数 股 东 权 益 和 付 息 债 务, 可 比 交 易 案 例 调 整 后 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 调 整 后 交 易 价 格 1,273,255.90 98,330.75 1,263,219.60 4 调 整 后 动 态 PE 的 确 定 根 据 披 露 的 数 据, 可 比 案 例 完 美 世 界 点 点 开 曼 和 巨 人 网 络 未 来 三 年 的 预 测 净 利 润 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 ( 万 美 元 ) 巨 人 网 络 2016 年 78,450.00 7,592.03 103,579.88 2017 年 103,217.00 10,309.09 125,816.06 2018 年 124,355.00 12,275.25 156,271.27 169

对 应 的, 可 比 交 易 案 例 未 来 三 年 调 整 后 的 动 态 PE 如 下 : 项 目 完 美 世 界 ( 倍 ) 点 点 开 曼 ( 倍 ) 巨 人 网 络 ( 倍 ) 2016 年 16.23 12.95 12.20 2017 年 12.34 9.54 10.04 2018 年 10.24 8.01 8.08 调 整 后 动 态 PE= 调 整 后 交 易 价 格 / 未 来 第 i 年 净 利 润 5) 修 正 系 数 的 确 定 1 修 正 因 素 的 确 定 根 据 上 述 对 和 可 比 案 例 的 比 较 分 析, 综 合 指 标 分 析 如 下 : 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 交 易 条 款 资 产 规 模 盈 利 能 力 发 展 能 力 交 易 条 款 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 3,153.92 点 3,202.95 点 3,731.00 点 3,202.95 点 交 易 的 股 权 比 例 51% 100% 100% 100% 对 价 支 付 方 式 现 金 59.39% 的 现 非 公 开 发 行 股 非 公 开 发 行 股 金,40.61% 的 份 份 股 份 评 估 基 准 日 最 近 一 131,689.59 万 52,189.02 万 美 373,986.35 万 期 完 整 年 度 期 末 净 31,813.82 万 元 元 元 元 资 产 销 售 毛 利 率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30% 销 售 净 利 率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06% 净 资 产 收 益 率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18% 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 9.35% 23.74% 27.61% 28.49% 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 10.59% 26.37% 35.41% 32.57% 客 户 端 游 戏 客 户 端 游 戏 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 和 移 移 动 游 戏 产 品 业 务 类 型 网 页 游 戏, 正 网 页 游 戏 移 动 游 戏 的 研 及 互 联 网 社 区 在 开 发 移 动 游 动 网 络 游 戏 和 发 发 行 和 运 工 具 的 内 容 开 戏 电 视 游 戏 营 发 发 行 推 广 运 营 维 护 2 修 正 系 数 的 确 定 作 为 比 较 基 础 和 调 整 目 标, 因 此 将 各 指 标 系 数 均 设 为 100, 可 比 170

案 例 各 指 标 系 数 与 标 的 公 司 比 较 后 确 定, 低 于 指 标 系 数 的 则 调 整 系 数 小 于 100, 高 于 标 的 公 司 指 标 系 数 的 则 修 正 系 数 大 于 100 如 下 : 根 据 上 述 对 调 整 因 素 的 描 述 及 修 正 系 数 的 确 定 方 法, 各 影 响 因 素 修 正 系 数 项 目 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 评 估 基 准 日 沪 深 300 指 数 100 102 103 102 交 易 条 款 交 易 的 股 权 比 例 50 52 52 52 对 价 支 付 方 式 50 54 52 54 交 易 条 款 修 正 合 计 100 106 104 106 资 产 规 模 评 估 基 准 日 最 近 一 期 完 整 年 度 期 末 净 资 产 100 102 101 103 销 售 毛 利 率 30 32 31 33 盈 利 能 力 销 售 净 利 率 40 38 42 41 净 资 产 收 益 率 30 29 32 29 盈 利 能 力 修 正 合 计 100 99 105 103 发 展 能 力 未 来 三 年 营 业 收 入 几 何 平 均 增 长 率 50 51 52 52 未 来 三 年 净 利 润 几 何 平 均 增 长 率 50 51 52 52 发 展 能 力 修 正 合 计 100 102 104 104 其 他 因 素 修 正 合 计 100 102 102 103 3 修 正 系 数 调 整 表 根 据 已 确 定 的 调 整 系 数, 则 市 盈 率 PE 的 系 数 调 整 表 如 下 : 内 容 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 交 易 时 间 100 102 103 102 交 易 条 款 100 106 104 106 资 产 规 模 100 102 101 103 盈 利 能 力 100 99 105 103 发 展 能 力 100 102 104 104 其 他 因 素 100 102 102 103 6) 动 态 市 盈 率 (PE) 的 确 定 动 态 市 盈 率 (PE) 计 算 如 下 : 项 目 完 美 世 界 点 点 开 曼 巨 人 网 络 171

可 比 案 例 调 整 后 PE 16.23 12.95 12.20 交 易 时 间 修 正 系 数 100 102 103 102 交 易 条 款 修 正 系 数 100 106 104 106 资 产 规 模 修 正 系 数 100 102 101 103 盈 利 能 力 修 正 系 数 100 99 105 103 发 展 能 力 修 正 系 数 100 102 104 104 其 他 因 素 100 102 102 103 修 正 后 PE 14.29 10.75 9.93 权 重 0.3 0.4 0.3 加 权 平 均 PE 11.57 7) 评 估 结 果 采 用 交 易 案 例 比 较 法 评 估, 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 评 估 值 = 经 营 性 权 益 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 由 于 2016 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 2,071.34 万 英 镑,2016 年 7-12 月 预 测 净 利 润 为 1,134.81 万 英 镑, 因 此, 2016 年 全 年 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 为 3,206.15 万 英 镑 市 场 法 评 估 值 = 经 营 性 权 益 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 = 公 司 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 目 标 公 司 PE+ 非 经 营 性 资 产 价 值 =3,206.15 11.57+ 3,172.68-1,348.85 = 38,900 万 英 镑 ( 取 整 至 百 万 位 ), 折 合 人 民 币 347,034.68 万 元 ( 四 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 内 容 的 相 关 情 况 说 明 本 次 评 估 过 程 中, 未 引 用 其 他 评 估 机 构 报 告 ( 五 ) 评 估 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项 的 说 明 本 次 评 估 盈 利 预 测 数 据 不 考 虑 未 来 汇 率 变 动 的 影 响 英 国 当 地 时 间 2016 年 6 月 24 日, 经 英 国 脱 欧 公 投, 英 国 成 为 首 个 投 票 脱 离 欧 盟 的 国 家 公 投 结 果 后, 全 球 汇 市 出 现 了 震 荡 北 美 地 区 业 务 收 入 占 总 收 入 的 55% 左 右, 约 30% 的 收 入 来 自 欧 洲, 营 业 收 入 主 要 使 用 美 元 结 算 因 此, 综 合 收 入 构 成, 英 国 脱 欧 造 成 汇 率 变 动, 预 计 对 公 司 经 营 业 绩 不 会 形 成 实 质 影 响 本 次 172

收 益 法 评 估 用 评 估 基 准 时 点 英 镑 对 人 民 币 汇 率 折 算 评 估 值, 并 假 设 以 后 年 度 相 关 汇 率 保 持 评 估 基 准 日 不 变 2016 年 7 月 22 日, 宏 投 网 络 投 资 成 立 上 海 点 指 网 络 科 技 有 限 公 司 该 公 司 为 评 估 基 准 日 后 设 立, 因 此 未 纳 入 本 次 评 估 范 围 本 次 评 估 过 程 中, 不 存 在 其 他 评 估 特 殊 处 理 或 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 未 对 交 易 作 价 产 生 影 响 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 一 ) 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 1 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 本 公 司 聘 请 的 立 信 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 与 本 次 交 易 各 方 均 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 者 冲 突, 其 进 行 评 估 符 合 客 观 公 正 独 立 的 原 则 和 要 求, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 假 设 前 提 的 合 理 性 立 信 评 估 出 具 了 资 产 评 估 报 告, 该 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 173

本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 针 对 标 的 公 司 评 估 机 构 采 用 了 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估 ; 针 对, 评 估 机 构 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 进 行 了 评 估, 并 且 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 定 价 依 据, 市 场 法 仅 进 行 验 证 使 用 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 相 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 ( 二 ) 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 的 相 关 情 况 未 来 财 务 数 据 预 测 是 以 2014 年 至 2016 年 6 月 的 经 营 业 绩 为 基 础, 遵 循 所 在 地 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规, 根 据 当 地 宏 观 经 济 政 策 企 业 所 属 行 业 的 现 状 与 前 景 公 司 的 发 展 趋 势, 分 析 了 公 司 面 临 的 优 势 与 风 险, 尤 其 是 所 面 临 的 市 场 环 境 和 未 来 的 发 展 前 景 及 潜 力, 并 参 考 企 业 编 制 的 未 来 发 展 规 划, 经 过 综 合 分 析 确 定 的 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 变 化 趋 势 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 在 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 技 术 许 可 等 方 面 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 但 仍 提 醒 投 资 者 关 注 标 的 资 产 未 来 盈 利 水 平 受 到 行 业 发 展 前 景 市 场 竞 争 格 局 公 司 经 营 状 况 以 及 国 家 政 策 变 化 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 出 现 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 盈 利 状 况 低 于 业 绩 承 诺 水 平 ( 四 ) 主 要 指 标 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 属 于 互 联 网 游 戏 行 业, 成 本 费 用 构 成 相 较 于 生 产 型 企 业 较 为 简 单, 对 于 估 值 影 响 较 大 的 指 标 主 要 有 营 业 收 入 毛 利 率 以 及 折 现 率 营 业 收 入 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 万 英 镑 174

项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 收 入 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67 净 利 润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66 净 利 率 30% 43% 43% 43% 43% 43% 折 现 率 12.3% 永 续 期 22,004.37 评 估 值 37,660.62 营 业 收 入 均 增 长 10% 时, 评 估 值 增 长 20%, 敏 感 性 系 数 为 2.05: 单 位 : 万 英 镑 项 目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营 业 收 入 4,155.25 8,591.94 9,289.36 10,034.27 10,673.90 10,874.23 净 利 润 1,486.12 4,052.18 4,408.15 4,727.40 5,042.25 5,095.37 折 现 率 12.3% 永 续 期 26,659.44 评 估 值 45,380.47 营 业 收 入 下 降 10% 时, 评 估 值 下 降 20%, 敏 感 性 系 数 为 2.05: 项 目 2016 年 7-12 月 单 位 : 万 英 镑 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 主 营 收 入 3,399.75 7,029.77 7,600.39 8,209.86 8,733.19 8,897.10 净 利 润 783.51 2,599.36 2,837.40 3,085.42 3,295.61 3,315.95 折 现 率 12.3% 永 续 期 17,349.35 评 估 值 29,940.81 毛 利 率 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 毛 利 率 变 动 比 率 评 估 值 ( 万 英 镑 ) 评 估 值 变 动 金 额 ( 万 英 镑 ) 评 估 值 变 动 比 率 敏 感 系 数 10% 46,183.38 8,522.76 23% 2.26 5% 41,922.00 4,261.38 11% 2.26 0% 37,660.62 - - - -5% 33,399.23-4,261.39-11% 2.26-10% 29,137.85-8,522.77-23% 2.26 通 过 上 述 比 较 分 析, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 毛 利 率 分 别 上 升 5% 10% 175

时, 标 的 资 产 评 估 值 分 别 上 升 11% 和 23%; 毛 利 率 分 别 下 降 5% 10% 时, 标 的 资 产 评 估 值 分 别 下 降 11% 和 23%, 评 估 值 对 毛 利 率 的 敏 感 系 数 为 2.26, 毛 利 率 的 变 动 将 导 致 评 估 值 的 更 大 幅 度 变 动 折 现 率 变 动 对 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 折 现 率 变 动 量 评 估 值 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 金 额 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 比 率 敏 感 系 数 2% 31,625.70-6,034.92-16% 8.01 1% 34,374.26-3,286.36-9% 8.73 0% 37,660.62 - - - -1% 41,657.42 3,996.80 11% 10.61-2% 46,621.64 8,961.02 24% 11.90 通 过 上 述 比 较 分 析, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 折 现 率 分 别 上 升 1% 2% 将 导 致 标 的 资 产 估 值 分 别 下 降 -9% 和 -16%; 折 现 率 分 别 下 降 1% 2% 将 导 致 标 的 资 产 估 值 分 别 增 加 11% 和 24%, 评 估 值 对 折 现 率 的 敏 感 系 数 在 8 以 上, 影 响 较 大, 折 现 率 与 评 估 值 有 接 近 反 向 同 比 变 动 的 趋 势 的 影 响 ( 五 ) 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 的 协 同 效 应 及 其 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 本 次 交 易, 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 不 存 在 协 同 效 应 ( 六 ) 交 易 定 价 的 公 允 性 1 本 次 重 组 标 的 资 产 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 为 宏 投 网 络 51% 股 权, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 在 此 基 础 上 由 各 方 协 商 确 定 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 本 次 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 资 产 基 础 法 评 估 后 的 宏 投 网 络 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320,327.32 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 额 为 110,537.94 万 元, 增 值 率 为 52.69%, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163,366.93 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 确 定 宏 投 网 络 51% 股 权 交 易 对 价 为 163,200 万 元 176

标 的 资 产 的 交 易 价 格 是 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 定 价 过 程 合 规, 定 价 依 据 公 允, 标 的 资 产 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异, 符 合 上 市 公 司 和 股 东 合 法 的 利 益 2 定 价 的 公 允 性 分 析 宏 投 网 络 主 要 资 产 为 100% 股 权 宏 投 网 络 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 320,327.32 万 元, 相 对 于 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元, 增 值 额 为 110,537.94 万 元, 增 值 率 为 52.69%, 主 要 系 长 期 股 权 投 资 的 增 值 所 致 (1) 估 值 情 况 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 对 的 盈 利 预 测, 在 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 预 计 为 29,382.56 万 元, 据 此, 对 应 估 值 水 平 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 / 倍 评 估 值 336,329.24 2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 22,620.54 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润 29,382.56 静 态 市 盈 率 ( 倍 ) 14.87 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) 11.45 (2) 可 比 上 市 公 司 情 况 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 按 照 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 标 的 公 司 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务, 剔 除 市 盈 率 为 负 值 或 者 超 过 200 倍 的 公 司, 选 取 了 下 列 21 家 同 行 业 上 市 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 述 公 司 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 倍 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 1 002131.SZ 利 欧 股 份 93.73 177

序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 2 002174.SZ 游 族 网 络 56.28 3 002354.SZ 天 神 娱 乐 63.74 4 002439.SZ 启 明 星 辰 104.14 5 002517.SZ 恺 英 网 络 39.85 6 002555.SZ 三 七 互 娱 68.00 7 002624.SZ 完 美 世 界 180.43 8 300031.SZ 宝 通 科 技 160.95 9 300059.SZ 东 方 财 富 46.25 10 300104.SZ 乐 视 网 166.12 11 300113.SZ 顺 网 科 技 77.07 12 300242.SZ 明 家 联 合 179.72 13 300295.SZ 三 六 五 网 60.50 14 300315.SZ 掌 趣 科 技 53.86 15 300392.SZ 腾 信 股 份 66.23 16 300418.SZ 昆 仑 万 维 140.08 17 300467.SZ 迅 游 科 技 194.24 18 300494.SZ 盛 天 网 络 145.32 19 600804.SH 鹏 博 士 37.78 20 600986.SH 科 达 股 份 136.73 21 603000.SH 人 民 网 124.32 平 均 值 104.54 数 据 来 源 :Wind 资 讯 综 上 所 述, 根 据 2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 及 2016 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 预 测 净 利 润, 的 静 态 市 盈 率 及 动 态 市 盈 率 分 别 为 14.87 倍 和 11.45 倍, 低 于 行 业 平 均 市 盈 率 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 (3) 可 比 交 易 情 况 2015 年 以 来,A 股 上 市 公 司 收 购 游 戏 行 业 企 业 的 案 例 较 多 A 股 市 场 中 与 本 次 交 易 相 似 的 收 购 案 例 中 标 的 公 司 估 值 情 况 如 下 所 示 : 序 号 1 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) 凯 撒 股 份 (002425.SZ) 标 的 公 司 评 估 基 准 日 天 上 友 嘉 2015 年 4 月 30 日 标 的 公 司 100% 评 估 值 ( 万 元 ) 承 诺 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) 121,532.25 8,550.00 14.21 2 德 力 股 份 广 州 创 思 2015 年 4 月 251,159.25 18,000.00 13.95 178

序 号 3 4 5 6 7 8 9 10 上 市 公 司 ( 收 购 方 ) (002571.SZ) 宝 通 科 技 (300031.SZ) 完 美 环 球 (002624.SZ) 世 纪 游 轮 (002558.SZ) 世 纪 华 通 (002602.SZ) 世 纪 华 通 (002602.SZ) 天 舟 文 化 (300148.SZ) 天 神 娱 乐 (002354.SZ) 泰 亚 股 份 (001517.SZ) 标 的 公 司 评 估 基 准 日 30 日 易 幻 网 络 2015 年 7 月 31 日 完 美 世 界 2015 年 9 月 30 日 巨 人 网 络 2015 年 9 月 30 日 中 手 游 点 点 开 曼 游 爱 网 络 幻 想 悦 游 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 恺 英 网 络 2015 年 2 月 28 日 标 的 公 司 100% 评 估 值 ( 万 元 ) 承 诺 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 动 态 市 盈 率 ( 倍 ) 182,355.66 15,500.00 11.76 1,203,260.95 75,500.00 15.94 1,312,424.08 100,177.07 13.10 654,341.71 40,000.00 16.36 683,926.13 51,005.00 13.41 162,245.51 12,000.00 13.52 393,004.22 26,900.00 14.61 632,706.87 46,192.60 13.70 平 均 动 态 市 盈 率 14.06 根 据 的 业 绩 承 诺 计 算, 的 动 态 市 盈 率 为 11.45 倍, 低 于 可 比 交 易 的 平 均 动 态 市 盈 率 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 3 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 通 过 本 次 交 易 将 增 强 本 公 司 盈 利 能 力 和 可 续 发 展 能 力, 具 体 影 响 见 本 报 告 书 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 标 的 资 产 定 价 是 合 理 的 综 上 所 述, 本 次 重 组 标 的 资 产 定 价 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 七 ) 关 于 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 交 易 作 价 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 资 产 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 未 对 交 易 作 价 产 生 影 响 179

( 八 ) 关 于 交 易 定 价 与 评 估 结 果 的 差 异 情 况 宏 投 网 络 基 于 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元, 即 宏 投 网 络 51% 股 权 对 应 的 价 值 为 163,366.93 万 元 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 交 易 价 格 为 163,200 万 元, 本 次 交 易 的 定 价 与 评 估 价 格 不 存 在 重 大 差 异 三 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 意 见 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 的 评 估 机 构 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 信 评 估 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格 立 信 评 估 及 经 办 评 估 师 与 上 市 公 司 目 标 公 司 及 其 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 对 宏 投 网 络 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 并 对 其 核 心 资 产 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 定 价 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 并 经 交 易 各 方 最 终 协 商 确 定, 标 的 资 产 评 估 定 价 公 允 180

第 六 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 公 司 与 品 田 投 资 宏 投 网 络 签 署 了 股 权 收 购 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 中 技 控 股 以 现 金 支 付 方 式 收 购 品 田 投 资 持 有 的 标 的 公 司 26% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 双 方 一 致 同 意, 根 据 立 信 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元 ; 在 此 基 础 上 经 双 方 协 商 确 定, 品 田 投 资 所 持 宏 投 网 络 26% 股 权 的 交 易 价 格 为 83,200 万 元 ( 以 下 简 称 交 易 对 价 ) ( 四 ) 支 付 方 式 及 支 付 安 排 1 双 方 一 致 同 意, 中 技 控 股 使 用 现 金 支 付 方 式 收 购 交 易 标 的 2 中 技 控 股 将 按 照 如 下 方 式 向 品 田 投 资 支 付 本 次 交 易 对 价 : (1) 在 协 议 签 署 后 7 个 工 作 日 内, 双 方 共 同 于 品 田 投 资 指 定 的 监 管 银 行 以 品 田 投 资 名 义 开 立 资 金 监 管 账 户 ( 下 称 资 金 监 管 账 户 ); (2) 在 协 议 生 效 之 日 起 30 个 自 然 日 内, 中 技 控 股 一 次 性 将 全 部 交 易 对 价 支 付 至 资 金 监 管 账 户 内, 如 果 双 方 届 时 一 致 同 意 对 前 述 30 个 自 然 日 内 支 付 交 易 对 价 的 时 间 有 所 调 整, 双 方 将 另 行 协 商 确 定 ; (3) 双 方 办 理 完 宏 投 网 络 26% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 即 工 商 主 管 部 门 核 准 26% 股 权 转 让 给 中 技 控 股 且 中 技 控 股 在 工 商 主 管 部 门 登 记 为 宏 投 网 络 股 东 ) 之 当 日, 中 技 控 股 应 不 可 撤 销 地 向 指 定 的 监 管 银 行 发 出 将 资 金 监 管 账 户 内 的 全 部 资 金 一 次 性 支 付 至 品 田 投 资 指 定 账 户 的 指 令 ; 181

(4) 办 理 资 金 监 管 的 银 行 费 用 ( 如 有 ) 由 双 方 共 同 平 均 分 担 ( 五 ) 交 易 标 的 交 割 1 在 协 议 已 经 生 效 中 技 控 股 不 存 在 违 约 事 项 且 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 品 田 投 资 和 宏 投 网 络 应 积 极 配 合 中 技 控 股 向 有 权 工 商 部 门 提 交 交 易 标 的 转 让 的 工 商 变 更 申 请 文 件 2 如 果 因 为 品 田 投 资 或 宏 投 网 络 故 意 不 配 合 原 因 导 致 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 品 田 投 资 或 宏 投 网 络 违 约 ; 如 果 因 中 技 控 股 故 意 不 配 合 原 因 导 致 前 述 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 中 技 控 股 违 约 ( 六 ) 过 渡 期 及 期 间 损 益 安 排 1 中 技 控 股 承 诺 确 保 在 过 渡 期 内 : (1) 中 技 控 股 不 得 妨 碍 标 的 公 司 的 正 常 经 营 ; (2) 中 技 控 股 不 得 从 事 导 致 其 履 约 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化 的 交 易 或 其 它 行 为 如 果 发 生 前 述 行 为, 品 田 投 资 有 权 书 面 通 知 中 技 控 股 停 止 前 述 行 为 并 恢 复 其 履 约 能 力 ; 如 果 中 技 控 股 在 收 到 通 知 后 10 个 工 作 日 内 未 采 取 有 效 措 施 纠 正 的, 品 田 投 资 有 权 单 方 面 解 除 协 议 2 品 田 投 资 和 宏 投 网 络 承 诺 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 : (1) 按 照 惯 常 的 方 式 管 理 和 开 展 其 业 务 ; (2) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 进 行 任 何 形 式 对 外 担 保 或 授 信, 包 括 但 不 限 于 对 外 贷 款 保 证 或 抵 押 质 押 担 保 ; (3) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 处 置 其 资 产 或 任 何 权 益, 但 正 常 经 营 所 需 的 处 置 除 外 ; (4) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 宣 布 或 实 施 任 何 分 红 或 分 配 利 润 182

或 退 回 或 分 配 股 本 金 或 提 取 公 司 任 何 资 金, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 ; (5) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 购 买 除 正 常 经 营 所 需 之 外 的 价 格 超 过 300 万 元 的 任 何 资 产 ; (6) 除 非 正 常 经 营 需 要 的 流 动 资 金 贷 款, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 发 生 额 外 的 债 务 或 其 他 义 务 ; (7) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 签 署 修 订 修 改 或 终 止 任 何 重 要 合 同, 不 得 免 除 取 消 妥 协 或 转 让 任 何 重 要 的 权 利 或 主 张, 或 者 发 生 任 何 重 大 的 资 金 支 出 义 务 或 责 任, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 (8) 在 协 议 签 署 之 日 起, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 (9) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 得 进 行 任 何 增 资 减 资 并 购 重 组 股 权 投 资 终 止 清 算 等 影 响 协 议 目 标 实 现 的 行 为 (10) 在 协 议 签 署 之 日 起, 除 非 经 中 技 控 股 书 面 同 意, 品 田 投 资 不 再 向 标 的 公 司 委 派 任 命 且 标 的 公 司 将 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 以 及 招 聘 其 他 核 心 工 作 人 员 3 双 方 一 致 同 意, 过 渡 期 期 间 损 益 按 照 如 下 约 定 处 理 (1) 过 渡 期 间 品 田 投 资 所 出 售 的 宏 投 网 络 26% 的 股 权 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 亏 损 由 品 田 投 资 承 担 上 市 公 司 有 权 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 进 行 专 项 审 计, 或 由 双 方 共 同 对 标 的 公 司 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 财 务 报 表 进 行 确 认 并 签 署 确 认 书, 以 确 认 标 的 资 产 过 渡 期 的 损 益 情 况 如 确 认 结 果 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 则 交 易 对 方 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 之 日 起 或 确 认 书 签 署 之 日 起 30 日 内 按 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 (2) 各 方 同 意, 标 的 公 司 于 本 次 交 易 评 估 基 准 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 为 标 的 公 司 估 值 的 一 部 分, 交 割 日 前 不 再 分 配, 并 于 交 割 日 后 标 的 公 司 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 183

(3) 因 基 准 日 之 前 的 原 因 使 标 的 公 司 在 基 准 日 之 后 遭 受 的 未 列 明 于 标 的 公 司 法 定 账 目 中, 也 未 经 交 易 双 方 确 认 的 负 债, 以 及 虽 在 标 的 公 司 财 务 报 表 中 列 明 但 负 债 的 实 际 数 额 大 于 列 明 数 额 的 部 分, 应 由 品 田 投 资 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 承 担 ( 七 ) 后 续 安 排 1 在 中 技 控 股 已 同 宏 达 矿 业 完 成 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 且 本 次 交 易 完 成 后, 中 技 控 股 有 权 对 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 管 成 员 进 行 改 选 或 改 聘 其 中 董 事 会 人 数 为 3 名, 中 技 控 股 委 派 董 事 2 名, 品 田 投 资 委 派 董 事 1 名 ; 监 事 会 人 数 为 1 名, 中 技 控 股 委 派 监 事 1 名 2 本 次 交 易 完 成 后, 中 技 控 股 将 支 持 标 的 公 司 的 持 续 稳 定 发 展, 保 证 标 的 公 司 经 营 独 立 性 以 及 运 营 的 稳 定 性 3 对 品 田 投 资 持 有 的 标 的 公 司 剩 余 49% 股 权, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 原 则 上 中 技 控 股 将 择 机 启 动 收 购, 交 易 价 格 按 照 与 本 次 交 易 价 格 一 致 的 定 价 原 则 定 价 依 据 和 标 的 公 司 届 时 的 经 营 情 况 等 进 行, 最 终 具 体 方 案 将 由 双 方 另 行 协 商 确 定, 在 履 行 完 上 市 公 司 相 关 审 批 程 序 后 施 行 ( 八 ) 债 权 债 务 处 理 及 与 标 的 公 司 相 关 的 人 员 安 排 1 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 的 26% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 原 属 于 标 的 公 司 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担 2 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 员 工 安 置 问 题, 标 的 公 司 不 会 因 本 次 交 易 与 其 员 工 解 除 劳 动 关 系 ( 九 ) 违 约 责 任 1 协 议 的 违 约 情 形 包 括 违 约 方 发 生 破 产 资 不 抵 债 成 为 清 算 或 者 解 散 程 序 或 该 等 安 排 的 主 体, 或 停 止 业 务 经 营, 或 无 力 偿 付 其 到 期 应 付 债 务 2 如 中 技 控 股 未 能 按 协 议 约 定 向 品 田 投 资 支 付 标 的 公 司 股 权 转 让 交 易 对 价 的, 则 中 技 控 股 应 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 品 田 投 资 支 付 违 约 金, 直 至 184

中 技 控 股 付 清 全 部 交 易 对 价 及 违 约 金 3 如 品 田 投 资 未 能 按 协 议 约 定 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 品 田 投 资 应 自 品 田 投 资 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 义 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 按 本 次 交 易 对 价 的 每 日 万 分 之 三 向 中 技 控 股 支 付 违 约 金, 直 至 品 田 投 资 办 理 完 毕 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 付 清 违 约 金, 但 因 中 技 控 股 不 配 合 或 中 技 控 股 存 在 违 约 事 项 的 除 外 4 除 协 议 另 有 约 定, 协 议 的 任 何 一 方 违 反 其 在 协 议 中 的 任 何 声 明 保 证 和 承 诺 或 违 反 或 不 履 行 协 议 项 下 全 部 或 部 分 义 务 的, 均 构 成 违 约, 违 约 方 应 赔 偿 由 此 给 非 违 约 方 所 造 成 的 损 失 ( 十 ) 协 议 变 更 解 除 和 终 止 1 非 经 协 商 一 致 或 受 到 监 管 部 门 的 要 求 或 法 律 法 规 和 协 议 规 定 的 情 形, 协 议 任 何 一 方 不 得 擅 自 变 更 解 除 协 议 对 协 议 的 任 何 变 更 解 除, 均 应 当 以 书 面 形 式 作 出 2 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 协 议 终 止 : (1) 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 在 协 议 项 下 的 义 务 已 经 按 约 定 履 行 完 毕 ; (2) 协 议 经 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 协 商 同 意 解 除 ; (3) 其 他 各 方 一 致 约 定 的 终 止 情 形 3 协 议 终 止 的 法 律 后 果 : (1) 协 议 终 止 后, 尚 未 履 行 的, 终 止 履 行 ; 已 经 履 行 的, 守 约 方 可 根 据 履 行 情 况 要 求 违 约 方 承 担 违 约 和 赔 偿 责 任 ; (2) 协 议 权 利 义 务 终 止, 不 影 响 协 议 违 约 责 任 条 款 和 争 议 解 决 条 款 的 效 力 ( 十 一 ) 协 议 生 效 除 协 议 另 有 约 定 之 外, 协 议 于 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 185

生 效 : (1) 协 议 经 中 技 控 股 品 田 投 资 宏 投 网 络 三 方 的 法 定 代 表 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 各 自 公 章 ; (2) 标 的 公 司 其 他 股 东 已 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 ; (3) 中 技 控 股 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 及 宏 达 矿 业 的 董 事 会 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; (4) 中 技 控 股 收 购 标 的 公 司 51% 股 权 的 交 易 方 案 ( 包 括 协 议 ) 获 得 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 二 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 公 司 与 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 签 署 了 股 权 收 购 协 议 ( 二 ) 交 易 标 的 中 技 控 股 以 现 金 支 付 方 式 收 购 宏 达 矿 业 持 有 的 标 的 公 司 25% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 双 方 一 致 同 意, 根 据 立 信 评 估 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 320,327.32 万 元 ; 在 此 基 础 上 经 双 方 协 商 确 定, 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 为 80,000 万 元 ( 以 下 简 称 交 易 对 价 ) ( 四 ) 支 付 方 式 及 支 付 安 排 1 双 方 一 致 同 意, 中 技 控 股 使 用 现 金 支 付 方 式 收 购 交 易 标 的 2 中 技 控 股 将 按 照 如 下 方 式 向 宏 达 矿 业 支 付 本 次 交 易 对 价 : (1) 在 协 议 签 署 后 7 个 工 作 日 内, 双 方 共 同 于 宏 达 矿 业 指 定 的 监 管 银 行 以 宏 达 矿 业 名 义 开 立 资 金 监 管 账 户 ( 下 称 资 金 监 管 账 户 ); 186

(2) 在 协 议 生 效 之 日 起 原 则 上 30 个 自 然 日 内, 中 技 控 股 一 次 性 将 全 部 交 易 对 价 支 付 至 资 金 监 管 账 户 内, 如 果 双 方 届 时 一 致 同 意 对 前 述 30 个 自 然 日 内 支 付 交 易 对 价 的 时 间 有 所 调 整, 双 方 将 另 行 协 商 确 定 ; (3) 双 方 办 理 完 宏 投 网 络 25% 股 权 之 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 即 工 商 主 管 部 门 核 准 25% 股 权 转 让 给 中 技 控 股 且 中 技 控 股 在 工 商 主 管 部 门 登 记 为 宏 投 网 络 股 东 ) 之 当 日, 中 技 控 股 应 不 可 撤 销 地 向 指 定 的 监 管 银 行 发 出 将 资 金 监 管 账 户 内 的 全 部 资 金 一 次 性 支 付 至 宏 达 矿 业 指 定 账 户 的 指 令 ; (4) 办 理 资 金 监 管 的 银 行 费 用 ( 如 有 ) 由 双 方 共 同 平 均 分 担 ( 五 ) 交 易 标 的 交 割 1 在 协 议 已 经 生 效 中 技 控 股 不 存 在 违 约 事 项 且 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 宏 达 矿 业 和 宏 投 网 络 应 积 极 配 合 中 技 控 股 向 有 权 工 商 部 门 提 交 交 易 标 的 转 让 的 工 商 变 更 申 请 文 件 2 如 果 因 为 宏 达 矿 业 或 宏 投 网 络 故 意 不 配 合 原 因 导 致 在 中 技 控 股 向 资 金 监 管 账 户 支 付 完 毕 交 易 对 价 之 日 起 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 宏 达 矿 业 或 宏 投 网 络 违 约 ; 如 果 因 中 技 控 股 故 意 不 配 合 原 因 导 致 前 述 15 个 工 作 日 内 无 法 完 成 交 易 标 的 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 视 为 中 技 控 股 违 约 ( 六 ) 过 渡 期 及 期 间 损 益 安 排 1 中 技 控 股 承 诺 确 保 在 过 渡 期 内 : (1) 中 技 控 股 不 得 妨 碍 标 的 公 司 的 正 常 经 营 ; (2) 中 技 控 股 不 得 从 事 导 致 其 履 约 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化 的 交 易 或 其 它 行 为 如 果 发 生 前 述 行 为, 宏 达 矿 业 有 权 书 面 通 知 中 技 控 股 停 止 前 述 行 为 并 恢 复 其 履 约 能 力 ; 如 果 中 技 控 股 在 收 到 通 知 后 10 个 工 作 日 内 未 采 取 有 效 措 施 纠 正 的, 宏 达 矿 业 有 权 单 方 面 解 除 协 议 2 宏 达 矿 业 和 宏 投 网 络 承 诺 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 : 187

(1) 按 照 惯 常 的 方 式 管 理 和 开 展 其 业 务 ; (2) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 进 行 任 何 形 式 对 外 担 保 或 授 信, 包 括 但 不 限 于 对 外 贷 款 保 证 或 抵 押 质 押 担 保 ; (3) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 处 置 其 资 产 或 任 何 权 益, 但 正 常 经 营 所 需 的 处 置 除 外 ; (4) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 宣 布 或 实 施 任 何 分 红 或 分 配 利 润 或 退 回 或 分 配 股 本 金 或 提 取 公 司 任 何 资 金, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 ; (5) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 购 买 除 正 常 经 营 所 需 之 外 的 价 格 超 过 300 万 元 的 任 何 资 产 ; (6) 除 非 正 常 经 营 需 要 的 流 动 资 金 贷 款, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 发 生 额 外 的 债 务 或 其 他 义 务 ; (7) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 不 得 签 署 修 订 修 改 或 终 止 任 何 重 要 合 同, 不 得 免 除 取 消 妥 协 或 转 让 任 何 重 要 的 权 利 或 主 张, 或 者 发 生 任 何 重 大 的 资 金 支 出 义 务 或 责 任, 但 正 常 经 营 需 要 的 除 外 (8) 在 协 议 签 署 之 日 起, 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 (9) 未 经 中 技 控 股 事 先 书 面 同 意, 标 的 公 司 不 得 进 行 任 何 增 资 减 资 并 购 重 组 股 权 投 资 终 止 清 算 等 影 响 协 议 目 标 实 现 的 行 为 (10) 在 协 议 签 署 之 日 起, 除 非 经 中 技 控 股 书 面 同 意, 宏 达 矿 业 不 再 向 标 的 公 司 委 派 任 命 且 标 的 公 司 将 不 再 聘 请 其 他 董 事 监 事 和 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 以 及 招 聘 其 他 核 心 工 作 人 员 3 双 方 一 致 同 意, 过 渡 期 期 间 损 益 按 照 如 下 约 定 处 理 (1) 过 渡 期 间 标 的 资 产 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 亏 损 由 宏 达 矿 业 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 上 市 公 司 有 权 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 进 行 专 项 审 计, 188

或 由 双 方 共 同 对 标 的 公 司 自 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 财 务 报 表 进 行 确 认 并 签 署 确 认 书, 以 确 认 标 的 资 产 过 渡 期 的 损 益 情 况 如 确 认 结 果 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 则 交 易 对 方 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 之 日 起 或 确 认 书 签 署 之 日 起 30 日 内 按 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 补 足 (2) 各 方 同 意, 标 的 公 司 于 本 次 交 易 评 估 基 准 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 为 标 的 公 司 估 值 的 一 部 分, 交 割 日 前 不 再 分 配, 并 于 交 割 日 后 标 的 公 司 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 (3) 因 基 准 日 之 前 的 原 因 使 标 的 公 司 在 基 准 日 之 后 遭 受 的 未 列 明 于 标 的 公 司 法 定 账 目 中, 也 未 经 交 易 双 方 确 认 的 负 债, 以 及 虽 在 标 的 公 司 财 务 报 表 中 列 明 但 负 债 的 实 际 数 额 大 于 列 明 数 额 的 部 分, 应 由 宏 达 矿 业 按 照 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 权 的 比 例 承 担 ( 七 ) 债 权 债 务 处 理 及 与 标 的 公 司 相 关 的 人 员 安 排 1 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 的 25% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 原 属 于 标 的 公 司 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担 2 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 员 工 安 置 问 题, 标 的 公 司 不 会 因 本 次 交 易 与 其 员 工 解 除 劳 动 关 系 ( 八 ) 违 约 责 任 1 协 议 的 违 约 情 形 包 括 违 约 方 发 生 破 产 资 不 抵 债 成 为 清 算 或 者 解 散 程 序 或 该 等 安 排 的 主 体, 或 停 止 业 务 经 营, 或 无 力 偿 付 其 到 期 应 付 债 务 2 如 中 技 控 股 未 能 按 协 议 约 定 向 宏 达 矿 业 支 付 标 的 公 司 股 权 转 让 交 易 对 价 的, 则 中 技 控 股 应 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 宏 达 矿 业 支 付 违 约 金, 直 至 中 技 控 股 付 清 全 部 交 易 对 价 及 违 约 金 3 如 宏 达 矿 业 未 能 按 协 议 约 定 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 的, 则 宏 达 矿 业 应 自 宏 达 矿 业 办 理 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 义 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 按 本 次 交 易 对 价 的 万 分 之 三 每 日 向 中 技 控 股 支 付 违 约 金, 直 至 宏 达 189

矿 业 办 理 完 毕 标 的 公 司 交 易 标 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 付 清 违 约 金, 但 因 中 技 控 股 不 配 合 或 中 技 控 股 存 在 违 约 事 项 的 除 外 4 除 协 议 另 有 约 定, 协 议 的 任 何 一 方 违 反 其 在 协 议 中 的 任 何 声 明 保 证 和 承 诺 或 违 反 或 不 履 行 协 议 项 下 全 部 或 部 分 义 务 的, 均 构 成 违 约, 违 约 方 应 赔 偿 由 此 给 非 违 约 方 所 造 成 的 损 失 ( 九 ) 协 议 变 更 解 除 和 终 止 1 非 经 协 商 一 致 或 受 到 监 管 部 门 的 要 求 或 法 律 法 规 和 协 议 规 定 的 情 形, 协 议 任 何 一 方 不 得 擅 自 变 更 解 除 协 议 对 协 议 的 任 何 变 更 解 除, 均 应 当 以 书 面 形 式 作 出 2 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 协 议 终 止 : (1) 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 在 协 议 项 下 的 义 务 已 经 按 约 定 履 行 完 毕 ; (2) 协 议 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 协 商 同 意 解 除 ; (3) 其 他 各 方 一 致 约 定 的 终 止 情 形 3 协 议 终 止 的 法 律 后 果 : (1) 协 议 终 止 后, 尚 未 履 行 的, 终 止 履 行 ; 已 经 履 行 的, 守 约 方 可 根 据 履 行 情 况 要 求 违 约 方 承 担 违 约 和 赔 偿 责 任 ; (2) 协 议 权 利 义 务 终 止, 不 影 响 协 议 违 约 责 任 条 款 和 争 议 解 决 条 款 的 效 力 ( 十 ) 协 议 生 效 除 协 议 另 有 约 定 之 外, 协 议 于 签 署 之 日 起 成 立, 自 下 列 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 协 议 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 宏 投 网 络 三 方 的 法 定 代 表 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 或 其 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 各 自 公 章 ; 2 标 的 公 司 其 他 股 东 已 就 本 次 交 易 放 弃 优 先 购 买 权 ; 190

3 中 技 控 股 收 购 宏 达 矿 业 所 持 宏 投 网 络 25% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 宏 达 矿 业 董 事 会 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; 4 中 技 控 股 收 购 品 田 投 资 所 持 有 宏 投 网 络 26% 股 权 之 交 易 已 经 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 该 交 易 的 交 易 文 件 已 经 生 效 ; 5 中 技 控 股 收 购 标 的 公 司 51% 股 权 的 方 案 ( 包 括 协 议 ) 获 得 中 技 控 股 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 三 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 9 月 11 日, 本 公 司 与 梁 秀 红 签 署 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 中 标 的 资 产 是 指 宏 达 矿 业 持 有 的 宏 投 网 络 25% 的 股 权 ( 三 ) 盈 利 补 偿 期 间 盈 利 补 偿 期 间 为 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 ( 四 ) 承 诺 净 利 润 数 的 确 定 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 对 标 的 公 司 全 资 子 公 司 按 照 收 益 法 进 行 评 估 所 确 定 的 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 盈 利 预 测 数 分 别 为 10,123.90 万 元 29,669.87 万 元,32,319.53 万 元 双 方 同 意, 盈 利 补 偿 期 内 由 梁 秀 红 以 宏 达 矿 业 本 次 所 出 售 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 对 价 为 限 ( 即 80,000 万 元 ) 对 收 益 法 评 估 值 进 行 业 绩 承 诺 ( 五 ) 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 的 确 定 中 技 控 股 应 单 独 在 关 于 业 绩 承 诺 期 的 各 年 年 度 报 告 中 披 露 在 业 绩 承 诺 期 内 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 累 积 实 际 净 利 润 数 与 累 积 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 191

由 中 技 控 股 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告 针 对 在 业 绩 承 诺 期 各 年 度 内 的 实 际 净 利 润 数 由 英 镑 折 成 人 民 币, 由 中 技 控 股 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 计 算 双 方 同 意 对 利 润 表 损 益 项 目 采 用 发 生 当 期 英 镑 兑 换 人 民 币 的 平 均 汇 率 进 行 折 算, 以 确 定 在 业 绩 承 诺 期 各 年 度 以 人 民 币 计 算 的 实 际 净 利 润 数 ( 六 ) 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 补 偿 方 式 1 补 偿 金 额 的 计 算 如 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 内 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 低 于 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 梁 秀 红 应 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 内 对 中 技 控 股 进 行 补 偿 : 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 ) 盈 利 补 偿 期 承 诺 净 利 润 数 总 和 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 2 补 偿 方 式 1) 逐 年 补 偿 方 式 在 发 生 需 要 补 偿 的 情 况 下, 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 的 各 年 度 需 进 行 现 金 补 偿 在 需 要 补 偿 的 情 况 下, 采 取 逐 年 补 偿 方 式, 在 盈 利 补 偿 期 各 年 度 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 进 行 的 现 金 补 偿 金 额 不 冲 回 2) 现 金 补 偿 的 具 体 实 施 程 序 在 计 算 并 确 定 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 各 年 度 应 补 偿 的 金 额 后, 梁 秀 红 应 在 收 到 中 技 控 股 发 出 的 现 金 补 偿 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 现 金 金 额 一 次 性 全 额 汇 入 中 技 控 股 指 定 的 银 行 账 户 ( 七 ) 减 值 测 试 及 其 补 偿 1 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后 应 当 对 进 行 减 值 测 试, 具 体 将 由 中 技 控 股 所 192

聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 进 行 减 值 测 试, 并 在 协 议 约 定 的 专 项 审 核 报 告 中 对 减 值 测 试 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 根 据 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 的 结 果, 在 需 要 进 行 资 产 减 值 补 偿 的 情 况 下, 由 中 技 控 股 通 知 梁 秀 红 按 照 协 议 约 定 的 方 式 进 行 资 产 减 值 的 补 偿 如 减 值 测 试 的 结 果 为 业 绩 承 诺 期 期 末 减 值 额 大 于 业 绩 承 诺 期 内 梁 秀 红 已 支 付 的 补 偿 金 额, 则 梁 秀 红 应 当 对 中 技 控 股 另 行 进 行 额 外 的 现 金 补 偿 期 末 减 值 额 为 收 益 法 评 估 值 减 去 期 末 评 估 值 并 扣 除 业 绩 承 诺 期 内 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 及 利 润 分 配 等 因 素 的 影 响 2 减 值 测 试 补 偿 原 则 (1) 减 值 测 试 补 偿 金 额 的 确 定 方 式 资 产 减 值 需 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 25%- 业 绩 承 诺 期 内 梁 秀 红 已 支 付 的 补 偿 金 额 (2) 减 值 测 试 补 偿 的 实 施 程 序 根 据 协 议 约 定, 在 计 算 并 确 定 梁 秀 红 应 补 偿 的 关 于 资 产 减 值 的 现 金 金 额 后, 梁 秀 红 应 在 收 到 中 技 控 股 发 出 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 将 应 补 偿 的 现 金 金 额 一 次 性 全 额 汇 入 中 技 控 股 指 定 的 银 行 账 户 3 梁 秀 红 承 诺 业 绩 补 偿 责 任 的 金 额 上 限 梁 秀 红 在 盈 利 补 偿 期 间 承 担 业 绩 补 偿 责 任 的 总 金 额 不 超 过 宏 投 网 络 25% 股 权 的 交 易 价 格, 即 不 超 过 80,000 万 元 盈 利 补 偿 期 间 梁 秀 红 承 担 业 绩 补 偿 责 任 的 总 金 额 包 含 梁 秀 红 对 中 技 控 股 做 出 的 盈 利 补 偿 和 根 据 协 议 约 定 发 生 资 产 减 值 时 所 引 发 的 全 部 现 金 赔 偿 责 任 ( 八 ) 违 约 责 任 协 议 生 效 后, 任 何 一 方 未 按 协 议 约 定 履 行 义 务 而 给 对 方 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 如 梁 秀 红 未 按 照 协 议 的 约 定 向 中 技 控 股 支 付 补 偿 金 额 的, 每 逾 期 一 日, 按 照 未 支 付 金 额 的 万 分 之 三 向 中 技 控 股 承 担 迟 延 履 行 违 约 金 193

( 九 ) 协 议 的 生 效 解 除 和 终 止 协 议 由 中 技 控 股 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 中 技 控 股 公 章 梁 秀 红 签 字 之 日 起 成 立, 与 股 权 收 购 协 议 同 时 生 效 若 中 技 控 股 宏 达 矿 业 签 订 的 股 权 收 购 协 议 在 本 次 交 易 完 成 前 解 除 或 终 止 的, 则 协 议 自 动 一 并 解 除 或 终 止 194

第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 次 交 易 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 现 就 本 次 交 易 的 合 规 情 况 说 明 如 下 : 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 标 的 资 产 为 宏 投 网 络 51% 股 权, 宏 投 网 络 的 主 要 资 产 是, 注 册 地 为 英 国, 根 据 境 外 投 资 指 导 政 策 和 境 外 投 资 产 业 目 录, 本 次 交 易 购 买 资 产 涉 及 的 业 务 不 属 于 禁 止 境 外 投 资 的 业 务, 符 合 国 家 关 于 境 外 投 资 的 产 业 政 策, 并 符 合 上 述 关 于 网 络 游 戏 的 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 报 告 期 内 未 发 生 重 大 安 全 环 境 污 染 事 故, 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 无 土 地 使 用 权 本 次 交 易 为 上 市 公 司 收 购 宏 投 网 络 51% 的 股 权, 不 涉 及 土 地 使 用 权 纳 入 上 市 公 司 范 围 或 任 何 变 更 转 移 的 情 形 宏 投 网 络 及 其 子 公 司 最 近 三 年 不 存 在 违 反 土 地 管 理 法 律 法 规 的 行 为, 符 合 国 家 关 于 土 地 管 理 的 法 律 及 行 政 法 规 的 规 定 因 此, 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 由 于 标 的 公 司 与 上 市 公 司 不 属 于 同 一 行 业, 本 次 交 易 不 会 导 致 新 增 经 营 者 集 195

中 的 情 况 因 此, 本 次 交 易 不 涉 及 有 关 反 垄 断 法 所 列 举 的 垄 断 或 经 营 者 集 中 行 为 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 本 次 交 易 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 管 理 反 垄 断 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 以 现 金 购 买 资 产, 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 社 会 公 众 股 的 占 比, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 的 定 价 本 次 交 易 定 价 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 参 考 依 据, 交 易 价 格 由 双 方 协 商 确 定 资 产 定 价 公 允 合 理, 切 实 有 效 地 保 障 了 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 交 易 各 方 已 于 2016 年 9 月 11 日 签 署 股 权 收 购 协 议 本 次 交 易 已 经 中 技 控 股 2016 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 出 席 了 董 事 会 会 议, 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 承 担 本 次 交 易 评 估 工 作 的 立 信 评 估 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格, 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 涉 及 各 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 按 照 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 2 独 立 董 事 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 196

公 司 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 予 以 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 交 易 过 程 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 品 田 投 资 宏 达 矿 业 合 计 持 有 的 宏 投 网 络 51% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 及 抵 押 质 押 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 持 有 宏 投 网 络 51% 股 权, 上 市 公 司 将 转 型 成 为 一 家 以 网 络 游 戏 为 主 的 互 联 网 企 业, 上 市 公 司 资 产 质 量 将 得 到 改 善, 持 续 经 营 能 力 将 得 到 提 升 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 助 于 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 在 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 建 立 了 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 做 到 了 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 人 员 独 立 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 仍 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 197

立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 相 关 要 求 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 上 市 公 司 公 司 章 程 及 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 198

第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 及 其 变 化 分 析 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 总 额 721,259.37 万 元, 其 中 流 动 资 产 占 比 52.32%, 非 流 动 资 产 占 比 47.68% 报 告 期 内 公 司 资 产 规 模 较 为 稳 定, 资 产 结 构 未 发 生 重 大 变 化 最 近 两 年 及 一 期 上 市 公 司 的 资 产 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 货 币 资 金 167,907.78 23.28 176,829.43 26.62 131,270.15 19.38 应 收 票 据 49,113.87 6.81 28,242.36 4.25 27,109.23 4 应 收 账 款 56,078.94 7.78 44,522.34 6.7 55,147.59 8.14 预 付 款 项 29,842.11 4.14 31,136.41 4.69 33,516.57 4.95 应 收 利 息 166.35 0.02 669.48 0.1 848.55 0.13 应 收 股 利 - - - - 14,479.32 2.14 其 他 应 收 款 41,959.37 5.82 29,863.93 4.5 37,053.56 5.47 存 货 32,092.27 4.45 12,402.63 1.87 16,543.84 2.44 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 224.94 0.03 118.62 0.02 428.21 0.06 流 动 资 产 合 计 377,385.63 52.32 323,785.22 48.74 316,397.01 46.71 可 供 出 售 金 融 资 产 2,125.00 0.29 2,125.00 0.32 - - 长 期 股 权 投 资 1,829.38 0.25 2,098.65 0.32 6,852.54 1.01 投 资 性 房 地 产 148,722.97 20.62 131,028.32 19.72 135,754.39 20.04 固 定 资 产 77,527.88 10.75 83,881.87 12.63 90,767.94 13.4 在 建 工 程 32,882.05 4.56 41,970.16 6.32 46,871.70 6.92 工 程 物 资 - - - - 550.53 0.08 无 形 资 产 17,660.38 2.45 18,579.41 2.8 18,466.65 2.73 开 发 支 出 2,868.70 0.40 3,194.13 0.48 2,640.12 0.39 商 誉 53,180.55 7.37 53,258.37 8.02 53,258.37 7.86 长 期 待 摊 费 用 361.68 0.05 100.4 0.02 185.33 0.03 递 延 所 得 税 资 产 3,357.54 0.47 3,073.63 0.46 2,719.31 0.4 其 他 非 流 动 资 产 3,357.61 0.47 1,211.43 0.18 2,902.68 0.43 非 流 动 资 产 合 计 343,873.74 47.68 340,521.36 51.26 360,969.56 53.29 199

资 产 总 计 721,259.37 100 664,306.58 100 677,366.57 100 2 负 债 结 构 及 其 变 化 分 析 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 负 债 总 额 为 452,851.03 万 元, 其 中 流 动 负 债 占 比 77.04%, 非 流 动 负 债 占 比 22.96% 报 告 期 末, 上 市 公 司 非 流 动 负 债 占 比 变 化 较 大 的 原 因 主 要 系 上 市 公 司 债 务 结 构 调 整, 长 期 借 款 增 幅 较 大 最 近 两 年 及 一 期 上 市 公 司 的 负 债 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负 债 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 短 期 借 款 166,489.00 36.76 153,349.90 37.96 192,140.00 44.68 应 付 票 据 26,266.39 5.80 80,327.63 19.88 131,450.00 30.57 应 付 账 款 27,958.20 6.17 31,870.22 7.89 24,207.95 5.63 预 收 款 项 3,350.80 0.74 3,977.63 0.98 2,346.68 0.55 应 付 职 工 薪 酬 729.42 0.16 1,248.70 0.31 929.13 0.22 应 交 税 费 5,147.98 1.14 8,054.71 1.99 6,081.55 1.41 应 付 利 息 713.39 0.16 352.27 0.09 561.55 0.13 应 付 股 利 3,742.26 0.83 1,342.58 0.33 - - 其 他 应 付 款 58,378.84 12.89 57,351.23 14.19 11,670.66 2.71 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 56,094.64 12.39 36,411.66 9.01 24,914.00 5.79 流 动 负 债 合 计 348,870.92 77.04 374,286.54 92.64 394,301.51 91.70 长 期 借 款 80,928.00 17.87 13,496.00 3.34 17,171.00 3.99 长 期 应 付 款 17,581.33 3.88 9,876.63 2.44 10,437.85 2.43 递 延 收 益 5,369.13 1.19 6,259.93 1.55 7,962.75 1.85 递 延 所 得 税 负 债 101.65 0.02 111.32 0.03 118.05 0.03 非 流 动 负 债 合 计 103,980.11 22.96 29,743.88 7.36 35,689.64 8.30 负 债 合 计 452,851.03 100 404,030.42 100 429,991.15 100 3 偿 债 能 力 分 析 上 市 公 司 报 告 期 各 期 末 的 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.08 0.87 0.80 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.90 0.75 0.67 资 产 负 债 率 (%) 62.79 60.82 63.48 200

注 1: 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ; 注 2: 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 - 期 末 预 付 账 款 - 期 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 )/ 期 末 流 动 负 债 ; 注 3: 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 100% 报 告 期 内, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 保 持 基 本 稳 定, 维 持 在 60% 左 右 报 告 期 末 流 动 比 率 及 速 动 比 率 略 有 上 升, 主 要 系 报 告 期 期 末 应 收 票 据 增 加, 应 付 票 据 下 降 整 体 看 来, 上 市 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 相 对 较 弱 4 资 产 周 转 能 力 分 析 公 司 报 告 期 内 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.59 3.69 4.30 存 货 周 转 率 ( 次 ) 4.05 9.09 10.31 注 1: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 注 2: 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 注 3:2016 年 1-6 月 资 产 周 转 能 力 指 标 为 年 化 指 标 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 周 转 率 及 存 货 周 转 率 均 下 滑 应 收 账 款 周 转 率 下 降 主 要 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 公 司 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 桩 业 务 销 售, 故 本 期 方 桩 收 入 有 所 下 降 存 货 周 转 率 较 上 年 下 降 的 原 因 系 公 司 业 务 调 整 后 桩 销 售 规 模 下 降, 引 起 营 业 成 本 的 下 降 等 ( 二 ) 经 营 成 果 分 析 1 营 业 收 入 构 成 分 析 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 营 业 收 入 及 其 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 201

金 额 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 49,983.88 76.68 137,205.98 74.53 243,585.51 86.28 其 他 业 务 收 入 15,197.71 23.32 46,900.18 25.47 38,741.35 13.72 合 计 65,181.59 100.00 184,106.16 100.00 282,326.86 100.00 注 : 为 便 于 对 主 营 业 务 毛 利 率 进 行 同 比 分 析,2014 年 度 的 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 数 据 均 以 2015 年 口 径 进 行 调 整 报 告 期 内 公 司 主 要 从 事 销 售 建 筑 材 料 提 供 新 型 桩 型 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 等,2015 年 度 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 34.79%, 主 要 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 公 司 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 桩 业 务 销 售, 故 本 期 方 桩 及 管 桩 收 入 有 所 下 降 所 致 2 利 润 构 成 分 析 单 位 : 万 元 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 65,181.59 184,106.16 282,326.86 营 业 利 润 2,982.19 15,418.27 16,682.87 利 润 总 额 4,959.13 17,954.76 19,832.07 净 利 润 3,472.62 13,279.37 14,533.14 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,167.90 12,248.75 13,479.85 上 市 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 下 降 34.79%, 主 要 原 因 系 公 司 针 对 不 同 区 域 市 场 的 经 营 战 略 进 行 调 整, 缩 减 了 部 分 毛 利 率 较 低 的 方 桩 和 管 桩 业 务 销 售 2016 年 1-6 月 营 业 收 入 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 下 降 较 快, 主 要 原 因 系 受 到 下 游 相 关 产 业 需 求 放 缓 的 影 响 3 盈 利 指 标 分 析 主 要 财 务 指 标 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 30.96% 28.58% 21.13% 净 利 率 5.33% 7.21% 5.15% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 1.23% 4.91% 5.71% 202

2016 年 1-6 月, 受 下 游 相 关 产 业 需 求 放 缓 的 影 响, 上 市 公 司 整 体 盈 利 能 力 呈 现 下 降 趋 势 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 特 点 1 行 业 发 展 概 况 网 络 游 戏, 又 称 在 线 游 戏, 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 玩 家 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 进 行 交 互 娱 乐 的 电 子 游 戏 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高 不 断 带 动 文 化 消 费 的 提 升, 以 及 各 国 政 府 的 大 力 扶 持 不 断 带 动 各 类 社 会 资 本 积 极 进 入 游 戏 行 业, 一 个 规 模 庞 大 分 工 明 确 的 网 络 游 戏 产 业 最 终 形 成 网 络 游 戏 单 机 游 戏 和 移 动 游 戏 都 是 电 子 游 戏 产 业 的 重 要 组 成 部 分 2005 年 后, 网 络 游 戏 进 入 新 的 发 展 时 期, 出 现 了 客 户 端 网 游 移 动 网 游 和 网 页 网 游 等 游 戏 网 络 游 戏 能 够 为 玩 家 提 供 更 为 丰 富 的 游 戏 体 验, 是 未 来 游 戏 产 业 发 展 的 主 流 趋 势 之 一 一 方 面, 网 络 游 戏 具 有 良 好 的 互 动 性, 玩 家 可 在 网 络 游 戏 世 界 中 形 成 与 现 实 世 界 相 似 的 社 会 关 系, 使 得 游 戏 体 验 更 为 真 实 生 动 ; 另 一 方 面, 网 络 游 戏 更 具 新 颖 性, 企 业 在 运 营 过 程 中 会 不 断 推 出 新 的 游 戏 版 本 并 加 入 新 颖 的 游 戏 玩 法, 相 较 于 其 他 游 戏 形 式, 网 络 游 戏 的 更 新 更 为 频 繁, 更 具 独 特 性 根 据 Newzoo 于 2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 的 最 新 预 测 情 况,2016 年 全 球 游 戏 产 业 总 值 将 达 到 996 亿 美 元, 比 2015 年 增 长 8.5% 预 计 全 球 游 戏 市 场 以 6.6% 的 复 合 年 增 长 率 持 续 发 展,2019 年 将 达 到 1,186 亿 美 元 产 业 总 值 欧 美 发 达 国 家 游 戏 产 业 发 展 时 间 较 长, 商 业 模 式 相 对 较 为 成 熟 2016 年, 作 为 第 二 大 市 场 的 北 美 地 区 预 期 收 入 254 亿 美 元, 较 2015 年 增 长 4.1%, 占 全 球 市 场 销 售 收 入 的 25.5%, 增 长 主 要 得 益 于 移 动 游 戏 产 业 的 发 展 西 欧 市 场 增 速 4.4%, 东 欧 市 场 以 7.3% 的 同 比 增 长 速 度 稳 健 发 展 2012-2019 年 全 球 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 预 测 情 况 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 203

数 据 来 源 :Newzoo2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 亚 太 游 戏 市 场 在 过 去 几 年 中 迎 来 迅 速 的 发 展, 现 已 成 为 世 界 第 一 大 游 戏 市 场 根 据 Newzoo2016 年 发 布 的 全 球 游 戏 市 场 报 告 2016 年 亚 太 地 区 游 戏 市 场 规 模 预 计 达 到 466 亿 美 元, 占 全 球 游 戏 市 场 总 收 入 的 比 例 约 为 47%, 较 2015 年 增 长 10.7% 中 国 游 戏 市 场 产 业 总 值 预 计 2016 年 将 达 到 244 亿 美 元, 占 全 球 游 戏 市 场 产 业 总 值 的 比 例 达 到 25% 十 二 五 时 期 中 国 游 戏 产 业 迅 速 发 展, 游 戏 产 品 研 发 能 力 大 幅 提 升 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 中 指 出,2015 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,407 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9%; 游 戏 用 户 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 2008 年 至 2015 年 中 国 游 戏 市 场 用 户 规 模 及 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 204

CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 2 标 的 公 司 所 处 细 分 行 业 市 场 概 况 网 络 游 戏 市 场 主 要 可 细 分 为 客 户 端 游 戏 市 场 网 页 游 戏 市 场 以 及 移 动 游 戏 市 场 客 户 端 游 戏, 简 称 端 游, 是 网 络 游 戏 的 形 式 之 一, 是 需 要 在 电 脑 上 安 装 游 戏 客 户 端 软 件 才 能 运 行 的 游 戏 网 页 游 戏 简 称 页 游, 是 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 205

览 器 进 行 娱 乐 的 网 络 游 戏, 不 需 要 安 装 任 何 客 户 端 软 件 移 动 网 络 游 戏 是 指 运 行 在 移 动 终 端 上 的 网 络 游 戏, 是 以 移 动 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 手 持 设 备 为 处 理 终 端, 以 移 动 支 付 为 支 付 渠 道, 以 游 戏 移 动 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的 多 人 在 线 游 戏 方 式 其 与 电 脑 形 式 近 似, 可 以 实 现 娱 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 的 功 能, 具 有 可 持 续 性 的 个 体 性 特 征 2015 年 全 球 游 戏 细 分 市 场 销 售 收 入 构 成 数 据 来 源 :Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 主 要 从 事 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 及 运 营 维 护 (1) 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 规 模 近 年 来 仍 保 持 着 稳 定 的 增 长 虽 然 受 到 其 他 细 分 市 场 成 长 以 及 分 流 的 影 响, 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 及 用 户 规 模 的 增 长 速 度 呈 放 缓 趋 势, 但 随 着 玩 家 要 求 的 不 断 提 升, 开 发 成 本 升 高, 开 发 周 期 也 相 应 延 长, 具 有 强 大 自 研 能 力 和 用 户 规 模 的 大 型 客 户 端 网 络 游 戏 公 司 凭 借 其 技 术 基 础 和 品 牌 知 名 度 巩 固 其 行 业 地 位, 客 户 端 网 络 游 戏 仍 能 够 获 得 较 高 的 收 益 2015 年 全 球 客 户 端 网 络 游 戏 销 售 收 入 达 到 257 亿 美 元, 预 计 未 来 将 持 续 稳 定 增 长 2013-2019 年 全 球 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 预 测 情 况 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 206

数 据 来 源 :Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 经 历 十 余 年 的 发 展, 客 户 端 网 络 游 戏 积 累 了 大 量 的 忠 实 用 户, 当 前 中 国 的 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 已 经 进 入 相 对 平 稳 的 发 展 阶 段, 用 户 群 体 稳 定, 需 求 具 有 持 续 性 2015 年, 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 611.6 亿 元 2008-2015 年 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 (2) 移 动 网 络 游 戏 市 场 207

移 动 网 络 游 戏 市 场 的 发 展 时 间 较 短, 但 销 售 收 入 的 增 长 速 度 在 游 戏 细 分 领 域 中 较 快 ; 由 于 移 动 网 络 游 戏 具 有 移 动 便 捷 操 作 简 单 碎 片 化 时 间 等 特 点, 其 用 户 规 模 的 增 长 速 度 较 快 2015 年 全 球 移 动 网 络 游 戏 销 售 收 入 达 到 303 亿 美 元, 同 比 增 长 23.7% 预 计 2016 年 全 球 移 动 网 络 游 戏 的 销 售 收 入 将 达 到 369 亿 美 元, 以 21.78% 的 同 比 增 长 率 保 持 较 高 增 速, 且 所 占 市 场 份 额 持 续 增 加 2013-2019 年 全 球 移 动 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 及 走 势 ( 单 位 : 十 亿 美 元 ) 数 据 来 源 :Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report Newzoo 全 球 游 戏 市 场 报 告 近 年 来, 随 着 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 设 备 的 普 及 和 3G 4G 等 移 动 通 讯 技 术 的 发 展, 移 动 网 络 游 戏 是 目 前 中 国 整 体 游 戏 行 业 内 增 长 最 快 的 细 分 市 场, 2015 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 514.6 亿 元, 同 比 增 长 87.2% 2008 年 至 2015 年 中 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 208

CNG) 数 据 来 源 : 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 3 行 业 竞 争 格 局 (1) 高 强 度 的 市 场 化 竞 争 网 络 游 戏 行 业 经 过 多 年 的 发 展 已 经 形 成 了 一 批 具 有 较 强 研 运 实 力 业 务 规 模 较 大 的 网 络 游 戏 企 业 游 戏 行 业 内 的 竞 争 主 要 体 现 在 游 戏 产 品 的 竞 争 上, 一 款 制 作 精 良 程 序 稳 定 的 游 戏 产 品 能 够 给 企 业 带 来 巨 大 的 经 济 效 益, 但 游 戏 产 品 本 身 有 限 的 生 命 周 期 又 会 给 企 业 的 发 展 带 来 较 大 的 波 动 性 网 络 游 戏 行 业 的 竞 争 始 终 处 于 不 断 变 化 和 动 态 调 整 中, 游 戏 研 发 商 不 仅 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 还 需 保 持 对 新 兴 技 术 的 敏 感 度, 持 续 加 强 研 发 投 入 更 新 和 优 化 游 戏 开 发 成 本 因 企 业 对 优 质 资 源 的 争 取 被 迅 速 抬 高, 导 致 移 动 游 戏 行 业 的 中 小 型 游 戏 公 司 淘 汰 率 较 高 网 络 游 戏 行 业 进 入 壁 垒 大 幅 提 高, 各 研 发 商 通 过 差 异 化 游 戏 产 品 树 立 品 牌, 扩 大 影 响 力, 而 资 金 人 才 品 牌 等 资 源 也 不 断 向 优 质 游 戏 厂 商 集 中 (2) 客 户 端 网 络 游 戏 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 企 业 Activision Blizzard 介 绍 动 视 暴 雪 是 美 国 电 子 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 于 1991 年 公 司 的 主 要 出 品 游 戏 有 魔 兽 争 霸 星 际 争 霸 暗 黑 破 坏 神 其 中 魔 兽 争 霸 和 星 际 争 霸 均 被 多 项 电 子 竞 技 比 赛 列 为 主 要 比 赛 项 目, 在 电 脑 游 戏 209

腾 讯 Smile Gate Riot Games Valve 界 享 有 高 评 价 腾 讯 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 700, 已 拥 有 休 闲 游 戏 平 台 大 型 网 游 中 型 休 闲 游 戏 桌 面 游 戏 对 战 平 台 五 大 类 逾 六 十 款 游 戏, 并 在 网 络 游 戏 的 多 个 细 分 市 场 领 域 形 成 专 业 化 布 局 并 取 得 良 好 的 市 场 业 绩 Smile Gate 是 韩 国 的 游 戏 开 发 公 司, 成 立 于 2006 年 公 司 的 主 要 代 表 作 品 是 穿 越 火 线, 该 游 戏 是 一 款 多 人 在 线 第 一 人 称 射 击 游 戏, 并 在 中 国 和 越 南 北 南 美 欧 洲 等 全 世 界 80 个 国 家 运 营, 在 中 国 大 陆 是 由 腾 讯 公 司 进 行 运 营 拳 头 游 戏 是 美 国 电 子 游 戏 开 发 商 和 发 行 商, 成 立 于 2006 年 公 司 的 代 表 作 品 是 英 雄 联 盟, 该 游 戏 采 用 免 费 游 戏 道 具 收 费 的 模 式 盈 利 公 司 在 2008 年 引 入 腾 讯 公 司 等 金 融 机 构 作 为 投 资 者, 随 后 腾 讯 获 得 英 雄 联 盟 中 国 大 陆 代 理 权 Valve 是 美 国 开 发 电 子 游 戏 的 公 司, 成 立 于 1996 年, 其 主 要 作 品 DOTA2 是 一 款 免 费 的 多 人 在 线 战 斗 竞 技 类 游 戏 公 司 于 2004 年 发 布 了 使 用 自 行 研 发 的 游 戏 引 擎 Source 引 擎 开 发 的 游 戏 Half-life 2 也 取 得 巨 大 成 功, 公 司 同 时 运 营 著 名 为 Steam 的 数 位 发 行 平 台 主 要 服 务 PC 游 戏 市 场 (3) 移 动 端 网 络 游 戏 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 企 业 Supercell King Digital Entertainment Mixi Line 介 绍 Supercell 是 芬 兰 赫 尔 辛 基 的 电 子 游 戏 开 发 商, 成 立 于 2010 年 目 前 主 要 制 作 面 向 智 能 手 机 等 移 动 平 台 的 游 戏, 公 司 的 代 表 作 品 是 部 落 冲 突 卡 通 农 场 海 岛 奇 兵 和 部 落 冲 突 : 皇 室 战 争, 腾 讯 控 股 与 其 他 财 团 已 收 购 公 司 大 部 分 股 权 King 是 总 部 位 于 瑞 典 的 休 闲 社 交 游 戏 公 司, 成 立 于 2003 年, 并 于 2014 年 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 KING 公 司 的 主 要 出 品 游 戏 糖 果 传 奇 (Candy Crush Saga) 是 一 款 微 策 略 消 除 手 游 2015 年 动 视 暴 雪 以 59 亿 美 元 现 金 收 购 了 该 公 司 Mixi 是 日 本 最 大 的 社 交 网 站, 主 要 提 供 SNS 服 务, 公 司 主 要 出 品 游 戏 怪 物 弹 珠 是 一 款 四 人 射 击 的 IOS 和 Android 系 统 手 机 游 戏 应 用 程 序 并 于 2014 年 正 式 确 认 由 腾 讯 独 家 代 理 其 在 中 国 大 陆 香 港 和 澳 门 地 区 的 运 营 权 Line 由 韩 国 互 联 网 集 团 NHN 的 日 本 子 公 司 NHN Japan 推 出, 是 一 款 可 以 免 费 通 话 短 信 通 讯 应 用 并 于 2016 年 在 日 本 东 京 证 券 交 易 所 上 市, 同 时 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 LN 公 司 发 行 的 LINE: 迪 士 尼 消 消 看 是 一 款 简 单 的 益 智 游 戏 4 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 网 络 游 戏 行 业 是 互 联 网 新 兴 产 业, 具 有 轻 资 产 高 利 润 的 行 业 特 点 目 前 整 个 行 业 仍 处 于 快 速 发 展 期, 行 业 利 润 率 长 期 保 持 在 较 高 水 平 210

网 络 游 戏 公 司 的 商 业 模 式 是 影 响 净 利 润 率 水 平 的 重 要 因 素 根 据 商 业 模 式 的 不 同, 网 络 游 戏 公 司 的 净 利 润 率 有 一 定 的 差 异 拥 有 完 整 业 务 体 系, 掌 握 各 环 节 核 心 优 势 的 研 发 运 营 一 体 化 公 司 净 利 润 率 相 对 较 高, 以 代 理 运 营 为 主 的 网 络 游 戏 公 司 的 净 利 润 率 相 对 较 低 5 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1) 移 动 互 联 网 信 息 基 础 设 施 建 设 完 善 网 络 环 境 的 改 善 推 动 游 戏 产 业 的 更 好 发 展, 随 着 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展, 移 动 智 能 设 备 的 普 及, 以 及 4G 高 速 通 信 网 络 的 铺 展, 用 户 的 上 网 和 消 费 习 惯 正 在 改 变 根 据 Internet World Stats(Usage and Population Statistics) 统 计 数 据, 截 至 2016 年 6 月 30 日 全 球 互 联 网 用 户 已 达 到 36.11 亿 人, 占 全 球 人 口 总 数 比 例 达 到 49.2% 对 于 游 戏 产 业, 网 络 的 优 化 能 直 接 提 升 游 戏 用 户 体 验 ; 同 时, 宽 带 网 络 环 境 的 改 善 也 能 帮 助 游 戏 企 业 进 一 步 拓 展 游 戏 产 品 的 市 场 空 间, 使 得 品 质 更 高 的 游 戏 能 够 获 得 更 广 阔 的 市 场 发 展 空 间, 如 高 品 质 的 竞 技 类 客 户 端 游 戏 对 宽 带 网 络 环 境 的 要 求 较 高 2) 网 络 游 戏 开 发 和 运 营 技 术 升 级 随 着 计 算 机 和 互 联 网 技 术 的 不 断 发 展, 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 技 术 也 不 断 升 级 和 创 新 在 开 发 层 面, 游 戏 开 发 工 具 日 渐 丰 富, 游 戏 开 发 效 率 和 游 戏 品 质 不 断 提 升, 计 算 机 智 能 移 动 终 端 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展 也 为 网 络 游 戏 的 开 发 提 供 了 更 广 阔 的 平 台, 网 络 游 戏 产 品 数 量 的 丰 富 和 品 质 的 提 升 将 增 强 网 络 游 戏 对 用 户 的 吸 引 力 ; 在 运 营 层 面, 不 断 发 展 的 精 准 营 销 技 术 和 数 据 分 析 技 术 有 效 地 提 升 了 运 营 效 率, 将 为 网 络 游 戏 行 业 带 来 更 多 的 用 户, 推 动 行 业 的 持 续 发 展 3) 游 戏 多 屏 竞 争 拉 动 收 入 增 长 全 球 游 戏 市 场 自 客 户 端 游 戏 市 场 之 后 开 辟 出 网 页 游 戏 移 动 游 戏 电 视 游 戏 等 细 分 市 场, 涉 及 的 领 域 越 来 越 广 范 围 越 来 越 大, 游 戏 企 业 不 断 向 全 产 业 链 综 合 型 业 务 拓 展, 是 支 撑 起 市 场 收 入 稳 步 增 长 的 根 本 因 素 从 硬 件 平 台 来 看, 网 络 211

游 戏 从 电 脑 开 始 大 面 积 流 行, 目 前 已 发 展 为 手 机 平 板 电 脑 电 视 的 重 要 娱 乐 方 式, 用 户 规 模 再 创 新 高, 逐 年 增 长 的 用 户 数 量 为 游 戏 收 入 的 增 长 提 供 了 空 间 4) 推 广 渠 道 助 力 游 戏 市 场 开 拓 在 移 动 互 联 网 的 高 速 发 展 下, 国 内 应 用 分 发 渠 道 呈 现 多 元 化 发 展 趋 势, 从 传 统 的 应 用 商 店 扩 展 到 浏 览 器 垂 直 媒 体 微 信 公 众 账 号, 国 产 智 能 手 机 的 应 用 预 装 和 内 置 的 品 牌 应 用 商 店 也 迅 速 发 展, 这 些 均 为 用 户 提 供 了 更 丰 富 的 游 戏 下 载 渠 道 游 戏 开 发 商 可 以 与 区 域 运 营 企 业 合 作, 既 可 以 预 先 拿 到 授 权 金, 又 有 助 于 解 决 游 戏 产 品 本 地 化 运 营 的 问 题 综 合 分 析, 渠 道 的 拓 展 在 某 种 程 度 上 可 以 缓 解 开 发 商 竞 争 压 力, 为 其 提 供 多 元 的 运 营 推 广 渠 道 选 择, 增 加 更 多 议 价 能 力, 同 时 也 有 利 于 拓 宽 产 品 的 用 户 群 体 (2) 不 利 因 素 1) 行 业 竞 争 激 烈 近 年 来, 游 戏 行 业 发 展 迅 速, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 游 戏 产 品 的 大 量 增 加 使 得 同 质 化 现 象 日 益 严 重 游 戏 公 司 需 要 及 时 应 对 市 场 变 化, 快 速 组 织 调 动 资 源 持 续 不 断 地 进 行 新 游 戏 和 新 技 术 研 发 游 戏 产 品 同 质 化 的 低 成 本 性 一 方 面 削 弱 游 戏 公 司 的 产 品 创 新 研 发 动 力 ; 另 一 方 面 优 质 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 将 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 给 游 戏 公 司 经 营 业 绩 的 未 来 持 续 增 长 前 景 带 来 负 面 影 响 2) 缺 乏 综 合 性 人 才 网 络 游 戏 是 一 个 集 创 意 策 划 软 件 技 术 营 销 推 广 和 用 户 管 理 于 一 体 的 产 品, 必 然 需 要 一 大 批 拥 有 策 划 编 程 美 术 运 营 和 市 场 营 销 等 多 方 面 知 识 的 综 合 性 人 才 由 于 网 络 游 戏 相 关 的 专 业 培 训 和 教 育 市 场 尚 未 成 熟, 企 业 内 部 培 养 难 度 较 大 周 期 较 长, 致 使 游 戏 行 业 内 的 综 合 性 人 才 更 加 紧 缺 此 外, 行 业 内 人 才 流 动 性 较 高, 游 戏 公 司 的 人 力 资 源 成 本 增 加, 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 加 剧, 如 果 企 业 不 能 够 有 效 保 障 自 身 的 人 才 资 源, 将 会 对 企 业 的 稳 定 持 续 发 展 造 成 不 利 的 影 响 3) 盗 号 外 挂 侵 权 等 现 象 阻 碍 游 戏 行 业 持 续 健 康 发 展 212

网 络 游 戏 行 业 主 要 的 侵 权 现 象 有 盗 号 外 挂 和 私 服 等 盗 号 侵 犯 了 玩 家 的 虚 拟 财 产 权 益, 造 成 了 玩 家 的 虚 拟 财 产 损 失, 影 响 了 游 戏 玩 家 的 用 户 体 验 ; 外 挂 是 利 用 网 络 游 戏 程 序 漏 洞 开 发 的 作 弊 程 序, 破 坏 了 网 络 游 戏 的 公 平 性, 也 破 坏 了 网 络 游 戏 的 数 值 平 衡 游 戏 市 场 仿 制 现 象 严 重, 破 坏 整 个 行 业 的 创 新 环 境 一 些 中 小 研 发 商 通 过 对 市 场 上 的 热 门 产 品 进 行 模 仿, 仿 制, 甚 至 通 过 反 推 代 码 的 形 式 进 行 简 单 抄 袭, 使 得 许 多 自 主 创 新 出 来 的 产 品 在 市 场 上 面 临 许 多 仿 制 产 品 的 竞 争, 在 缺 乏 有 力 运 营 手 段 的 情 况 下, 收 入 可 能 被 极 大 影 响, 造 成 投 入 产 出 比 升 高, 影 响 创 新 积 极 性 从 而 影 响 网 络 游 戏 的 持 续 发 展 6 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 技 术 壁 垒 游 戏 的 开 发 和 运 营 是 一 个 系 统 性 的 专 业 技 术 工 程, 其 研 发 对 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 等 各 环 节 均 有 较 高 的 技 术 要 求, 任 何 一 个 环 节 的 技 术 缺 失 都 会 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 质 量 当 前 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 发 展 和 更 新 速 度 较 快, 随 着 行 业 内 竞 争 的 愈 演 愈 烈, 网 游 产 品 的 品 质 已 经 上 升 至 较 高 的 水 准, 游 戏 企 业 不 仅 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 同 时 必 须 具 备 对 新 技 术 的 持 续 跟 踪 和 研 发 能 力, 只 有 不 断 更 新 优 化 其 技 术, 才 能 满 足 市 场 发 展 的 需 求 行 业 中 具 备 领 先 地 位 的 游 戏 开 发 商 已 经 积 累 了 一 定 的 游 戏 引 擎 和 开 发 工 具, 可 提 高 后 续 游 戏 产 品 研 发 的 效 率, 从 而 缩 短 整 个 研 发 的 周 期, 新 进 企 业 在 短 时 间 内 难 以 完 成 各 方 面 技 术 的 综 合 积 累, 因 此 开 发 技 术 是 进 入 游 戏 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 (2) 人 才 壁 垒 游 戏 行 业 对 人 才 的 综 合 素 质 要 求 较 高, 是 一 个 融 合 了 创 意 策 划 美 术 动 漫 软 件 开 发 等 不 同 专 业 的 新 兴 行 业, 需 要 各 类 专 业 的 策 划 美 术 软 件 等 高 端 人 才 以 及 跨 行 业 的 复 合 型 人 才 ; 不 仅 需 要 有 强 大 的 技 术 研 发 能 力, 而 且 需 要 对 互 联 网 市 场 营 销 游 戏 行 业 自 身 的 业 务 特 点 市 场 环 境 有 深 刻 的 理 解 而 中 国 网 络 游 戏 行 业 发 展 时 间 相 对 较 短, 优 秀 的 业 内 人 才 在 大 型 游 戏 企 业 的 集 中 度 较 高, 加 剧 了 行 业 整 体 综 合 性 人 才 的 稀 缺 性 专 业 人 才 的 稀 缺 构 成 了 行 业 新 进 入 者 的 人 才 壁 垒 213

(3) 资 金 壁 垒 游 戏 行 业 高 强 度 的 竞 争 环 境 逐 步 加 剧, 游 戏 产 品 的 开 发 和 运 营 均 需 要 一 定 的 资 金 投 入, 行 业 人 才 相 对 紧 缺 导 致 成 本 越 来 越 高, 同 时 游 戏 产 品 的 市 场 推 广 成 本 也 日 益 上 升 游 戏 企 业 为 了 使 游 戏 产 品 获 取 游 戏 玩 家 的 认 可 并 取 得 较 好 的 盈 利 水 平, 其 游 戏 产 品 的 研 发 和 运 营 必 须 有 充 裕 的 资 金 做 保 证, 同 时 还 面 临 着 游 戏 产 品 投 入 运 营 失 败 后 无 法 收 回 前 期 投 入 资 金 的 风 险 持 续 的 资 金 投 入 构 成 游 戏 行 业 的 资 金 壁 垒 7 行 业 的 技 术 水 平 及 技 术 特 点 随 着 计 算 机 软 硬 件 的 升 级 游 戏 开 发 工 具 的 丰 富 和 营 销 模 式 的 发 展, 网 络 游 戏 行 业 的 技 术 水 平 不 断 提 升, 主 要 体 现 在 产 品 开 发 技 术 和 运 营 技 术 两 个 方 面 ; 游 戏 的 开 发 主 要 包 括 游 戏 策 划 程 序 编 写 和 美 术 制 作 三 个 方 面 而 运 营 则 包 括 运 营 方 式 选 择 精 准 的 营 销 管 理 以 及 推 广 方 式 创 新 三 个 方 面 8 网 络 游 戏 行 业 经 营 模 式 网 络 游 戏 主 要 包 括 自 主 运 营 和 联 合 运 营 模 式 等 自 主 运 营 模 式 指 网 络 游 戏 厂 商 独 立 完 成 游 戏 产 品 的 研 发 运 营 以 及 推 广 联 合 运 营 模 式 是 指 游 戏 研 发 商 与 游 戏 运 营 商 合 作, 研 发 商 负 责 产 品 更 新 游 戏 服 务 器 的 架 设 及 维 护, 游 戏 运 营 商 负 责 虚 拟 货 币 销 售 结 算 及 对 联 合 运 营 的 游 戏 在 其 网 络 平 台 上 的 推 广 联 合 运 营 模 式 提 供 给 用 户 多 项 选 择 的 游 戏 入 口, 更 好 的 满 足 用 户 便 捷 登 录 的 需 求 付 费 模 式 方 面, 网 络 游 戏 主 要 采 用 按 道 具 付 费 的 模 式, 即 用 户 可 以 免 费 登 入 游 戏 并 享 受 大 部 分 游 戏 功 能, 研 发 运 营 商 通 过 系 统 内 置 的 商 城, 出 售 各 类 可 以 提 升 玩 家 角 色 实 力 或 便 捷 性 的 道 具 来 获 得 收 入 9 行 业 的 周 期 性 区 域 性 季 节 性 特 征 (1) 行 业 的 周 期 性 特 征 网 络 游 戏 属 于 低 成 本 的 大 众 休 闲 娱 乐 消 费 产 品, 受 外 部 环 境 影 响 较 小, 因 此 经 济 周 期 对 游 戏 行 业 影 响 不 大 214

(2) 行 业 的 区 域 性 特 征 网 络 游 戏 的 运 行 高 度 依 赖 互 联 网 和 计 算 机, 游 戏 玩 家 的 消 费 能 力 取 决 于 玩 家 的 收 入 水 平, 因 此 网 络 游 戏 行 业 的 市 场 区 域 性 分 布 与 经 济 发 达 程 度 人 口 密 度 以 及 硬 件 设 施 水 平 密 切 相 关 在 互 联 网 网 络 设 施 建 设 相 对 完 善 的 经 济 发 达 国 家, 游 戏 市 场 发 展 时 间 较 长, 商 业 模 式 成 熟, 网 络 游 戏 的 普 及 率 相 对 较 高, 游 戏 玩 家 消 费 能 力 也 较 强 (3) 行 业 的 季 节 性 特 征 网 络 游 戏 的 消 费 主 要 为 个 人 休 闲 娱 乐 消 费 尤 其 针 对 白 领 工 薪 阶 层 及 学 生 等 群 体, 因 此 在 法 定 节 假 日 寒 暑 假 期 间 的 登 录 时 间 长 于 正 常 工 作 日, 网 络 游 戏 市 场 规 模 会 小 幅 增 长, 但 整 体 来 看 并 无 明 显 季 节 性 特 征 10 上 下 游 行 业 情 况 (1) 网 络 游 戏 产 业 链 情 况 网 络 游 戏 产 业 链 指 网 络 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 销 售 商 和 终 端 用 户 具 体 如 下 : 1) 游 戏 研 发 商 根 据 市 场 需 求 组 织 策 划 美 术 程 序 开 发 人 员 去 制 定 产 品 的 开 发 或 者 升 级, 主 要 为 一 些 具 有 开 发 网 游 产 品 能 力 制 作 电 子 游 戏 软 件 的 企 业 团 体 或 个 人 2) 游 戏 运 营 商 游 戏 运 营 商 作 为 网 络 游 戏 独 有 的 环 节 是 网 络 游 戏 产 品 达 到 最 终 用 户 的 桥 梁, 是 网 络 游 戏 产 品 运 行 的 平 台, 并 为 游 戏 系 统 提 供 稳 定 的 维 护 和 安 全 保 障 其 掌 握 着 用 户 的 数 据 库, 全 面 为 用 户 提 供 游 戏 平 台 架 设 策 划 管 理 销 售 推 广 客 户 服 务 215