证 券 代 码 :600237 证 券 简 称 : 铜 峰 电 子 编 号 : 临 2016-003 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 第 七 届 监 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 ( 一 ) 本 次 监 事 会 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ( 二 ) 本 次 监 事 会 会 议 于 2016 年 1 月 2 日 以 书 面 方 式 向 公 司 全 体 监 事 发 出 会 议 通 知 和 会 议 文 件 ( 三 ) 本 次 监 事 会 会 议 于 2016 年 1 月 12 日 在 安 徽 铜 陵 经 济 技 术 开 发 区 铜 峰 工 业 园 公 司 办 公 楼 会 议 室 以 现 场 方 式 召 开 ( 四 ) 本 次 监 事 会 会 议 应 出 席 监 事 3 人, 实 际 出 席 监 事 3 人 ( 五 ) 本 次 监 事 会 会 议 由 监 事 阮 德 斌 先 生 主 持 二 监 事 会 会 议 审 议 情 况 ( 一 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 公 司 本 次 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 浙 江 卓 诚 兆 业 投 资 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卓 诚 兆 业 或 标 的 公 司 ) 原 股 东 铁 牛 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 铁 牛 集 团 ) 武 汉 天 风 智 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 风 智 信 ) 嘉 兴 熙 峰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 嘉 兴 熙 峰 ) 杭 州 红 旭 泰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 红 旭 泰 ) 杭 州 金 葵 股 权 投 资 合 伙 企 业 1
( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 金 葵 ) 和 杭 州 金 锋 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 金 锋 )( 以 下 合 称 交 易 对 方 ) 购 买 其 持 有 的 卓 诚 兆 业 100% 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 或 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 ); 同 时, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 20 亿 元, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 1 发 行 股 份 购 买 资 产 (1) 交 易 对 方 本 次 公 司 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 铁 牛 集 团 天 风 智 信 嘉 兴 熙 峰 杭 州 红 旭 泰 杭 州 金 葵 杭 州 金 锋 6 名 法 人 (2) 标 的 资 产 本 次 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 卓 诚 兆 业 100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 交 易 对 方 持 有 标 的 资 产 及 本 次 拟 向 公 司 转 让 股 权 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 持 有 出 资 额 占 注 册 资 本 的 比 拟 出 让 出 资 额 拟 出 让 的 股 权 比 例 ( 万 元 ) 例 (%) ( 万 元 ) (%) 铁 牛 集 团 163,750 71.1957 163,750 71.1957 天 风 智 信 50,000 21.7391 50,000 21.7391 嘉 兴 熙 峰 10,000 4.3478 10,000 4.3478 杭 州 红 旭 泰 3,750 1.6304 3,750 1.6304 杭 州 金 葵 1,500 0.6522 1,500 0.6522 杭 州 金 锋 1,000 0.4348 1,000 0.4348 合 计 230,000 100 230,000 100 (3) 标 的 资 产 定 价 依 据 及 交 易 价 格 2
本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2016 年 1 月 31 日 截 至 本 次 会 议 决 议 日, 标 的 资 产 涉 及 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 预 估, 标 的 资 产 的 预 估 值 为 453,309.32 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 资 产 净 资 产 账 面 价 值 为 250,120.42 万 元, 预 估 增 值 率 为 81.24% 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 (4) 发 行 股 份 1 发 行 股 份 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 铁 牛 集 团 天 风 智 信 嘉 兴 熙 峰 杭 州 红 旭 泰 杭 州 金 葵 杭 州 金 锋 6 名 法 人, 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 3 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 根 据 上 述 规 定, 基 于 公 司 的 业 务 发 展 状 况 未 来 发 展 前 景 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 的 比 较, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 参 考 价, 并 以 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 的 基 3
础 双 方 确 定 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 5.20 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 待 铜 峰 电 子 股 东 大 会 审 议 批 准 确 定 定 价 基 准 日 至 本 次 交 易 非 公 开 发 行 期 间, 铜 峰 电 子 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 该 价 格 进 行 除 权 除 息 处 理, 具 体 方 式 以 铜 峰 电 子 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 前 款 所 称 定 价 基 准 日 是 指 铜 峰 电 子 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 4 发 行 数 量 截 至 本 次 董 事 会 召 开 日, 资 产 评 估 尚 未 完 成, 标 的 资 产 预 估 值 为 453,309.32 万 元, 收 购 价 款 暂 定 为 453,000 万 元 本 次 交 易 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 按 下 述 方 式 确 定 : 本 次 交 易 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 = 以 双 方 约 定 的 股 份 对 价 本 次 交 易 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格, 计 算 结 果 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整 上 述 股 份 数 量 乘 以 发 行 价 格 的 数 额 低 于 拟 购 买 资 产 的 股 份 对 价 部 分, 交 易 对 方 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 依 据 上 述 方 式, 铜 峰 电 子 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 为 871,153,844 股, 其 中 向 铁 牛 集 团 天 风 智 信 嘉 兴 熙 峰 杭 州 红 旭 泰 杭 州 金 葵 杭 州 金 锋 分 别 发 行 股 份 620,223,662 股 189,381,270 股 37,876,254 股 14,203,595 股 3,787,625 股 5,681,438 股 铜 峰 电 子 向 交 易 对 方 发 行 的 最 终 股 份 数 将 在 资 产 评 估 报 告 出 具 后 由 双 方 签 订 补 充 协 议 进 行 确 定, 且 需 经 铜 峰 电 子 股 东 大 会 批 准 如 果 在 本 次 交 易 非 公 开 发 行 前, 铜 峰 电 子 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 前 述 发 行 股 份 数 量 进 行 除 权 除 息 处 理, 具 体 方 式 亦 以 铜 峰 电 子 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 5 锁 定 期 安 排 4
本 次 交 易 对 方 铁 牛 集 团 承 诺 : 本 次 交 易 获 得 的 对 价 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 股 份 发 行 价 格, 则 对 价 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 交 易 对 方 天 风 智 信 杭 州 红 旭 泰 杭 州 金 锋 杭 州 金 葵 嘉 兴 熙 峰 承 诺 : 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 6 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (5) 过 渡 期 损 益 自 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 为 过 渡 期 : 1 过 渡 期 间 内, 卓 诚 兆 业 盈 利 的, 则 盈 利 部 分 归 铜 峰 电 子 享 有 ; 卓 诚 兆 业 亏 损 的, 则 由 铁 牛 集 团 向 铜 峰 电 子 以 现 金 方 式 补 足, 在 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 十 个 工 作 日 内 由 铁 牛 集 团 支 付 到 位 2 交 易 对 方 承 诺, 过 渡 期 内, 卓 诚 兆 业 不 再 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 3 交 易 对 方 之 一 铁 牛 集 团 承 诺, 在 过 渡 期 间, 除 非 协 议 另 有 约 定 铜 峰 电 子 书 面 同 意 或 适 用 法 律 要 求 以 外, 卓 诚 兆 业 的 业 务 经 营 应 以 正 常 方 式 进 行, 铁 牛 集 团 应 保 持 卓 诚 兆 业 的 良 好 状 态, 维 系 好 与 员 工 客 户 债 权 人 商 业 伙 伴 及 主 管 部 门 的 关 系, 制 作 并 保 存 好 有 关 文 献 档 案 及 财 务 资 料 4 在 本 次 交 易 非 公 开 发 行 股 份 过 户 至 交 易 对 方 账 户 之 前, 铜 峰 电 子 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 不 包 括 交 易 对 方 在 内 的 铜 峰 电 子 老 股 东 享 有 ; 在 本 次 交 易 非 公 开 发 行 5
股 份 过 户 至 交 易 对 方 账 户 之 后, 铜 峰 电 子 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 铜 峰 电 子 所 有 股 东 享 有 (6) 滚 存 利 润 分 配 自 交 易 对 方 获 得 的 股 份 对 价 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 至 交 易 对 方 名 下 之 日 起, 公 司 未 分 配 利 润 由 包 括 交 易 对 方 在 内 的 公 司 所 有 股 东 共 同 享 有 (7) 盈 利 承 诺 补 偿 1 铁 牛 集 团 同 意 对 卓 诚 兆 业 在 盈 利 补 偿 期 限 内 合 计 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 以 下 简 称 承 诺 累 积 净 利 润 ) 作 出 承 诺, 2016 年 至 2018 年 期 间, 承 诺 累 积 净 利 润 不 低 于 25 亿 元 ;2017 年 至 2019 年 期 间, 承 诺 累 积 净 利 润 不 低 于 27 亿 元 ; 最 终 的 净 利 润 承 诺 值 将 由 交 易 双 方 根 据 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 另 行 确 定 并 签 署 最 终 的 盈 利 承 诺 补 偿 协 议 2 本 次 盈 利 补 偿 期 限 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年, 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 作 为 第 一 年 如 果 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 成, 则 本 次 盈 利 补 偿 期 限 为 2016 年 至 2018 年 ; 如 果 本 次 交 易 于 2017 年 实 施 完 成, 则 本 次 盈 利 补 偿 期 限 为 2017 年 至 2019 年 ; 依 此 类 推 尽 管 有 前 述 约 定, 若 根 据 监 管 部 门 的 要 求 需 要 延 长 补 偿 测 算 的 期 限, 则 交 易 对 方 同 意 届 时 由 铜 峰 电 子 董 事 会 按 照 相 关 协 议 的 约 定 具 体 执 行 延 长 补 偿 测 算 的 期 限 的 盈 利 补 偿 事 宜 而 无 需 另 行 召 开 铜 峰 电 子 股 东 大 会 3 若 卓 诚 兆 业 在 补 偿 期 限 内 累 积 实 际 利 润 未 能 达 到 累 积 承 诺 利 润, 铁 牛 集 团 应 进 行 补 偿 铜 峰 电 子 应 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 第 三 年 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 累 积 实 际 利 润 的 专 项 审 核 意 见 后 的 10 个 交 易 日 内, 依 据 下 述 公 式 计 算 并 确 定 应 补 偿 的 股 份 数 量 ( 以 下 简 称 应 补 偿 股 份 数 ): 6
A 应 补 偿 股 份 数 =( 累 积 承 诺 利 润 - 累 积 实 际 利 润 ) 本 次 交 易 上 市 公 司 新 发 行 的 股 份 总 数 ( 不 含 配 套 融 资 部 分 ) 累 积 承 诺 利 润 B 铁 牛 集 团 承 诺, 进 行 股 份 补 偿 时, 如 铁 牛 集 团 所 持 上 市 公 司 股 份 数 量 低 于 上 述 股 份 补 偿 公 式 计 算 得 出 的 补 偿 股 份 数 量, 则 铁 牛 集 团 需 从 二 级 市 场 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 C 铁 牛 集 团 同 意, 若 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 有 现 金 分 红 的, 其 按 前 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 在 回 购 股 份 实 施 前 上 述 年 度 累 积 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 上 市 公 司 ; 若 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 则 补 偿 股 份 的 数 量 应 调 整 为 : 按 前 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 送 股 或 转 增 比 例 ) 4 铁 牛 集 团 同 意, 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 第 三 个 会 计 年 度 ( 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 当 年 作 为 第 一 个 会 计 年 度 ) 结 束 之 日 起 三 个 月 内, 公 司 有 权 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 卓 诚 兆 业 做 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 卓 诚 兆 业 100% 股 权 的 期 末 减 值 额 > 铁 牛 集 团 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格, 公 司 有 权 要 求 铁 牛 集 团 以 其 拥 有 的 公 司 股 份 向 公 司 一 次 性 进 行 减 值 补 偿 期 末 减 值 补 偿 股 份 数 量 = 期 末 减 值 额 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 总 数 (8) 资 产 交 割 交 易 对 方 应 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 6 个 月 内 完 成 向 铜 峰 电 子 过 户 卓 诚 兆 业 100% 股 权 的 工 商 登 记 手 续, 交 割 手 续 由 交 易 对 方 负 责 办 理, 铜 峰 电 子 应 就 此 提 供 必 要 协 助 铜 峰 电 子 应 在 卓 诚 兆 业 100% 股 权 交 割 完 成 之 日 起 2 个 月 内 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 的 登 记 手 续 并 向 交 易 对 方 交 付 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 出 具 的 相 关 文 件, 载 明 交 易 对 方 已 持 有 本 次 认 购 的 铜 峰 电 子 股 份, 交 割 手 续 由 铜 峰 电 子 负 责 办 理, 交 易 对 方 应 为 此 提 供 必 要 协 助 铜 峰 电 子 在 办 理 完 上 述 事 项 后 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 办 理 交 易 对 方 持 有 本 次 认 购 铜 峰 电 子 股 份 的 上 市 事 宜 7
(9) 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 决 议 有 效 期 为 本 次 交 易 的 有 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 20 亿 元, 且 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 采 用 询 价 方 式 进 行, 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 分 别 定 价, 为 两 次 发 行 发 行 人 将 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 询 价 方 式 确 定 发 行 价 格 和 发 行 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 成 功 实 施 为 前 提, 但 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 配 套 融 资 的 具 体 方 案 如 下 : (1) 股 票 发 行 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.20 元 / 股 8
在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 根 据 相 关 法 律 及 上 交 所 相 关 规 则 之 规 定 相 应 调 整, 且 发 行 数 量 应 随 之 相 应 调 整 (3) 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 20 亿 元 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 和 发 行 底 价 计 算, 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 384,615,385 股 (4) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 重 组 配 套 资 金, 拟 采 用 询 价 方 式 进 行 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 (5) 配 套 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 重 组 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 用 于 卓 诚 兆 业 永 康 智 慧 城 五 金 产 业 电 商 园 (A 区 B 区 C 区 一 期 C 区 二 期 ) 项 目 (6) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 9
本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (7) 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 (8) 决 议 有 效 期 本 次 公 司 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 决 议 有 效 期 为 本 次 交 易 的 有 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 ( 二 ) 审 议 通 过 关 于 向 铁 牛 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 议 案 ; 公 司 本 次 拟 向 交 易 对 方 铁 牛 集 团 天 风 智 信 嘉 兴 熙 峰 杭 州 红 旭 泰 杭 州 金 葵 杭 州 金 锋 以 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 其 持 有 的 卓 诚 兆 业 100% 股 份 其 中, 交 易 对 方 铁 牛 集 团 持 有 安 徽 铜 峰 电 子 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 铜 峰 集 团 )100% 的 股 权, 铜 峰 集 团 持 有 公 司 16.76% 的 股 权, 铁 牛 集 团 为 公 司 的 关 联 方, 铁 牛 集 团 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一 的 行 为 构 成 了 其 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 10
( 三 ) 审 议 通 过 关 于 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 ; 公 司 就 本 次 交 易 编 制 了 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 拟 在 本 次 会 议 通 过 后 向 交 易 所 申 请 公 告 并 申 请 复 牌 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 为 进 一 步 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平 及 完 善 公 司 利 润 分 配 制 度, 维 护 广 大 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 及 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 拟 对 现 行 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程 进 行 修 改 本 议 案 同 意 3 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 ( 五 ) 审 议 通 过 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 (2016 年 -2018 年 ) 为 完 善 和 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 的 股 东 分 红 回 报 机 制, 增 加 利 润 分 配 政 策 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 制 定 了 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 (2016 年 -2018 年 ) 本 议 案 同 意 3 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 特 此 公 告 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 1 月 13 日 11