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重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 注 册 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 发 行 期 限 : 365 天 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 期 短 期 融 资 券 级 别 : A-1 发 行 人 主 体 信 用 级 别 : AA 担 保 情 况 : 无 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 二 〇 一 四 年 八 月

声 明 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 企 业 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

重 要 时 间 2014 年 8 月 19 日 刊 登 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 文 件 2014 年 8 月 22 日 8:30 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 承 销 商 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 14:00 至 17:00 由 簿 记 管 理 人 向 获 得 配 售 的 承 销 商 传 真 缴 款 通 知 书 2014 年 8 月 25 日 承 销 商 进 行 分 销 2014 年 8 月 25 日 承 销 商 将 承 销 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 开 户 行 账 户 收 款 人 名 称 : 中 国 光 大 银 行 收 款 人 账 号 :10010124880000001 汇 入 行 名 称 : 中 国 光 大 银 行 [ 汇 款 时 使 用 清 算 行 行 号 :303100000006] 2014 年 8 月 25 日 17 点 前 主 承 销 商 向 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 清 算 所 ) 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 上 海 清 算 所 为 投 资 人 办 理 债 权 债 务 登 记 手 续 2014 年 8 月 26 日 本 期 短 期 融 资 券 上 市 交 易 2015 年 8 月 25 日 付 息 日 及 到 期 兑 付 日 3

目 录 第 一 章 释 义... 6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 相 关 的 风 险... 9 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 9 第 三 章 发 行 条 款... 15 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款... 15 二 本 期 短 期 融 资 券 的 承 销 与 发 行 方 式... 16 三 本 期 短 期 融 资 券 的 认 购 与 托 管... 16 四 本 期 短 期 融 资 券 的 交 易 与 兑 付... 17 五 本 期 短 期 融 资 券 的 评 级 与 担 保... 17 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 18 一 募 集 资 金 用 途... 18 二 发 行 人 承 诺... 18 三 偿 债 计 划... 19 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 22 一 发 行 人 概 况... 22 二 发 行 人 历 史 沿 革... 22 三 发 行 人 股 权 结 构 和 股 东 情 况... 25 四 发 行 人 独 立 情 况... 30 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 30 六 发 行 人 治 理 情 况... 34 七 发 行 人 董 事 监 事 主 要 高 管 人 员 以 及 其 他 人 员 情 况... 44 八 发 行 人 业 务 范 围 主 营 业 务 情 况 及 发 展 规 划... 48 九 发 行 人 资 本 支 出 计 划... 64 十 发 行 人 的 发 展 战 略 及 目 标... 64 十 一 发 行 人 所 处 行 业 宏 观 环 境 现 状 及 发 展 前 景... 66 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 82 一 总 体 财 务 情 况... 82 二 财 务 报 表 数 据... 85 三 发 行 人 财 务 分 析... 97 四 发 行 人 近 期 有 息 债 务 情 况... 122 五 发 行 人 关 联 交 易 情 况... 127 六 发 行 人 或 有 事 项... 129 七 发 行 人 资 产 抵 / 质 押 情 况... 131 八 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货 理 财 产 品 等 金 融 产 品 的 投 资 情 况... 132 九 海 外 投 资 情 况... 133 十 直 接 债 务 融 资 计 划... 134 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况... 135 第 八 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进... 138 第 九 章 税 项... 139 第 十 章 信 息 披 露 安 排... 140 4

第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制... 142 一 违 约 事 件... 142 二 违 约 责 任... 142 三 投 资 者 保 护 机 制... 142 四 不 可 抗 力... 146 五 弃 权... 146 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构... 147 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址... 152 一 备 查 文 件... 152 二 查 询 地 址... 152 附 录 1: 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式... 153 5

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 集 团 指 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 短 期 融 资 券 本 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 发 行 公 告 募 集 说 明 书 人 民 银 行 国 家 发 改 委 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 主 承 销 商 / 中 国 光 大 银 行 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 指 中 国 人 民 银 行 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 指 承 销 商 为 承 销 本 期 短 期 融 资 券 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 以 及 承 销 团 回 函 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定, 在 发 行 期 结 束 后, 将 未 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 6

指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 簿 记 建 档 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 短 期 融 资 券 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 短 簿 记 管 理 人 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 光 大 银 行 担 任 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 指 中 国 人 民 银 行 于 2008 年 4 月 15 日 颁 布 的 银 行 间 债 券 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 法 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 工 作 日 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 法 定 节 假 日 或 休 息 日 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 近 三 年 近 一 期 元 GDP 集 团 总 部 / 母 公 司 重 庆 市 国 资 委 重 庆 渝 富 重 庆 保 税 港 区 外 贸 控 股 国 际 集 团 国 际 公 司 外 建 公 司 繁 盛 公 司 进 口 公 司 指 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 指 2014 年 1-3 月 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 国 内 生 产 总 值 (Gross Domestic Product), 是 在 一 定 时 期 内 ( 一 个 季 度 或 一 年 ), 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 中 所 生 产 出 的 全 部 最 终 产 品 和 劳 务 的 价 值, 常 被 公 认 为 衡 量 国 家 经 济 状 况 的 最 佳 指 标 指 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 部 指 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 指 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 指 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 指 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 重 庆 繁 盛 机 电 技 术 进 出 口 有 限 公 司 指 重 庆 对 外 贸 易 进 口 有 限 公 司 7

长 江 轴 承 渝 信 公 司 西 技 公 司 山 源 公 司 五 矿 公 司 明 德 公 司 能 投 公 司 重 钢 矿 投 化 医 集 团 轻 纺 集 团 机 电 集 团 水 务 集 团 农 垦 集 团 交 运 集 团 HR 工 程 承 包 成 套 设 备 EPC 0PRC 合 同 模 式 指 重 庆 长 江 轴 承 股 份 有 限 公 司 指 重 庆 渝 信 路 桥 发 展 有 限 公 司 指 西 南 技 术 进 出 口 公 司 指 山 源 ( 重 庆 ) 企 业 发 展 公 司 指 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 指 明 德 国 际 ( 香 港 ) 经 贸 有 限 公 司 指 重 庆 对 外 经 贸 集 团 能 源 投 资 公 司 指 重 庆 重 钢 矿 产 开 发 投 资 有 限 公 司 指 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 指 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 指 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 指 重 庆 水 务 集 团 股 份 有 限 公 司 指 重 庆 市 农 垦 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 重 庆 交 通 运 输 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 人 力 资 源 指 具 有 施 工 资 质 的 承 包 者 通 过 与 工 程 项 目 的 项 目 法 人 ( 业 主 ) 签 订 承 包 合 同, 负 责 承 建 工 程 项 目 的 过 程 工 程 承 包 合 同 可 分 为 总 承 包 分 项 承 包 分 包 转 包 劳 务 承 包 和 设 计 - 施 工 合 同 等 方 式 指 生 产 成 品 或 半 成 品 的 工 业 联 合 装 置 Engineer,Procure,Construct 头 字 母 缩 写, 指 对 一 个 工 程 负 责 进 行 设 计 采 购 施 工 0PRC(OutPut and Performance based RoadContract) 模 式 下, 一 个 公 路 项 目 不 再 是 一 件 单 纯 的 建 筑 产 品 承 包 商 所 关 注 的 不 仅 仅 是 施 工 过 程, 而 是 将 拟 建 公 路 项 目 在 较 长 合 同 期 限 内 作 为 一 种 资 产 进 行 管 理 因 此, 这 种 模 式 对 承 包 商 的 合 同 管 理 能 力 和 融 资 能 力 都 是 较 大 的 挑 战, 是 一 种 偏 重 于 智 力 型 管 理 的 合 同 模 式 8

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 短 期 融 资 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 支 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 汇 率 风 险 本 公 司 主 营 业 务 与 国 际 贸 易 息 息 相 关,2013 年 以 外 币 结 算 的 进 出 口 贸 易 额 和 海 外 工 程 承 包 金 额 约 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 46.91%,2014 年 1-3 月 以 外 币 结 算 的 进 出 口 贸 易 额 和 海 外 工 程 承 包 金 额 约 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 44.60% 金 融 危 机 以 后, 国 际 金 融 形 势 复 杂 多 变, 各 国 争 相 贬 值 本 国 货 币, 人 民 币 兑 美 元 汇 率 从 2010 年 6 月 起 不 断 上 升,2013 年 以 来 上 升 幅 度 虽 然 放 缓, 但 若 未 来 人 民 币 继 续 升 值, 将 增 加 本 公 司 外 贸 进 出 口 业 务 的 难 度, 进 而 有 可 能 影 响 本 公 司 出 口 业 务 销 售 收 入 目 前, 本 公 司 正 通 过 所 属 明 德 公 司 开 展 远 期 结 ( 售 ) 汇 人 民 币 与 外 币 掉 期 业 务 减 少 汇 兑 损 失, 预 计 难 以 完 全 避 免 汇 率 波 动 带 来 的 风 险 2014 年 1 月 中 旬 人 民 币 兑 美 元 即 期 汇 率 达 到 6.0406 之 后, 人 民 币 汇 率 突 然 逆 转 自 央 行 执 行 2% 的 日 内 波 动 区 间 以 来, 人 民 币 汇 率 在 短 期 内 贬 值 到 了 6.225, 降 幅 达 3% 以 上 2 资 产 负 债 率 较 高 和 债 务 结 构 不 稳 定 风 险 本 公 司 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末 的 资 产 负 债 率 分 别 65.99% 73.07% 72.69% 和 75.46% 本 公 司 负 债 以 流 动 负 债 为 主, 分 别 占 负 债 总 额 82.38% 84.32% 9

87.54% 和 84.99%, 流 动 负 债 占 比 偏 高 如 果 本 公 司 未 来 债 务 管 理 出 现 问 题, 可 能 对 本 公 司 的 资 产 状 况 和 持 续 经 营 能 力 造 成 一 定 的 影 响 3 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 281,532 万 元 432,789 万 元 287,506 万 元 和 275,955 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 27.13% 32.48% 21.52% 和 18.39%, 主 要 系 应 收 的 工 程 款 项 截 至 2014 年 3 月 末, 公 司 提 取 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 为 1,592.43 万 元, 应 收 账 款 按 账 龄 分 析 法 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 1 年 以 内 的 占 比 为 99.04%,3 年 以 上 的 占 比 为 0.61% 如 果 本 公 司 应 收 账 款 出 现 坏 账, 将 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 4 其 他 应 收 款 金 额 较 大 的 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末, 本 公 司 其 他 应 收 款 分 别 为 103,034 万 元 172,821 万 元 97,279 万 元 和 139,860 万 元, 占 资 产 总 额 比 重 分 别 为 9.93% 12.97% 7.28% 和 9.32%, 公 司 其 他 应 收 款 占 比 较 高, 其 中 大 部 分 由 工 程 款 及 往 来 款 构 成 2011 年 以 来, 随 着 公 司 新 建 项 目 的 陆 续 启 动, 其 他 应 收 款 增 长 较 快, 如 果 公 司 垫 付 的 工 程 款 不 能 及 时 结 算, 将 对 本 公 司 的 正 常 经 营 及 利 润 情 况 产 生 不 利 影 响 5 存 货 跌 价 的 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末, 本 公 司 存 货 净 额 分 别 为 53,683 万 元 118,549 万 元 207,811 万 元 和 239,386 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.30% 12.08% 15.55% 和 15.95% 公 司 存 货 主 要 是 工 程 施 工 已 完 工 未 结 算 款 和 库 存 商 品, 如 果 未 来 工 程 施 工 款 不 能 按 期 收 回 或 原 材 料 价 格 发 生 波 动, 本 公 司 可 能 会 承 担 存 货 跌 价 风 险 6 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末, 本 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 5.65% 4.53% 4.38% 和 5.49%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 6.43% 4.41% 3.91% 和 4.68% 从 公 司 两 大 主 要 业 务 板 块 来 看, 近 三 年 及 一 期 工 程 承 包 业 务 板 块 毛 利 率 分 别 为 5.20% 7.70% 8.84% 和 13.97%, 波 动 较 大 一 方 面 原 因 系 公 司 成 立 不 久, 毛 利 率 水 平 随 公 司 经 营 管 理 不 断 完 善 逐 步 提 升, 另 一 方 面 原 因 系 国 际 工 程 毛 利 率 水 平 高 于 国 内 工 程, 伴 随 近 两 年 公 司 国 内 工 程 占 比 逐 步 提 升 导 致 公 司 2011 年 毛 利 率 下 降 至 5.20%; 近 三 年 及 一 期 贸 易 业 务 板 块 毛 利 率 分 别 为 4.38% 2.18% 1.99% 和 2.04%, 总 体 呈 下 降 趋 势, 主 要 系 随 宏 观 经 济 波 动, 大 宗 商 品 贸 易 毛 利 率 和 代 理 业 务 量 影 响 导 致 本 公 司 盈 利 能 力 较 弱, 如 果 未 来 营 业 利 润 下 滑, 可 能 对 本 公 司 的 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 7 经 营 性 现 金 净 流 量 波 动 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 3 月 末, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 27,635 万 元 -99,411 万 元 36,819 万 元 和 5,203 万 元 本 公 司 成 立 后 经 营 业 务 增 长 迅 速, 大 量 承 包 工 程 陆 续 开 工, 垫 款 增 加, 造 成 经 营 性 现 金 流 波 动 较 大, 今 年 1-3 月 年 为 净 流 入, 主 要 是 今 年 是 收 到 工 程 保 证 金 10

8 投 资 收 益 波 动 的 风 险 2011 年 -2013 年 末 和 2014 年 1-3 月 末, 本 公 司 投 资 收 益 分 别 为 2,839.57 万 元 -1,633.41 万 元 -1,889.63 万 元 和 284.19 万 元, 2011 年 投 资 收 益 主 要 来 自 于 持 有 的 重 庆 百 货 (600729) 原 始 股 票 变 现 收 益,2012 年 投 资 收 益 为 负, 主 要 原 因 为 长 江 轴 承 交 机 电 集 团 托 管 后, 长 江 轴 承 亏 损 按 持 股 比 例 计 算 的 金 额 计 入 当 期 投 资 收 益 2013 年 投 资 收 益 为 负 主 要 系 公 司 按 照 对 长 江 轴 承 的 持 股 比 例, 确 认 了 长 江 轴 承 的 当 期 亏 损 701.24 万 元 以 及 预 估 了 对 长 江 轴 承 股 权 转 让 损 失 2,400 万 元 2014 年 3 月 投 资 收 益 主 要 系 收 到 华 能 重 庆 珞 璜 发 电 厂 分 红 公 司 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 未 来 出 现 投 资 收 益 明 显 下 滑 的 情 况, 会 对 公 司 利 润 产 生 不 利 影 响 9 毛 利 率 下 降 的 风 险 2011 年 至 2013 年, 公 司 毛 利 率 分 别 为 5.65% 4.53% 和 4.38% 在 公 司 所 属 工 程 承 包 商 品 贸 易 人 力 资 源 服 务 三 个 主 要 业 务 板 块 中, 毛 利 率 最 高 的 为 工 程 承 包 业 务 ( 其 中, 国 际 工 程 承 包 业 务 毛 利 率 高 于 国 内 工 程 承 包 业 务 ), 其 次 为 人 力 资 源 服 务, 较 低 的 为 贸 易 业 务 近 三 年, 毛 利 率 受 公 司 主 营 业 务 结 构 变 化 的 影 响, 总 体 呈 下 降 趋 势 另 外, 公 司 在 业 务 规 模 扩 大 的 同 时, 更 加 注 重 经 营 效 益,2014 年 1-3 月 毛 利 率 有 所 改 善, 达 到 5.49%, 其 中, 工 程 承 包 人 力 资 源 服 务 贸 易 业 务 毛 利 率 分 别 为 13.97% 2.93% 和 2.04%, 均 比 年 初 有 所 提 高 上 述 业 务 均 属 市 场 竞 争 性 行 业, 如 果 经 营 环 境 恶 化, 可 能 出 现 毛 利 率 下 降 的 风 险, 从 而 对 公 司 盈 利 能 力 造 成 负 面 影 响 10 贸 易 业 务 板 块 毛 利 率 下 降 风 险 2011 年 -2013 年, 公 司 贸 易 业 务 板 块 毛 利 率 分 别 为 4.38% 2.18% 1.99%, 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 2014 年 1-3 月, 公 司 贸 易 业 务 板 块 毛 利 率 为 2.04%, 虽 较 上 年 有 所 提 高, 但 仍 处 于 较 低 水 平 贸 易 业 务 作 为 公 司 主 营 业 务 板 块 主 要 构 成, 若 受 市 场 环 境 影 响 持 续 处 于 较 低 水 平, 会 给 公 司 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 11 对 外 担 保 较 高 的 风 险 截 至 2014 年 3 月 末, 本 公 司 对 集 团 外 企 业 担 保 金 额 共 计 20,750.00 万 元, 对 下 属 企 业 担 保 金 额 人 民 币 243,839.54 万 元,25,866.16 万 美 元 对 集 团 外 企 业 担 保 金 额 占 公 司 净 资 产 的 5.64%, 对 内 对 外 全 部 担 保 金 额 占 公 司 净 资 产 的 114.71%, 随 着 公 司 业 务 进 一 步 扩 大, 担 保 金 额 可 能 进 一 步 增 加, 一 旦 被 担 保 人 出 现 违 约, 可 能 给 公 司 带 来 即 期 偿 债 压 力, 并 可 能 造 成 潜 在 损 失 ( 二 ) 经 营 风 险 1 国 际 商 品 市 场 价 格 波 动 的 风 险 外 贸 企 业 的 盈 利 水 平 受 经 济 周 期 影 响 本 公 司 在 全 球 金 融 危 机 背 景 下 受 国 际 经 济 环 境 的 影 响 较 大, 虽 然 2012 年 经 济 继 续 回 升, 但 仍 未 摆 脱 危 机 造 成 的 影 响 国 际 商 品 市 场 价 格 波 动 将 对 本 公 司 的 总 体 经 营 销 售 产 生 一 定 的 不 利 影 响 2 行 业 竞 争 风 险 11

随 着 中 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 等 原 因, 国 内 进 入 外 贸 行 业 的 门 槛 不 断 下 降, 行 业 的 透 明 度 不 断 加 强, 新 进 入 外 贸 行 业 的 企 业 和 取 得 进 出 口 经 营 资 格 的 生 产 企 业 日 益 增 加, 外 贸 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈, 同 质 化 经 营 普 遍 存 在, 本 公 司 面 临 毛 利 率 下 降 的 风 险 3 施 工 建 设 风 险 截 至 2014 年 3 月 末, 本 公 司 签 约 国 内 工 程 合 同 和 国 际 工 程 合 同 金 额 分 别 为 人 民 币 91.55 亿 元 和 10.78 亿 美 元 本 公 司 工 程 施 工 项 目 一 般 建 设 周 期 较 长, 施 工 场 所 分 散 且 多 分 布 在 发 展 中 国 家, 在 项 目 施 工 过 程 中, 容 易 受 到 各 种 不 确 定 因 素 如 气 候 情 况 项 目 用 地 征 地 拆 迁 进 度 工 程 款 到 位 进 度 设 计 变 更 合 同 变 更 等 影 响, 从 而 导 致 施 工 进 度 无 法 按 工 程 合 同 进 行, 增 加 项 目 成 本, 影 响 公 司 的 经 济 效 益, 加 大 如 期 履 约 风 险 4 生 产 成 本 上 升 风 险 随 着 全 球 经 济 不 断 复 苏, 多 种 原 材 料 燃 料 和 生 产 资 料 价 格 都 达 到 甚 至 超 过 金 融 危 机 前 的 水 平, 而 且 国 内 人 工 成 本 也 不 断 上 升 由 于 本 公 司 主 要 经 营 的 是 工 程 承 包 国 内 外 贸 易 和 人 力 资 源 服 务 三 项 业 务, 生 产 成 本 的 上 升 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 5 海 外 业 务 风 险 工 程 承 包 是 本 公 司 从 事 的 重 要 业 务, 目 前 本 公 司 在 海 外 设 有 4 家 子 公 司,5 家 分 公 司 截 至 目 前, 本 公 司 工 程 承 包 板 块 在 建 的 海 外 合 同 24 个, 合 同 总 价 10.78 亿 美 元, 主 要 分 布 在 亚 洲 和 非 洲 等 国 家, 这 些 项 目 大 多 需 要 公 司 垫 付 工 程 款, 工 程 的 签 约 方 大 多 为 境 外 政 府 机 构 或 者 行 业 垄 断 公 司 自 2011 年 以 来, 中 东 和 非 洲 地 区 政 局 的 不 稳 定 加 大 了 公 司 的 经 营 风 险 海 外 业 务 所 在 国 和 地 区 的 政 治 经 济 波 动, 或 中 国 政 府 与 相 关 国 家 政 府 之 间 在 外 交 和 经 济 关 系 方 面 发 生 变 化, 将 给 公 司 海 外 业 务 带 来 一 定 风 险 6 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 主 营 业 务 之 一 工 程 承 包 所 需 原 材 料 主 要 为 钢 材 水 泥 木 材 石 子 黄 沙 等, 受 国 家 基 础 设 施 建 设 规 模 房 地 产 开 发 市 场 发 展 情 况 等 影 响, 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 较 大, 另 外, 建 筑 施 工 企 业 的 项 目 周 期 相 对 较 长, 期 间 原 材 料 价 格 可 能 会 发 生 较 大 的 变 化 因 此, 本 公 司 在 承 建 工 程 的 过 程 中 可 能 面 临 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 对 本 公 司 盈 利 能 力 带 来 一 定 的 不 确 定 性 7 工 程 质 量 风 险 工 程 质 量 风 险 主 要 包 括 施 工 过 程 中 存 在 的 质 量 风 险 和 原 材 料 不 合 格 质 量 风 险 本 公 司 成 立 以 来, 非 常 重 视 工 程 质 量 方 面 的 风 险 防 范, 成 立 了 专 门 的 工 程 管 理 部 门, 采 取 了 多 项 重 大 措 施, 加 强 工 程 质 量 管 理 工 作, 如 海 外 工 程 承 包 管 理 办 法, 国 内 工 程 物 资 集 中 采 购 等, 工 程 质 量 风 险 的 防 范 能 力 进 一 步 提 高, 但 由 于 公 司 工 程 项 目 既 有 国 内 项 目, 也 有 国 外 项 目, 分 布 范 围 广, 管 理 难 度 大, 仍 存 在 工 程 质 量 风 险 的 可 12

能 性 8 安 全 生 产 风 险 安 全 风 险 即 可 能 发 生 的 安 全 事 故 建 筑 施 工 业 是 安 全 事 故 多 发 的 行 业 之 一 一 旦 发 生 因 工 伤 亡 特 别 是 群 死 群 伤 的 重 大 安 全 事 故, 企 业 的 社 会 信 誉 正 常 的 生 产 经 营 等 将 会 受 到 严 重 影 响 9 关 联 交 易 风 险 2013 年 末, 公 司 应 收 控 股 股 东 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 往 来 款 2,943.47 万 元 参 股 股 东 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 往 来 款 4,207.68 万 元, 虽 然 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则 订 立 书 面 合 同 或 协 议, 但 公 司 仍 面 临 一 定 的 关 联 交 易 风 险 10 金 融 业 务 面 临 相 关 金 融 风 险 2012 年, 公 司 通 过 明 德 公 司 投 资 设 立 重 庆 两 江 新 区 明 德 小 额 贷 款 有 限 公 司, 注 册 资 本 金 2 亿 元,2013 年 正 式 经 营,2013 年 年 实 现 收 入 5,281.54 万 元, 利 润 总 额 3,156.62 万 元 若 未 来 公 司 相 关 金 融 业 务 快 速 发 展, 公 司 需 面 临 相 关 金 融 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 治 理 结 构 待 完 善 风 险 本 公 司 虽 然 按 照 公 司 法 的 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 但 由 于 本 公 司 成 立 的 背 景 是 先 有 子 公 司, 后 有 母 公 司, 且 子 公 司 作 为 重 庆 市 国 企 成 立 的 时 间 较 早, 内 部 管 控 制 度 有 待 进 一 步 健 全 同 时, 根 据 公 司 章 程, 监 事 会 成 员 应 为 九 人, 但 因 重 庆 市 国 资 委 委 派 监 事 会 主 席 后, 撤 销 了 原 监 事 会 副 主 席 的 任 职, 目 前 监 事 会 成 员 实 为 八 人 公 司 董 事 会 和 监 事 会 人 数 未 达 到 章 程 规 定 的 法 定 人 数, 部 分 董 事 和 监 事 已 达 任 职 期 限, 重 庆 市 国 资 委 尚 未 任 命 新 的 董 事 和 监 事 若 本 公 司 不 能 加 强 内 部 管 控, 逐 步 完 善 子 公 司 治 理 结 构, 将 面 临 一 定 的 决 策 风 险 和 内 部 管 理 风 险 2 公 司 多 元 化 经 营 的 管 理 风 险 目 前, 本 公 司 经 营 领 域 包 括 贸 易 业 务 工 程 承 包 和 人 力 资 源 服 务 等 业 务 板 块 多 元 化 的 经 营 对 本 公 司 管 理 模 式 以 及 管 理 层 的 经 营 理 念 管 理 能 力 等 提 出 更 高 的 要 求, 并 对 本 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 不 确 定 性 3 对 外 投 资 的 管 理 风 险 截 至 2014 年 3 月 末, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 7 家, 涉 及 多 个 产 业 板 块, 但 随 着 控 股 及 参 股 公 司 的 增 多, 也 增 大 了 本 公 司 的 管 理 宽 度 和 管 理 难 度 如 对 外 投 资 不 当, 或 控 股 公 司 经 营 不 善, 则 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 良 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 欧 美 国 家 贸 易 保 护 主 义 开 始 抬 头,2008 年 以 来, 国 际 金 融 危 机 引 发 的 全 球 性 经 济 放 缓 对 中 国 外 贸 出 口 的 影 响 开 始 加 速 显 现 未 来 全 球 经 济 利 益 的 不 断 调 13

整 将 导 致 外 贸 政 策 的 波 动 性, 我 国 有 可 能 会 继 续 调 整 出 口 关 税 和 出 口 退 税 率, 该 不 确 定 性 将 对 本 公 司 的 盈 利 造 成 一 定 的 影 响 2 节 能 环 保 政 策 风 险 随 着 国 家 对 节 约 能 源 和 环 境 保 护 越 来 越 重 视, 对 本 公 司 的 产 品 技 术 品 质 提 出 更 高 要 求 本 公 司 的 项 目 施 工 需 适 应 不 同 国 家 的 环 保 政 策 要 求 因 此 节 能 和 环 保 政 策 的 限 制 或 变 化 等 可 能 对 本 公 司 各 项 业 务 的 经 营 带 来 潜 在 的 风 险 3 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 2013 年 全 球 经 济 不 确 定 性 依 然 存 在, 发 达 国 家 与 新 兴 发 展 国 家 在 货 币 政 策 方 面 很 难 协 调, 经 济 运 行 走 势 很 难 判 断, 近 期 国 家 又 出 台 了 加 强 房 地 产 调 控 的 新 政 策, 新 的 政 府 工 作 报 告 也 将 国 内 GDP 增 速 调 整 为 7.5%, 加 之 因 南 海 钓 鱼 岛 争 议 引 起 的 中 国 周 边 局 势 紧 张, 宏 观 经 济 形 势 变 得 更 加 复 杂, 波 动 的 风 险 加 大 公 司 主 业 为 工 程 承 包 和 商 品 贸 易, 受 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 较 大, 这 可 能 导 致 公 司 2013 年 的 经 营 难 度 增 加 14

第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款 短 期 融 资 券 名 称 : 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 : 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 10 亿 元, 其 中 : 中 期 票 据 6 亿 元, 定 向 工 具 4 亿 元 注 册 额 度 : 人 民 币 陆 亿 元 (RMB 600,000,000 元 ) 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2013 CP 173 号 本 期 发 行 金 额 ( 面 值 ): 人 民 币 陆 亿 元 (RMB 600,000,000 元 ) 短 期 融 资 券 期 限 : 365 天 短 期 融 资 券 面 值 : 100 元 短 期 融 资 券 形 式 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 实 名 制 记 账 式 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 100 元 / 百 元 票 面 利 率 : 按 簿 记 建 档 结 果 确 定 发 行 对 象 : 本 期 短 期 融 资 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 最 低 认 购 金 额 : 认 购 人 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍, 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 方 式 : 组 织 承 销 团, 主 承 销 商 余 额 包 销 发 行 方 式 : 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行 发 行 日 : 2014 年 8 月 22 日 起 息 日 : 2014 年 8 月 25 日 上 市 流 通 日 : 2014 年 8 月 26 日 到 期 兑 付 金 额 : 按 面 值 与 一 年 利 息 合 计 兑 付 兑 付 日 : 2015 年 8 月 25 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 本 公 司 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告, 并 在 到 期 日 按 面 值 加 利 息 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 兑 付 工 作 发 行 对 象 : 本 期 短 期 融 资 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 15

信 用 评 级 机 构 : 信 用 评 级 结 果 : 税 务 提 示 : 适 用 法 律 : 簿 记 建 档 安 排 : 分 销 安 排 : 缴 款 和 结 算 安 排 : 登 记 托 管 安 排 : 上 市 流 通 安 排 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AA 本 期 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 本 期 所 发 行 短 期 融 资 券 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 由 主 承 销 商 安 排 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 按 照 协 议 价 格 向 其 他 市 场 成 员 进 行 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 应 在 上 海 清 算 所 办 理 托 管 2014 年 8 月 25 日 上 午 11 时 前 承 销 团 成 员 向 主 承 销 商 缴 款, 债 券 结 算 通 过 上 海 清 算 所 簿 记 系 统 进 行 上 海 清 算 所 采 用 实 名 记 账 方 式 登 记 托 管 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2014 年 8 月 26 日 ) 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 二 本 期 短 期 融 资 券 的 承 销 与 发 行 方 式 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 中 国 光 大 银 行 组 织 承 销 团, 并 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 认 购 和 缴 款 过 程 由 主 承 销 商 集 中 管 理 本 期 短 期 融 资 券 采 取 簿 记 建 档 方 式 面 值 发 行, 簿 记 管 理 人 为 中 国 光 大 银 行 本 期 短 期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 本 次 发 行 方 案 规 定 的 发 行 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 的 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 的 结 果, 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 配 售 方 案 分 销 商 在 簿 记 建 档 中 直 接 向 主 承 销 商 申 报 其 认 购 意 愿 ; 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 等 情 况 确 定 本 期 短 期 融 资 券 发 行 利 率 和 承 销 数 量, 并 以 书 面 形 式 确 定 簿 记 管 理 人 下 达 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 各 承 销 团 成 员 的 获 配 售 短 期 融 资 券 额 度 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 号 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 本 期 短 期 融 资 券 的 认 购 与 托 管 1 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 2 本 期 短 期 融 资 券 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 16

间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 3 本 期 短 期 融 资 券 以 人 民 币 100 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 500 万 元 四 本 期 短 期 融 资 券 的 交 易 与 兑 付 1 本 期 短 期 融 资 券 可 以 按 照 中 国 人 民 银 行 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 短 期 融 资 券 业 务 指 引 及 配 套 文 件 的 规 定 于 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 之 间 流 通 转 让 2 本 期 短 期 融 资 券 的 结 算 和 付 息 兑 付 通 过 上 海 清 算 所 进 行, 并 按 照 上 海 清 算 所 有 关 规 则 进 行 操 作 五 本 期 短 期 融 资 券 的 评 级 与 担 保 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 债 项 信 用 评 级 为 AA, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 17

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 ( 一 ) 补 充 营 运 资 金 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 资 金 6.00 亿 元 将 用 于 补 充 公 司 下 属 子 公 司 流 动 资 金 公 司 近 三 年 业 务 经 营 规 模 迅 速 扩 大,2013 年 营 业 收 入 127.14 亿 元, 营 业 成 本 125.09 亿 元, 比 2011 年 分 别 增 长 23.74% 和 22.67%;2013 年 度, 本 公 司 用 于 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 达 125.07 亿 元, 比 2011 年 增 长 31.78% 2014 年 1-3 月, 公 司 营 业 收 入 26.81 亿 元, 营 业 成 本 26.40 亿 元, 分 别 较 上 年 同 期 增 长 18.64% 和 18.43% 2014 年 1-3 月, 本 公 司 用 于 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 达 31.03 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 12.10% 2014 年, 公 司 业 务 量 将 持 续 增 长, 造 成 本 公 司 流 动 资 金 缺 口 增 加 1 补 充 工 程 承 包 业 务 营 运 资 金 本 次 募 集 资 金 中 约 5.5 亿 元 将 用 于 补 充 子 公 司 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 工 程 施 工 材 料 采 购 劳 务 支 出 等 营 运 资 金 需 求 公 司 工 程 承 包 业 务 资 金 回 收 期 长, 需 维 持 一 定 规 模 的 营 运 资 金, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 对 营 运 资 金 的 需 求 进 一 步 增 加, 因 此 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 5.5 亿 元 将 用 于 补 充 子 公 司 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 营 运 资 金, 用 于 工 程 施 工 材 料 采 购 劳 务 支 出 等 具 体 使 用 情 况 如 下 : 序 号 使 用 的 机 构 金 额 ( 亿 元 ) 合 同 金 额 ( 亿 元 ) 用 途 1 外 建 公 司 5.5 16.43 经 开 区 江 南 水 岸 复 盛 农 转 非 安 置 房 二 期 书 院 片 区 安 置 房 二 标 段 和 渝 北 区 空 港 新 城 空 港 佳 园 公 共 租 赁 住 房 建 设 项 目 工 程 施 工 材 料 采 购 劳 务 支 出 合 计 5.5 16.43 - 注 : 合 同 金 额 为 建 设 项 目 中 标 金 额 2 补 充 公 司 本 部 贸 易 业 务 营 运 资 金 本 次 募 集 资 金 中 0.50 亿 元 用 于 公 司 本 部 贸 易 业 务 商 品 采 购 等 经 营 性 资 金 需 求 公 司 本 部 于 2014 年 初 成 立 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 外 贸 综 合 服 务 分 公 司, 主 要 经 营 美 国 加 热 器 进 口 德 国 服 装 出 口 业 务 及 国 内 手 机 贸 易 业 务, 预 计 相 关 贸 易 业 务 2014 年 商 品 采 购 资 金 缺 口 约 2.5 亿 元, 因 此 本 期 募 集 资 金 中 的 0.5 亿 元 将 用 于 相 关 商 品 采 购 等 经 营 性 资 金 需 求 二 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 并 保 证 此 笔 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 的 投 资 开 发 和 经 营, 不 用 于 金 融 等 相 关 业 务 18

本 公 司 承 诺 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 网 站 中 国 货 币 网 或 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台, 提 前 披 露 有 关 信 息 三 偿 债 计 划 本 公 司 拟 发 行 面 值 为 6 亿 元 期 限 为 365 天 的 短 期 融 资 券 本 公 司 在 充 分 评 估 业 务 增 长 潜 力 和 外 部 资 金 支 持 的 基 础 上, 制 定 了 严 密 的 偿 债 计 划 和 切 实 可 行 的 偿 债 保 障 措 施 : ( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 1 本 公 司 盈 利 不 断 增 加 本 公 司 近 三 年 主 营 业 务 发 展 较 快 2011-2013 年 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,027,485.92 万 元 1,238,267.46 万 元 和 1,262,172.52 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 13,651.79 万 元 16,501.87 万 元 和 20,841.68 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 10,953.67 万 元 11,886.94 万 元 和 16,861.55 万 元 随 着 公 司 整 合 后 规 模 效 益 的 逐 步 体 现, 公 司 主 营 业 务 收 入 将 大 幅 增 加, 盈 利 能 力 将 得 到 提 升, 为 本 公 司 偿 还 债 务 提 供 了 相 应 支 持 表 4-1: 公 司 未 来 三 年 现 金 流 量 测 算 情 况 表 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 经 营 活 动 现 金 净 流 量 3.7 3.6 3.8 4.1 经 营 性 收 入 170.4 221 254.7 266.4 税 费 返 还 2.2 4.3 4.8 4.9 经 营 性 支 出 168.9 221.7 255.7 267.2 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -3.7-0.7-0.5-0.8 项 目 投 资 支 出 23.83 20.5 21.3 21 投 资 项 目 收 入 20.10 19.8 20.8 20.2 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 1.1 2.0 2.1 3.4 融 资 现 金 流 入 59.96 65.5 75.9 85.2 还 本 付 息 支 出 58.86 63.5 73.8 81.8 合 计 1.1 4.9 5.4 6.7 测 算 依 据 : 公 司 主 要 的 经 营 性 现 金 流 入 来 源 主 要 包 括 工 程 承 包 贸 易 工 业 生 产 人 力 资 源 服 务 收 入 金 融 及 相 关 税 费 返 还 2010 年 -2013 年 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 58.1 亿 元 102.8 亿 元 123.1 亿 元 127.1 亿 元, 年 均 增 幅 较 高 近 年, 随 着 市 领 导 对 进 出 口 贸 易 的 高 度 重 视 给 与 了 集 团 诸 多 优 惠 政 策, 加 之 集 团 金 融 板 块 的 兴 起, 预 计 2014-2016 年 公 司 营 业 收 入 增 长 19

率 在 10% 以 上 2010 年 -2013 年 度, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 0.3 亿 元 0.4 亿 元 0.4 亿 元 0.3 亿 元 主 要 包 括 出 口 补 贴 融 资 性 补 贴 2010 年 -2013 年 度, 公 司 的 营 业 成 本 分 别 为 53.9 亿 元 96.9 亿 元 117.7 亿 元 121.6 亿 元, 近 三 年 营 业 收 入 与 营 业 成 本 的 比 值 分 别 为 100:93 100:94 100:95.6 100: 95.7, 公 司 主 营 业 务 利 润 率 较 为 稳 定, 成 本 的 增 加 主 要 是 原 材 料 和 人 员 工 资 的 上 涨 影 响 预 计 未 来 公 司 的 营 业 收 入 和 营 业 支 出 的 比 值 约 为 100:95.5 目 前 公 司 正 处 于 深 化 改 革 转 型 升 级 阶 段, 主 要 在 现 有 行 业 进 行 战 略 调 整, 主 要 资 金 需 求 用 于 扩 大 经 营 规 模, 暂 无 重 大 的 投 资 项 目 2010 年 -2013 年 投 资 支 出 分 别 为 1.6 亿 元 16.4 亿 元 49.9 亿 元 21.5 亿 元, 投 资 活 动 的 净 现 金 流 量 保 持 稳 定 ; 2010 年 -2013 年 经 营 现 金 流 出 为 :76.3 亿 元 125.8 亿 元 138.3 亿 元 178.3 亿 元, 经 营 活 动 现 金 需 求 逐 年 增 加 未 来 三 年, 公 司 年 均 经 营 活 动 现 金 流 出 240 亿 元, 主 要 用 于 购 买 原 材 料 支 付 职 工 工 资 垫 付 工 程 款 等 在 筹 资 活 动 方 面, 公 司 2010-2013 年 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 6.0 亿 元 16.3 亿 元 和 14.3 亿 元 3.4 亿 元, 目 前 有 息 债 务 余 额 约 为 57 亿 元, 主 要 是 为 了 满 足 经 营 活 动 的 需 求 发 行 人 在 各 金 融 机 构 的 信 誉 良 好, 获 得 各 银 行 授 信 总 额 度 共 计 159.5 亿 元, 未 使 用 额 度 为 92.8 亿 元 由 于 公 司 的 有 息 债 务 主 要 为 短 期 贷 款, 预 测 短 期 内 的 本 金 偿 还 压 力 较 大 2 合 理 安 排 使 用 银 行 授 信, 加 强 流 动 性 管 理 截 至 2014 年 3 月 末, 本 公 司 共 获 得 银 行 授 信 额 度 合 计 人 民 币 159.55 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 92.84 亿 元, 公 司 获 得 的 授 信 额 度 中 无 受 限 制 情 况 发 行 人 与 国 内 外 多 家 银 行 合 作 关 系 稳 固, 间 接 融 资 渠 道 畅 通 公 司 可 利 用 银 行 授 信 额 度 进 一 步 调 整 财 务 结 构, 加 强 流 动 性 管 理 以 保 证 短 期 融 资 券 的 偿 还 ( 二 ) 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 短 期 融 资 券 持 有 人 利 益, 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 短 期 融 资 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制 1 加 强 募 集 资 金 的 使 用 管 理 公 司 根 据 国 家 政 策 和 公 司 资 金 使 用 计 划 安 排 使 用 募 集 资 金 依 据 公 司 内 部 管 理 制 度, 由 公 司 指 定 其 内 部 相 关 部 门 和 人 员 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 不 定 期 核 查 确 保 募 集 资 金 做 到 专 款 专 用, 同 时 安 排 人 员 专 门 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 日 常 监 督 公 司 已 要 求 各 有 关 部 门 协 调 配 合, 加 强 管 理, 确 保 募 集 资 金 有 效 使 用 和 到 期 偿 还 2 偿 债 计 划 的 人 员 安 排 公 司 将 安 排 人 员 专 门 负 责 管 理 本 期 短 期 融 资 券 还 本 付 息 工 作 自 发 行 日 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束, 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 20

况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 3 严 格 信 息 披 露 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 短 期 融 资 券 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 21

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 注 册 名 称 : 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 英 文 名 称 : Chongqing Foreign Trade and Economic Corporation (Group) Co.,Ltd 法 定 代 表 人 : 喻 杨 注 册 资 本 : RMB300,000 万 元 ( 人 民 币 叁 拾 亿 元 整 ) 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 2009 年 8 月 17 日 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 渝 直 注 册 号 5000000001757 号 公 司 注 册 地 址 : 重 庆 市 北 部 新 区 高 新 园 星 光 大 道 80 号 邮 政 编 码 : 401121 电 话 : 023-63076658 传 真 : 023-63076656 经 营 范 围 : 重 庆 市 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 负 责 政 府 对 外 经 济 援 助 项 目 的 实 施 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 开 展 服 务 贸 易 ; 从 事 投 资 业 务 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 设 立 及 股 权 变 更 情 况 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 以 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 ( 集 团 ) 有 限 公 司 和 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 基 础, 由 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 九 家 法 人 股 东 单 位 共 同 出 资 组 建 而 成 的 地 方 国 有 企 业 公 司 于 2009 年 8 月 17 日 完 成 登 记 注 册, 并 于 2009 年 9 月 3 日 正 式 对 外 挂 牌 成 立, 公 司 股 东 的 首 次 出 资 额 为 2.30 亿 元 人 民 币 首 次 出 资 由 重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 重 康 会 验 报 字 (2009) 第 13 号 验 资 报 告 首 次 出 资 情 况 如 下 : 出 资 额 出 资 出 资 累 计 出 资 股 东 名 称 出 资 时 间 股 权 占 比 ( 亿 元 ) 比 例 方 式 额 ( 亿 元 ) 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 0.90 39.13% 2009-8-6 货 币 0.90 39.13% 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 22

重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 0.20 8.70% 2009-8-6 货 币 0.20 8.70% 合 计 2.30 - - - 2.30 100.00% 2009 年 8 月 22 日, 本 公 司 部 分 股 东 进 行 了 第 二 期 注 资, 由 重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 重 康 会 验 报 字 (2009) 第 13-1 号 验 资 报 告 第 二 期 注 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 出 资 时 间 出 资 方 式 1 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 3.38 43.53% 2009-8-22 股 权 2 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 4.38 56.47% 2009-8-22 股 权 累 计 出 资 股 权 占 比 额 ( 亿 元 ) 4.28 53.33% 4.38 42.54% 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 - - - - 0.20 43.54% 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 - - - - 0.20 1.99% 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 - - - - 0.20 1.99% 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 - - - - 0.20 1.99% 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 - - - - 0.20 1.99% 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 - - - - 0.20 1.99% 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 - - - - 0.20 1.99% 合 计 7.76 - - - 10.06 100.00% 2010 年 9 月, 公 司 部 分 股 东 启 动 第 三 期 出 资, 以 货 币 增 资 8.24 亿 元,2011 年 8 月 重 庆 谛 威 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 谛 威 会 所 验 (2011)654 号 验 资 报 告 第 三 期 注 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 出 资 出 资 累 计 出 资 出 资 时 间 ( 亿 元 ) 比 例 方 式 额 ( 亿 元 ) 股 权 占 比 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 3.61 43.86% 2011-8-2 货 币 7.89 43.14% 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 0.62 7.53% 2011-8-2 货 币 5.00 27.34% 1 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 股 权 出 资 3.38 亿 元 为 其 持 有 的 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 股 权 2 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 股 权 出 资 4.38 亿 元 为 其 持 有 的 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 股 权 23

重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 - - - - 0.20 1.09% 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 0.80 9.72% 2011-8-2 货 币 1.00 5.47% 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 0.80 9.72% 2011-8-2 货 币 1.00 5.47% 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 0.80 9.72% 2011-8-2 货 币 1.00 5.47% 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 - - - - 0.20 1.09% 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.80 9.72% 2011-8-2 货 币 1.00 5.47% 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 0.80 9.72% 2011-8-2 货 币 1.00 5.47% 合 计 8.24 - - - 18.29 100.00% 2011 年 8 月 6 日, 公 司 部 分 股 东 启 动 第 四 期 出 资, 以 土 地 使 用 权 和 实 物 资 产 注 资 11.71 亿 元, 重 庆 信 通 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 和 重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 分 别 出 具 了 信 通 验 (2011) 第 189 号 验 资 报 告 和 重 康 会 验 报 字 (2011) 第 32 号 验 资 报 告 第 四 期 注 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 出 资 时 间 出 资 方 式 3 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 5.91 50.47% 2011-8-16 实 物 累 计 出 资 股 权 占 比 额 ( 亿 元 ) 13.8 46.00% 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 - - - - 5.00 16.67% 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 5.80 49.53% 2011-8-16 土 地 使 用 4 权 6.00 20.00% 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 - - - - 1.00 3.33% 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 - - - - 1.00 3.33% 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 - - - - 1.00 3.33% 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 - - - - 0.20 0.67% 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 - - - - 1.00 3.33% 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 - - - - 1.00 3.33% 合 计 11.71 - - - 30.00 100.00% 截 至 2011 年 8 月 6 日, 公 司 实 收 资 本 注 册 资 本 均 为 30 亿 元 人 民 币 截 至 目 前, 公 司 实 收 资 本 注 册 资 本 均 为 30 亿 元 人 民 币 ( 二 ) 发 行 人 现 状 3 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 实 物 出 资 5.91 亿 元 为 其 所 持 有 的 重 庆 市 渝 中 区 人 民 路 173 号 南 北 楼 房 产, 价 值 2.20 亿 元 ; 重 庆 市 江 北 区 红 石 路 12 号 房 产, 价 值 3.71 亿 元 4 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 土 地 使 用 权 出 资 5.80 亿 元 为 其 所 有 的 重 庆 保 税 港 G3-1/03 块 地 G5-1/03 块 地 土 地 使 用 权, 房 地 证 号 为 :108 房 地 证 2013 字 第 00491 号 和 108 房 地 证 2013 字 第 00492 号 24

重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 重 庆 市 扩 大 开 放 实 施 走 出 去 战 略 的 综 合 平 台 目 前 主 要 从 事 重 庆 市 政 府 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 经 营 和 管 理, 承 接 政 府 对 外 经 济 援 助 项 目, 开 展 国 际 工 程 总 承 包 劳 务 输 出 成 套 设 备 技 术 进 出 口 国 内 外 贸 易 加 工 贸 易 服 务 贸 易 现 代 物 流 等 业 务, 为 重 庆 市 企 业 对 外 投 资 合 作 重 大 项 目 招 商 引 资 和 外 商 投 资 等 提 供 咨 询 服 务, 并 进 行 实 业 投 资 截 至 2013 年 末, 公 司 资 产 合 计 133.60 亿 元, 负 债 合 计 97.11 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 36.49 亿 元 ;2013 年 度 实 现 营 业 收 入 127.14 亿 元, 利 润 总 额 2.08 亿 元, 净 利 润 1.69 亿 元 截 至 2014 年 3 月 末, 公 司 资 产 合 计 150.07 亿 元, 负 债 合 计 113.25 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 36.82 亿 元 ;2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 26.81 亿 元, 利 润 总 额 0.47 亿 元, 净 利 润 0.41 亿 元 三 发 行 人 股 权 结 构 和 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 图 5-1: 公 司 股 权 结 构 图 表 5-1: 截 至 2014 年 3 月 末 公 司 股 权 结 构 明 细 25

股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 13.80 46.00 股 权 实 物 货 币 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 6.00 20.00 实 物 货 币 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 5.00 16.67 股 权 货 币 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 1.00 3.33 货 币 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 1.00 3.33 货 币 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 1.00 3.33 货 币 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1.00 3.33 货 币 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 1.00 3.33 货 币 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 0.20 0.67 货 币 合 计 30.00 100.00% ( 二 ) 持 股 股 东 和 实 际 控 制 人 1 股 东 情 况 公 司 的 9 家 股 东 均 为 重 庆 市 国 有 独 资 企 业, 隶 属 于 重 庆 市 国 资 委 截 至 2014 年 3 月 末, 重 庆 渝 富 和 重 庆 保 税 港 区 持 有 公 司 股 份 比 例 最 高, 分 别 为 46% 和 20% 由 于 重 庆 渝 富 和 重 庆 保 税 港 区 两 家 公 司 均 未 对 公 司 形 成 绝 对 控 股, 且 重 庆 市 国 资 委 把 公 司 作 为 重 庆 市 市 属 国 有 重 点 企 业 管 理, 故 重 庆 渝 富 和 重 庆 保 税 港 区 不 对 公 司 并 表, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 重 庆 市 国 资 委 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 东 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押 的 情 况, 也 不 存 在 任 何 股 权 争 议 情 况 (1) 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 原 名 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 2004 年 2 月 27 日, 注 册 资 本 人 民 币 1,000,000.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 廖 庆 轩 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 市 政 府 授 权 范 围 内 的 资 产 收 购 处 置 及 相 关 产 业 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 顾 问, 企 业 重 组 兼 并 顾 问 及 代 理, 企 业 和 资 产 托 管 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 须 取 得 前 置 审 批 的, 在 未 取 得 审 批 前 不 得 经 营 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 资 产 总 计 1,213.70 亿 元, 负 债 合 计 754.79 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 459.90 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 123.09 亿 元, 利 润 总 额 31.19 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 集 团 有 限 公 司 资 产 总 计 1,304.40 亿 元, 负 债 合 计 791.62 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 512.78 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 11.98 亿 元, 利 润 总 额 2.21 亿 元 (2) 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 原 名 重 庆 保 税 区 开 发 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 26

2008 年 12 月, 注 册 资 本 人 民 币 300,000.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 唐 林 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 组 织 重 庆 保 税 港 区 开 发 建 设 及 相 关 项 目 管 理, 市 政 府 授 权 范 围 内 的 土 地 储 备 与 整 治, 从 事 投 资 业 务 及 相 关 资 产 管 理, 物 业 管 理, 会 展 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 法 律, 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的, 取 得 许 可 或 审 批 后 方 可 从 事 经 营 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 资 产 总 计 337.64 亿 元, 负 债 合 计 201.63 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 136.01 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 8.70 亿 元, 利 润 总 额 3.36 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 保 税 港 区 开 发 管 理 有 限 公 司 资 产 总 计 348.00 亿 元, 负 债 合 计 211.42 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 136.58 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 4.48 亿 元, 利 润 总 额 0.67 亿 元 (3) 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 成 立 于 2000 年 8 月 25 日, 注 册 资 本 人 民 币 180,000.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 文 卿 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 对 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理, 销 售 机 械 设 备 电 子 器 具 光 学 设 备 仪 器 汽 车 零 部 件 化 工 产 品 及 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 百 货 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 207.42 亿 元, 负 债 合 计 151.12 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 56.30 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 147.08 亿 元, 利 润 总 额 2.65 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 轻 纺 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 191.81 亿 元, 负 债 合 计 138.97 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 52.84 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 29.20 亿 元, 利 润 总 额 0.31 亿 元 (4) 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1995 年 6 月, 注 册 资 本 人 民 币 165,070.65 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 加 才 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 从 事 授 权 范 围 内 的 资 产 经 营 投 资 产 权 交 易 生 产 销 售 金 属 材 料 机 械 产 品 铸 锻 件 及 通 用 零 部 件 家 用 电 器 计 算 机 及 配 件 电 子 元 器 件 仪 器 仪 表 计 量 衡 器 纺 织 品 服 装 木 材 制 品 耐 火 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 资 产 总 计 715.08 亿 元, 负 债 合 计 509.90 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 205.18 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 258.62 亿 元, 利 润 总 额 -26.32 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 资 产 总 计 764.96 亿 元, 27

负 债 合 计 556.83 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 208.13 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 47.86 亿 元, 利 润 总 额 -2.69 亿 元 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2013 年 利 润 总 额 为 负 一 方 面 原 因 系 中 国 钢 铁 行 业 由 于 产 业 分 散 过 度 竞 争 产 能 过 剩 以 及 原 材 料 价 格 上 升 导 致 钢 价 下 跌 ; 另 一 方 面 原 因 系 该 公 司 财 务 费 用 搬 迁 费 用 资 产 减 值 损 失 和 固 定 资 产 清 理 的 支 出 较 大 (5) 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 成 立 于 2000 年 8 月 28 日, 注 册 资 本 人 民 币 2,526,203,942.11 元, 法 定 代 表 人 为 安 启 洪 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 对 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 550.18 亿 元, 负 债 合 计 436.73 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 113.45 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 360.26 亿 元, 利 润 总 额 3.35 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 化 医 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 576.04 亿 元, 负 债 合 计 464.29 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 111.75 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 86.64 亿 元, 利 润 总 额 -1.59 亿 元 化 医 集 团 一 季 度 亏 损 主 要 是 由 于 其 他 业 务 毛 利 润 降 低, 销 售 费 用 及 管 理 费 用 增 加 所 致 (6) 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 成 立 于 2000 年 8 月 25 日, 注 册 资 本 人 民 币 184,288.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 玉 祥 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 对 市 国 资 委 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 销 售 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 零 部 件 电 器 机 械 及 器 材 电 子 产 品 冶 金 产 品 ( 国 家 有 专 项 管 理 规 定 的 产 品 除 外 ) 及 其 设 备 环 保 设 备, 建 筑 材 料 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ), 五 金 交 电, 房 屋 租 赁, 机 电 冶 金 环 保 技 术 咨 询 服 务,( 以 下 范 围 由 集 团 公 司 所 属 具 有 资 质 许 可 资 格 的 企 业 经 营 ) 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 零 部 件 机 械 电 子 冶 金 产 品 的 开 发, 制 造, 销 售, 房 地 产 开 发, 物 业 管 理, 进 出 口 贸 易, 旅 游, 餐 饮 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 258.42 亿 元, 负 债 合 计 171.74 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 86.68 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 150.10 亿 元, 利 润 总 额 4.59 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 资 产 总 计 259.67 亿 元, 负 债 合 计 170.53 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 89.14 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 31.00 亿 元, 利 润 总 额 0.24 亿 元 28

(7) 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 成 立 于 1994 年 11 月 9 日, 注 册 资 本 人 民 币 3,104,079,081.32 元, 法 定 代 表 人 为 丁 纯 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 从 事 市 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理, 从 事 重 庆 城 市 交 通 及 基 础 设 施 项 目 的 投 资 开 发 经 营 及 管 理, 从 事 城 镇 化 基 础 设 施 高 新 技 术 产 业 环 保 产 业 航 空 配 套 产 业 项 目 的 投 资, 在 市 政 府 批 准 范 围 内 实 施 土 地 储 备 和 整 治,( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 从 事 经 营 ), 房 地 产 开 发 ( 叁 级 ) 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 执 行 ), 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ) 陆 路 货 物 运 输 代 理, 国 内 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 产 总 计 1,108.99 亿 元, 负 债 合 计 652.03 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 456.96 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 46.24 亿 元, 利 润 总 额 6.87 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 产 总 计 1190.27 亿 元, 负 债 合 计 707.94 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 482.33 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 12.09 亿 元, 利 润 总 额 -1.51 亿 元 重 庆 城 市 交 通 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2014 年 1-3 月 利 润 总 额 为 负 主 要 原 因 系 该 公 司 主 要 从 事 重 庆 市 轨 道 铁 路 机 场 公 交 枢 纽 站 场 及 其 基 础 设 施 的 投 资 建 设 开 发 和 管 理 等 社 会 公 共 交 通 事 业, 利 润 来 源 主 要 为 政 府 财 政 补 贴 财 政 补 贴 均 在 每 年 第 四 季 度 收 到 并 确 认 收 入, 因 此 1 季 度 为 亏 损 (8) 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 5 月 8 日, 注 册 资 本 人 民 币 2,010,450,000.00 元, 法 定 代 表 人 为 李 祖 伟 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 在 国 家 规 划 计 划 的 统 筹 安 排 下 以 参 股 控 股 及 全 资 子 公 司 方 式 从 事 经 营 性 公 路 及 其 它 交 通 基 础 设 施 项 目 的 投 资 融 资 和 资 产 管 理, 引 进 境 内 外 资 金 进 行 合 资 合 作 建 设 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 资 产 总 计 1,389.75 亿 元, 负 债 合 计 910.53 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 479.22 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 54.88 亿 元, 利 润 总 额 7.05 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 资 产 总 计 1403.60 亿 元, 负 债 合 计 925.23 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 478.37 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 14.63 亿 元, 利 润 总 额 0.06 亿 元 (9) 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2007 年 11 月 22 日, 注 册 资 本 人 民 币 1,401,289,738.21 元, 法 定 代 表 人 为 杨 镜 璞 该 公 司 主 要 业 务 范 围 为 从 事 投 资 业 务 29

( 不 得 从 事 金 融 业 务 ) 及 相 关 资 产 经 营 资 产 管 理, 投 资 咨 询 服 务, 财 务 顾 问 截 至 2013 年 12 月 31 日, 重 庆 建 工 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 资 产 总 计 581.81 亿 元, 负 债 合 计 536.79 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 45.02 亿 元,2013 年 实 现 营 业 总 收 入 500.00 亿 元, 利 润 总 额 5.46 亿 元 截 至 2014 年 3 月 31 日, 重 庆 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 总 计 590.66 亿 元, 负 债 合 计 544.87 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 45.79 亿 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 102.93 亿 元, 利 润 总 额 1.10 亿 元 2 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 重 庆 市 国 资 委 持 有 公 司 九 家 法 人 股 东 100% 的 股 权 四 发 行 人 独 立 情 况 ( 一 ) 资 产 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 科 研 生 产 经 营 及 配 套 设 施 的 资 产 产 权, 工 业 产 权 商 标 专 利 以 及 专 有 技 术 等 无 形 资 产 完 全 归 公 司 所 有, 产 供 销 系 统 完 全 独 立 于 控 股 股 东 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 人 员 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 系 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 通 过 选 举 或 聘 任 产 生, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 单 位 担 任 任 何 职 务, 财 务 人 员 在 关 联 公 司 无 兼 职 公 司 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 资 管 理 体 系 ( 三 ) 机 构 独 立 公 司 根 据 经 营 管 理 和 业 务 发 展 的 需 要, 设 置 了 相 关 的 综 合 管 理 和 业 务 经 营 部 门, 公 司 各 部 门 和 岗 位 均 有 明 确 的 岗 位 职 责 和 要 求, 公 司 的 机 构 设 置 是 独 立 的 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系 和 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算, 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 财 务 的 情 况 ( 五 ) 业 务 独 立 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 完 全 分 开, 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 设 置 了 独 立 的 工 程 贸 易 投 资 资 产 管 理 及 配 套 的 业 务 系 统 和 职 能 机 构, 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 体 系, 并 按 照 自 主 意 愿 进 行 生 产 和 经 营 活 动 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 30

( 一 ) 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 为 7 家, 发 行 人 二 级 子 公 司 具 体 情 况 如 下 : 表 5-2: 发 行 人 主 要 二 级 子 公 司 情 况 公 司 名 称 本 公 司 持 本 公 司 享 有 法 定 代 注 册 资 本 ( 元 ) 注 册 地 址 股 比 例 的 表 决 权 比 表 人 (%) 例 (%) 级 次 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 路 倩 原 100,000,000.00 重 庆 100.00 100.00 二 级 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 黄 卫 东 500,000,000.00 重 庆 100.00 100.00 二 级 重 庆 对 外 贸 易 进 口 有 限 公 司 李 习 锋 50,000,000.00 重 庆 100.00 100.00 二 级 重 庆 繁 盛 机 电 技 术 进 出 口 有 限 公 司 白 雪 50,000,000.00 重 庆 100.00 100.00 二 级 重 庆 对 外 经 贸 集 团 能 源 投 资 公 司 张 渝 50,000,000.00 重 庆 100.00 100.00 二 级 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 刘 鸣 50,000,000.00 重 庆 40.00 40.00 二 级 明 德 国 际 ( 香 港 ) 经 贸 有 限 公 司 袁 昌 玉 196,830,815.56 香 港 100.00 100.00 二 级 注 :1 本 公 司 持 有 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 40% 股 权, 同 中 国 华 阳 技 术 贸 易 ( 集 团 ) 有 限 公 司 并 列 五 矿 公 司 第 一 大 股 东 由 于 五 矿 公 司 经 营 管 理 层 大 部 分 由 公 司 委 派, 本 公 司 对 其 拥 有 实 际 控 制 权, 故 将 其 纳 入 本 公 司 合 并 范 围 ( 二 ) 主 要 二 级 子 公 司 介 绍 1 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 成 立 于 1983 年, 原 为 公 司 下 属 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 根 据 重 庆 市 国 资 委 批 复 对 国 际 集 团 实 施 关 闭 程 序 后, 已 将 国 际 公 司 调 整 为 公 司 二 级 子 公 司 国 际 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 路 倩 原, 经 营 范 围 包 括 承 包 境 外 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 援 助 成 套 项 目 施 工 任 务 B 级 ; 对 外 援 助 物 资 项 目 C 级 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 ( 按 资 质 证 书 核 定 事 项 承 接 业 务 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 销 售 汽 车, 汽 车 零 部 件 摩 托 车 及 零 部 件 金 属 材 料 水 泥 化 工 产 品 普 通 机 械 五 金 交 电 房 地 产 开 发 截 至 2013 年 12 月 31 日, 国 际 公 司 资 产 总 计 178,422 万 元, 负 债 合 计 130,402 万 31

元, 所 有 者 权 益 合 计 48,020 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 309,269 万 元, 净 利 润 2,858 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 国 际 公 司 资 产 总 计 204,898 万 元, 负 债 合 计 157,144 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 47,754 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 60,217 万 元, 净 利 润 -355 万 元 国 际 公 司 2014 年 3 月 亏 损 主 要 系 为 分 散 风 险 将 贸 易 业 务 下 沉 至 下 属 企 业 开 展, 但 由 于 银 行 授 信 未 能 及 时 跟 进 造 成 1 季 度 贸 易 业 务 收 入 减 少 2 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 原 名 重 庆 对 外 建 设 总 公 司, 成 立 于 1985 年, 原 为 公 司 下 属 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 根 据 重 庆 市 国 资 委 批 复 对 国 际 集 团 实 施 关 闭 程 序 后, 已 将 外 建 公 司 调 整 为 公 司 二 级 子 公 司 外 建 公 司 注 册 资 本 50,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 黄 卫 东, 主 要 从 事 对 外 工 程 承 包 对 外 劳 务 输 出 进 出 口 贸 易 等 业 务 ; 拥 有 对 外 援 助 成 套 项 目 实 施 企 业 A 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 一 级 公 路 工 程 总 承 包 贰 级 港 口 与 海 岸 工 程 专 业 承 包 贰 级, 装 饰 及 装 修 专 业 承 包 贰 级 机 电 安 装 专 业 承 包 贰 级 土 石 方 专 业 施 工 一 级 等 资 质 截 至 2013 年 12 月 31 日, 外 建 公 司 资 产 总 计 750,582 万 元, 负 债 合 计 580,578 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 170,004 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 404,548 万 元, 净 利 润 10,799 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 外 建 公 司 资 产 总 计 866,014 万 元, 负 债 合 计 693,958 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 172,056 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 70,849 万 元, 净 利 润 2,041 万 元 3 重 庆 对 外 贸 易 进 口 有 限 公 司 重 庆 对 外 贸 易 进 口 有 限 公 司 成 立 于 1982 年, 原 为 公 司 下 属 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 根 据 重 庆 市 国 资 委 批 复 对 外 贸 控 股 实 施 关 闭 程 序 后, 已 将 进 口 公 司 调 整 为 公 司 二 级 子 公 司 进 口 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 习 锋 经 营 范 围 包 括 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易, 销 售 初 级 农 产 品 截 至 2013 年 12 月 31 日, 进 口 公 司 资 产 总 计 37,379 万 元, 负 债 合 计 30,562 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 6,817 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 138,115 万 元, 净 利 润 607 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 进 口 公 司 资 产 总 计 36,427 万 元, 负 债 合 计 29,468 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 6,959 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 28,147 万 元, 净 利 润 142 万 元 4 重 庆 繁 盛 机 电 技 术 进 出 口 有 限 公 司 重 庆 繁 盛 机 电 技 术 进 出 口 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 原 为 公 司 下 属 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 根 据 重 庆 市 国 资 委 批 复 对 外 贸 控 股 实 施 关 闭 程 序 后, 已 将 繁 盛 公 司 调 整 为 公 司 二 级 子 公 司 繁 盛 公 司 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 白 雪, 自 营 和 代 理 汽 车 摩 托 车 整 车 及 零 部 件 通 用 机 械 成 套 32

设 备 电 子 电 力 设 备 船 舶 主 机 及 配 件 金 属 矿 产 品 五 金 工 具 肠 衣 等 畜 产 品 羽 绒 等 轻 纺 制 品 化 工 原 料 医 药 原 料 食 品 的 进 出 口 和 国 内 贸 易 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 繁 盛 公 司 资 产 总 计 61,746 万 元, 负 债 合 计 44,818 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 16,928 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 108,905 万 元, 净 利 润 1,042 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 繁 盛 公 司 资 产 总 计 63,140 万 元, 负 债 合 计 46,123 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 17,017 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 19,784 万 元, 净 利 润 88 万 元 5 重 庆 对 外 经 贸 集 团 能 源 投 资 公 司 重 庆 对 外 经 贸 集 团 能 源 投 资 公 司 是 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 12 月, 注 册 资 本 金 5,000 万 人 民 币, 法 定 代 表 人 张 渝 该 公 司 致 力 于 开 拓 国 内 节 能 减 排 市 场 和 国 外 清 洁 能 源 市 场, 如 风 能 太 阳 能 水 能 等 截 至 2013 年 12 月 31 日, 能 投 公 司 资 产 总 计 5,000 万 元, 负 债 合 计 13 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 4,987 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 能 投 公 司 资 产 总 计 5,000 万 元, 负 债 合 计 13 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 4,987 万 元 该 公 司 尚 未 开 展 生 产 经 营, 无 营 业 收 入, 净 利 润 为 0 万 元 6 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 成 立 于 1983 年, 原 为 公 司 下 属 重 庆 外 贸 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 公 司 根 据 重 庆 市 国 资 委 批 复 对 外 贸 控 股 实 施 关 闭 程 序 后, 已 将 五 矿 公 司 调 整 为 公 司 二 级 子 公 司 五 矿 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元, 公 司 持 股 比 例 为 40%, 拥 有 实 际 控 制 权, 法 定 代 表 人 为 袁 昌 玉, 主 营 业 务 范 围 为 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目, 销 售 服 装, 纺 织 品, 轻 工 制 品, 工 艺 品, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 等 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 房 屋 租 赁 截 至 2013 年 12 月 31 日, 五 矿 公 司 资 产 总 计 113,521 万 元, 负 债 合 计 99,718 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 13,803 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 272,673 万 元, 净 利 润 1,808 万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末, 五 矿 公 司 资 产 总 计 148,019 万 元, 负 债 合 计 134,175 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 13,844 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 65,992 万 元, 净 利 润 41 万 元 7 明 德 国 际 ( 香 港 ) 经 贸 有 限 公 司 明 德 国 际 ( 香 港 ) 经 贸 有 限 公 司 成 立 于 1983 年, 前 身 是 香 港 渝 丰 国 际 有 限 公 司, 是 重 庆 市 人 民 政 府 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 经 济 贸 易 部 同 意 在 香 港 设 立 的 窗 口 公 司, 是 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 19,683.08 万 元, 法 定 代 表 人 为 袁 昌 玉, 主 要 从 事 资 产 经 营 投 资 等 业 务 明 德 公 司 于 2012 年 3 月 23 日 从 国 际 公 司 的 子 公 司 调 整 为 本 公 司 的 二 级 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 明 德 公 司 资 产 总 计 157,847 万 元, 负 债 合 计 122,900 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 34,947 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 32,826 万 元, 净 利 润 2,713 33

万 元 ; 截 至 2014 年 3 月 末 资 产 总 计 169,612 万 元, 负 债 合 计 122,448 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 47,165 万 元,2014 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 23,092 万 元, 净 利 润 1,563 万 元 ( 三 ) 合 营 及 联 营 企 业 公 司 原 对 长 江 轴 承 用 权 益 法 进 行 核 算, 根 据 转 让 协 议 约 定 2014 年 将 重 庆 长 江 轴 承 股 份 有 限 公 司 以 固 定 价 格 转 让 给 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 故 期 末 将 重 庆 长 江 轴 承 股 份 有 限 公 司 由 权 益 法 转 为 成 本 法 核 算, 因 此 不 再 属 于 发 行 人 的 联 营 企 业 截 止 2014 年 3 月 31 日 公 司 已 经 收 到 50% 股 权 转 让 款 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 无 联 营 企 业 合 营 公 司 六 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 结 构 概 述 公 司 按 照 公 司 法 的 要 求, 制 定 了 集 团 的 章 程, 构 建 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 的 法 人 治 理 结 构, 明 确 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 长 总 经 理 的 各 自 职 责 权 限 等, 集 团 法 人 治 理 结 构 明 晰 清 楚 集 团 是 企 业 法 人, 有 独 立 的 法 人 财 产, 享 有 法 人 财 产 权 出 资 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 集 团 承 担 责 任 集 团 以 全 部 财 产 对 集 团 的 债 务 承 担 责 任 股 东 按 投 入 的 资 本 额 享 有 所 有 者 的 资 产 收 益 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利, 并 承 担 相 应 的 义 务 1 股 东 会 公 司 设 股 东 会, 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 为 集 团 的 权 力 机 构, 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 股 东 会 议 分 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 股 东 会 每 一 年 定 期 召 开, 经 代 表 四 分 之 一 以 上 有 表 决 权 的 股 东, 三 分 之 一 以 上 的 董 事 或 监 事 提 议, 可 召 集 临 时 股 东 会 股 东 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (2) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ; (3) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (4) 审 议 批 准 公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券, 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 做 出 决 议 ; (6) 对 公 司 的 分 立 合 并 变 更 以 及 解 散 和 清 算 等 事 项 做 出 决 议 ; (7) 修 改 公 司 章 程 2013 年 1 月 -2014 年 3 月 公 司 共 召 开 5 次 股 东 会, 分 别 为 :2013 年 4 月 27 日 选 举 朱 百 喜 同 志 为 本 公 司 董 事 会 董 事, 同 意 选 举 彭 涛 杨 明 全 同 志 为 本 公 司 监 事 会 监 事 ; 2013 年 8 月 7 日 同 意 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 额 度 不 超 过 6 亿 元 期 限 不 34

超 过 五 年 的 中 期 票 据 ;2013 年 8 月 7 日 同 意 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 额 度 不 超 过 20 亿 元 期 限 不 超 过 三 年 的 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 ;2013 年 10 月 24 日 选 举 喻 杨 同 志 为 董 事, 免 去 赵 健 董 事 职 务 ;2014 年 3 月 14 日 同 意 选 举 张 凤 舞 同 志 为 董 事, 免 去 朱 百 喜 同 志 董 事 职 务 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 一 名 外 部 董 事 一 名 职 工 代 表 董 事 一 名 职 工 代 表 董 事 由 集 团 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 或 更 换, 其 余 董 事 由 股 东 选 举 产 生 或 更 换 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 董 事 每 届 任 期 三 年, 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 会 会 议 有 三 分 之 二 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行, 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通 过 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 执 行 股 东 会 的 决 议, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; (2) 决 定 公 司 的 生 产 经 营 计 划 和 投 融 资 方 案 ; (3) 制 订 公 司 年 度 财 务 预 决 算 方 案 和 利 润 分 配 方 案 弥 补 亏 损 方 案 ; (4) 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 分 立 合 并 解 散 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (5) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (6) 聘 任 或 解 聘 公 司 总 经 理 副 总 经 理 和 总 会 计 师 ( 财 务 总 监 ), 决 定 其 报 酬 事 项 ; (7) 向 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 委 派 或 更 换 董 事 长 董 事 监 事, 向 参 股 子 公 司 委 派 或 更 换 董 事 监 事 ; (8) 按 有 关 规 定 决 定 公 司 及 其 所 属 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 ; (9) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (10) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (11) 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 九 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 三 名 职 工 代 表 监 事 由 集 团 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 或 更 换, 其 余 监 事 由 股 东 选 举 产 生 或 更 换 监 事 会 对 出 资 人 负 责, 监 事 任 期 每 届 三 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 监 事 会 行 使 以 下 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 督 促 公 司 建 立 健 全 董 事 会 经 理 层 决 策 制 度, 并 监 督 执 行 ; 35

(5) 监 事 列 席 董 事 会 会 议 ; (6) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时, 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ; (7) 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ; (8) 董 事 高 级 管 理 人 员 违 法 违 规 给 公 司 造 成 损 失 的, 除 承 担 赔 偿 责 任 外, 监 事 会 可 依 法 接 受 股 东 请 求, 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; (9) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 责 4 高 级 管 理 人 员 公 司 设 总 经 理 一 名 和 副 总 经 理 若 干, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 董 事 可 受 聘 兼 任 总 经 理 副 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 总 经 理 每 届 任 期 三 年, 连 聘 可 以 连 任 总 经 理 行 使 以 下 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; (2) 制 定 公 司 的 生 产 经 营 计 划 投 融 资 方 案 并 组 织 实 施 ; (3) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (4) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (5) 拟 订 公 司 的 具 体 规 章 ; (6) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师 ( 财 务 总 监 ); (7) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; (8) 拟 订 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩 方 案, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; (9) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 截 至 2014 年 3 月 末, 集 团 总 部 下 设 办 公 室 工 程 部 ( 安 监 部 ) 贸 易 部 市 场 发 展 部 资 产 部 财 务 部 资 金 管 理 中 心 风 险 控 制 部 ( 法 务 部 ) 监 事 会 办 公 室 ( 审 计 部 ) 党 群 工 作 部 ( 人 力 资 源 部 ) 纪 检 监 察 部 金 融 事 业 部 十 二 个 经 营 和 职 能 管 理 部 门 ; 下 辖 重 庆 对 外 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 重 庆 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 公 司 重 庆 繁 盛 机 电 技 术 进 出 口 有 限 公 司 重 庆 对 外 贸 易 进 口 有 限 公 司 重 庆 对 外 经 贸 集 团 能 源 投 资 公 司 和 明 德 国 际 ( 香 港 ) 经 贸 有 限 公 司 公 司 组 织 架 构 如 下 图 所 示 : 图 5-2: 发 行 人 组 织 结 构 图 36