2015年年度报告全文_docx

证 券 简 称 : 悦 心 健 康 证 券 代 码 :002162 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 2016 年 04 月 1

第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 李 慈 雄 主 管 会 计 工 作 负 责 人 徐 泰 龙 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 杨 明 华 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 本 报 告 中 涉 及 的 未 来 发 展 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 属 于 计 划 性 事 项, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 性 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 655,500,000 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 2

重 大 风 险 提 示 ( 一 ) 并 购 及 市 场 开 拓 风 险 公 司 将 通 过 并 购 股 权 方 式 投 资 医 疗 和 养 老 等 相 关 配 套 的 大 健 康 产 业 领 域, 并 购 在 实 施 前 存 在 一 定 的 战 略 决 策 风 险 及 并 购 目 标 选 择 失 误 的 风 险 ; 同 时, 在 并 购 实 施 过 程 中 也 同 样 存 在 着 信 息 不 对 称 和 资 金 财 务 风 险 等 操 作 性 风 险 在 并 购 后 的 整 合 过 程 中 存 在 管 理 风 险 企 业 文 化 风 险 经 营 风 险 等 无 法 实 现 协 同 效 应 的 风 险 在 并 购 目 标 选 择 并 购 的 战 略 定 位 交 易 结 构 的 设 计 并 购 后 的 整 合 重 组 方 面 等 每 一 个 环 节 出 现 重 大 差 错, 都 会 导 致 并 购 项 目 失 败, 从 而 给 公 司 投 资 造 成 损 失 而 公 司 未 来 拟 通 过 自 身 投 资 合 作 共 建 托 管 的 医 院 和 养 老 机 构 自 身 具 有 建 设 周 期 漫 长, 建 设 项 目 孵 化 盈 利 见 效 缓 慢 的 特 点 公 司 战 略 转 型 大 健 康 产 业 方 向 虽 然 确 定, 但 目 前 尚 无 重 大 的 并 购 项 目 实 现, 该 转 型 能 为 公 司 带 来 业 绩 增 长 的 周 期 尚 需 一 定 时 日 请 投 资 者 注 意 风 险 ( 二 ) 土 地 使 用 规 划 审 批 风 险 公 司 计 划 依 托 原 上 海 土 地 资 源 开 发 大 健 康 产 业, 未 来 具 体 实 施 过 程 中, 公 司 会 结 合 国 家 关 于 土 地 资 源 使 用 的 政 策 依 法 规 划 土 地 资 源 的 转 型 使 用 鉴 于 国 家 近 年 陆 续 出 台 的 相 关 土 地 政 策 是 支 持 公 司 转 型 大 健 康 产 业 的, 因 此, 公 司 认 为 将 上 海 土 地 用 于 转 型 开 发 大 健 康 产 业 的 规 划 合 理 可 行 但 未 来 关 于 具 体 的 转 型 方 案 及 相 关 项 目 用 地 规 划 还 需 要 公 司 与 相 关 专 业 机 构 讨 论, 并 与 地 方 政 府 沟 通, 据 以 修 正 实 施 方 案 后 续 一 旦 实 施 方 案 确 定, 公 司 将 依 照 国 家 政 策 和 法 律 规 定, 根 据 具 体 方 案 需 求 依 法 向 相 关 政 府 主 管 机 关 提 交 转 型 开 发 大 健 康 产 业 及 土 地 用 途 性 质 变 更 的 审 批 申 请 但 未 来 在 后 续 实 施 战 略 转 型 发 展 过 程 中, 包 括 地 方 政 府 的 区 域 规 划 土 地 变 性 审 批 具 体 方 案 制 定 以 及 其 他 相 关 操 作 上 还 存 在 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 风 险 ( 三 ) 受 节 能 降 耗 政 策 影 响 的 风 险 公 司 原 主 营 业 务 属 于 建 筑 陶 瓷 行 业, 由 于 建 筑 陶 瓷 行 业 是 环 保 部 列 示 的 重 污 染 行 业, 同 时 也 是 资 源 能 源 消 耗 较 大 的 行 业 随 着 国 家 环 保 政 策 趋 于 严 格, 发 展 节 能 型 建 筑 陶 瓷 行 业, 建 设 节 约 型 产 业, 将 是 行 业 发 展 必 然 趋 势 近 年 来, 公 司 已 将 建 筑 陶 瓷 生 产 线 搬 迁 到 江 西 基 地, 持 续 加 大 节 能 降 耗 的 投 入, 使 用 节 能 新 技 术, 以 节 能 降 耗 为 重 点, 开 发 和 推 广 使 用 先 进 的 节 能 技 术 和 环 保 技 术, 开 发 低 消 耗 无 污 染 高 性 能 多 功 能 高 附 加 值 的 新 建 筑 陶 瓷 产 品 但 伴 随 着 国 家 对 高 消 耗 高 污 染 行 业 监 管 力 度 的 加 强, 如 果 公 司 环 保 投 入 节 能 降 耗 措 施 不 能 适 应 国 家 环 保 政 策, 将 带 来 一 定 风 险 ( 四 ) 原 材 料 及 能 源 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 瓷 砖 所 需 要 的 原 材 料 及 消 耗 的 能 源 价 格 面 临 逐 年 上 涨 的 压 力, 产 品 成 本 持 续 上 涨, 若 未 来 上 述 要 素 价 格 继 续 上 涨, 公 司 获 利 能 力 将 受 到 影 响, 请 投 资 者 注 意 风 险 3

目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 6 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 10 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 30 第 五 节 重 要 事 项... 42 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 47 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 47 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 48 第 九 节 公 司 治 理... 53 第 十 节 财 务 报 告... 58 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 142 4

释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 悦 心 健 康 指 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 斯 米 克 工 业 指 斯 米 克 工 业 有 限 公 司, 公 司 控 股 股 东 太 平 洋 数 码 指 太 平 洋 数 码 有 限 公 司, 公 司 第 二 大 股 东 斯 米 克 工 业 集 团 指 斯 米 克 工 业 集 团 有 限 公 司, 斯 米 克 工 业 及 太 平 洋 数 码 的 母 公 司 斯 米 克 管 理 指 斯 米 克 管 理 有 限 公 司, 斯 米 克 工 业 集 团 的 母 公 司 董 事 会 指 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 -12 月 31 日 元 指 人 民 币 元 5

第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 股 票 简 称 悦 心 健 康 股 票 代 码 002162 变 更 后 的 股 票 简 称 ( 如 有 ) 无 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 深 圳 证 券 交 易 所 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 悦 心 健 康 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) SHANGHAI EVERJOY HEALTH GROUP CO., LTD. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 )EVERJOY HEALTH 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 李 慈 雄 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 三 鲁 公 路 2121 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 201112 办 公 地 址 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 恒 南 路 1288 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 201114 公 司 网 址 电 子 信 箱 www.cimic.com zqb@cimic.com 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 程 梅 王 小 莹 联 系 地 址 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 恒 南 路 1288 号 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 恒 南 路 1288 号 电 话 021-54333699 021-54333699 传 真 021-54331229 021-54331229 电 子 信 箱 zqb@cimic.com zqb@cimic.com 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 的 名 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 www.cninfo.com.cn 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 恒 南 路 1288 号 6

四 注 册 变 更 情 况 组 织 机 构 代 码 60725468-0 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 公 司 于 2015 年 8 月 24 日 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 及 关 于 修 订 公 司 < 章 程 > 的 议 案, 同 意 对 公 司 名 称 注 册 资 本 及 经 营 范 围 进 行 变 更 其 中, 公 司 经 营 范 围 由 : 生 产 精 密 陶 瓷 建 筑 陶 瓷 卫 生 陶 瓷, 配 套 件, 高 性 能 功 能 陶 瓷 产 品, 室 内 外 建 筑 装 潢 五 金 和 超 硬 工 具, 建 筑 保 温 材 料 及 其 他 隔 热 隔 音 防 火 等 建 筑 材 料, 销 售 自 产 产 品 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 以 及 提 供 产 品 技 术 服 务 变 更 为 : 医 疗 企 业 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 理 咨 询 ) 健 康 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 理 咨 询 ) 投 资 管 理 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 经 纪 ) 会 议 及 展 览 服 务 市 场 营 销 策 划 ; 从 事 健 康 环 境 科 技 及 医 用 产 品 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 自 有 技 术 转 让 并 提 供 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 生 产 销 售 精 密 陶 瓷, 建 筑 陶 瓷, 卫 生 陶 瓷, 配 套 件, 高 性 能 功 能 陶 瓷 产 品, 室 内 外 建 筑 装 潢 五 金 和 超 硬 工 具, 建 筑 保 温 材 料 及 其 他 隔 热 隔 音 防 火 等 建 筑 材 料, 销 售 自 产 产 品 并 提 供 产 品 技 术 服 务 ( 涉 及 许 可 证 专 项 规 定 质 检 安 检 等 管 理 要 求 的, 需 按 照 国 家 有 关 规 定 取 得 相 应 许 可 后 开 展 经 营 业 务 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 无 变 更 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 唐 炫 任 保 强 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 保 荐 机 构 名 称 保 荐 机 构 办 公 地 址 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 期 间 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 李 明 克 张 存 涛 2014.2.19-2015.12.31 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 六 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 2013 年 营 业 收 入 ( 元 ) 684,202,182.28 845,393,755.95-19.07% 893,426,787.26 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 14,434,065.21 14,363,276.06 0.49% 21,601,512.26 7

归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) -41,632,338.36-18,277,560.29-127.78% -90,431,812.49 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 24,502,016.77 35,246,985.24-30.48% 142,705,678.50 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0220 0.0219 0.46% 0.03 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0220 0.0219 0.46% 0.03 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.78% 1.88% -0.10% 2.94% 2015 年 末 2014 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2013 年 末 总 资 产 ( 元 ) 2,143,631,659.73 2,224,830,183.70-3.65% 2,086,578,970.83 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 816,850,537.35 804,862,089.46 1.49% 601,693,570.18 七 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 1 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 2 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 八 分 季 度 主 要 财 务 指 标 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 营 业 收 入 105,749,336.53 186,185,627.69 201,074,241.91 191,192,976.15 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -21,509,800.87 9,952,575.41 1,885,166.02 24,106,124.65 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -22,637,395.65 1,386,387.31 1,586,757.22-21,968,087.24 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,230,660.84-7,469,218.71-26,925,815.36 45,666,390.00 上 述 财 务 指 标 或 其 加 总 数 是 否 与 公 司 已 披 露 季 度 报 告 半 年 度 报 告 相 关 财 务 指 标 存 在 重 大 差 异 是 否 九 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 适 用 不 适 用 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 说 明 8

非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 36,940,718.60 9,633,165.83 系 处 置 全 资 子 公 司 上 海 斯 6,969,158.54 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 100% 股 权 收 益 主 要 系 : 江 西 丰 城 市 政 府 给 予 企 业 奖 励 扶 持 资 金 121.58 万 元 ; 上 海 市 闵 行 1,892,113.00 12,047,400.00 55,210,178.00 区 浦 江 镇 人 民 政 府 给 予 企 业 扶 持 资 金 29 万 元 ; 上 海 市 闵 行 区 财 政 局 给 予 企 业 的 培 训 补 贴 款 37.25 万 元 22,040,516.23 26,798,737.41 系 投 资 性 房 地 产 2015 年 111,676,101.88 度 的 评 估 增 值 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,112,002.40-5,945,488.00 主 要 系 上 海 搬 迁 后 厂 房 暂 -17,578,174.46 时 性 闲 置 期 间 计 提 的 折 旧 减 : 所 得 税 影 响 额 5,985,574.67 7,029,602.95 44,273,465.39 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -66,628.01 2,863,375.94-29,526.18 合 计 56,066,403.57 32,640,836.35 112,033,324.75 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 9

第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 从 事 的 主 要 业 务 报 告 期 内, 公 司 积 极 向 医 养 结 合 的 大 健 康 产 业 进 行 业 务 转 型 同 时, 原 有 的 业 务 包 括 建 筑 陶 瓷 和 高 性 能 装 饰 板 材 ( 负 离 子 健 康 板 ) 也 在 积 极 的 进 行 产 品 创 新 和 销 售 通 路 的 拓 展 (1) 大 健 康 产 业 公 司 于 2015 年 8 月 6 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 制 定 了 关 于 公 司 战 略 转 型 发 展 规 划 纲 要, 拟 定 了 通 过 整 合 两 岸 医 疗 和 养 老 资 源, 及 并 购 和 战 略 投 资 优 质 股 权 等 集 团 化 运 营 方 式, 转 型 进 入 以 医 养 结 合 为 核 心 的 大 健 康 产 业 的 战 略 规 划 公 司 在 巩 固 好 当 前 瓷 砖 业 务 同 时, 希 望 稳 步 推 进 向 医 养 结 合 大 健 康 产 业 进 行 战 略 转 型, 并 且 未 来 继 续 延 续 集 团 化 品 牌 化 多 元 化 的 经 营 方 向 发 展, 打 造 悦 心 和 斯 米 克 的 双 品 牌 运 营 战 略 并 将 投 资 管 理 架 构 分 为 建 筑 陶 瓷 负 离 子 健 康 板 养 老 医 疗 四 大 板 块, 同 时 将 公 司 名 称 由 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 变 更 为 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 向 大 健 康 产 业 转 型 共 有 三 个 策 略, 策 略 之 一 是 轻 资 产 运 行, 明 确 公 司 将 着 重 轻 资 产 运 行 的 发 展 策 略, 以 服 务 运 营 为 核 心 竞 争 力, 整 合 建 立 轻 资 产 投 入 重 运 营 能 力 的 服 务 链 平 台 大 健 康 产 业 中, 不 管 是 医 疗 或 是 养 老, 都 是 以 人 为 核 心 的 服 务 产 业, 服 务 是 软 实 力, 是 讲 质 量, 讲 客 户 满 意 度 的, 这 是 长 期 持 续 运 营 的 核 心 竞 争 力 关 键, 也 是 公 司 选 择 轻 资 产 运 营 作 为 转 型 策 略 的 原 因 除 此 之 外, 转 型 策 略 还 包 括 整 合 大 健 康 产 业 服 务 链, 及 整 合 台 湾 专 业 的 医 疗 和 养 老 服 务 资 源 两 项 在 整 合 服 务 链 方 面, 公 司 拟 针 对 大 健 康 产 业 的 终 端 服 务 链, 透 过 公 司 自 建 发 展 对 外 购 并 控 股 股 权 战 略 投 资 参 股 等 方 式, 建 立 一 个 从 预 防 保 健 医 疗 康 复 养 老 的 大 健 康 服 务 链 条, 结 合 医 疗 和 养 老 保 险 及 全 病 程 的 大 数 据 管 理, 为 客 户 提 供 全 面 完 整 可 信 赖 的 大 健 康 服 务 体 系 在 整 合 服 务 资 源 方 面, 公 司 将 整 合 台 湾 丰 富 的 健 康 医 疗 和 养 老 产 业 资 源, 借 鉴 台 湾 优 质 的 服 务 理 念, 引 入 台 湾 成 熟 的 运 营 模 式 和 资 深 管 理 人 才, 与 大 陆 本 土 管 理 人 才 相 结 合, 形 成 优 质 的 管 理 和 差 异 化 的 品 牌 竞 争 力, 进 行 产 业 横 向 及 纵 向 的 整 合 综 效, 为 股 东 创 造 价 值 (2) 建 筑 陶 瓷 公 司 专 注 于 瓷 砖 行 业 23 年, 是 国 内 建 筑 陶 瓷 行 业 领 军 企 业 凭 借 精 致 的 产 品 优 质 的 服 务, 斯 米 克 牌 瓷 砖 成 为 享 誉 千 家 万 户 的 明 星 产 品 斯 米 克 专 注 产 品 创 新,2015 年 硕 果 累 累, 新 推 出 的 云 石 代 - 自 然 木 迪 士 尼 装 饰 画 艺 术 瓷 等 系 列 成 为 当 年 瓷 砖 行 业 热 门 产 品, 市 场 关 注 度 极 高 目 前 公 司 拥 有 玻 化 石 百 丽 晶 钰 晶 石 云 石 代 釉 面 砖 艺 术 瓷 六 大 类 系 列 瓷 砖 产 品, 涵 盖 几 十 个 系 列, 不 同 规 格 及 面 状 的 近 千 个 产 品, 还 包 括 花 砖 腰 线 转 角 等 配 件 产 品, 产 品 丰 富 度 位 居 国 内 瓷 砖 行 业 前 列 在 未 来, 公 司 将 在 原 有 基 础 上 对 全 产 品 线 进 行 优 化 和 调 整, 使 之 更 系 统 更 完 善 更 适 应 市 场 的 需 求 同 时, 继 续 坚 持 品 牌 渠 道 产 品 全 方 位 发 力 的 经 营 策 略, 提 升 斯 米 克 瓷 砖 品 牌 价 值 优 化 营 销 渠 道 丰 富 产 品 多 样 性, 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 实 现 瓷 砖 业 务 稳 步 增 长 10

(3) 高 性 能 装 饰 板 材 2013 年 末, 公 司 向 市 场 推 出 了 具 备 释 放 负 氧 离 子 功 能 的 生 态 型 装 饰 材 料 - 斯 米 克 健 康 板 2014 年, 斯 米 克 健 康 板 系 列 产 品 取 得 了 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 生 态 环 境 建 材 分 会 关 于 生 态 建 材 的 功 能 特 性 认 可, 取 得 了 会 标 使 用 证 书 调 湿 功 能 建 材 产 品 标 识 使 用 证 书 净 化 功 能 建 材 产 品 标 识 使 用 证 书 结 合 公 司 向 大 健 康 产 业 战 略 转 型, 并 促 进 斯 米 克 负 离 子 健 康 板 经 营 业 务 进 一 步 拓 展 为 健 康 环 境 技 术 业 务,2014 年 12 月 公 司 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司, 并 于 2015 年 将 与 健 康 环 境 业 务 相 关 的 经 营 资 产 及 负 债 转 让 给 健 康 环 境 公 司, 并 提 供 管 理 团 队 参 与 投 资 入 股 健 康 环 境 公 司, 激 励 团 队 积 极 性 健 康 环 境 公 司 产 品 销 售 主 要 以 经 销 商 渠 道 为 主,2015 年 开 始 建 立 销 售 网 点, 到 2015 年 底 已 有 80 多 家 体 验 店 建 成, 分 布 于 全 国 60 多 个 城 市 2016 年 会 加 大 力 度 发 展 经 销 商 及 体 验 店 的 开 幕 二 主 要 资 产 重 大 变 化 情 况 1 主 要 资 产 重 大 变 化 情 况 主 要 资 产 重 大 变 化 说 明 股 权 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 在 建 工 程 无 重 大 变 化 无 重 大 变 化 无 重 大 变 化 无 重 大 变 化 2 主 要 境 外 资 产 情 况 三 核 心 竞 争 力 分 析 报 告 期 内, 由 于 公 司 转 型 医 养 结 合 的 大 健 康 产 业 尚 处 于 初 期 阶 段, 核 心 竞 争 力 未 发 生 重 大 变 化 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1 品 牌 优 势 公 司 专 注 于 瓷 砖 行 业 23 年, 是 国 内 建 筑 陶 瓷 行 业 领 军 企 业 凭 借 精 致 的 产 品 优 质 的 服 务, 斯 米 克 瓷 砖 成 为 享 誉 千 家 万 户 的 明 星 产 品 2 技 术 及 研 发 优 势 公 司 于 2008 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2015 年 1 月 再 次 通 过 高 新 技 术 企 业 重 新 认 定 公 司 具 备 较 强 的 研 究 及 开 发 潜 力, 可 承 担 开 发 新 产 品 及 生 产 自 动 化 的 工 作 公 司 不 断 创 新 开 发 瓷 砖 新 产 品, 同 时, 公 司 自 主 开 发 生 产 的 斯 米 克 负 离 子 健 康 板 产 品, 也 申 请 了 多 项 发 明 和 实 用 新 型 专 利, 斯 米 克 负 离 子 健 康 板 系 列 产 品 也 取 得 了 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 生 态 环 境 建 材 分 会 关 于 生 态 建 材 的 功 能 特 性 认 可, 取 得 了 会 标 使 用 证 书 调 湿 功 能 建 材 产 品 标 识 使 用 证 书 净 化 功 能 建 材 产 品 标 识 使 用 证 书 同 时, 11

斯 米 克 负 离 子 健 康 板 具 备 的 杀 菌 效 果 更 通 过 了 上 海 市 建 筑 科 学 研 究 院 的 空 气 微 生 物 净 化 效 果 测 试 3 管 理 优 势 公 司 地 处 中 国 经 济 金 融 中 心 上 海, 充 分 利 用 上 海 人 才 高 地 的 优 势, 吸 引 了 大 批 优 秀 的 营 销 管 理 技 术 人 才 公 司 充 分 将 现 代 企 业 严 格 的 管 理 制 度 和 灵 活 的 激 励 机 制 相 结 合, 在 企 业 管 理 制 度 化 的 同 时, 留 住 并 吸 引 了 大 批 优 秀 人 才 公 司 从 1998 年 开 始 实 施 信 息 系 统 集 成 工 程, 该 工 程 包 括 企 业 计 划 与 控 制 系 统 (BPCS) 及 办 公 自 动 化 系 统, 信 息 系 统 的 建 立 和 完 善, 实 现 了 信 息 资 源 的 共 享 和 整 合, 不 仅 提 高 了 工 作 效 率 和 管 理 水 平, 而 且 为 公 司 更 大 规 模 的 发 展 创 造 了 良 好 的 条 件 4 产 品 质 量 优 势 确 保 产 品 质 量 是 公 司 经 营 哲 学 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 在 生 产 的 不 同 阶 段 均 实 施 严 格 的 质 量 控 制 工 序 确 立 了 比 欧 盟 委 员 会 标 准 EN176 所 制 订 的 技 术 规 格 更 为 严 格 的 内 部 质 量 控 制 标 准 法 国 国 际 质 量 认 证 有 限 公 司 (BVQI) 分 别 于 1997 年 10 月 和 2003 年 3 月 向 公 司 颁 发 ISO9001:2000 质 量 认 证 证 书 和 ISO14001:2004 认 证 证 书, 对 公 司 产 品 的 质 量 管 理 系 统 做 出 肯 定 5 转 型 大 健 康 产 业 依 托 的 核 心 优 势 资 源 公 司 作 为 台 资 背 景 企 业, 结 合 在 大 陆 二 十 年 的 深 耕 发 展 积 淀, 具 备 能 力 整 合 台 湾 丰 富 的 大 健 康 领 域 资 源, 可 借 鉴 台 湾 优 质 的 服 务 理 念, 引 入 成 熟 的 运 营 模 式 和 资 深 管 理 人 才, 与 本 地 管 理 人 才 相 结 合, 形 成 管 理 和 品 牌 差 异 化 的 核 心 竞 争 力 12

第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 概 述 2015 年, 证 券 市 场 剧 烈 震 荡, 经 济 形 势 出 现 较 大 变 化, 公 司 经 营 和 管 理 面 临 严 峻 挑 战 根 据 形 势 的 变 化 和 对 市 场 的 思 考, 为 规 避 单 一 瓷 砖 主 业 带 来 的 风 险, 公 司 自 2014 年 起 逐 步 摸 索 外 延 式 转 型 方 向, 在 2015 年, 更 进 一 步 明 确 了 公 司 的 未 来 发 展 战 略, 董 事 会 于 2015 年 8 月 6 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 制 定 了 关 于 公 司 战 略 转 型 发 展 规 划 纲 要, 拟 定 了 通 过 整 合 两 岸 医 疗 和 养 老 资 源, 及 并 购 和 战 略 投 资 优 质 股 权 等 集 团 化 运 营 方 式, 转 型 进 入 以 医 养 结 合 为 核 心 的 大 健 康 产 业 的 战 略 规 划 公 司 在 巩 固 好 当 前 瓷 砖 业 务 同 时, 希 望 稳 步 推 进 向 医 养 结 合 大 健 康 产 业 进 行 战 略 转 型, 并 且 未 来 继 续 延 续 集 团 化 品 牌 化 多 元 化 的 经 营 方 向 发 展, 打 造 悦 心 和 斯 米 克 的 双 品 牌 运 营 战 略 并 将 投 资 管 理 架 构 分 为 建 筑 陶 瓷 负 离 子 健 康 板 养 老 医 疗 四 大 板 块, 同 时 将 公 司 名 称 由 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 变 更 为 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 按 照 年 初 的 既 定 目 标,2015 年 公 司 董 事 会 的 工 作 扎 实 有 效, 以 维 护 股 东 及 投 资 者 权 益 为 己 任, 在 主 营 业 务 转 型 增 强 公 司 盈 利 能 力 加 强 公 司 治 理 信 息 披 露 及 内 部 控 制 建 设 等 方 面, 积 极 谋 划 决 策, 加 快 业 务 结 构 调 整, 保 证 了 公 司 的 稳 定 与 发 展 ( 一 ) 大 健 康 产 业 转 型 取 得 初 步 成 效 2015 年, 公 司 一 方 面 多 方 考 察 项 目 寻 找 合 适 的 并 购 标 的, 一 方 面 加 强 和 地 方 政 府 医 疗 机 构 及 学 术 机 构 的 交 流, 拟 建 立 产 官 学 研 国 的 一 体 战 略 合 作 机 制 由 于 公 司 转 型 尚 处 于 初 期 阶 段,2015 年 取 得 的 成 果 较 多 还 是 初 步 的 战 略 合 作 意 向 和 模 式 的 确 认 包 括 关 于 在 上 海 新 虹 桥 国 际 医 学 中 心 设 立 台 湾 名 医 诊 疗 中 心 的 项 目,2015 年 8 月 28 日 公 司 公 告 了 与 上 海 新 虹 桥 国 际 医 学 中 心 建 设 发 展 有 限 公 司 签 署 了 入 园 框 架 协 议 ;2015 年 9 月 18 日 公 告 了 与 上 海 健 康 医 学 院 签 署 的 战 略 合 作 框 架 协 议 ; 2015 年 10 月 13 日 公 告 了 与 鑫 山 保 险 代 理 公 司 签 署 的 增 资 协 议 书, 参 股 鑫 山 保 险 代 理 有 限 公 司 ;2015 年 12 月 31 日 公 告 了 与 康 智 健 康 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 签 署 战 略 合 作 及 增 资 协 议 的 公 告, 参 股 康 智 健 康 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2015 年 底 公 司 还 开 展 了 与 美 国 塔 夫 茨 大 学 医 学 院 德 阳 市 政 府 徐 州 医 学 院 等 的 合 作, 并 已 于 2016 年 初 分 别 与 上 述 单 位 签 订 了 战 略 合 作 协 议 ( 二 ) 传 统 业 务 持 续 创 新 拓 展 除 一 方 面 致 力 于 向 大 健 康 产 业 转 型 外, 对 公 司 现 有 的 业 务 和 资 源, 公 司 也 在 持 续 的 进 行 整 合 和 优 化 2015 年, 公 司 传 统 的 瓷 砖 业 务 持 续 产 品 创 新, 不 断 研 究 开 发 新 产 品, 坚 持 品 牌 渠 道 产 品 全 方 位 发 力 的 经 营 策 略, 提 升 斯 米 克 磁 砖 品 牌 价 值 优 化 营 销 渠 道 丰 富 产 品 多 样 性, 改 善 瓷 砖 业 务 目 前 的 亏 损 现 状 同 时, 为 促 进 斯 米 克 负 离 子 健 康 板 经 营 业 务 进 一 步 拓 展 为 健 康 环 境 技 术 业 务,2014 年 12 月 公 司 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司, 并 于 2015 年 将 与 健 康 环 境 业 务 相 关 的 经 营 资 产 及 负 债 转 让 给 健 康 环 境 公 司, 并 提 供 管 理 团 队 参 与 投 资 入 股 健 康 环 境 公 司, 激 励 团 队 积 极 性 2015 年, 健 康 环 境 公 司 大 力 开 拓 以 经 销 商 渠 道 为 主 的 销 售 渠 道, 逐 步 建 立 销 售 网 点, 到 2015 年 底 已 有 80 多 家 体 验 店 建 成, 分 13

布 于 全 国 60 多 个 城 市, 斯 米 克 负 离 子 健 康 板 的 销 售 也 实 现 了 持 续 增 长 ( 三 ) 持 续 优 化 信 息 披 露 工 作 除 推 进 实 施 战 略 转 型 外, 公 司 高 度 重 视 信 息 披 露 工 作 2015 年, 公 司 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规, 严 格 把 控 信 息 披 露 关, 积 极 履 行 信 息 披 露 义 务, 全 力 提 升 信 息 披 露 质 量, 全 年 共 披 露 60 份 临 时 公 告, 按 时 完 成 2015 年 各 项 定 期 报 告 的 编 制 披 露, 圆 满 完 成 了 2015 年 度 公 司 信 息 披 露 工 作 ( 四 ) 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作 2015 年, 公 司 继 续 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 进 一 步 加 强 了 与 投 资 者 的 及 时 沟 通 并 取 得 良 好 效 果 在 2015 年 度 报 告 对 外 公 告 后, 公 司 举 行 了 年 报 业 绩 网 上 说 明 会 及 2014 年 度 机 构 投 资 者 见 面 会, 在 业 绩 说 明 会 上, 公 司 董 事 和 高 管 就 投 资 者 提 出 的 各 项 问 题 进 行 了 详 细 解 答 和 说 明 在 机 构 投 资 者 见 面 会 上, 公 司 董 事 和 高 管 向 投 资 者 报 告 了 公 司 年 度 运 营 情 况 和 成 果, 并 就 投 资 者 提 出 的 各 项 问 题 进 行 了 详 细 解 答 和 说 明 2015 年 8 月, 公 司 在 披 露 公 司 更 名 公 告 以 及 战 略 转 型 发 展 规 划 纲 要 后, 举 行 了 专 题 投 资 者 交 流 会, 增 进 了 投 资 者 对 公 司 转 型 进 展 以 及 未 来 转 型 规 划 的 了 解 此 外, 公 司 积 极 接 受 广 大 投 资 者 现 场 调 研 或 是 电 话 调 研, 公 司 高 管 积 极 对 投 资 者 关 心 的 问 题 进 行 及 时 回 复 与 此 同 时, 投 资 者 热 线 电 话 电 子 邮 箱 公 司 网 站 也 一 直 保 持 畅 通, 确 保 投 资 者 能 够 便 捷 顺 利 地 与 公 司 取 得 联 系, 进 行 沟 通 同 时, 公 司 积 极 利 用 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 互 动 易 平 台 和 投 资 者 进 行 交 流 与 互 动, 对 互 动 易 上 300 余 条 投 资 者 提 问 进 行 了 认 真 细 致 的 解 答 通 过 这 些 措 施, 有 效 地 提 升 了 公 司 透 明 度 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 本 报 告 期 受 建 材 行 业 市 场 影 响, 市 场 销 售 放 缓, 导 致 营 业 收 入 同 比 下 降 19.07%, 主 营 业 务 毛 利 同 比 下 降 19.19% 主 营 业 务 毛 利 率 为 28.73%, 比 上 年 同 期 上 升 了 0.68 个 百 分 点 其 中 瓷 砖 销 量 同 比 减 少 198 万 平 方 米, 减 幅 17.9%, 按 上 年 毛 利 率 计 算 减 少 毛 利 3,874 万 元 ; 单 位 平 均 售 价 同 比 下 降 3.65 元 / 每 平 方 米, 减 幅 5%, 影 响 毛 利 额 减 少 3,261 万 元 ; 单 位 平 均 销 售 成 本 下 降 2.65 元 / 平 方 米, 减 幅 5.1%, 影 响 毛 利 额 增 加 2,401 万 元 高 性 能 装 饰 板 材 销 售 额 同 比 上 升 96%, 创 造 毛 利 额 428 万 元 另 公 司 加 强 内 部 及 外 部 管 控, 本 报 告 期 三 项 费 用 同 比 下 降 7.73% 费 用 项 目 2015 年 2014 年 同 比 增 减 (%) 营 业 收 入 684,202,182.28 845,393,755.95-19.07% 营 业 成 本 460,750,667.47 584,809,427.48-21.21% 变 动 原 因 主 要 系 受 建 材 行 业 市 场 影 响, 市 场 销 售 放 缓, 导 致 营 业 收 入 同 比 下 降 主 要 系 (1) 营 业 收 入 同 比 下 降 相 应 营 业 成 本 下 降 ; (2) 单 位 销 售 成 本 较 上 年 同 期 下 降 14

销 售 费 用 123,273,549.07 148,484,239.01-16.98% 主 要 系 推 广 展 示 费 及 物 流 费 用 同 比 下 降 原 因 : 上 年 同 期 迪 士 尼 及 台 北 故 宫 艺 术 系 列 瓷 砖 展 示 厅 装 修 及 样 品 展 示, 本 年 无 物 流 费 用 因 销 量 同 比 下 降 相 应 费 用 减 少 管 理 费 用 58,621,882.93 52,081,608.43 12.56% 主 要 系 本 年 新 材 料 研 发 费 用 及 房 产 税 同 比 增 加 所 致 研 发 投 入 24,736,537.00 33,460,300.00-26.07% 主 要 系 本 年 产 品 研 发 侧 重 在 花 色 和 图 案 的 设 计, 配 方 改 变 较 小, 故 中 小 试 验 费 较 上 年 同 期 下 降 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 24,502,016.77 35,246,985.24-30.48% 详 见 本 报 告 第 四 节 - 二 -5: 现 金 流 投 资 活 动 产 生 的 现 详 见 本 报 告 第 四 节 - 二 -5: 现 金 流 34,960,998.42 55,668,718.03-37.20% 金 净 流 量 筹 资 活 动 产 生 的 现 详 见 本 报 告 第 四 节 - 二 -5: 现 金 流 -46,606,245.76-91,044,148.43 48.81% 金 净 流 量 2 收 入 与 成 本 (1) 营 业 收 入 构 成 2015 年 2014 年 金 额 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 同 比 增 减 营 业 收 入 合 计 684,202,182.28 100% 845,393,755.95 100% -19.07% 分 行 业 瓷 砖 615,362,838.18 89.94% 789,480,514.64 93.39% -22.05% 高 性 能 装 饰 板 材 12,815,104.55 1.87% 6,603,776.66 0.78% 94.06% 租 赁 等 56,024,239.55 8.19% 49,309,464.65 5.83% 14.45% 分 产 品 玻 化 砖 - 抛 光 砖 403,179,600.50 58.93% 558,201,794.40 66.03% -27.77% 玻 化 砖 - 非 抛 光 砖 110,223,056.90 16.11% 126,565,553.08 14.97% -12.91% 釉 面 砖 - 普 通 釉 2,557,860.11 0.37% 2,956,788.89 0.35% -13.49% 釉 面 砖 - 水 晶 釉 68,016,490.19 9.94% 81,012,501.04 9.58% -16.04% 瓷 砖 - 其 他 31,385,830.48 4.59% 20,743,877.23 2.45% 51.30% 高 性 能 装 饰 板 材 12,815,104.55 1.87% 6,603,776.66 0.78% 94.06% 租 赁 等 56,024,239.55 8.19% 49,309,464.65 5.83% 14.45% 分 地 区 国 内 658,491,385.09 96.24% 807,467,264.52 95.51% -18.40% 国 外 25,710,797.19 3.76% 37,926,491.43 4.49% -32.21% 15

(2) 占 公 司 营 业 收 入 或 营 业 利 润 10% 以 上 的 行 业 产 品 或 地 区 情 况 适 用 不 适 用 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 分 行 业 瓷 砖 615,362,838.18 441,074,562.54 28.32% -22.05% -22.37% 0.29% 分 产 品 玻 化 砖 - 抛 光 砖 403,179,600.50 290,781,676.62 27.88% -27.77% -26.94% -0.82% 玻 化 砖 - 非 抛 光 砖 110,223,056.90 82,257,538.69 25.37% -12.91% -12.56% -0.30% 分 地 区 国 内 658,491,385.09 436,287,897.14 33.74% -18.45% -20.47% 1.68% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 (3) 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 行 业 分 类 项 目 单 位 2015 年 2014 年 同 比 增 减 销 售 量 万 平 方 米 907 1,105-18.00% 瓷 砖 生 产 量 万 平 方 米 867 1,012-14.00% 库 存 量 万 平 方 米 533 576-8.00% 销 售 量 万 平 方 米 20.03 10.56 90.00% 高 性 能 装 饰 板 材 生 产 量 万 平 方 米 22.71 30.98-27.00% 库 存 量 万 平 方 米 18.91 17.9 6.00% 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 本 报 告 期 高 性 能 板 材 销 售 量 较 上 年 增 加 90%, 系 新 产 品 投 放 市 场 销 售 过 渡 期 原 因 变 动 影 响 (4) 公 司 已 签 订 的 重 大 销 售 合 同 截 至 本 报 告 期 的 履 行 情 况 (5) 营 业 成 本 构 成 行 业 分 类 16

行 业 分 类 项 目 2015 年 2014 年 金 额 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 瓷 砖 原 材 料 121,824,794.18 27.62% 193,234,525.49 34.01% -36.95% 瓷 砖 能 源 114,414,741.52 25.94% 171,310,837.32 30.15% -33.21% 瓷 砖 人 工 工 资 34,844,890.44 7.90% 41,455,153.80 7.30% -15.95% 瓷 砖 制 造 费 用 169,990,136.40 38.54% 162,168,414.16 28.54% 4.82% 瓷 砖 合 计 441,074,562.54 100.00% 568,168,930.77 100.00% -22.37% 高 性 能 装 饰 板 材 原 材 料 2,692,409.34 40.73% 2,718,900.40 59.47% -0.97% 高 性 能 装 饰 板 材 能 源 427,691.83 6.47% 119,778.00 2.62% 257.07% 高 性 能 装 饰 板 材 人 工 工 资 1,546,168.78 23.39% 585,413.91 12.81% 164.12% 高 性 能 装 饰 板 材 制 造 费 用 1,944,113.89 29.41% 1,147,535.27 25.10% 69.42% 高 性 能 装 饰 板 材 合 计 6,610,383.84 100.00% 4,571,627.58 100.00% 44.60% (6) 报 告 期 内 合 并 范 围 是 否 发 生 变 动 是 否 (1) 本 报 告 期 处 置 子 公 司 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 100% 股 权, 于 2015 年 10 月 不 再 纳 入 合 并 范 围 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 两 期 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 ( 单 位 : 万 元 ) 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 增 减 (%) 营 业 收 入 10,396.49 12,617.92-17.61% 营 业 成 本 9,866.89 11,761.94-16.11% 净 利 润 -787.56-568.17-38.61% (2) 本 报 告 期 新 增 设 立 三 家 公 司, 分 别 为 上 海 悦 心 健 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 悦 心 安 颐 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 斯 米 克 投 资 有 限 公 司, 较 上 年 同 期 新 增 纳 入 合 并 范 围 (7) 公 司 报 告 期 内 业 务 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 (8) 主 要 销 售 客 户 和 主 要 供 应 商 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 83,005,508.19 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 12.12% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 1 第 一 名 20,488,835.68 2.99% 2 第 二 名 19,079,167.53 2.79% 17

3 第 三 名 17,475,090.11 2.55% 4 第 四 名 15,238,239.55 2.23% 5 第 五 名 10,724,175.32 1.57% 合 计 -- 83,005,508.19 12.12% 主 要 客 户 其 他 情 况 说 明 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 148,023,725.63 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 37.12% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 1 第 一 名 56,320,618.66 14.12% 2 第 二 名 28,060,108.11 7.04% 3 第 三 名 27,188,199.74 6.82% 4 第 四 名 18,448,746.10 4.63% 5 第 五 名 18,006,053.02 4.52% 合 计 -- 148,023,725.63 37.12% 主 要 供 应 商 其 他 情 况 说 明 3 费 用 2015 年 2014 年 同 比 增 减 重 大 变 动 说 明 销 售 费 用 123,273,549.07 148,484,239.01 销 售 费 用 下 降 较 大, 主 要 系 公 司 采 用 经 销 模 式, 展 厅 装 -16.98% 修 费 用 减 少 以 及 因 瓷 砖 销 量 下 降 相 应 物 流 费 用 减 少 管 理 费 用 58,621,882.93 52,081,608.43 系 高 性 能 装 饰 板 材 研 发 费 用 同 比 增 加, 以 及 上 海 房 产 税 12.56% 于 2014 年 第 四 季 度 起 征, 较 上 年 增 加 房 产 税 财 务 费 用 52,568,901.27 53,540,947.39-1.82% 4 研 发 投 入 适 用 不 适 用 研 发 项 目 的 目 的 : 为 不 断 丰 富 公 司 的 产 品 结 构, 提 升 公 司 的 技 术 创 新 能 力, 同 时 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 ; 满 足 销 售 和 客 户 日 益 提 高 的 需 求 项 目 进 展 及 实 施 : 首 先 是 项 目 的 策 划 根 据 市 场 和 客 户 的 需 求, 通 过 市 场 的 调 研 和 分 析, 项 目 主 导 部 门 收 集 有 关 的 信 息, 组 织 相 关 部 门 进 行 策 划 ; 最 终 由 总 经 理 批 准 其 次 是 项 目 产 品 的 实 验 室 小 样 制 作, 并 与 供 应 商 及 相 关 部 门 沟 通, 通 过 调 整 釉 料 颜 色 及 设 计 图 案 达 到 预 期 效 果 经 项 目 主 管 确 认 后 再 由 项 目 主 导 部 门 主 导 进 行 小 试, 小 试 的 结 果 需 要 相 关 部 门 评 审 评 审 合 18

格 移 交 至 相 关 部 门 中 试 如 果 中 试 成 功, 说 明 技 术 和 工 艺 可 行, 最 后 按 照 新 产 品 上 市 计 划 首 批 量 产 此 次 系 列 产 品 的 研 发 将 会 大 大 提 升 公 司 现 有 产 品 面 的 整 体 竞 争 力, 填 补 相 关 系 列 的 空 白, 增 强 核 心 产 品 的 技 术 含 量 ; 为 公 司 提 供 更 为 优 质 的 销 售 资 源, 开 拓 业 务 增 长 点 ; 提 升 公 司 整 体 业 绩 公 司 研 发 投 入 情 况 2015 年 2014 年 变 动 比 例 研 发 人 员 数 量 ( 人 ) 283 312-9.29% 研 发 人 员 数 量 占 比 23.82% 23.98% -0.16% 研 发 投 入 金 额 ( 元 ) 24,736,537.00 33,460,300.00-26.07% 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 3.62% 3.96% -0.34% 研 发 投 入 资 本 化 的 金 额 ( 元 ) 0.00 0.00 0.00% 资 本 化 研 发 投 入 占 研 发 投 入 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 上 年 发 生 显 著 变 化 的 原 因 研 发 投 入 资 本 化 率 大 幅 变 动 的 原 因 及 其 合 理 性 说 明 5 现 金 流 项 目 2015 年 2014 年 同 比 增 减 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 712,732,507.32 884,952,656.99-19.46% 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 688,230,490.55 849,705,671.75-19.00% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,502,016.77 35,246,985.24-30.48% 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 137,939,450.99 109,216,242.44 26.30% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 102,978,452.57 53,547,524.41 92.31% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 34,960,998.42 55,668,718.03-37.20% 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 858,480,321.31 1,487,558,949.21-42.29% 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 905,086,567.07 1,578,603,097.64-42.67% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,606,245.76-91,044,148.43 48.81% 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 13,191,622.27 359,336.27 3,571.11% 相 关 数 据 同 比 发 生 重 大 变 动 的 主 要 影 响 因 素 说 明 适 用 不 适 用 (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 1,074 万 元, 减 幅 30.48% 主 要 系 今 年 收 到 政 府 补 贴 款 较 上 年 同 期 减 少 约 1,016 万 元 19

(2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 2,071 万 元, 减 幅 37.20% 系 本 报 告 期 取 得 子 公 司 及 预 付 投 资 款 1,880 万 元, 上 年 无 以 及 购 建 固 定 资 产 付 现 致 投 资 活 动 现 金 流 出 同 比 增 加 合 计 4,943 万 元 ; 处 置 固 定 资 产 及 子 公 司 收 现 致 投 资 活 动 现 金 流 入 同 比 增 加 合 计 2,872 万 元 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 增 加 4,444 万 元, 增 幅 48.81% 系 : 本 报 告 期 借 款 净 额 同 比 增 加 1,290 万 元, 归 还 上 海 斯 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 借 款 同 比 减 少 3,665 万 元 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 三 非 主 营 业 务 分 析 适 用 不 适 用 金 额 占 利 润 总 额 比 例 形 成 原 因 说 明 是 否 具 有 可 持 续 性 投 资 收 益 36,957,832.91 177.81% 处 置 子 公 司 股 权 形 成 的 投 资 收 益 否 公 允 价 值 变 动 损 益 22,040,516.23 106.04% 报 告 期 末 对 投 资 性 房 地 产 的 评 估 增 值 根 据 现 在 房 产 市 场 情 况, 预 计 可 持 续 报 告 期 末 公 司 对 公 司 及 下 属 子 公 司 的 资 产 减 值 21,535,519.18 资 产 进 行 了 全 面 清 查, 对 各 项 资 产 的 可 103.61% 否 回 收 性 可 变 现 性 进 行 了 充 分 地 分 析 和 评 估 根 据 测 试 结 果 计 提 的 减 值 营 业 外 收 入 5,219,886.28 主 要 系 收 到 政 府 补 贴 款 及 供 应 商 为 尽 172.16% 快 结 清 款 项 一 次 性 给 予 的 折 让 款 营 业 外 支 出 2,232,885.19 主 要 系 上 海 厂 区 厂 房 暂 时 性 空 闲 置 期 10.74% 间 计 提 的 折 旧 否 对 外 出 租 后 可 减 少 对 应 的 营 业 外 支 出 四 资 产 及 负 债 状 况 分 析 1 资 产 构 成 重 大 变 动 情 况 2015 年 末 2014 年 末 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 比 重 增 减 重 大 变 动 说 明 货 币 资 金 166,088,380.22 7.75% 131,096,757.95 5.89% 1.86% 未 发 生 较 大 变 动 应 收 账 款 137,346,915.46 6.41% 149,102,547.92 6.70% -0.29% 未 发 生 较 大 变 动 存 货 349,103,883.72 16.29% 386,609,482.79 17.38% -1.09% 未 发 生 较 大 变 动 投 资 性 房 地 产 600,119,200.00 28.00% 589,312,500.00 26.49% 1.51% 未 发 生 较 大 变 动 固 定 资 产 643,691,743.17 30.03% 675,515,891.50 30.36% -0.33% 未 发 生 较 大 变 动 在 建 工 程 52,380,898.58 2.44% 51,527,652.45 2.32% 0.12% 未 发 生 较 大 变 动 20

短 期 借 款 700,000,000.00 32.65% 540,000,000.00 24.27% 8.38% 年 末 补 充 流 动 资 金 贷 款 余 额 增 加 长 期 借 款 71,000,000.00 3.31% 91,000,000.00 4.09% -0.78% 未 发 生 较 大 变 动 2 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 适 用 不 适 用 项 目 期 初 数 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 期 末 数 投 资 性 房 地 产 589,312,500.00 22,040,516.23 18,597,983.77 - - 29,831,800.00 600,119,200.00 上 述 合 计 589,312,500.00 22,040,516.23 18,597,983.77 - - 29,831,800.00 600,119,200.00 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 五 投 资 状 况 分 析 1 总 体 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 44,400,000.00 6,000,000.00 640.00% 21

2 报 告 期 内 获 取 的 重 大 的 股 权 投 资 情 况 上 海 悦 心 健 康 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 适 用 不 适 用 被 投 资 公 司 名 称 主 要 业 务 投 资 方 式 投 资 金 额 持 股 比 例 资 金 来 源 合 作 方 投 资 期 限 产 品 类 型 截 至 资 产 负 债 表 日 的 进 展 情 况 预 计 收 益 本 期 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 披 露 日 期 ( 如 有 ) 披 露 索 引 ( 如 有 ) 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司 生 产 及 销 售 高 性 能 装 饰 板 材 增 资 44,400, 000.00 100.00 不 适 用 % 无 2014 年 12 月 25 日 至 不 适 用 2064 年 12 月 24 日 资 产 已 验 收, 工 商 变 更 登 记 已 完 成 - -6,922,164.4 9 否 2015 年 08 月 08 日 详 见 巨 潮 资 讯 网 (w ww.cninfo.com.cn) 关 于 对 子 公 司 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2015-036) 上 海 斯 米 克 投 资 有 限 公 司 投 资 管 理 新 设 200,00 0,000.0 0 100.00 认 缴 制, 尚 未 无 % 出 资 2015 年 5 月 12 日 至 不 适 用 尚 未 运 营 - 否 2014 年 12 月 17 日 2065 年 5 月 11 日 详 见 巨 潮 资 讯 网 (w ww.cninfo.com.cn) 关 于 对 外 投 资 设 立 投 资 管 理 公 司 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-072) 上 海 悦 心 安 颐 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 新 设 30,000, 000.00 100.00 认 缴 制, 尚 未 无 % 出 资 2015 年 4 月 24 日 至 不 适 用 公 司 已 运 营 - -366,847.21 否 2015 年 02 月 28 日 不 约 定 期 限 详 见 巨 潮 资 讯 网 (w ww.cninfo.com.cn) 关 于 设 立 全 资 子 公 司 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-013) 上 海 悦 心 健 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 医 疗 投 资 管 理 新 设 50,000, 000.00 100.00 认 缴 制, 尚 未 无 % 出 资 2015 年 5 月 26 日 至 不 适 用 公 司 已 运 营 - -312,462.64 否 2015 年 02 月 28 日 不 约 定 期 限 详 见 巨 潮 资 讯 网 (w ww.cninfo.com.cn) 关 于 设 立 全 资 子 公 司 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-013) 324,40 合 计 -- -- 0,000.0 -- -- -- -- -- -- -7,601,474.3 4 -- -- -- 0 22

3 报 告 期 内 正 在 进 行 的 重 大 的 非 股 权 投 资 情 况 4 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 5 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 报 告 期 无 募 集 资 金 使 用 情 况 六 重 大 资 产 和 股 权 出 售 1 出 售 重 大 资 产 情 况 公 司 报 告 期 未 出 售 重 大 资 产 2 出 售 重 大 股 权 情 况 适 用 不 适 用 是 否 按 交 易 对 方 被 出 售 股 权 出 售 日 交 易 价 格 ( 万 元 ) 本 期 初 起 至 出 售 日 该 股 权 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 万 元 ) 出 售 对 公 司 的 影 响 股 权 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的 比 例 股 权 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 所 涉 及 的 股 权 是 否 已 全 部 过 户 计 划 如 期 实 施, 如 未 按 计 划 实 施, 应 当 说 明 原 因 及 公 司 已 采 取 的 披 露 日 期 披 露 索 引 措 施 上 海 斯 米 克 材 料 科 技 有 限 公 司 上 海 斯 米 克 装 2015 年 饰 材 料 09 月 30 有 限 公 日 司 100% 股 权 盘 活 资 产, 加 快 推 进 8,850 638.56 向 大 健 康 产 业 转 型 按 评 估 价, 双 44.24% 方 协 商 一 致 确 定 是 受 同 一 控 股 股 东 及 最 终 控 制 方 控 制 的 其 他 企 业 是 是 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.c 2015 年 om.cn) 关 于 转 10 月 28 让 子 公 司 股 权 暨 日 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-056) 23

七 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 适 用 不 适 用 主 要 子 公 司 及 对 公 司 净 利 润 影 响 达 10% 以 上 的 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 主 要 业 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 江 西 斯 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 子 公 司 生 产 470,000,000. 00 1,206,270,94 4.44 581,162,593. 91 467,741,249. 32 5,041,309.88 6,550,837.79 上 海 斯 米 克 建 筑 陶 瓷 有 限 公 司 子 公 司 销 售 10,000,000.0 0 52,141,827.5 0 6,024,954.27 1,863,632.36-3,994,354.2 3-3,994,354.2 3 上 海 斯 米 克 建 材 有 限 公 司 子 公 司 销 售 50,000,000.0 0 231,072,122. 12-232,619,944.85 429,124,500. 77-24,165,442. 14-25,242,216. 06 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司 子 公 司 技 术 开 发 72,000,000.0 0 93,147,174.1 0 49,814,092.5 0 11,012,882.3 2-6,941,164.7 8-6,941,164.4 9 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 适 用 不 适 用 公 司 名 称 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 方 式 对 整 体 生 产 经 营 和 业 绩 的 影 响 上 海 悦 心 健 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 新 增 设 立 出 于 公 司 战 略 转 型 发 展 考 虑 上 海 悦 心 安 颐 投 资 管 理 有 限 公 司 新 增 设 立 出 于 公 司 战 略 转 型 发 展 考 虑 上 海 斯 米 克 投 资 有 限 公 司 新 增 设 立 出 于 公 司 战 略 发 展 考 虑, 做 为 专 业 的 投 资 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 主 要 控 股 参 股 公 司 情 况 说 明 转 让 100% 股 权 出 售 股 权 利 得 638 万 元, 出 售 股 权 所 得 资 金 用 于 公 司 转 型 发 展 大 健 康 产 业 以 加 快 推 进 转 型 进 展 1 2015 年 7 月, 公 司 与 鑫 山 保 险 代 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鑫 山 公 司 ) 签 署 了 战 略 合 作 及 增 资 扩 股 投 资 框 架 协 议, 双 方 约 定 将 开 展 战 略 合 作 并 约 定 公 司 将 以 自 有 资 金 人 民 币 4,500 万 元 分 三 期 (2015 年 2016 年 2017 年 ) 对 鑫 山 公 司 投 资, 完 成 投 资 后 公 司 预 估 将 持 有 鑫 山 公 司 20% 股 权 鉴 于 公 司 积 极 转 型 发 展 养 老 医 疗 大 健 康 相 关 领 域 业 务, 需 要 针 对 未 来 养 老 医 疗 客 户 提 供 全 面 性 服 务, 并 满 足 其 " 财 安 心 " 需 求, 考 虑 业 务 互 补 性 重 视 人 文 及 人 本 精 神 文 化 契 合 度 以 及 未 来 可 预 见 经 济 综 效, 因 此, 公 司 与 鑫 山 公 司 进 行 长 期 战 略 合 作, 为 双 方 客 户 提 供 三 优 服 务, 即 优 质 优 惠 优 先 的 全 面 服 务, 以 高 质 量 高 性 价 比 及 客 户 至 上 为 努 力 方 向, 以 满 足 客 户 在 养 老 医 疗 大 健 康 需 求 做 为 战 略 合 作 目 标 2015 年 10 月 公 司 对 鑫 山 公 司 以 货 币 资 金 增 资 人 民 币 1,000 万 元 2 2015 年 12 月, 公 司 与 康 智 健 康 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 智 ) 签 署 了 战 略 合 作 协 议, 并 与 康 智 全 体 股 东 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 协 议 约 定, 公 司 与 康 智 将 开 展 战 略 合 作, 并 将 以 自 有 资 金 人 民 币 1,000 万 元, 分 三 期 对 康 智 进 行 增 资, 完 成 投 资 后 公 司 预 计 将 持 有 康 智 10% 的 股 权 鉴 于 公 司 积 极 转 型 发 展 医 疗 养 老 大 健 康 相 关 领 域 业 务, 需 要 针 对 医 疗 - 康 复 - 养 老 的 系 列 客 户 提 供 全 面 性 连 贯 性 的 优 质 服 务, 使 客 户 身 心 得 到 愉 悦 的 过 程, 而 康 智 在 医 疗 行 业 的 非 医 疗 服 务 体 系 以 及 全 病 程 管 理 系 统, 则 对 悦 心 健 康 向 健 康 服 务 的 转 型 有 着 很 好 的 帮 助 作 用 因 此, 公 司 与 康 智 进 行 长 期 战 略 合 作, 24

为 双 方 客 户 提 供 优 质 优 惠 优 先 的 全 面 服 务 ; 借 由 康 智 的 深 度 和 悦 心 的 广 度 为 病 患 提 供 更 加 贴 心 便 捷 的 健 康 服 务, 同 时, 双 方 也 将 就 医 疗 领 域 的 数 据 分 析 和 互 联 网 应 用 展 开 更 多 合 作, 报 告 期 内, 公 司 尚 未 出 资 八 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 九 公 司 未 来 发 展 的 展 望 ( 一 ) 行 业 格 局 和 趋 势 随 着 婴 儿 潮 出 生 一 代 逐 渐 退 休, 国 家 老 龄 化 正 在 到 来 : 截 至 2015 年 底, 全 国 60 岁 及 以 上 老 年 人 口 2.12 亿 人, 占 总 人 口 的 15.5%, 其 中 65 岁 及 以 上 人 口 1.37 亿 人, 占 总 人 口 的 10.1% 同 时, 中 国 自 然 增 长 率 的 绝 对 数 值 低 于 世 界 水 平, 其 下 降 速 度 也 远 远 大 于 世 界 均 下 降 速 度 预 计 到 本 世 纪 中 叶, 老 年 人 口 将 达 到 4.5 亿, 约 占 总 人 口 的 三 分 之 一 由 于 过 去 三 十 年 来 的 独 生 子 女 政 策, 中 国 养 老 市 场 的 需 求 有 巨 大 的 缺 口, 需 要 市 场 化 配 置 的 手 段 补 充 与 此 同 时, 人 口 老 龄 化 也 带 来 了 逐 渐 攀 升 的 医 疗 需 求 中 国 政 府 非 常 关 心 养 老 和 医 疗 事 业 的 健 康 发 展 在 加 快 建 立 社 会 养 老 服 务 体 系 和 发 展 老 年 服 务 产 业 时, 鼓 励 民 营 与 外 资 参 与 同 时, 继 续 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 举 措, 积 极 鼓 励 社 会 办 医, 为 老 龄 群 体 提 供 多 样 化 服, 为 此 也 出 台 一 系 列 医 疗 及 养 老 新 政 策 一 个 健 康 的 中 国 是 国 家 发 展 阶 段 的 必 然 ; 而 健 康 中 国 从 大 健 康 大 卫 生 大 医 学 的 高 度 出 发, 强 调 以 人 的 健 康 为 中 心, 融 入 经 济 社 会 发 展 之 中, 实 现 健 康 发 展 目 标 公 司 转 型 大 健 康 产 业, 进 入 医 疗 养 老 产 业, 是 进 入 了 一 个 朝 阳 行 业 大 健 康 产 业 已 经 是 全 球 第 一 大 产 业, 年 支 出 总 额 占 GWP( 世 界 国 内 生 产 总 值 ) 总 额 约 1/10 从 国 内 看,2014 年, 我 国 大 健 康 产 业 规 模 超 过 5 万 亿 元, 约 占 GDP 总 额 的 8%; 如 未 来 比 例 回 归 到 世 界 平 均 水 平, 那 么 大 健 康 产 业 市 场 规 模 到 2023 年 有 望 突 破 20 万 亿 元, 大 健 康 产 业 将 成 为 继 IT 产 业 之 后 第 五 波 经 济 浪 潮 新 支 撑 而 大 健 康 产 业 相 关 的 医 疗 器 械 诊 断 治 疗 康 复 老 年 养 老 等 相 关 产 业 链 的 公 司 和 业 务 将 迎 来 井 喷 式 的 增 长 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 在 巩 固 好 当 前 瓷 砖 业 务 同 时, 希 望 稳 步 推 进 向 医 养 结 合 大 健 康 产 业 进 行 战 略 转 型, 并 且 未 来 继 续 延 续 集 团 化 品 牌 化 多 元 化 的 经 营 方 向 发 展, 打 造 悦 心 和 斯 米 克 的 双 品 牌 运 营 战 略 公 司 的 长 期 愿 景 是 让 悦 心 健 康 成 为 中 国 重 视 健 康 的 中 高 端 家 庭 的 首 选 品 牌 1 整 合 大 健 康 产 业 服 务 链 公 司 拟 针 对 大 健 康 产 业 的 终 端 服 务 链, 透 过 公 司 自 建 发 展 对 外 购 并 控 股 股 权 战 略 投 资 参 股 等 方 式, 建 立 一 个 从 预 防 保 健 医 疗 康 复 养 老 的 大 健 康 服 务 链 条, 结 合 医 疗 和 养 老 保 险 及 全 病 程 的 大 数 据 管 理, 为 客 户 提 供 全 面 完 整 可 信 赖 的 大 健 康 服 务 体 系 2 轻 资 产 运 行 25

公 司 将 着 重 轻 资 产 运 行 的 发 展 策 略, 以 服 务 运 营 为 核 心 竞 争 力, 采 用 公 建 民 营 战 略 投 资 并 购 重 组 等 投 资 管 理 模 式, 整 合 建 立 轻 资 产 投 入 重 运 营 能 力 的 服 务 链 平 台 和 地 方 政 府 合 作, 在 上 海 自 有 土 地 建 设 悦 心 健 康 城 项 目, 综 合 养 老 医 疗 病 程 管 理 金 融 保 险 辅 具 中 心 等 服 务, 成 为 公 司 大 健 康 产 业 平 台 的 旗 舰 示 范 项 目 再 陆 续 将 旗 舰 项 目 的 营 运 模 式 和 成 功 经 验, 逐 步 拓 展 复 制 到 全 国 及 海 外 华 人 地 区 3 整 合 台 湾 专 业 的 医 疗 和 养 老 服 务 资 源 整 合 台 湾 丰 富 的 健 康 医 疗 和 养 老 产 业 资 源, 借 鉴 台 湾 优 质 的 服 务 理 念, 引 入 台 湾 成 熟 的 运 营 模 式 和 资 深 管 理 人 才, 与 大 陆 本 土 管 理 人 才 相 结 合, 形 成 优 质 的 管 理 和 差 异 化 的 品 牌 竞 争 力, 进 行 产 业 横 向 及 纵 向 的 整 合 综 效, 为 股 东 创 造 价 值 ( 三 ) 经 营 计 划 1 建 筑 陶 瓷 2016 年, 将 针 对 云 石 代 系 列 产 品 进 行 重 新 规 划, 力 求 成 为 公 司 主 打 系 列 中 的 亮 点 产 品, 同 时 将 在 原 有 基 础 上 对 全 产 品 线 进 行 优 化 和 调 整, 使 之 更 系 统 更 完 善, 更 适 应 市 场 的 需 求 同 时, 继 续 坚 持 品 牌 渠 道 产 品 全 方 位 发 力 的 经 营 策 略, 提 升 斯 米 克 磁 砖 品 牌 价 值 优 化 营 销 渠 道 丰 富 产 品 多 样 性, 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 实 现 瓷 砖 业 务 稳 步 增 长 2 负 离 子 健 康 板 上 海 斯 米 克 健 康 环 境 技 术 有 限 公 司 于 2015 年 开 始 全 面 建 立 销 售 体 系, 通 过 全 经 销 的 模 式 销 售 推 广 斯 米 克 负 离 子 健 康 板, 已 在 全 国 建 立 了 80 家 体 验 式 销 售 门 店,2016 年 将 继 续 发 展 经 销 商 和 建 立 销 售 渠 道, 提 高 产 品 市 场 认 可 度, 加 大 广 告 宣 传 ; 同 时 推 进 荆 州 斯 米 克 新 材 料 有 限 公 司 生 产 线 建 设, 于 2016 年 底 建 成 投 产 一 条 健 康 板 生 产 线 和 蛭 石 板 生 产 线 3 医 疗 医 疗 事 业 将 以 妇 幼 生 殖 老 年 常 见 突 发 疾 病 的 预 防 与 治 疗 亚 急 性 与 慢 性 病 康 复 为 核 心 业 务 公 司 于 2015 年 5 月 注 册 成 立 了 全 资 子 公 司 上 海 悦 心 健 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司, 统 筹 负 责 医 疗 产 业 相 关 项 目 的 投 资 及 管 理 业 务 2016 年 主 要 经 营 计 划 如 下 : (1) 在 上 海 新 虹 桥 国 际 医 学 中 心 内 设 立 悦 心 ( 台 湾 ) 名 医 馆 公 司 将 在 上 海 新 虹 桥 国 际 医 学 中 心 内 设 立 悦 心 ( 台 湾 ) 名 医 馆, 位 于 医 技 中 心 的 六 楼, 预 计 2016 年 二 季 度 进 场 施 工, 第 四 季 度 试 运 营,2017 年 初 正 式 运 营 悦 心 ( 台 湾 ) 名 医 馆 将 配 套 中 西 医 结 合 的 门 诊 功 能 医 学 的 诊 疗 以 及 远 程 咨 询 等 (2) 发 展 专 科 医 院, 发 展 方 向 包 括 肿 瘤 骨 科 康 复 妇 幼 生 殖 等 1 肿 瘤 随 着 肿 瘤 发 病 率 和 死 亡 人 数 的 持 续 增 长, 目 前 肿 瘤 治 疗 市 场 需 求 较 大, 对 应 的 肿 瘤 诊 疗 市 场 前 景 广 阔, 公 司 将 积 极 通 过 并 购 等 外 延 式 扩 张 发 展 肿 瘤 诊 疗 产 业 2 骨 科 随 着 人 口 老 龄 化, 带 来 了 人 造 器 械 特 别 是 植 入 式 设 备 的 需 求 增 加, 尤 其 在 骨 科 的 需 求 将 持 续 旺 盛, 公 司 将 通 过 并 购 方 26

式 发 展 骨 科 微 创 治 疗 业 务 3 妇 幼 生 殖 随 着 政 府 开 放 二 胎 政 策, 优 生 健 康 相 关 重 大 商 机 浮 现, 公 司 也 于 2015 年 开 始 着 手 规 划 投 资 妇 产 专 科 医 院 及 辅 助 生 殖 业 务, 并 陆 续 向 前 推 进 依 据 中 国 人 口 协 会 公 布 的 调 查 结 果 显 示, 中 国 不 孕 不 育 患 者 已 超 过 4000 万 体 外 人 工 受 精 的 单 次 费 用 在 2-4 万 元 左 右, 根 据 15% 的 就 医 率, 对 应 的 市 场 规 模 达 到 1200 亿 以 上, 如 再 加 上 二 胎 生 育 的 妇 产 医 疗 商 机, 未 来 市 场 前 景 极 度 看 好 如 何 有 效 切 入 妇 产 生 殖 遗 传 医 疗 领 域, 朝 向 打 造 大 中 华 优 生 健 康 第 一 服 务 品 牌 的 目 标, 公 司 拟 采 取 产 官 学 研 国 的 综 合 策 略 如 下 : 首 先, 在 产 业 经 营 方 面, 公 司 着 重 在 服 务 的 差 异 化, 以 先 进 的 腔 镜 手 术, 产 前 遗 传 检 验 无 痛 分 娩 不 孕 不 育 及 试 管 婴 儿 为 主 要 发 展 目 标, 相 关 患 者 也 愿 意 为 优 质 的 服 务 给 付 较 高 的 对 价, 是 公 司 锁 定 未 来 5 到 10 年 的 的 蓝 海 市 场 其 次, 在 与 政 府 合 作 方 面, 以 公 司 熟 悉 及 具 有 良 好 关 系 的 地 域 做 为 发 展 基 地, 例 如 上 海 徐 州 武 汉 宜 春 及 德 阳 等 地, 积 极 配 合 地 方 政 府 招 商 及 迫 切 引 进 优 质 医 疗 资 源 的 需 要, 透 过 合 作 促 进 地 方 经 济 发 展, 务 求 取 得 当 地 政 府 的 充 分 支 持 在 与 学 校 合 作 方 面, 基 于 现 阶 段 医 疗 人 才 难 得, 将 积 极 规 划 与 徐 州 医 科 大 学 建 教 合 作, 针 对 妇 产 生 殖 学 科 合 作 办 学, 并 提 供 奖 学 金, 在 妇 产 生 殖 领 域 储 备 人 才, 并 为 未 来 的 扩 展, 打 下 良 好 稳 固 的 基 础 在 研 究 方 面, 为 维 持 良 好 临 床 医 学 技 术, 必 须 持 续 投 入 研 究 经 费, 公 司 现 已 掌 握 台 湾 顶 尖 辅 助 生 殖 技 术 权 威 的 顾 问 奥 援, 且 规 划 与 徐 州 医 科 大 学 合 作 建 立 徐 州 医 科 大 学 生 殖 遗 传 研 究 中 心, 积 极 开 展 教 学 科 研 合 作, 以 持 续 提 升 研 究 水 平 在 国 际 资 源 的 引 进 方 面, 公 司 已 与 美 国 波 士 顿 著 名 塔 夫 茨 大 学 医 学 院 签 署 协 议, 即 是 要 引 进 美 国 方 面 先 进 的 医 学 技 术 及 管 理 经 验, 以 支 持 国 内 妇 幼 生 殖 医 院 体 系 的 发 展, 未 来 也 会 持 续 探 求 与 其 他 国 际 顶 尖 生 殖 相 关 学 校 及 企 业 的 合 作 机 会 基 于 上 述 发 展 策 略, 公 司 于 2016 年 初 以 来 已 陆 续 与 江 苏 徐 州 医 科 大 学 及 四 川 德 阳 市 政 府 分 别 签 署 协 议, 在 两 地 将 分 别 建 设 高 端 国 际 妇 幼 生 殖 医 院, 并 积 极 筹 备 人 才 基 地, 徐 州 项 目 将 做 为 在 人 口 总 数 达 1.4 亿 的 淮 海 经 济 区 的 中 心 基 地, 德 阳 项 目 也 将 幅 射 人 口 稠 密 的 成 都 平 原 除 此 之 外, 在 未 来 上 海 新 虹 桥 国 际 医 学 中 心 的 台 湾 名 医 馆, 公 司 也 将 开 设 不 孕 不 育 治 疗 的 优 生 门 诊, 做 为 公 司 在 妇 产 生 殖 方 面 的 旗 舰 服 务 之 一 公 司 并 将 以 每 年 新 增 5 个 妇 产 生 殖 相 关 服 务 据 点 为 目 标, 持 续 建 立 及 推 广 悦 心 健 康 妇 产 生 殖 遗 传 的 高 端 医 疗 服 务 品 牌 4 康 复 : 以 公 建 民 营 方 式 建 立 一 家 与 养 老 机 构 相 配 套 的 康 复 医 院, 由 合 作 方 提 供 物 业 4 养 老 养 老 事 业 将 以 服 务 营 运 为 核 心 竞 争 力, 建 立 从 养 老 机 构 延 伸 至 社 区 和 居 家 的 整 体 服 务 体 系 公 司 已 与 台 湾 双 连 安 养 中 心 达 成 了 战 略 合 作, 由 双 连 安 养 中 心 提 供 公 司 全 面 的 养 老 照 护 产 业 顾 问 咨 询 服 务, 公 司 引 进 其 多 层 级 连 续 性 的 养 老 体 系 2015 年 公 司 成 立 了 全 资 子 公 司 上 海 悦 心 安 颐 投 资 管 理 有 限 公 司, 统 筹 负 责 养 老 产 业 相 关 项 目 的 投 资 及 管 理 业 务 2016 年, 公 司 将 通 过 以 下 三 种 业 务 模 式 开 展 养 老 运 营 业 务 : (1) 投 资 管 理 业 务 : 包 括 为 租 赁 取 得 和 收 购 或 自 建 项 目 及 第 三 方 输 出 投 资 管 理 咨 询 业 务, 主 要 类 型 为 集 中 服 务 和 咨 询 服 务 27

(2) 租 赁 项 目 业 务 : 通 过 租 赁 他 人 物 业 并 改 建 成 养 老 资 产 后 进 行 经 营, 计 划 租 赁 期 间 15 到 20 年, 租 赁 物 业 面 积 1 万 到 2 万 平 方 米, 改 建 为 养 老 资 产 100 到 200 套 (3) 并 购 或 自 建 养 老 住 宅 项 目, 建 设 大 型 持 续 照 料 退 休 社 区 全 龄 化 建 康 城 2016 年, 公 司 计 划 在 上 海 杭 州 苏 州 等 经 济 发 达 老 龄 化 程 度 较 高 老 年 人 支 付 能 力 与 意 愿 较 强 的 地 区 优 先 考 察 项 目, 项 目 总 建 筑 面 积 在 1 万 至 3 万 平 方 米 之 间, 房 间 在 200-300 间 左 右, 距 离 市 中 心 30 分 钟 车 程, 周 边 有 医 院 大 卖 场 轨 道 交 通 等 的 地 段 通 过 一 年 时 间 组 建 团 队, 测 试 运 营 模 式, 成 熟 后 进 行 推 广 复 制 目 前 已 有 几 个 养 老 备 选 项 目, 商 务 条 件 尚 处 于 洽 谈 中 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 并 购 及 市 场 开 拓 风 险 公 司 将 通 过 并 购 股 权 方 式 投 资 医 疗 和 养 老 等 相 关 配 套 的 大 健 康 产 业 领 域, 并 购 在 实 施 前 存 在 一 定 的 战 略 决 策 风 险 及 并 购 目 标 选 择 失 误 的 风 险 ; 同 时, 在 并 购 实 施 过 程 中 也 同 样 存 在 着 信 息 不 对 称 和 资 金 财 务 风 险 等 操 作 性 风 险 在 并 购 后 的 整 合 过 程 中 存 在 管 理 风 险 企 业 文 化 风 险 经 营 风 险 等 无 法 实 现 协 同 效 应 的 风 险 在 并 购 目 标 选 择 并 购 的 战 略 定 位 交 易 结 构 的 设 计 并 购 后 的 整 合 重 组 方 面 等 每 一 个 环 节 出 现 重 大 差 错, 都 会 导 致 并 购 项 目 失 败, 从 而 给 公 司 投 资 造 成 损 失 而 公 司 未 来 拟 通 过 自 身 投 资 合 作 共 建 托 管 的 医 院 和 养 老 机 构 自 身 具 有 建 设 周 期 漫 长, 建 设 项 目 孵 化 盈 利 见 效 缓 慢 的 特 点 公 司 战 略 转 型 大 健 康 产 业 方 向 虽 然 确 定, 但 目 前 尚 无 重 大 的 并 购 项 目 实 现, 该 转 型 能 为 公 司 带 来 业 绩 增 长 的 周 期 尚 需 一 定 时 日 2 土 地 使 用 规 划 审 批 风 险 公 司 计 划 依 托 原 上 海 土 地 资 源 开 发 大 健 康 产 业, 未 来 具 体 实 施 过 程 中, 公 司 会 结 合 国 家 关 于 土 地 资 源 使 用 的 政 策 依 法 规 划 土 地 资 源 的 转 型 使 用 鉴 于 国 家 近 年 陆 续 出 台 的 相 关 土 地 政 策 是 支 持 公 司 转 型 大 健 康 产 业 的, 因 此, 公 司 认 为 将 上 海 土 地 用 于 转 型 开 发 大 健 康 产 业 的 规 划 合 理 可 行 但 未 来 关 于 具 体 的 转 型 方 案 及 相 关 项 目 用 地 规 划 还 需 要 公 司 与 相 关 专 业 机 构 讨 论, 并 与 地 方 政 府 沟 通, 据 以 修 正 实 施 方 案 后 续 一 旦 实 施 方 案 确 定, 公 司 将 依 照 国 家 政 策 和 法 律 规 定, 根 据 具 体 方 案 需 求 依 法 向 相 关 政 府 主 管 机 关 提 交 转 型 开 发 大 健 康 产 业 及 土 地 用 途 性 质 变 更 的 审 批 申 请 但 未 来 在 后 续 实 施 战 略 转 型 发 展 过 程 中, 包 括 地 方 政 府 的 区 域 规 划 土 地 变 性 审 批 具 体 方 案 制 定 以 及 其 他 相 关 操 作 上 还 存 在 不 确 定 性 3 受 节 能 降 耗 政 策 影 响 的 风 险 公 司 原 主 营 业 务 属 于 建 筑 陶 瓷 行 业, 由 于 建 筑 陶 瓷 行 业 是 环 保 部 列 示 的 重 污 染 行 业, 同 时 也 是 资 源 能 源 消 耗 较 大 的 行 业 随 着 国 家 环 保 政 策 趋 于 严 格, 发 展 节 能 型 建 筑 陶 瓷 行 业, 建 设 节 约 型 产 业, 将 是 行 业 发 展 必 然 趋 势 近 年 来, 公 司 已 将 建 筑 陶 瓷 生 产 线 搬 迁 到 江 西 基 地, 持 续 加 大 节 能 降 耗 的 投 入, 使 用 节 能 新 技 术, 以 节 能 降 耗 为 重 点, 开 发 和 推 广 使 用 先 进 的 节 能 技 术 和 环 保 技 术, 开 发 低 消 耗 无 污 染 高 性 能 多 功 能 高 附 加 值 的 新 建 筑 陶 瓷 产 品 但 伴 随 着 国 家 对 高 消 耗 高 污 染 行 业 监 管 力 度 的 加 强, 如 果 公 司 环 保 投 入 节 能 降 耗 措 施 不 能 适 应 国 家 环 保 政 策, 将 带 来 一 定 风 险 4 原 材 料 及 能 源 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 瓷 砖 所 需 要 的 原 材 料 及 消 耗 的 能 源 价 格 面 临 逐 年 上 涨 的 压 力, 产 品 成 本 持 续 上 涨, 若 未 来 上 述 要 素 价 格 继 续 上 28

涨, 公 司 获 利 能 力 将 受 到 影 响 十 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 1 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 适 用 不 适 用 接 待 时 间 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 调 研 的 基 本 情 况 索 引 2015 年 01 月 15 日 实 地 调 研 个 人 2015 年 03 月 12 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 03 月 18 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 03 月 25 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 03 月 26 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 06 月 08 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 08 月 13 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 11 月 12 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 11 月 24 日 实 地 调 研 机 构 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 1 月 15 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 3 月 12 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 3 月 18 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 3 月 25 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 3 月 26 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 6 月 8 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 8 月 13 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 11 月 12 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 详 见 深 交 所 互 动 易 2015 年 11 月 24 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表, 相 关 链 接 : http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyirmforszse.do?stockcode=002162 29

第 五 节 重 要 事 项 一 公 司 普 通 股 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 情 况 报 告 期 内 普 通 股 利 润 分 配 政 策, 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 深 交 所 以 及 公 司 章 程 等 有 关 制 度 的 规 定 和 要 求, 做 好 公 司 利 润 分 配 方 案 实 施 工 作 2015 年 3 月 27 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 因 公 司 累 计 亏 损 额 较 大, 公 司 2014 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 鉴 于 公 司 自 2011 年 度 以 来 因 累 计 净 利 润 亏 损 一 直 未 进 行 利 润 分 配,2014 年 完 成 了 非 公 开 发 行, 存 在 较 高 的 资 本 公 积, 因 此, 结 合 公 司 转 型 发 展 的 实 际 情 况, 公 司 以 2014 年 末 总 股 本 437,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 计 转 增 218,500,000 股, 公 司 总 股 本 增 至 655,500,000 股 该 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 已 于 2015 年 4 月 10 日 实 施 完 毕 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 不 适 用 是 是 是 不 适 用 公 司 近 3 年 ( 包 括 本 报 告 期 ) 的 普 通 股 股 利 分 配 方 案 ( 预 案 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ( 预 案 ) 情 况 1 2013 年 度 : 因 公 司 累 计 亏 损 额 较 大, 公 司 2013 年 度 不 进 行 现 金 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2 2014 年 度 : 因 公 司 累 计 亏 损 额 较 大, 公 司 2014 年 度 不 进 行 现 金 利 润 分 配 鉴 于 公 司 自 2011 年 度 以 来 因 累 计 净 利 润 亏 损 一 直 未 进 行 利 润 分 配,2014 年 完 成 了 非 公 开 发 行, 存 在 较 高 的 资 本 公 积, 因 此, 结 合 公 司 转 型 发 展 的 实 际 情 况, 公 司 2014 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 为 以 公 司 2014 年 末 总 股 本 437,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 计 转 增 218,500,000 股, 公 司 总 股 本 增 至 655,500,000 股 3 2015 年 度 : 因 公 司 累 计 亏 损 额 较 大, 公 司 2015 年 度 不 进 行 现 金 利 润 分 配 鉴 于 公 司 目 前 存 在 较 高 的 资 本 公 积, 且 考 虑 到 公 司 由 传 统 制 造 业 转 型 大 健 康 产 业 的 实 际 情 况, 董 事 会 拟 定 公 司 2015 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 以 公 司 2015 年 末 总 股 本 655,500,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 196,650,000 股, 公 司 总 股 本 增 至 852,150,000 股 公 司 近 三 年 ( 包 括 本 报 告 期 ) 普 通 股 现 金 分 红 情 况 表 30

分 红 年 度 合 并 报 表 占 合 并 报 表 中 归 属 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 以 其 他 方 式 现 金 分 红 的 金 额 以 其 他 方 式 现 金 分 红 的 比 例 润 率 2015 年 0.00 14,434,065.21 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 14,363,276.06 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 21,601,512.26 0.00% 0.00 0.00% 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 普 通 股 现 金 红 利 分 配 预 案 二 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 适 用 不 适 用 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 0 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 3 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 655,500,000 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 0.00 可 分 配 利 润 ( 元 ) 0.00 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 0.00% 本 次 现 金 分 红 情 况 其 他 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 因 公 司 累 计 亏 损 额 较 大, 公 司 本 年 度 不 进 行 现 金 利 润 分 配 鉴 于 公 司 目 前 存 在 较 高 的 资 本 公 积, 董 事 会 拟 定 公 司 2015 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 以 公 司 2015 年 末 总 股 本 655,500,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 196,650,000 股, 公 司 总 股 本 增 至 852,150,000 股 三 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 履 行 完 毕 及 截 至 报 告 期 末 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 由 承 诺 方 承 诺 类 型 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 无 无 无 无 无 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 无 无 无 无 无 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 无 无 无 无 无 31

斯 米 克 工 业 太 平 洋 数 码 斯 米 克 工 业 集 团 斯 米 克 管 理 实 际 控 制 人 李 慈 雄 避 免 同 业 竞 争 2007 年 03 月 03 日 直 至 本 公 司 或 本 人 不 再 成 为 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 为 止 严 格 履 行 先 生 1) 自 本 次 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内, 斯 米 克 工 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 认 购 的 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 2) 斯 米 克 工 业 现 所 持 有 的 公 司 股 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 斯 米 克 工 业 份, 自 本 次 公 司 2012 年 度 非 公 2012 年 12 月 开 发 行 股 票 结 束 之 日 起 6 个 月 内 03 日 不 进 行 减 持 3) 自 本 次 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 结 束 之 日 起 12 个 月 内, 若 应 斯 米 克 工 业 6 个 月 至 36 个 月 内 严 格 履 行 的 控 股 股 东 斯 米 克 工 业 集 团 的 需 求 进 行 减 持 时, 斯 米 克 工 业 及 其 一 致 行 动 人 太 平 洋 数 码 合 计 减 持 将 严 格 控 制 在 公 司 股 份 总 数 的 5% 以 内 李 慈 雄 斯 米 克 工 业 自 本 承 诺 作 出 之 日 起, 无 论 公 司 股 份 发 生 如 何 变 化, 本 人 在 未 来 2012 年 12 月 36 个 月 内 将 确 保 维 持 实 际 控 制 03 日 人 地 位, 维 持 上 市 公 司 经 营 的 稳 定, 并 争 取 提 高 上 市 公 司 业 绩 自 公 司 本 次 非 公 开 发 行 1,900 万 股 股 票 发 行 结 束 之 日 ( 即 新 增 股 份 上 市 首 日 ) 起 三 十 六 个 月 内, 2014 年 01 月 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 斯 米 27 日 克 工 业 本 次 认 购 的 公 司 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 36 个 月 严 格 履 行 36 个 月 严 格 履 行 股 权 激 励 承 诺 无 无 无 无 无 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 斯 米 克 工 业 自 做 出 本 承 诺 之 日 起 一 年 内, 若 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 出 现 营 运 资 金 周 转 困 难, 无 法 偿 2015 年 02 月 付 短 期 流 动 负 债, 斯 米 克 工 业 有 12 个 月 严 格 履 行 26 日 限 公 司 承 诺 无 条 件 为 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 提 供 财 务 支 持, 包 括 提 供 资 金 担 保 保 32

证 等 方 式, 以 协 助 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 解 决 短 期 偿 债 困 难 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 上 市 公 司 位 于 上 海 的 生 产 线 已 全 部 搬 迁 至 江 西, 上 海 斯 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 已 经 停 业, 因 此 上 海 斯 李 慈 雄 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 与 上 市 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 并 不 构 成 潜 在 同 业 竞 争 2 上 海 2014 年 12 月 斯 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 99.26% 股 04 日 权 转 让 给 上 海 斯 米 克 材 料 科 技 有 限 公 司 后, 本 人 承 诺 将 使 上 海 斯 米 克 陶 瓷 有 限 公 司 不 从 事 与 上 市 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 潜 在 同 业 竞 争 的 业 务 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 与 瓷 砖 相 关 的 业 务 已 全 部 转 移 给 上 海 斯 米 克 建 材 有 限 公 司, 已 不 再 从 事 瓷 砖 相 关 业 务, 因 此 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 与 上 市 公 司 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 并 不 构 成 潜 在 同 业 竞 争 2015 年 10 月 2 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 26 日 司 100% 股 权 转 让 给 上 海 斯 米 克 材 料 科 技 有 限 公 司 后, 本 人 承 诺 将 使 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 不 从 事 与 悦 心 健 康 及 上 市 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 潜 在 同 业 竞 争 的 业 务 自 本 函 出 具 之 日 起, 本 承 诺 将 持 续 有 效, 直 至 严 格 履 行 本 人 不 再 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 止 自 本 函 出 具 之 日 起, 本 承 诺 将 持 续 有 效, 直 至 严 格 履 行 本 人 不 再 作 为 悦 心 健 康 实 际 控 制 人 为 止 承 诺 是 否 按 时 履 行 是 如 承 诺 超 期 未 履 行 完 毕 的, 应 当 详 细 说 明 未 完 成 无 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 的 工 作 计 划 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 33

四 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 公 司 报 告 期 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 五 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 有 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 六 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 七 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 八 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 本 报 告 期 处 置 子 公 司 100% 股 权 不 纳 入 合 并 范 围 公 司 1 家, 新 增 设 立 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 增 加 3 家 1) 处 置 子 公 司 不 纳 入 合 并 范 围 1 家 : 本 报 告 期 内 公 司 将 所 持 有 的 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 100% 股 权 全 部 转 让 给 上 海 斯 米 克 材 料 科 技 有 限 公 司,2015 年 10 月 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 2015 年 10 月 26 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 关 于 转 让 子 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 : 拟 将 所 持 有 的 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 100% 股 权 全 部 转 让 给 上 海 斯 米 克 材 料 科 技 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 价 格 为 8,850 万 元, 系 以 2015 年 9 月 30 日 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 的 所 有 者 权 益 评 估 确 定 上 述 股 权 转 让 事 项 已 于 2015 年 11 月 13 日 经 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2015 年 10 月 上 海 斯 米 克 装 饰 材 料 有 限 公 司 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围 2) 新 增 设 立 子 公 司 3 家 : (1)2015 年 2 月 26 日, 本 公 司 决 定 成 立 上 海 悦 心 健 康 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 悦 心 医 疗 ), 本 公 司 持 有 悦 心 医 疗 公 司 100% 的 股 权 2015 年 5 月 26 日, 悦 心 医 疗 公 司 取 得 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 310112001508634, 法 定 代 表 人 李 慈 雄, 注 册 资 本 人 民 币 5,000 万 元, 经 营 范 围 医 疗 投 资 管 理, 健 康 医 疗 项 目 投 资, 健 康 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 里 咨 询 ) 投 资 管 理 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 医 用 产 品 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 医 疗 器 械 健 身 器 材 日 用 百 货 批 发, 自 有 设 备 租 赁, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 设 计 批 发, 会 议 及 展 览 服 务, 市 场 营 销 策 划 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 尚 未 对 悦 心 医 疗 公 司 出 资 (2)2015 年 2 月 26 日, 本 公 司 决 定 成 立 上 海 悦 心 安 颐 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 悦 心 安 颐 ), 本 公 司 持 有 悦 心 安 颐 公 司 100% 的 股 权 2015 年 4 月 24 日, 悦 心 安 颐 公 司 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 颁 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 310112001495441, 法 定 代 表 人 李 慈 雄, 注 册 资 本 人 民 币 3,000 万 元, 经 营 范 围 投 资 管 理, 健 康 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 心 里 咨 询 ) 企 业 管 理 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 医 疗 器 械 健 身 器 材 日 用 百 货 批 发, 自 有 设 备 租 赁 ( 除 金 融 租 赁 ), 会 议 及 展 览 服 务, 市 场 营 销 策 划, 家 庭 服 务 病 患 陪 护 服 务 ( 不 得 从 事 餐 饮 住 宿 职 业 中 介 等 前 置 性 行 政 许 可 事 项 ) [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 34

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 尚 未 对 悦 心 安 颐 公 司 出 资 (3)2014 年 12 月 15 日, 本 公 司 决 定 成 立 上 海 斯 米 克 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 斯 米 克 投 资 ), 本 公 司 持 有 斯 米 克 投 资 公 司 100% 的 股 权 2015 年 5 月 12 日, 斯 米 克 投 资 公 司 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 310000000142582, 法 定 代 表 人 李 慈 雄, 注 册 资 本 人 民 币 20,000 万 元, 经 营 范 围 实 业 投 资, 股 权 投 资, 投 资 管 理, 建 材 产 品 的 批 发 仓 储 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 尚 未 对 斯 米 克 投 资 公 司 出 资 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 70 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 如 有 ) 12 年 唐 炫 任 保 强 无 境 外 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 )( 如 有 ) 0 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 ( 如 有 ) 无 境 外 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 ( 如 有 ) 无 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 十 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 十 一 破 产 重 整 相 关 事 项 公 司 报 告 期 未 发 生 破 产 重 整 相 关 事 项 十 二 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 报 告 期 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 35