重要提示

云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 短 期 融 资 券 注 册 金 额 :27 亿 元 本 期 短 期 融 资 券 发 行 金 额 :10 亿 元 本 期 短 期 融 资 券 期 限 :365 天 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AA+ 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 :A-1 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 副 主 承 销 商 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 十 一 月 1

重 要 提 示 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 期 债 务 融 资 工 具 的, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

目 录 第 一 章 释 义...6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明...9 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险...9 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险...9 第 三 章 发 行 条 款...17 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款...17 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排...18 第 四 章 募 集 资 金 运 用...20 一 发 行 短 期 融 资 券 的 目 的...20 二 发 行 短 期 融 资 券 的 用 途...20 三 承 诺...20 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...20 一 发 行 人 基 本 情 况...26 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况...26 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况...27 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况...33 五 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况...44 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 情 况...49 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况...56 八 发 行 人 所 在 行 业 状 况 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况.85 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况...93 3

一 发 行 人 历 史 财 务 报 表...96 二 发 行 人 财 务 情 况 分 析...106 三 主 要 财 务 指 标 分 析...135 四 发 行 人 有 息 债 务 情 况...141 五 发 行 人 关 联 交 易 情 况...146 六 发 行 人 或 有 事 项 说 明...149 七 资 产 质 押 抵 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排...150 八 其 他 重 大 事 项...153 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况...156 一 评 级 情 况...156 二 发 行 人 授 信 情 况...158 三 近 三 年 是 否 有 债 务 违 约 记 录...159 四 发 行 人 近 三 年 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况...159 第 八 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进...160 第 九 章 税 项...161 第 十 章 信 息 披 露 安 排...162 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露...162 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露...162 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露...163 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项...163 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制...164 一 发 行 人 违 约 责 任...164 4

二 违 约 事 件...164 三 投 资 者 保 护 机 制...165 四 不 可 抗 力...169 五 弃 权...169 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构...170 第 十 三 章 备 查 文 件 和 查 询 地 址...175 一 备 查 文 件...175 二 查 询 地 址...175 附 件 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式...177 5

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 与 本 次 发 行 有 关 的 名 词 : 发 行 人 / 本 公 司 / 能 指 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 投 集 团 注 册 总 额 度 指 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 总 计 不 超 过 27 亿 元 人 民 币 的 短 期 融 资 券 最 高 待 偿 额 度 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 人 本 次 发 行 的 总 额 为 10 亿 元 人 民 币 的 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 簿 记 管 理 人 指 负 责 簿 记 建 档 操 作 者, 即 主 承 销 商 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 商 指 将 负 责 承 销 本 期 短 期 融 资 券 的 一 家 或 多 家 或 所 有 机 构 ( 根 据 上 下 文 确 定 ) 主 承 销 商 指 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 ) 副 主 承 销 商 指 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 银 行 ) 承 销 团 指 由 本 期 短 期 融 资 券 主 承 销 商 副 主 承 销 商 以 及 其 他 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 副 主 承 销 商 签 订 的 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013-2015 年 度 短 期 融 资 券 承 销 协 议 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 ) 发 行 公 告 指 发 行 人 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期 短 期 融 资 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 云 南 省 能 源 投 资 集 6

团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 上 海 清 算 所 指 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 簿 记 建 档 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 按 一 定 利 率 水 平 认 购 短 期 融 资 券 数 量 簿 记 管 理 人 据 此 确 定 短 期 融 资 券 发 行 利 率 及 投 资 者 获 短 期 融 资 券 配 售 额 度 的 程 序 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 专 业 术 语 释 义 : 千 瓦 时 / KW.h 千 瓦 时 或 千 瓦 小 时 ( 符 号 :KW.h, 俗 称 : 度 ) 指 一 个 能 量 量 度 单 位, 表 示 一 件 功 率 为 一 千 瓦 的 电 器 在 使 用 一 小 时 之 后 所 消 耗 的 能 量 MWp 指 在 光 伏 太 阳 能 电 池 板 行 业 定 义 的 标 准 工 况 下 ( 行 业 标 准 的 温 度 适 度 光 照 强 度 和 空 气 洁 净 度 ) 光 伏 电 池 板 能 够 发 出 的 功 率 ;p 是 指 标 准 工 况 下 的 发 电 功 率 峰 值 装 机 容 量 指 发 电 设 备 的 额 定 功 率 之 和 平 均 利 用 小 时 指 发 电 厂 发 电 设 备 利 用 程 度 的 指 标 它 是 一 定 时 期 内 平 均 发 电 设 备 容 量 在 满 负 荷 运 行 条 件 下 的 运 行 小 时 数 平 均 可 用 小 时 指 机 组 处 于 可 用 状 态 的 小 时 数, 为 运 行 小 时 与 备 用 小 时 之 和 等 效 可 用 系 数 指 机 组 可 用 小 时 减 去 机 组 降 低 出 力 等 效 停 运 小 时 与 机 组 的 统 计 期 间 小 时 的 比 例 平 均 无 故 障 可 用 小 可 用 小 时 / 强 迫 停 运 次 数 时 可 控 装 机 容 量 指 发 电 公 司 所 属 内 部 核 算 全 资 控 股 企 业 装 机 容 量 的 总 和 权 益 装 机 容 量 指 发 电 公 司 按 照 权 益 比 例 所 占 的 装 机 容 量 的 总 和 CDM 指 清 洁 发 展 机 制 的 简 称, 是 联 合 国 气 候 变 化 框 架 公 约 京 都 议 定 书 的 一 项 安 排 根 据 该 安 排, 发 达 国 家 具 有 减 少 碳 排 放 量 的 义 务, 但 其 投 资 于 发 展 中 国 家 的 减 排 项 目 以 换 取 减 排 量 河 道 平 均 比 降 指 单 位 水 平 距 离 河 床 高 程 差 子 公 司 简 称 释 义 7

云 南 电 投 指 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 苏 帕 河 公 司 指 云 南 保 山 苏 帕 河 水 电 开 发 有 限 公 司 临 沧 云 投 粤 指 临 沧 云 投 粤 电 水 电 开 发 有 限 公 司 威 信 公 司 指 威 信 云 投 粤 电 扎 西 能 源 有 限 公 司 四 方 云 电 投 指 云 南 四 方 云 电 投 能 源 有 限 公 司 新 能 源 公 司 指 云 南 电 投 新 能 源 开 发 有 限 公 司 对 外 公 司 指 云 南 电 投 对 外 能 源 合 作 开 发 有 限 公 司 龙 川 江 公 司 指 腾 冲 苏 电 龙 川 江 水 电 开 发 有 限 公 司 曲 靖 新 能 源 指 曲 靖 云 电 投 新 能 源 发 电 有 限 公 司 煤 业 公 司 指 云 南 电 投 煤 业 开 发 有 限 公 司 能 源 达 公 司 指 云 南 能 源 达 进 出 口 有 限 公 司 能 投 物 流 指 云 南 能 投 物 流 有 限 责 任 公 司 镇 雄 矿 业 指 云 南 云 投 镇 雄 矿 业 能 源 开 发 有 限 公 司 德 宏 云 能 投 指 德 宏 云 能 投 能 源 开 发 有 限 公 司 云 能 投 北 京 公 司 指 云 能 投 ( 北 京 ) 投 资 咨 询 有 限 公 司 华 能 澜 沧 江 指 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 公 司 华 电 怒 江 指 华 电 怒 江 水 电 开 发 有 限 公 司 金 中 公 司 指 金 沙 江 中 游 水 电 开 发 有 限 公 司 8

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 短 期 融 资 券 按 期 足 额 还 本 付 息 取 决 于 发 行 人 的 信 用 及 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 相 关 风 险 因 素 : 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 按 期 足 额 还 本 付 息 ( 三 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 和 临 时 性 变 现 时 面 临 困 难 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 本 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 作 为 云 南 省 内 能 源 领 域 的 投 资 建 设 及 运 营 主 体, 随 着 经 营 性 投 资 规 模 的 扩 大, 发 行 人 未 来 几 年 在 建 设 水 电 火 电 新 能 源 等 发 电 项 目 需 要 资 金 投 入 量 将 逐 年 增 加 2013 年 3 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 53.79 亿 元, 占 总 资 产 的 比 重 为 14.89% 2013-2015 年, 发 行 人 的 在 建 及 拟 建 项 目 计 划 投 资 额 约 225 亿 元 因 此, 发 行 人 未 来 资 本 支 出 较 大, 大 规 模 的 资 本 投 入 可 能 推 高 发 行 人 的 负 债 率 水 平, 从 而 增 加 公 司 偿 债 压 力 2 债 务 规 模 扩 张 过 快 的 风 险 电 力 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 电 厂 建 设 具 有 投 资 大 建 设 周 期 长 的 特 点 9

发 行 人 生 产 经 营 规 模 的 扩 大 对 参 股 公 司 资 本 金 的 投 入 等 需 要 大 量 资 金 公 司 2010 年 末 2011 年 末 2012 年 末 资 产 负 债 率 分 别 为 37.12% 40.33% 和 47.59% 2013 年 3 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 为 50.72% 由 于 持 续 融 资 需 求 的 存 在, 如 果 国 家 信 贷 政 策 变 动, 或 者 本 公 司 融 资 能 力 下 降, 可 能 对 本 公 司 偿 债 能 力 造 成 一 定 压 力 3 资 产 增 长 过 快 的 风 险 发 行 人 自 2012 年 2 月 正 式 成 立 后 资 产 增 长 迅 速,2010 年 2011 年 及 2012 年, 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 1,599,503.38 万 元,1,906,164.79 万 元 和 3,386,116.85 万 元 2013 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 总 额 为 3,611,672.60 万 元 其 中 2012 年 较 2011 年 增 加 1,479,952.06 万 元, 主 要 是 因 为 发 行 人 大 幅 增 加 对 外 投 资 规 模 和 大 力 引 进 债 务 融 资 所 致, 未 来 如 果 发 行 人 对 外 投 资 的 公 司 经 营 发 生 波 动 或 公 司 融 资 能 力 下 降, 将 会 对 公 司 资 产 增 长 产 生 一 定 影 响 4 受 限 资 产 金 额 较 大 的 风 险 截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 为 获 得 银 行 借 款 而 发 生 的 抵 质 押 押 资 产 的 价 值 为 28.35 亿 元, 占 发 行 人 当 期 净 资 产 的 15.93% 发 行 人 受 限 资 产 数 额 较 大, 虽 然 属 于 能 源 行 业 的 特 点, 如 果 发 行 人 未 来 赎 回 所 有 权 时 资 金 偿 还 出 现 问 题, 可 能 对 发 行 人 的 资 产 产 生 不 利 影 响 5 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 发 行 人 下 属 各 级 发 电 企 业 成 立 时 间 较 短, 目 前 多 处 于 发 展 建 设 阶 段 ; 发 行 人 投 资 的 能 源 项 目 目 前 大 多 处 于 建 设 阶 段, 故 发 行 人 盈 利 水 平 有 限 2010 年 至 2012 年, 公 司 净 利 润 分 别 为 :51,204.89 万 元,56,559.18 万 元,33,282.11 万 元 2013 年 1-3 月, 公 司 净 利 润 为 1,310.58 万 元 2012 年 发 行 人 利 润 总 额 减 少 的 主 要 原 因 为 发 行 人 的 营 业 成 本 大 幅 增 加 所 致 由 于 受 行 业 影 响, 发 行 人 投 资 的 项 目 都 有 建 设 周 期 长 的 特 点, 故 短 期 内 本 公 司 的 盈 利 水 平 有 限, 待 发 行 人 的 投 资 项 目 全 部 投 产 后 发 行 人 的 盈 利 水 平 才 能 体 现 短 期 较 弱 的 盈 利 能 力 可 能 给 本 公 司 带 来 一 定 财 务 风 险 6 经 营 性 活 动 净 现 金 流 波 动 的 风 险 2010-2012 年, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,937 万 元 8,786 万 元 和 4,642 万 元 2013 年 1-3 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 4,925.34 万 元 发 行 人 目 前 投 资 的 能 源 项 目 涉 及 火 电 水 电 新 能 源 等 领 域, 项 目 多 处 于 筹 建 阶 段, 大 量 经 营 资 金 投 入 到 设 备 采 购 等 建 设 中, 故 经 营 性 净 现 金 流 波 动 较 大 如 果 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 无 法 保 持 稳 定 增 长, 可 能 影 响 发 行 人 现 金 流 周 转, 对 到 期 债 务 偿 还 产 生 一 定 的 影 响 10

7 长 期 股 权 投 资 的 风 险 2010 年 2011 年 2012 年 发 行 人 长 期 股 权 投 资 分 别 为 801,675.10 万 元 887,074.43 万 元 和 1,668,945.78 万 元 2013 年 3 月 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 为 1,846,102.28 万 元 2012 年 发 行 人 长 期 股 权 投 资 较 2011 年 增 长 781,871.35 万 元, 主 要 是 因 为 发 行 人 分 别 对 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 云 南 煤 化 工 集 团 有 限 公 司 增 加 了 60 亿 元 的 股 权 投 资 以 及 对 参 股 公 司 增 加 投 资 所 致 根 据 云 南 省 国 资 委 的 相 关 要 求, 发 行 人 和 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 云 南 煤 化 工 集 团 有 限 公 司 结 为 战 略 合 作 伙 伴 开 展 了 60 亿 元 的 股 权 合 作, 如 果 未 来 发 行 人 投 资 的 公 司 生 产 经 营 或 股 权 价 值 发 生 变 动, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 产 生 一 定 影 响 8 对 外 担 保 风 险 截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 余 额 约 145,000 万 元, 分 别 为 : 为 发 行 人 股 东 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 投 集 团 ) 提 供 的 138,000 万 元 借 款 担 保, 为 发 行 人 参 股 公 司 华 电 巡 检 司 发 电 有 限 公 司 提 供 的 7,000 万 短 期 借 款 发 行 人 提 供 的 对 外 担 保 占 当 期 所 有 者 权 益 的 8.15% 云 投 集 团 作 为 云 南 省 最 大 的 综 合 性 投 资 控 股 公 司, 拥 有 政 府 的 政 策 和 信 用 支 持, 对 投 资 项 目 有 优 先 选 择 权, 并 与 政 府 各 级 部 门 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系 云 投 集 团 资 产 规 模 较 大, 实 力 雄 厚, 具 有 较 强 的 融 资 能 力 和 稳 定 的 盈 利 能 力 故 公 司 为 云 投 集 团 提 供 的 13.8 亿 元 担 保 的 或 有 风 险 较 小 但 若 发 行 人 提 供 担 保 的 被 担 保 企 业 到 期 不 能 正 常 履 行 债 务, 则 本 公 司 将 面 临 一 定 的 担 保 风 险 9 应 收 账 款 回 收 风 险 2010 年 2011 年 2012 年 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 7,671.44 万 元 5,855.16 万 元 和 39,358.40 万 元 2013 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 为 59,743.43 万 元 发 行 人 应 收 账 款 主 要 为 应 收 电 费 煤 款 以 及 下 属 物 流 公 司 开 展 能 源 物 资 贸 易 形 成 的 部 分 货 款 其 中 2012 年 末 发 行 人 应 收 账 款 较 2011 年 增 长 33,503.24 万 元, 增 幅 为 572.20%, 主 要 是 因 为 应 收 电 费 增 加 所 致 随 着 发 行 人 近 几 年 来, 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 呈 逐 年 增 长 趋 势, 特 别 是 发 行 人 大 力 拓 展 能 源 物 资 贸 易 业 务 后, 应 收 账 款 企 业 数 量 有 所 增 加, 应 收 电 费 占 比 有 所 下 降, 这 些 都 使 发 行 人 在 未 来 有 可 能 面 临 着 一 定 的 应 收 账 款 回 收 风 险 10 盈 利 依 赖 投 资 收 益 风 险 2010 年 2011 年 2012 年 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 50,480.11 万 元 59,483.66 万 元 和 62,892.95 万 元 2013 年 3 月 末, 发 行 人 投 资 收 益 为 15,127.69 万 元 发 行 人 投 资 收 益 主 要 来 源 于 大 水 电 项 目, 且 随 着 参 股 水 电 项 目 大 量 在 建 拟 建 电 站 的 11

投 运, 这 部 分 投 资 收 益 将 有 望 进 一 步 增 加, 同 时, 应 看 到 由 于 煤 电 一 体 化 项 目 目 前 尚 未 完 成 及 贸 易 板 块 整 体 利 润 率 较 低, 发 行 人 盈 利 多 依 赖 投 资 收 益, 造 成 发 行 人 面 临 一 定 的 盈 利 依 赖 投 资 收 益 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 营 性 周 期 波 动 风 险 发 行 人 所 属 的 电 力 行 业 与 国 内 宏 观 经 济 的 波 动 有 着 较 强 的 相 关 性, 经 济 下 行 周 期 将 直 接 引 起 工 业 生 产 及 居 民 生 活 电 力 需 求 的 减 少, 加 之 电 力 企 业 竞 争 加 剧, 若 我 国 未 来 经 济 增 速 进 一 步 放 缓, 将 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 2 安 全 生 产 风 险 安 全 生 产 风 险 涉 及 发 行 人 下 属 的 水 电 火 电 新 能 源 电 力 项 目 建 设 以 及 煤 炭 生 产 经 营 尤 其 是 对 煤 炭 生 产 经 营 业 务 安 全 生 产 历 来 是 重 中 之 重, 煤 炭 开 采 过 程 中 容 易 产 生 瓦 斯 爆 炸 顶 板 冒 落 矿 井 水 淹 井 煤 尘 灾 害 井 下 电 缆 电 器 短 路 引 发 的 火 灾 等 安 全 事 故, 安 全 风 险 是 煤 炭 生 产 环 节 中 最 主 要 的 风 险 另 外, 在 项 目 建 设 中 涉 及 民 用 爆 破 用 炸 药 雷 管 目 前 炸 药 雷 管 的 生 产 在 我 国 受 严 格 管 制, 采 购 生 产 销 售 过 程 都 有 严 格 的 制 度 规 定, 如 果 公 司 违 反 相 关 规 定, 可 能 会 受 到 相 关 部 门 的 处 罚, 严 重 情 况 下 可 能 失 去 生 产 许 可 截 至 目 前, 公 司 下 属 的 各 业 务 板 块 子 公 司 尚 未 发 生 安 全 生 产 事 故, 公 司 已 建 立 了 严 格 的 生 产 经 营 安 全 管 理 制 度, 但 如 未 来 公 司 发 生 重 大 安 全 事 故, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 3 环 境 污 染 及 环 保 风 险 在 火 力 发 电 生 产 过 程 中 会 产 生 粉 尘 含 硫 含 硝 气 体 废 水 废 渣 和 噪 音 等 随 着 国 家 对 环 境 保 护 越 来 越 重 视, 将 更 严 格 地 执 行 节 能 降 耗 和 减 少 污 染 排 放 的 有 关 政 策, 其 中 包 括 要 求 发 电 公 司 逐 步 关 停 小 型 老 旧 机 组 ; 对 不 能 达 到 排 放 标 准 的 发 电 设 施 进 行 改 造, 安 装 减 污 设 施 ; 并 有 可 能 增 加 污 染 排 放 的 收 费 标 准 随 着 国 家 对 节 能 和 环 保 的 日 益 重 视, 新 的 政 策 将 不 断 出 台, 执 法 力 度 也 会 更 加 严 格, 这 都 有 可 能 增 加 发 行 人 的 营 运 成 本, 减 少 公 司 的 业 务 收 入 4 来 水 风 险 水 电 站 的 经 营 特 点 是 受 所 在 流 域 的 降 雨 量 和 来 水 情 况 影 响 非 常 明 显, 而 且 同 流 域 水 电 站 之 间 存 在 紧 密 的 水 文 联 系, 水 电 站 受 来 水 不 确 定 性 和 水 情 预 报 精 度 限 制, 一 定 程 度 上 影 响 发 电 量 的 可 控 性, 并 对 电 站 的 经 营 业 务 带 来 影 响 2009 年 以 来, 云 南 省 遭 遇 三 年 连 续 干 旱, 各 水 电 站 蓄 水 不 足, 水 电 站 枯 期 出 力 受 限, 持 续 拉 水 发 电, 水 位 有 所 下 降 受 干 旱 影 响, 云 南 省 平 均 降 水 量 连 续 4 年 偏 少, 进 入 12

汛 期 之 后, 来 水 量 大 小 仍 存 在 不 确 定 性, 因 此, 水 电 站 所 在 流 域 来 水 的 不 确 定 性 可 能 对 发 行 人 水 电 经 营 效 益 造 成 一 定 的 影 响 5 电 力 行 业 竞 争 风 险 随 着 电 力 体 制 改 革 的 全 面 深 化, 电 力 市 场 建 设 将 逐 步 完 善 我 国 将 全 面 推 进 电 价 改 革, 加 快 发 展 电 力 区 域 市 场 虽 然 发 行 人 近 年 来 增 加 水 电 投 资 的 同 时 加 大 了 风 电 垃 圾 发 电 等 新 能 源 项 目 投 资 力 度, 但 发 行 人 仍 将 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 此 外, 云 南 省 内 发 电 机 组 的 集 中 投 产 等 因 素 也 可 能 加 剧 行 业 竞 争, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 6 煤 炭 价 格 波 动 风 险 煤 炭 销 售 业 务 是 公 司 主 营 业 务 之 一 近 几 年 来, 国 内 煤 炭 价 格 波 动 较 大, 煤 炭 价 格 的 波 动 直 接 影 响 公 司 的 收 入 和 盈 利 2010 年, 中 国 主 要 煤 炭 品 种 的 价 格 处 于 区 间 震 荡 态 势 ;2011 年, 由 于 国 内 经 济 增 长 放 缓, 经 济 走 势 呈 下 降 趋 势, 煤 炭 价 格 下 降 幅 度 比 较 明 显, 并 一 直 持 续 到 2012 年 6 月 从 动 力 煤 来 看, 自 2009 年 三 季 度 开 始, 动 力 煤 价 格 明 显 上 升 ;2010 年 煤 炭 价 格 随 供 需 变 化 出 现 阶 段 性 波 动 ; 2011 年 以 来, 煤 炭 价 格 持 续 回 落, 到 2012 年 6 月 底, 出 现 供 大 于 求 的 态 势 因 此, 未 来 煤 价 走 势 的 不 确 定 性 可 能 对 发 行 人 的 利 润 水 平 造 成 不 确 定 影 响 7 钢 贸 等 大 宗 商 品 价 格 波 动 风 险 能 源 物 资 贸 易 是 发 行 人 的 主 要 收 入 来 源 之 一, 钢 材 煤 炭 金 属 等 大 宗 商 品 的 供 需 受 到 宏 观 经 济 发 展 及 政 府 政 策 的 直 接 影 响, 这 些 主 要 商 品 市 场 需 求 及 价 格 的 波 动 等 会 对 公 司 经 营 产 生 重 要 影 响, 其 中, 钢 贸 行 业 是 发 行 人 能 源 物 资 贸 易 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 钢 材 贸 易 在 钢 铁 产 业 链 的 运 行 过 程 中 发 挥 着 承 上 启 下 销 售 服 务 运 输 配 送 资 金 配 置 的 巨 大 作 用 但 目 前 国 内 的 钢 材 贸 易 商 中 存 在 的 规 模 小 数 量 多 实 力 差 层 次 低 的 问 题 较 为 突 出, 在 钢 材 价 格 上 缺 乏 话 语 权, 且 竞 争 日 趋 激 烈, 钢 贸 商 盈 利 空 间 在 逐 步 缩 小 如 果 未 来 国 内 经 济 环 境 发 生 变 化, 经 济 增 速 放 缓, 钢 铁 需 求 减 少 势 必 影 响 到 钢 贸 行 业, 从 而 可 能 对 发 行 人 钢 材 加 工 贸 易 板 块 造 成 不 利 影 响 8 可 控 水 电 机 组 容 量 较 小 及 库 容 调 节 能 力 较 差 风 险 发 行 人 发 电 机 组 全 部 为 水 电 装 机, 截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 拥 有 水 电 站 11 座, 发 行 人 自 有 发 电 站 装 机 容 量 较 小,11 座 水 电 站 中 有 8 座 为 装 机 容 量 在 5 万 千 瓦 以 下 的 小 水 电 站 发 行 人 可 控 水 电 机 组 容 量 较 小, 库 容 调 节 能 力 较 差, 发 电 量 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 9 自 然 灾 害 风 险 13

发 行 人 主 要 从 事 发 电 业 务, 资 产 主 要 为 水 电 站 火 电 站 及 新 能 源 电 力 发 行 人 所 属 电 站 分 布 于 云 南 省 各 个 地 区, 电 站 普 遍 规 模 不 大, 在 水 电 站 风 电 场 的 建 设 和 生 产 经 营 过 程 中, 容 易 受 到 地 震 山 体 滑 坡 泥 石 流 洪 涝 持 续 干 旱 等 自 然 灾 害 的 影 响, 从 而 给 发 行 人 的 经 营 带 来 一 定 风 险 自 然 不 可 抗 力 因 素 对 发 行 人 的 经 营 影 响 较 大, 地 震 山 体 滑 坡 泥 石 流 等 自 然 灾 害 对 发 行 人 电 站 资 产 存 在 损 害 及 摧 毁 风 险 ; 洪 涝 持 续 干 旱 雪 灾 等 异 常 天 气 对 发 行 人 电 站 发 电 量 存 在 重 大 影 响, 对 电 力 设 施 存 在 破 坏 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 经 营 规 模 较 大 带 来 的 管 理 风 险 发 行 人 作 为 云 南 省 能 源 领 域 基 础 设 施 的 投 资 建 设 及 经 营 管 理 主 体, 其 业 务 范 围 涵 盖 水 电 风 电 新 能 源 发 电 等 多 个 领 域, 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 及 参 股 企 业 较 多, 较 大 的 经 营 规 模 对 发 行 人 的 经 营 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 同 时, 随 着 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展, 其 经 营 范 围 和 业 务 领 域 还 将 进 一 步 扩 展, 如 果 发 行 人 无 法 良 好 控 制 经 营 规 模 扩 大 过 程 中 带 来 的 管 理 风 险, 将 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 影 响 2 公 司 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 由 于 发 行 人 于 2012 年 2 月 17 日 新 成 立, 目 前 公 司 架 构 尚 未 完 全 完 善, 根 据 发 行 人 原 公 司 章 程, 发 行 人 仅 设 立 执 行 董 事, 不 设 董 事 会 目 前, 发 行 人 已 按 照 云 南 省 国 资 委 相 关 要 求 及 公 司 实 际 情 况 制 定 了 新 的 公 司 章 程, 新 章 程 已 报 云 南 省 国 资 委 审 批, 预 计 云 南 省 国 资 委 将 于 近 期 批 复 同 意 ( 四 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 变 动 风 险 发 行 人 从 事 的 能 源 基 础 设 施 投 资 建 设 及 管 理 业 务 目 前 处 于 国 家 政 策 鼓 励 发 展 阶 段, 同 时 国 家 西 部 大 开 发 及 成 渝 经 济 区 规 划 也 将 对 发 行 人 的 经 营 带 来 积 极 的 影 响 但 在 国 民 经 济 的 不 同 发 展 阶 段, 国 家 的 产 业 区 域 政 策 可 能 有 不 同 程 度 地 调 整 如 果 未 来 国 家 产 业 政 策 调 整, 则 有 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 产 生 一 定 的 影 响 2 环 保 政 策 变 动 风 险 国 家 和 社 会 对 于 环 境 保 护 的 要 求 不 断 提 高, 环 境 保 护 法 环 境 影 响 评 价 法 水 土 保 持 法 等 一 系 列 法 律 法 规 均 要 求 所 有 项 目 在 开 发 前 必 须 进 行 严 格 的 环 境 影 响 评 价, 在 项 目 评 估 中 实 行 环 保 一 票 否 决 ; 对 项 目 实 施 过 程 中 不 符 合 14

环 保 要 求 不 利 于 生 态 保 护 的 行 为, 采 取 严 厉 的 措 施 予 以 处 罚 水 电 项 目 是 一 个 复 杂 的 系 统 工 程, 水 电 开 发 对 生 态 环 境 可 能 产 生 一 定 负 面 影 响 火 电 项 目 生 产 全 过 程 中, 各 种 排 放 物 对 环 境 的 影 响 可 能 超 过 一 定 限 度 而 造 成 环 境 质 量 的 劣 化 这 些 排 放 物 包 括 燃 料 燃 烧 过 程 排 出 的 尘 粒 灰 渣 烟 气 ; 电 厂 各 类 设 备 运 行 中 排 出 的 废 水 废 液, 以 及 电 厂 运 行 时 发 出 的 噪 声 随 着 国 家 建 立 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 要 求 的 提 高, 电 力 行 业 环 保 压 力 进 一 步 加 大 电 力 行 业 的 发 展 将 更 加 注 重 结 构 调 整, 向 高 效 益 低 排 放 和 资 源 节 约 型 发 展, 将 会 对 本 公 司 的 环 保 提 出 更 高 的 要 求, 使 得 本 公 司 的 环 保 投 入 加 大 如 果 本 公 司 在 建 项 目 或 者 可 研 项 目 未 能 获 得 国 家 环 保 部 门 的 相 关 批 准 或 者 相 关 措 施 落 实 不 当, 可 能 对 本 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 3 水 资 费 征 收 风 险 为 加 强 水 资 源 管 理 和 保 护, 促 进 水 资 源 节 约 与 合 理 开 发 利 用, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 水 法 云 南 省 实 施 中 华 人 民 共 和 国 水 法 办 法 水 资 源 费 征 收 使 用 管 理 办 法 关 于 对 在 滇 电 力 企 业 全 面 征 收 水 资 源 费 办 法 等 文 件 的 规 定, 直 接 从 江 河 湖 泊 或 者 地 下 取 用 水 资 源 的 单 位 和 个 人, 应 当 依 法 向 水 行 政 主 管 部 门 申 请 领 取 取 水 许 可 证, 按 照 取 水 许 可 证 的 规 定 取 用 水, 并 按 规 定 缴 纳 水 资 源 费 根 据 国 家 发 改 委 财 政 部 水 利 部 于 2009 年 7 月 6 日 印 发 的 国 家 发 改 委 财 政 部 水 利 部 关 于 中 央 直 属 和 跨 省 水 利 工 程 水 资 源 费 征 收 标 准 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]1779 号 ) 通 知 要 求, 从 2009 年 9 月 1 日 起, 水 力 发 电 用 水 征 收 水 资 源 费 的 标 准 为 每 千 瓦 时 0.3~0.8 分 钱, 其 中 : 取 水 口 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 制 定 的 同 类 水 力 发 电 用 水 水 资 源 费 征 收 标 准 低 于 每 千 瓦 时 0.3 分 钱 的, 按 0.3 分 钱 执 行 ; 高 于 0.8 分 钱 的, 按 0.8 分 钱 执 行 ; 在 0.3~0.8 分 钱 之 间 的, 维 持 不 变 云 南 省 目 前 根 据 电 力 企 业 的 总 装 机 容 量 和 取 水 来 源 情 况 分 类 确 定 征 收 标 准 按 照 目 前 本 公 司 已 投 产 的 电 站 装 机 规 模, 本 公 司 按 0.4-0.7 分 / 千 瓦 时 缴 纳 水 资 源 费 根 据 国 家 构 建 资 源 节 约 型 社 会 的 战 略 方 向, 若 未 来 水 资 源 费 的 征 收 标 准 进 一 步 提 高, 将 对 本 公 司 的 经 营 造 成 一 定 不 利 影 响 4 移 民 风 险 水 电 项 目 建 设 需 要 筑 坝 蓄 水, 不 可 避 免 会 淹 没 部 分 库 区 库 区 移 民 工 作 的 妥 善 处 理 是 关 系 国 计 民 生 的 大 事, 一 旦 处 理 不 当 发 生 移 民 阻 工 冲 击 电 厂 群 体 上 访 等 现 象, 将 严 重 影 响 本 公 司 的 声 誉 及 正 常 的 生 产 经 营 活 动 目 前, 本 公 司 对 移 民 采 用 外 包 方 式 处 理, 即 由 本 公 司 将 移 民 资 金 交 给 云 南 省 政 府 相 关 部 门, 由 其 全 面 负 责 协 调 处 理, 在 移 民 过 程 中 将 移 民 与 当 地 的 脱 贫 致 富 结 合 起 来, 加 大 对 移 民 投 入 力 度 本 公 司 认 真 落 实 云 南 省 委 省 政 府 关 于 稳 定 工 作 的 指 示 精 神, 建 立 健 全 稳 定 工 作 责 任 制, 切 实 把 维 护 稳 定 工 作 的 各 项 措 施 落 到 实 处, 确 保 了 各 项 目 所 15

在 地 的 移 民 稳 定 和 施 工 区 的 社 会 稳 定 目 前 本 公 司 的 移 民 工 作 处 理 的 比 较 好, 尚 未 对 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 16

第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款 1 短 期 融 资 券 名 称 : 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 企 业 全 称 : 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 3 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 公 开 发 行 的 直 接 债 务 融 资 工 具 合 计 7 亿 元, 是 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 短 期 融 资 券 7 亿 元 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 字 [2013]CP427 号 5 注 册 金 额 : 27 亿 元 6 本 期 发 行 金 额 : 10 亿 元 7 短 期 融 资 券 期 限 : 365 天,2013 年 11 月 19 日 至 2014 年 11 月 19 日, 计 息 年 度 天 数 :365 天 8 短 期 融 资 券 面 值 : 本 期 短 期 融 资 券 面 值 为 100 元 9 发 行 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行 10 发 行 利 率 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定, 协 商 一 致 确 定, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 本 期 短 期 融 资 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 11 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 12 承 销 方 式 : 余 额 包 销 13 短 期 融 资 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式, 在 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 进 行 登 记 托 管 14 发 行 日 : 2013 年 11 月 15 日 15 起 息 日 : 2013 年 11 月 19 日 16 缴 款 日 : 2013 年 11 月 19 日 17 债 权 债 务 登 记 日 : 2013 年 11 月 19 日 18 兑 付 日 : 2014 年 11 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 19 上 市 流 通 日 : 债 权 债 务 登 记 日 次 一 个 工 作 日 即 可 上 市 流 通 转 让 20 短 期 融 资 券 交 易 : 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 的 有 关 规 定 进 行 交 易 21 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 17

22 兑 付 价 格 : 到 期 日 按 照 面 值 兑 付 23 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 短 期 融 资 券 相 关 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 相 关 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 25 信 用 评 级 机 构 及 信 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 用 评 级 结 果 : 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 级 别 为 A-1, 评 级 展 望 为 稳 定 26 担 保 情 况 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 27 募 集 资 金 用 途 : 偿 还 银 行 借 款 28 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 29 认 购 和 托 管 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行, 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 机 构 30 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 1 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 管 理 人 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司, 本 期 短 期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 2013 年 11 月 15 日 上 午 10 点 至 下 午 17 点 以 传 真 形 式 向 簿 记 管 理 人 提 交 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准, 传 真 专 线 :010-66594337 2 每 一 承 销 团 成 员 基 本 承 销 额 为 每 期 发 行 金 额 的 2%, 申 购 金 额 必 须 是 1000 万 元 的 整 数 倍 ( 二 ) 分 销 安 排 1 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 2 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 18

间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 缴 款 日 及 缴 款 时 间 :2013 年 11 月 19 日 上 午 12 时 前 2 簿 记 管 理 人 将 在 2013 年 11 月 18 日 以 传 真 方 式 下 达 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 短 期 融 资 券 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 银 行 总 行 收 款 人 账 号 :110400393 汇 入 行 名 称 : 中 国 银 行 总 行 人 行 支 付 系 统 号 :104100000004 汇 款 用 途 : 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 承 销 款 3 本 期 短 期 融 资 券 的 结 算 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 进 行, 并 按 照 上 海 清 算 所 相 关 规 定 进 行 操 作 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 机 构 投 资 者 认 购 的 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 开 立 的 持 有 人 账 户 中 托 管 记 载 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 由 簿 记 管 理 人 向 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 统 一 办 理 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 工 作 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 短 期 融 资 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2013 年 11 月 20 日 ), 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 程 进 行 19

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 发 行 短 期 融 资 券 的 目 的 ( 一 ) 降 低 财 务 费 用 本 公 司 此 前 通 过 银 行 贷 款 方 式 获 得 的 短 期 资 金 成 本 相 对 较 高 本 次 通 过 发 行 短 期 融 资 券 募 集 资 金, 有 望 降 低 融 资 成 本, 提 高 资 金 使 用 效 率 ( 二 ) 优 化 债 务 结 构 目 前, 本 公 司 的 短 期 融 资 主 要 通 过 银 行 贷 款 获 得, 融 资 渠 道 较 为 单 一 本 次 短 期 融 资 券 的 发 行 将 有 助 于 本 公 司 逐 步 摆 脱 融 资 单 纯 依 靠 银 行 的 局 面, 提 高 直 接 融 资 比 例 和 优 化 融 资 结 构 二 发 行 短 期 融 资 券 的 用 途 本 次 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 10 亿 元 用 于 偿 还 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 到 期 的 银 行 借 款, 以 提 高 直 接 融 资 比 例, 优 化 债 务 结 构 降 低 财 务 费 用 截 至 2013 年 3 月 末, 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 短 期 借 款 为 50.68 亿 元, 长 期 借 款 为 82.21 亿 元 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 拟 安 排 10 亿 元 全 部 用 于 偿 还 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 利 率 较 高 的 银 行 借 款, 一 方 面 可 提 高 直 接 融 资 的 比 例, 改 善 融 资 结 构, 另 一 方 面 降 低 融 资 成 本, 增 加 公 司 现 金 管 理 的 灵 活 性 三 承 诺 发 行 人 承 诺, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金, 资 金 用 途 不 用 于 落 后 产 能 项 目 房 地 产 板 块 及 股 权 投 资, 确 保 按 照 国 家 相 关 产 业 政 策 和 相 关 规 定 使 用 募 集 资 金 如 变 更 资 金 用 途, 将 及 时 披 露 有 关 信 息 四 发 行 人 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 发 行 人 将 按 照 短 期 融 资 券 发 行 条 款 的 约 定, 根 据 自 身 经 营 情 况, 并 结 合 对 未 来 业 务 发 展 情 况 的 预 测, 加 强 公 司 财 务 管 理, 合 理 安 排 资 金 使 用, 充 分 发 挥 自 身 经 营 筹 资 能 力, 以 严 格 履 行 本 期 短 期 融 资 券 到 期 还 本 付 息 义 务 2012 年, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 40.37 亿 元, 经 营 活 动 现 金 现 金 流 入 为 48.83 亿 元, 筹 资 活 动 现 金 流 入 为 167.94 亿 元 预 计 未 来 几 年 发 行 人 营 业 收 入 经 营 活 动 现 金 流 入 和 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 稳 定 增 长, 较 高 的 营 业 收 入 水 平 及 较 为 充 足 的 现 20

金 流 量 为 偿 付 本 期 短 期 融 资 券 本 息 提 供 了 保 障 ( 一 ) 发 行 人 未 来 十 年 债 务 到 期 情 况 ( 二 ) 偿 债 计 划 表 4-1 发 行 人 2013-2023 年 存 量 债 务 到 期 情 况 单 位 : 万 元 年 度 债 务 到 期 金 额 2013 519,000 2014 230,000 2015 330,000 2016 40,000 2017 18,600 2018 8,880 2019 4,950 2020-2021 20,285 2022 135,000 2023 35,800 合 计 1,342,515 作 为 本 期 短 期 融 资 券 的 法 定 偿 债 主 体, 发 行 人 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 公 司 稳 步 增 长 的 营 业 收 入 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 筹 资 活 动 现 金 流 以 及 国 家 有 关 部 门 云 南 省 政 府 对 发 行 人 的 保 障 支 持 等 1 发 行 人 未 来 七 年 现 金 流 量 测 算 表 4-2 发 行 人 2013-2020 年 现 金 流 量 测 算 单 位 : 亿 元 项 目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年 年 年 年 年 年 年 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 售 电 收 入 板 块 20.38 35.38 44.32 48.16 50.64 51.14 50.64 51.14 煤 炭 销 售 板 块 7.62 11.97 14.45 14.63 17.52 20.73 24.82 29.20 能 源 物 资 贸 易 板 块 19.72 20.46 21.23 22.04 22.90 23.79 24.73 25.72 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 47.7 67.8 80.0 84.8 91.1 95.7 102.7 108.1 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 38.75 52.67 61.19 64.45 69.55 73.80 79.84 85.01 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8.98 15.14 18.82 20.38 21.51 21.86 22.85 23.05 二 投 资 活 动 产 生 的 现 21

金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24.57 29.55 32.59 40.54 42.30 43.50 43.50 43.50 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 68.96 78.61 88.60 67.60 53.40 53.40 53.40 57.60 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -44.39-49.06-56.01-27.06-11.10-9.90-9.90-14.10 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - - - - - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 82.00 95.00 118.00 75.00 60.00 33.00 35.00 55.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 72.18 61.55 80.87 70.94 71.10 36.57 46.46 66.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9.82 33.45 37.13 4.06-11.10-3.57-11.46-11.40 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - - - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -25.59-0.47-0.06-2.62-0.69 8.39 1.49-2.45 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 31.75 6.2 5.7 5.6 3.0 2.3 10.7 12.2 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6.16 5.68 5.62 3.00 2.32 10.71 12.19 9.74 发 行 人 2013 年 -2020 年 现 金 流 量 测 算 说 明 : 预 测 假 设 前 提 (1) 本 测 算 表 中 数 据 基 于 发 行 人 2013 年 财 务 预 算 编 制 说 明 及 各 公 司 未 来 发 展 规 划 ;(2) 电 力 板 块 数 据 基 于 本 募 集 说 明 书 中 披 露 的 项 目 内 容, 未 列 进 的 项 目 不 考 虑 未 来 7 年 对 现 金 流 的 影 响 ;(3) 煤 炭 板 块 和 能 源 物 资 板 块 基 于 各 专 业 公 司 测 算 的 未 来 煤 炭 产 能 和 能 源 物 资 贸 易 增 长 情 况 2 经 营 活 动 现 金 流 量 说 明 : (1) 电 力 板 块 收 入 预 测 按 照 发 行 人 已 投 产 的 电 力 板 块 项 目 以 及 未 来 将 投 产 的 电 力 项 目, 预 测 电 力 板 块 收 入 如 下 表 所 示 : 表 4-3 发 行 人 2013-2020 年 电 力 业 务 收 入 预 测 表 单 位 : 亿 千 瓦 时 亿 元 公 司 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 威 信 公 司 54.00 17.08 54.00 17.08 54.00 17.08 54.00 17.08 22

苏 帕 河 公 司 12.34 2.60 12.34 2.60 12.34 2.60 12.34 2.60 临 沧 云 投 粤 1.10 0.20 5.23 0.97 5.23 0.97 5.23 0.97 新 能 源 公 司 0.96 0.50 0.94 7.73 0.94 7.73 19.54 11.57 保 山 地 区 中 小 水 电 整 合 - - 36.90 7.00 36.90 7.00 36.90 7.00 四 方 云 电 投 - - - - 29.00 8.94 29.00 8.94 合 计 68.40 20.38 109.41 35.38 138.41 44.32 157.01 48.16 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 公 司 名 称 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 发 电 量 收 入 威 信 公 司 60.00 18.50 63.00 19.00 60.00 18.50 63.00 19.00 苏 帕 河 公 司 12.34 2.60 12.34 2.60 12.34 2.60 12.34 2.60 临 沧 云 投 粤 5.23 0.97 5.23 0.97 5.23 0.97 5.23 0.97 新 能 源 公 司 19.54 11.57 19.54 11.57 19.54 11.57 19.54 11.57 保 山 地 区 中 小 水 电 整 合 36.90 7.00 36.90 7.00 36.90 7.00 36.90 7.00 四 方 云 电 投 30.00 10.00 30.00 10.00 30.00 10.00 30.00 10.00 合 计 164.01 50.64 167.01 51.14 164.01 50.64 167.01 51.14 (2) 煤 炭 板 块 收 入 预 测 根 据 发 行 人 煤 炭 生 产 及 销 售 板 块 的 各 公 司 煤 炭 产 销 量 预 测 情 况 如 下 : 表 4-4 发 行 人 2013-2020 年 煤 炭 销 售 业 务 收 入 预 测 表 单 位 : 万 吨 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 261 410 495 501 600 710 850 1000 预 测 的 平 均 吨 煤 价 格 按 照 每 吨 292 元 预 计 (3) 能 源 物 资 贸 易 板 块 收 入 预 测 根 据 发 行 人 能 源 物 资 贸 易 发 展 规 划 及 工 作 计 划, 能 源 物 资 贸 易 主 要 集 中 在 钢 材 贸 易 现 货 铜 及 其 他 金 属 贸 易 的 未 来 收 入 情 况 预 测 如 下 : 表 4-5 发 行 人 贸 易 板 块 业 务 收 入 预 测 表 项 目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年 年 年 年 年 年 年 年 钢 材 销 售 量 ( 万 吨 ) 45.00 47.25 49.61 52.09 54.70 57.43 60.30 63.32 钢 材 销 售 收 入 ( 亿 元 ) 14.72 15.46 16.23 17.04 17.90 18.79 19.73 20.72 现 货 铜 及 其 他 贸 易 收 入 ( 亿 元 ) 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 6.38 6.70 7.04 23

合 计 ( 亿 元 ) 19.72 20.71 21.74 22.83 23.98 25.17 26.43 20.72 钢 材 销 售 价 格 按 照 发 行 人 近 一 年 来 销 售 较 低 的 3273 元 / 吨 进 行 测 算, 钢 材 销 售 量 现 货 铜 及 其 他 贸 易 收 入 按 照 平 均 年 增 长 率 5% 谨 慎 预 计 (4) 经 营 活 动 现 金 流 出 预 测 现 金 流 活 动 预 测 按 照 对 应 的 板 块 收 入, 采 用 发 行 人 近 三 年 该 板 块 业 务 的 平 均 毛 利 率 进 行 预 测, 其 中, 近 三 年 的 电 力 板 块 平 均 毛 利 率 39.80% 煤 炭 生 产 销 售 板 块 平 均 毛 利 率 4.02% 及 能 源 物 资 贸 易 板 块 平 均 毛 利 率 2.83% (5) 投 资 活 动 现 金 流 入 预 测 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 入 主 要 来 自 于 参 股 水 电 企 业 的 投 资 分 红, 其 中, 以 参 股 的 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 公 司 云 南 国 投 大 朝 山 水 电 有 限 公 司 为 主 2013-2018 年, 预 计 投 资 活 动 现 金 流 入 分 为 24.57 亿 元 29.55 亿 元 32.59 亿 元 40.54 亿 元 42.30 亿 元 43.50 亿 元 43.50 亿 元 和 43.50 亿 元 3 2013-2020 年 投 资 活 动 现 金 流 量 表 4-6 2013 年 -2020 年 投 资 支 出 预 测 表 单 位 : 亿 元 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 板 块 名 称 年 年 年 年 年 年 年 年 电 力 板 块 49.57 60.81 70.8 49.8 29.8 29.8 29.8 29.8 煤 炭 板 块 7.36 2.8 2.8 2.8 5.6 5.6 5.6 7.8 能 源 物 资 贸 易 板 12.03 15 15 15 18 18 18 20 块 小 计 68.96 78.61 88.6 67.6 53.4 53.4 53.4 57.6 电 力 板 块 主 要 考 虑 未 来 大 型 的 水 电 站 参 股 电 力 项 目 注 资 和 中 小 型 水 电 站 的 建 设 项 目 投 资 ; 煤 炭 板 块 主 要 考 虑 在 建 的 观 音 山 煤 矿 和 未 来 集 团 在 煤 炭 板 块 的 投 资 计 划 和 拟 建 项 目 未 来 七 年 的 平 均 每 年 投 资 额 ; 能 源 物 资 贸 易 板 块 主 要 参 考 集 团 下 属 经 贸 公 司 的 未 来 发 展 规 划 和 经 营 目 标 数 据 4 筹 资 活 动 现 金 流 量 发 行 人 筹 资 活 动 预 测 考 虑 未 来 的 到 期 债 务 本 息 兑 付 经 营 及 投 资 支 出 需 要, 发 行 人 筹 资 活 动 主 要 通 过 银 行 贷 款 债 券 发 行 及 信 托 等 融 资 方 式, 其 中, 筹 资 活 动 预 测 包 含 已 申 请 注 册 的 27 亿 元 短 期 融 资 券 25 亿 元 中 期 票 据 和 50 亿 元 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具, 并 按 照 2013 年 -2014 年 进 行 分 期 发 行, 分 期 兑 付 的 原 则 对 现 金 流 进 行 预 测 24

( 三 ) 其 他 偿 债 配 套 保 障 措 施 1 偿 债 计 划 的 人 员 安 排 公 司 将 安 排 专 门 人 员 负 责 管 理 还 本 付 息 工 作 专 门 人 员 将 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 2 偿 债 计 划 的 财 务 安 排 针 对 公 司 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 使 用 项 目 的 特 点, 公 司 将 加 强 资 金 管 理, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 偿 债 资 金 将 来 源 于 公 司 日 常 生 产 经 营 所 产 生 的 现 金 收 入, 并 以 公 司 的 日 常 营 运 资 金 为 保 障 3 强 大 的 综 合 实 力 和 优 良 的 资 信 是 本 期 债 券 到 期 偿 还 的 重 要 支 撑 公 司 将 按 照 科 学 发 展 观 的 要 求, 认 真 贯 彻 国 家 行 业 政 策, 以 市 场 为 导 向, 以 深 化 改 革 和 科 技 进 步 为 动 力, 不 断 扩 大 核 心 产 业 的 经 营 规 模, 增 强 公 司 的 整 体 实 力 和 竞 争 力 发 行 人 下 属 企 业 经 营 业 绩 良 好, 且 逐 渐 都 由 在 建 期 转 入 经 营 状 态, 通 过 对 各 下 属 企 业 的 投 资, 发 行 人 得 以 实 现 稳 定 的 收 益 发 行 人 还 将 根 据 市 场 形 势 的 变 化, 不 断 改 进 管 理 方 式, 努 力 降 低 融 资 成 本, 改 善 债 务 结 构, 优 化 财 务 状 况, 为 本 期 债 券 的 偿 还 奠 定 坚 实 的 基 础 此 外, 公 司 自 成 立 以 来, 与 各 大 商 业 银 行 都 有 着 良 好 的 合 作 关 系 与 沟 通 经 验, 资 信 优 良, 有 较 强 的 间 接 债 务 融 资 能 力 截 至 2013 年 3 月 31 日, 公 司 共 获 银 行 授 信 总 额 210.63 亿 元, 实 际 已 使 用 89.16 亿 元, 有 效 剩 余 额 度 121.47 亿 元 4 有 效 的 风 险 控 制 机 制 为 本 期 债 券 的 偿 还 提 供 制 度 保 障 发 行 人 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 健 全 了 管 理 体 制, 逐 步 形 成 了 一 套 适 应 市 场 经 济 需 要 的 管 理 制 度 发 行 人 完 善 的 治 理 结 构 和 较 强 的 风 险 控 制 能 力 为 本 期 债 券 偿 还 提 供 了 制 度 保 障 发 行 人 将 进 一 步 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 严 格 控 制 资 本 支 出, 尽 可 能 地 降 低 本 期 债 券 的 兑 付 风 险 25

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 段 文 泉 注 册 资 本 : 人 民 币 1,018,900 万 元 成 立 日 期 : 2012 年 2 月 17 日 工 商 登 记 号 :530000000036318 注 册 地 址 : 昆 明 市 人 民 中 路 美 亚 大 厦 19-23 层 邮 政 编 码 : 650031 联 系 人 : 保 姣 联 系 电 话 : 0871-68115125 传 真 : 0871-68886684 经 营 范 围 : 电 力 煤 炭 等 能 源 的 投 资 及 管 理, 环 保, 新 能 源 等 电 力 能 源 相 关 产 业 产 品 的 投 资 及 管 理 ; 参 与 油 气 资 源 及 管 网 项 目 的 投 资, 其 他 项 目 投 资 经 营 ; 与 投 资 相 关 的 技 术 服 务, 投 资 策 划 及 其 咨 询 管 理 信 息 服 务 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 云 南 能 投 集 团 成 立 于 2012 年 2 月 17 日, 注 册 资 本 金 101.89 亿 元, 根 据 云 南 省 政 府 云 南 省 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 云 政 复 [2012]4 号 文 ), 云 南 省 政 府 原 则 上 同 意 以 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 投 集 团 ) 全 部 电 力 资 产 及 有 关 股 权 资 产 账 面 价 值 出 资 组 建 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 2012 年 2 月, 根 据 云 政 复 [2012]4 号 文 云 国 资 统 财 [2012]25 号 文 以 及 与 云 投 集 团 资 产 出 资 协 议, 云 投 集 团 以 2011 年 年 度 审 定 的 资 产 23 项, 共 计 96.78 亿 元 出 资 设 立 本 公 司, 其 中, 根 据 发 行 人 与 云 投 集 团 出 资 协 议 约 定 相 关 出 资 股 权 2011 年 度 股 权 收 益 归 属 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司,2012 年 国 电 开 远 发 电 有 限 公 司 分 配 2011 年 度 股 利 41,995,778.30 元, 该 股 利 归 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 享 有 发 行 人 相 应 调 减 对 国 电 开 远 发 电 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 - 损 益 调 整 和 实 收 资 26

本 2012 年 12 月, 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 三 方 共 同 签 订 增 资 扩 股 协 议, 由 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 分 别 向 发 行 人 增 资 30 亿 元 和 20 亿 元, 并 由 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 完 成 验 资, 出 具 了 相 应 验 资 报 告, 持 有 发 行 人 11.56 亿 元 的 股 权 和 7.71 亿 元 的 股 权 截 至 2012 年 12 月 末, 发 行 人 实 收 资 本 为 116.15 亿 元, 发 行 人 尚 未 完 成 工 商 变 更 登 记 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 图 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 83.41% 9.95% 6.64% 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 人 是 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 为 云 投 集 团, 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 实 际 控 制 人 截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 101.89 亿 元 人 民 币, 实 收 资 本 116.15 亿 元 人 民 币 根 据 云 南 省 国 资 委 关 于 省 属 企 业 开 展 三 率 一 新 工 作 的 指 导 意 见 及 云 国 资 规 划 2012 231 号 云 南 省 国 资 委 推 动 省 属 企 业 跨 越 发 展 的 实 施 意 见 等 文 件 精 神,2012 年 开 始, 云 南 能 投 与 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 及 云 南 煤 化 工 集 团 有 限 公 司 三 家 省 属 企 业 开 展 股 权 合 作, 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 分 别 向 本 公 司 增 资 30 亿 元 和 20 亿 元, 持 有 本 公 司 11.56 亿 元 的 股 权 和 7.71 亿 元 的 股 权, 发 行 人 控 股 股 东 未 发 生 变 化, 股 东 由 原 来 云 投 集 团 单 一 持 股, 变 为 云 投 集 团 持 股 83.41% 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 持 股 9.95% 和 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 6.64% 截 至 2013 年 3 月 末, 云 南 能 投 实 收 资 本 116.15 亿 元, 其 中, 云 投 集 团 出 资 96.88 亿 元 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 出 资 11.56 亿 元 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 出 资 7.71 亿 元, 相 应 的 工 商 变 更 尚 未 完 成 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 股 27

东 所 持 发 行 人 股 权 未 进 行 任 何 质 押 控 股 股 东 及 新 增 持 股 股 东 情 况 如 下 : 1 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 投 集 团 ) 云 投 集 团 是 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 监 管 的 企 业, 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 原 名 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司, 根 据 云 南 省 人 民 政 府 云 政 发 [1995]195 号 文 批 准, 于 1997 年 9 月 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 30 亿 元 2007 年 8 月, 变 更 公 司 名 称 为 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 人 的 战 略 定 位 是 云 南 省 推 进 全 省 经 济 社 会 发 展 的 战 略 工 具, 以 投 融 资 为 主 体 功 能, 将 金 融 资 本 与 产 业 资 本 相 结 合, 通 过 金 融 投 资, 提 升 融 资 能 力, 扩 大 融 资 规 模, 增 强 对 产 业 的 支 撑 ; 通 过 产 业 投 资, 引 导 社 会 投 资 方 向, 推 动 产 业 结 构 升 级, 形 成 融 资 与 重 点 领 域 投 资 良 性 互 动 互 为 依 托 的 综 合 性 现 代 投 资 集 团 云 投 集 团 的 主 要 业 务 是 根 据 云 南 省 整 体 产 业 发 展 规 划, 通 过 参 控 股 的 方 式 对 省 内 重 要 行 业 的 企 业 进 行 相 应 的 投 资 目 前, 已 经 形 成 了 电 力 铁 路 建 设 旅 游 金 融 石 化 燃 气 林 纸 医 疗 等 行 业 多 元 化 经 营 的 格 局 截 至 2012 年 12 月 末, 云 投 集 团 注 册 资 本 87.29 亿 元, 控 股 企 业 18 家 2012 年 12 月 末, 云 投 集 团 资 产 总 计 748.85 亿 元, 净 资 产 229.09 亿 元 ;2012 年, 云 投 集 团 实 现 营 业 收 入 135.39 亿 元, 利 润 总 额 2.02 亿 元 截 至 2013 年 3 月 末, 云 投 集 团 拥 有 控 股 企 业 19 家, 其 中, 全 资 子 公 司 3 家, 控 股 子 公 司 16 家, 且 均 纳 入 合 并 报 表 云 投 集 团 根 据 产 业 分 为 5 大 板 块, 分 别 为 电 力 旅 游 铁 路 林 纸 石 化 燃 气 板 块, 具 体 情 况 如 下 : 表 5-1:2013 年 3 月 末 云 投 集 团 合 并 范 围 内 子 公 司 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 享 有 表 决 权 比 例 注 册 资 本 1 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 83.41% 83.41% 1,018,900.00 公 司 2 云 南 省 旅 游 投 资 有 限 公 司 95% 95% 50,000.00 3 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 82.71% 82. 71% 448,400.00 4 云 南 云 景 林 纸 股 份 有 限 公 89.21% 89.21% 40,000.00 司 5 云 南 省 林 业 投 资 有 限 公 司 74.12% 74.12% 23,476.72 6 曲 靖 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 51% 51% 13,000.00 7 云 南 云 投 建 设 有 限 公 司 16.67% 55.00% 33,000.00 8 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 公 司 100% 100% 50,000.00 9 云 南 云 投 版 纳 石 化 有 限 责 任 公 司 67% 67% 30,000.00 28

序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 享 有 表 决 权 比 例 注 册 资 本 10 迪 庆 香 格 里 拉 建 塘 酒 店 投 60% 60% 8,000.00 资 管 理 有 限 公 司 11 中 视 云 投 文 化 产 业 投 资 有 80% 80% 5,000.00 限 公 司 12 云 投 文 化 发 展 ( 北 京 ) 公 100% 100% 500 司 13 云 南 云 投 电 子 商 务 有 限 公 51% 51% 1,500.00 司 14 云 南 尚 怡 优 选 贸 易 有 限 公 55% 55% 500 司 15 云 南 云 投 中 油 油 品 销 售 有 60% 60% 7,000 限 公 司 16 云 南 绿 大 地 生 物 科 技 股 份 19.86% 19.86 15,108.71 有 限 公 司 17 云 南 省 滇 中 产 业 新 区 开 发 100% 100% 50,000 投 资 有 限 公 司 18 景 谷 符 源 贸 易 服 务 有 限 公 89.21% 89.21% 2,000 司 19 普 洱 双 木 生 物 科 技 有 限 公 司 100% 100% 100 2 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 云 天 化 ) 云 天 化 是 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 监 管 的 企 业, 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 有 云 天 化 100% 股 权 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 的 前 身 云 南 天 然 气 化 工 厂,1997 年, 云 南 天 然 气 化 工 厂 整 体 改 制 为 云 南 省 人 民 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 即 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 截 至 2012 年 12 月 末, 云 天 化 资 产 总 计 854.50 亿 元, 净 资 产 192.83 亿 元 ; 2012 年, 云 天 化 实 现 营 业 收 入 598.79 亿 元, 利 润 总 额 1.29 亿 元 截 至 2013 年 3 月 末, 云 天 化 拥 有 控 股 企 业 28 家, 其 中, 全 资 子 公 司 15 家, 控 股 子 公 司 13 家 云 天 化 根 据 产 业 分 为 六 大 板 块, 分 别 为 化 肥 产 业 有 机 化 工 产 业 玻 纤 新 材 料 产 业 盐 及 盐 化 工 产 业 磷 化 工 产 业 和 磷 矿 采 选 产 业 具 体 情 况 如 下 : 表 5-2:2013 年 3 月 末 云 天 化 合 并 范 围 内 子 公 司 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 享 有 表 决 权 比 例 注 册 资 本 1 云 南 省 化 工 研 究 院 100.00% 100.00% 1,149.00 29

序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 享 有 表 决 权 比 例 注 册 资 本 2 云 南 天 创 科 技 有 限 公 司 100.00% 100.00% 13,898.66 3 云 南 天 蔚 物 业 管 理 有 限 公 司 100.00% 100.00% 500 4 云 南 轻 纺 集 团 有 限 公 司 100.00% 100.00% 23,855.04 5 云 南 云 天 化 联 合 商 务 有 限 公 司 100.00% 100.00% 10,000.00 6 云 南 天 信 融 资 担 保 有 限 公 司 100.00% 100.00% 10,000.00 7 云 南 磷 化 集 团 有 限 公 司 100.00% 100.00% 203,204.54 8 中 轻 依 兰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100.00% 100.00% 27,964.03 9 云 南 云 通 房 地 产 开 发 经 营 有 限 公 司 100.00% 100.00% 3,000.00 10 云 南 天 丰 农 药 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1,500.00 11 云 南 天 裕 矿 业 有 限 公 司 100.00% 100.00% 746.2 12 云 南 天 鸿 化 工 工 程 股 份 有 限 公 司 100.00% 100.00% 8,500.00 13 云 南 博 源 实 业 有 限 公 司 100.00% 100.00% 8,000.00 14 云 南 省 化 学 工 业 建 设 公 司 100.00% 100.00% 1,901.51 15 云 南 天 能 矿 业 有 限 公 司 100.00% 100.00% 10,000.00 16 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 47.50% 47.50% 69,363.00 17 云 南 江 川 天 湖 化 工 有 限 公 司 55.00% 55.00% 3,500.00 18 云 南 天 宁 矿 业 有 限 公 司 51.00% 51.00% 6,000.00 19 云 南 云 天 化 国 际 化 工 股 份 有 限 公 司 70.06% 70.06% 174,515.00 20 云 南 三 环 中 化 化 肥 有 限 公 司 60.00% 60.00% 80,000.00 21 云 南 山 立 实 业 有 限 公 司 96.52% 96.52% 1,435.62 22 云 南 中 寮 矿 业 开 发 投 资 有 限 公 司 72.81% 72.81% 30,914.00 23 云 南 开 远 三 方 房 地 产 开 发 有 限 公 司 95.00% 95.00% 100 24 云 南 天 达 化 工 实 业 有 限 公 司 70.33% 70.33% 189,648.00 25 云 南 红 云 氯 碱 有 限 公 司 94.33% 94.33% 10,426.18 26 云 南 云 天 化 石 化 有 限 公 司 75.00% 75.00% 40,000.00 27 江 川 云 天 化 实 业 有 限 公 司 70.06% 70.06% 500 28 承 德 天 岭 矿 化 有 限 公 司 50.00% 50.00% 20,000.00 3 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 冶 金 ) 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 是 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 监 管 的 企 业, 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 2008 年 12 月 30 日, 根 据 人 民 政 府 云 政 复 [2008]84 号 云 南 省 人 民 政 府 关 于 云 南 冶 金 集 团 总 公 司 整 体 改 制 为 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 云 南 冶 30

金 集 团 总 公 司 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司, 改 制 后 的 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 股 本 814,118 万 元, 其 中, 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 股 70% 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 15% 汕 头 市 百 联 兴 业 投 资 有 限 公 司 持 股 15% 云 南 冶 金 集 团 股 份 有 限 公 司 是 以 铝 铅 锌 锰 钛 硅 五 大 产 业 为 主, 集 采 选 冶 加 工 勘 探 科 研 设 计 工 程 施 工 内 外 贸 以 及 冶 金 高 等 教 育 为 一 体 的 国 家 520 户 重 点 企 业 和 云 南 省 政 府 重 点 支 持 的 10 户 大 型 工 业 企 业, 位 居 中 国 企 业 500 强 第 267 位 中 国 制 造 业 企 业 500 强 第 140 位 中 国 企 业 效 益 200 佳 第 120 位 中 国 企 业 纳 税 200 佳 第 181 位 中 国 大 企 业 集 团 竞 争 力 500 强 第 136 位 中 国 有 色 金 属 工 业 销 售 收 入 第 11 位 云 南 企 业 百 强 第 9 位 截 至 2012 年 12 月 末, 云 南 冶 金 资 产 总 计 697.78 亿 元, 净 资 产 191.37 亿 元 ; 2012 年, 云 南 冶 金 实 现 营 业 收 入 300.11 亿 元, 利 润 总 额 0.52 亿 元 截 至 2013 年 3 月 末, 云 南 冶 金 拥 有 控 股 企 业 27 家, 其 中, 全 资 子 公 司 9 家, 控 股 子 公 司 18 家 云 南 冶 金 根 据 产 业 分 为 六 大 板 块, 分 别 为 铝 铅 锌 锰 钛 硅 及 金 融 等 板 块 具 体 情 况 如 下 : 表 5-3:2013 年 3 月 末 云 南 冶 金 合 并 范 围 内 子 公 司 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 享 有 表 权 注 册 资 本 1 昆 明 冶 金 研 究 院 100.00% 100.00% 3,378.00 2 云 南 冶 金 集 团 金 水 物 业 管 理 有 限 公 司 100.00% 100.00% 100 3 云 南 冶 金 建 设 工 程 质 量 检 测 中 心 100.00% 100.00% 100 4 云 南 会 泽 铅 锌 矿 100.00% 100.00% 6,063.33 5 云 南 省 冶 金 医 院 100.00% 100.00% 998 6 云 南 源 鑫 炭 素 有 限 公 司 100.00% 100.00% 51,000.00 7 云 南 冶 金 ( 美 国 ) 有 限 公 司 100.00% 100.00% 1,502.16 8 云 南 冶 金 集 团 投 资 有 限 公 司 100.00% 100.00% 15,000.00 9 云 南 省 黄 金 工 业 公 司 100.00% 100.00% 1,362.16 10 四 川 鼎 鑫 矿 业 有 限 公 司 80.00% 80.00% 2,500.00 11 云 南 冶 金 集 团 财 务 有 限 公 司 80.00% 80.00% 50,000.00 12 云 南 文 山 斗 南 锰 业 股 份 有 限 公 司 75.80% 75.80% 36,196.39 13 云 南 冶 金 集 团 进 出 口 物 流 股 份 有 限 公 司 72.37% 72.37% 13,000.00 14 昆 明 冶 研 新 材 料 股 份 有 限 公 司 70.44% 70.44% 170,000.00 15 云 南 新 立 有 色 金 属 有 限 公 司 68.00% 68.00% 172,000.00 16 昆 明 有 色 冶 金 设 计 研 究 院 股 份 公 司 67.00% 67.00% 15,000.00 17 云 南 冶 金 科 技 ( 美 国 ) 有 限 公 司 67.00% 67.00% 681.43 18 云 南 永 昌 硅 业 股 份 有 限 公 司 65.16% 65.16% 28,571.43 19 云 南 金 吉 安 建 设 咨 询 监 理 有 限 公 司 63.84% 63.84% 500 31

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 享 有 表 权 注 册 资 本 20 云 南 驰 宏 锌 锗 股 份 有 限 公 司 51.64% 51.64% 131,009.57 21 云 南 冶 金 昆 明 重 工 有 限 公 司 51.09% 51.09% 6,000.00 22 鹤 庆 溢 鑫 铝 业 有 限 公 司 51.00% 51.00% 11,704.00 23 新 巴 尔 虎 右 旗 荣 达 矿 业 有 限 责 任 公 司 51.00% 51.00% 5,000.00 24 云 南 浩 鑫 铝 箔 有 限 公 司 51.00% 51.00% 74,963.05 25 云 南 证 券 交 易 股 份 有 限 公 司 50.76% 50.76% 17,116.70 26 云 南 铝 业 股 份 有 限 公 司 49.13% 49.13% 153,917.29 27 云 南 冶 金 仁 达 电 脑 有 限 公 司 45.39% 45.39% 3,600.00 ( 二 ) 发 行 人 独 立 性 根 据 云 南 省 国 资 委 关 于 明 确 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 有 关 管 理 事 项 的 通 知 ( 云 国 资 统 财 [2012]95 号 文 ) 文 件 意 见, 云 南 能 投 纳 入 云 投 集 团 财 务 报 表 合 并 范 围, 但 云 南 能 投 的 经 营 管 理 相 对 独 立 于 云 投 集 团 发 行 人 是 国 有 独 资 公 司, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 独 立 核 算, 自 负 盈 亏 发 行 人 相 对 于 实 际 控 制 人 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 : 1 资 产 方 面 发 行 人 在 资 产 所 有 权 方 面 产 权 关 系 明 确, 不 存 在 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 占 用 资 金 资 产 等 情 况 云 南 省 国 资 委 授 权 发 行 人 自 主 经 营 公 司 的 全 部 国 有 资 产, 对 公 司 法 人 资 产 享 有 充 分 的 占 有 使 用 处 分 收 益 权, 云 南 能 投 承 担 资 产 保 值 增 值 的 义 务 2 人 员 方 面 发 行 人 在 公 司 劳 动 人 事 等 方 面 实 行 独 立 管 理, 并 设 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 职 能 部 门, 云 南 省 政 府 任 免 公 司 董 事 长, 云 南 省 国 资 委 有 权 委 派 或 更 换 云 南 能 投 除 董 事 长 以 外 的 非 职 工 董 事, 决 定 其 报 酬 及 支 付 方 式 ; 董 事 会 有 权 聘 任 或 解 聘 公 司 经 理, 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项, 并 根 据 公 司 经 理 的 提 议 聘 任 或 解 聘 公 司 副 经 理 发 行 人 的 董 事 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 为 公 司 专 职 职 工 并 领 取 薪 酬, 未 在 出 资 人 单 位 任 职 领 取 薪 酬 3 机 构 方 面 发 行 人 设 立 了 独 立 的 组 织 机 构, 拥 有 独 立 的 法 人 治 理 结 构 和 必 要 的 日 常 组 织 运 行 机 构 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构 和 职 能 部 门, 并 建 立 了 相 应 的 规 章 制 度, 与 云 南 省 国 资 委 及 其 职 能 部 门 云 投 集 团 之 间 相 互 分 开, 各 自 独 立 4 财 务 方 面 32

发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 ( 云 南 省 国 资 委 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 发 行 人 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 聘 有 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 单 独 税 务 登 记, 依 法 独 立 纳 税 ; 独 立 做 出 财 务 决 策 5 业 务 经 营 方 面 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 与 ( 云 南 省 国 资 委 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 云 南 省 国 资 委 负 责 审 批 公 司 的 增 加 或 减 少 注 册 资 本 方 案 ; 审 批 公 司 分 立 合 并 解 散 和 清 算 方 案 ; 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 定 发 行 人 董 事 会 负 责 审 定 公 司 的 经 营 计 划 发 展 规 划 和 年 度 经 营 计 划 ; 依 据 授 权 决 定 公 司 的 年 度 财 务 预 决 算 方 案 清 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 定 国 有 资 产 产 权 转 让 或 产 权 收 购 的 方 案 ; 制 订 公 司 注 册 资 本 增 减 方 案 公 司 总 经 理 主 持 生 产 经 营 管 理 工 作 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 四 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 发 行 人 按 照 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 投 资 管 理 制 度 通 过 严 格 的 投 资 决 策 程 序 统 一 管 理 对 外 投 资, 同 时, 对 投 资 控 股 参 股 公 司 采 取 不 同 的 管 理 模 式 和 管 理 办 法, 具 体 如 下 : 一 是 对 控 股 子 公 司 的 经 营 管 理 模 式 按 照 发 行 人 采 取 管 控 模 式, 对 控 股 子 公 司 的 日 常 经 营 管 理 依 照 集 团 管 控 界 面 进 行, 重 大 事 项 ( 战 略 投 资 财 务 人 力 资 源 资 本 运 作 审 计 运 营 党 群 ) 的 部 分 经 营 决 策 审 批 权 由 集 团 总 部 统 一 管 理 ; 各 子 公 司 的 盈 亏, 按 年 度 经 营 业 绩 责 任 书 考 核 目 标 进 行 考 核, 与 各 子 公 司 领 导 班 子 的 薪 酬 绩 效 挂 钩, 发 行 人 对 集 团 总 部 事 业 部 子 集 团 以 及 各 成 员 公 司 之 间 按 照 集 团 管 控 界 面 表 核 决 权 限 表 进 行 统 一 的 管 理 和 监 督 二 是 对 参 股 子 公 司 的 经 营 管 理 模 式 发 行 人 制 定 了 集 团 公 司 参 股 公 司 股 权 管 理 办 法, 对 参 股 子 公 司 发 行 人 采 取 参 与 经 营 的 模 式, 根 据 上 述 办 法 委 派 人 员 代 表 发 行 人 出 任 参 股 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 职 务, 在 参 股 公 司 章 程 规 定 的 范 围 内 行 使 职 权, 并 承 担 相 应 的 责 任, 确 保 发 行 人 合 法 权 益 的 实 现, 根 据 参 股 公 司 的 盈 利 情 况, 经 参 股 公 司 有 权 机 构 决 议 通 过 分 红 方 案 后, 按 照 持 股 比 例 获 取 参 股 公 司 盈 利 分 配 目 前, 发 行 人 获 得 投 资 分 红 收 入 90% 以 上 是 参 股 的 水 电 企 业, 其 中, 以 参 股 的 华 能 澜 沧 江 水 电 有 限 公 司 云 南 国 投 大 朝 山 水 电 有 限 公 司 为 主 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 33

截 至 2013 年 3 月 末, 发 行 人 拥 有 直 接 间 接 控 股 各 级 子 公 司 共 计 32 家 发 行 人 根 据 产 业 分 为 三 大 板 块, 分 别 为 电 力 板 块 煤 炭 销 售 板 块 和 能 源 物 资 贸 易 板 块, 具 体 如 下 : 表 5-4:2013 年 3 月 末 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 子 公 司 情 况 表 编 持 股 比 享 有 表 决 权 注 册 资 本 级 企 业 名 称 主 营 业 务 号 例 (%) 比 例 (%) ( 万 元 ) 次 一 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 16 17 18 云 南 省 电 力 投 资 有 限 能 源 投 资 开 55.01 55.01 109,756 2 公 司 发 云 南 保 山 苏 帕 河 水 电 水 电 建 设 经 56 56 55,358 3 开 发 有 限 公 司 营 临 沧 云 投 粤 电 水 电 开 水 电 建 设 经 51 51 19,660 3 发 有 限 公 司 营 威 信 云 投 粤 电 扎 西 能 火 电 建 设 经 54.15 54.15 15,240 3 源 有 限 公 司 营 云 南 四 方 云 电 投 能 源 火 电 建 设 经 82 82 10,000 3 有 限 公 司 营 云 南 电 投 实 业 有 限 公 100 100 5,000 3 贸 易 服 务 司 云 南 电 投 新 能 源 开 发 新 能 源 电 力 100 100 18,655 3 投 资 有 限 公 司 建 设 经 营 云 南 电 投 对 外 能 源 合 境 外 水 电 开 100 100 10,000 3 作 开 发 有 限 公 司 发 腾 冲 苏 电 龙 川 江 水 电 水 电 建 设 经 100 100 16,000 4 开 发 有 限 公 司 营 云 南 滇 东 云 电 投 煤 业 有 限 公 司 100 100 2000 4 煤 炭 经 营 威 信 云 投 粤 电 煤 炭 有 限 公 司 100 100 1,000 4 煤 矿 开 采 福 贡 华 泰 电 力 有 限 公 水 电 建 设 经 80 80 1,168 4 司 营 威 信 广 源 实 业 有 限 公 司 80 80 100 4 石 料 开 采 富 源 方 舟 瑞 安 矿 业 有 限 公 司 80 80 4,000 4 煤 矿 开 采 曲 靖 云 电 投 新 能 源 发 电 有 限 公 司 85 85 5,000 4 新 能 源 发 电 宣 威 市 云 龙 电 煤 有 限 公 司 51 51 1,000 4 煤 矿 开 采 华 宁 跳 石 头 水 电 有 限 责 任 公 司 51.87 51.87 519 3 水 电 开 发 云 南 能 投 能 和 经 贸 有 100 100 1,500 3 贸 易 服 务 限 公 司 34

编 持 股 比 享 有 表 决 权 注 册 资 本 级 企 业 名 称 主 营 业 务 号 例 (%) 比 例 (%) ( 万 元 ) 次 19 20 21 22 23 24 25 二 三 四 五 六 七 云 南 电 投 煤 业 开 发 有 51 51 10,000 3 煤 矿 开 采 限 公 司 云 南 电 投 中 科 光 伏 科 光 伏 能 源 节 51 51 4,500 3 技 有 限 公 司 能 泸 西 县 云 电 投 风 电 开 风 力 建 设 经 70 70 1,000 4 发 有 限 公 司 营 会 泽 云 能 投 新 能 源 开 风 力 建 设 经 100 100 2,000 4 发 有 限 公 司 营 威 信 能 投 商 务 有 限 公 保 安 绿 化 100 100 100 4 司 物 业 云 南 能 源 达 进 出 口 有 51 51 10,000 4 贸 易 服 务 限 公 司 云 南 能 投 海 装 新 能 源 风 电 设 备 经 60 60 3,000 4 设 备 有 限 公 司 营 云 南 能 投 物 流 有 限 责 任 公 司 40 40 5,000 2 贸 易 业 务 云 南 云 投 镇 雄 矿 业 能 源 开 发 有 限 公 司 80 80 20,000 2 煤 矿 开 采 电 力 煤 炭 德 宏 云 能 投 能 源 开 发 90 90 10,000 2 环 保 新 能 源 有 限 公 司 投 资 等 投 资 咨 询 \ 企 云 南 能 投 ( 北 京 ) 投 业 管 理 咨 询 \ 100 100 500 2 资 咨 询 有 限 公 司 技 术 服 务 \ 会 展 服 务 等 云 南 能 投 天 然 气 产 业 天 然 气 开 发 100 100 3000 2 发 展 有 限 公 司 业 务 云 南 中 汇 招 标 有 限 公 招 标 代 理 业 40 40 833.33 2 司 务 注 : 发 行 人 对 云 南 能 投 物 流 有 限 责 任 公 司 持 股 比 例 小 于 50%, 但 是 云 南 能 投 物 流 有 限 责 任 公 司 董 事 会 成 员 共 5 名, 其 中, 发 行 人 推 荐 董 事 3 名, 财 务 负 责 人 由 发 行 人 委 派, 发 行 人 对 云 南 能 投 物 流 有 限 责 任 公 司 具 有 实 质 控 制 权, 因 此, 将 该 公 司 纳 入 合 并 范 围 ; 发 行 人 对 云 南 中 汇 招 标 有 限 公 司 持 股 比 例 小 于 50%, 但 是 由 于 发 行 人 是 该 公 司 控 股 股 东, 其 余 股 东 为 自 然 人, 发 行 人 对 该 公 司 具 有 实 质 控 制 权 主 要 控 股 子 公 司 情 况 : 1 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 电 投 ) 云 南 电 投 前 身 是 2004 年 8 月 成 立 的 云 南 地 方 电 力 投 资 有 限 公 司,2006 年 1 月 19 日, 云 南 省 人 民 政 府 以 云 政 复 [2006]3 号 文 件 批 准 更 名 为 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 35

司 云 南 电 投 由 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 投 集 团 ) 中 国 水 电 顾 问 集 团 昆 明 勘 测 设 计 研 究 院 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 和 云 南 滇 能 ( 集 团 ) 控 股 公 司 按 54.04% 19.47% 15.79% 9.73% 0.97% 的 股 比 组 建, 注 册 资 本 10.08 亿 元 2010 年 6 月 增 加 注 册 资 本 89,564,723 元, 由 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 中 国 水 电 顾 问 集 团 昆 明 勘 测 设 计 研 究 院 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 和 云 南 滇 能 ( 集 团 ) 控 股 公 司 缴 足, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,097,564,723 元 2010 年 12 月, 云 南 滇 能 ( 集 团 ) 控 股 公 司 向 云 投 集 团 转 让 其 持 有 的 0.97% 的 股 份, 此 后, 云 南 电 投 股 东 及 持 股 比 例 变 更 为 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 55.01% 中 国 水 电 顾 问 集 团 昆 明 勘 测 设 计 研 究 院 19.47% 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 15.79% 云 天 化 集 团 有 限 责 任 公 司 9.73% 2012 年 1 月 11 日, 经 云 南 省 人 民 政 府 以 云 政 复 2012 4 号 批 准 及 云 投 集 团 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议, 以 云 投 集 团 全 部 电 力 及 有 关 股 权 资 产 账 面 价 值 出 资, 组 建 全 资 子 公 司 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 能 投 集 团 ), 云 投 集 团 所 持 有 的 55.01% 云 南 电 投 股 权 将 全 部 划 至 云 南 能 投 集 团 云 南 电 投 是 云 南 能 投 集 团 下 属 电 力 建 设 运 营 的 专 业 化 电 力 企 业 截 至 2012 年 12 月 末, 云 南 电 投 总 资 产 139.99 亿 元, 总 负 债 113.66 亿 元, 净 资 产 26.33 亿 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 24.22 亿 元, 净 利 润 -0.95 亿 元 2012 年 云 南 电 投 亏 损 的 主 要 原 因 是 下 属 的 苏 帕 河 公 司 受 电 网 调 控 及 配 套 政 策 不 能 及 时 到 位 的 影 响, 发 电 收 入 减 少, 以 及 下 属 新 能 源 公 司 的 垃 圾 发 电 项 目 亏 损 所 致 截 至 2013 年 3 月 末, 云 南 电 投 总 资 产 145.15 亿 元, 总 负 债 118.46 亿 元, 净 资 产 26.69 亿 元,2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 4.00 亿 元, 净 利 润 -0.48 亿 元 2013 年 一 季 度, 由 于 运 营 的 水 电 站 受 来 水 季 节 性 影 响, 导 致 云 南 电 投 小 幅 亏 损 (1) 云 南 保 山 苏 帕 河 水 电 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 帕 河 公 司 ) 苏 帕 河 公 司 前 身 是 成 立 于 1989 年 4 月 的 保 山 地 区 苏 帕 河 电 站 工 程 指 挥 部, 1996 年 6 月, 以 保 山 地 区 苏 帕 河 电 站 工 程 指 挥 部 为 基 础, 保 山 地 区 县 乡 企 业 开 发 公 司 ( 现 保 山 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ) 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 ( 现 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 和 保 山 地 区 电 力 公 司 ( 现 云 南 保 山 电 力 股 份 有 限 公 司 ) 共 同 发 起, 以 50.8..24.6..24.6 的 股 比, 组 建 了 保 山 苏 帕 河 水 电 开 发 有 限 公 司, 并 在 保 山 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 1.22 亿 元 2002 年 5 月, 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 云 南 保 山 电 力 股 份 有 限 公 司 保 山 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 按 照 56..30..14 的 股 比 进 行 资 产 重 组, 注 册 资 本 增 至 2 亿 元 重 组 后 公 司 名 称 由 保 山 苏 帕 河 水 电 开 发 有 限 公 司 变 更 为 云 南 保 山 苏 帕 河 水 电 开 发 有 限 公 司 2004 年 10 月, 由 于 股 权 划 转, 公 司 控 股 股 东 由 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 变 更 为 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 截 止 2011 年 12 月 31 日, 通 过 增 资 和 分 配 历 年 利 润 转 增 资 本, 公 司 注 册 资 本 为 55,358 万 元, 实 收 资 本 为 36

56,621 万 元 公 司 三 家 股 东 持 股 比 例 及 股 本 为 : 控 股 公 司 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 持 股 56%, 股 本 31,707 万 元 ; 云 南 保 山 电 力 股 份 有 限 公 司 持 股 37.68%, 股 本 21,334 万 元 ; 保 山 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 股 6.32%, 股 本 3,580 万 元 苏 帕 河 公 司 拥 有 库 容 1.25 亿 m3 的 茄 子 山 水 库 及 总 装 机 20.15 万 Kw 的 一 至 四 级 梯 级 电 站 开 发 经 营 所 有 权, 年 设 计 发 电 量 10 亿 Kw/h, 年 总 产 值 2 亿 元 左 右 其 中 : 一 级 茄 子 山 水 电 站 装 机 2 0.8MW, 年 设 计 发 电 量 0.636 亿 Kw.h,; 二 级 象 达 水 电 站 装 机 2 20MW, 年 设 计 发 电 量 1.68 亿 Kw.h; 三 级 乌 泥 河 水 电 站 装 机 2 15MW, 年 设 计 发 电 量 1.6 亿 Kw.h; 四 级 阿 鸠 田 水 电 站 装 机 3 3.85 万 Kw, 年 设 计 发 电 量 5.95 亿 KW.h 截 至 2012 年 12 月 末, 苏 帕 河 公 司 总 资 产 19.74 亿 元, 总 负 债 13.79 亿 元, 净 资 产 5.95 亿 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 2.12 亿 元, 净 利 润 19.65 万 元 截 至 2013 年 3 月 末, 苏 帕 河 公 司 总 资 产 19.63 亿 元, 总 负 债 13.72 亿 元, 净 资 产 5.91 亿 元,2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 0.39 亿 元, 净 利 润 -0.05 亿 元 2013 年 一 季 度, 由 于 受 到 今 年 云 南 省 内 干 旱 影 响, 来 水 量 相 对 比 往 年 较 少, 发 电 量 同 比 下 降, 致 使 收 入 减 少 (2) 临 沧 云 投 粤 电 水 电 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 临 沧 云 投 粤 ) 临 沧 云 投 粤 于 2005 年 3 月 注 册 成 立, 由 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 和 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 按 51:49 的 股 比 共 同 出 资 组 建, 注 册 地 为 云 南 省 临 沧 市 临 翔 区 凤 翔 镇 工 业 园 区, 注 册 资 金 19,660 万 元 临 沧 云 投 粤 主 要 从 事 临 沧 地 区 的 中 小 水 电 建 设 经 营, 并 负 责 其 他 中 小 水 电 资 源 调 查 整 合 和 并 购 工 作 截 至 2012 年 12 月 末, 临 沧 云 投 粤 总 资 产 6.03 亿 元, 总 负 债 3.65 亿 元, 净 资 产 2.38 亿 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 1,746 万 元, 净 利 润 -434 万 元 2012 年, 临 沧 云 投 粤 亏 损 的 主 要 原 因 是 2012 年 受 上 游 来 水 量 降 低 影 响, 临 沧 公 司 发 电 量 仅 完 成 全 年 计 划 约 86%, 新 塘 房 电 站 售 电 收 入 仅 为 全 年 计 划 的 86.41%, 售 电 收 入 不 足 以 覆 盖 固 定 费 用 支 出, 导 致 公 司 2012 年 亏 损 截 至 2013 年 3 月 末, 临 沧 云 投 粤 总 资 产 5.93 亿 元, 总 负 债 3.55 亿 元, 净 资 产 2.38 亿 元,2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 0.04 亿 元, 净 利 润 -24.55 万 元 2013 年 一 季 度, 由 于 受 到 今 年 云 南 省 内 干 旱 影 响, 来 水 量 相 对 比 往 年 较 少, 发 电 量 同 比 下 降, 致 使 收 入 减 少 (3) 威 信 云 投 粤 电 扎 西 能 源 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 扎 西 能 源 ) 扎 西 能 源 于 2005 年 9 月 注 册 成 立, 注 册 资 本 金 15,240 万 元, 由 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 原 云 南 地 方 电 力 投 资 有 限 公 司 ) 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 云 南 省 煤 田 地 质 局 三 方 按 50%:40%:10% 的 股 比 出 资 设 立 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 有 限 公 司 37

扎 西 能 源 位 于 云 南 贵 州 四 川 三 省 交 界 处 的 云 南 省 昭 通 市 威 信 县 县 城 处 威 信 县 境 内 煤 炭 资 源 丰 富, 含 煤 面 积 达 1,416 平 方 公 里, 扎 西 能 源 主 营 从 事 煤 电 一 体 化 项 目 建 设 及 经 营 截 至 2012 年 12 月 末, 扎 西 能 源 总 资 产 76.22 亿 元, 总 负 债 60.06 亿 元, 净 资 产 16.16 亿 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 2.59 亿 元, 净 利 润 79.68 万 元 截 至 2013 年 3 月 末, 扎 西 能 源 总 资 产 85.96 亿 元, 总 负 债 69.80 亿 元, 净 资 产 16.16 亿 元,2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 2.91 亿 元, 净 利 润 11.00 万 元 (4) 云 南 四 方 云 电 投 能 源 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 方 云 电 投 ) 四 方 云 电 投 于 2006 年 9 月 注 册 成 立, 注 册 资 本 金 1 亿 元 人 民 币, 由 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 云 南 云 维 股 份 有 限 公 司 按 82% 18% 的 股 比 出 资 公 司 公 司 所 属 宣 威 煤 矸 石 热 电 厂 项 目 ( 前 期 ), 位 于 宣 威 市 凤 凰 山 工 业 基 地, 是 云 南 省 首 座 煤 矸 石 资 源 综 合 利 用 和 热 电 联 产 项 目, 建 设 2 300MW 供 热 发 电 机 组, 配 套 建 设 循 环 流 化 床 锅 炉, 属 于 国 家 产 业 政 策 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 煤 炭 电 力 与 资 源 节 约 综 合 利 用 等 产 业 鼓 励 类 项 目, 符 合 环 境 保 护 政 策 该 项 目 初 步 设 计 概 算 投 资 28.9555 亿 元, 投 产 后, 年 发 电 30 亿 Kwh 供 热 743 万 GJ 项 目 启 动 至 今, 现 场 场 平 已 完 成, 实 现 了 通 水 通 电 通 路 通 讯 ; 该 项 目 现 已 被 列 入 云 南 省 能 源 项 目 云 南 省 电 网 云 南 省 煤 矸 石 的 12 5 规 划 目 前, 国 家 发 改 委 已 同 意 开 展 前 期 工 作 在 稳 步 推 进 宣 威 煤 矸 石 热 电 项 目 的 同 时, 公 司 还 将 积 极 参 与 宣 威 市 中 小 水 电 项 目 的 开 发 与 整 合 ; 同 时, 公 司 将 长 期 致 力 于 引 进 新 的 战 略 投 资 者 截 至 2012 年 12 月 末, 四 方 云 电 投 总 资 产 4.94 亿 元, 总 负 债 3.90 亿 元, 净 资 产 1.04 亿 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 4.37 亿 元, 净 利 润 59.99 万 元 截 至 2013 年 3 月 末, 四 方 云 电 投 总 资 产 5.65 亿 元, 总 负 债 4.68 亿 元, 净 资 产 0.98 亿 元,2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 0.29 亿 元, 净 利 润 -214.02 万 元 2013 年 一 季 度, 由 于 四 方 云 电 投 供 应 的 火 电 企 业 发 电 量 下 降, 对 电 煤 需 求 减 少, 导 致 销 售 收 入 减 少 (5) 云 南 电 投 新 能 源 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 能 源 公 司 ) 新 能 源 公 司 于 2006 年 12 月 注 册 成 立, 注 册 资 本 金 18,655 万 元, 由 云 南 省 电 力 投 资 有 限 公 司 的 全 资 出 资 成 立 新 能 源 公 司 是 云 南 能 投 集 团 唯 一 的 专 业 化 新 能 源 投 资 公 司, 主 要 从 事 风 电 太 阳 能 发 电 和 垃 圾 发 电 等 新 能 源 电 力 建 设 运 营 业 务 目 前, 新 能 源 公 司 已 建 成 投 产 云 南 昆 明 石 林 光 伏 并 网 电 站 实 验 示 范 项 目 曲 靖 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 工 程 项 目 截 至 2012 年 12 月 末, 新 能 源 公 司 总 资 产 13.14 亿 元, 总 负 债 10.58 亿 元, 净 资 38