南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

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1 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 重 庆 市 渝 北 区 龙 兴 镇 迎 龙 大 道 19 号 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 封 卷 稿 ) 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 签 署 日 : 年 月 0

2 声 明 募 集 说 明 书 及 摘 要 的 全 部 内 容 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 23 号 公 开 发 行 公 开 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 先 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 中 国 证 监 会 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 对 本 次 债 券 发 行 的 核 准, 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 本 次 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 做 出 判 断 或 者 保 证, 也 不 代 表 中 国 证 监 会 实 行 合 规 性 审 查, 不 构 成 市 场 准 入, 也 不 豁 免 相 关 主 体 的 违 规 责 任 本 次 债 券 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 承 担 凡 认 购 受 让 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 凡 认 购 受 让 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 同 意 募 集 说 明 书 中 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 1

3 募 集 说 明 书 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 募 集 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 债 券 主 体 评 级 为 AAA 级, 债 项 评 级 为 AAA 级 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 8,027, 万 元, 本 次 80 亿 元 公 司 债 券 发 行 后, 加 上 已 发 行 的 68 亿 元 企 业 债 券, 发 行 人 累 计 发 行 债 券 为 净 资 产 的 18.44%; 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 71, 万 元 ( 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 在 当 前 预 计 发 行 利 率 不 高 于 5.0% 的 情 况 下, 足 以 支 付 80 亿 元 公 司 债 券 一 年 的 利 息 同 时, 每 期 债 券 采 用 竞 价 方 式 交 易 需 要 符 合 的 条 件 包 括 债 券 信 用 级 别 达 到 AA 级 或 以 上 ; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 不 低 于 5 亿 元 人 民 币, 或 最 近 一 期 末 的 资 产 负 债 率 不 高 于 75%; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 ; 按 照 本 次 债 券 分 期 发 行 的 安 排, 预 计 每 期 债 券 可 达 到 采 取 竞 价 方 式 交 易 的 条 件 本 次 债 券 的 发 行 及 上 市 安 排 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 三 本 次 债 券 发 行 结 束 后 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 由 于 本 次 债 券 具 体 上 市 交 易 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 次 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 可 能 会 出 现 公 司 债 券 在 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 债 券 流 动 性 风 险 四 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 为 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 并 受 之 约 束 凡 认 购 受 让 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 募 集 说 明 书 规 定 的 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 次 3

5 债 券 各 项 权 利 和 义 务 的 约 定 凡 认 购 受 让 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 同 意 募 集 说 明 书 中 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 五 近 年 来, 随 着 发 行 人 建 设 项 目 的 增 多, 资 金 需 求 量 持 续 增 加,2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 银 行 借 款 和 应 付 债 券 合 计 分 别 为 6,377, 万 元 6,388, 万 元 6,466, 万 元 和 6,791, 万 元, 高 额 的 有 息 债 务 增 加 了 发 行 人 的 融 资 难 度 和 融 资 成 本, 影 响 了 发 行 人 的 利 润 水 平 六 发 行 人 主 营 业 务 为 园 区 开 发 建 设 运 营, 同 时 开 展 对 外 股 权 投 资 房 地 产 开 发 等 业 务 活 动 板 块, 该 板 块 具 有 投 资 金 额 大 回 收 期 长 的 特 点, 目 前 发 行 人 大 部 分 运 营 管 理 的 项 目 仍 处 于 建 设 期, 且 财 务 费 用 等 期 间 费 用 处 于 较 高 水 平, 因 此 主 营 业 务 盈 利 能 力 偏 低 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 的 营 业 利 润 分 别 为 59, 万 元 63, 万 元 108, 万 元 和 -3, 万 元, 实 现 的 利 润 总 额 分 别 为 59, 万 元 64, 万 元 111, 万 元 和 -3, 万 元, 其 中 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 万 元 2, 万 元 和 万 元 由 于 主 营 业 务 盈 利 能 力 偏 弱, 发 行 人 未 来 可 能 面 临 较 大 的 生 产 经 营 和 财 务 风 险 七 发 行 人 运 营 管 理 的 项 目 大 部 分 处 于 建 设 期, 对 资 金 的 需 求 量 较 大 资 金 回 笼 量 相 对 有 限 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,181, 万 元 -1,209, 万 元 -770, 万 元 和 -255, 万 元, 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -897, 万 元 -473, 万 元 3, 万 元 和 -433, 万 元, 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2,934, 万 元 992, 万 元 416, 万 元 和 671, 万 元, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 855, 万 元 -691, 万 元 -351, 万 元 和 -17, 万 元 发 行 人 虽 然 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 较 充 足, 但 由 于 各 项 业 务 尚 处 运 营 初 期 或 边 建 设 边 经 营 阶 段, 项 目 周 期 相 对 较 长 回 款 较 慢, 导 致 投 入 较 多, 经 营 和 投 资 现 金 流 净 额 长 期 为 负, 从 而 面 临 过 度 依 赖 筹 资 活 动 现 金 流 的 风 险 八 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 为 重 庆 两 江 新 区 土 地 储 备 中 心 提 供 累 计 4

6 548, 万 元 担 保, 担 保 期 限 为 2014 年 12 月 29 日 至 2021 年 12 月 27 日, 担 保 金 额 较 大 如 果 被 担 保 人 出 现 偿 付 困 难, 将 影 响 到 发 行 人 的 财 务 状 况 乃 至 偿 付 能 力 九 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 主 要 为 土 地 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 土 地 使 用 权 27, 亩 房 屋 建 筑 物 622, 平 方 米 为 公 司 银 行 借 款 提 供 抵 押 ; 期 末 履 约 保 函 保 证 金 1,287, 元, 所 有 权 受 限 较 大 的 受 限 资 产 规 模 将 影 响 发 行 人 未 来 以 抵 质 押 的 方 式 进 行 债 务 融 资 的 能 力, 加 大 了 发 行 人 的 偿 债 风 险 十 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 4,363, 万 元 5,718, 万 元 6,590, 万 元 和 6,825, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 68.24% 80.52% 85.68% 和 83.13% 发 行 人 存 货 呈 持 续 上 升 趋 势, 主 要 是 由 近 年 来 发 行 人 土 地 一 级 开 发 项 目 发 生 的 征 用 成 本 整 治 成 本 等 开 发 成 本 明 显 增 加 所 致 由 于 近 三 年 均 未 发 现 存 货 有 减 值 迹 象, 故 公 司 暂 未 提 取 存 货 跌 价 准 备, 但 较 大 的 存 货 余 额 增 加 出 现 存 货 跌 价 损 失 的 风 险 十 一 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 能 进 入 国 土 资 源 部 土 地 储 备 机 构 名 录 因 此 发 行 人 除 继 续 完 成 已 储 备 土 地 的 整 治 业 务 外, 将 不 再 新 增 储 备 土 地 发 行 人 主 要 业 务 将 逐 步 转 变 为 向 两 江 新 区 土 地 储 备 中 心 提 供 代 建 土 地 整 治 项 目 工 程 并 继 续 加 大 力 度 开 展 自 持 物 业 经 营 和 房 地 产 开 发 等 业 务 十 二 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 不 利 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 不 利 变 化, 本 次 债 券 的 市 场 交 易 价 格 将 可 能 发 生 剧 烈 波 动, 甚 至 导 致 本 次 债 券 无 法 在 上 海 证 券 交 易 所 或 其 他 证 券 交 易 场 所 进 行 上 市 交 易 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 每 年 发 行 人 公 告 年 报 后 两 个 月 内 对 发 行 人 公 司 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 将 密 切 关 注 发 行 人 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 5

7 件 时, 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 级 网 站 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 予 以 公 布 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 交 易 机 构 等, 且 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 其 他 场 合 的 公 开 披 露 时 间 十 三 鉴 于 本 期 债 券 发 行 时 间 已 进 入 2016 年, 因 此 本 期 债 券 的 名 称 修 改 为 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 有 关 2015 年 的 时 间 表 述 均 修 改 为 2016 年, 相 关 申 请 文 件 继 续 有 效 6

8 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 情 况 二 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 三 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 四 认 购 人 承 诺 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 发 行 人 及 本 次 债 券 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 资 信 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 本 次 发 行 前 发 行 人 的 股 东 情 况 四 发 行 人 股 东 结 构 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 四 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标

9 四 本 次 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 第 五 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 基 本 情 况 二 募 集 资 金 使 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 六 节 备 查 文 件 一 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 二 备 查 地 点

10 释 义 在 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 简 称 释 义 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 两 江 开 投 / 两 江 集 团 / 重 庆 两 江 投 资 集 团 指 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 人 / 实 际 控 制 人 / 两 江 新 区 管 委 会 指 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会, 发 行 人 唯 一 出 资 人 和 实 际 控 制 人 本 次 债 券 指 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 80 亿 元 的 公 司 债 券 成 员 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 之 全 资 控 股 子 公 司 重 庆 市 委 指 中 国 共 产 党 重 庆 市 委 员 会 重 庆 市 政 府 指 重 庆 市 人 民 政 府 重 庆 市 国 资 委 指 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 两 江 置 业 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 置 业 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 两 江 景 观 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 市 政 景 观 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 两 江 公 租 房 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 两 江 文 化 投 资 公 司 指 重 庆 两 江 国 际 文 化 创 意 产 业 建 设 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 龙 兴 工 业 园 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 鱼 复 工 业 园 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 9

11 水 土 产 业 园 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 两 江 人 力 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 人 力 资 源 开 发 服 务 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 两 江 三 挥 公 司 指 重 庆 两 江 新 区 三 挥 咨 询 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区,2009 年 2 月 5 日, 国 务 院 发 布 关 于 推 进 重 庆 统 筹 城 乡 改 革 发 展 的 若 干 意 (2009 年 国 发 3 号 文 件 ), 在 国 家 战 略 层 面 正 式 研 究 设 立 两 江 新 区, 是 中 国 的 第 三 个 副 省 级 新 区, 两 江 新 区 指 前 两 个 分 别 是 上 海 浦 东 和 天 津 滨 海 新 区, 并 于 2010 年 5 月 7 日 获 国 务 院 通 过,2010 年 6 月 18 日 正 式 挂 牌 成 立 ; 具 体 包 括 江 北 区 渝 北 区 北 碚 区 三 个 行 政 区 部 分 区 域, 及 重 庆 北 部 新 区 两 路 寸 滩 保 税 港 区 两 江 工 业 园 区 等 功 能 经 济 区 售 后 回 租 指 售 后 租 回 是 一 种 集 销 售 和 融 资 为 一 体 的 特 殊 形 式, 是 企 业 筹 集 资 金 的 新 型 方 法, 属 于 融 资 租 赁 业 务 的 范 畴 之 一 通 常 指 企 业 ( 作 为 承 租 人 ) 将 现 有 的 资 产 出 售 给 金 融 租 赁 公 司 后, 企 业 又 随 即 从 金 融 租 赁 公 司 ( 作 为 出 租 人 ) 租 回 的 融 资 方 式 ; 租 赁 期 满 后, 一 般 情 况 下, 金 融 租 赁 公 司 又 将 租 赁 资 产 以 象 征 性 名 义 价 格 回 售 给 企 业 它 是 目 前 西 方 发 达 国 家 常 用 的 筹 资 方 式 之 一 在 出 售 回 租 的 交 易 过 程 中, 承 租 人 可 以 毫 不 间 断 地 使 用 资 产 承 销 团 指 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 10

12 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 本 次 债 券 的 主 承 销 商 按 承 销 协 议 约 定 在 规 定 的 余 额 包 销 指 发 售 期 结 束 后 将 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 兑 付 款 项 指 本 次 债 券 的 本 金 与 利 息 之 和 发 行 人 为 本 次 债 券 的 发 行 而 制 作 的 重 庆 两 江 募 集 说 明 书 指 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 人 为 本 次 债 券 的 发 行 而 制 作 的 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 中 国 证 监 会 于 2015 年 1 月 颁 布 的 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 管 理 办 法 规 定 的 本 次 债 券 交 易 场 所, 具 体 债 券 上 市 场 所 指 指 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 的 一 家 或 多 家 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 根 据 管 理 办 法 证 券 交 易 场 所 规 定 的 合 格 合 格 投 资 者 指 投 资 者, 本 次 债 券 合 格 投 资 者 范 围 包 括 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 发 行 人 出 资 人 发 行 人 和 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 签 订 的 重 承 销 协 议 指 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 之 承 销 协 议 11

13 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 签 订 的 关 于 重 庆 两 债 券 受 托 管 理 协 议 指 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 人 民 币 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 评 级 机 构 / 上 海 新 世 纪 指 本 次 债 券 信 用 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 一 季 度 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 12

14 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 情 况 ( 一 ) 董 事 会 决 议 发 行 人 董 事 会 于 2015 年 7 月 20 日 召 开 董 事 会 会 议, 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 具 体 如 下 : 1 发 行 人 符 合 发 行 公 司 债 券 的 条 件 2 公 开 发 行 公 司 债 券 具 体 方 案 : (1) 发 行 规 模 本 次 公 司 债 券 发 行 的 规 模 不 超 过 人 民 币 80 亿 元 (2) 向 出 资 人 配 售 的 安 排 本 公 司 债 券 发 行 可 以 向 出 资 人 配 售 (3) 债 券 品 种 及 期 限 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 期 限 不 超 过 3 年, 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 混 合 期 限 品 种 (4) 债 券 利 率 及 付 息 方 式 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 票 面 利 率 根 据 网 下 向 合 格 投 资 者 询 价 的 结 果, 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 票 面 利 率 在 本 次 债 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 本 次 债 券 采 用 单 利, 按 年 计 息 本 次 债 券 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本 (5) 募 集 资 金 用 途 本 次 债 券 的 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 偿 还 债 务 (6) 发 行 方 式 本 次 债 券 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 (7) 上 市 场 所 本 公 司 债 券 发 行 实 施 完 毕 后, 在 满 足 上 市 条 件 的 前 提 下, 重 庆 两 江 投 资 集 团 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 公 司 债 券 上 市 交 易 13

15 (8) 主 承 销 商 本 公 司 债 券 发 行 聘 请 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 3 决 议 的 有 效 期 关 于 本 公 司 债 券 发 行 的 出 资 人 决 议 的 有 效 期 为 自 出 资 人 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 4 本 公 司 债 券 发 行 对 董 事 会 授 权 事 项 提 请 出 资 人 授 权 董 事 会 及 董 事 会 获 授 权 人 士 依 照 公 司 法 证 券 法 及 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 以 及 届 时 的 市 场 条 件, 从 维 护 重 庆 两 江 投 资 集 团 出 资 人 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发, 全 权 办 理 本 次 债 券 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : (1) 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 重 庆 两 江 投 资 集 团 和 市 场 的 具 体 情 况, 确 定 本 公 司 债 券 申 报 及 发 行 的 具 体 方 案 以 及 修 订 调 整 本 公 司 债 券 的 发 行 条 款, 包 括 但 不 限 于 具 体 发 行 规 模 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 发 行 时 机 发 行 方 式 募 集 资 金 用 途 评 级 安 排 是 否 设 计 回 售 或 赎 回 条 款 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 具 体 配 售 安 排 等 与 发 行 条 款 有 关 的 一 切 事 宜 ; (2) 决 定 并 聘 请 参 与 本 公 司 债 券 发 行 的 中 介 机 构, 办 理 本 公 司 债 券 发 行 申 报 事 宜 ; (3) 决 定 并 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (4) 签 署 与 本 公 司 债 券 发 行 有 关 的 合 同 协 议 和 文 件 ; (5) 在 本 公 司 债 券 发 行 完 成 后, 办 理 公 司 债 券 相 关 上 市 事 宜 ; (6) 如 发 行 公 司 债 券 的 政 策 发 生 变 化 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 须 由 出 资 人 重 新 表 决 的 事 项 外, 授 权 董 事 会 依 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 公 司 债 券 发 行 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 调 整 ; (7) 在 市 场 环 境 和 政 策 法 规 发 生 重 大 变 化 时, 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 决 定 是 否 继 续 开 展 本 公 司 债 券 发 行 工 作 ; (8) 办 理 与 本 公 司 债 券 发 行 有 关 的 其 他 事 项 ; 本 授 权 自 出 资 人 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 之 日 止 14

16 ( 二 ) 出 资 人 批 复 发 行 人 出 资 人 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 批 复 同 意 发 行 人 公 开 发 行 本 次 债 券, 出 具 关 于 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 80 亿 元 公 司 债 券 有 关 问 题 的 批 复 ( 三 ) 核 准 情 况 2016 年 1 月 13 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016] 79 号 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 80 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 公 司 债 券 采 用 分 期 发 行 方 式, 首 期 发 行 面 值 不 超 过 80 亿 元, 自 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 12 个 月 内 完 成 ; 其 余 各 期 债 券 发 行, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 24 个 月 内 完 成 ( 四 ) 本 次 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 债 券 名 称 : 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 总 额 : 不 超 过 80 亿 元, 分 期 发 行 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 30 亿 元, 可 超 额 配 售 金 额 不 超 过 30 亿 超 额 配 售 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 30 亿 元 的 基 础 上, 由 主 承 销 商 在 本 次 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 30 亿 元 的 发 行 额 度 债 券 期 限 :3 年 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 本 次 债 券 票 面 利 率 将 根 据 网 下 向 合 格 投 资 者 询 价 的 结 果, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定, 在 本 次 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 债 券 票 面 金 额 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 次 债 券 将 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 询 价 情 况 进 行 债 券 配 售 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 15

17 的 托 管 账 户 托 管 记 载 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 发 行 首 日 :2016 年 7 月 7 日 起 息 日 :2016 年 7 月 7 日 付 息 日 :2016 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 7 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 兑 付 日 :2019 年 7 月 7 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 票 面 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 投 资 者 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 募 集 资 金 专 项 账 户 : 本 次 债 券 在 中 信 银 行 重 庆 分 行 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 及 本 息 偿 付 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 向 公 司 出 资 人 配 售 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 出 资 人 配 售 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 新 质 押 式 回 购 安 排 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 等 有 息 负 债 及 补 充 流 动 资 金 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 16

18 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 7 月 5 日 发 行 首 日 :2016 年 7 月 7 日 网 下 认 购 期 :2016 年 7 月 7 日 至 2016 年 7 月 8 日, 共 2 个 交 易 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 渝 北 区 龙 兴 镇 迎 龙 大 道 19 号 法 定 代 表 人 : 汤 宗 伟 联 系 人 : 税 莲 欣 联 系 地 址 : 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街 道 宝 圣 大 道 1 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 谢 常 刚 赵 筱 露 刘 国 平 王 明 夏 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 分 销 商 17

19 1 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 江 苏 常 州 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 18 层 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 联 系 人 : 桓 朝 娜 阮 洁 琼 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 1928 号 东 海 大 厦 4 楼 债 券 发 行 部 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 法 定 代 表 人 : 薛 峰 联 系 人 : 许 洁 联 系 地 址 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 重 庆 静 昇 律 师 事 务 所 住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 民 族 路 101 号 洲 际 酒 店 商 务 楼 18 层 负 责 人 : 彭 静 联 系 人 : 林 卯 联 系 地 址 : 重 庆 市 渝 中 区 民 族 路 101 号 洲 际 酒 店 商 务 楼 18 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 联 系 人 : 方 梅 18

20 联 系 地 址 : 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K-22 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 联 系 人 : 毕 庆 澜 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 赵 筱 露 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 监 管 银 行 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 行 星 光 大 道 支 行 营 业 场 所 : 重 庆 市 渝 中 区 青 年 路 56 号 负 责 人 : 方 针 联 系 人 : 邵 文 强 联 系 地 址 : 重 庆 市 渝 中 区 青 年 路 56 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 债 券 上 市 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 19

21 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 人 : 汤 毅 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 ) 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 认 购 人 承 诺 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 购 买 本 次 债 券, 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 募 集 说 明 书 对 债 券 持 有 人 的 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 等 利 害 关 系 20

22 第 二 节 发 行 人 及 本 次 债 券 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 发 行 人 聘 请 上 海 新 世 纪 作 为 本 次 债 券 评 级 机 构, 对 本 次 债 券 进 行 资 信 评 级 ( 一 ) 评 级 结 论 和 标 识 含 义 上 海 新 世 纪 评 定 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 标 识 涵 义 为 : 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 上 海 新 世 纪 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 标 识 涵 义 为 : 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 具 有 最 大 保 障 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 最 小 ( 二 ) 评 级 报 告 摘 要 1 优 势 (1) 政 策 及 政 府 支 持 两 江 新 区 是 国 务 院 批 准 的 第 三 个 国 家 级 开 发 开 放 新 区, 享 有 国 家 西 部 大 开 发 新 十 年 的 各 项 政 策 城 乡 统 筹 综 合 配 套 改 革 实 验 区 政 策 内 陆 保 税 港 区 税 收 返 还 等 优 惠 政 策 两 江 开 投 作 为 两 江 新 区 工 业 开 发 区 的 主 要 开 发 投 资 主 体, 能 够 持 续 得 到 国 家 和 地 方 政 府 的 政 策 资 金 等 方 面 的 大 力 支 持 (2) 经 济 和 产 业 优 势 重 庆 市 工 业 基 础 较 好, 近 年 来 经 济 持 续 增 长 两 江 新 区 聚 集 了 重 庆 市 主 导 产 业, 产 业 发 展 环 境 较 好 重 庆 市 及 两 江 新 区 较 强 的 经 济 实 力 和 较 好 的 发 展 环 境 可 为 两 江 开 投 业 务 运 营 提 供 良 好 的 外 部 条 件 (3) 土 地 资 源 优 势 两 江 开 投 土 地 储 备 丰 富, 且 均 位 于 两 江 新 区 范 围 内, 随 着 两 江 新 区 招 商 引 资 环 境 和 经 济 社 会 环 境 的 快 速 优 化, 公 司 土 地 资 产 增 值 潜 力 较 大, 可 为 其 业 务 发 展 和 债 务 的 偿 还 提 供 重 要 支 撑 (4) 财 务 弹 性 强 两 江 开 投 货 币 资 金 较 充 足, 融 资 能 力 较 强, 融 资 渠 道 丰 富, 可 为 其 债 务 的 偿 付 提 供 一 定 保 障 2 风 险 (1) 外 部 经 济 波 动 影 响 两 江 开 投 土 地 开 发 及 基 础 设 施 建 设 前 期 投 入 较 多, 因 而 重 庆 市 经 济 增 速 的 波 动 以 及 两 江 新 区 招 商 引 资 情 况 将 对 两 江 开 投 的 发 展 和 资 金 平 衡 造 成 一 定 影 响 (2) 较 重 的 债 务 压 力 两 江 开 投 从 事 的 基 础 设 施 建 设 及 土 地 开 发 等 业 务 资 21

23 金 需 求 量 大, 公 司 对 银 行 借 款 的 依 赖 度 高, 目 前 已 累 积 了 较 重 的 债 务 负 担, 并 面 临 一 定 的 集 中 偿 付 压 力 (3) 土 地 市 场 波 动 两 江 开 投 土 地 资 产 占 比 较 大, 其 资 产 价 值 及 融 资 能 力 易 受 土 地 市 场 波 动 影 响 (4) 资 本 性 支 出 压 力 两 江 开 投 近 年 来 处 于 集 中 建 设 期, 资 本 支 出 需 求 较 大 且 投 入 集 中, 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 上 海 新 世 纪 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 上 海 新 世 纪 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 上 海 新 世 纪 将 持 续 关 注 两 江 开 投 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 两 江 开 投 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 两 江 开 投 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 两 江 开 投 的 信 用 状 况 1 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 上 海 新 世 纪 对 两 江 开 投 跟 踪 评 级 的 期 限 为 本 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 在 债 券 存 续 期 内, 每 年 两 江 开 投 公 告 年 报 后 2 个 月 内, 上 海 新 世 纪 将 对 两 江 开 投 此 次 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 上 海 新 世 纪 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 两 江 开 投 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 上 海 新 世 纪 相 应 事 项 上 海 新 世 纪 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 两 江 开 投 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 在 上 海 新 世 纪 向 两 江 开 投 发 出 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 后 10 个 工 作 日 内 提 出 2 跟 踪 评 级 程 序 定 期 跟 踪 评 级 前 向 两 江 开 投 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 22

24 向 两 江 开 投 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 上 海 新 世 纪 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 上 海 新 世 纪 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 与 受 托 管 理 人 商 定 在 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 同 时 在 评 级 机 构 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 二 发 行 人 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 银 行 的 授 信 情 况 和 使 用 情 况 自 成 立 以 来, 发 行 人 在 外 部 筹 资 方 面 得 到 各 银 行 信 托 保 险 等 金 融 机 构 的 大 力 支 持, 在 还 本 付 息 方 面 从 未 有 违 约 记 录, 培 育 了 良 好 的 市 场 声 誉 公 司 与 国 开 行 进 出 口 行 农 发 行 农 行 中 行 工 行 重 庆 农 商 行 重 庆 银 行 交 行 中 信 银 行 华 夏 银 行 兴 业 银 行 等 多 家 银 行 和 平 安 保 险 资 产 公 司 国 银 金 融 租 赁 公 司 等 金 融 机 构 建 立 了 良 好 合 作 关 系 与 沟 通 经 验, 资 信 优 良, 具 备 较 强 的 融 资 能 力 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 银 行 授 信 总 额 为 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元 发 行 人 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 为 100%, 不 存 在 逾 期 而 未 偿 还 的 债 务 ( 二 ) 发 行 人 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 发 行 人 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 严 格 按 照 合 同 执 行, 近 两 年 及 一 期 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 发 行 人 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 发 行 和 偿 还 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 企 业 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 券 和 定 向 工 具 等 总 额 248 亿 元, 其 中 15 亿 短 期 融 资 券 已 经 兑 付 具 体 明 细 如 下 : 表 2-1: 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 已 发 行 债 券 及 偿 还 情 况 单 位 : 亿 元,% 23

25 债 券 名 称 发 行 规 模 债 券 余 额 发 行 利 率 期 限 起 息 日 到 期 日 备 注 13 渝 两 江 MTN 存 续 期 14 渝 江 存 续 期 14 渝 江 存 续 期 14 渝 两 江 债 存 续 期 14 渝 两 江 CP 已 偿 还 14 渝 两 江 债 存 续 期 15 渝 两 江 CP 存 续 期 15 渝 两 江 MTN 存 续 期 16 渝 两 江 存 续 期 16 两 江 存 续 期 16 渝 两 江 专 项 债 存 续 期 16 渝 两 江 CP 存 续 期 合 计 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 企 业 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 券 和 定 向 工 具 等, 没 有 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 的 情 形 ( 四 ) 影 响 债 务 偿 还 的 发 行 人 主 要 财 务 指 标 情 况 表 2-2: 发 行 人 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 :%, 倍, 万 元 项 目 2016 年 3 月 末 /1-3 月 2015 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 利 息 保 障 倍 数

26 贷 款 偿 还 率 利 息 偿 付 率 经 营 活 动 现 金 净 流 量 -255, , ,209, ,181, 注 : 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 合 计 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 )/( 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 支 出 25

27 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 英 文 名 称 :ChongqingLiangjiangNewAreaDevelopment&InvestmentGroupCo.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 汤 宗 伟 注 册 资 本 : 人 民 币 100 亿 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 100 亿 元 成 立 日 期 :2010 年 6 月 22 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 重 庆 市 渝 北 区 龙 兴 镇 迎 龙 大 道 19 号 办 公 地 址 : 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街 道 宝 圣 大 道 1 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 许 志 琼 联 系 方 式 : 传 真 : 电 子 信 箱 : @qq.com 互 联 网 址 : 经 营 范 围 : 对 基 础 设 施 建 设 土 地 开 发 房 地 产 开 发 和 产 业 经 济 进 行 投 资 建 设 管 理 所 属 行 业 : 其 他 公 共 设 施 服 务 业 ( 二 ) 发 行 人 历 史 沿 革 在 国 家 级 新 区 两 江 新 区 获 批 成 立 的 大 背 景 下, 经 重 庆 市 人 民 政 府 重 庆 市 人 民 政 府 关 于 成 立 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 渝 府 [2010]59 号 ) 批 准, 发 行 人 于 2010 年 6 月 22 日 成 立, 成 为 重 庆 市 委 市 政 府 为 加 快 两 江 新 区 工 业 开 发 区 重 大 基 础 设 施 建 设 重 要 区 域 开 发 和 现 代 产 业 体 系 构 建 而 设 立 的 国 有 大 型 投 资 集 团 公 司 由 重 庆 市 人 民 政 府 出 资, 授 权 重 庆 市 政 府 的 派 出 机 构 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 实 施 监 督 管 理 ; 公 司 工 商 登 记 的 出 资 人 为 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会, 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责, 公 司 为 两 江 26

28 新 区 管 委 会 唯 一 直 属 投 资 运 营 企 业 发 行 人 于 2010 年 7 月 18 日 正 式 挂 牌 运 行, 按 照 现 代 企 业 制 度, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 负 责 制 按 照 两 江 新 区 经 济 和 社 会 发 展 规 划, 主 要 负 责 对 两 江 新 区 工 业 开 发 区 范 围 内 的 重 大 基 础 设 施 建 设 重 要 区 域 开 发 和 现 代 产 业 体 系 构 建 进 行 投 资 建 设 和 资 本 运 作 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 两 江 开 投 注 册 资 本 亿 元, 实 收 资 本 亿 元, 其 中 :2010 年, 收 到 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 货 币 形 式 出 资 10 亿 元, 已 经 重 庆 信 通 会 计 师 事 务 所 审 验, 出 具 信 通 验 (2011) 第 206 号 验 资 报 告 ; 2011 年, 陆 续 收 到 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 货 币 形 式 增 资 10 亿 元 31 亿 元 和 5 亿 元, 已 经 重 庆 信 通 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 出 具 信 通 验 (2011) 第 212 号 信 通 验 (2011) 第 213 号 和 信 通 验 (2012) 第 127 号 验 资 报 告 ;2012 年, 发 行 人 收 到 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 货 币 形 式 增 资 28 亿 元 ;2013 年, 发 行 人 陆 续 收 到 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 货 币 形 式 增 资 5 亿 元 和 7 亿 元, 已 完 成 工 商 登 记 ; 根 据 重 庆 市 财 政 局 关 于 下 达 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 第 十 三 期 资 本 金 预 算 的 通 知 ( 渝 财 建 [2015]21 号 ),2015 年, 发 行 人 收 到 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 货 币 形 式 增 资 4 亿 元, 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 出 具 信 会 师 渝 报 字 (2015) 第 号 验 资 报 告 根 据 重 庆 市 财 政 局 关 于 下 达 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 第 十 三 期 资 本 金 预 算 的 通 知 ( 渝 财 建 [2015]21 号 ), 增 资 后, 公 司 实 收 资 本 100 亿 元 同 时,2015 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 与 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 以 及 发 行 人 签 订 投 资 合 同, 由 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 对 发 行 人 投 资 3,000 万 元, 用 于 重 庆 两 江 新 区 工 业 开 发 区 污 水 管 网 综 合 工 程 建 设, 其 中 420 万 元 作 为 对 发 行 人 的 出 资,2,580 万 元 作 为 资 本 溢 价, 项 目 投 资 期 限 20 年, 投 资 期 限 内 平 均 年 化 投 资 收 益 率 最 高 不 超 过 1.2%; 项 目 建 设 期 满 后 由 重 庆 两 江 新 区 管 委 会 对 股 权 进 行 回 购 2016 年 1 月 22 日 发 行 人 完 成 注 册 资 本 亿 元 的 变 更 登 记 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 15,835, 万 元, 总 负 债 7,807, 万 元, 所 有 者 权 益 8,027, 万 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 7,668, 万 元, 资 产 负 债 率 49.31% 2015 年 实 现 营 业 收 入 486, 万 元, 利 润 总 额 111, 万 元, 净 利 润 111, 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 16,450, 万 元, 总 负 债 8,171, 万 元, 所 有 者 权 益 8,279, 万 元, 归 属 母 公 司 所 27

29 有 者 权 益 7,920, 万 元, 资 产 负 债 率 49.67% 2016 年 1-3 月, 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 利 润 总 额 -3, 万 元, 净 利 润 -3, 万 元 从 历 史 沿 革 看, 发 行 人 的 设 立 已 经 公 司 登 记 机 关 核 准 注 册 登 记, 发 行 人 上 述 股 本 变 化 已 取 得 必 要 的 批 准 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 二 本 次 发 行 前 发 行 人 的 股 东 情 况 公 司 由 重 庆 市 人 民 政 府 出 资, 授 权 重 庆 市 政 府 的 派 出 机 构 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 实 施 监 督 管 理, 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 截 至 目 前, 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 累 计 出 资 100 亿, 占 有 99.96% 的 股 权 ; 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 在 2015 年 对 其 进 行 了 增 资, 占 有 0.04% 的 股 权 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 未 被 质 押 或 者 冻 结 图 3-1: 发 行 人 股 权 结 构 图 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 99.96% 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 0.04% 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 实 收 资 本 亿 元 三 发 行 人 组 织 结 构 治 理 结 构 和 管 理 机 构 及 下 属 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 发 行 人 系 法 人 独 资 有 限 责 任 公 司, 未 设 立 股 东 会, 由 唯 一 股 东 重 庆 两 江 新 区 管 委 会 行 使 股 东 会 职 权, 并 设 立 了 董 事 会 监 事 会 经 营 层 以 及 相 关 职 能 部 门 发 行 人 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 ( 总 经 理 ) 负 责 制, 按 照 扁 平 型 直 线 职 能 制 结 构 设 置 职 能 部 门 发 行 人 直 属 重 庆 两 江 新 区 管 委 会, 内 设 行 政 部 财 务 部 人 力 资 源 部 投 资 发 展 部 土 地 储 备 部 工 程 部 法 务 部 资 产 管 理 部 监 察 审 计 部 等 9 个 部 门 具 体 组 织 架 构 见 下 图 图 3-2: 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 组 织 机 构 图 28

30 ( 二 ) 发 行 人 公 司 治 理 情 况 发 行 人 由 重 庆 两 江 新 区 管 委 会 出 资 组 建, 根 据 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 设 立 了 董 事 会 监 事 会 和 经 营 层 目 前, 发 行 人 董 事 会 由 9 名 董 事 成 员 组 成, 实 际 到 位 7 名, 其 中 职 工 董 事 1 名 董 事 会 对 出 资 人 负 责, 依 法 决 定 公 司 的 重 大 事 项, 在 法 律 法 规 规 定 和 出 资 人 授 权 范 围 内 履 行 以 下 职 责 : 执 行 出 资 人 的 决 议, 并 向 其 报 告 工 作 ; 制 订 公 司 的 发 展 战 略 和 发 展 规 划, 对 外 投 资 计 划, 并 对 其 实 施 进 行 监 督 管 理 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 与 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 决 定 公 司 会 计 政 策 的 变 更 ; 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 方 案 ; 拟 订 公 司 对 外 担 保 方 案 ; 制 订 公 司 章 程 修 改 草 案 ; 听 取 公 司 经 营 层 年 度 工 作 报 告, 审 议 经 营 层 对 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况, 督 导 落 实 监 事 会 决 定 事 项 ; 根 据 出 资 人 的 提 名 决 定 公 司 高 级 管 理 人 员 的 任 免 事 项 ; 并 决 定 公 司 经 营 管 理 层 级 ( 总 经 理 除 外 ) 的 经 营 业 绩 考 核 和 薪 酬 奖 惩 等 事 项 ; 除 应 由 出 资 人 或 行 业 审 批 外 的, 批 准 公 司 按 相 关 规 定 所 确 定 的 一 定 额 度 以 上 的 项 目 筹 融 资 计 划 项 目 年 度 投 资 与 概 预 算 计 划 大 中 修 与 专 项 维 护 工 程 计 划 投 融 资 方 案 设 施 设 备 及 其 他 固 定 资 产 购 置 方 案 资 产 处 置 方 案 费 用 预 算 与 项 目 投 资 的 增 资 变 更 方 案 以 及 对 外 捐 赠 或 者 赞 助 等 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 权 及 出 资 人 赋 予 的 其 他 职 责 目 前, 发 行 人 监 事 会 由 4 名 监 事 成 员 组 成, 实 际 到 位 1 名, 为 职 工 代 表 监 事 监 事 会 履 行 下 列 职 责 : 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 出 资 人 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ; 依 照 公 司 法 的 有 29

31 关 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 权 以 及 出 资 人 赋 予 的 其 他 职 权 发 行 人 经 营 层 实 行 总 裁 ( 总 经 理 ) 负 责 制, 是 公 司 的 执 行 机 构, 对 公 司 董 事 会 负 责 设 总 裁 ( 总 经 理 )1 名, 副 总 裁 ( 副 总 经 理 ) 若 干 名, 总 裁 ( 总 经 理 ) 副 总 裁 ( 副 总 经 理 ) 及 经 营 层 的 其 他 组 成 人 员 的 任 期 为 3 年 由 于 发 行 人 成 立 初 期 章 程 制 订 不 尽 完 善, 对 监 事 会 成 员 的 人 数 规 定 与 公 司 法 对 国 有 独 资 公 司 的 规 定 不 完 全 一 致 对 此 发 行 人 已 经 按 照 公 司 法 的 要 求 着 手 完 善 公 司 的 监 事 会 设 置, 拟 对 公 司 章 程 进 行 修 订, 目 前 正 在 草 拟 相 关 内 容, 待 上 报 股 东 同 意 后 将 对 公 司 章 程 完 成 修 订 ( 三 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 1 预 算 管 理 制 度 为 推 进 公 司 实 行 全 面 预 算 管 理, 强 化 内 部 控 制 机 制, 结 合 公 司 实 际 情 况, 发 行 人 制 定 了 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 全 面 预 算 管 理 办 法 ( 试 行 ), 建 立 了 科 学 有 效 的 预 算 管 理 制 度, 确 定 了 集 团 的 预 算 目 标 内 容 原 则 任 务 以 及 审 批 事 项 等 公 司 全 面 预 算 管 理 的 主 要 内 容 如 下 : (1) 业 务 预 算 业 务 预 算 是 指 与 业 务 直 接 相 关 的, 反 映 公 司 各 项 业 务 活 动 业 务 发 展 目 标 及 其 各 项 构 成 要 素 的 预 算 包 括 收 入 预 算 和 支 出 预 算 1) 收 入 预 算 : 反 映 公 司 预 算 期 内 土 地 出 让 收 入 房 地 产 开 发 收 入 工 程 项 目 收 入 及 税 费 返 还 收 入 预 算 ; 2) 支 出 预 算 : 包 括 部 门 经 费 预 算 和 专 项 预 算 部 门 经 费 预 算 反 映 预 算 期 内 各 公 司 ( 部 门 ) 用 于 工 资 福 利 及 奖 励 等 人 事 经 费 和 开 展 工 作 的 各 种 业 务 经 费 预 算 ; 专 项 预 算 反 映 预 算 期 内 完 成 征 地 拆 迁 工 程 建 设 房 地 产 开 发 及 对 外 投 资 预 算 (2) 筹 资 预 算 筹 资 预 算 是 集 团 根 据 生 产 经 营 对 外 投 资 以 及 调 整 资 本 结 构 等 需 要, 通 过 一 定 的 渠 道, 采 取 适 当 的 方 式, 获 取 所 需 资 金 的 预 算 行 为 筹 资 预 算 反 映 金 融 机 构 贷 款 注 册 资 本 转 入 及 其 他 筹 资 预 算 (3) 财 务 预 算 财 务 预 算 是 围 绕 公 司 发 展 战 略 目 标, 以 业 务 预 算 筹 资 预 30

32 算 为 基 础, 以 预 计 资 产 负 债 表 和 预 计 损 益 表 的 形 式, 专 门 反 映 公 司 未 来 一 定 预 算 期 内 预 计 财 务 状 况 和 经 营 成 果 等 情 况 全 面 预 算 的 审 批 情 况 如 下 : 各 子 公 司 预 算 由 子 公 司 财 务 部 牵 头 并 汇 总 各 部 门 预 算, 报 公 司 经 理 办 公 会 审 核 后 上 报 集 团 公 司, 子 公 司 各 项 业 务 预 算 由 集 团 相 关 业 务 部 门 进 行 初 审, 集 团 财 务 部 将 初 审 后 的 各 子 公 司 预 算 及 集 团 公 司 本 部 预 算 报 集 团 董 事 会 或 党 政 联 席 会 批 准 后 下 发 执 行 2 财 务 管 理 制 度 为 规 范 公 司 的 财 务 行 为, 加 强 财 务 管 理 和 监 督, 提 高 经 济 效 益, 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 制 度 会 计 基 础 工 作 规 范 以 及 财 政 部 颁 布 的 新 会 计 准 则 中 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 生 产 经 营 的 特 点 和 会 计 系 统 管 理 的 要 求, 制 定 了 会 计 制 度 货 币 资 金 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 财 务 支 付 审 批 制 度 ( 修 订 稿 ) 会 计 档 案 管 理 制 度 月 度 资 金 计 划 管 理 办 法 等 工 作 制 度 发 行 人 货 币 资 金 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 对 公 司 货 币 资 金 管 理 原 则 现 金 管 理 银 行 存 款 印 鉴 等 方 面 的 详 细 内 容 作 出 了 21 条 的 制 度 性 规 定 发 行 人 财 务 支 付 审 批 制 度 ( 修 订 稿 ) 对 公 司 财 务 支 付 审 批 作 出 了 21 条 的 制 度 性 规 定 财 务 支 出, 是 指 集 团 及 子 公 司 因 日 常 运 行 管 理 投 资 建 设 而 发 生 的, 需 以 现 金 或 银 行 转 账 方 式 支 付 的 各 项 成 本 费 用, 包 含 各 类 建 设 工 程 费 用 征 地 拆 迁 费 用 管 理 费 用 经 营 费 用 固 定 资 产 购 置 费 用 借 款 及 对 外 捐 赠 赞 助 等, 但 税 金 五 险 一 金 和 财 务 费 用 除 外 审 核 ( 审 批 ) 的 内 容 包 括 : 是 否 符 合 财 务 收 支 预 算 计 划, 预 算 外 支 出 是 否 经 过 了 相 关 特 别 追 加 程 序 ; 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 制 度 ; 是 否 符 合 合 同 约 定 ; 是 否 符 合 效 益 性 原 则 ; 其 他 应 当 审 核 ( 审 批 ) 的 事 项 3 重 大 融 资 决 策 制 度 为 规 范 业 务 操 作 和 有 效 控 制 融 资 风 险, 规 范 融 资 行 为, 明 确 债 权 债 务 关 系, 保 障 公 司 资 金 的 安 全 和 经 营 活 动 的 平 稳 健 康 运 行, 发 行 人 制 定 有 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 融 资 管 理 暂 行 办 法 内 部 借 款 管 理 办 法 等 根 据 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 融 资 管 理 暂 行 办 法, 发 行 人 对 外 融 资 采 取 集 中 管 理 集 中 融 资 的 管 理 模 式, 即 集 团 公 司 及 所 属 子 公 司 对 外 融 31

33 资 均 由 集 团 公 司 统 一 协 调 集 中 审 批 子 公 司 因 生 产 经 营 活 动 资 金 短 缺 需 要 短 期 借 款 时, 经 集 团 公 司 同 意 后 以 子 公 司 为 融 资 主 体, 在 半 年 内, 短 期 累 计 借 款 不 超 过 2 亿 元 集 团 公 司 坚 持 投 融 结 合 适 度 调 剂 的 原 则, 每 年 年 底 根 据 子 公 司 上 报 的 投 资 计 划 以 及 宏 观 经 济 环 境 预 期 编 制 次 年 融 资 计 划 融 资 项 目 最 终 需 由 两 江 开 投 董 事 会 和 两 江 新 区 管 委 会 审 批 4 担 保 制 度 根 据 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 融 资 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 发 行 人 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 相 关 金 融 机 构 贷 款 审 批 条 件, 在 需 要 时 为 债 务 性 融 资 资 金 提 供 抵 ( 质 ) 押 担 保 或 承 担 其 他 担 保 责 任 发 行 人 严 禁 集 团 公 司 所 属 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 抵 押 质 押 等 方 式 进 行 融 资 ( 四 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 拥 有 二 级 子 公 司 9 家, 其 中 : 全 资 子 公 司 4 家, 控 股 子 公 司 5 家 ; 同 时 拥 有 联 营 公 司 6 家, 合 营 公 司 1 家, 参 股 公 司 3 家, 其 他 重 要 权 益 投 资 2 家 ; 详 见 下 表 : 表 3-1: 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 的 公 司 情 况 表 单 位 :%, 万 元 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 表 决 权 注 册 资 本 投 资 额 业 务 性 质 1 重 庆 两 江 新 区 置 业 发 展 有 限 公 司 ,000 60,000 房 地 产 开 发 和 投 资 管 理 2 重 庆 两 江 新 区 市 政 景 观 建 设 有 限 公 司 ,000 13,245 园 林 景 观 工 程 3 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司 , , 房 地 产 开 发 和 投 资 管 理 4 重 庆 两 江 国 际 文 化 创 意 产 业 建 设 投 资 有 限 公 司 ,000 11,000 影 视 项 目 的 投 资 和 开 发 5 重 庆 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 , , 龙 兴 工 业 园 开 发 建 设 6 重 庆 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 , , 鱼 复 工 业 园 区 开 发 建 设 7 重 庆 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 , , 水 土 产 业 园 开 发 建 设 32

34 8 重 庆 两 江 新 区 人 力 资 源 开 发 服 务 中 心 有 限 公 司 , 人 力 资 源 供 求 信 息 的 收 集 和 咨 询 9 重 庆 两 江 新 区 三 挥 咨 询 投 资 有 限 公 司 ,000 43,200 投 资 咨 询 和 管 理 咨 询 1 重 庆 两 江 新 区 置 业 发 展 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 置 业 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 置 业 公 司 ) 成 立 于 2010 年 10 月 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 两 江 置 业 公 司 注 册 资 本 60,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 100% 主 营 业 务 包 括 房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ) 房 屋 销 售 租 赁 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 917, 万 元, 总 负 债 605, 万 元, 净 资 产 312, 万 元, 资 产 负 债 率 65.97% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 4, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 1,291, 万 元, 总 负 债 854, 万 元, 净 资 产 437, 万 元, 资 产 负 债 率 66.15% 2015 年 度, 实 现 营 业 收 入 2, 万 元, 净 利 润 -2, 万 元 该 公 司 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 该 公 司 业 务 经 营 尚 处 于 前 期 阶 段, 各 项 开 发 和 费 用 投 入 较 多 所 致, 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 过 多 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 1,353, 万 元, 总 负 债 910, 万 元, 净 资 产 443, 万 元, 资 产 负 债 率 67.24% 实 现 营 业 收 入 6, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 2 重 庆 两 江 新 区 市 政 景 观 建 设 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 市 政 景 观 建 设 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 景 观 公 司 ) 成 立 于 2010 年 7 月 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 两 江 景 观 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 100% 主 营 业 务 包 括 为 园 林 景 观 设 计, 城 市 园 林 景 观 工 程 ; 种 植 销 售 : 苗 木 ; 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 待 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 执 业 ) 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 122, 万 元, 总 负 债 99, 万 元, 净 资 产 23, 万 元, 资 产 负 债 率 80.96% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 24, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 127, 万 元, 总 负 债 100, 万 元, 净 33

35 资 产 27, 万 元, 资 产 负 债 率 78.69% 2015 年, 实 现 营 业 收 入 69, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 该 公 司 净 利 润 略 低, 主 要 是 由 于 2015 年 费 用 支 出 较 多 收 入 尚 未 完 全 实 现 所 致 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 113, 万 元, 总 负 债 86, 万 元, 净 资 产 26, 万 元, 资 产 负 债 率 76.41% 实 现 营 业 收 入 12, 万 元, 净 利 润 万 元 3 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 公 租 房 公 司 ) 成 立 于 2011 年 5 月 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 两 江 公 租 房 公 司 注 册 资 本 20,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 100% 主 营 业 务 包 括 投 资 管 理 ( 国 家 法 律 法 规 有 专 项 管 理 规 定 的 除 外 ), 房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ) 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 1,063, 万 元, 总 负 债 638, 万 元, 净 资 产 424, 万 元, 资 产 负 债 率 60.05% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 营 业 外 收 入 使 得 在 存 在 营 业 成 本 的 前 提 下, 净 利 润 仍 为 正 值 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 1,158, 万 元, 总 负 债 717, 元, 净 资 产 440, 万 元, 资 产 负 债 率 61.96% 2015 年, 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 净 利 润 很 低, 主 要 是 因 为 公 租 房 租 金 收 入 不 计 入 企 业 营 业 收 入, 按 照 收 支 两 条 线 的 原 则, 将 住 宅 租 金 收 入 冲 减 项 目 成 本, 门 面 房 租 金 收 入 确 认 为 政 府 补 助 收 入 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 1,172, 万 元, 总 负 债 727, 万 元, 净 资 产 445, 万 元, 资 产 负 债 率 62.01% 实 现 营 业 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 4 重 庆 两 江 国 际 文 化 创 意 产 业 建 设 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 国 际 文 化 创 意 产 业 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 文 化 投 资 公 司 ) 成 立 于 2012 年 3 月 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 两 江 创 意 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 100% 主 营 业 务 包 括 利 用 企 业 自 有 资 金 从 事 影 视 文 化 创 意 产 业 房 地 产 旅 游 项 目 投 资 ; 承 办 经 批 准 的 影 视 文 化 交 流 活 动 ; 大 型 影 视 文 化 活 动 策 划 ; 租 赁 ; 影 视 设 备 及 器 材 服 装 道 具 建 筑 设 备 ; 场 地 租 赁 ; 34

36 影 视 场 景 的 设 计 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ); 园 林 景 观 规 划 设 计 施 工 ; 旅 游 工 艺 品 研 发 制 造 销 售 ; 会 议 服 务 ; 休 闲 娱 乐 活 动 策 划 ; 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ) 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 39, 万 元, 总 负 债 32, 万 元, 净 资 产 7, 万 元, 资 产 负 债 率 80.85% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 2014 年 度 该 公 司 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 该 公 司 业 务 经 营 尚 处 于 前 期 阶 段, 各 项 开 发 费 用 及 财 务 费 用 投 入 较 多 所 致 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 41, 万 元, 总 负 债 32, 万 元, 净 资 产 9, 万 元, 资 产 负 债 率 77.23%,2015 年 末, 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 -2, 万 元 该 公 司 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 该 公 司 业 务 经 营 尚 处 于 前 期 阶 段, 各 项 开 发 费 用 及 财 务 费 用 投 入 较 多 所 致 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 40, 万 元, 总 负 债 32, 万 元, 净 资 产 8, 万 元, 资 产 负 债 率 78.33% 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 5 重 庆 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 兴 工 业 园 公 司 ) 成 立 于 2010 年 7 月, 系 由 发 行 人 与 重 庆 市 渝 北 区 人 民 政 府 共 同 出 资 组 建 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 龙 兴 工 业 园 公 司 注 册 资 本 13,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 55%, 重 庆 市 渝 北 区 人 民 政 府 持 股 比 例 45% 主 营 业 务 包 括 为 开 发 建 设 投 资 和 房 地 产 开 发, 主 要 负 责 两 江 新 区 龙 兴 园 区 的 开 发 和 建 设 等 龙 兴 工 业 园 公 司 是 重 庆 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 开 发 建 设 运 营 的 主 体, 负 责 两 江 新 区 10 大 功 能 区 中 的 龙 石 先 进 制 造 功 能 区 的 开 发 建 设, 面 积 233 平 方 公 里, 其 中 可 开 发 建 设 面 积 120 平 方 公 里 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 2,503, 万 元, 总 负 债 2,180, 万 元, 净 资 产 322, 万 元, 资 产 负 债 率 87.12% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 3,000, 万 元, 总 负 债 2,434, 万 元, 净 资 产 566, 万 元, 资 产 负 债 率 81.12% 2015 年, 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 由 于 2015 年 营 业 收 入 较 2014 年 少, 所 以 营 业 利 润 有 35

37 所 下 降 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 3,096, 万 元, 总 负 债 2,457, 万 元, 净 资 产 638, 万 元, 资 产 负 债 率 79.37% 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 6 重 庆 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鱼 复 工 业 园 公 司 ) 成 立 于 2010 年 7 月, 系 由 发 行 人 重 庆 江 北 区 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 共 同 出 资 组 建 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 鱼 复 工 业 园 公 司 注 册 资 本 20,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 55.00%, 重 庆 江 北 区 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 股 比 例 45.00% 主 营 业 务 包 括 利 用 企 业 自 有 资 金 对 外 进 行 投 资 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 执 业 )( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 不 得 经 营, 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 取 得 许 可 后 方 可 从 事 经 营 的, 未 取 得 许 可 前 不 得 经 营 ) 等 鱼 复 工 业 园 公 司 是 重 庆 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 开 发 建 设 运 营 的 主 体 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 2,390, 万 元, 总 负 债 2,029, 万 元, 净 资 产 360, 万 元, 资 产 负 债 率 84.91% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 2,746, 万 元, 总 负 债 2,227, 万 元, 净 资 产 519, 万 元, 资 产 负 债 率 81.10% 2015 年, 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 2,850, 万 元, 总 负 债 2,281, 万 元, 净 资 产 569, 万 元, 资 产 负 债 率 80.03% 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 7 重 庆 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 水 土 产 业 园 公 司 ) 成 立 于 2010 年 9 月, 系 由 发 行 人 与 重 庆 市 北 碚 区 财 政 局 出 资 组 建 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 水 土 产 业 园 公 司 注 册 资 本 20,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 55%, 重 庆 市 北 碚 区 财 政 局 持 股 比 例 45% 主 营 业 务 包 括 房 地 产 开 发 ( 按 许 可 证 核 定 范 围 和 期 限 从 事 经 营 ), 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 执 业 ); 从 事 投 资 业 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ); 房 屋 租 赁 销 售 ; 物 业 管 理 36

38 水 土 产 业 园 公 司 是 重 庆 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 开 发 建 设 运 营 的 主 体 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 2,338, 万 元, 总 负 债 2,042, 万 元, 净 资 产 296, 万 元, 资 产 负 债 率 87.34% 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 2,763, 万 元, 总 负 债 2,299, 万 元, 净 资 产 464, 万 元, 资 产 负 债 率 83.20% 2015 年 末, 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 2,850, 万 元, 总 负 债 2,281, 万 元, 净 资 产 569, 万 元, 资 产 负 债 率 82.40% 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 8 重 庆 两 江 新 区 人 力 资 源 开 发 服 务 中 心 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 人 力 资 源 开 发 服 务 中 心 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 人 力 公 司 ) 成 立 于 2012 年 12 月 21 日 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 85.30% 主 营 业 务 包 括 会 议 会 展 服 务 ; 为 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣 服 务 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 广 告 ; 代 订 飞 机 票 火 车 票 及 船 票 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 投 资 信 息 咨 询 服 务 ; 档 案 整 理 ; 汽 车 租 赁 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 14.73% 2014 年, 实 现 营 业 收 入 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 14.20% 2015 年, 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 由 于 该 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 其 净 利 润 也 有 所 增 加 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 1, 万 元, 总 负 债 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 8.49% 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 9 重 庆 两 江 新 区 三 挥 咨 询 投 资 有 限 公 司 重 庆 两 江 新 区 三 挥 咨 询 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 两 江 三 挥 公 司 ) 经 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 成 立 于 2013 年 1 月 9 日, 是 发 行 人 和 日 本 三 井 物 产 株 式 37

39 会 社 日 挥 株 式 会 社 根 据 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 和 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 发 起 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业, 经 营 期 限 为 五 年, 营 业 执 照 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 72,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 原 诚, 经 营 范 围 包 括 投 资 咨 询 ( 外 汇 股 票 证 券 金 融 期 货 交 易 咨 询 除 外 ) 企 业 管 理 咨 询 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 持 股 比 例 为 60%, 日 本 三 井 物 产 株 式 会 社 和 日 挥 株 式 会 社 各 持 股 20% 主 营 业 务 包 括 投 资 咨 询 ( 外 汇 股 票 证 券 金 融 期 货 交 易 咨 询 除 外 ) 企 业 管 理 咨 询 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 71, 万 元, 负 债 总 额 9.59 万 元, 所 有 者 权 益 71, 万 元 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 5 万 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 公 司 成 立 不 久, 业 务 尚 未 全 面 开 展, 费 用 支 出 较 大 所 致 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 71, 万 元, 负 债 总 额 4.19 万 元, 所 有 者 权 益 71, 万 元 2015 年 末 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 万 元, 净 利 润 万 元 三 挥 公 司 2015 年 末, 尚 未 实 现 营 业 收 入 主 要 原 因 是, 公 司 业 务 尚 未 展 开, 而 净 利 润 为 负 是 因 为 支 出 部 分 管 理 费 用 所 致 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 资 产 71, 万 元, 总 负 债 万 元, 净 资 产 71, 万 元, 资 产 负 债 率 0.01% 实 现 营 业 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 ( 五 ) 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 介 绍 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 主 要 参 股 公 司 如 下 : 表 3-2: 发 行 人 截 至 2016 年 3 月 末 长 期 股 权 投 资 明 细 单 位 :%, 万 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 核 算 方 法 股 权 比 例 期 末 数 合 计 544, 一 合 营 企 业 2 重 庆 两 江 万 科 投 资 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 两 江 机 器 人 融 资 租 赁 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 中 油 两 江 发 展 有 限 公 司 权 益 法 , 小 计 44, 二 联 营 企 业 38

40 7 重 庆 北 部 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 权 益 法 重 庆 两 江 节 能 服 务 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 绿 城 两 江 建 筑 设 计 有 限 公 司 权 益 法 重 庆 渝 资 光 电 产 业 投 资 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 两 江 新 区 创 新 创 业 投 资 发 展 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 中 科 盛 弘 机 械 租 赁 有 限 公 司 权 益 法 重 庆 两 江 长 兴 电 力 有 限 公 司 权 益 法 , 重 庆 新 能 源 汽 车 融 资 租 赁 有 限 公 司 权 益 法 , 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 ( 重 庆 ) 有 限 公 司 权 益 法 , 小 计 500, 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 对 长 期 股 权 投 资 未 计 提 减 值 准 备 ( 四 ) 子 公 司 平 台 情 况 说 明 发 行 人 目 前 有 一 家 子 公 司 在 银 监 会 监 管 平 台 名 单 内, 为 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 财 务 指 标 如 下 : 表 3-3:2015 年 度 发 行 人 平 台 子 公 司 财 务 指 标 单 位 : 万 元 公 司 名 称 营 业 收 入 占 发 行 人 合 并 报 表 比 例 经 营 活 动 现 金 流 入 占 发 行 人 合 并 报 表 比 例 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司 % 7, % 合 并 报 表 数 486, % 1,167, % 重 庆 两 江 新 区 公 共 租 赁 房 投 资 管 理 有 限 公 司 是 重 庆 市 两 江 新 区 公 租 房 建 设 投 融 资 主 体, 主 要 从 事 公 租 房 及 配 套 廉 租 房 的 出 租 和 出 售 业 务 根 据 重 庆 两 江 新 区 工 业 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 租 金 收 入 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 公 租 房 租 金 严 格 执 行 收 支 两 条 线 管 理, 公 租 房 的 住 宅 及 非 住 宅 租 金 收 入 均 作 为 非 税 收 入 纳 入 重 庆 市 两 江 新 区 财 政 基 金 预 算 管 理, 不 确 认 为 公 司 收 入 ; 同 时 重 庆 两 江 财 政 局 根 据 预 算 向 发 行 人 返 还 租 金, 专 项 用 于 公 租 房 贷 款 本 息 偿 还 和 公 共 租 赁 住 房 的 维 护 管 理 等 支 出 因 此,2015 年 度 两 江 公 租 房 公 司 收 入 为 0, 经 营 活 动 现 金 流 入 主 要 来 自 于 收 到 的 各 公 租 房 项 目 建 设 单 位 缴 来 的 履 约 保 证 金 和 收 到 重 庆 两 江 财 政 返 39

41 还 的 租 金, 其 收 入 与 现 金 流 占 比 均 较 小, 对 于 发 行 人 的 经 营 状 况 和 成 果 并 无 重 大 影 响 四 发 行 人 股 东 结 构 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 发 行 人 由 重 庆 市 人 民 政 府 出 资, 授 权 重 庆 市 政 府 的 派 出 机 构 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 实 施 监 督 管 理, 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 截 至 目 前, 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 累 计 出 资 100 亿, 占 有 99.96% 的 股 权 ; 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 在 2015 年 对 其 进 行 了 增 资, 占 有 0.04% 的 股 权 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 未 被 质 押 或 者 冻 结 图 3-3: 发 行 人 股 权 结 构 图 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 99.96% 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 0.04% 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 截 至 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 实 收 资 本 亿 元 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 控 股 出 资 人 际 实 际 控 制 人 为 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 2010 年 6 月 17 日, 中 共 重 庆 市 委 重 庆 市 政 府 印 发 关 于 设 立 中 共 重 庆 两 江 新 区 工 作 委 员 会 和 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 的 通 知 ( 渝 委 发 号 ), 决 定 设 立 中 共 重 庆 两 江 新 区 工 作 委 员 会 ( 以 下 简 称 两 江 新 区 党 工 委 ), 为 重 庆 市 委 的 派 出 机 构 ; 重 庆 两 江 新 区 管 理 委 员 会 为 重 庆 市 政 府 的 派 出 机 构 重 庆 两 江 新 区 党 工 委 与 重 庆 两 江 新 区 管 委 会 实 行 一 套 班 子 两 块 牌 子 的 管 理 体 制, 主 要 负 责 两 江 新 区 经 济 发 展 和 开 发 建 设 的 统 一 规 划 统 筹 协 调 和 组 织 实 施 两 江 新 区 党 工 委 管 委 会 受 市 委 市 政 府 委 托, 代 管 北 部 新 区 党 工 委 北 部 新 区 管 委 会 和 两 路 寸 滩 保 税 港 区 管 委 会, 管 理 直 管 区 内 新 批 准 成 立 的 开 发 管 理 机 构 两 江 新 区 内 各 行 政 区 人 民 政 府 功 能 经 济 区 管 理 机 构 根 据 各 自 职 责, 负 责 各 自 辖 区 的 行 政 管 理 和 社 会 事 务 工 作, 接 受 两 江 新 区 党 工 委 管 委 会 对 经 济 建 设 和 40

42 开 发 开 放 工 作 的 指 导 协 调 而 2015 年 国 开 投 资 基 金 有 限 公 司 投 入 了 420 万 元 的 投 资, 成 为 了 其 拥 有 0.04% 股 份 的 股 东 之 一, 使 股 权 结 构 发 生 了 变 化 所 以 重 庆 两 江 新 区 委 员 会 和 国 开 投 资 基 金 成 为 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 的 共 同 投 资 人 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 表 3-4: 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 单 位 : 岁 序 号 姓 名 性 别 年 龄 学 历 主 要 职 务 任 职 期 限 董 事 1 汤 宗 伟 男 54 研 究 生 2 何 贵 男 58 研 究 生 3 汪 夔 万 男 45 博 士 4 赖 蛟 男 44 研 究 生 两 江 新 区 党 工 委 副 书 记 兼 管 委 会 常 务 副 主 任, 公 司 董 事 长 重 庆 市 江 北 区 委 副 书 记 区 长, 两 江 新 区 鱼 复 工 业 园 管 委 会 主 任 公 司 董 事 重 庆 北 碚 区 委 副 书 记 区 长, 两 江 新 区 水 土 高 新 技 术 产 业 园 管 委 会 主 任, 两 江 集 团 董 事 渝 北 区 委 副 书 记 区 长, 两 江 新 区 龙 兴 工 业 园 管 委 会 主 任, 两 江 集 团 董 事 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 2013 年 9 月 至 2016 年 9 月 5 李 谨 男 49 研 究 生 公 司 总 裁 董 事 6 刘 鸿 男 50 研 究 生 公 司 副 总 裁 总 会 计 师 董 事 7 罗 鸿 女 50 研 究 生 公 司 人 力 资 源 部 部 长 董 事 2013 年 12 月 至 2016 年 12 月 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 监 事 8 陆 虹 女 47 研 究 生 法 务 部 部 长, 监 事 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 41

43 序 号 姓 名 性 别 年 龄 学 历 主 要 职 务 任 职 期 限 非 董 事 高 级 管 理 人 员 9 高 家 育 男 51 研 究 生 公 司 党 委 委 员, 副 总 裁 10 连 河 川 男 58 研 究 生 公 司 党 委 委 员 副 总 裁 11 丁 登 奎 男 52 本 科 公 司 党 委 委 员 纪 委 书 记 工 会 主 席 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 2013 年 7 月 至 2016 年 7 月 2014 年 1 月 至 2017 年 1 月 注 : 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 共 有 九 名 董 事 和 四 名 监 事 目 前, 公 司 尚 缺 两 名 董 事 和 三 名 监 事, 尚 待 两 江 新 区 管 委 会 委 派 补 充 ( 二 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 历 1 汤 宗 伟 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留,1961 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 重 庆 市 南 岸 区 政 府 秘 书 科 副 科 长 和 科 长 南 岸 区 大 佛 段 街 道 办 事 处 副 主 任 南 岸 区 计 经 委 副 主 任 南 岸 区 经 委 副 主 任 南 岸 区 经 委 主 任 南 岸 区 委 常 委 工 业 园 区 主 任 重 庆 市 经 济 委 员 会 副 主 任 重 庆 市 涪 陵 区 委 副 书 记 和 区 长 2010 年 6 月 2010 年 7 月, 任 重 庆 两 江 新 区 党 工 委 副 书 记 管 委 会 常 务 副 主 任 ( 正 厅 局 长 级 );2010 年 7 月 至 今, 任 重 庆 两 江 新 区 党 工 委 副 书 记 和 管 委 会 常 务 副 主 任 ( 正 厅 局 长 级 ) 重 庆 两 江 新 区 工 业 开 发 区 管 委 会 主 任 ( 兼 ) 两 江 集 团 党 委 书 记 董 事 长 ( 兼 ) 2 何 贵 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留,1957 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 解 放 军 后 勤 工 程 学 院 建 筑 工 程 系 学 员 六 队 教 导 员 党 支 部 书 记, 中 共 山 西 省 朔 州 市 委 副 秘 书 长 ( 正 处 级 ), 山 西 省 朔 州 市 人 民 政 府 市 长 助 理 市 政 府 党 组 成 员 兼 朔 州 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 主 任, 山 西 省 朔 州 市 人 民 政 府 市 长 助 理 市 政 府 党 组 成 员 兼 朔 州 经 济 技 术 开 发 区 党 委 书 记 ( 副 地 厅 级 ), 重 庆 市 委 研 究 室 副 主 任 机 关 党 委 书 记, 中 共 重 庆 市 江 北 区 委 副 书 记, 中 共 重 庆 市 江 北 区 委 副 书 记 代 理 区 长, 区 人 民 政 府 党 组 书 记,2010 年 1 月 至 今, 任 中 共 重 庆 市 江 北 区 委 副 书 记 区 长, 两 江 集 团 董 事 3 汪 夔 万 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留,1971 年 生, 博 士 学 历 历 任 四 川 省 万 县 地 区 纪 委 干 部 中 共 四 川 省 万 县 市 委 组 织 部 干 事 四 川 省 万 县 市 地 方 42