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目 录 第 一 章 重 要 提 示 目 录 和 释 义 3 第 二 章 公 司 概 况 6 第 三 章 管 理 层 报 告 20 第 四 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 40 第 五 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 45 第 六 章 公 司 治 理 62 第 七 章 内 部 控 制 76 第 八 章 财 务 报 告 78-2 -

释 义 报 告 期 指 2015 年 元 / 万 / 亿 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元, 文 中 另 指 除 外 天 风 证 券 / 天 风 / 本 公 司 / 公 司 天 风 有 限 会 计 师 / 审 计 机 构 / 大 信 A 股 指 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身, 包 括 成 立 于 2000 年 3 月 29 日 的 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司,2003 年 8 月 更 名 为 四 川 省 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司,2004 年 4 月 更 名 为 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司,2006 年 11 月 更 名 为 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司,2009 年 9 月 更 名 为 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 在 中 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 上 市 /IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 武 汉 国 资 指 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 人 福 医 药 湖 北 省 联 发 陕 西 大 德 宁 波 信 达 指 指 指 指 人 福 医 药 集 团 股 份 公 司 ( 曾 用 名 武 汉 人 福 高 科 技 产 业 股 份 有 限 公 司 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 陕 西 大 德 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 宁 波 信 达 天 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 中 航 信 托 指 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 苏 州 建 丰 武 汉 高 科 当 代 科 技 指 指 指 苏 州 建 丰 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 恒 健 通 指 武 汉 恒 健 通 科 技 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 湖 北 省 科 投 指 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 银 海 置 业 指 武 汉 银 海 置 业 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 天 阖 指 上 海 天 阖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 融 鼎 富 指 北 京 融 鼎 富 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 潞 安 指 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 - 3 -

上 海 天 涵 指 上 海 天 涵 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 仁 军 投 资 指 武 汉 市 仁 军 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 光 大 金 控 指 宁 波 光 大 金 控 财 智 汇 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 四 川 华 西 指 四 川 华 西 集 团 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 天 霈 指 上 海 天 霈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 铁 源 指 武 汉 市 铁 源 物 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 苏 州 湾 流 指 苏 州 湾 流 重 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 富 沃 投 资 指 富 沃 投 资 ( 江 苏 ) 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 麦 肯 特 指 深 圳 麦 肯 特 中 南 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 成 都 奎 星 指 成 都 奎 星 物 流 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 新 洪 指 武 汉 新 洪 农 工 商 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 道 博 股 份 指 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 奥 兴 指 武 汉 奥 兴 高 科 技 开 发 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 嘉 兴 元 泽 指 嘉 兴 元 泽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 鄂 西 投 资 指 湖 北 省 鄂 西 生 态 文 化 旅 游 圈 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 宁 波 厚 泽 指 宁 波 厚 泽 顺 势 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 广 承 指 上 海 广 承 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 三 特 索 道 指 武 汉 三 特 索 道 集 团 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 恒 泰 指 武 汉 恒 泰 睿 风 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 光 谷 投 资 担 保 指 武 汉 光 谷 投 资 担 保 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 银 丰 棉 花 指 湖 北 银 丰 棉 花 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 九 天 广 告 指 广 东 九 天 影 视 广 告 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 和 生 指 上 海 和 生 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 四 川 创 美 指 四 川 创 美 实 业 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 瀛 孚 指 武 汉 瀛 孚 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ), 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 京 山 轻 机 指 湖 北 京 山 轻 工 机 械 股 份 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 上 海 鼎 石 指 上 海 鼎 石 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 - 4 -

新 金 投 资 指 武 汉 新 金 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 荆 州 古 城 国 投 指 荆 州 市 古 城 国 有 投 资 有 限 责 任 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 武 汉 融 景 指 武 汉 融 景 科 技 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 中 灏 投 资 指 武 汉 中 灏 投 资 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 光 兴 投 资 指 武 汉 光 兴 投 资 管 理 有 限 公 司, 截 至 报 告 期 末 公 司 47 家 股 东 之 一 科 信 小 贷 指 武 汉 光 谷 科 信 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 宜 宾 商 行 指 宜 宾 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 天 风 天 盈 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 天 风 天 盈 投 资 有 限 公 司 天 风 天 睿 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 天 风 天 睿 投 资 有 限 公 司 天 风 期 货 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 天 风 期 货 有 限 公 司,2015 年 5 月 股 份 制 改 制 后 更 名 为 天 风 期 货 股 份 有 限 公 司 天 风 创 新 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 天 风 创 新 投 资 股 份 有 限 公 司 武 汉 股 权 交 易 中 心 指 武 汉 股 权 托 管 交 易 中 心 有 限 公 司 睿 信 资 本 指 天 风 天 睿 控 股 子 公 司, 睿 信 资 本 ( 武 汉 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程, 在 上 市 前 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 经 本 公 司 2015 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 待 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 后 于 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 生 效 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 公 司 存 在 的 风 险 因 素, 敬 请 查 阅 本 报 告 第 三 章 六 公 司 经 营 活 动 中 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 部 分 的 内 容 - 5 -

第 二 章 公 司 概 况 一 公 司 简 介 : 1 公 司 名 称 公 司 法 定 中 文 名 称 : 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 简 称 : 天 风 证 券 公 司 法 定 英 文 名 称 : Tianfeng Securities Co.,Ltd 公 司 法 定 英 文 简 称 : TF SECURITIES 2 法 定 代 表 人 : 余 磊 董 事 长 : 余 磊 总 裁 : 张 军 3 报 告 期 内 公 司 注 册 资 本 净 资 本 和 各 单 项 业 务 资 格 注 册 资 本 :4,662,000,000 元 净 资 本 :7,872,839,254 元 各 单 项 业 务 资 格 (1) 证 券 经 纪 业 务 资 格 (2) 证 券 投 资 咨 询 业 务 资 格 (3) 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 业 务 资 格 (4) 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 资 格 (5) 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 资 格 (6) 证 券 自 营 业 务 资 格 (7) 证 券 资 产 管 理 业 务 资 格 (8) 融 资 融 券 业 务 资 格 - 6 -

(9) 代 销 金 融 产 品 业 务 资 格 (10) 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 资 格 4 公 司 通 讯 方 式 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 关 东 园 路 2 号 高 科 大 厦 四 楼 办 公 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 99 号 保 利 广 场 A 座 37 楼 邮 政 编 码 : 430024 互 联 网 址 : www.tfzq.com 电 子 信 箱 : dongban@tfzq.com 5 董 事 会 秘 书 姓 名 : 黄 其 龙 联 系 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 99 号 保 利 广 场 A 座 37 楼 电 话 :(027)87618876 传 真 :(027)87618863 电 子 信 箱 :huangqilong@tfzq.com 二 公 司 历 史 沿 革 1 公 司 整 体 变 更 情 况 本 公 司 系 由 天 风 有 限 整 体 变 更 设 立 天 风 有 限 前 身 为 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 1999 年 7 月 27 日, 四 川 省 人 民 政 府 出 具 关 于 成 都 联 合 期 货 交 易 所 改 组 为 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 的 函 ( 川 府 函 1999 150 号 ), 根 据 证 监 会 关 于 成 都 联 合 期 货 交 易 所 改 组 方 案 的 批 复 ( 证 监 期 字 1998 年 24 号 ) 精 神, 向 证 监 会 申 请 将 原 成 都 联 合 期 货 交 易 所 改 组 为 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 - 7 -

司 1999 年 10 月 25 日, 证 监 会 出 具 关 于 同 意 原 成 都 联 合 期 货 交 易 所 改 组 及 筹 建 证 券 经 纪 公 司 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 1999 119 号 ), 同 意 四 川 省 人 民 政 府 的 申 请 2000 年 3 月 17 日, 证 监 会 出 具 关 于 同 意 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 及 成 都 走 马 街 证 券 营 业 部 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 2000 55 号 ), 同 意 公 司 开 业 2003 年 6 月 4 日, 证 监 会 以 关 于 同 意 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 2003 117 号 ) 同 意 公 司 更 名 为 四 川 省 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 ;2006 年 10 月 20 日, 证 监 会 以 关 于 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 减 少 注 册 资 本 修 改 章 程 以 及 变 更 名 称 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 2006 245 号 ) 同 意 公 司 更 名 为 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 ;2009 年 8 月 17 日, 证 监 会 以 关 于 核 准 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 变 更 公 司 章 程 重 要 条 款 的 批 复 ( 证 监 许 可 2009 801 号 ) 同 意 公 司 更 名 为 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 10 月 14 日, 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 了 公 司 整 体 变 更 为 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 的 方 案 2011 年 12 月 22 日, 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 会 审 议 调 整 了 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 方 案 2012 年 1 月 20 日, 证 监 会 出 具 关 于 核 准 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 2012 96 号 ), 核 准 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 公 司 名 称 为 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 837,000,000 元 2012 年 2 月 23 日, 公 司 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 东 湖 分 局 完 成 工 商 登 记 手 续, 并 获 得 新 的 营 业 执 照 2 公 司 以 前 年 度 改 制 重 组 股 本 变 动 情 况 2000 年 3 月, 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 整 顿 期 货 市 场 合 并 缩 减 国 内 期 货 交 易 所 的 精 神, 经 中 国 证 监 会 批 准, 成 都 联 合 期 货 交 易 所 改 组 为 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司, 公 司 股 东 为 5 家, 注 册 资 本 为 77,000,000 元 - 8 -

2002 年 12 月 10 日, 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 股 东 会 通 过 关 于 增 资 扩 股 的 议 案 2003 年 6 月 4 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 同 意 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 2003 117 号 ) 和 2003 年 9 月 4 日 关 于 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 公 司 调 整 增 资 扩 股 方 案 有 关 问 题 的 函 ( 证 监 机 构 字 2003 124 号 ) 批 准 四 川 省 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 增 资 扩 股 比 照 综 合 类 证 券 公 司 经 营 2003 年 9 月, 公 司 完 成 增 资 扩 股 工 商 变 更 登 记, 股 东 由 5 家 增 至 15 家, 注 册 资 本 增 加 到 548,760,000 元 2005 年 3 月 10 日, 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 通 过 了 2004 年 度 股 东 会 减 资 议 案 2006 年 10 月 20 日, 中 国 证 监 会 关 于 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 减 少 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 及 变 更 名 称 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 2006 245 号 ) 批 准 公 司 减 少 注 册 资 本 及 公 司 名 称 变 更 2006 年 11 月, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 东 由 15 家 减 至 7 家, 注 册 资 本 减 少 到 181,000,000 元 2008 年 5 月 26 日, 天 风 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 通 过 了 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 会 关 于 增 资 扩 股 的 议 案 2009 年 2 月 25 日, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 证 监 许 可 2009 179 号 ) 批 准 了 公 司 增 资 扩 股 申 请 2009 年 4 月 8 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 东 由 7 家 增 加 为 8 家, 注 册 资 本 增 加 至 315,000,000 元 2009 年 12 月 11 日, 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 通 过 了 公 司 股 东 股 权 转 让 的 议 案 2010 年 4 月 29 日, 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 出 具 了 关 于 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 下 股 权 股 东 的 无 异 议 函 ( 鄂 证 监 函 2010 65 号 ) 2010 年 6 月 1 日, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 证 监 许 可 2010 749 号 ) 同 意 了 公 司 股 权 变 更 的 申 请 2010 年 6 月 21 日, 公 - 9 -

司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 公 司 股 东 由 8 家 变 更 为 12 家 2010 年 11 月 8 日, 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 通 过 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 会 将 公 司 的 注 册 资 本 由 315,000,000 元 变 更 为 837,000,000 元 的 议 案 2011 年 1 月 11 日, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 天 风 证 券 有 限 责 任 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 证 监 许 可 2011 55 号 ) 核 准 了 公 司 关 于 变 更 注 册 资 本 的 申 请, 同 意 公 司 增 资 扩 股 方 案 2011 年 2 月 22 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 东 由 12 家 增 至 17 家, 注 册 资 变 更 为 837,000,000 元 2012 年 3 月 31 日, 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 通 过 了 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 关 于 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 议 案 2012 年 5 月 18 日, 湖 北 证 监 局 关 于 核 准 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 鄂 证 监 机 构 字 2012 41 号 ) 核 准 了 公 司 关 于 变 更 注 册 资 本 的 申 请, 同 意 公 司 增 资 扩 股 方 案 2012 年 6 月 18 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 股 东 由 17 家 变 更 为 20 家, 注 册 资 本 增 至 1,570,000,000 元 2013 年 4 月 22 日, 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 通 过 了 2012 年 年 度 股 东 大 会 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 会 议 决 议 以 2012 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 1000 股 送 红 股 9 股, 共 计 派 发 股 票 股 利 人 民 币 14,130,000 元 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1 股, 共 计 转 增 15,700 万 股 实 施 完 成 后, 天 风 证 券 总 股 本 将 增 加 至 1,741,130,000 股, 注 册 资 本 将 增 加 至 人 民 币 1,741,130,000 元 2013 年 7 月 24 日, 中 国 证 监 会 关 于 核 准 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 证 监 许 可 2013 969 号 ) 核 准 了 公 司 关 于 变 更 注 册 资 本 的 申 请 2013 年 9 月 16 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 股 东 为 20 家, 注 册 资 本 变 更 为 1,741,130,000 元 2014 年 4 月 25 日, 天 风 证 券 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 将 公 司 的 注 册 资 本 由 1,741,130,000 元 增 加 至 2,341,130,000-10 -

元 2014 年 7 月 22 日, 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 出 具 关 于 接 收 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 且 股 权 结 构 未 发 生 重 大 调 整 备 案 文 件 的 回 执, 接 收 了 对 前 述 增 资 事 宜 的 备 案 2014 年 7 月 9 日, 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 股 东 为 20 家, 注 册 资 本 变 更 为 2,341,130,000 元 2015 年 3 月 2 日, 天 风 证 券 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 将 公 司 的 注 册 资 本 由 2,341,130,000 元 增 加 至 4,662,000,000 元, 股 东 为 47 家 2015 年 6 月 30 日, 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 出 具 关 于 接 收 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 且 股 权 结 构 未 发 生 重 大 调 整 备 案 文 件 的 回 执, 对 前 述 增 资 事 宜 进 行 备 案 公 司 于 2015 年 6 月 16 日 完 成 工 商 登 记 变 更, 股 东 为 47 家, 注 册 资 本 变 更 为 4,662,000,000 元 三 公 司 组 织 结 构 1 公 司 机 构 天 风 证 券 遵 循 公 司 法 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 构 建 规 范 科 学 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 公 司 发 展 需 要 不 断 调 整 组 织 架 构 和 运 行 机 制 公 司 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会 ; 决 策 机 构 为 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 ; 董 事 会 下 设 发 展 战 略 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ; 监 督 机 构 为 监 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 报 告 期 内, 公 司 各 部 门 及 其 主 要 职 能 分 别 是 : 序 号 部 门 主 要 职 能 1 投 资 银 行 总 部 组 织 开 展 各 项 投 资 银 行 业 务, 完 成 公 司 下 达 的 经 营 目 标 和 业 务 发 展 目 标 ; 综 合 开 发 与 有 效 配 置 公 司 投 资 银 行 业 务 资 源 ; 防 范 投 资 - 11 -

银 行 业 务 过 程 风 险, 监 督 控 制 业 务 质 量 中 小 企 业 2 服 务 中 心 固 定 收 益 3 总 部 并 购 融 资 4 总 部 5 企 业 融 资 部 6 债 券 业 务 总 部 7 债 权 融 资 总 部 8 研 究 所 网 络 金 融 9 事 业 部 10 运 营 中 心 11 资 本 融 资 部 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 管 理 办 法, 为 中 小 企 业 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务, 组 织 开 展 新 三 板 推 荐 财 务 顾 问 并 购 重 组 和 做 市 交 易 等 业 务 负 责 公 司 所 承 销 固 定 收 益 类 证 券 的 销 售 和 兑 付, 组 建 债 券 销 售 渠 道 和 投 资 人 网 络, 建 立 客 户 资 源, 进 行 债 券 的 销 售 与 交 易 业 务 开 展 和 管 理 并 购 重 组 企 业 融 资 业 务 的 开 发 承 揽 方 案 设 计 及 运 作, 评 估 项 目 风 险 和 公 司 风 险, 并 采 取 措 施 有 效 防 范 ; 掌 握 和 分 析 国 内 外 业 务 动 态, 及 时 制 定 和 调 整 业 务 策 略 研 究 业 务 发 展 模 式 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 管 理 办 法, 在 区 域 市 场 开 展 企 业 债 的 项 目 承 揽 项 目 信 息 传 递 与 推 荐 客 户 关 系 维 护 等 辅 助 工 作, 为 区 域 内 机 构 客 户 提 供 综 合 金 融 投 融 资 服 务 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 管 理 办 法, 在 区 域 市 场 开 展 债 券 类 项 目 的 承 揽 项 目 信 息 传 递 与 推 荐 客 户 关 系 维 护 等 辅 助 工 作, 为 区 域 内 机 构 客 户 提 供 综 合 金 融 投 融 资 服 务 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 管 理 办 法, 制 定 债 权 融 资 业 务 规 划, 为 目 标 企 业 提 供 债 权 类 融 资 业 务 专 项 服 务 及 相 关 客 户 关 系 维 护, 开 展 债 券 类 产 品 的 销 售 工 作 依 据 公 司 战 略 规 划 和 业 务 发 展, 进 行 宏 观 策 略 研 究 行 业 研 究 公 司 研 究 金 融 工 程 研 究 和 专 项 调 研, 为 公 司 各 业 务 部 门 和 外 部 机 构 投 资 者 提 供 研 究 咨 询 服 务 制 订 研 究 所 各 项 管 理 制 度, 建 立 研 究 报 告 质 量 审 核 研 究 报 告 发 布 和 管 理 考 核 制 度, 明 确 研 究 所 工 作 流 程, 保 障 研 究 工 作 顺 利 进 行 建 立 网 络 金 融 产 品 研 究 生 产 营 销 服 务 体 系, 满 足 客 户 投 融 资 在 线 服 务 需 要 通 过 互 联 网 技 术, 建 设 网 络 金 融 研 究 生 产 营 销 和 服 务 平 台, 构 建 互 联 网 券 商 运 营 框 架 通 过 线 上 线 下 结 合, 营 销 推 广 并 提 供 互 联 网 综 合 金 融 服 务 根 据 公 司 有 关 制 度 的 规 定 拟 订 和 完 善 客 户 选 择 标 准 客 户 征 信 客 户 资 格 审 查 和 授 信 管 理 等 制 度 及 业 务 操 作 流 程, 组 织 开 展 信 用 业 务 期 权 业 务 宣 传 和 投 资 者 教 育 培 训, 对 证 券 营 业 部 业 务 操 作 进 行 审 批 复 核 监 督 及 其 他 业 务 指 导 支 持, 对 信 用 业 务 期 权 业 务 客 户 进 行 资 质 审 核 征 信 调 查 和 信 用 评 级 管 理, 制 订 信 用 业 务 期 权 业 务 合 同 的 标 准 文 本, 拟 订 和 完 善 客 户 信 用 及 期 权 账 户 的 相 应 变 动 对 应 制 度 和 流 程, 负 责 信 用 业 务 期 权 业 务 客 户 合 同 签 订 账 户 开 销 户 管 理 和 业 务 档 案 管 理, 对 信 用 业 务 期 权 业 务 资 产 进 行 风 险 控 制 建 立 客 户 资 料 及 信 用 档 案, 进 行 数 据 统 计 分 析 信 息 披 露, 受 理 客 户 对 账 异 常 等 反 馈 信 息 负 责 与 机 构 间 私 募 产 品 报 价 与 服 务 系 统 ( 简 称 : 报 价 系 统 ) 的 业 务 对 接 工 作, 目 前 我 公 司 在 报 价 系 统 主 要 开 展 的 有 收 益 凭 证 及 股 权 众 筹 业 务, 运 营 中 心 主 要 负 责 产 品 注 册 系 统 参 数 设 置 营 业 部 客 户 管 理 数 据 统 计 资 料 保 管 等 工 作 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 管 理 办 法, 以 信 托 业 务 与 资 产 管 理 业 务 为 依 托, 兼 顾 开 展 资 产 证 券 化 与 债 券 业 务, 同 时 通 - 12 -

过 经 纪 业 务 与 直 销 团 队, 提 供 高 效 多 层 次 的 金 融 服 务 12 营 销 管 理 部 13 产 品 服 务 部 14 运 营 管 理 部 15 资 金 计 划 部 16 财 务 核 算 部 17 稽 核 审 计 部 18 资 产 托 管 部 19 信 息 技 术 部 确 保 公 司 经 纪 业 务 任 务 的 完 成 与 增 长, 保 障 公 司 营 销 队 伍 建 设 及 相 关 培 训, 设 立 业 务 部 门 及 营 业 网 点 考 核 指 标, 并 对 其 业 务 情 况 督 导 及 考 核 开 展 公 司 品 牌 建 设, 策 划 及 推 广 公 司 营 销 活 动, 管 理 及 规 划 各 条 营 销 渠 道 开 展 高 净 值 客 户 的 财 务 顾 问 业 务 研 究 计 划 组 织 开 发 贴 近 客 户 需 求 的 金 融 产 品, 建 立 品 种 齐 全 风 险 覆 盖 范 围 广 的 金 融 产 品 线 建 立 数 据 资 料 库, 整 合 与 协 调 各 部 门 的 研 发 资 源, 制 作 各 类 资 讯 产 品, 对 公 司 的 投 顾 业 务 进 行 整 体 规 划 综 合 管 理 和 后 台 支 持, 协 调 各 项 资 源 建 立 有 竞 争 力 的 客 户 服 务 模 式, 对 产 品 及 投 顾 业 务 平 台 进 行 综 合 规 划, 促 使 业 务 管 理 规 范 快 捷 清 晰 可 见, 同 时 对 电 子 商 务 模 式 进 行 研 究 开 发 协 调 总 部 各 职 能 部 门 共 同 对 营 业 部 日 常 经 营 提 供 后 台 支 持, 督 导 营 业 部 开 展 业 务 符 合 法 律 法 规 监 管 要 求, 协 助 零 售 条 线 整 合 资 源 共 同 推 进 零 售 业 务 增 长 和 发 展 管 理 交 易 所 结 算 公 司 开 展 的 业 务, 履 行 对 柜 台 系 统 中 的 权 限 账 户 交 易 资 金 等 业 务 的 运 营 管 理 和 服 务 支 持 职 能, 保 障 营 业 部 客 户 业 务 正 常 受 理 和 办 理 管 理 公 司 发 行 和 代 销 的 各 类 金 融 产 品 的 认 购 申 购 赎 回 后 台 业 务 维 护 信 息 公 告, 为 客 户 提 供 综 合 金 融 理 财 服 务 保 持 与 证 监 会 及 下 属 证 监 局 证 券 业 协 会 人 民 银 行 等 机 构 的 有 效 沟 通, 保 障 证 券 零 售 业 务 和 营 业 部 各 项 经 营 活 动 符 合 法 律 法 规 的 监 督 管 理 要 求, 落 实 监 管 报 送 报 告 工 作 协 调 与 期 货 公 司 的 合 作, 有 效 落 实 期 货 IB 业 务 的 合 法 合 规 有 序 开 展, 配 合 期 货 公 司 为 天 风 证 券 开 展 证 券 IB 业 务, 实 现 证 券 和 期 货 的 合 作 共 赢 管 理 公 司 经 纪 人 业 务 的 合 法 合 规 开 展, 维 护 和 提 升 CRM 系 统 的 应 用 效 果, 为 营 业 部 营 销 管 理 和 客 户 服 务 做 好 基 础 平 台 负 责 公 司 资 金 管 理 制 度 资 金 计 划 与 日 常 调 度 ; 根 据 公 司 经 营 目 标 安 排 资 金 使 用 计 划, 提 交 自 有 资 金 使 用 方 案 ; 总 管 资 金 使 用 的 审 核 监 督, 进 行 预 算 及 费 用 控 制 制 订 会 计 核 算 制 度, 办 理 会 计 核 算, 负 责 会 计 档 案 的 保 管 立 卷 归 档 整 理 等 工 作 ; 负 责 公 司 财 务 报 表 的 汇 总 和 审 核, 对 营 业 部 分 公 司 的 财 务 会 计 工 作 进 行 指 导, 上 报 财 务 报 表 ; 负 责 对 公 司 财 务 情 况 进 行 定 期 分 析, 编 写 分 析 报 告 财 务 年 度 决 算 报 告 对 会 计 日 常 核 算 的 合 法 合 规 性 进 行 不 定 期 的 审 核, 提 出 建 议 ; 对 集 团 及 各 子 公 司 营 业 部 等 审 计 ; 根 据 公 司 要 求 开 展 专 项 审 计, 评 价 审 计 事 项 的 适 当 性 和 有 效 性, 并 提 出 改 进 建 议 ; 根 据 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 以 及 国 内 外 内 部 控 制 管 治 要 求, 建 立 符 合 上 市 要 求 的 内 部 监 控 体 系 私 募 基 金 托 管 的 专 职 部 门, 履 行 私 募 基 金 的 托 管 人 职 责 负 责 私 募 基 金 资 产 的 保 管 估 值 清 算, 与 管 理 人 核 对 基 金 资 产 净 值, 执 行 基 金 管 理 人 的 投 资 指 令, 并 监 督 基 金 管 理 人 的 投 资 运 作 按 照 证 券 行 业 信 息 系 统 技 术 规 范 要 求, 根 据 本 公 司 业 务 发 展 情 况 制 定 公 司 信 息 系 统 建 设 总 体 规 划, 建 立 健 全 规 章 制 度 ; 制 定 公 司 计 算 机 设 备 系 统 软 件 的 采 购 计 划, 组 织 项 目 验 收 ; 负 责 公 司 集 - 13 -

20 人 力 资 源 部 21 行 政 中 心 22 合 规 法 律 部 23 风 险 管 理 部 24 董 事 会 办 公 室 中 交 易 系 统 法 人 清 算 系 统 财 务 系 统 以 及 其 他 应 用 系 统 的 运 行 管 理 维 护 依 据 公 司 的 战 略 规 划, 组 织 和 制 定 公 司 人 力 资 源 发 展 规 划 并 执 行, 制 订 和 修 订 公 司 人 力 资 源 发 展 政 策 和 各 项 相 关 管 理 制 度, 配 合 公 司 人 力 资 源 发 展 的 战 略 目 标, 制 订 公 司 整 体 的 年 度 人 力 资 源 需 求 以 及 相 应 的 执 行 计 划, 指 导 和 监 督 公 司 各 部 门 和 分 支 机 构 执 行 落 实 负 责 公 司 人 才 开 发 招 聘 选 拔 体 系 的 建 设 和 人 员 优 化 配 置 工 作, 统 筹 构 建 岗 位 素 质 模 型 和 公 司 员 工 职 业 发 展 生 涯 体 系, 持 续 完 善 公 司 多 序 列 职 业 发 展 通 道, 负 责 人 力 资 源 分 析 劳 动 关 系 薪 酬 福 利 绩 效 管 理 人 力 资 源 信 息 化 和 其 他 各 项 人 力 资 源 业 务, 确 保 对 公 司 发 展 的 专 业 服 务 和 支 持, 指 导 和 协 助 分 公 司 / 营 业 部 的 人 力 资 源 管 理 工 作, 及 时 提 供 相 应 专 业 支 持, 负 责 向 公 司 职 员 提 供 专 业 咨 询 和 相 关 培 训, 帮 助 建 立 正 确 的 人 力 资 源 管 理 观 念 与 技 能 指 导 协 助 控 股 公 司 参 股 公 司 开 展 人 力 资 源 管 理 工 作, 提 供 专 业 支 持 依 据 公 司 的 战 略 规 划, 组 织 和 制 定 公 司 行 政 管 理 发 展 规 划, 并 负 责 督 导 及 贯 彻 执 行, 及 时 宣 传 沟 通, 确 保 相 关 规 划 的 有 序 开 展 承 担 公 司 大 中 型 会 务 筹 办 与 接 待 房 产 筹 建 与 物 业 管 理 装 修 改 造 与 审 计 消 防 安 全 以 及 车 辆 管 理 工 作 组 织 安 排 党 务 工 会 和 团 员 活 动 严 格 按 照 公 司 各 类 行 政 管 理 规 定, 做 好 日 常 行 政 事 务 管 理 工 作, 保 证 公 司 日 常 经 营 活 动 的 正 常 运 转, 为 公 司 提 供 优 质 的 后 勤 服 务 为 公 司 内 部 管 理 制 度 和 业 务 规 则 的 合 规 性 把 关 并 监 督 执 行 对 公 司 重 大 决 策 和 主 要 业 务 活 动 进 行 合 规 审 核 对 公 司 的 合 规 状 况 以 及 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 监 测 和 检 查, 及 时 发 现 违 法 违 规 行 为, 按 照 职 责 分 工 和 程 序 进 行 查 处 或 移 交 处 理, 并 按 规 定 报 告 根 据 公 司 风 险 偏 好 和 战 略 制 定 风 险 策 略 制 定 执 行 风 险 管 治 模 式 制 定 风 险 管 理 制 度 和 操 作 规 程 定 义 风 险 控 制 和 流 程 监 测 控 制 有 效 性 和 剩 余 风 险 监 测 正 在 应 用 的 方 法 的 有 效 性 监 控 风 险 管 理 IT 系 统 监 控 公 司 净 资 本 等 各 项 风 险 控 制 指 标 及 其 变 化 负 责 协 助 董 事 会 执 行 公 司 治 理 信 息 披 露 投 资 者 关 系 管 理 等 相 关 工 作, 承 担 各 项 与 董 事 会 相 关 的 综 合 行 政 职 能, 拟 订 和 完 善 公 司 治 理 结 构 层 面 的 有 关 规 章 制 度 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 保 管 公 司 股 东 名 册, 管 理 公 司 股 权 处 理 公 司 信 息 的 对 外 发 布 并 组 织 或 参 与 各 类 宣 传 活 动, 提 升 公 司 形 象 公 司 组 织 机 构 图 如 下 - 14 -

2 报 告 期 内 公 司 境 内 子 公 司 情 况 (1) 天 风 期 货 股 份 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 : 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 478-1-3 公 司 办 公 地 址 : 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 478 号 华 邦 上 都 A 座 3 楼 设 立 时 间 :1996 年 3 月 29 日 注 册 资 本 :16,000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 孙 坤 联 系 电 话 :0411-39779976 (2) 天 风 天 盈 投 资 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 开 发 区 关 东 科 技 工 业 园 华 光 大 道 18 号 高 科 大 厦 3 层 公 司 办 公 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 99 号 保 利 广 场 A 座 48 楼 设 立 时 间 :2012 年 3 月 8 日 - 15 -

注 册 资 本 :25,000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 刘 翔 联 系 电 话 :027-87618897 (3) 天 风 天 睿 投 资 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 开 发 区 关 东 科 技 工 业 园 华 光 大 道 18 号 高 科 大 厦 4 层 01 室 公 司 办 公 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 南 路 99 号 保 利 广 场 A 座 48 楼 设 立 时 间 :2013 年 4 月 22 日 注 册 资 本 :88,200 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 黄 其 龙 联 系 电 话 :027-87618876 (4) 天 风 创 新 投 资 股 份 有 限 公 司 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 东 大 名 路 687 号 1 幢 4 楼 433 室 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 佟 麟 阁 路 36 号 设 立 时 间 :2015 年 12 月 14 日 注 册 资 本 :10,000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 王 琳 晶 联 系 电 话 :010-59833033 3 公 司 境 内 分 公 司 情 况 (1) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 证 券 承 销 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 北 京 市 西 城 区 佟 麟 阁 路 36 号 1 幢 1201-1230 室 设 立 时 间 : 2011 年 11 月 2 日 - 16 -

公 司 负 责 人 : 王 琳 晶 联 系 电 话 :010-65522700 (2) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 资 产 管 理 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 2011 单 元 设 立 时 间 : 2011 年 11 月 2 日 公 司 负 责 人 : 许 欣 联 系 电 话 :021-50155260 (3) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 自 营 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 18 层 2 单 元 设 立 时 间 : 2013 年 6 月 18 日 公 司 负 责 人 : 伊 川 联 系 电 话 :021-50769208 (4) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 四 川 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 北 段 966 号 天 府 国 际 金 融 中 心 2 号 楼 2 层 20214-20221 房 间 设 立 时 间 : 2012 年 11 月 7 日 公 司 负 责 人 : 徐 姝 联 系 电 话 :028-86604877 (5) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 安 徽 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 合 肥 市 庐 阳 区 阜 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B 座 2906 设 立 时 间 : 2014 年 9 月 3 日 公 司 负 责 人 : 杨 海 彬 - 17 -

联 系 电 话 :0551-64663198 (6) 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 公 司 营 业 场 所 : 天 津 市 和 平 区 小 白 楼 街 解 放 北 路 158 号 附 楼 201 设 立 时 间 :2015 年 10 月 22 日 公 司 负 责 人 : 李 育 飞 联 系 电 话 :022-59061800 4 证 券 营 业 部 报 告 期 内, 公 司 正 式 营 运 的 证 券 营 业 部 34 家, 其 中 北 京 市 2 家, 上 海 市 4 家, 重 庆 市 1 家, 湖 北 省 12 家, 四 川 省 6 家, 辽 宁 省 3 家, 广 东 省 2 家, 江 苏 省 1 家 浙 江 省 1 家, 湖 南 省 1 家, 安 徽 省 1 家 序 号 区 域 证 券 营 业 部 名 称 地 址 1 成 都 市 一 环 路 东 五 段 证 券 营 四 川 省 成 都 市 锦 江 区 一 环 路 东 五 段 8 号 业 部 天 府 国 际 15 层 03 04 单 元 2 什 邡 蓥 峰 北 路 证 券 营 业 部 四 川 省 什 邡 市 方 亭 城 区 强 华 步 行 街 5 6 号 四 川 省 江 油 市 李 白 大 道 东 侧 宏 安 中 华 3 江 油 李 白 大 道 证 券 营 业 部 御 景 1 栋 2 楼 1 号 四 川 四 川 省 新 津 县 五 津 镇 武 阳 中 路 54 号 2 4 新 津 武 阳 中 路 证 券 营 业 部 楼 5 资 阳 广 场 路 证 券 营 业 部 四 川 省 资 阳 市 雁 江 区 广 场 路 10 号 茂 林 28 城 三 楼 6 成 都 高 华 横 街 营 业 部 四 川 省 成 都 市 武 侯 区 高 华 横 街 33 号 三 楼 1 号 7 大 连 天 河 路 证 券 营 业 部 辽 宁 省 大 连 市 甘 井 子 区 天 河 路 81 号 8 辽 宁 大 连 中 山 路 证 券 营 业 部 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 572 号 星 海 旺 座 2 层 9 大 连 普 兰 店 体 育 路 营 业 部 辽 宁 省 大 连 普 兰 店 体 育 路 东 段 11-9 号 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 车 公 庙 泰 10 深 圳 滨 河 路 营 业 部 然 水 松 大 厦 20 层 广 东 广 东 省 广 州 市 天 河 区 华 夏 路 30 号 2706 11 广 州 华 夏 路 证 券 营 业 部 房 12 江 苏 南 京 建 邺 路 证 券 营 业 部 江 苏 省 南 京 市 秦 淮 区 建 邺 路 98 号 - 18 -

13 武 汉 八 一 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 八 一 路 87 号 银 海 华 庭 1 楼 14 武 汉 唐 家 墩 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 武 汉 市 江 汉 区 唐 家 墩 路 32 号 国 资 大 厦 B 座 一 楼 15 武 汉 佳 园 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 佳 园 路 2 号 高 科 大 厦 3 楼 16 襄 阳 长 征 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 征 路 60 号 齐 星 泰 安 华 府 1-3-4 17 襄 阳 东 风 汽 车 大 道 证 券 营 业 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 阳 光 绿 岛 D 幢 1 层 湖 北 部 103 号 18 钟 祥 王 府 大 道 证 券 营 业 部 湖 北 省 钟 祥 市 王 府 大 道 32-5 号 19 荆 门 军 马 场 一 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 荆 门 市 掇 刀 区 军 马 场 一 路 2 号 20 京 山 轻 机 大 道 证 券 营 业 部 湖 北 省 京 山 县 轻 机 大 道 276 号 21 天 门 钟 惺 大 道 证 券 营 业 部 湖 北 省 天 门 市 钟 惺 大 道 36 号 天 下 都 市 港 湾 1 号 楼 22 谷 城 振 兴 街 证 券 营 业 部 湖 北 省 谷 城 县 城 关 镇 振 兴 街 110 号 23 宜 城 自 忠 路 证 券 营 业 部 湖 北 省 宜 城 市 鄢 城 自 忠 路 24 宜 昌 夷 陵 大 道 证 券 营 业 部 湖 北 省 宜 昌 市 西 陵 区 夷 陵 大 道 98 号 北 京 市 西 城 区 佟 麟 阁 路 36 号 1 幢 25 北 京 佟 麟 阁 路 证 券 营 业 部 1103-1105 室 北 京 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 1 号 楼 6 26 北 京 海 淀 长 春 桥 证 券 营 业 部 层 605 27 上 海 芳 甸 路 证 券 营 业 部 上 海 市 浦 东 区 芳 甸 路 1088 号 12 层 01-06 单 元 28 上 海 国 宾 路 证 券 营 业 部 上 海 市 杨 浦 区 国 宾 路 36 号 1109 室 29 上 海 上 海 市 黄 浦 区 淡 水 路 277 号 SOHO 复 兴 上 海 马 当 路 证 券 营 业 部 广 场 503 室 30 上 海 漕 溪 北 路 证 券 营 业 部 上 海 市 徐 汇 区 漕 溪 北 路 88 号 2604 2605 2602 室 31 重 庆 重 庆 沧 白 路 证 券 营 业 部 重 庆 市 渝 中 区 沧 白 路 73 号 永 众 国 际 大 厦 12 楼 32 浙 江 杭 州 教 工 路 证 券 营 业 部 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 教 工 路 88 号 立 元 大 厦 12 层 1201 室 33 湖 南 长 沙 韶 山 中 路 证 券 营 业 部 湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 韶 山 中 路 419 号 顺 天 国 际 金 融 中 心 1428 1429 号 34 安 徽 合 肥 阜 南 路 证 券 营 业 部 安 徽 省 合 肥 市 庐 阳 区 阜 南 路 169 号 东 怡 金 融 广 场 B-2907 室 - 19 -

第 三 章 管 理 层 报 告 一 公 司 盈 利 情 况 表 :2015 年 和 2014 年 合 并 收 支 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 增 加 额 增 长 比 例 一 营 业 收 入 322,383.91 111,216.96 211,166.95 189.87% 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 157,608.43 65,062.91 92,545.53 142.24% 其 中 : 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 56,682.26 22,418.92 34,263.34 152.83% 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 61,492.09 18,000.26 43,491.82 241.62% 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 16,458.03 4,476.09 11,981.94 267.69% 利 息 净 收 入 7,122.56 8,173.57-1,051.01-12.86% 投 资 收 益 130,034.34 28,974.34 101,060.00 348.79% 公 允 价 值 变 动 收 益 26,790.84 8,448.07 18,342.77 217.12% 汇 兑 收 益 60.76 5.05 55.71 1102.28% 其 他 业 务 收 入 766.98 553.02 213.96 38.69% 二 营 业 支 出 194,176.78 83,318.87 110,857.91 133.05% 营 业 税 金 及 附 加 17,065.27 5,837.39 11,227.87 192.34% 业 务 及 管 理 费 172,810.98 76,409.31 96,401.67 126.16% 资 产 减 值 损 失 3,922.91 729.65 3,193.26 437.64% 其 他 业 务 成 本 377.63 342.52 35.11 10.25% 三 营 业 利 润 128,207.13 27,898.09 100,309.04 359.56% 加 : 营 业 外 收 入 800.53 296.09 504.44 170.37% 减 : 营 业 外 支 出 1,277.31 154.25 1,123.06 728.09% 四 利 润 总 额 127,730.36 28,039.93 99,690.42 355.53% 减 : 所 得 税 费 用 27,612.92 6,429.71 21,183.21 329.46% 五 净 利 润 100,117.44 21,610.22 78,507.21 363.29% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 利 润 93,758.64 20,774.62 72,984.02 351.31% 少 数 股 东 损 益 6,358.80 835.61 5,523.19 660.98% 2015 年 度, 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入 32.24 亿, 同 比 上 涨 189.87%, 实 现 合 并 净 利 润 10.01 亿, 同 比 上 涨 363.29%; 母 公 司 实 现 营 业 收 入 26.52 亿, 同 比 增 长 208.87%, 实 现 净 利 润 8.18 亿, 同 比 增 长 296.57% 公 司 在 2015 年 持 续 发 展 各 项 业 务 卓 有 成 效, 盈 利 能 力 继 续 增 强, 各 类 新 业 务 收 入 在 总 收 入 中 所 占 比 重 不 断 加 大, 占 有 重 要 地 位 1 营 业 收 入 :2015 年 合 并 营 业 收 入 32.24 亿, 母 公 司 营 业 收 入 26.52 亿 元 在 经 过 前 两 年 的 飞 速 增 长 后, 各 项 业 务 收 入 在 2015 年 持 续 保 持 较 - 20 -

高 增 速 (1) 经 纪 业 务 2015 年 市 场 交 易 量 较 去 年 同 期 有 大 幅 提 升, 公 司 各 营 业 部 的 交 易 量 也 随 之 增 加, 并 超 越 市 场 增 加 率, 经 纪 业 务 收 入 相 应 增 长 从 证 券 交 易 情 况 来 看, 和 2014 年 市 场 比, 沪 深 交 易 额 上 涨 279.58%; 公 司 交 易 额 高 于 市 场 增 长 率, 上 涨 了 363.32%, 佣 金 率 降 低 了 37.76%, 市 占 率 增 加 22.06% 经 纪 业 务 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 的 经 纪 业 务 客 户 基 础 相 对 较 弱, 为 增 加 市 场 占 有 份 额, 公 司 近 年 持 续 在 扩 大 网 点 建 设, 继 2013 年 新 设 6 家 营 业 部 2014 年 新 设 8 家 营 业 部 后,2015 年 又 新 开 网 点 7 家 (2) 自 营 业 务 目 前 公 司 累 计 共 投 入 47.30 亿 于 自 营 业 务 2015 年, 由 于 股 债 市 场 的 行 情 向 好, 公 司 自 营 业 务 为 盈 利 能 力 的 增 长 做 出 了 很 大 贡 献 2015 年, 公 司 债 券 交 易 量 持 续 呈 现 高 位, 在 行 业 内 保 持 前 列 全 年 银 行 间 累 计 交 易 量 达 到 14,890.60 亿, 年 度 排 名 第 9, 日 均 撮 合 量 为 61.03 亿, 其 中 日 均 交 易 量 最 高 (12 月 ) 为 155.97 亿 另 外, 公 司 2015 年 度 在 新 三 板 做 市 方 面 持 续 表 现 突 出, 做 市 转 让 股 票 个 数 151 支, 行 业 排 名 第 六 (3) 大 投 行 业 务 2015 年, 公 司 在 投 行 业 务 方 面 实 现 了 营 业 收 入 6.15 亿, 与 2014 年 的 1.8 亿 相 比, 实 现 了 超 过 两 倍 的 增 长 其 中 证 券 承 销 业 务 收 入 4.58 亿, 财 务 顾 问 收 入 1.46 亿, 保 荐 服 务 收 入 1071 万 另 外, 截 至 报 告 期 末, 公 司 完 成 73 家 企 业 在 新 三 板 的 挂 牌, 排 名 行 业 第 22 位 (4) 资 产 管 理 业 务 收 入 - 21 -

目 前 资 管 业 务 方 面 已 成 立 运 行 60 支 集 合 理 财 产 品, 集 合 资 管 计 划 规 模 共 计 257.32 亿, 成 立 并 运 作 的 定 向 资 产 计 划 有 158 支, 受 托 管 理 资 产 规 模 为 359.72 亿 2015 年 全 年 实 现 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 1.65 亿, 较 2014 年 实 现 了 近 三 倍 的 增 长 2 营 业 支 出 :2015 年 合 并 营 业 支 出 为 19.42 亿 元, 其 中 业 务 及 管 理 费 17.28 亿, 营 业 税 金 及 附 加 为 1.71 亿 元, 分 别 较 上 年 度 增 长 126.16% 和 192.34% 2015 年 母 公 司 营 业 支 出 为 15.86 亿 元, 其 中 业 务 及 管 理 费 为 14.23 亿 元, 较 上 年 增 长 160.13%; 营 业 税 金 及 附 加 为 1.46 亿 元, 较 上 年 增 长 238.80% 表 :2015 年 天 风 证 券 ( 母 公 司 ) 业 务 及 管 理 费 用 单 位 : 万 元 人 力 费 用 资 产 使 用 费 行 政 及 业 务 费 用 投 资 者 保 护 基 金 合 计 创 新 业 务 部 门 68,129.75 3,339.36 12,817.82 2,589.34 49,704.86 经 纪 业 务 部 门 24,847.77 4,143.06 3,897.99 852.89 24,422.96 其 他 7,926.52 4,846.95 8,112.15 840.09 68,215.88 合 计 100,904.04 12,329.38 24,827.96 4,282.32 142,343.70 从 费 用 项 目 上 来 看, 占 比 最 大 的 仍 然 是 人 力 资 源 成 本,2015 年 人 力 资 源 费 用 占 总 费 用 的 比 重 为 71% 近 年 来, 公 司 的 业 务 范 围 在 一 直 不 断 扩 展, 持 续 积 极 跟 进 证 券 行 业 的 各 类 创 新 型 业 务, 并 稳 固 传 统 经 纪 业 务 因 此, 成 立 了 很 多 新 的 业 务 部 门 分 支 机 构 和 经 纪 业 务 营 业 网 点, 同 时 招 募 了 更 多 数 量 且 更 高 素 质 人 才, 人 力 成 本 较 去 年 增 加 了 2.46 倍, 这 也 是 公 司 业 务 及 管 理 费 用 增 长 的 主 要 原 因, 但 同 时 资 产 使 用 费 和 行 政 及 业 务 费 用 得 到 了 较 好 的 控 制, 增 长 率 较 低 2016 年, 公 司 在 持 续 快 速 发 展 和 扩 建 吸 收 团 队 的 同 时, 也 将 持 续 关 注 成 本 问 题, 注 意 费 用 的 控 制, 使 盈 利 效 率 更 加 优 化 - 22 -

3 营 业 外 收 入 :2015 年 合 并 营 业 外 收 入 为 800.53 万, 其 中 政 府 补 助 523.93 万, 税 金 返 还 142.92 万 4 营 业 外 支 出 :2015 年 合 并 营 业 外 支 出 为 1277.31 万, 其 中 非 流 动 性 资 产 处 臵 损 失 1146.01 万, 对 外 捐 赠 128.40 万 5 所 得 税 费 用 :2015 年 合 并 所 得 税 费 用 为 2.76 亿 二 公 司 资 产 与 负 债 状 况 分 析 表 :2015 年 和 2014 年 合 并 资 产 情 况 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 长 额 增 长 比 例 货 币 资 金 539,658.00 201,433.29 338,224.71 168% 其 中 : 客 户 资 金 存 款 276,331.59 150,604.79 125,726.80 83% 结 算 备 付 金 180,625.25 91,673.99 88,951.26 97% 其 中 : 客 户 备 付 金 127,475.68 84,554.09 42,921.59 51% 融 出 资 金 162,039.90 134,882.93 27,156.97 20% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 874,019.09 291,736.68 582,282.41 200% 资 产 衍 生 金 融 资 产 199.60 404.97-205.38-51% 买 入 返 售 金 融 资 产 862,185.00 538,230.11 323,954.89 60% 应 收 款 项 2,590.93 696.58 1,894.35 272% 应 收 利 息 13,083.98 3,140.15 9,943.83 317% 存 出 保 证 金 98,138.61 52,084.16 46,054.46 88% 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 2,496.55 7,320.92-4,824.37-66% 可 供 出 售 金 融 资 产 757,102.46 106,113.81 650,988.66 613% 长 期 股 权 投 资 114,520.49 5,780.64 108,739.85 1881% 投 资 性 房 地 产 10,489.55 9,831.07 658.48 7% 固 定 资 产 15,321.34 9,712.79 5,608.55 58% 在 建 工 程 6,686.13-6,686.13 无 形 资 产 8,014.81 6,026.93 1,987.88 33% 商 誉 1,759.20 1,555.22 203.97 13% 递 延 所 得 税 资 产 1,223.05 364.33 858.71 236% 其 他 资 产 201,018.30 144,306.24 56,712.06 39% 资 产 总 计 3,851,172.26 1,605,294.83 2,245,877.43 140% 表 :2015 年 和 2014 年 合 并 负 债 和 权 益 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 长 额 增 长 比 例 - 23 -

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 长 额 增 长 比 例 应 付 短 期 融 资 款 193,998.00 3,108.12 190,889.88 6142% 拆 入 资 金 16,700.00 51,320.70-34,620.70-68% 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - 30,889.22-30,889.22-100% 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 1,070,646.55 682,150.85 388,495.70 57% 代 理 买 卖 证 券 款 417,253.93 262,081.59 155,172.34 59% 应 付 职 工 薪 酬 56,395.43 6,474.81 49,920.62 771% 应 交 税 费 29,720.42 7,035.65 22,684.77 322% 应 付 款 项 3,937.70 5,967.03-2,029.33-34% 应 付 利 息 22,008.45 6,290.55 15,717.90 250% 应 付 债 券 573,561.15 134,642.56 438,918.59 326% 递 延 所 得 税 负 债 12,270.02 2,908.38 9,361.64 322% 其 他 负 债 157,311.03 37,632.55 119,678.48 318% 负 责 总 计 2,553,802.68 1,230,502.01 1,323,300.67 108% 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 长 额 增 长 比 例 实 收 资 本 ( 股 本 ) 466,200.00 234,113.00 232,087.00 99% 资 本 公 积 304,680.35 26,328.63 278,351.73 1057% 其 他 综 合 收 益 21,024.67 3,962.39 17,062.28 431% 盈 余 公 积 11,480.08 3,298.16 8,181.92 248% 一 般 风 险 准 备 24,561.40 8,197.56 16,363.84 200% 未 分 配 利 润 90,542.72 21,329.84 69,212.88 324% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 918,489.22 297,229.57 621,259.65 209% 少 数 股 东 权 益 378,880.36 77,563.25 301,317.11 388% 所 有 者 权 益 总 计 1,297,369.58 374,792.82 922,576.76 246% 报 告 期 末 公 司 资 产 总 额 为 385.12 亿 元, 较 报 告 期 初 增 长 140%; 负 债 总 额 为 255.38 亿, 较 报 告 期 初 增 长 108%; 所 有 者 权 益 129.74 亿, 较 报 告 期 初 增 长 246% 下 面 对 资 产 负 债 表 变 动 较 大 的 项 目 予 以 说 明 : 1 由 于 报 告 期 内 债 券 市 场 整 体 行 情 趋 势 持 续 走 好, 公 司 撮 合 业 务 规 模 稳 步 增 长, 其 中 买 入 返 售 金 融 资 产 较 年 初 增 加 32.40 亿, 增 长 60%; 相 对 应 的 卖 出 回 购 金 融 资 产 较 年 初 增 加 38.85 亿, 增 长 57%; 2 在 市 场 利 好 的 情 况 下, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 量 同 时 大 幅 上 涨, 报 告 期 末 达 到 87.40 亿, 较 报 告 期 初 增 长 了 58.23 亿, 增 幅 200%; - 24 -

3 由 于 报 告 期 内 市 场 交 易 的 活 跃, 公 司 的 客 户 资 金 存 款 结 算 备 付 金 存 出 保 证 金 较 报 告 期 初 均 有 不 同 程 度 增 长, 对 应 的 代 理 买 卖 证 券 款 也 有 所 增 长 ; 4 报 告 期 内, 公 司 对 子 公 司 增 加 了 投 资, 长 期 股 权 投 资 较 报 告 期 初 增 加 了 10.87 亿, 增 长 了 18.81 倍 ; 5 报 告 期 内 发 行 了 20 亿 次 级 债 12 亿 公 司 债 6.5 亿 短 期 公 司 债 和 42.27 亿 收 益 凭 证, 也 成 为 负 债 增 长 的 重 要 原 因, 同 时 带 来 应 付 利 息 较 2014 年 增 幅 较 高 ; 6 公 司 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 较 报 告 期 初 增 加 了 209%, 主 要 是 由 于 增 资 扩 股 和 公 司 盈 利 的 增 加, 其 中 报 告 期 内 的 增 资 扩 股 工 作 (2.2 元 / 股 ) 使 实 收 资 本 增 加 23.21 亿, 资 本 公 积 增 加 27.85 亿, 同 时 也 带 动 了 公 司 货 币 资 金 的 增 长 另 外 未 分 配 利 润 增 加 6.92 亿, 增 长 了 324% 三 现 金 流 量 情 况 分 析 1 经 营 活 动 现 金 流 量 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -22.20 亿 元, 其 中 : 现 金 流 入 1568.94 亿, 其 中 : 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 23.26 亿 元 ; 代 买 卖 证 券 款 收 到 的 现 金 净 额 为 1568.34 亿 ; 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 6.36 亿 ; 现 金 流 出 1591.15 亿, 其 中 : 融 出 资 金 净 增 加 额 2.76 亿, 代 理 买 卖 证 券 支 付 的 现 金 净 额 为 1555.00 亿 ; 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5.89 亿 元 ; 支 付 的 各 项 税 费 1.82 亿 元 ; - 25 -

2 投 资 活 动 现 金 流 量 : 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -75.22 亿 元, 其 中 : (1) 收 回 投 资 收 到 的 现 金 23.82 亿, 投 资 收 益 收 到 现 金 1.06 亿 ; (2) 投 资 支 付 的 现 金 95.54 亿 元, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2.68 亿 ; 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 140.14 亿, 其 中 : (1) 吸 收 投 资 收 到 现 金 79.51 亿, 其 中 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 28.45 亿 ; (2) 发 行 收 益 凭 证 取 得 借 款 42.27 亿 ; 发 行 债 券 取 得 借 款 38.23 亿, 其 中 发 行 次 级 债 20 亿 公 司 债 12 亿 和 短 期 公 司 债 6.5 亿 ; (3) 偿 还 收 益 凭 证 17.68 亿, 利 息 支 付 现 金 2.11 亿 ; 4 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 42.72 亿 元 ; 5 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 72.03 亿, 较 2014 年 同 期 的 29.31 亿, 增 加 了 145.74% 四 核 心 竞 争 力 分 析 1 快 速 发 展 与 风 险 控 制 并 重 的 积 极 稳 健 的 经 营 风 格 本 公 司 自 成 立 以 来 始 终 秉 持 稳 健 的 经 营 风 格, 有 效 降 低 了 市 场 周 期 波 动 带 来 的 业 绩 波 动, 较 好 的 规 避 了 市 场 风 险, 保 证 了 经 营 业 绩 在 高 度 重 视 风 险 控 制 风 险 可 承 受 的 前 提 下 快 速 增 长 同 时 公 司 及 时 把 握 行 业 改 革 创 新 的 机 遇, 成 功 实 现 各 项 业 务 的 创 新 发 展 高 度 重 视 风 险 管 理 和 内 部 控 制 是 公 司 稳 健 经 营 的 重 要 体 现 本 公 - 26 -

司 已 经 建 立 了 有 效 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 体 系, 实 现 了 业 务 发 展 与 规 范 运 作 的 融 合 一 线 风 险 管 控 与 专 职 风 险 管 控 部 门 的 融 合 前 后 台 部 门 之 间 的 融 合, 提 升 了 公 司 的 风 险 管 理 能 力, 为 公 司 近 年 来 的 创 新 转 型 和 持 续 发 展 提 供 了 有 效 保 障 2 人 才 团 队 与 企 业 文 化 本 公 司 具 有 较 强 的 多 行 业 金 融 人 才 集 聚 能 力 和 良 好 的 年 轻 求 职 者 吸 聚 培 训 再 发 掘 的 机 制, 报 告 期 内 公 司 通 过 人 才 的 吸 引 和 培 养 取 得 了 跨 越 式 的 发 展, 也 充 分 认 识 到 人 才 引 领 创 新 人 才 驱 动 资 本 人 才 放 大 价 值 是 本 公 司 未 来 摆 脱 同 质 化 竞 争 增 加 利 润 增 长 点 的 关 键 所 在 之 一 本 公 司 高 管 团 队 具 有 年 轻 化 学 历 高 金 融 混 业 管 理 经 验 丰 富 业 务 能 力 强 集 体 成 就 导 向 等 特 点, 是 公 司 快 速 稳 定 发 展 的 重 要 因 素 公 司 高 管 团 队 成 员 73% 是 70 后 人 员, 大 多 数 拥 有 博 士 或 硕 士 学 位, 工 作 持 续 勤 奋 忘 我, 有 着 长 期 坚 持 在 证 券 业 务 领 域 服 务 的 精 力 和 职 业 规 划 公 司 近 年 来 通 过 引 进 和 培 养 出 一 批 以 85 后 为 主 的 80 年 骨 干 人 才, 年 轻 精 英 的 汇 聚 将 有 利 于 公 司 战 略 的 长 期 发 展 与 协 作 落 地, 进 而 将 成 功 带 领 公 司 实 现 平 稳 快 速 的 成 长 公 司 建 立 了 相 对 完 善 的 考 核 机 制 公 司 绩 效 评 估 透 明, 针 对 各 主 营 业 务 的 盈 利 模 式 特 点, 分 别 设 定 了 相 应 的 考 核 激 励 制 度, 确 保 每 个 参 与 价 值 创 造 的 员 工 都 获 得 认 可 和 回 报, 以 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性, 挖 掘 员 工 创 造 力 公 司 十 分 注 重 企 业 文 化 建 设 针 对 金 融 行 业 人 才 高 学 历 等 的 特 点, - 27 -

公 司 营 造 互 利 共 赢 的 类 合 伙 文 化, 公 司 在 合 法 合 规 的 前 提 下 授 予 一 线 管 理 人 员 较 为 充 分 的 业 务 管 理 权 责 并 把 勤 奋 团 结 真 诚 坚 毅 平 等 开 放 企 业 文 化 的 内 涵 纳 入 各 类 员 工 招 聘 培 训 考 核 晋 升 体 系 中, 把 企 业 文 化 理 念 贯 穿 于 公 司 发 展 和 经 营 管 理 过 程 中 的 各 个 方 面 公 司 以 文 化 凝 聚 人 才, 打 造 强 有 力 的 人 才 团 队 迎 接 证 券 行 业 新 的 挑 战 3 富 有 竞 争 力 的 新 三 板 业 务 新 三 板 业 务 是 我 公 司 重 要 的 创 新 业 务 之 一 公 司 设 立 了 中 小 企 业 服 务 中 心, 下 设 业 务 管 理 部 场 外 市 场 部 持 续 督 导 部 及 区 域 业 务 中 心 等, 为 创 新 型 成 长 型 科 技 型 中 小 企 业 提 供 新 三 板 挂 牌 做 市 融 资 并 购 重 组 持 续 督 导 等 服 务, 推 动 中 小 企 业 的 快 速 发 展 公 司 自 2014 年 初 开 展 新 三 板 业 务 以 来, 予 以 大 力 投 入 和 重 点 支 持, 使 得 新 三 板 业 务 快 速 发 展, 跻 身 行 业 前 列 公 司 重 视 项 目 标 的 的 选 择, 在 为 优 质 中 小 企 业 提 供 推 荐 挂 牌 服 务 的 同 时, 充 分 考 虑 企 业 的 资 本 市 场 需 求, 注 重 为 其 提 供 后 续 做 市 交 易 融 资 并 购 等 综 合 服 务, 与 客 户 一 同 成 长 共 同 发 展 4 迅 速 成 长 的 固 定 收 益 业 务 公 司 固 定 收 益 业 务 包 括 自 营 交 易 研 究 等 业 务, 已 获 得 现 货 期 货 期 权 利 率 互 换 等 多 种 现 货 及 衍 生 品 的 交 易 资 格 ; 同 时 获 得 银 行 间 市 场 尝 试 做 市 商 资 格, 是 中 国 近 万 家 金 融 机 构 中 首 批 获 此 牌 照 机 构 之 一 公 司 固 定 收 益 业 务 正 在 向 商 品 外 汇 等 多 领 域 拓 展, 向 国 际 化 的 - 28 -

大 固 定 收 益 即 FICC 多 类 业 务 模 式 发 展 固 定 收 益 总 部 秉 承 多 类 资 产 投 资 运 作 的 大 固 收 业 务 理 念, 旨 在 建 立 全 天 候 大 类 资 产 配 臵 交 易 模 式, 构 建 以 在 固 定 收 益 为 核 心 的 基 础 上 涵 盖 多 类 资 产 的 立 体 交 易 策 略, 做 绝 对 收 益 的 探 索 者 与 追 求 者 五 公 司 破 产 重 整, 兼 并 分 立 以 及 子 公 司 分 公 司 营 业 部 新 设 和 处 臵 等 重 大 情 况 1 破 产 重 组 相 关 事 项 报 告 期 内 公 司 无 破 产 重 组 相 关 事 项 2 公 司 兼 并 或 分 立 情 况 报 告 期 内 公 司 无 兼 并 或 分 立 情 况 3 子 公 司 分 公 司 营 业 部 新 设 和 处 臵 情 况 报 告 期 内, 公 司 新 设 1 家 子 公 司 : 天 风 创 新 投 资 股 份 有 限 公 司 ;1 家 分 公 司 : 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 ;7 家 营 业 部 : 广 州 华 夏 路 证 券 营 业 部 上 海 国 宾 路 证 券 营 业 部 上 海 马 当 路 证 券 营 业 部 襄 阳 东 风 汽 车 大 道 证 券 营 业 部 北 京 海 淀 长 春 桥 证 券 营 业 部 重 庆 沧 白 路 证 券 营 业 部 上 海 漕 溪 北 路 证 券 营 业 部 新 的 子 公 司 分 公 司 及 营 业 部 的 设 立, 填 补 了 空 白 省 份 经 营 版 图, 完 善 了 公 司 战 略 布 局 上 述 新 设 子 公 司 分 公 司 营 业 部 因 尚 未 形 成 较 强 的 盈 利 能 力, 对 公 司 本 报 告 期 业 绩 影 响 较 小 4 公 司 特 殊 目 的 主 体 新 设 和 处 臵 情 况 报 告 期 内 公 司 无 特 殊 目 的 主 体 设 立 和 处 臵 情 况 5 重 大 的 资 产 处 臵 收 购 臵 换 剥 离 情 况 - 29 -

2014 年 8 月, 天 风 证 券 出 资 2.97 亿 元 增 资 认 购 宜 宾 市 商 业 银 行 11880 万 股 股 份, 持 股 比 例 9.90%;2015 年 5 月, 天 风 证 券 出 资 2.42973 亿 元 受 让 宜 宾 商 行 5608.35 万 股 股 份, 增 资 且 竞 拍 后 持 股 比 例 14.57% 2015 年 11 月 30 日, 中 国 银 监 会 四 川 监 管 局 正 式 批 复 天 风 证 券 成 为 宜 宾 市 商 业 银 行 单 一 第 一 大 股 东, 这 是 国 内 首 例 证 券 公 司 为 商 业 银 行 单 一 第 一 大 股 东 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 的 资 产 臵 换 剥 离 情 况 6 重 组 其 他 公 司 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 组 其 他 公 司 情 况 六 公 司 经 营 活 动 中 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 报 告 期 内, 公 司 致 力 于 建 立 与 自 身 经 营 战 略 及 风 险 偏 好 相 匹 配 的 全 面 的 风 险 管 理 架 构 体 系 风 险 管 理 模 式 和 方 法, 确 保 公 司 长 期 稳 定 健 康 发 展 公 司 经 营 管 理 中 面 临 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 以 及 其 他 风 险 公 司 针 对 经 营 中 的 各 类 风 险 制 定 相 应 的 应 对 措 施 防 范 各 类 风 险 状 况 1 风 险 管 理 概 况 (1) 风 险 管 理 架 构 公 司 建 立 了 全 面 风 险 管 理 体 系, 建 立 了 由 四 个 层 级 组 成 的 风 险 管 理 组 织 架 构 第 一 层 级 为 董 事 会 及 董 事 会 下 设 的 风 险 管 理 委 员 会 ; 第 二 层 级 为 公 司 执 行 委 员 会 及 执 行 委 员 会 下 设 的 风 险 管 理 专 业 委 员 会 首 席 风 险 官 ; 第 三 层 级 为 风 险 管 理 部 合 规 法 律 部 稽 核 审 计 部 财 务 核 算 部 资 金 计 划 部 品 牌 管 理 部 等 风 险 管 理 部 门 ; 第 四 层 级 为 各 - 30 -

业 务 部 门 和 分 支 机 构 公 司 风 险 管 理 组 织 构 架 各 层 级 的 职 责 和 分 工 如 下 : 公 司 董 事 会 是 公 司 全 面 风 险 管 理 的 最 高 决 策 机 构, 负 责 制 定 风 险 管 理 战 略 和 风 险 管 理 政 策, 确 定 风 险 管 理 原 则, 根 据 环 境 的 变 化 和 业 务 的 发 展 不 断 检 验 风 险 管 理 政 策 的 有 效 性 以 使 其 不 断 完 善, 并 将 风 险 管 理 纳 入 整 体 经 营 发 展 战 略 董 事 会 下 设 风 险 管 理 委 员 会, 主 要 负 责 研 究 制 定 公 司 总 体 风 险 控 制 和 风 险 管 理 政 策, 审 查 公 司 风 险 控 制 体 系 及 其 有 效 性, 监 控 检 查 公 司 经 营 管 理 和 业 务 运 作, 审 查 公 司 内 部 风 险 控 制 制 度 的 落 实 情 况, 研 究 制 定 公 司 重 要 风 险 的 界 限 以 及 董 事 会 赋 予 的 其 他 职 责 公 司 执 行 委 员 会 是 公 司 全 面 风 险 管 理 工 作 的 组 织 机 构, 负 责 在 董 事 会 授 权 范 围 内, 审 批 公 司 风 险 限 额 的 分 配 方 案 各 项 业 务 的 风 险 额 度 净 资 本 补 足 方 案 的 具 体 实 施 等 董 事 会 授 权 事 项 公 司 执 行 委 员 会 对 公 司 全 面 风 险 管 理 的 有 效 性 承 担 主 要 责 任 风 险 管 理 专 业 委 员 会 是 公 司 执 行 委 员 会 下 设 的 专 门 工 作 机 构, 对 公 司 执 行 委 员 会 负 责 并 报 告 工 作 风 险 管 理 专 业 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 的 整 体 风 险 状 况 进 行 评 估, 研 究 确 定 公 司 风 险 控 制 指 标, 对 公 司 的 总 体 风 险 管 理 进 行 监 督, 以 确 保 与 公 司 经 营 活 动 相 关 的 各 种 风 险 控 制 在 合 理 的 范 围 内 公 司 首 席 风 险 官 负 责 统 筹 公 司 风 险 管 理 工 作, 执 行 风 险 管 理 专 业 委 员 会 制 定 的 风 险 管 理 政 策 ; 制 定 风 险 管 理 的 程 序 和 操 作 规 程, 并 监 督 其 落 实 ; 有 效 识 别 计 量 监 测 和 控 制 各 项 业 务 所 承 担 的 风 险 ; 负 责 对 风 险 评 估 报 告 创 新 业 务 方 案 等 进 行 审 查 - 31 -

公 司 风 险 管 理 部 合 规 法 律 部 稽 核 审 计 部 是 公 司 的 专 职 风 险 管 理 部 门, 分 别 独 立 行 使 相 应 的 风 险 管 理 职 能, 与 财 务 核 算 部 资 金 计 划 部 信 息 技 术 部 品 牌 管 理 部 等 公 司 内 部 控 制 部 门 对 公 司 面 临 的 市 场 风 险 信 用 风 险 流 动 性 风 险 操 作 风 险 合 规 风 险 声 誉 风 险 等 主 要 风 险 进 行 事 前 事 中 和 事 后 管 理, 并 负 责 沟 通 协 调 相 关 的 风 险 管 理 工 作 公 司 在 开 展 新 业 务 新 产 品 扩 大 现 有 业 务 规 模 前, 由 风 险 管 理 部 合 规 法 律 部 与 业 务 部 门 共 同 负 责 进 行 合 规 性 审 查 及 风 险 评 估 工 作, 综 合 分 析 最 大 可 能 的 风 险 水 平 是 否 在 公 司 可 承 受 的 范 围 内 合 规 法 律 部 风 险 管 理 部 还 通 过 审 查 部 门 业 务 规 章 制 度 各 种 对 外 合 同 的 合 规 性, 从 制 度 建 设 风 险 识 别 等 方 面 对 各 项 业 务 的 风 险 进 行 事 前 控 制 公 司 在 办 公 流 程 中 嵌 入 了 合 规 审 查 和 风 险 评 估 节 点, 合 规 法 律 部 和 风 险 管 理 部 归 口 人 员 通 过 对 流 程 的 处 理, 及 时 识 别 评 估 和 处 理 证 券 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 投 资 银 行 业 务 经 纪 业 务 融 资 融 券 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 约 定 购 回 式 业 务 新 三 板 做 市 商 业 务 等 各 类 业 务 中 的 风 险 合 规 法 律 部 风 险 管 理 部 负 责 分 别 对 证 券 自 营 业 务 经 纪 业 务 融 资 融 券 业 务 资 产 管 理 业 务 股 票 质 押 式 回 购 交 易 业 务 约 定 购 回 式 业 务 新 三 板 做 市 交 易 类 创 新 业 务 及 净 资 本 等 相 关 风 险 控 制 指 标 进 行 监 控, 对 监 控 中 发 现 的 异 常 事 项 进 行 警 示 上 报 并 报 送 相 关 部 门, 通 过 实 时 监 控 系 统 实 现 各 项 业 务 风 险 的 事 中 控 制, 并 对 业 务 风 险 进 行 不 定 期 评 估 稽 核 审 计 部 通 过 现 场 稽 核 非 现 场 稽 核 专 项 稽 核 等 多 种 稽 核 方 式 对 各 项 业 务 的 合 法 合 规 性 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 独 立 的 内 部 审 计, 对 各 项 业 务 风 险 进 行 事 后 控 制, 对 公 司 内 部 控 - 32 -

制 的 健 全 性 有 效 性 进 行 评 价 公 司 各 业 务 部 门 及 分 支 机 构 负 责 人 为 本 部 门 风 险 管 理 的 第 一 责 任 人, 负 责 履 行 一 线 风 险 管 理 职 能, 按 照 公 司 风 险 管 理 的 要 求, 将 风 险 管 理 覆 盖 到 所 有 业 务 流 程 和 岗 位 公 司 各 业 务 部 门 及 分 支 机 构 设 立 了 履 行 合 规 与 风 险 管 理 职 责 的 专 岗, 协 助 本 部 门 负 责 人 对 所 开 展 的 业 务 进 行 风 险 识 别 评 估 管 理 和 控 制 (2) 风 险 管 理 制 度 体 系 公 司 根 据 证 券 公 司 全 面 风 险 管 理 规 范 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 流 动 性 风 险 管 理 指 引 等 监 管 规 定, 制 定 了 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 管 理 文 化 手 册 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 风 险 管 理 文 化 手 册, 详 细 规 定 了 包 括 但 不 限 于 风 险 管 理 基 本 原 则 风 险 管 理 环 境 与 风 险 文 化 风 险 偏 好 与 风 险 容 忍 度 风 险 管 理 的 组 织 架 构 与 职 责 风 险 管 理 方 法 风 险 的 沟 通 方 法 与 揭 示 风 险 管 理 问 责 风 险 管 理 评 价 与 考 核 等 内 容 公 司 的 风 险 管 理 制 度 体 系 涵 盖 了 市 场 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 流 动 性 风 险 等 各 类 风 险 管 理 制 度 以 及 综 合 类 风 险 管 理 制 度 (3) 风 险 管 理 指 标 体 系 公 司 建 立 了 包 括 风 险 偏 好 风 险 容 忍 度 风 险 限 额 等 风 险 管 理 指 标 体 系 风 险 偏 好 是 董 事 会 和 经 营 决 策 层 在 分 析 公 司 面 对 的 各 种 风 险 因 素 的 基 础 上, 确 定 的 对 风 险 收 益 平 衡 关 系 的 基 本 态 度 风 险 容 忍 度 是 公 司 根 据 风 险 偏 好, 针 对 不 同 业 务 的 风 险 特 征, 为 每 一 个 具 体 业 务 - 33 -

设 定 的 风 险 管 理 效 用 的 量 化 限 额 指 标 公 司 建 立 了 以 风 险 限 额 为 核 心 的 业 务 授 权 管 理 体 系, 在 法 定 经 营 范 围 内, 根 据 决 策 事 项 的 风 险 等 级 实 行 逐 级 业 务 授 权, 并 根 据 各 单 位 的 风 险 管 理 能 力 业 务 授 权 执 行 情 况 实 际 风 险 控 制 结 果, 实 行 审 慎 授 权, 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 提 高 决 策 效 率 公 司 禁 止 越 权 操 作, 各 级 被 授 权 人 必 须 在 权 限 范 围 内 行 使 权 力, 开 展 业 务 活 动 (4) 风 险 管 理 文 化 风 险 管 理 文 化 是 一 个 企 业 的 信 念 和 态 度, 反 映 主 体 价 值 观, 影 响 企 业 文 化 经 营 风 格 与 决 策 公 司 风 险 管 理 文 化 定 义 为 全 面 全 员 主 动 审 慎 根 据 公 司 风 险 管 理 文 化 要 求, 公 司 风 险 管 理 坚 持 业 务 风 险 在 可 测 可 控 可 承 受 的 前 提 下 主 动 管 理 风 险, 实 现 价 值 最 大 化 (5) 风 险 管 理 信 息 系 统 公 司 在 风 险 管 理 实 践 中 深 刻 认 识 到 IT 系 统 是 做 好 风 险 管 理 的 重 要 工 具, 并 持 续 加 大 风 险 管 理 IT 系 统 的 投 入 与 建 设 工 作 目 前 公 司 已 形 成 日 常 实 时 行 情 获 取 业 务 风 险 状 态 监 控 风 险 量 化 分 析 与 计 算 的 风 险 管 理 信 息 系 统 随 着 公 司 业 务 发 展 创 新 和 风 险 管 理 优 化 深 入, 风 险 管 理 IT 系 统 会 持 续 发 展 升 级 完 善 2 市 场 风 险 及 其 应 对 措 施 (1) 市 场 风 险 概 况 市 场 风 险 是 指 因 市 场 价 格 ( 权 益 类 证 券 价 格 利 率 汇 率 或 商 品 价 格 等 ) 的 不 利 变 动 而 使 得 公 司 各 项 业 务 发 生 损 失 的 风 险 市 场 风 险 可 分 为 权 益 类 价 格 风 险 利 率 风 险 汇 率 风 险 商 品 价 格 风 险 等, 分 别 指 由 - 34 -

于 权 益 类 价 格 利 率 汇 率 风 险 商 品 价 格 等 变 动 而 给 公 司 带 来 的 风 险 因 投 资 范 围 受 限, 证 券 公 司 自 身 所 面 临 的 市 场 风 险 主 要 集 中 在 权 益 类 价 格 风 险 利 率 风 险 和 商 品 价 格 风 险 上 此 外, 国 内 场 内 和 场 外 衍 生 品 市 场 正 处 在 起 步 阶 段, 相 应 的 市 场 机 制 还 不 完 善, 可 使 用 的 有 效 风 险 对 冲 工 具 缺 乏 衍 生 品 市 场 的 高 速 发 展 不 仅 增 加 了 证 券 公 司 所 承 担 的 市 场 风 险 敞 口, 同 时 增 加 了 证 券 公 司 面 临 的 市 场 风 险 的 复 杂 性, 对 证 券 公 司 的 市 场 风 险 管 理 提 出 了 更 大 的 挑 战 (2) 市 场 风 险 管 理 风 险 管 理 部 根 据 公 司 风 险 偏 好 设 定 公 司 市 场 风 险 容 忍 度, 并 通 过 识 别 评 估 计 量 监 督 及 管 理 等 措 施, 确 保 公 司 所 承 受 的 市 场 风 险 在 公 司 设 定 的 风 险 容 忍 度 以 内 公 司 市 场 风 险 管 理 的 具 体 措 施 包 括 : 1 持 续 积 极 改 善 VaR 风 险 计 算 模 型, 包 括 增 加 新 开 拓 市 场 的 风 险 因 子, 优 化 计 算 方 法 等 同 时, 公 司 通 过 回 溯 测 试 等 方 法, 对 VaR 计 算 模 型 的 准 确 性 进 行 持 续 检 测 2 压 力 测 试 是 风 险 测 量 中 VaR 计 算 方 法 重 要 和 必 须 的 补 充 工 具 压 力 测 试 是 公 司 市 场 风 险 管 理 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 的 压 力 测 试 分 为 综 合 压 力 测 试 与 专 项 压 力 测 试 在 压 力 测 试 中, 公 司 设 臵 了 一 系 列 宏 观 及 市 场 场 景, 计 算 公 司 全 部 或 特 定 投 资 组 合 持 仓 在 单 一 情 景 或 多 情 景 同 时 发 生 时 的 可 能 损 失 通 过 压 力 测 试, 对 组 合 持 仓 面 临 极 端 情 况 冲 击 下 的 可 能 损 失 状 况 进 行 评 估, 了 解 单 一 风 险 因 子 或 特 定 压 力 情 景 下 公 司 的 可 能 损 失, 进 行 风 险 收 益 分 析, 考 察 公 司 各 项 关 键 监 管 指 标 是 否 符 合 要 求, 以 及 对 公 司 整 体 的 影 响 是 否 在 可 承 受 的 范 围 内 - 35 -

3 信 用 风 险 及 其 应 对 措 施 (1) 信 用 风 险 概 况 信 用 风 险 是 指 发 行 人 交 易 对 手 未 能 履 行 合 同 所 规 定 的 义 务 或 由 于 信 用 评 级 的 变 动 或 履 约 能 力 的 变 化 导 致 债 务 的 市 场 价 值 变 动, 从 而 对 公 司 造 成 损 失 的 风 险 公 司 目 前 面 临 的 信 用 风 险 主 要 集 中 在 债 券 投 资 业 务 衍 生 品 交 易 业 务 融 资 融 券 业 务 约 定 式 购 回 业 务 股 票 质 押 式 回 购 业 务 等 业 务 随 着 证 券 行 业 创 新 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 承 担 的 各 类 信 用 风 险 日 趋 复 杂 (2) 信 用 风 险 管 理 公 司 通 过 有 效 风 险 识 别 审 慎 风 险 评 估 和 决 策 动 态 风 险 计 量 和 监 控 风 险 及 时 报 告 和 应 对 等 方 式, 对 信 用 风 险 实 施 全 程 管 理, 以 期 能 有 效 防 范 或 避 免 风 险 事 件 的 发 生 降 低 风 险 事 件 对 公 司 造 成 的 损 失 并 在 信 用 风 险 可 以 接 受 的 范 围 内 实 现 收 益 最 大 化 4 操 作 风 险 及 其 应 对 措 施 (1) 操 作 风 险 概 况 操 作 风 险 是 指 由 不 完 善 的 内 部 程 序 人 员 管 理 系 统 以 及 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险 证 券 公 司 的 操 作 风 险 贯 穿 于 公 司 各 部 门 及 业 务 条 线 ( 包 括 前 台 业 务 部 门 和 中 后 台 支 持 部 门 ), 具 有 覆 盖 面 广 种 类 多 样 的 特 点, 既 包 括 发 生 频 率 高 但 损 失 相 对 较 低 的 日 常 业 务 流 程 处 理 的 纰 漏, 也 包 括 发 生 频 率 低 但 会 引 发 重 大 影 响 的 突 发 事 件, 使 得 操 作 风 险 管 理 成 为 证 券 公 司 贯 彻 落 实 全 面 风 险 管 理 目 标 的 重 要 一 环 随 着 公 司 创 新 业 务 的 不 断 增 加 业 务 流 程 的 日 趋 复 杂, 如 未 能 及 时 识 别 各 业 务 条 线 和 日 常 - 36 -

经 营 的 操 作 隐 患 并 有 效 采 取 缓 释 措 施, 可 能 会 导 致 公 司 相 关 业 务 流 程 设 臵 不 清 晰 未 得 到 有 效 执 行, 或 因 工 作 人 员 故 意 或 过 失 导 致 公 司 内 控 机 制 受 到 限 制 或 失 去 效 用, 从 而 引 发 操 作 风 险, 产 生 财 务 与 声 誉 的 损 失 (2) 操 作 风 险 管 理 公 司 注 重 制 度 的 可 操 作 性 标 准 化 设 计 的 科 学 性 和 有 效 性, 大 力 推 动 流 程 建 设 常 态 化 公 司 着 力 建 设 业 务 控 制 自 查 风 险 监 控 内 控 稽 核 的 三 道 防 线 对 操 作 风 险 进 行 管 理, 确 保 各 业 务 线 条 全 面 覆 盖 充 分 监 督 业 务 部 门 负 责 所 辖 业 务 的 管 理 制 度 流 程 建 设, 管 理 监 控 和 报 告 各 项 业 务 和 管 理 中 的 操 作 风 险 ; 风 险 管 理 部 合 规 法 律 部 作 为 管 理 操 作 风 险 的 职 能 部 门, 提 供 管 理 工 具 方 法, 制 定 管 理 标 准, 综 合 分 析 报 告 ; 稽 核 审 计 部 对 操 作 风 险 管 理 控 制 监 督 体 系 进 行 后 续 监 督 和 责 任 追 究 5 流 动 性 风 险 及 其 应 对 措 施 (1) 流 动 性 风 险 概 况 流 动 性 风 险 是 指 公 司 无 法 以 合 理 成 本 及 时 获 得 充 足 资 金, 以 偿 付 到 期 债 务 履 行 其 他 支 付 义 务 和 满 足 正 常 业 务 开 展 的 资 金 需 求 的 风 险 流 动 性 风 险 因 素 及 事 件 包 括 但 不 限 于 : 资 产 负 债 结 构 不 匹 配 资 产 变 现 困 难 经 营 损 失 交 易 对 手 延 期 支 付 或 违 约, 以 及 信 用 风 险 市 场 风 险 声 誉 风 险 等 类 别 风 险 向 流 动 性 风 险 的 转 化 等 公 司 将 流 动 性 视 为 生 命 线, 并 将 流 动 性 风 险 管 理 作 为 风 险 管 理 第 一 要 务, 通 过 持 续 积 极 主 动 的 流 动 性 管 理 及 流 动 性 风 险 识 别 计 量 监 测 及 控 制, 及 时 有 效 防 范 及 管 理 公 司 流 动 性 风 险 - 37 -

(2) 流 动 性 风 险 管 理 公 司 储 备 了 国 债 央 票 等 在 极 端 情 况 下 仍 可 随 时 变 现 的 高 流 动 性 资 产, 以 备 意 外 支 出 公 司 积 极 开 展 资 金 缺 口 管 理, 运 用 现 金 流 缺 口 敏 感 性 分 析 压 力 测 试 等 管 理 工 具, 及 早 识 别 潜 在 风 险, 提 前 安 排 融 资 和 调 整 业 务 用 资 节 奏, 有 效 管 理 支 付 风 险 七 公 司 动 态 风 险 控 制 指 标 监 控 机 制 与 净 资 本 补 足 机 制 建 立 情 况 1 报 告 期 内 公 司 动 态 风 险 控 制 指 标 监 控 机 制 建 立 情 况 为 了 建 立 健 全 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 机 制, 加 强 风 险 监 控, 在 风 险 可 测 可 控 可 承 受 前 提 下 开 展 各 项 业 务, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 对 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 系 统 建 设 运 行 及 管 理 模 式 等 方 面 做 了 统 一 规 划, 并 根 据 监 管 标 准 的 调 整 及 时 升 级 与 完 善 系 统, 并 由 专 人 负 责 以 净 资 本 为 核 心 的 风 控 指 标 监 测 和 报 告 工 作, 充 分 评 估 各 板 块 对 监 管 资 本 的 占 用 情 况, 及 时 揭 示 风 险 根 据 公 司 实 际 情 况 设 计 风 控 指 标 的 内 部 分 级 预 警 处 理 机 制, 通 过 上 述 措 施, 确 保 净 资 本 等 各 项 风 险 控 制 指 标 在 任 一 时 点 都 符 合 监 管 要 求 公 司 定 期 向 监 管 部 门 书 面 报 告 风 险 控 制 指 标 数 据 和 达 标 情 况, 就 指 标 波 动 幅 度 达 到 20% 的 情 况 及 时 进 行 分 析, 并 向 公 司 领 导 层 和 监 管 机 构 履 行 了 报 告 义 务 2 净 资 本 补 足 机 制 的 建 立 情 况 公 司 制 订 了 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 实 施 办 法 压 力 测 试 管 理 办 法, 明 确 了 与 净 资 本 动 态 监 控 应 急 处 理 压 力 测 试 等 工 作 相 关 的 各 部 门 职 责 公 司 已 建 立 净 资 本 补 足 机 制, 根 据 净 资 本 状 况 采 用 压 缩 风 险 性 较 高 的 投 资 经 营 品 种 规 模 调 整 证 券 投 资 品 种 和 结 构 追 讨 往 来 账 - 38 -

款 转 让 长 期 股 权 投 资 处 臵 有 形 或 无 形 资 产 加 大 提 取 任 意 盈 余 公 积 减 少 或 暂 停 利 润 分 配 发 行 次 级 债 或 公 司 债 募 集 资 本 金 等 方 式 及 时 补 充 资 本 金, 以 保 证 净 资 本 等 各 项 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 监 管 部 门 要 求 八 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 无 需 追 溯 重 述 的 重 大 会 计 差 错 重 述 事 项 九 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 公 司 未 进 行 利 润 分 配 及 分 红 派 息 - 39 -

第 四 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 公 司 实 收 资 本 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 报 告 期 内 本 公 司 实 收 资 本 总 额 由 234,113 万 元 增 加 至 466,200 万 元 2015 年 6 月 30 日, 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 出 具 关 于 接 收 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 且 股 权 结 构 未 发 生 重 大 调 整 备 案 文 件 的 回 执, 对 此 次 增 资 事 宜 进 行 备 案 新 增 的 注 册 资 本 中, 武 汉 国 资 出 资 21,363.64 万 元, 人 福 医 药 出 资 13,636.36 万 元, 湖 北 省 联 发 出 资 21,363.64 万 元, 宁 波 信 达 出 资 21,000.00 万 元, 中 航 信 托 出 资 20,000.00 万 元, 苏 州 建 丰 出 资 18,400.00 万 元, 当 代 科 技 出 资 4,549.52 万 元, 恒 健 通 出 资 6,000.00 万 元, 银 海 臵 业 出 资 3,000.00 万 元, 上 海 天 阖 出 资 10,170.02 万 元, 融 鼎 富 出 资 10,000.00 万 元, 上 海 潞 安 出 资 1,713.44 万 元, 上 海 天 涵 出 资 8,059.99 万 元, 光 大 金 控 出 资 7,250.00 万 元, 四 川 华 西 出 资 1,410.41 万 元, 上 海 天 霈 出 资 6,770.00 万 元, 武 汉 铁 源 出 资 1,500.00 万 元, 苏 州 湾 流 出 资 6,000.00 万 元, 富 沃 投 资 出 资 6,000.00 万 元, 麦 肯 特 出 资 5,000.00 万 元, 成 都 奎 星 出 资 5,000.00 万 元, 武 汉 新 洪 出 资 3,050.00 万 元, 嘉 兴 元 泽 出 资 4,600.00 万 元, 鄂 西 投 资 出 资 4,500.00 万 元, 宁 波 厚 泽 出 资 4,000.00 万 元, 上 海 广 承 出 资 3,000.00 万 元, 三 特 索 道 出 资 450.00 万 元, 武 汉 恒 泰 出 资 2,500.00 万 元, 光 谷 投 资 担 保 出 资 2,200.00 万 元, 银 丰 棉 花 出 资 2,000.00 万 元, 九 天 广 告 出 资 2,000.00 万 元, 武 汉 瀛 孚 出 资 1,100.00 万 元, 新 金 投 资 出 资 1,000.00 万 元, 荆 州 古 城 国 投 出 资 1,000.00 万 元, 武 汉 融 景 出 资 - 40 -

1,000.00 万 元, 中 灏 投 资 出 资 1,000.00 万 元, 光 兴 投 资 出 资 500.00 万 元 本 次 出 资 均 为 货 币 出 资, 增 资 价 格 为 每 股 2.2 元 由 于 本 次 增 资 的 资 金 分 三 期 到 账,2015 年 4 月 10 日 2015 年 5 月 29 日 2015 年 6 月 24 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 出 具 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 2015 第 2-00025 号 大 信 验 字 2015 第 2-00046 号 大 信 验 字 2015 第 2-00059 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 1 报 告 期 末, 公 司 股 东 总 数 共 四 十 七 家, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 增 资 前 持 股 数 ( 股 ) 本 年 增 加 持 股 数 ( 股 ) - 41 - 增 持 后 持 股 数 ( 股 ) 增 持 后 持 股 比 例 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司 423,016,391 213,636,364 636,652,755 13.66% 人 福 医 药 集 团 股 份 公 司 386,780,623 136,363,636 523,144,259 11.22% 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 陕 西 大 德 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 宁 波 信 达 天 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 305,723,360 213,636,364 519,359,724 11.14% 229,410,093-229,410,093 4.92% - 210,000,000 210,000,000 4.5% 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司 - 200,000,000 200,000,000 4.29% 苏 州 建 丰 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司 武 汉 当 代 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 武 汉 恒 健 通 科 技 有 限 责 任 公 司 湖 北 省 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 - 184,000,000 184,000,000 3.95% 150,168,322-150,168,322 3.22% 102,832,976 45,495,186 148,328,162 3.18% 80,732,645 60,000,000 140,732,645 3.02% 133,712,820-133,712,820 2.87% 武 汉 银 海 置 业 有 限 公 司 96,177,066 30,000,000 126,177,066 2.71% 上 海 天 阖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 融 鼎 富 投 资 管 理 有 限 公 司 - 101,700,182 101,700,182 2.18% - 100,000,000 100,000,000 2.15% 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司 66,856,410 17,134,395 83,990,805 1.8% 上 海 天 涵 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) - 80,599,864 80,599,864 1.73%

武 汉 市 仁 军 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 宁 波 光 大 金 控 财 智 汇 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 76,662,462-76,662,462 1.64% - 72,500,000 72,500,000 1.56% 四 川 华 西 集 团 有 限 公 司 55,032,377 14,104,055 69,136,432 1.48% 上 海 天 霈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) - 67,699,954 67,699,954 1.45% 武 汉 市 铁 源 物 资 有 限 公 司 52,434,150 15,000,000 67,434,150 1.45% 苏 州 湾 流 重 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 富 沃 投 资 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 深 圳 麦 肯 特 中 南 投 资 有 限 公 司 - 60,000,000 60,000,000 1.29% - 60,000,000 60,000,000 1.29% - 50,000,000 50,000,000 1.07% 成 都 奎 星 物 流 有 限 公 司 - 50,000,000 50,000,000 1.07% 武 汉 新 洪 农 工 商 有 限 责 任 公 司 19,364,594 30,500,000 49,864,594 1.07% 武 汉 道 博 股 份 有 限 公 司 49,082,732-49,082,732 1.05% 武 汉 奥 兴 高 科 技 开 发 有 限 公 司 嘉 兴 元 泽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 湖 北 省 鄂 西 生 态 文 化 旅 游 圈 投 资 有 限 公 司 宁 波 厚 泽 顺 势 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 广 承 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 武 汉 三 特 索 道 集 团 股 份 有 限 公 司 武 汉 恒 泰 睿 风 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 武 汉 光 谷 投 资 担 保 有 限 公 司 湖 北 银 丰 棉 花 股 份 有 限 公 司 广 东 九 天 影 视 广 告 有 限 公 司 49,077,434-49,077,434 1.05% - 46,000,000 46,000,000 0.99% - 45,000,000 45,000,000 0.97% - 40,000,000 40,000,000 0.86% - 30,000,000 30,000,000 0.64% 21,309,435 4,500,000 25,809,435 0.55% - 25,000,000 25,000,000 0.54% - 22,000,000 22,000,000 0.47% - 20,000,000 20,000,000 0.43% - 20,000,000 20,000,000 0.43% 上 海 和 生 投 资 有 限 公 司 11,090,000-11,090,000 0.24% 四 川 创 美 实 业 有 限 公 司 11,090,000-11,090,000 0.24% - 42 -

武 汉 瀛 孚 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 湖 北 京 山 轻 工 机 械 股 份 有 限 公 司 上 海 鼎 石 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 新 金 投 资 管 理 有 限 公 司 荆 州 市 古 城 国 有 投 资 有 限 责 任 公 司 武 汉 融 景 科 技 投 资 有 限 公 司 - 11,000,000 11,000,000 0.24% 10,576,110-10,576,110 0.23% 10,000,000-10,000,000 0.21% - 10,000,000 10,000,000 0.21% - 10,000,000 10,000,000 0.21% - 10,000,000 10,000,000 0.21% 武 汉 中 灏 投 资 有 限 公 司 - 10,000,000 10,000,000 0.21% 武 汉 光 兴 投 资 管 理 有 限 公 司 - 5,000,000 5,000,000 0.11% 2 报 告 期 末 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 所 持 股 权 质 押 情 况 2014 年 11 月 10 日, 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司 办 理 了 所 持 天 风 证 券 股 权 出 质 登 记 手 续, 出 质 期 五 年 其 中, 出 质 股 权 数 额 为 108,413,388 股, 质 权 人 为 武 汉 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 江 汉 支 行 3 报 告 期 末 持 股 10% 以 上 股 东 情 况 (1) 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 国 霞 董 事 长 : 杨 国 霞 总 经 理 : 黄 家 琦 主 营 业 务 : 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 国 有 资 产 产 权 交 易 ; 信 息 咨 询 ; 代 理 及 中 介 服 务 注 册 资 本 :1,238,340,000 元 (2) 人 福 医 药 集 团 股 份 公 司 - 43 -

法 定 代 表 人 : 王 学 海 总 经 理 : 李 杰 主 营 业 务 : 药 品 研 发 ; 生 物 技 术 研 发 ; 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 除 外 ) 的 研 发 销 售 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 及 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 地 货 物 或 技 术 ); 对 产 业 的 投 资 及 管 理 教 育 项 目 的 投 资 ; 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 ( 资 质 叁 级 ); 组 织 三 来 一 补 业 务 ( 上 述 范 围 中 国 家 有 专 线 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 注 册 资 本 :1,286,049,062 元 (3) 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 红 云 总 经 理 : 刘 行 念 主 营 业 务 : 对 基 础 设 施 高 新 技 术 产 业 节 能 环 保 产 业 以 及 其 他 政 策 性 建 设 项 目 的 投 资 ; 委 托 投 资 及 资 产 管 理 业 务 ; 土 地 开 发 及 整 理 ; 园 区 建 设 ; 风 险 投 资 业 务 ; 房 地 产 开 发 业 务 ; 工 程 施 工 与 设 计 ; 商 贸 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 仓 储 ( 不 含 危 化 品 ) 物 流 ( 不 含 道 路 运 输 ) 业 务 ; 对 项 目 的 评 估 咨 询 和 担 保 业 务 ( 融 资 性 担 保 业 务 除 外 ); 国 际 技 术 经 济 合 作 业 务 注 册 资 本 :4,328,339,232.79 元 - 44 -