壹、

股 票 代 碼 :6702 TransAsia Airways Corporation 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 二 本 公 司 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 金 額 以 新 臺 幣 壹 拾 億 元 為 上 限, 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 五 年, 自 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 發 行 及 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 100% 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 三 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 78~87 頁 四 本 次 發 行 之 相 關 費 用 如 下 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 臺 幣 伍 佰 萬 元 ( 二 ) 其 他 費 用 : 包 括 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 等 其 他 費 用, 約 新 臺 幣 參 拾 萬 元 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 4~8 頁 八 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 http://newmops.twse.com.tw 本 公 司 網 址 :http://www.tna.com.tw 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 三 年 十 月 一 日 刊 印

一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 實 收 資 本 額 來 源 金 額 ( 新 臺 幣 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 額 1,500,000 0.03% 現 金 增 資 8,995,090,000 162.30% 盈 餘 轉 增 資 1,102,934,720 19.90% 資 本 公 積 轉 增 資 240,000,000 4.33% 減 資 彌 補 虧 損 (4,797,318,300) (86.56%) 合 計 5,542,206,420 100.00% 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會, 本 次 募 集 發 行 案 件 主 協 辦 證 券 承 銷 商 之 總 公 司 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 證 券 交 易 法 第 三 十 一 條 規 定 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 親 洽 上 述 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 下 載 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 :http://www.kgieworld.com.tw 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(02)2181-8888 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 網 址 :https://www.ctbcbank.com/ 地 址 : 台 北 市 南 港 區 經 貿 二 路 168 號 電 話 :(02)-3327-7777 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : http://www.capital.com.tw/agency/ 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 電 話 :(02)2703-5000 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 王 彥 鈞 會 計 師 張 嵐 菁 會 計 師 網 址 :http://www.ey.com.tw 事 務 所 名 稱 : 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)2757-8888 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 黃 仕 翰 律 師 趙 立 偉 律 師 網 址 :http://www.whp.com.tw 事 務 所 名 稱 : 德 益 法 律 事 務 所 電 話 :(02)2396-8396 地 址 : 台 北 市 忠 孝 東 路 1 段 85 號 10 樓 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 楊 炫 儀 聯 絡 電 話 :(02) 2796-5002 職 稱 : 財 務 處 協 理 電 子 郵 件 信 箱 : peteryang@tna.com.tw 代 理 發 言 人 姓 名 : 吳 佳 蓉 聯 絡 電 話 :(02) 2796-5002 職 稱 : 人 力 資 源 處 代 理 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : jwu@tna.com.tw 十 三 公 司 網 址 :http://www.tna.com.tw

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :5,542,206,420 元 公 司 地 址 : 臺 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 1 段 9 號 8 樓 電 話 :(02) 2796-5002 設 立 日 期 :40 年 5 月 21 日 網 址 :http://www.tna.com.tw 上 市 日 期 :100 年 11 月 1 日 上 櫃 日 期 : 無 公 開 發 行 日 期 :77 年 12 月 9 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 林 明 昇 代 理 總 經 理 吳 滬 生 發 言 人 : 楊 炫 儀 ( 職 稱 : 財 務 處 協 理 ) 代 理 發 言 人 : 吳 佳 蓉 ( 職 稱 : 人 力 資 源 處 代 理 經 理 ) 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 : (02)2703-5000 網 址 :http://www.capital.com.tw/agency/ 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : (02) 2181-8888 網 址 :http://www.kgieworld.com.tw 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 王 彥 鈞 張 嵐 菁 會 計 師 電 話 : (02)2757-8888 網 址 :http://www.ey.com.tw 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 複 核 律 師 : 黃 仕 翰 律 師 趙 立 偉 律 師 電 話 : (02)2396-8396 網 址 :http://www.whp.com.tw 德 益 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 忠 孝 東 路 1 段 85 號 10 樓 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 電 話 網 址 地 址 : 不 適 用 評 等 標 的 發 行 公 司 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 評 等 等 級 : 本 次 發 行 公 司 債 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 評 等 等 級 : 董 事 選 任 日 期 :102 年 6 月 19 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :102 年 6 月 19 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :43.93%(103 年 8 月 31 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.99%(103 年 8 月 31 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(103 年 8 月 31 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 率 職 稱 姓 名 持 股 比 率 董 事 長 林 明 昇 0.34% 獨 立 董 事 李 賢 源 - 董 事 國 產 實 業 建 設 ( 公 司 ) 獨 立 董 事 邱 垂 元 - 代 表 人 : 林 建 涵 張 瑞 猛 王 莊 岩 共 三 席 43.39% 董 事 林 純 美 0.20% 監 察 人 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 0.32% 董 事 劉 以 德 - 監 察 人 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 0.67% 獨 立 董 事 陳 世 圯 - 監 察 人 田 弘 茂 - 工 廠 地 址 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 主 要 產 品 : 定 期 航 線 客 運 及 不 定 期 包 機 等 其 他 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 之 風 險 事 項 說 明 營 業 收 入 :12,172,813 仟 元 去 (102) 年 度 稅 前 純 益 :149,626 仟 元 每 股 盈 餘 : 0.24 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 102 年 度 市 場 結 構 : 空 運 收 入 91% 其 他 9% 參 閱 本 文 之 頁 次 44 頁 參 閱 本 文 之 頁 次 4 ~ 8 頁 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 103 年 10 月 1 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄 92 頁

目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 4 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素... 4 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 7 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 8 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 8 三 公 司 組 織... 9 ( 一 ) 組 織 系 統... 9 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 13 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料... 14 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料... 17 ( 五 ) 發 起 人 資 料... 21 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 22 四 資 本 及 股 份... 28 ( 一 ) 股 份 種 類... 28 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過... 28 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形... 31 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料... 35 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況... 35 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響... 36 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞... 36 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形... 36 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形... 37 六 特 別 股 辦 理 情 形... 43 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形... 43 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 43 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形... 43

十 併 購 辦 理 情 形... 43 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 辦 理 情 形... 43 貳 營 運 概 況... 44 一 公 司 之 經 營... 44 ( 一 ) 業 務 內 容... 44 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況... 54 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數... 61 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊... 62 ( 五 ) 勞 資 關 係... 62 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產... 65 ( 一 ) 自 有 資 產... 65 ( 二 ) 租 賃 資 產... 67 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率... 68 三 轉 投 資 事 業... 69 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況... 69 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例... 70 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響... 70 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數... 70 四 重 要 契 約... 70 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項.. 72 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形... 73 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析. 73 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項... 78 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 87 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 87 肆 財 務 概 況... 88 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 88 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表... 88 ( 二 ) 影 響 上 述 簡 明 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響... 95

( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見... 95 ( 四 ) 財 務 分 析... 96 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明... 102 二 財 務 報 告 應 記 載 事 項... 104 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 及 申 報 年 度 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告... 104 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告... 104 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露... 104 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項... 104 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 104 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊... 104 ( 三 ) 期 後 事 項... 104 ( 四 ) 其 他... 104 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析... 104 ( 一 ) 財 務 狀 況... 104 ( 二 ) 財 務 績 效... 105 ( 三 ) 現 金 流 量... 106 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 及 對 財 務 業 務 之 影 響... 106 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 106 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項... 106 伍 特 別 記 載 事 項... 107 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況... 107 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告... 107 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見... 107 四 律 師 法 律 意 見 書... 107 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見... 107 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形... 107 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項... 107 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形... 107

九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容... 107 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形... 107 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見... 107 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 108 十 三 上 市 上 櫃 公 司 之 公 司 治 理 運 作 情 形... 108 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形... 108 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形... 109 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因... 110 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形... 112 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形... 114 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施... 117 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式... 118 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總... 119 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊... 119 陸 重 要 決 議... 120 一 公 司 重 要 決 議 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文... 120 柒 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 轉 換 價 格 計 算 書 三 101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 四 102 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 五 103 年 度 第 2 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 六 101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 七 102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告

壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 40 年 5 月 21 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 台 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 一 段 9 號 8 樓 電 話 :(02) 2796-5002 高 雄 分 公 司 地 址 : 高 雄 市 中 山 四 路 2 號 3 樓 電 話 :(07) 802-1322 台 中 營 業 處 地 址 : 台 中 市 西 區 忠 明 南 路 132 號 電 話 :(04) 2310-8410 花 蓮 營 業 處 地 址 : 花 蓮 縣 新 城 鄉 嘉 里 村 機 場 1 號 電 話 :(038) 210-599 (038) 210-580 馬 公 營 業 處 地 址 : 澎 湖 縣 湖 西 鄉 隘 門 村 126 之 5 號 電 話 :(06) 922-8866 (06) 922-8899 金 門 營 業 處 地 址 : 金 門 縣 金 湖 鎮 尚 義 機 場 1 號 電 話 :(082) 321-505 澳 門 分 公 司 地 址 : 澳 門 新 口 岸 北 京 街 244-246 號. 電 話 :(853) 2886-2200 澳 門 金 融 中 心 11 樓 B-C 座 電 話 :(853)2870-1777 新 加 坡 分 公 地 址 : 新 加 坡 新 橋 路 唐 城 坊 14 樓 5 號 電 話 :(65) 6534-1833 日 本 分 公 司 地 址 : 東 京 都 港 區 愛 宕 2-5-1Atago GreenHills Mori Tower25 層 電 話 : (81)-3-5777-3951 韓 國 分 公 司 地 址 : 濟 州 市 老 衡 洞 2579-1 檀 椿 B/D 201 號 電 話 : (82)-64-713-7612 北 京 代 表 處 地 址 : 北 京 市 朝 陽 區 東 三 環 北 路 霞 光 里 18 號 佳 程 廣 場 A 座 11 層 B18 號 電 話 : (86)-10-5923-1012 上 海 代 表 處 地 址 : 上 海 市 宜 山 路 900 號 科 技 大 樓 A 區 10 層 1003 室 電 話 : (86)-21-6196-0988 ( 三 ) 公 司 沿 革 民 國 四 十 年 : 本 公 司 創 立, 為 國 人 自 辦 第 一 家 民 營 航 空 公 司 民 國 四 十 七 年 : 十 月 定 期 班 機 停 航, 以 代 理 國 際 航 空 客 貨 銷 售 及 地 勤 服 務 業 務 為 主 要 業 務 民 國 五 十 三 年 : 於 松 山 機 場 內 租 用 航 空 站 房 舍, 設 立 航 空 旅 客 餐 點 廚 房, 開 始 供 應 泰 國 航 空 公 司 之 旅 客 餐 點 民 國 六 十 八 年 : 因 應 國 際 機 場 遷 移, 本 公 司 斥 鉅 資 於 中 正 機 場 外 圍 南 崁 附 近 興 建 國 際 水 準 之 餐 點 加 工 廠 民 國 七 十 二 年 : 由 國 產 實 業 集 團 接 掌 民 國 七 十 七 年 : 經 交 通 部 核 准, 正 式 恢 復 國 內 線 營 運 經 證 管 會 核 准, 成 為 公 開 發 行 公 司 民 國 八 十 年 : 一 月 啟 用 ATR-72 型 飛 機 十 月 總 公 司 遷 至 鄭 州 路 國 產 大 樓 民 國 八 十 一 年 : 二 月 開 始 經 營 國 際 包 機 業 務 六 月 開 始 飛 航 台 北 至 金 門 航 線 八 月 啟 用 A320 新 型 噴 射 客 機 十 一 月 開 始 飛 航 中 正 機 場 至 高 雄 接 駁 航 線 1

民 國 八 十 二 年 : 八 月 開 始 飛 航 台 北 至 台 東 航 線 民 國 八 十 三 年 : 二 月 高 雄 餐 點 加 工 廠 正 式 量 產 十 月 取 得 飛 行 國 際 定 期 航 線 資 格 十 一 月 開 始 飛 航 台 北 至 屏 東 航 線 民 國 八 十 四 年 : 七 月 啟 用 A321 新 型 噴 射 客 機 十 月 開 始 飛 航 桃 園 至 印 尼 泗 水 航 線, 正 式 跨 入 國 際 定 期 航 線 十 二 月 開 始 飛 航 桃 園 至 澳 門 航 線 民 國 八 十 五 年 : 七 月 開 始 飛 航 高 雄 至 澳 門 航 線 九 月 開 始 飛 航 台 南 至 花 蓮 航 線 民 國 八 十 六 年 : 七 月 開 始 飛 航 高 雄 至 台 東 航 線 以 及 中 正 機 場 至 花 蓮 航 線 八 月 開 始 飛 航 台 中 至 台 東 航 線 高 雄 及 桃 園 餐 工 廠 分 別 於 六 月 及 八 月 取 得 ISO9002 國 際 認 證 民 國 八 十 七 年 : 七 月 開 闢 桃 園 - 馬 來 西 亞 亞 庇 航 線 民 國 八 十 八 年 : 空 中 服 務 部 及 貨 運 部 分 別 於 七 月 及 十 月 取 得 ISO 9002 國 際 認 證 民 國 八 十 九 年 : 機 務 處 十 一 月 獲 ISO9002 認 證 民 國 九 十 年 : 二 月 台 北 - 台 東 定 期 班 機 停 航 五 月 高 雄 - 花 蓮 定 期 班 機 停 航 十 二 月 通 過 整 合 航 務 機 務 空 服 地 服 貨 運 ISO 9001:2000 最 新 版 本 品 保 認 證 民 國 九 十 一 年 : 六 月 空 中 巴 士 機 種 安 裝 空 中 監 控 系 統 Live Operation Monitory System, 提 升 航 務 飛 行 品 質 管 理 九 月 啟 用 首 架 彩 繪 飛 機, 與 萬 事 達 國 家 組 織 福 華 大 飯 店 易 遊 網 合 作 推 出 真 愛 無 價 專 機 十 月 開 啟 B2B 企 業 貴 賓 禮 遇 計 劃 與 B2C 電 子 商 務, 二 十 四 小 時 網 路 訂 位 購 票 服 務 十 月 首 航 桃 園 - 韓 國 釜 山 包 機 共 五 班 十 一 月 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 獨 立 為 子 公 司 十 二 月 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 桃 園 新 廠 正 式 啟 用, 佔 地 一 萬 二 千 平 方 公 尺 民 國 九 十 二 年 : 一 月 加 入 國 際 航 空 運 輸 協 會 (IATA) 成 為 正 式 會 員 民 國 九 十 三 年 : 八 月 首 航 花 蓮 - 韓 國 仁 川 包 機 馬 公 - 澳 門 包 機 民 國 九 十 四 年 : 三 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 濟 州 國 際 定 期 航 線 四 月 取 得 國 際 航 協 作 業 安 全 查 核 IOSA 的 認 證 六 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 釜 山 國 際 定 期 航 線 民 國 九 十 五 年 : 九 月 首 航 金 門 - 澳 門 國 際 包 機 民 國 九 十 六 年 : 十 二 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 務 安 國 際 定 期 航 線 十 二 月 首 航 桃 園 - 日 本 大 邱 國 際 包 機 民 國 九 十 七 年 : 七 月 週 末 包 機 直 航 花 蓮 - 廣 州 馬 公 - 廈 門 台 北 - 上 海 台 北 - 廣 州 八 月 台 北 - 高 雄 台 北 - 台 南 定 期 班 機 停 航 十 二 月 大 陸 直 航 平 日 包 機 定 期 飛 航 台 北 - 上 海 台 北 - 大 連 台 北 - 杭 州 高 雄 - 杭 州 十 二 月 飛 航 桃 園 - 吳 哥 窟 國 際 包 機 自 四 月 起 陸 續 飛 航 日 本 包 機 業 務 ( 包 括 秋 田 石 垣 高 松 那 霸 函 館 帶 廣 與 那 國 福 島 岡 山 等 ) 民 國 九 十 八 年 : 五 月 飛 航 桃 園 - 長 灘 島 2

九 月 飛 航 台 中 - 花 蓮 九 月 兩 岸 推 展 至 定 期 直 航 航 班, 由 每 週 九 班 增 加 至 二 十 四 班 飛 航 桃 園 - 長 沙 台 中 - 上 海 桃 園 - 上 海 台 北 - 福 州 台 北 - 武 漢 台 北 - 天 津 台 北 - 成 都 台 北 - 青 島 高 雄 - 昆 明 高 雄 - 大 連 十 一 月 成 立 上 海 代 表 處 十 二 月 飛 航 桃 園 - 越 南 峴 港 日 本 包 機 新 增 : 旭 川 釧 路 和 歌 山 山 形 等 航 點 復 興 空 廚 通 過 ISO-22000 及 ISO-9001(2008 版 ) 國 際 品 質 認 證 民 國 九 十 九 年 : 三 月 飛 航 桃 園 - 日 本 熊 本 靜 岡 茨 城 四 月 飛 航 高 雄 - 廈 門 高 雄 - 福 州 五 月 飛 航 花 蓮 - 杭 州 六 月 飛 航 台 北 - 上 海 虹 橋 花 蓮 - 武 漢 七 月 飛 航 桃 園 - 日 本 鹿 兒 島 高 雄 - 日 本 新 千 歲 十 一 月 飛 航 桃 園 - 日 本 庄 內 高 雄 - 廣 島 十 一 月 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准, 於 該 中 心 之 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 十 二 月 飛 航 台 北 - 合 肥 桃 園 - 日 本 女 滿 別 民 國 一 年 : 三 月 飛 航 台 北 - 重 慶 四 月 飛 航 花 蓮 - 鄭 州 金 門 - 馬 公 改 為 定 期 班 機 航 線 六 月 設 立 新 加 坡 分 公 司 飛 航 桃 園 - 新 加 坡 七 月 飛 航 桃 園 - 泰 國 清 邁 七 月 成 立 子 公 司 龍 騰 旅 行 社 八 月 飛 航 桃 園 - 無 錫 十 月 榮 獲 遠 見 雜 誌 2011 第 9 屆 傑 出 服 務 獎 國 際 航 空 類 第 一 名 十 一 月 股 票 掛 牌 上 市 十 一 月 飛 航 桃 園 - 徐 州 高 雄 - 河 內 南 寧 合 肥 民 國 一 一 年 : 一 月 榮 獲 International Business Times 選 為 2011 年 全 球 成 長 最 快 速 一 千 家 企 業 之 列 三 月 設 立 日 本 分 公 司 三 月 飛 航 花 蓮 - 日 本 福 岡 四 月 飛 航 花 蓮 - 杭 州 五 月 飛 航 桃 園 - 大 陸 三 亞 及 花 蓮 - 武 漢 六 月 飛 航 桃 園 - 日 本 大 阪 七 月 飛 航 桃 園 - 北 海 道 札 幌 函 館 旭 川 釧 路 帶 廣 及 琉 球 那 霸 七 月 獲 得 國 際 知 名 專 業 航 空 雜 誌 AVIATION WEEK 之 全 球 最 佳 航 空 公 司 排 名 第 六 十 月 獲 得 遠 見 雜 誌 傑 出 服 務 獎 之 國 際 航 空 類 第 五 名 十 一 月 引 進 第 一 架 A330 廣 體 客 機 3

民 國 一 二 年 : 一 月 飛 航 台 中 - 澳 門 一 月 子 公 司 復 興 空 廚 分 割 部 分 資 產 及 相 關 營 業 予 子 公 司 復 興 資 產 二 月 設 立 韓 國 分 公 司 三 月 飛 航 桃 園 - 泰 國 曼 谷 五 月 遷 入 內 湖 新 企 業 總 部 六 月 飛 航 桃 園 - 張 家 界 八 月 獲 天 下 雜 誌 2013 金 牌 服 務 大 賞 航 空 業 第 四 名 九 月 飛 航 桃 園 - 日 本 東 京 十 月 桃 園 - 新 加 坡 航 線 停 航 民 國 一 三 年 : 一 月 成 立 子 公 司 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 一 月 復 興 空 廚 成 立 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 七 月 子 公 司 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 經 經 濟 部 核 准 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 二 風 險 事 項 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 影 響 雖 然 美 國 聯 準 會 自 去 年 底 啟 動 縮 減 購 債 規 模, 令 長 期 利 率 受 到 緩 步 推 升, 但 同 時 聯 準 會 考 量 其 國 內 就 業 市 場 仍 待 進 一 步 復 甦 且 通 膨 指 標 尚 低 於 設 定 目 標, 故 重 申 將 維 持 低 利 率 政 策 ; 歐 洲 和 日 本 央 行 則 仍 以 刺 激 經 濟 和 通 膨 為 施 政 方 針, 未 來 一 年 調 整 利 率 之 機 率 不 高 ; 而 本 國 因 屬 出 口 導 向 之 經 濟 結 構, 料 央 行 將 保 持 跟 進 主 要 經 濟 體 維 持 低 利 率 政 策 之 步 調 考 量 本 公 司 及 子 公 司 之 利 息 支 出 佔 營 收 比 重 甚 低, 對 營 運 影 響 極 微, 因 此 暫 無 採 行 相 關 之 避 險 措 施, 然 若 未 來 利 率 市 場 情 勢 變 動, 或 資 金 借 貸 需 求 大 幅 提 升, 則 將 依 據 對 利 率 走 勢 之 分 析 研 判, 適 度 調 整 借 款 之 利 率 條 件, 或 透 過 承 作 衍 生 性 商 品 交 易 等 避 險 操 作, 以 降 低 利 率 風 險 對 本 公 司 及 子 公 司 財 務 穩 定 性 之 影 響 (2) 匯 率 變 動 影 響 本 公 司 及 子 公 司 持 有 外 幣 計 價 之 應 收 帳 款, 其 匯 率 變 動 產 生 之 匯 兌 損 益 可 與 外 幣 計 價 之 應 付 帳 款 兌 換 損 益 相 互 抵 銷, 大 幅 降 低 匯 率 變 動 對 營 運 之 影 響 雖 102 年 度 本 公 司 因 首 度 發 行 海 外 可 轉 換 公 司 債 而 產 生 外 幣 負 債 之 匯 率 評 價 風 險, 但 由 於 本 公 司 進 行 購 機 規 劃 調 整 及 舊 機 售 出, 取 得 外 幣 現 金 流 入, 故 令 外 幣 負 債 和 資 產 評 價 損 益 得 以 互 相 抵 銷, 對 營 運 影 響 實 屬 有 限 本 公 司 及 子 公 司 對 外 匯 風 險 管 理 採 保 守 穩 健 原 則, 除 設 有 專 職 觀 察 分 析 外 匯 市 場 動 向, 並 針 對 實 質 需 求 進 行 買 賣 匯 交 易 外, 亦 著 重 外 幣 部 位 之 管 理 與 調 整 機 制, 並 透 過 承 作 衍 生 性 4

商 品 交 易 等 避 險 操 作, 以 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 及 子 公 司 營 收 及 財 務 穩 定 性 之 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 影 響 在 政 府 穩 定 金 融 市 場 秩 序 及 保 持 物 價 平 穩 之 政 策 下,102 年 全 年 台 灣 地 區 消 費 者 物 價 指 數 年 增 率 由 上 年 度 的 1.93% 降 至 0.79%, 躉 售 物 價 指 數 年 增 率 亦 由 上 年 度 的 (1.16)% 再 下 滑 至 (2.43)%, 均 仍 處 相 對 低 檔 且 較 亞 洲 主 要 國 家 為 低, 物 價 狀 態 當 屬 穩 定, 故 本 公 司 及 子 公 司 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 子 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 (2) 為 因 應 避 險 之 需 求, 本 公 司 依 據 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 之 規 定, 於 取 得 之 交 易 授 權 範 圍 內, 與 訂 有 金 融 商 品 交 易 合 約 之 往 來 銀 行 從 事 相 關 之 衍 生 性 商 品 交 易, 並 定 期 評 估 部 位 風 險, 以 降 低 交 易 損 益 對 營 運 之 影 響 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 無 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 及 子 公 司 並 未 受 到 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 有 影 響 財 務 業 務 之 重 大 情 事 ; 本 公 司 設 有 法 務 室, 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 之 情 形, 並 適 時 主 動 提 出 因 應 措 施 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 及 子 公 司 致 力 於 服 務 升 級, 持 續 提 供 優 質 服 務, 並 在 飛 航 安 全 社 會 公 益 及 環 境 保 護 等 方 面 積 極 貢 獻, 以 期 在 消 費 者 心 目 中 建 立 起 企 業 正 面 形 象 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 子 公 司 航 空 服 務 業, 其 消 費 對 象 為 一 般 社 會 大 眾, 並 無 特 定 主 要 銷 貨 對 象, 故 應 無 銷 貨 集 中 之 風 險 (2) 本 公 司 及 子 公 司 屬 服 務 業, 並 無 製 造 業 之 製 造 原 物 料, 惟 航 空 燃 油 支 出 占 成 本 比 重 較 大, 故 視 為 主 要 物 料 本 公 司 目 前 已 與 油 商 簽 有 供 油 合 約, 一 般 而 言 簽 訂 期 限 為 一 年, 合 約 屆 期 前 辦 理 續 約, 目 前 供 貨 情 形 非 常 穩 定 且 有 保 障, 故 應 無 供 貨 短 缺 或 中 斷 之 情 形 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 5

11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 為 預 防 及 降 低 飛 航 操 作 風 險, 本 公 司 依 據 國 際 民 航 組 織 (ICAO) Annex 19 & Doc 9859 及 民 航 局 之 AC120-32 安 全 管 理 系 統 (SMS) 政 策 之 相 關 規 範, 以 建 立 安 全 管 理 系 統 SMS - Safety Management System 該 項 標 準, 建 構 安 全 政 策 安 全 組 織 安 全 工 作 計 畫 安 全 教 育 訓 練 安 全 報 告 制 度 及 安 全 會 議 等 作 業 程 序 以 供 遵 循, 由 各 單 位 配 合 實 施 風 險 管 理 作 業, 務 必 將 潛 在 危 險 因 子 消 弭 於 無 形, 以 預 防 及 不 發 生 飛 安 地 安 保 安 及 勞 安 事 件 為 目 標, 持 續 確 保 公 司 全 面 安 全 (2) 安 全 管 理 系 統 包 含 安 全 政 策 風 險 管 理 安 全 保 證 及 安 全 提 升 等 四 大 原 則, 本 安 全 管 理 系 統 透 過 有 效 率 的 方 式 執 行 安 全 管 理, 為 一 系 統 化 明 確 廣 泛 的 安 全 風 險 管 理 程 序, 透 過 訂 定 安 全 目 標 安 全 計 畫 風 險 評 估 及 安 全 績 效 指 標 衡 量, 將 安 全 管 理 融 入 公 司 組 織 行 為 內, 並 內 化 成 為 組 織 安 全 文 化 (3) 本 公 司 以 風 險 管 理 為 基 礎, 在 現 有 作 業 下 推 行 SMS, 內 容 包 括 安 全 政 策 安 全 組 織 主 管 及 員 工 之 安 全 責 任 風 險 管 理 安 全 報 告 系 統 安 全 事 件 調 查 安 全 保 證 系 統 安 全 推 廣 與 交 流 及 安 全 教 育 等 工 作 項 目, 並 據 以 訂 定 公 司 安 全 管 理 手 冊 此 外, 本 公 司 亦 將 SMS 結 合 飛 行 安 全 客 艙 安 全 地 面 安 全 航 空 保 安 及 勞 工 安 全 等 安 全 管 理 工 作, 成 為 整 合 航 空 安 全 管 理 系 統, 有 效 運 用 公 司 現 有 資 源 進 行 安 全 管 理 工 作, 為 持 續 落 實 對 於 每 一 個 可 能 危 害 整 體 安 全 的 威 脅 持 續 進 行 危 險 因 子 的 辨 識 與 風 險 控 管, 以 確 保 及 顯 示 安 全 管 理 系 統 符 合 法 規 之 有 效 性, 並 確 保 風 險 始 終 處 於 已 制 定 的 可 接 受 範 圍 內, 以 維 持 飛 安 零 失 事 之 目 標 整 體 安 全 管 理 持 續 經 由 安 全 委 員 會 及 安 全 落 實 小 組 全 面 監 控, 有 效 掌 握 飛 安 風 險, 確 保 整 體 飛 航 安 全 (4) 本 公 司 建 立 整 合 式 SMS 並 包 含 FOQA (Flight Operational Quality Assurance) 飛 航 操 作 品 質 保 證 系 統 全 員 安 全 報 告 系 統, 鼓 勵 全 體 員 工 對 於 會 影 響 到 安 全 的 訊 息 皆 負 有 報 告 的 責 任, 所 有 與 安 全 有 關 的 事 件 皆 須 迅 速 及 誠 實 的 以 適 當 的 管 道 儘 速 通 報, 期 防 止 或 降 低 各 項 安 全 事 件 發 生 機 率, 安 全 報 告 推 動 實 施 迄 今 效 果 卓 越 ;102 年 於 國 內 率 先 引 進 國 際 級 且 全 世 界 計 有 120 家 航 空 公 司 已 使 用 之 AQD(Aviation Quality Database) 軟 體, 整 合 SMS 作 業 之 需 求, 漸 進 達 成 主 動 式 預 防 安 全 危 害 事 件, 能 夠 更 有 效 的 達 成 安 全 目 標, 以 提 昇 整 體 安 全 績 效 (5) 有 效 之 安 全 教 育 訓 練 自 我 督 察 風 險 管 理 安 全 溝 通 確 保 安 全 品 質 的 核 心 價 值, 藉 由 推 動 相 關 活 動 諸 如 法 規 宣 導 相 關 各 項 安 全 作 業 ( 如 機 坪 作 業 人 為 因 素 管 理 危 險 物 品 運 輸 作 業 作 業 風 險 管 理 ) 種 子 教 師 培 訓 航 空 保 安 講 座 全 面 提 升 全 員 及 整 體 運 作 安 全 的 公 司 安 全 文 化 (6) 102 年 已 完 成 年 度 IATA 作 業 安 全 查 核 IOSA 的 第 5 次 複 查, 首 度 以 0 項 缺 點 取 得 認 證 同 年 配 合 民 航 局 跑 道 安 全 政 策, 落 實 促 進 跑 道 安 全 因 應 措 施 及 各 項 作 業, 增 加 飛 航 於 跑 道 起 降 時 之 安 全 裕 度 (Safety Factor) 達 115%, 以 降 低 衝 / 偏 出 跑 道 之 狀 況 (7) 安 全 是 航 空 事 業 之 基 本 要 求, 因 此 公 司 所 有 單 位 及 成 員, 平 時 就 應 遵 守 法 規, 依 照 標 準 作 業 程 序 注 意 安 全, 本 公 司 致 力 於 安 全 作 為 核 心 價 值 並 依 循 安 全 管 理 系 統 的 落 實, 協 助 作 業 單 位 來 管 理 風 險 和 通 過 識 別, 獲 得 安 全 防 護 危 險 因 子 辨 識 與 控 制 確 保 維 持 可 接 受 安 全 等 級 之 必 要 改 善 措 施 已 實 施, 持 續 監 督 與 定 期 評 估 達 到 安 全 等 級, 持 續 增 進 整 體 性 安 全 等 級 目 標, 保 持 充 分 遵 守 法 規 和 公 6

司 政 策 並 解 決 危 害, 以 落 實 " 安 全 第 一 " 政 策 和 保 護 公 司 資 源, 因 此 安 全 保 證 與 評 估 功 能 將 提 供 組 織 的 持 續 改 善 的 基 礎, 因 而 更 須 採 取 必 要 之 措 施 做 好 預 防 工 作, 以 維 護 公 司 全 體 人 機 資 產 之 安 全, 進 而 達 成 零 飛 航 事 故 零 職 業 災 害 之 目 標 (8) 風 險 管 理 之 組 織 架 構 與 執 行 負 責 單 位 風 險 管 理 負 責 部 門 風 險 業 務 事 項 財 務 風 險 流 動 性 為 降 低 因 市 場 因 素 如 匯 率 利 率 及 油 價 之 變 動 資 本 結 構 變 化 及 取 得 重 財 務 處 風 險 信 用 風 險 大 資 產 與 重 大 投 資 之 資 本 支 出 等 所 衍 生 財 務 風 險 制 訂 公 司 安 全 政 策 風 險 管 理 安 全 保 證 安 全 提 升 航 空 保 安 及 勞 工 作 業 風 險 安 全 管 制 室 安 全 政 策 與 制 度, 推 展 飛 安 航 空 保 安 教 育 訓 練 與 業 務 執 行 安 全 事 件 調 查, 提 供 改 善 意 見 規 劃 並 督 導 飛 航 安 全 航 空 保 安 地 安 等 業 務 法 律 風 險 法 務 室 負 責 制 定 相 關 作 業 辦 法, 落 實 作 業 程 序 評 估 處 理 訴 訟 及 非 訴 訟 案 件 並 研 議 採 取 法 律 行 動 安 排 及 執 行 航 空 等 保 險 之 相 關 作 業 遵 循 法 規 協 助 審 查 確 保 交 易 契 約 及 文 件 之 周 延 及 適 法 (9) 針 對 會 造 成 公 司 負 面 影 響 或 衝 擊 之 不 實 新 聞 訊 息 事 件, 立 即 以 召 開 記 者 會 或 發 布 澄 清 新 聞 稿, 並 立 即 與 媒 體 溝 通, 降 低 負 面 效 應 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : (1) 本 公 司 與 國 防 部 空 軍 司 令 部 間 就 本 公 司 飛 機 92 年 3 月 21 日 晚 間 10 時 35 分 許 於 臺 南 機 場 降 落 時 撞 毀 之 請 求 國 家 賠 償 訴 訟 事 件, 臺 灣 高 等 法 院 以 100 年 度 重 上 國 更 ( 二 ) 字 第 2 號 民 事 判 決, 國 防 部 空 軍 司 令 部 放 棄 提 起 第 三 審 上 訴, 本 訴 訟 案 於 民 國 102 年 12 月 9 日 判 決 確 定 國 防 部 空 軍 司 令 部 應 賠 償 金 額 依 100 年 度 重 上 國 更 ( 二 ) 字 第 2 號 民 事 判 決 金 額 為 新 臺 幣 ( 下 同 )5 億 3768 萬 8856 元, 判 決 金 額 中 本 公 司 得 請 求 之 2 億 6575 萬 1460 元 自 民 國 93 年 5 月 18 日 起 至 清 償 日 止 按 週 年 利 率 百 分 之 五 計 算 利 息 部 分, 本 公 司 同 意 週 年 利 率 調 降 為 百 分 之 四 計 收 利 息 有 關 前 述 國 家 賠 償 訴 訟 事 件 裁 判 費 用 負 擔, 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 於 民 國 103 年 5 月 14 日 以 103 年 度 司 聲 字 第 113 號 裁 定, 裁 定 國 防 部 空 軍 司 令 部 應 賠 償 本 公 司 訴 訟 費 用 新 臺 幣 580 萬 5,533 元, 及 自 本 裁 定 送 達 之 翌 日 起 至 清 償 日 止, 按 週 年 利 率 百 分 之 五 計 算 利 息 經 本 公 司 與 國 防 部 空 軍 司 令 部 協 商, 如 國 防 部 空 軍 司 令 部 於 民 國 103 年 10 月 31 日 前 給 付 本 公 司 應 賠 償 之 全 額 訴 訟 費 用 新 臺 幣 580 萬 5,533 元, 本 公 司 同 意 免 與 收 取 利 息 (2) 本 公 司 GE-222 由 高 雄 飛 馬 公 航 班 於 民 國 103 年 7 月 23 日 在 馬 公 失 事 墜 毀, 事 件 發 生 後 本 公 司 即 成 立 緊 急 應 變 中 心 以 統 籌 處 理 後 續 事 宜 針 對 事 件 發 生 原 因, 本 公 司 全 力 配 合 相 關 單 位 協 助 調 查 本 公 司 機 隊 均 已 依 法 投 保 航 空 機 體 保 險 旅 客 責 任 保 險 及 第 三 人 責 任 保 險, 對 旅 客 行 李 及 貨 物 之 損 害 賠 償, 將 依 民 用 航 空 法 及 國 際 公 約 等 相 關 法 令 處 理 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 7

者 : 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 除 子 公 司 有 下 列 訴 訟 非 訟 事 件 外, 並 無 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 復 興 空 廚 公 司 於 102 年 供 應 予 帛 琉 商 帛 琉 航 空 及 柬 埔 寨 商 通 里 薩 航 空 之 機 上 餐 點, 該 二 家 公 司 因 故 同 時 停 飛 而 積 欠 復 興 空 廚 公 司 餐 點 貨 款 合 計 新 臺 幣 玖 拾 陸 萬 壹 仟 零 貳 拾 柒 元 整, 同 年 07 月 26 日 經 復 興 空 廚 公 司 委 請 律 師 提 起 貨 款 請 求 之 民 事 訴 訟, 並 於 103 年 2 月 26 日 經 台 北 士 林 地 方 法 院 判 決 對 方 應 給 付 欠 復 興 空 廚 公 司 貨 款 計 新 臺 幣 玖 拾 陸 萬 壹 仟 零 貳 拾 柒 元, 復 興 空 廚 公 司 於 103 年 4 月 25 日 向 法 院 提 出 對 上 述 兩 家 航 空 公 司 進 行 銀 行 存 款 扣 押 申 請, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 法 院 回 覆 已 查 扣 帛 琉 航 空 部 分 銀 行 存 款, 其 餘 尚 待 法 院 回 覆 執 行 成 效 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 此 情 形 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 8

9 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 公 司 之 組 織 結 構 安 全 管 制 室 董 事 會 董 事 長 總 經 理 董 事 長 室 公 共 關 係 室 總 經 理 室 稽 核 室 財 務 處 企 劃 處 勞 工 安 全 衛 生 管 理 室 資 訊 管 理 室 法 務 室 北 京 代 表 處 企 業 暨 電 子 商 務 處 行 銷 處 運 航 企 劃 部 機 位 運 價 管 理 處 營 收 管 理 處 東 北 亞 地 區 業 務 管 理 處 東 南 亞 地 區 中 國 地 區 港 澳 地 區 商 務 長 人 力 資 源 處 行 政 行 政 管 理 處 空 中 服 務 處 地 面 服 務 處 服 務 營 收 部 服 務 品 質 部 服 務 聯 管 中 心 機 務 品 管 中 心 技 術 技 術 支 援 部 航 務 處 機 務 處 停 機 線 修 護 管 制 部 企 劃 工 程 部

2. 主 要 部 門 所 營 業 務 1. 秉 承 董 事 會 決 議, 領 導 經 理 人 負 責 釐 定 公 司 及 所 有 關 係 企 業 之 重 大 決 策 董 事 長 室 2. 執 行 公 司 策 略 規 劃 1. 秉 承 董 事 會 決 議 及 董 事 長 指 示, 綜 理 公 司 業 務 之 執 行 2. 督 導 公 司 之 各 項 創 新 策 略 規 劃 總 經 理 室 3. 集 團 內 關 係 企 業 與 航 空 同 業 間 資 源 整 合 支 援 協 調 4. 公 司 業 務 諮 詢 意 見 提 供 及 單 位 間 業 務 運 作 協 調 整 合 支 援 協 調 1. 評 估 內 控 制 度 之 健 全 合 理 有 效 性 及 執 行 之 確 實 性 稽 核 室 2. 修 訂 並 執 行 內 部 稽 核 業 務, 檢 核 各 單 位 業 務 計 畫 及 預 算 執 行 成 效 3. 執 行 證 期 局 規 定 之 稽 核 業 務 1. 代 表 公 司 對 外 發 言, 並 有 效 建 立 與 維 護 對 外 溝 通 管 道 公 共 關 係 室 2. 新 聞 訊 息 之 發 佈 公 益 活 動 籌 辦 3. 辦 理 各 項 媒 體 宣 傳 活 動 因 應 兩 岸 直 航 與 大 陸 民 航 主 管 機 關 航 空 同 業 及 重 大 企 業 建 立 溝 通 管 道 及 北 京 代 表 處 業 務 合 作 企 劃 1. 公 司 相 關 法 律 事 務 諮 商 處 理 法 務 室 2. 合 約 審 查 撰 擬 與 法 務 意 見 之 提 供 1. 飛 安 政 策 制 定 及 督 導 執 行, 飛 安 教 育 訓 練 及 實 施 2. 各 單 位 安 全 防 護 之 協 調 輔 導 及 執 行, 飛 航 資 料 分 析 建 議 及 列 管 安 全 管 制 室 3. 飛 安 事 件 預 防 調 查 及 處 理 4. 安 全 管 制 室 作 業 安 全 管 理 及 緊 急 事 件 處 理 等 手 冊 之 編 訂 及 管 理 1. 策 訂 公 司 勞 工 安 全 政 策 與 制 度 勞 工 安 全 管 2. 勞 工 安 全 衛 生 防 護 業 務 之 協 調 輔 導 及 執 行 理 室 3. 職 業 災 害 調 查 及 處 理 4. 員 工 體 檢 制 度 之 擬 訂 與 執 行 1. 結 合 資 訊 科 技 與 業 務 知 識, 推 動 公 司 資 訊 化, 以 提 昇 企 業 競 爭 力 資 訊 管 理 室 2. 集 團 內 關 係 企 業 與 航 空 同 業 間 資 源 整 合 支 援 協 調 3. 推 動 公 司 資 訊 化, 資 訊 需 求 與 資 源 的 整 合 規 劃 督 導 企 劃 處 爭 取 航 權 申 請 規 劃, 並 增 進 公 司 與 相 關 國 家 民 航 當 局 關 係 1. 機 隊 規 劃 技 術 支 援 部 2. 飛 機 專 案 - 購 售 租 賃 3. 飛 機 器 材 規 劃 1. 飛 航 班 機 管 制 及 調 度 機 隊 派 遣 及 飛 行 組 員 任 務 提 示 聯 管 中 心 2. 臨 時 增 班 及 非 營 利 航 班 申 請 長 期 飛 航 計 畫 申 請 3. 飛 航 守 望 相 助 防 颱 中 心 之 成 立 及 作 業 班 機 準 點 率 分 析 管 制 1. 航 務 政 策 之 制 定 及 督 導 執 行, 各 項 航 務 手 冊 和 程 序 之 審 核 管 理 航 務 處 2. 機 師 人 力 需 求 規 劃 及 考 核 管 理, 飛 航 訓 練 之 推 行 與 飛 航 安 全 之 確 保 機 務 品 管 1. 品 管 政 策 制 定 及 督 導 執 行, 修 護 品 質 管 制 中 心 2. 品 檢 能 量 器 材 裝 備 之 籌 劃, 品 保 作 業 符 合 法 規 要 求 標 準 之 維 護 機 務 處 1. 機 隊 修 護 政 策 制 定 及 督 導 執 行 10

2. 航 材 及 器 材 補 給, 停 機 線 飛 機 及 棚 廠 地 面 安 全 督 導, 工 廠 修 護 作 業 3. 線 上 飛 機 維 修 作 業 及 定 期 維 修 計 畫 之 執 行 新 機 租 機 接 收 檢 查 管 制 4. 飛 機 維 護 計 畫 製 作 執 行 發 工 管 制 飛 機 持 續 適 航 維 謢 計 畫 5. 負 責 國 內 外 飛 機 器 材 零 件 裝 備 等 採 購 作 業 1. 採 購 政 策 制 / 修 定, 財 產 管 理 庶 務 性 事 務 合 約 簽 訂 督 導 執 行 2. 負 責 一 般 物 品 工 程 修 繕 機 上 販 售 品 / 侍 應 品 / 餐 點 航 空 保 險 / 燃 油 行 政 管 理 處 產 物 保 險 地 勤 代 理 等 採 購 簽 約 事 宜 及 違 約 索 賠 3. 固 定 資 產 管 理 辦 法 之 編 訂 及 執 行 合 約 系 統 管 理 及 合 約 保 管 1. 員 工 薪 資 福 利 政 策 員 工 考 績 之 訂 定 管 理 及 執 行 人 力 資 源 處 2. 人 員 召 募 遴 選 任 用 及 員 工 訓 練 之 執 行 3. 促 進 勞 資 和 諧 處 理 員 工 申 訴 承 辦 勞 資 會 議 獎 懲 委 員 會 等 會 議 1. 全 公 司 財 務 收 支 及 資 金 調 度 之 督 導 執 行, 年 度 財 務 規 劃 2. 營 收 會 計 作 業, 機 票 及 相 關 營 收 會 計 憑 單 之 籌 印 保 管 配 發 及 盤 存 檢 查, 免 稅 品 之 結 報 及 審 核, 聯 航 帳 款 之 核 對 催 收 及 分 析, 信 用 卡 業 務 及 合 約 簽 訂 事 宜 財 務 處 3. 財 務 會 計 事 項 審 理, 各 式 財 務 報 表 編 製 及 提 報, 年 度 預 算 控 管, 營 運 成 本 分 析, 稅 務 及 股 務 處 理 4. 現 金 管 理 制 度 之 訂 定 及 執 行, 金 融 機 構 關 係 之 建 立 及 維 繫, 有 價 證 券 之 管 理, 債 券 型 基 金 之 買 賣, 一 般 出 納 業 務 1. 負 責 各 場 站 之 日 常 作 業 督 導 及 考 核 地 面 服 務 處 2. 負 責 代 理 業 務 及 醫 療 包 機 作 業 之 執 行 3. 運 務 手 冊 編 製 及 專 業 知 識 訓 練 1. 空 服 人 員 訓 練 人 力 勤 務 規 劃 派 遣 及 考 核 管 理 空 中 服 務 處 2. 機 上 旅 客 餐 點 空 服 用 品 之 規 劃 供 應 及 管 制 3. 免 稅 商 品 國 內 精 品 國 際 免 稅 品 之 規 劃 及 銷 售 與 管 理 1. 負 責 制 ( 修 ) 訂 服 務 作 業 標 準 發 展 服 務 作 業 流 程 系 統 2. 服 務 標 準 作 業 程 序 督 導 與 查 核 服 務 品 質 部 3. 客 訴 處 理 與 協 調 4. 配 合 產 業 及 市 場 需 求, 適 時 推 出 相 關 服 務 行 銷 政 策, 提 升 服 務 形 象 1. 負 責 國 內 / 國 際 航 空 公 司 地 勤 代 理 業 務 之 拓 展 及 管 理 2. 對 國 內 / 國 際 航 空 公 司 地 勤 代 理 服 務 合 約 之 簽 訂 與 維 護 服 務 營 收 部 3. 醫 療 包 機 / 商 務 專 機 / 特 殊 包 機 業 務 拓 展 及 管 理 4. 場 站 自 營 貴 賓 室 業 務 拓 展 及 管 理 1. 航 線 年 度 營 業 目 標 之 制 定 與 追 蹤 及 執 行 成 效 檢 討 2. 市 場 票 價 資 訊 之 掌 握 與 市 場 料 庫 彙 整 及 載 運 統 計 分 析 報 表 及 相 關 報 營 收 管 理 處 局 資 料 製 作 提 供 3. 票 價 報 局 及 資 料 庫 維 護 4. 國 內 / 國 際 線 貨 運 價 格 制 定 / 業 務 執 行 / 督 導 / 行 銷 策 略 規 劃 機 位 運 價 管 1. 維 護 國 內 / 國 際 線 資 料 庫 及 班 表 與 執 行 國 內 / 國 際 線 機 位 及 艙 等 控 管 理 處 2. 提 供 客 戶 會 員 各 項 諮 詢 服 務 及 網 路 訂 位 客 服 與 退 票 及 查 詢 作 業 11

3. 執 行 收 益 預 測 / 預 警 及 專 案 效 益 評 估 4. 提 供 國 內 / 國 際 線 訂 位 服 務 及 協 調 國 內 / 國 際 線 運 量 5. 負 責 督 導 客 運 票 價 系 統 使 用 與 維 護 1. 新 航 點 / 航 線 之 市 場 評 估 / 分 析 2. 機 隊 使 用 及 班 表 規 劃 與 時 間 帶 申 請 飛 航 及 飛 渡 許 可 申 請 運 航 企 劃 部 3. 客 源 客 層 規 劃 平 均 單 座 票 價 及 損 益 平 衡 點 建 議 與 提 報 4. 負 責 公 司 中 長 程 經 營 策 略 規 劃 與 年 度 計 畫 1. 公 司 戶 之 開 發 及 推 廣, 電 子 商 務 推 廣 及 網 路 銷 售 企 業 暨 電 子 2. 長 期 客 戶 推 廣 維 護, 網 站 產 品 檢 視 網 頁 設 計 整 合 規 劃 商 務 處 3. 網 路 交 易 之 推 廣 網 路 行 銷 之 規 劃 與 分 析 搜 尋 引 擎 優 化 企 劃 4. 公 司 網 站 維 護 及 電 子 報 發 送 及 異 業 合 作 1. 會 員 中 心 運 作 / 哩 程 酬 賓 計 畫 / 飛 行 常 客 專 屬 合 作 計 畫 行 銷 處 2. 企 業 形 象 開 發 及 規 劃 及 產 品 形 象 開 發 3. 行 銷 活 動 執 行 與 推 廣 1. 監 督 並 領 導 地 區 之 策 略 及 業 務 計 畫 執 行 2. 積 極 尋 求 創 新 模 式 因 應 新 興 市 場 需 及 提 出 管 理 所 轄 地 區 之 票 價 策 略 業 務 管 理 處 3. 提 出 航 線 班 次 / 班 表 之 建 議, 並 依 機 隊 運 能 開 發 新 航 點 及 包 機 業 務 4. 執 行 產 品 ( 套 裝 / 同 業 / 異 業 合 作 ) 銷 售 與 開 發 推 廣 各 航 線 潛 力 旅 行 社 公 司 戶 及 FFP 等 業 務 中 國 港 1. 監 督 並 領 導 地 區 之 策 略 及 業 務 計 畫 執 行, 以 符 合 公 司 之 策 略 財 務 澳 東 南 營 運 和 客 戶 服 務 目 標 亞 東 北 亞 2. 積 極 尋 求 創 新 模 式 因 應 新 興 市 場 需 及 提 出 管 理 所 轄 地 區 之 票 價 策 略 等 地 區 3. 確 保 轄 下 單 位 符 合 當 地 政 府 及 企 業 法 規 與 政 策 12

( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 組 織 圖 103 年 6 月 30 日 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 復 興 資 產 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 註 ) ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 商 務 服 務 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) TRANSASIA INTERNATIONAL LIMITED ( 持 股 比 例 :100%) 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 國 盛 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) CROSS STRAIT HOLDING LIMITED ( 持 股 比 例 :100%) 註 : 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 2. 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 103 年 6 月 30 日 單 位 : 仟 股 ; 仟 元 ;% 關 係 企 業 名 稱 本 公 司 持 有 股 份 持 有 本 公 司 股 份 與 本 公 司 持 股 實 際 投 帳 面 持 股 實 際 投 帳 面 之 關 係 股 數 股 數 比 率 資 金 額 金 額 比 率 資 金 額 金 額 全 民 航 空 運 輸 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 ( 註 2) 子 公 司 120,000 100.00% 1,200,000 1,180,241 - - - - 復 興 資 產 開 發 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 27,586 100.00% 551,214 551,606 - - - - 復 興 空 廚 股 份 本 公 司 之 有 限 公 司 子 公 司 15,835 100.00% 139,036 223,027 - - - - 龍 騰 國 際 投 資 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 10,100 100.00% 101,000 77,106 - - - - 龍 騰 商 務 服 務 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 5,000 100.00% 50,000 49,934 - - - - TRANSASIA INTERNATIONAL LIMITED 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 龍 騰 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 國 盛 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 CROSS STRAIT HOLDING LIMITED 本 公 司 之 子 公 司 240 100.00% 7,989 11,144 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 6,550 100.00% 65,500 58,126 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 8,000 100.00% 80,000 58,536 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 2,000 100.00% 20,000 17,718 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 - 100.00% - 257 - - - - 註 1: 上 表 所 列 孫 公 司 持 有 股 數 持 股 比 率 實 際 投 資 金 額 帳 面 金 額 為 子 公 司 所 有 註 2: 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 13

職 稱 代 理 總 經 理 ( 註 ) ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 吳 滬 生 103.08.29 - - - - - - 副 總 經 理 王 鍾 銘 99.04.01 38,869 0.007% - - - - 副 總 經 理 許 維 貞 101.11.15 - - - - - - 副 總 經 理 趙 新 元 96.01.01 31,720 0.006% - - - - 副 總 經 理 李 士 勳 100.01.01 20,000 0.004% - - - - 副 總 經 理 莊 棱 源 101.07.03 - - - - - - 副 總 經 理 姚 祖 亮 101.11.14 20,811 0.004% - - - - 協 理 王 正 忠 92.02.01 16,000 0.003% - - - - 協 理 王 執 平 98.07.14 16,000 0.003% - - - - 協 理 王 倩 倩 99.05.01 27,301 0.005% - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 103 年 8 月 31 日 ; 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 中 正 理 工 學 院 機 械 系 飛 安 委 員 會 委 員 無 無 無 無 無 淡 水 工 商 專 校 企 業 管 理 科 高 雄 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 復 興 航 空 無 無 無 無 龍 騰 商 務 服 務 ( 股 ) 公 司 董 事 長 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 政 治 大 學 法 律 碩 士 / 淡 江 全 亞 餐 飲 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 大 學 財 務 金 融 碩 士 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 台 灣 視 訊 執 行 副 總 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 陸 台 會 ( 股 ) 公 司 董 事 凱 星 國 際 餐 飲 ( 股 ) 公 司 董 事 英 國 威 爾 斯 大 學 企 管 碩 士 無 錫 東 航 食 品 公 司 監 察 人 復 華 證 券 經 理 無 無 無 無 文 化 大 學 地 理 系 國 盛 旅 行 社 總 經 理 政 治 大 學 應 用 數 學 系 長 榮 航 空 協 理 輔 仁 大 學 英 文 系 復 興 航 空 空 軍 機 械 學 校 航 空 工 程 科 屏 東 空 軍 基 地 分 隊 長 世 界 新 聞 專 科 學 校 圖 書 資 訊 科 中 興 保 全 廣 宣 室 協 理 銘 傳 商 專 電 子 資 料 科 復 興 航 空 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 14

職 稱 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 協 理 鄭 金 中 99.05.01 23,660 0.004% - - - - 協 理 楊 萬 豪 99.05.21 19,357 0.003% - - - - 協 理 周 淑 芬 101.02.06 - - - - - - 協 理 簡 宏 光 101.03.01 5,000 0.001% - - - - 協 理 橫 田 惠 三 郎 101.05.01 - - - - - - 協 理 謝 麗 萍 101.06.20 - - - - - - 協 理 楊 靜 儀 101.09.01 - - - - - - 協 理 江 許 賢 101.09.01 10,000 0.002% - - - - 協 理 何 榮 錦 102.10.01 - - - - - - 協 理 樓 秀 嵩 102.12.02 - - - - - - 協 理 楊 炫 儀 103.04.01 - - - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 龍 華 工 專 機 械 工 程 科 復 興 航 空 空 軍 官 校 飛 行 系 737 聯 隊 戰 術 中 心 中 校 作 戰 長 銘 傳 大 學 觀 光 管 理 所 碩 士 中 華 航 空 公 共 事 務 部 經 理 香 港 中 文 大 學 企 管 碩 士 中 國 信 託 商 銀 經 理 KEIO 大 學 商 業 研 究 系 日 本 航 空 副 總 德 明 技 術 學 院 國 際 貿 易 系 車 訊 集 團 董 事 銘 傳 大 學 旅 運 管 理 系 復 興 航 空 文 化 大 學 旅 運 管 理 系 復 興 航 空 東 吳 大 學 經 濟 系 南 航 台 灣 分 公 司 客 運 部 經 理 美 國 西 北 大 學 法 律 碩 士 宏 碁 法 務 經 理 University of Exeter,MBA. 亞 旭 電 腦 財 務 副 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 慶 騰 精 密 科 技 ( 股 ) 監 察 人 無 無 無 無 協 理 黃 淑 芬 103.08.07 - - - - - - 加 拿 大 渥 太 華 大 學 MBA 無 無 無 無 無 協 理 涂 佩 君 103.08.04 - - - - - - 財 務 主 管 游 玲 慧 101.08.01 30,724 0.006% - - - - 台 北 大 學 社 會 所 聯 合 報 系 營 運 長 特 別 助 理 東 吳 大 學 會 計 系 復 興 航 空 中 興 保 全 ( 股 ) 協 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 15

職 稱 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 會 計 主 管 游 凱 倫 103.03.17 - - - - - - 銘 傳 大 學 會 計 系 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 副 理 稽 核 主 管 馬 靜 邦 103.08.13 781 0.0001% - - - - 台 北 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 遠 東 航 空 副 理 註 :103 年 8 月 29 日 徐 以 聰 先 生 辭 任 總 經 理, 由 本 公 司 技 術 副 總 經 理 吳 滬 生 先 生 代 理 總 經 理 職 務 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 16

職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 數 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 林 明 昇 93.5.31 102.6.19 105.6.18 1,867,689 0.34% 1,867,689 0.34% - - - - 副 董 事 長 董 事 董 事 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 加 州 大 學 哈 斯 汀 法 學 院 法 學 博 士 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 國 際 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 車 管 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 視 訊 系 統 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 濼 控 制 工 程 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 巨 擘 投 資 控 股 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 興 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 長 103 年 8 月 31 日 ; 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 林 建 涵 98.1.5 102.6.19 105.6.18 1,504,039 0.27% 1,504,039 0.27% - - - - Middlesex University Business School, London UK Masters of Marketing Management 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 中 保 寶 貝 城 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 博 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 視 訊 系 統 ( 股 ) 公 司 董 事 立 偉 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 張 瑞 猛 ( 註 ) 102.6.19 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 學 博 士 - - - - 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 王 莊 岩 102.6.19 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 德 茂 交 通 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 - - - 董 事 林 純 美 78.5.20 102.6.19 105.6.18 1,137,845 0.20% 1,137,845 0.20% - - - - 銘 傳 大 學 學 士 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 長 職 稱 董 事 董 事 長 姓 名 林 建 涵 林 明 昇 關 係 兄 弟 兄 弟 - - - 17

職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 數 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 持 股 持 股 股 持 股 職 關 股 數 股 數 姓 名 比 率 比 率 比 率 數 比 率 稱 係 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 中 原 大 學 物 理 系 學 士 資 拓 宏 宇 國 際 ( 股 ) 公 司 首 席 顧 問 董 事 劉 以 德 100.6.10 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 宏 瞻 資 訊 ( 股 ) 公 司 總 經 理 資 鼎 中 小 企 業 開 發 ( 股 ) 公 司 產 業 - - - IBM 公 司 業 務 處 處 長 顧 問 財 團 法 人 國 家 政 策 研 究 基 金 會 永 續 發 展 組 召 集 人 泰 國 亞 洲 理 工 學 院 運 輸 工 程 碩 士 台 灣 高 速 鐵 路 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 獨 立 交 通 部 代 理 部 長 陳 世 圯 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 智 捷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 - 董 事 財 團 法 人 國 家 政 策 研 究 基 金 會 永 續 中 華 民 國 道 路 協 會 監 事 發 展 組 召 集 人 葛 瑪 蘭 文 化 基 金 會 董 事 長 - - 章 亞 若 文 教 基 金 會 董 事 台 大 財 務 金 融 系 教 授 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 財 務 金 融 博 士 第 一 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 獨 立 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 專 任 委 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 監 理 委 員 李 賢 源 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - - 董 事 員 會 顧 問 - - 台 灣 證 券 交 易 所 公 益 董 事 證 券 投 資 信 託 暨 顧 問 商 業 同 業 公 會 顧 問 哈 佛 大 學 企 管 碩 士 鴻 霖 航 空 貨 運 代 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 獨 立 邱 垂 元 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 鴻 霖 航 空 貨 運 代 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 執 行 長 - 董 事 暨 執 行 長 普 訊 伍 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 - - 監 察 人 田 弘 茂 97.4.10 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 監 察 人 監 察 人 美 國 威 斯 康 辛 大 學 政 治 學 博 士 教 授 外 交 部 長 駐 英 國 代 表 處 代 表 ( 大 使 ) 國 策 研 究 院 文 教 基 金 會 院 長 兼 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 董 事 台 亞 衛 星 通 訊 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 中 華 票 券 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 - - - 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 102.6.19 102.6.19 105.6.18 3,729,225 0.67% 3,729,225 0.67% - - - - - - - - - 天 河 電 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 代 表 人 徐 蘭 英 102.6.19 102.6.19 105.6.18 16,313 0.003% 16,313 0.003% 5,876 0.001% - - 國 產 實 業 集 團 總 管 理 處 總 經 理 輔 仁 大 學 東 方 語 文 學 系 畢 業 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 董 事 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 總 經 理 中 興 保 全 集 團 總 管 理 處 總 經 理 - - - 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 100.1.21 102.6.19 105.6.18 1,774,000 0.32% 1,774,000 0.32% - - - - - - - - - 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 史 丹 佛 大 學 材 料 系 博 士 代 表 人 方 頌 仁 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 勤 益 ( 股 ) 公 司 董 事 - - - 聯 華 電 子 銷 售 副 總 經 理 光 菱 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 註 :103 年 8 月 29 日 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 由 徐 以 聰 先 生 改 派 為 張 瑞 猛 先 生 18

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 6 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (5.92%) 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (5.04%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (4.87%) 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 (3.55%) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (2.47%) 欣 蘭 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.84%) 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 (1.58%) 王 莊 岩 (1.50%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (1.11%) 林 孝 信 (1.08%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (95.07%) 國 雲 公 寓 大 廈 管 理 維 護 ( 股 ) 公 司 (1.64%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (1.06%) SECOM 株 式 會 社 (0.65%) 許 明 德 (0.40%) 林 鄭 珊 珊 (0.31%) 莊 樹 人 (0.24%) 廷 信 ( 股 ) 公 司 (0.21%) 郭 吳 如 月 (0.21%) 林 美 曄 (0.21%) 宏 誠 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 (19.65%) 美 雅 眼 鏡 工 業 ( 股 ) 公 司 (15.29%) 黃 元 甫 (13.1%) 福 鼎 資 產 管 理 有 限 公 司 (13.1%) DARWIN PARTNERS GLOBAL INC.(11.56%) 陳 郭 玉 玲 (8.73%) 嘉 芯 投 資 有 限 公 司 (6.55%) 堅 群 投 資 有 限 公 司 (4.37%) 陳 弘 彬 (2.18%) 黃 啟 模 (1.31%) 19

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 103 年 6 月 30 日 日 商 SECOM 株 式 會 社 (27.29%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (9.13%) 德 銀 託 管 第 一 雄 鷹 FE 海 外 基 金 投 資 戶 (4.54%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (3.52%) 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (3.17%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 (2.23%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (2.06%) 財 團 法 人 杜 萬 全 慈 善 公 益 基 金 會 (1.9%) 林 孝 信 (1.78%) 源 信 投 資 有 限 公 司 (1.57%) 林 孝 信 (23.34%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (20.36%) 莊 素 珠 (16.13%) 振 荃 有 限 公 司 受 託 信 託 財 產 專 戶 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (8.73%) 陳 哲 雄 (5.76%) 黃 思 宜 (4.48%) 林 宏 俊 (4.46%) 源 信 投 資 有 限 公 司 (2.6%) 許 美 英 (2.57%) 林 明 昇 (2.35%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 富 邦 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 (100%) 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 中 保 投 資 ( 股 ) 公 司 (100%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (68.33%) 林 孝 信 (14.67%) 莊 素 欣 蘭 投 資 ( 股 ) 公 司 珠 (14.25%) 林 秀 德 (0.33%) 林 明 昇 (1.21%) 林 建 涵 (1.21%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 新 光 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 (100%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (80.96% ) 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 國 雲 公 寓 大 廈 管 理 維 護 ( 股 ) 公 司 (12.91%) 國 雲 保 全 ( 股 ) 公 司 (6.13%) 林 孝 信 (27.53%) 莊 素 珠 (13.53%) 林 明 昇 (27.20%) 承 信 投 資 有 限 公 司 林 建 涵 (31.65%) 陳 郁 文 (0.07%) THE STATE STREET BANK and TRUST COMPANY SECOM 株 式 會 社 (8.30%) THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.(7.21%) JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. (4.97%) 宏 誠 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 華 電 子 ( 股 ) 公 司 (100%) 美 雅 眼 鏡 工 業 ( 股 ) 公 司 陳 美 玉 (47.92%) 周 錦 千 (48.74%) 周 威 龍 (1.67%) 周 威 成 (1.67%) 福 鼎 資 產 管 理 有 限 公 司 王 耀 庭 (96%) 張 寧 芝 (4%) DARWIN PARTNERS GLOBAL 方 頌 仁 (100%) INC. 嘉 芯 投 資 有 限 公 司 劉 美 麟 (60%) 蔡 有 智 (40%) 堅 群 投 資 有 限 公 司 方 林 瑞 枝 (27%) 方 頌 仁 (25%) 方 頌 和 (24%) 方 頌 宇 (24%) 20

3. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 商 務 法 務 法 官 檢 察 官 兼 任 其 他 商 務 法 務 財 財 務 會 計 公 開 發 行 律 師 會 計 師 或 其 他 務 會 計 或 公 司 與 公 司 業 務 所 需 之 業 務 所 須 相 關 科 或 公 司 業 務 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 公 司 獨 立 國 家 考 試 及 格 領 有 系 之 公 私 立 大 專 證 書 之 專 門 職 業 及 董 事 家 數 院 校 講 師 以 上 所 須 之 技 術 人 員 姓 名 工 作 經 驗 林 明 昇 V V V 0 林 建 涵 V V 0 王 莊 岩 V V V V V V V 0 林 純 美 V V V V 0 劉 以 德 V V V V V V V V V V V 0 張 瑞 猛 V V V V V V V V V V V 0 陳 世 圯 V V V V V V V V V V V 1 李 賢 源 V V V V V V V V V V V V 1 邱 垂 元 V V V V V V V V V V V 0 田 弘 茂 V V V V V V V V V 1 徐 蘭 英 V V V V V 0 方 頌 仁 V V V V V V V V V V 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 21

職 稱 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1)102 年 度 支 付 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 退 職 退 本 公 司 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 22 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 本 公 司 (E) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 顉 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 股 票 現 金 紅 股 票 紅 紅 利 利 金 額 利 金 額 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 董 事 長 林 明 昇 副 董 事 長 國 產 實 業 建 設 代 表 人 林 建 涵 董 事 國 產 實 業 建 設 代 表 人 徐 以 聰 ( 註 1) 董 事 國 產 實 業 建 設 代 表 人 王 莊 岩 ( 註 1) 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 代 表 人 孟 昭 明 ( 註 2) 20,837 23,358 - - 4,604 4,604 747 788 19.69 21.62 4,619 4,619 - - 2 0 - - - - - - 23.16 25.09 - 董 事 峻 興 投 資 代 表 人 林 谷 樺 ( 註 2) 董 事 林 純 美 董 事 董 事 董 事 董 事 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 註 1: 於 102.6.19 就 任 註 2: 於 102.6.19 卸 任 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金

酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 低 於 2,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 林 純 美 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 林 純 美 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 林 純 美 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 林 純 美 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 林 明 昇 林 明 昇 林 明 昇 林 明 昇 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 統 計 11 人 11 人 11 人 11 人 23

(2)102 年 度 支 付 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 財 務 報 告 內 財 務 報 告 內 本 公 司 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 300 300 460 460 60 60 0.62 0.62 - 監 察 人 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 ( 註 ) 監 察 人 田 弘 茂 1,960 1,960 921 921 110 110 2.25 2.25 - 註 : 於 102.6.19 就 任 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 田 弘 茂 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 田 弘 茂 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 24

(3)102 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 102 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 總 經 理 徐 以 聰 ( 註 1) 總 經 理 陳 嘉 ( 註 2) 總 經 理 劉 忠 繼 ( 註 3) 總 稽 核 梁 敏 芳 副 總 經 理 王 鍾 銘 副 總 經 理 姚 祖 亮 副 總 經 理 李 士 勳 副 總 經 理 林 群 兒 ( 註 4) 副 總 經 理 丘 朝 元 ( 註 5) 副 總 經 理 許 維 貞 副 總 經 理 邱 淳 奕 副 總 經 理 吳 滬 生 副 總 經 理 高 治 華 副 總 經 理 趙 新 元 資 訊 長 莊 棱 源 營 運 長 徐 宜 中 ( 註 6) 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 本 公 司 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 財 務 報 告 公 內 所 有 公 司 司 33,775 33,775 - - 7,128 7,169 23 23 - - 30.77 30.80 - - - - 242 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 註 1: 徐 以 聰 於 102.02.19 由 商 務 長 轉 任 總 經 理 註 2: 陳 嘉 於 102.02.19 退 休 註 3: 劉 忠 繼 於 102.03.01 轉 任 顧 問 註 4: 林 群 兒 於 102.07.01 辭 任 註 5: 丘 朝 元 於 102.11.01 辭 任 註 6: 徐 宜 中 於 102.07.15 辭 任 25

給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 劉 忠 繼 林 群 兒 吳 滬 生 高 治 華 劉 忠 繼 林 群 兒 吳 滬 生 高 治 華 陳 嘉 梁 敏 芳 王 鍾 銘 姚 祖 亮 李 士 勳 陳 嘉 梁 敏 芳 王 鍾 銘 姚 祖 亮 李 士 勳 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 丘 朝 元 許 維 貞 邱 淳 奕 趙 新 元 莊 棱 源 丘 朝 元 許 維 貞 邱 淳 奕 趙 新 元 莊 棱 源 徐 宜 中 徐 宜 中 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 徐 以 聰 徐 以 聰 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 16 人 16 人 26

經 理 人 (4)102 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 股 利 : 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 總 經 理 總 稽 核 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 財 務 主 管 會 計 主 管 徐 以 聰 梁 敏 芳 吳 滬 生 王 鍾 銘 許 維 貞 趙 新 元 李 士 勳 高 治 華 邱 淳 奕 莊 棱 源 姚 祖 亮 王 正 忠 王 執 平 王 倩 倩 鄭 金 中 楊 萬 豪 周 淑 芬 簡 宏 光 橫 田 惠 三 郎 謝 麗 萍 楊 靜 儀 江 許 賢 何 榮 錦 樓 秀 嵩 游 玲 慧 游 凱 倫 現 金 紅 利 金 額 ( 註 2) 總 計 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 54 54 0.04 2. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 項 目 102 年 度 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 101 年 度 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 總 額 23.16% 25.09% 19.74% 22.31% 監 察 人 酬 金 總 額 2.87% 2.87% 1.69% 1.69% 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 30.77% 30.80% 39.77% 39.77% 27

其 他 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 : 董 事 及 監 察 人 之 酬 金 依 公 司 章 程 之 規 定 辦 理, 經 理 人 之 酬 金 則 依 公 司 規 定 為 依 據 若 公 司 有 盈 餘, 配 發 員 工 紅 利 ( 現 金 紅 利 或 股 票 紅 利 ) 之 比 例 由 董 事 會 提 報 股 東 會 核 可 後 辦 理 ( 二 ) 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 公 司 經 營 績 效 良 好 有 盈 餘 時, 依 公 司 章 程 分 配 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 ; 公 司 經 營 績 效 不 佳, 虧 損 時 則 無 此 分 配 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 種 類 103 年 7 月 21 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 554,220,642 645,779,358 1,200,000,000 上 市 公 司 股 票 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 公 司 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 單 位 : 仟 股 ; 新 臺 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 其 他 年 月 股 本 以 現 金 以 外 之 財 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 ( 核 准 日 期 來 源 產 抵 充 股 款 者 與 文 號 ) 91.04 10 900,000 9,000,000 404,793 4,047,930 減 資 彌 補 虧 損 91 年 04 月 12 日 無 3,452,070 (91) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 91.06 10 900,000 9,000,000 464,793 4,647,930 現 金 增 資 600,000 無 116147 號 92.06 10 900,000 9,000,000 514,779 5,147,791 盈 餘 轉 增 資 199,861 現 金 增 資 300,000 無 92 年 05 月 20 日 台 財 證 一 字 第 0920122134 號 94.07 10 900,000 9,000,000 530,222 5,302,225 盈 餘 轉 增 資 154,434 97.11 7.1 900,000 9,000,000 615,222 6,152,225 現 金 增 資 850,000 無 98.07 10 900,000 9,000,000 480,698 4,806,977 減 資 彌 補 虧 損 1,345,248 100.10 17.5 900,000 9,000,000 531,998 5,319,977 私 募 513,000 無 100.10 18 900,000 9,000,000 554,221 5,542,207 現 金 增 資 222,230 無 無 無 94 年 07 月 05 日 金 管 證 一 字 第 0940126946 號 97 年 10 月 23 日 金 管 證 一 字 第 0970057318 號 98 年 6 月 24 日 金 管 證 發 字 第 0980031501 號 100 年 10 月 20 日 空 運 計 字 第 1000032142 號 100 年 9 月 20 日 金 管 證 發 字 第 1000045267 號 28