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股 票 代 碼 :6702 TransAsia Airways Corporation 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 二 本 公 司 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 金 額 以 新 臺 幣 壹 拾 億 元 為 上 限, 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 五 年, 自 發 行 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 發 行 及 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 100% 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 三 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 78~87 頁 四 本 次 發 行 之 相 關 費 用 如 下 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 臺 幣 伍 佰 萬 元 ( 二 ) 其 他 費 用 : 包 括 會 計 師 公 費 律 師 公 費 及 印 刷 等 其 他 費 用, 約 新 臺 幣 參 拾 萬 元 五 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 六 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 七 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 4~8 頁 八 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 http://newmops.twse.com.tw 本 公 司 網 址 :http://www.tna.com.tw 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 三 年 十 月 一 日 刊 印

一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 實 收 資 本 額 來 源 金 額 ( 新 臺 幣 元 ) 占 實 收 資 本 額 比 率 設 立 資 本 額 1,500,000 0.03% 現 金 增 資 8,995,090,000 162.30% 盈 餘 轉 增 資 1,102,934,720 19.90% 資 本 公 積 轉 增 資 240,000,000 4.33% 減 資 彌 補 虧 損 (4,797,318,300) (86.56%) 合 計 5,542,206,420 100.00% 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會, 本 次 募 集 發 行 案 件 主 協 辦 證 券 承 銷 商 之 總 公 司 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 證 券 交 易 法 第 三 十 一 條 規 定 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 親 洽 上 述 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 下 載 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 :http://www.kgieworld.com.tw 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(02)2181-8888 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 網 址 :https://www.ctbcbank.com/ 地 址 : 台 北 市 南 港 區 經 貿 二 路 168 號 電 話 :(02)-3327-7777 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : http://www.capital.com.tw/agency/ 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 電 話 :(02)2703-5000 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 王 彥 鈞 會 計 師 張 嵐 菁 會 計 師 網 址 :http://www.ey.com.tw 事 務 所 名 稱 : 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02)2757-8888 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 黃 仕 翰 律 師 趙 立 偉 律 師 網 址 :http://www.whp.com.tw 事 務 所 名 稱 : 德 益 法 律 事 務 所 電 話 :(02)2396-8396 地 址 : 台 北 市 忠 孝 東 路 1 段 85 號 10 樓 十 二 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 楊 炫 儀 聯 絡 電 話 :(02) 2796-5002 職 稱 : 財 務 處 協 理 電 子 郵 件 信 箱 : peteryang@tna.com.tw 代 理 發 言 人 姓 名 : 吳 佳 蓉 聯 絡 電 話 :(02) 2796-5002 職 稱 : 人 力 資 源 處 代 理 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : jwu@tna.com.tw 十 三 公 司 網 址 :http://www.tna.com.tw

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :5,542,206,420 元 公 司 地 址 : 臺 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 1 段 9 號 8 樓 電 話 :(02) 2796-5002 設 立 日 期 :40 年 5 月 21 日 網 址 :http://www.tna.com.tw 上 市 日 期 :100 年 11 月 1 日 上 櫃 日 期 : 無 公 開 發 行 日 期 :77 年 12 月 9 日 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 林 明 昇 代 理 總 經 理 吳 滬 生 發 言 人 : 楊 炫 儀 ( 職 稱 : 財 務 處 協 理 ) 代 理 發 言 人 : 吳 佳 蓉 ( 職 稱 : 人 力 資 源 處 代 理 經 理 ) 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 : (02)2703-5000 網 址 :http://www.capital.com.tw/agency/ 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 : (02) 2181-8888 網 址 :http://www.kgieworld.com.tw 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 明 水 路 700 號 3 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 王 彥 鈞 張 嵐 菁 會 計 師 電 話 : (02)2757-8888 網 址 :http://www.ey.com.tw 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 複 核 律 師 : 黃 仕 翰 律 師 趙 立 偉 律 師 電 話 : (02)2396-8396 網 址 :http://www.whp.com.tw 德 益 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 忠 孝 東 路 1 段 85 號 10 樓 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 電 話 網 址 地 址 : 不 適 用 評 等 標 的 發 行 公 司 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 評 等 等 級 : 本 次 發 行 公 司 債 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 評 等 等 級 : 董 事 選 任 日 期 :102 年 6 月 19 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :102 年 6 月 19 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :43.93%(103 年 8 月 31 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :0.99%(103 年 8 月 31 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(103 年 8 月 31 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 率 職 稱 姓 名 持 股 比 率 董 事 長 林 明 昇 0.34% 獨 立 董 事 李 賢 源 - 董 事 國 產 實 業 建 設 ( 公 司 ) 獨 立 董 事 邱 垂 元 - 代 表 人 : 林 建 涵 張 瑞 猛 王 莊 岩 共 三 席 43.39% 董 事 林 純 美 0.20% 監 察 人 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 0.32% 董 事 劉 以 德 - 監 察 人 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 0.67% 獨 立 董 事 陳 世 圯 - 監 察 人 田 弘 茂 - 工 廠 地 址 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 主 要 產 品 : 定 期 航 線 客 運 及 不 定 期 包 機 等 其 他 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 之 風 險 事 項 說 明 營 業 收 入 :12,172,813 仟 元 去 (102) 年 度 稅 前 純 益 :149,626 仟 元 每 股 盈 餘 : 0.24 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 102 年 度 市 場 結 構 : 空 運 收 入 91% 其 他 9% 參 閱 本 文 之 頁 次 44 頁 參 閱 本 文 之 頁 次 4 ~ 8 頁 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 103 年 10 月 1 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄 92 頁

目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 4 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素... 4 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 7 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 8 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 8 三 公 司 組 織... 9 ( 一 ) 組 織 系 統... 9 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 13 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料... 14 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料... 17 ( 五 ) 發 起 人 資 料... 21 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 22 四 資 本 及 股 份... 28 ( 一 ) 股 份 種 類... 28 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過... 28 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形... 31 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料... 35 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況... 35 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響... 36 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞... 36 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形... 36 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形... 37 六 特 別 股 辦 理 情 形... 43 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形... 43 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 43 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形... 43

十 併 購 辦 理 情 形... 43 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 辦 理 情 形... 43 貳 營 運 概 況... 44 一 公 司 之 經 營... 44 ( 一 ) 業 務 內 容... 44 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況... 54 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數... 61 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊... 62 ( 五 ) 勞 資 關 係... 62 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產... 65 ( 一 ) 自 有 資 產... 65 ( 二 ) 租 賃 資 產... 67 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率... 68 三 轉 投 資 事 業... 69 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況... 69 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例... 70 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響... 70 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數... 70 四 重 要 契 約... 70 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項.. 72 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形... 73 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析. 73 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項... 78 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 87 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 87 肆 財 務 概 況... 88 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 88 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表... 88 ( 二 ) 影 響 上 述 簡 明 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響... 95

( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見... 95 ( 四 ) 財 務 分 析... 96 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明... 102 二 財 務 報 告 應 記 載 事 項... 104 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 及 申 報 年 度 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告... 104 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告... 104 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露... 104 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項... 104 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 104 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊... 104 ( 三 ) 期 後 事 項... 104 ( 四 ) 其 他... 104 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析... 104 ( 一 ) 財 務 狀 況... 104 ( 二 ) 財 務 績 效... 105 ( 三 ) 現 金 流 量... 106 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 及 對 財 務 業 務 之 影 響... 106 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 106 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項... 106 伍 特 別 記 載 事 項... 107 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況... 107 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告... 107 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見... 107 四 律 師 法 律 意 見 書... 107 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見... 107 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形... 107 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項... 107 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形... 107

九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容... 107 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形... 107 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見... 107 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 108 十 三 上 市 上 櫃 公 司 之 公 司 治 理 運 作 情 形... 108 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形... 108 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形... 109 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因... 110 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形... 112 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形... 114 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施... 117 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式... 118 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總... 119 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊... 119 陸 重 要 決 議... 120 一 公 司 重 要 決 議 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文... 120 柒 附 件 一 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 二 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 轉 換 價 格 計 算 書 三 101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 四 102 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 五 103 年 度 第 2 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 六 101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 七 102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告

壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 40 年 5 月 21 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 台 北 市 內 湖 區 堤 頂 大 道 一 段 9 號 8 樓 電 話 :(02) 2796-5002 高 雄 分 公 司 地 址 : 高 雄 市 中 山 四 路 2 號 3 樓 電 話 :(07) 802-1322 台 中 營 業 處 地 址 : 台 中 市 西 區 忠 明 南 路 132 號 電 話 :(04) 2310-8410 花 蓮 營 業 處 地 址 : 花 蓮 縣 新 城 鄉 嘉 里 村 機 場 1 號 電 話 :(038) 210-599 (038) 210-580 馬 公 營 業 處 地 址 : 澎 湖 縣 湖 西 鄉 隘 門 村 126 之 5 號 電 話 :(06) 922-8866 (06) 922-8899 金 門 營 業 處 地 址 : 金 門 縣 金 湖 鎮 尚 義 機 場 1 號 電 話 :(082) 321-505 澳 門 分 公 司 地 址 : 澳 門 新 口 岸 北 京 街 244-246 號. 電 話 :(853) 2886-2200 澳 門 金 融 中 心 11 樓 B-C 座 電 話 :(853)2870-1777 新 加 坡 分 公 地 址 : 新 加 坡 新 橋 路 唐 城 坊 14 樓 5 號 電 話 :(65) 6534-1833 日 本 分 公 司 地 址 : 東 京 都 港 區 愛 宕 2-5-1Atago GreenHills Mori Tower25 層 電 話 : (81)-3-5777-3951 韓 國 分 公 司 地 址 : 濟 州 市 老 衡 洞 2579-1 檀 椿 B/D 201 號 電 話 : (82)-64-713-7612 北 京 代 表 處 地 址 : 北 京 市 朝 陽 區 東 三 環 北 路 霞 光 里 18 號 佳 程 廣 場 A 座 11 層 B18 號 電 話 : (86)-10-5923-1012 上 海 代 表 處 地 址 : 上 海 市 宜 山 路 900 號 科 技 大 樓 A 區 10 層 1003 室 電 話 : (86)-21-6196-0988 ( 三 ) 公 司 沿 革 民 國 四 十 年 : 本 公 司 創 立, 為 國 人 自 辦 第 一 家 民 營 航 空 公 司 民 國 四 十 七 年 : 十 月 定 期 班 機 停 航, 以 代 理 國 際 航 空 客 貨 銷 售 及 地 勤 服 務 業 務 為 主 要 業 務 民 國 五 十 三 年 : 於 松 山 機 場 內 租 用 航 空 站 房 舍, 設 立 航 空 旅 客 餐 點 廚 房, 開 始 供 應 泰 國 航 空 公 司 之 旅 客 餐 點 民 國 六 十 八 年 : 因 應 國 際 機 場 遷 移, 本 公 司 斥 鉅 資 於 中 正 機 場 外 圍 南 崁 附 近 興 建 國 際 水 準 之 餐 點 加 工 廠 民 國 七 十 二 年 : 由 國 產 實 業 集 團 接 掌 民 國 七 十 七 年 : 經 交 通 部 核 准, 正 式 恢 復 國 內 線 營 運 經 證 管 會 核 准, 成 為 公 開 發 行 公 司 民 國 八 十 年 : 一 月 啟 用 ATR-72 型 飛 機 十 月 總 公 司 遷 至 鄭 州 路 國 產 大 樓 民 國 八 十 一 年 : 二 月 開 始 經 營 國 際 包 機 業 務 六 月 開 始 飛 航 台 北 至 金 門 航 線 八 月 啟 用 A320 新 型 噴 射 客 機 十 一 月 開 始 飛 航 中 正 機 場 至 高 雄 接 駁 航 線 1

民 國 八 十 二 年 : 八 月 開 始 飛 航 台 北 至 台 東 航 線 民 國 八 十 三 年 : 二 月 高 雄 餐 點 加 工 廠 正 式 量 產 十 月 取 得 飛 行 國 際 定 期 航 線 資 格 十 一 月 開 始 飛 航 台 北 至 屏 東 航 線 民 國 八 十 四 年 : 七 月 啟 用 A321 新 型 噴 射 客 機 十 月 開 始 飛 航 桃 園 至 印 尼 泗 水 航 線, 正 式 跨 入 國 際 定 期 航 線 十 二 月 開 始 飛 航 桃 園 至 澳 門 航 線 民 國 八 十 五 年 : 七 月 開 始 飛 航 高 雄 至 澳 門 航 線 九 月 開 始 飛 航 台 南 至 花 蓮 航 線 民 國 八 十 六 年 : 七 月 開 始 飛 航 高 雄 至 台 東 航 線 以 及 中 正 機 場 至 花 蓮 航 線 八 月 開 始 飛 航 台 中 至 台 東 航 線 高 雄 及 桃 園 餐 工 廠 分 別 於 六 月 及 八 月 取 得 ISO9002 國 際 認 證 民 國 八 十 七 年 : 七 月 開 闢 桃 園 - 馬 來 西 亞 亞 庇 航 線 民 國 八 十 八 年 : 空 中 服 務 部 及 貨 運 部 分 別 於 七 月 及 十 月 取 得 ISO 9002 國 際 認 證 民 國 八 十 九 年 : 機 務 處 十 一 月 獲 ISO9002 認 證 民 國 九 十 年 : 二 月 台 北 - 台 東 定 期 班 機 停 航 五 月 高 雄 - 花 蓮 定 期 班 機 停 航 十 二 月 通 過 整 合 航 務 機 務 空 服 地 服 貨 運 ISO 9001:2000 最 新 版 本 品 保 認 證 民 國 九 十 一 年 : 六 月 空 中 巴 士 機 種 安 裝 空 中 監 控 系 統 Live Operation Monitory System, 提 升 航 務 飛 行 品 質 管 理 九 月 啟 用 首 架 彩 繪 飛 機, 與 萬 事 達 國 家 組 織 福 華 大 飯 店 易 遊 網 合 作 推 出 真 愛 無 價 專 機 十 月 開 啟 B2B 企 業 貴 賓 禮 遇 計 劃 與 B2C 電 子 商 務, 二 十 四 小 時 網 路 訂 位 購 票 服 務 十 月 首 航 桃 園 - 韓 國 釜 山 包 機 共 五 班 十 一 月 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 獨 立 為 子 公 司 十 二 月 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 桃 園 新 廠 正 式 啟 用, 佔 地 一 萬 二 千 平 方 公 尺 民 國 九 十 二 年 : 一 月 加 入 國 際 航 空 運 輸 協 會 (IATA) 成 為 正 式 會 員 民 國 九 十 三 年 : 八 月 首 航 花 蓮 - 韓 國 仁 川 包 機 馬 公 - 澳 門 包 機 民 國 九 十 四 年 : 三 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 濟 州 國 際 定 期 航 線 四 月 取 得 國 際 航 協 作 業 安 全 查 核 IOSA 的 認 證 六 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 釜 山 國 際 定 期 航 線 民 國 九 十 五 年 : 九 月 首 航 金 門 - 澳 門 國 際 包 機 民 國 九 十 六 年 : 十 二 月 開 闢 桃 園 - 韓 國 務 安 國 際 定 期 航 線 十 二 月 首 航 桃 園 - 日 本 大 邱 國 際 包 機 民 國 九 十 七 年 : 七 月 週 末 包 機 直 航 花 蓮 - 廣 州 馬 公 - 廈 門 台 北 - 上 海 台 北 - 廣 州 八 月 台 北 - 高 雄 台 北 - 台 南 定 期 班 機 停 航 十 二 月 大 陸 直 航 平 日 包 機 定 期 飛 航 台 北 - 上 海 台 北 - 大 連 台 北 - 杭 州 高 雄 - 杭 州 十 二 月 飛 航 桃 園 - 吳 哥 窟 國 際 包 機 自 四 月 起 陸 續 飛 航 日 本 包 機 業 務 ( 包 括 秋 田 石 垣 高 松 那 霸 函 館 帶 廣 與 那 國 福 島 岡 山 等 ) 民 國 九 十 八 年 : 五 月 飛 航 桃 園 - 長 灘 島 2

九 月 飛 航 台 中 - 花 蓮 九 月 兩 岸 推 展 至 定 期 直 航 航 班, 由 每 週 九 班 增 加 至 二 十 四 班 飛 航 桃 園 - 長 沙 台 中 - 上 海 桃 園 - 上 海 台 北 - 福 州 台 北 - 武 漢 台 北 - 天 津 台 北 - 成 都 台 北 - 青 島 高 雄 - 昆 明 高 雄 - 大 連 十 一 月 成 立 上 海 代 表 處 十 二 月 飛 航 桃 園 - 越 南 峴 港 日 本 包 機 新 增 : 旭 川 釧 路 和 歌 山 山 形 等 航 點 復 興 空 廚 通 過 ISO-22000 及 ISO-9001(2008 版 ) 國 際 品 質 認 證 民 國 九 十 九 年 : 三 月 飛 航 桃 園 - 日 本 熊 本 靜 岡 茨 城 四 月 飛 航 高 雄 - 廈 門 高 雄 - 福 州 五 月 飛 航 花 蓮 - 杭 州 六 月 飛 航 台 北 - 上 海 虹 橋 花 蓮 - 武 漢 七 月 飛 航 桃 園 - 日 本 鹿 兒 島 高 雄 - 日 本 新 千 歲 十 一 月 飛 航 桃 園 - 日 本 庄 內 高 雄 - 廣 島 十 一 月 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 核 准, 於 該 中 心 之 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 十 二 月 飛 航 台 北 - 合 肥 桃 園 - 日 本 女 滿 別 民 國 一 年 : 三 月 飛 航 台 北 - 重 慶 四 月 飛 航 花 蓮 - 鄭 州 金 門 - 馬 公 改 為 定 期 班 機 航 線 六 月 設 立 新 加 坡 分 公 司 飛 航 桃 園 - 新 加 坡 七 月 飛 航 桃 園 - 泰 國 清 邁 七 月 成 立 子 公 司 龍 騰 旅 行 社 八 月 飛 航 桃 園 - 無 錫 十 月 榮 獲 遠 見 雜 誌 2011 第 9 屆 傑 出 服 務 獎 國 際 航 空 類 第 一 名 十 一 月 股 票 掛 牌 上 市 十 一 月 飛 航 桃 園 - 徐 州 高 雄 - 河 內 南 寧 合 肥 民 國 一 一 年 : 一 月 榮 獲 International Business Times 選 為 2011 年 全 球 成 長 最 快 速 一 千 家 企 業 之 列 三 月 設 立 日 本 分 公 司 三 月 飛 航 花 蓮 - 日 本 福 岡 四 月 飛 航 花 蓮 - 杭 州 五 月 飛 航 桃 園 - 大 陸 三 亞 及 花 蓮 - 武 漢 六 月 飛 航 桃 園 - 日 本 大 阪 七 月 飛 航 桃 園 - 北 海 道 札 幌 函 館 旭 川 釧 路 帶 廣 及 琉 球 那 霸 七 月 獲 得 國 際 知 名 專 業 航 空 雜 誌 AVIATION WEEK 之 全 球 最 佳 航 空 公 司 排 名 第 六 十 月 獲 得 遠 見 雜 誌 傑 出 服 務 獎 之 國 際 航 空 類 第 五 名 十 一 月 引 進 第 一 架 A330 廣 體 客 機 3

民 國 一 二 年 : 一 月 飛 航 台 中 - 澳 門 一 月 子 公 司 復 興 空 廚 分 割 部 分 資 產 及 相 關 營 業 予 子 公 司 復 興 資 產 二 月 設 立 韓 國 分 公 司 三 月 飛 航 桃 園 - 泰 國 曼 谷 五 月 遷 入 內 湖 新 企 業 總 部 六 月 飛 航 桃 園 - 張 家 界 八 月 獲 天 下 雜 誌 2013 金 牌 服 務 大 賞 航 空 業 第 四 名 九 月 飛 航 桃 園 - 日 本 東 京 十 月 桃 園 - 新 加 坡 航 線 停 航 民 國 一 三 年 : 一 月 成 立 子 公 司 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 一 月 復 興 空 廚 成 立 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 七 月 子 公 司 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 經 經 濟 部 核 准 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 二 風 險 事 項 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 影 響 雖 然 美 國 聯 準 會 自 去 年 底 啟 動 縮 減 購 債 規 模, 令 長 期 利 率 受 到 緩 步 推 升, 但 同 時 聯 準 會 考 量 其 國 內 就 業 市 場 仍 待 進 一 步 復 甦 且 通 膨 指 標 尚 低 於 設 定 目 標, 故 重 申 將 維 持 低 利 率 政 策 ; 歐 洲 和 日 本 央 行 則 仍 以 刺 激 經 濟 和 通 膨 為 施 政 方 針, 未 來 一 年 調 整 利 率 之 機 率 不 高 ; 而 本 國 因 屬 出 口 導 向 之 經 濟 結 構, 料 央 行 將 保 持 跟 進 主 要 經 濟 體 維 持 低 利 率 政 策 之 步 調 考 量 本 公 司 及 子 公 司 之 利 息 支 出 佔 營 收 比 重 甚 低, 對 營 運 影 響 極 微, 因 此 暫 無 採 行 相 關 之 避 險 措 施, 然 若 未 來 利 率 市 場 情 勢 變 動, 或 資 金 借 貸 需 求 大 幅 提 升, 則 將 依 據 對 利 率 走 勢 之 分 析 研 判, 適 度 調 整 借 款 之 利 率 條 件, 或 透 過 承 作 衍 生 性 商 品 交 易 等 避 險 操 作, 以 降 低 利 率 風 險 對 本 公 司 及 子 公 司 財 務 穩 定 性 之 影 響 (2) 匯 率 變 動 影 響 本 公 司 及 子 公 司 持 有 外 幣 計 價 之 應 收 帳 款, 其 匯 率 變 動 產 生 之 匯 兌 損 益 可 與 外 幣 計 價 之 應 付 帳 款 兌 換 損 益 相 互 抵 銷, 大 幅 降 低 匯 率 變 動 對 營 運 之 影 響 雖 102 年 度 本 公 司 因 首 度 發 行 海 外 可 轉 換 公 司 債 而 產 生 外 幣 負 債 之 匯 率 評 價 風 險, 但 由 於 本 公 司 進 行 購 機 規 劃 調 整 及 舊 機 售 出, 取 得 外 幣 現 金 流 入, 故 令 外 幣 負 債 和 資 產 評 價 損 益 得 以 互 相 抵 銷, 對 營 運 影 響 實 屬 有 限 本 公 司 及 子 公 司 對 外 匯 風 險 管 理 採 保 守 穩 健 原 則, 除 設 有 專 職 觀 察 分 析 外 匯 市 場 動 向, 並 針 對 實 質 需 求 進 行 買 賣 匯 交 易 外, 亦 著 重 外 幣 部 位 之 管 理 與 調 整 機 制, 並 透 過 承 作 衍 生 性 4

商 品 交 易 等 避 險 操 作, 以 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 及 子 公 司 營 收 及 財 務 穩 定 性 之 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 影 響 在 政 府 穩 定 金 融 市 場 秩 序 及 保 持 物 價 平 穩 之 政 策 下,102 年 全 年 台 灣 地 區 消 費 者 物 價 指 數 年 增 率 由 上 年 度 的 1.93% 降 至 0.79%, 躉 售 物 價 指 數 年 增 率 亦 由 上 年 度 的 (1.16)% 再 下 滑 至 (2.43)%, 均 仍 處 相 對 低 檔 且 較 亞 洲 主 要 國 家 為 低, 物 價 狀 態 當 屬 穩 定, 故 本 公 司 及 子 公 司 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 子 公 司 未 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 (2) 為 因 應 避 險 之 需 求, 本 公 司 依 據 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 之 規 定, 於 取 得 之 交 易 授 權 範 圍 內, 與 訂 有 金 融 商 品 交 易 合 約 之 往 來 銀 行 從 事 相 關 之 衍 生 性 商 品 交 易, 並 定 期 評 估 部 位 風 險, 以 降 低 交 易 損 益 對 營 運 之 影 響 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 無 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 及 子 公 司 並 未 受 到 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 有 影 響 財 務 業 務 之 重 大 情 事 ; 本 公 司 設 有 法 務 室, 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 之 情 形, 並 適 時 主 動 提 出 因 應 措 施 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 及 子 公 司 致 力 於 服 務 升 級, 持 續 提 供 優 質 服 務, 並 在 飛 航 安 全 社 會 公 益 及 環 境 保 護 等 方 面 積 極 貢 獻, 以 期 在 消 費 者 心 目 中 建 立 起 企 業 正 面 形 象 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 本 公 司 及 子 公 司 航 空 服 務 業, 其 消 費 對 象 為 一 般 社 會 大 眾, 並 無 特 定 主 要 銷 貨 對 象, 故 應 無 銷 貨 集 中 之 風 險 (2) 本 公 司 及 子 公 司 屬 服 務 業, 並 無 製 造 業 之 製 造 原 物 料, 惟 航 空 燃 油 支 出 占 成 本 比 重 較 大, 故 視 為 主 要 物 料 本 公 司 目 前 已 與 油 商 簽 有 供 油 合 約, 一 般 而 言 簽 訂 期 限 為 一 年, 合 約 屆 期 前 辦 理 續 約, 目 前 供 貨 情 形 非 常 穩 定 且 有 保 障, 故 應 無 供 貨 短 缺 或 中 斷 之 情 形 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 5

11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 為 預 防 及 降 低 飛 航 操 作 風 險, 本 公 司 依 據 國 際 民 航 組 織 (ICAO) Annex 19 & Doc 9859 及 民 航 局 之 AC120-32 安 全 管 理 系 統 (SMS) 政 策 之 相 關 規 範, 以 建 立 安 全 管 理 系 統 SMS - Safety Management System 該 項 標 準, 建 構 安 全 政 策 安 全 組 織 安 全 工 作 計 畫 安 全 教 育 訓 練 安 全 報 告 制 度 及 安 全 會 議 等 作 業 程 序 以 供 遵 循, 由 各 單 位 配 合 實 施 風 險 管 理 作 業, 務 必 將 潛 在 危 險 因 子 消 弭 於 無 形, 以 預 防 及 不 發 生 飛 安 地 安 保 安 及 勞 安 事 件 為 目 標, 持 續 確 保 公 司 全 面 安 全 (2) 安 全 管 理 系 統 包 含 安 全 政 策 風 險 管 理 安 全 保 證 及 安 全 提 升 等 四 大 原 則, 本 安 全 管 理 系 統 透 過 有 效 率 的 方 式 執 行 安 全 管 理, 為 一 系 統 化 明 確 廣 泛 的 安 全 風 險 管 理 程 序, 透 過 訂 定 安 全 目 標 安 全 計 畫 風 險 評 估 及 安 全 績 效 指 標 衡 量, 將 安 全 管 理 融 入 公 司 組 織 行 為 內, 並 內 化 成 為 組 織 安 全 文 化 (3) 本 公 司 以 風 險 管 理 為 基 礎, 在 現 有 作 業 下 推 行 SMS, 內 容 包 括 安 全 政 策 安 全 組 織 主 管 及 員 工 之 安 全 責 任 風 險 管 理 安 全 報 告 系 統 安 全 事 件 調 查 安 全 保 證 系 統 安 全 推 廣 與 交 流 及 安 全 教 育 等 工 作 項 目, 並 據 以 訂 定 公 司 安 全 管 理 手 冊 此 外, 本 公 司 亦 將 SMS 結 合 飛 行 安 全 客 艙 安 全 地 面 安 全 航 空 保 安 及 勞 工 安 全 等 安 全 管 理 工 作, 成 為 整 合 航 空 安 全 管 理 系 統, 有 效 運 用 公 司 現 有 資 源 進 行 安 全 管 理 工 作, 為 持 續 落 實 對 於 每 一 個 可 能 危 害 整 體 安 全 的 威 脅 持 續 進 行 危 險 因 子 的 辨 識 與 風 險 控 管, 以 確 保 及 顯 示 安 全 管 理 系 統 符 合 法 規 之 有 效 性, 並 確 保 風 險 始 終 處 於 已 制 定 的 可 接 受 範 圍 內, 以 維 持 飛 安 零 失 事 之 目 標 整 體 安 全 管 理 持 續 經 由 安 全 委 員 會 及 安 全 落 實 小 組 全 面 監 控, 有 效 掌 握 飛 安 風 險, 確 保 整 體 飛 航 安 全 (4) 本 公 司 建 立 整 合 式 SMS 並 包 含 FOQA (Flight Operational Quality Assurance) 飛 航 操 作 品 質 保 證 系 統 全 員 安 全 報 告 系 統, 鼓 勵 全 體 員 工 對 於 會 影 響 到 安 全 的 訊 息 皆 負 有 報 告 的 責 任, 所 有 與 安 全 有 關 的 事 件 皆 須 迅 速 及 誠 實 的 以 適 當 的 管 道 儘 速 通 報, 期 防 止 或 降 低 各 項 安 全 事 件 發 生 機 率, 安 全 報 告 推 動 實 施 迄 今 效 果 卓 越 ;102 年 於 國 內 率 先 引 進 國 際 級 且 全 世 界 計 有 120 家 航 空 公 司 已 使 用 之 AQD(Aviation Quality Database) 軟 體, 整 合 SMS 作 業 之 需 求, 漸 進 達 成 主 動 式 預 防 安 全 危 害 事 件, 能 夠 更 有 效 的 達 成 安 全 目 標, 以 提 昇 整 體 安 全 績 效 (5) 有 效 之 安 全 教 育 訓 練 自 我 督 察 風 險 管 理 安 全 溝 通 確 保 安 全 品 質 的 核 心 價 值, 藉 由 推 動 相 關 活 動 諸 如 法 規 宣 導 相 關 各 項 安 全 作 業 ( 如 機 坪 作 業 人 為 因 素 管 理 危 險 物 品 運 輸 作 業 作 業 風 險 管 理 ) 種 子 教 師 培 訓 航 空 保 安 講 座 全 面 提 升 全 員 及 整 體 運 作 安 全 的 公 司 安 全 文 化 (6) 102 年 已 完 成 年 度 IATA 作 業 安 全 查 核 IOSA 的 第 5 次 複 查, 首 度 以 0 項 缺 點 取 得 認 證 同 年 配 合 民 航 局 跑 道 安 全 政 策, 落 實 促 進 跑 道 安 全 因 應 措 施 及 各 項 作 業, 增 加 飛 航 於 跑 道 起 降 時 之 安 全 裕 度 (Safety Factor) 達 115%, 以 降 低 衝 / 偏 出 跑 道 之 狀 況 (7) 安 全 是 航 空 事 業 之 基 本 要 求, 因 此 公 司 所 有 單 位 及 成 員, 平 時 就 應 遵 守 法 規, 依 照 標 準 作 業 程 序 注 意 安 全, 本 公 司 致 力 於 安 全 作 為 核 心 價 值 並 依 循 安 全 管 理 系 統 的 落 實, 協 助 作 業 單 位 來 管 理 風 險 和 通 過 識 別, 獲 得 安 全 防 護 危 險 因 子 辨 識 與 控 制 確 保 維 持 可 接 受 安 全 等 級 之 必 要 改 善 措 施 已 實 施, 持 續 監 督 與 定 期 評 估 達 到 安 全 等 級, 持 續 增 進 整 體 性 安 全 等 級 目 標, 保 持 充 分 遵 守 法 規 和 公 6

司 政 策 並 解 決 危 害, 以 落 實 " 安 全 第 一 " 政 策 和 保 護 公 司 資 源, 因 此 安 全 保 證 與 評 估 功 能 將 提 供 組 織 的 持 續 改 善 的 基 礎, 因 而 更 須 採 取 必 要 之 措 施 做 好 預 防 工 作, 以 維 護 公 司 全 體 人 機 資 產 之 安 全, 進 而 達 成 零 飛 航 事 故 零 職 業 災 害 之 目 標 (8) 風 險 管 理 之 組 織 架 構 與 執 行 負 責 單 位 風 險 管 理 負 責 部 門 風 險 業 務 事 項 財 務 風 險 流 動 性 為 降 低 因 市 場 因 素 如 匯 率 利 率 及 油 價 之 變 動 資 本 結 構 變 化 及 取 得 重 財 務 處 風 險 信 用 風 險 大 資 產 與 重 大 投 資 之 資 本 支 出 等 所 衍 生 財 務 風 險 制 訂 公 司 安 全 政 策 風 險 管 理 安 全 保 證 安 全 提 升 航 空 保 安 及 勞 工 作 業 風 險 安 全 管 制 室 安 全 政 策 與 制 度, 推 展 飛 安 航 空 保 安 教 育 訓 練 與 業 務 執 行 安 全 事 件 調 查, 提 供 改 善 意 見 規 劃 並 督 導 飛 航 安 全 航 空 保 安 地 安 等 業 務 法 律 風 險 法 務 室 負 責 制 定 相 關 作 業 辦 法, 落 實 作 業 程 序 評 估 處 理 訴 訟 及 非 訴 訟 案 件 並 研 議 採 取 法 律 行 動 安 排 及 執 行 航 空 等 保 險 之 相 關 作 業 遵 循 法 規 協 助 審 查 確 保 交 易 契 約 及 文 件 之 周 延 及 適 法 (9) 針 對 會 造 成 公 司 負 面 影 響 或 衝 擊 之 不 實 新 聞 訊 息 事 件, 立 即 以 召 開 記 者 會 或 發 布 澄 清 新 聞 稿, 並 立 即 與 媒 體 溝 通, 降 低 負 面 效 應 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : (1) 本 公 司 與 國 防 部 空 軍 司 令 部 間 就 本 公 司 飛 機 92 年 3 月 21 日 晚 間 10 時 35 分 許 於 臺 南 機 場 降 落 時 撞 毀 之 請 求 國 家 賠 償 訴 訟 事 件, 臺 灣 高 等 法 院 以 100 年 度 重 上 國 更 ( 二 ) 字 第 2 號 民 事 判 決, 國 防 部 空 軍 司 令 部 放 棄 提 起 第 三 審 上 訴, 本 訴 訟 案 於 民 國 102 年 12 月 9 日 判 決 確 定 國 防 部 空 軍 司 令 部 應 賠 償 金 額 依 100 年 度 重 上 國 更 ( 二 ) 字 第 2 號 民 事 判 決 金 額 為 新 臺 幣 ( 下 同 )5 億 3768 萬 8856 元, 判 決 金 額 中 本 公 司 得 請 求 之 2 億 6575 萬 1460 元 自 民 國 93 年 5 月 18 日 起 至 清 償 日 止 按 週 年 利 率 百 分 之 五 計 算 利 息 部 分, 本 公 司 同 意 週 年 利 率 調 降 為 百 分 之 四 計 收 利 息 有 關 前 述 國 家 賠 償 訴 訟 事 件 裁 判 費 用 負 擔, 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 於 民 國 103 年 5 月 14 日 以 103 年 度 司 聲 字 第 113 號 裁 定, 裁 定 國 防 部 空 軍 司 令 部 應 賠 償 本 公 司 訴 訟 費 用 新 臺 幣 580 萬 5,533 元, 及 自 本 裁 定 送 達 之 翌 日 起 至 清 償 日 止, 按 週 年 利 率 百 分 之 五 計 算 利 息 經 本 公 司 與 國 防 部 空 軍 司 令 部 協 商, 如 國 防 部 空 軍 司 令 部 於 民 國 103 年 10 月 31 日 前 給 付 本 公 司 應 賠 償 之 全 額 訴 訟 費 用 新 臺 幣 580 萬 5,533 元, 本 公 司 同 意 免 與 收 取 利 息 (2) 本 公 司 GE-222 由 高 雄 飛 馬 公 航 班 於 民 國 103 年 7 月 23 日 在 馬 公 失 事 墜 毀, 事 件 發 生 後 本 公 司 即 成 立 緊 急 應 變 中 心 以 統 籌 處 理 後 續 事 宜 針 對 事 件 發 生 原 因, 本 公 司 全 力 配 合 相 關 單 位 協 助 調 查 本 公 司 機 隊 均 已 依 法 投 保 航 空 機 體 保 險 旅 客 責 任 保 險 及 第 三 人 責 任 保 險, 對 旅 客 行 李 及 貨 物 之 損 害 賠 償, 將 依 民 用 航 空 法 及 國 際 公 約 等 相 關 法 令 處 理 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 7

者 : 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 除 子 公 司 有 下 列 訴 訟 非 訟 事 件 外, 並 無 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 復 興 空 廚 公 司 於 102 年 供 應 予 帛 琉 商 帛 琉 航 空 及 柬 埔 寨 商 通 里 薩 航 空 之 機 上 餐 點, 該 二 家 公 司 因 故 同 時 停 飛 而 積 欠 復 興 空 廚 公 司 餐 點 貨 款 合 計 新 臺 幣 玖 拾 陸 萬 壹 仟 零 貳 拾 柒 元 整, 同 年 07 月 26 日 經 復 興 空 廚 公 司 委 請 律 師 提 起 貨 款 請 求 之 民 事 訴 訟, 並 於 103 年 2 月 26 日 經 台 北 士 林 地 方 法 院 判 決 對 方 應 給 付 欠 復 興 空 廚 公 司 貨 款 計 新 臺 幣 玖 拾 陸 萬 壹 仟 零 貳 拾 柒 元, 復 興 空 廚 公 司 於 103 年 4 月 25 日 向 法 院 提 出 對 上 述 兩 家 航 空 公 司 進 行 銀 行 存 款 扣 押 申 請, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 法 院 回 覆 已 查 扣 帛 琉 航 空 部 分 銀 行 存 款, 其 餘 尚 待 法 院 回 覆 執 行 成 效 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 此 情 形 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 8

9 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 公 司 之 組 織 結 構 安 全 管 制 室 董 事 會 董 事 長 總 經 理 董 事 長 室 公 共 關 係 室 總 經 理 室 稽 核 室 財 務 處 企 劃 處 勞 工 安 全 衛 生 管 理 室 資 訊 管 理 室 法 務 室 北 京 代 表 處 企 業 暨 電 子 商 務 處 行 銷 處 運 航 企 劃 部 機 位 運 價 管 理 處 營 收 管 理 處 東 北 亞 地 區 業 務 管 理 處 東 南 亞 地 區 中 國 地 區 港 澳 地 區 商 務 長 人 力 資 源 處 行 政 行 政 管 理 處 空 中 服 務 處 地 面 服 務 處 服 務 營 收 部 服 務 品 質 部 服 務 聯 管 中 心 機 務 品 管 中 心 技 術 技 術 支 援 部 航 務 處 機 務 處 停 機 線 修 護 管 制 部 企 劃 工 程 部

2. 主 要 部 門 所 營 業 務 1. 秉 承 董 事 會 決 議, 領 導 經 理 人 負 責 釐 定 公 司 及 所 有 關 係 企 業 之 重 大 決 策 董 事 長 室 2. 執 行 公 司 策 略 規 劃 1. 秉 承 董 事 會 決 議 及 董 事 長 指 示, 綜 理 公 司 業 務 之 執 行 2. 督 導 公 司 之 各 項 創 新 策 略 規 劃 總 經 理 室 3. 集 團 內 關 係 企 業 與 航 空 同 業 間 資 源 整 合 支 援 協 調 4. 公 司 業 務 諮 詢 意 見 提 供 及 單 位 間 業 務 運 作 協 調 整 合 支 援 協 調 1. 評 估 內 控 制 度 之 健 全 合 理 有 效 性 及 執 行 之 確 實 性 稽 核 室 2. 修 訂 並 執 行 內 部 稽 核 業 務, 檢 核 各 單 位 業 務 計 畫 及 預 算 執 行 成 效 3. 執 行 證 期 局 規 定 之 稽 核 業 務 1. 代 表 公 司 對 外 發 言, 並 有 效 建 立 與 維 護 對 外 溝 通 管 道 公 共 關 係 室 2. 新 聞 訊 息 之 發 佈 公 益 活 動 籌 辦 3. 辦 理 各 項 媒 體 宣 傳 活 動 因 應 兩 岸 直 航 與 大 陸 民 航 主 管 機 關 航 空 同 業 及 重 大 企 業 建 立 溝 通 管 道 及 北 京 代 表 處 業 務 合 作 企 劃 1. 公 司 相 關 法 律 事 務 諮 商 處 理 法 務 室 2. 合 約 審 查 撰 擬 與 法 務 意 見 之 提 供 1. 飛 安 政 策 制 定 及 督 導 執 行, 飛 安 教 育 訓 練 及 實 施 2. 各 單 位 安 全 防 護 之 協 調 輔 導 及 執 行, 飛 航 資 料 分 析 建 議 及 列 管 安 全 管 制 室 3. 飛 安 事 件 預 防 調 查 及 處 理 4. 安 全 管 制 室 作 業 安 全 管 理 及 緊 急 事 件 處 理 等 手 冊 之 編 訂 及 管 理 1. 策 訂 公 司 勞 工 安 全 政 策 與 制 度 勞 工 安 全 管 2. 勞 工 安 全 衛 生 防 護 業 務 之 協 調 輔 導 及 執 行 理 室 3. 職 業 災 害 調 查 及 處 理 4. 員 工 體 檢 制 度 之 擬 訂 與 執 行 1. 結 合 資 訊 科 技 與 業 務 知 識, 推 動 公 司 資 訊 化, 以 提 昇 企 業 競 爭 力 資 訊 管 理 室 2. 集 團 內 關 係 企 業 與 航 空 同 業 間 資 源 整 合 支 援 協 調 3. 推 動 公 司 資 訊 化, 資 訊 需 求 與 資 源 的 整 合 規 劃 督 導 企 劃 處 爭 取 航 權 申 請 規 劃, 並 增 進 公 司 與 相 關 國 家 民 航 當 局 關 係 1. 機 隊 規 劃 技 術 支 援 部 2. 飛 機 專 案 - 購 售 租 賃 3. 飛 機 器 材 規 劃 1. 飛 航 班 機 管 制 及 調 度 機 隊 派 遣 及 飛 行 組 員 任 務 提 示 聯 管 中 心 2. 臨 時 增 班 及 非 營 利 航 班 申 請 長 期 飛 航 計 畫 申 請 3. 飛 航 守 望 相 助 防 颱 中 心 之 成 立 及 作 業 班 機 準 點 率 分 析 管 制 1. 航 務 政 策 之 制 定 及 督 導 執 行, 各 項 航 務 手 冊 和 程 序 之 審 核 管 理 航 務 處 2. 機 師 人 力 需 求 規 劃 及 考 核 管 理, 飛 航 訓 練 之 推 行 與 飛 航 安 全 之 確 保 機 務 品 管 1. 品 管 政 策 制 定 及 督 導 執 行, 修 護 品 質 管 制 中 心 2. 品 檢 能 量 器 材 裝 備 之 籌 劃, 品 保 作 業 符 合 法 規 要 求 標 準 之 維 護 機 務 處 1. 機 隊 修 護 政 策 制 定 及 督 導 執 行 10

2. 航 材 及 器 材 補 給, 停 機 線 飛 機 及 棚 廠 地 面 安 全 督 導, 工 廠 修 護 作 業 3. 線 上 飛 機 維 修 作 業 及 定 期 維 修 計 畫 之 執 行 新 機 租 機 接 收 檢 查 管 制 4. 飛 機 維 護 計 畫 製 作 執 行 發 工 管 制 飛 機 持 續 適 航 維 謢 計 畫 5. 負 責 國 內 外 飛 機 器 材 零 件 裝 備 等 採 購 作 業 1. 採 購 政 策 制 / 修 定, 財 產 管 理 庶 務 性 事 務 合 約 簽 訂 督 導 執 行 2. 負 責 一 般 物 品 工 程 修 繕 機 上 販 售 品 / 侍 應 品 / 餐 點 航 空 保 險 / 燃 油 行 政 管 理 處 產 物 保 險 地 勤 代 理 等 採 購 簽 約 事 宜 及 違 約 索 賠 3. 固 定 資 產 管 理 辦 法 之 編 訂 及 執 行 合 約 系 統 管 理 及 合 約 保 管 1. 員 工 薪 資 福 利 政 策 員 工 考 績 之 訂 定 管 理 及 執 行 人 力 資 源 處 2. 人 員 召 募 遴 選 任 用 及 員 工 訓 練 之 執 行 3. 促 進 勞 資 和 諧 處 理 員 工 申 訴 承 辦 勞 資 會 議 獎 懲 委 員 會 等 會 議 1. 全 公 司 財 務 收 支 及 資 金 調 度 之 督 導 執 行, 年 度 財 務 規 劃 2. 營 收 會 計 作 業, 機 票 及 相 關 營 收 會 計 憑 單 之 籌 印 保 管 配 發 及 盤 存 檢 查, 免 稅 品 之 結 報 及 審 核, 聯 航 帳 款 之 核 對 催 收 及 分 析, 信 用 卡 業 務 及 合 約 簽 訂 事 宜 財 務 處 3. 財 務 會 計 事 項 審 理, 各 式 財 務 報 表 編 製 及 提 報, 年 度 預 算 控 管, 營 運 成 本 分 析, 稅 務 及 股 務 處 理 4. 現 金 管 理 制 度 之 訂 定 及 執 行, 金 融 機 構 關 係 之 建 立 及 維 繫, 有 價 證 券 之 管 理, 債 券 型 基 金 之 買 賣, 一 般 出 納 業 務 1. 負 責 各 場 站 之 日 常 作 業 督 導 及 考 核 地 面 服 務 處 2. 負 責 代 理 業 務 及 醫 療 包 機 作 業 之 執 行 3. 運 務 手 冊 編 製 及 專 業 知 識 訓 練 1. 空 服 人 員 訓 練 人 力 勤 務 規 劃 派 遣 及 考 核 管 理 空 中 服 務 處 2. 機 上 旅 客 餐 點 空 服 用 品 之 規 劃 供 應 及 管 制 3. 免 稅 商 品 國 內 精 品 國 際 免 稅 品 之 規 劃 及 銷 售 與 管 理 1. 負 責 制 ( 修 ) 訂 服 務 作 業 標 準 發 展 服 務 作 業 流 程 系 統 2. 服 務 標 準 作 業 程 序 督 導 與 查 核 服 務 品 質 部 3. 客 訴 處 理 與 協 調 4. 配 合 產 業 及 市 場 需 求, 適 時 推 出 相 關 服 務 行 銷 政 策, 提 升 服 務 形 象 1. 負 責 國 內 / 國 際 航 空 公 司 地 勤 代 理 業 務 之 拓 展 及 管 理 2. 對 國 內 / 國 際 航 空 公 司 地 勤 代 理 服 務 合 約 之 簽 訂 與 維 護 服 務 營 收 部 3. 醫 療 包 機 / 商 務 專 機 / 特 殊 包 機 業 務 拓 展 及 管 理 4. 場 站 自 營 貴 賓 室 業 務 拓 展 及 管 理 1. 航 線 年 度 營 業 目 標 之 制 定 與 追 蹤 及 執 行 成 效 檢 討 2. 市 場 票 價 資 訊 之 掌 握 與 市 場 料 庫 彙 整 及 載 運 統 計 分 析 報 表 及 相 關 報 營 收 管 理 處 局 資 料 製 作 提 供 3. 票 價 報 局 及 資 料 庫 維 護 4. 國 內 / 國 際 線 貨 運 價 格 制 定 / 業 務 執 行 / 督 導 / 行 銷 策 略 規 劃 機 位 運 價 管 1. 維 護 國 內 / 國 際 線 資 料 庫 及 班 表 與 執 行 國 內 / 國 際 線 機 位 及 艙 等 控 管 理 處 2. 提 供 客 戶 會 員 各 項 諮 詢 服 務 及 網 路 訂 位 客 服 與 退 票 及 查 詢 作 業 11

3. 執 行 收 益 預 測 / 預 警 及 專 案 效 益 評 估 4. 提 供 國 內 / 國 際 線 訂 位 服 務 及 協 調 國 內 / 國 際 線 運 量 5. 負 責 督 導 客 運 票 價 系 統 使 用 與 維 護 1. 新 航 點 / 航 線 之 市 場 評 估 / 分 析 2. 機 隊 使 用 及 班 表 規 劃 與 時 間 帶 申 請 飛 航 及 飛 渡 許 可 申 請 運 航 企 劃 部 3. 客 源 客 層 規 劃 平 均 單 座 票 價 及 損 益 平 衡 點 建 議 與 提 報 4. 負 責 公 司 中 長 程 經 營 策 略 規 劃 與 年 度 計 畫 1. 公 司 戶 之 開 發 及 推 廣, 電 子 商 務 推 廣 及 網 路 銷 售 企 業 暨 電 子 2. 長 期 客 戶 推 廣 維 護, 網 站 產 品 檢 視 網 頁 設 計 整 合 規 劃 商 務 處 3. 網 路 交 易 之 推 廣 網 路 行 銷 之 規 劃 與 分 析 搜 尋 引 擎 優 化 企 劃 4. 公 司 網 站 維 護 及 電 子 報 發 送 及 異 業 合 作 1. 會 員 中 心 運 作 / 哩 程 酬 賓 計 畫 / 飛 行 常 客 專 屬 合 作 計 畫 行 銷 處 2. 企 業 形 象 開 發 及 規 劃 及 產 品 形 象 開 發 3. 行 銷 活 動 執 行 與 推 廣 1. 監 督 並 領 導 地 區 之 策 略 及 業 務 計 畫 執 行 2. 積 極 尋 求 創 新 模 式 因 應 新 興 市 場 需 及 提 出 管 理 所 轄 地 區 之 票 價 策 略 業 務 管 理 處 3. 提 出 航 線 班 次 / 班 表 之 建 議, 並 依 機 隊 運 能 開 發 新 航 點 及 包 機 業 務 4. 執 行 產 品 ( 套 裝 / 同 業 / 異 業 合 作 ) 銷 售 與 開 發 推 廣 各 航 線 潛 力 旅 行 社 公 司 戶 及 FFP 等 業 務 中 國 港 1. 監 督 並 領 導 地 區 之 策 略 及 業 務 計 畫 執 行, 以 符 合 公 司 之 策 略 財 務 澳 東 南 營 運 和 客 戶 服 務 目 標 亞 東 北 亞 2. 積 極 尋 求 創 新 模 式 因 應 新 興 市 場 需 及 提 出 管 理 所 轄 地 區 之 票 價 策 略 等 地 區 3. 確 保 轄 下 單 位 符 合 當 地 政 府 及 企 業 法 規 與 政 策 12

( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 組 織 圖 103 年 6 月 30 日 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 復 興 空 廚 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 復 興 資 產 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 全 民 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 註 ) ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 商 務 服 務 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) TRANSASIA INTERNATIONAL LIMITED ( 持 股 比 例 :100%) 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 龍 騰 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) 國 盛 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 :100%) CROSS STRAIT HOLDING LIMITED ( 持 股 比 例 :100%) 註 : 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 2. 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 103 年 6 月 30 日 單 位 : 仟 股 ; 仟 元 ;% 關 係 企 業 名 稱 本 公 司 持 有 股 份 持 有 本 公 司 股 份 與 本 公 司 持 股 實 際 投 帳 面 持 股 實 際 投 帳 面 之 關 係 股 數 股 數 比 率 資 金 額 金 額 比 率 資 金 額 金 額 全 民 航 空 運 輸 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 ( 註 2) 子 公 司 120,000 100.00% 1,200,000 1,180,241 - - - - 復 興 資 產 開 發 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 27,586 100.00% 551,214 551,606 - - - - 復 興 空 廚 股 份 本 公 司 之 有 限 公 司 子 公 司 15,835 100.00% 139,036 223,027 - - - - 龍 騰 國 際 投 資 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 10,100 100.00% 101,000 77,106 - - - - 龍 騰 商 務 服 務 本 公 司 之 股 份 有 限 公 司 子 公 司 5,000 100.00% 50,000 49,934 - - - - TRANSASIA INTERNATIONAL LIMITED 全 亞 餐 飲 事 業 股 份 有 限 公 司 龍 騰 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 國 盛 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 CROSS STRAIT HOLDING LIMITED 本 公 司 之 子 公 司 240 100.00% 7,989 11,144 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 6,550 100.00% 65,500 58,126 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 8,000 100.00% 80,000 58,536 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 2,000 100.00% 20,000 17,718 - - - - 本 公 司 之 孫 公 司 - 100.00% - 257 - - - - 註 1: 上 表 所 列 孫 公 司 持 有 股 數 持 股 比 率 實 際 投 資 金 額 帳 面 金 額 為 子 公 司 所 有 註 2: 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 13

職 稱 代 理 總 經 理 ( 註 ) ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 吳 滬 生 103.08.29 - - - - - - 副 總 經 理 王 鍾 銘 99.04.01 38,869 0.007% - - - - 副 總 經 理 許 維 貞 101.11.15 - - - - - - 副 總 經 理 趙 新 元 96.01.01 31,720 0.006% - - - - 副 總 經 理 李 士 勳 100.01.01 20,000 0.004% - - - - 副 總 經 理 莊 棱 源 101.07.03 - - - - - - 副 總 經 理 姚 祖 亮 101.11.14 20,811 0.004% - - - - 協 理 王 正 忠 92.02.01 16,000 0.003% - - - - 協 理 王 執 平 98.07.14 16,000 0.003% - - - - 協 理 王 倩 倩 99.05.01 27,301 0.005% - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 103 年 8 月 31 日 ; 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 中 正 理 工 學 院 機 械 系 飛 安 委 員 會 委 員 無 無 無 無 無 淡 水 工 商 專 校 企 業 管 理 科 高 雄 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 復 興 航 空 無 無 無 無 龍 騰 商 務 服 務 ( 股 ) 公 司 董 事 長 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 政 治 大 學 法 律 碩 士 / 淡 江 全 亞 餐 飲 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 大 學 財 務 金 融 碩 士 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 台 灣 視 訊 執 行 副 總 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 陸 台 會 ( 股 ) 公 司 董 事 凱 星 國 際 餐 飲 ( 股 ) 公 司 董 事 英 國 威 爾 斯 大 學 企 管 碩 士 無 錫 東 航 食 品 公 司 監 察 人 復 華 證 券 經 理 無 無 無 無 文 化 大 學 地 理 系 國 盛 旅 行 社 總 經 理 政 治 大 學 應 用 數 學 系 長 榮 航 空 協 理 輔 仁 大 學 英 文 系 復 興 航 空 空 軍 機 械 學 校 航 空 工 程 科 屏 東 空 軍 基 地 分 隊 長 世 界 新 聞 專 科 學 校 圖 書 資 訊 科 中 興 保 全 廣 宣 室 協 理 銘 傳 商 專 電 子 資 料 科 復 興 航 空 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 14

職 稱 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 協 理 鄭 金 中 99.05.01 23,660 0.004% - - - - 協 理 楊 萬 豪 99.05.21 19,357 0.003% - - - - 協 理 周 淑 芬 101.02.06 - - - - - - 協 理 簡 宏 光 101.03.01 5,000 0.001% - - - - 協 理 橫 田 惠 三 郎 101.05.01 - - - - - - 協 理 謝 麗 萍 101.06.20 - - - - - - 協 理 楊 靜 儀 101.09.01 - - - - - - 協 理 江 許 賢 101.09.01 10,000 0.002% - - - - 協 理 何 榮 錦 102.10.01 - - - - - - 協 理 樓 秀 嵩 102.12.02 - - - - - - 協 理 楊 炫 儀 103.04.01 - - - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 龍 華 工 專 機 械 工 程 科 復 興 航 空 空 軍 官 校 飛 行 系 737 聯 隊 戰 術 中 心 中 校 作 戰 長 銘 傳 大 學 觀 光 管 理 所 碩 士 中 華 航 空 公 共 事 務 部 經 理 香 港 中 文 大 學 企 管 碩 士 中 國 信 託 商 銀 經 理 KEIO 大 學 商 業 研 究 系 日 本 航 空 副 總 德 明 技 術 學 院 國 際 貿 易 系 車 訊 集 團 董 事 銘 傳 大 學 旅 運 管 理 系 復 興 航 空 文 化 大 學 旅 運 管 理 系 復 興 航 空 東 吳 大 學 經 濟 系 南 航 台 灣 分 公 司 客 運 部 經 理 美 國 西 北 大 學 法 律 碩 士 宏 碁 法 務 經 理 University of Exeter,MBA. 亞 旭 電 腦 財 務 副 理 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 慶 騰 精 密 科 技 ( 股 ) 監 察 人 無 無 無 無 協 理 黃 淑 芬 103.08.07 - - - - - - 加 拿 大 渥 太 華 大 學 MBA 無 無 無 無 無 協 理 涂 佩 君 103.08.04 - - - - - - 財 務 主 管 游 玲 慧 101.08.01 30,724 0.006% - - - - 台 北 大 學 社 會 所 聯 合 報 系 營 運 長 特 別 助 理 東 吳 大 學 會 計 系 復 興 航 空 中 興 保 全 ( 股 ) 協 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 15

職 稱 姓 名 就 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 會 計 主 管 游 凱 倫 103.03.17 - - - - - - 銘 傳 大 學 會 計 系 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 副 理 稽 核 主 管 馬 靜 邦 103.08.13 781 0.0001% - - - - 台 北 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 遠 東 航 空 副 理 註 :103 年 8 月 29 日 徐 以 聰 先 生 辭 任 總 經 理, 由 本 公 司 技 術 副 總 經 理 吳 滬 生 先 生 代 理 總 經 理 職 務 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 16

職 稱 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 數 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 林 明 昇 93.5.31 102.6.19 105.6.18 1,867,689 0.34% 1,867,689 0.34% - - - - 副 董 事 長 董 事 董 事 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 加 州 大 學 哈 斯 汀 法 學 院 法 學 博 士 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 國 際 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 車 管 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 視 訊 系 統 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 濼 控 制 工 程 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 巨 擘 投 資 控 股 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 興 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 董 事 長 103 年 8 月 31 日 ; 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 林 建 涵 98.1.5 102.6.19 105.6.18 1,504,039 0.27% 1,504,039 0.27% - - - - Middlesex University Business School, London UK Masters of Marketing Management 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 中 保 寶 貝 城 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 保 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 博 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 視 訊 系 統 ( 股 ) 公 司 董 事 立 偉 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 監 察 人 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 張 瑞 猛 ( 註 ) 102.6.19 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 學 博 士 - - - - 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 72.7.25 102.6.19 105.6.18 230,460,914 41.58% 240,460,914 43.39% - - - - - - - - - 代 表 人 王 莊 岩 102.6.19 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 德 茂 交 通 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 - - - 董 事 林 純 美 78.5.20 102.6.19 105.6.18 1,137,845 0.20% 1,137,845 0.20% - - - - 銘 傳 大 學 學 士 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 長 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 董 事 長 職 稱 董 事 董 事 長 姓 名 林 建 涵 林 明 昇 關 係 兄 弟 兄 弟 - - - 17

職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 數 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 股 數 持 股 持 股 持 股 股 持 股 職 關 股 數 股 數 姓 名 比 率 比 率 比 率 數 比 率 稱 係 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 中 原 大 學 物 理 系 學 士 資 拓 宏 宇 國 際 ( 股 ) 公 司 首 席 顧 問 董 事 劉 以 德 100.6.10 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 宏 瞻 資 訊 ( 股 ) 公 司 總 經 理 資 鼎 中 小 企 業 開 發 ( 股 ) 公 司 產 業 - - - IBM 公 司 業 務 處 處 長 顧 問 財 團 法 人 國 家 政 策 研 究 基 金 會 永 續 發 展 組 召 集 人 泰 國 亞 洲 理 工 學 院 運 輸 工 程 碩 士 台 灣 高 速 鐵 路 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 獨 立 交 通 部 代 理 部 長 陳 世 圯 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 智 捷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 - 董 事 財 團 法 人 國 家 政 策 研 究 基 金 會 永 續 中 華 民 國 道 路 協 會 監 事 發 展 組 召 集 人 葛 瑪 蘭 文 化 基 金 會 董 事 長 - - 章 亞 若 文 教 基 金 會 董 事 台 大 財 務 金 融 系 教 授 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 財 務 金 融 博 士 第 一 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 獨 立 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 專 任 委 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 監 理 委 員 李 賢 源 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - - 董 事 員 會 顧 問 - - 台 灣 證 券 交 易 所 公 益 董 事 證 券 投 資 信 託 暨 顧 問 商 業 同 業 公 會 顧 問 哈 佛 大 學 企 管 碩 士 鴻 霖 航 空 貨 運 代 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 獨 立 邱 垂 元 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 鴻 霖 航 空 貨 運 代 理 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 執 行 長 - 董 事 暨 執 行 長 普 訊 伍 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 - - 監 察 人 田 弘 茂 97.4.10 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 監 察 人 監 察 人 美 國 威 斯 康 辛 大 學 政 治 學 博 士 教 授 外 交 部 長 駐 英 國 代 表 處 代 表 ( 大 使 ) 國 策 研 究 院 文 教 基 金 會 院 長 兼 董 事 長 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 董 事 台 亞 衛 星 通 訊 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 中 華 票 券 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 - - - 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 102.6.19 102.6.19 105.6.18 3,729,225 0.67% 3,729,225 0.67% - - - - - - - - - 天 河 電 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 代 表 人 徐 蘭 英 102.6.19 102.6.19 105.6.18 16,313 0.003% 16,313 0.003% 5,876 0.001% - - 國 產 實 業 集 團 總 管 理 處 總 經 理 輔 仁 大 學 東 方 語 文 學 系 畢 業 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 董 事 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 總 經 理 中 興 保 全 集 團 總 管 理 處 總 經 理 - - - 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 100.1.21 102.6.19 105.6.18 1,774,000 0.32% 1,774,000 0.32% - - - - - - - - - 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 史 丹 佛 大 學 材 料 系 博 士 代 表 人 方 頌 仁 100.1.21 102.6.19 105.6.18 - - - - - - - - 勤 益 ( 股 ) 公 司 董 事 - - - 聯 華 電 子 銷 售 副 總 經 理 光 菱 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 註 :103 年 8 月 29 日 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 由 徐 以 聰 先 生 改 派 為 張 瑞 猛 先 生 18

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 6 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (5.92%) 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (5.04%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (4.87%) 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 (3.55%) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (2.47%) 欣 蘭 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.84%) 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 (1.58%) 王 莊 岩 (1.50%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (1.11%) 林 孝 信 (1.08%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (95.07%) 國 雲 公 寓 大 廈 管 理 維 護 ( 股 ) 公 司 (1.64%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (1.06%) SECOM 株 式 會 社 (0.65%) 許 明 德 (0.40%) 林 鄭 珊 珊 (0.31%) 莊 樹 人 (0.24%) 廷 信 ( 股 ) 公 司 (0.21%) 郭 吳 如 月 (0.21%) 林 美 曄 (0.21%) 宏 誠 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 (19.65%) 美 雅 眼 鏡 工 業 ( 股 ) 公 司 (15.29%) 黃 元 甫 (13.1%) 福 鼎 資 產 管 理 有 限 公 司 (13.1%) DARWIN PARTNERS GLOBAL INC.(11.56%) 陳 郭 玉 玲 (8.73%) 嘉 芯 投 資 有 限 公 司 (6.55%) 堅 群 投 資 有 限 公 司 (4.37%) 陳 弘 彬 (2.18%) 黃 啟 模 (1.31%) 19

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 103 年 6 月 30 日 日 商 SECOM 株 式 會 社 (27.29%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (9.13%) 德 銀 託 管 第 一 雄 鷹 FE 海 外 基 金 投 資 戶 (4.54%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (3.52%) 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (3.17%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 中 華 郵 政 ( 股 ) 公 司 (2.23%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (2.06%) 財 團 法 人 杜 萬 全 慈 善 公 益 基 金 會 (1.9%) 林 孝 信 (1.78%) 源 信 投 資 有 限 公 司 (1.57%) 林 孝 信 (23.34%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (20.36%) 莊 素 珠 (16.13%) 振 荃 有 限 公 司 受 託 信 託 財 產 專 戶 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 (8.73%) 陳 哲 雄 (5.76%) 黃 思 宜 (4.48%) 林 宏 俊 (4.46%) 源 信 投 資 有 限 公 司 (2.6%) 許 美 英 (2.57%) 林 明 昇 (2.35%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 富 邦 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 (100%) 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 中 保 投 資 ( 股 ) 公 司 (100%) 承 信 投 資 有 限 公 司 (68.33%) 林 孝 信 (14.67%) 莊 素 欣 蘭 投 資 ( 股 ) 公 司 珠 (14.25%) 林 秀 德 (0.33%) 林 明 昇 (1.21%) 林 建 涵 (1.21%) 新 光 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 新 光 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 (100%) 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 (80.96% ) 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 國 雲 公 寓 大 廈 管 理 維 護 ( 股 ) 公 司 (12.91%) 國 雲 保 全 ( 股 ) 公 司 (6.13%) 林 孝 信 (27.53%) 莊 素 珠 (13.53%) 林 明 昇 (27.20%) 承 信 投 資 有 限 公 司 林 建 涵 (31.65%) 陳 郁 文 (0.07%) THE STATE STREET BANK and TRUST COMPANY SECOM 株 式 會 社 (8.30%) THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.(7.21%) JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. (4.97%) 宏 誠 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 華 電 子 ( 股 ) 公 司 (100%) 美 雅 眼 鏡 工 業 ( 股 ) 公 司 陳 美 玉 (47.92%) 周 錦 千 (48.74%) 周 威 龍 (1.67%) 周 威 成 (1.67%) 福 鼎 資 產 管 理 有 限 公 司 王 耀 庭 (96%) 張 寧 芝 (4%) DARWIN PARTNERS GLOBAL 方 頌 仁 (100%) INC. 嘉 芯 投 資 有 限 公 司 劉 美 麟 (60%) 蔡 有 智 (40%) 堅 群 投 資 有 限 公 司 方 林 瑞 枝 (27%) 方 頌 仁 (25%) 方 頌 和 (24%) 方 頌 宇 (24%) 20

3. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 商 務 法 務 法 官 檢 察 官 兼 任 其 他 商 務 法 務 財 財 務 會 計 公 開 發 行 律 師 會 計 師 或 其 他 務 會 計 或 公 司 與 公 司 業 務 所 需 之 業 務 所 須 相 關 科 或 公 司 業 務 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 公 司 獨 立 國 家 考 試 及 格 領 有 系 之 公 私 立 大 專 證 書 之 專 門 職 業 及 董 事 家 數 院 校 講 師 以 上 所 須 之 技 術 人 員 姓 名 工 作 經 驗 林 明 昇 V V V 0 林 建 涵 V V 0 王 莊 岩 V V V V V V V 0 林 純 美 V V V V 0 劉 以 德 V V V V V V V V V V V 0 張 瑞 猛 V V V V V V V V V V V 0 陳 世 圯 V V V V V V V V V V V 1 李 賢 源 V V V V V V V V V V V V 1 邱 垂 元 V V V V V V V V V V V 0 田 弘 茂 V V V V V V V V V 1 徐 蘭 英 V V V V V 0 方 頌 仁 V V V V V V V V V V 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 21

職 稱 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1)102 年 度 支 付 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 退 職 退 本 公 司 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 22 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 本 公 司 (E) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 顉 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 股 票 現 金 紅 股 票 紅 紅 利 利 金 額 利 金 額 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 董 事 長 林 明 昇 副 董 事 長 國 產 實 業 建 設 代 表 人 林 建 涵 董 事 國 產 實 業 建 設 代 表 人 徐 以 聰 ( 註 1) 董 事 國 產 實 業 建 設 代 表 人 王 莊 岩 ( 註 1) 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 代 表 人 孟 昭 明 ( 註 2) 20,837 23,358 - - 4,604 4,604 747 788 19.69 21.62 4,619 4,619 - - 2 0 - - - - - - 23.16 25.09 - 董 事 峻 興 投 資 代 表 人 林 谷 樺 ( 註 2) 董 事 林 純 美 董 事 董 事 董 事 董 事 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 註 1: 於 102.6.19 就 任 註 2: 於 102.6.19 卸 任 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金

酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 低 於 2,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 林 純 美 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 林 純 美 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 莊 岩 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 孟 昭 明 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 谷 樺 劉 以 德 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 林 純 美 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 林 建 涵 林 純 美 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 徐 以 聰 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 林 明 昇 林 明 昇 林 明 昇 林 明 昇 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 統 計 11 人 11 人 11 人 11 人 23

(2)102 年 度 支 付 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 財 務 報 告 內 財 務 報 告 內 本 公 司 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 300 300 460 460 60 60 0.62 0.62 - 監 察 人 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 ( 註 ) 監 察 人 田 弘 茂 1,960 1,960 921 921 110 110 2.25 2.25 - 註 : 於 102.6.19 就 任 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 田 弘 茂 達 晨 創 投 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 田 弘 茂 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 24

(3)102 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 102 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 總 經 理 徐 以 聰 ( 註 1) 總 經 理 陳 嘉 ( 註 2) 總 經 理 劉 忠 繼 ( 註 3) 總 稽 核 梁 敏 芳 副 總 經 理 王 鍾 銘 副 總 經 理 姚 祖 亮 副 總 經 理 李 士 勳 副 總 經 理 林 群 兒 ( 註 4) 副 總 經 理 丘 朝 元 ( 註 5) 副 總 經 理 許 維 貞 副 總 經 理 邱 淳 奕 副 總 經 理 吳 滬 生 副 總 經 理 高 治 華 副 總 經 理 趙 新 元 資 訊 長 莊 棱 源 營 運 長 徐 宜 中 ( 註 6) 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 本 公 司 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 本 公 司 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 財 務 報 告 公 內 所 有 公 司 司 33,775 33,775 - - 7,128 7,169 23 23 - - 30.77 30.80 - - - - 242 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 註 1: 徐 以 聰 於 102.02.19 由 商 務 長 轉 任 總 經 理 註 2: 陳 嘉 於 102.02.19 退 休 註 3: 劉 忠 繼 於 102.03.01 轉 任 顧 問 註 4: 林 群 兒 於 102.07.01 辭 任 註 5: 丘 朝 元 於 102.11.01 辭 任 註 6: 徐 宜 中 於 102.07.15 辭 任 25

給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 劉 忠 繼 林 群 兒 吳 滬 生 高 治 華 劉 忠 繼 林 群 兒 吳 滬 生 高 治 華 陳 嘉 梁 敏 芳 王 鍾 銘 姚 祖 亮 李 士 勳 陳 嘉 梁 敏 芳 王 鍾 銘 姚 祖 亮 李 士 勳 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 丘 朝 元 許 維 貞 邱 淳 奕 趙 新 元 莊 棱 源 丘 朝 元 許 維 貞 邱 淳 奕 趙 新 元 莊 棱 源 徐 宜 中 徐 宜 中 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 徐 以 聰 徐 以 聰 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 16 人 16 人 26

經 理 人 (4)102 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 股 利 : 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 總 經 理 總 稽 核 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 財 務 主 管 會 計 主 管 徐 以 聰 梁 敏 芳 吳 滬 生 王 鍾 銘 許 維 貞 趙 新 元 李 士 勳 高 治 華 邱 淳 奕 莊 棱 源 姚 祖 亮 王 正 忠 王 執 平 王 倩 倩 鄭 金 中 楊 萬 豪 周 淑 芬 簡 宏 光 橫 田 惠 三 郎 謝 麗 萍 楊 靜 儀 江 許 賢 何 榮 錦 樓 秀 嵩 游 玲 慧 游 凱 倫 現 金 紅 利 金 額 ( 註 2) 總 計 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 54 54 0.04 2. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 項 目 102 年 度 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 101 年 度 占 稅 後 純 益 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 總 額 23.16% 25.09% 19.74% 22.31% 監 察 人 酬 金 總 額 2.87% 2.87% 1.69% 1.69% 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 30.77% 30.80% 39.77% 39.77% 27

其 他 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 : 董 事 及 監 察 人 之 酬 金 依 公 司 章 程 之 規 定 辦 理, 經 理 人 之 酬 金 則 依 公 司 規 定 為 依 據 若 公 司 有 盈 餘, 配 發 員 工 紅 利 ( 現 金 紅 利 或 股 票 紅 利 ) 之 比 例 由 董 事 會 提 報 股 東 會 核 可 後 辦 理 ( 二 ) 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 公 司 經 營 績 效 良 好 有 盈 餘 時, 依 公 司 章 程 分 配 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 ; 公 司 經 營 績 效 不 佳, 虧 損 時 則 無 此 分 配 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 股 份 種 類 103 年 7 月 21 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 554,220,642 645,779,358 1,200,000,000 上 市 公 司 股 票 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 公 司 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 單 位 : 仟 股 ; 新 臺 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 其 他 年 月 股 本 以 現 金 以 外 之 財 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 ( 核 准 日 期 來 源 產 抵 充 股 款 者 與 文 號 ) 91.04 10 900,000 9,000,000 404,793 4,047,930 減 資 彌 補 虧 損 91 年 04 月 12 日 無 3,452,070 (91) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 91.06 10 900,000 9,000,000 464,793 4,647,930 現 金 增 資 600,000 無 116147 號 92.06 10 900,000 9,000,000 514,779 5,147,791 盈 餘 轉 增 資 199,861 現 金 增 資 300,000 無 92 年 05 月 20 日 台 財 證 一 字 第 0920122134 號 94.07 10 900,000 9,000,000 530,222 5,302,225 盈 餘 轉 增 資 154,434 97.11 7.1 900,000 9,000,000 615,222 6,152,225 現 金 增 資 850,000 無 98.07 10 900,000 9,000,000 480,698 4,806,977 減 資 彌 補 虧 損 1,345,248 100.10 17.5 900,000 9,000,000 531,998 5,319,977 私 募 513,000 無 100.10 18 900,000 9,000,000 554,221 5,542,207 現 金 增 資 222,230 無 無 無 94 年 07 月 05 日 金 管 證 一 字 第 0940126946 號 97 年 10 月 23 日 金 管 證 一 字 第 0970057318 號 98 年 6 月 24 日 金 管 證 發 字 第 0980031501 號 100 年 10 月 20 日 空 運 計 字 第 1000032142 號 100 年 9 月 20 日 金 管 證 發 字 第 1000045267 號 28

2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 100 年 第 一 次 私 募 項 目 發 行 日 期 :100 年 11 月 28 日 股 東 會 通 過 日 期 與 數 100 年 6 月 10 日 股 東 常 會 通 過 發 行 額 度 不 超 過 1 億 股 額 本 次 私 募 價 格 係 依 據 本 公 司 100 年 6 月 10 日 股 東 常 會 決 議 之 定 價 原 則 訂 定 之, 不 低 於 下 列 參 考 價 格 較 高 者 之 八 成 : 1. 若 本 公 司 於 訂 價 日 時 為 興 櫃 公 司 (1) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 該 興 櫃 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 總 和 計 算, 並 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 暨 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 (2) 定 價 日 前 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 顯 示 之 每 股 淨 值 理 性 2. 若 本 公 司 於 訂 價 日 時 為 上 市 或 上 櫃 公 司 (1) 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 (2) 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 本 公 司 定 價 時 為 興 櫃 公 司, 故 採 第 一 項 定 價 原 則, 私 募 參 考 價 格 19.14 元, 實 際 私 募 價 格 為 17.5 元, 私 募 價 格 高 於 參 考 價 格 之 八 成, 故 屬 合 理 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 1 項 規 定 選 擇 特 定 人, 以 策 略 性 投 資 人 為 限, 且 應 特 定 人 選 擇 之 方 式 募 人 之 資 格 證 明 擬 授 權 董 事 會 審 查 之 與 公 開 募 集 相 較, 私 募 有 價 證 券 三 年 內 不 得 自 由 轉 讓 之 規 定 將 更 可 確 保 公 司 與 策 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 略 性 投 資 夥 伴 間 之 長 期 合 作 關 係 價 款 繳 納 完 成 日 期 100 年 10 月 25 日 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 參 與 公 司 經 營 情 形 關 係 兆 豐 銀 行 受 託 應 募 人 資 料 保 管 寶 典 交 通 符 合 證 交 法 第 43-6 50,000,000 產 業 控 股 投 資 條 第 1 項 第 1 款 無 無 專 戶 符 合 證 交 法 第 43-6 Maurice Savart 條 第 1 項 第 2 款 1,300,000 無 無 實 際 認 購 價 格 17.5 元 / 股 實 際 認 購 價 格 與 參 考 發 行 價 格 17.5 元, 為 參 考 價 格 19.14 元 之 91.43%, 高 於 參 考 價 格 之 八 成 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 除 可 擴 大 本 公 司 未 來 營 運 規 模 有 效 降 低 資 金 成 本 並 確 保 籌 資 效 率 之 外, 本 計 畫 影 響 ( 如 : 造 成 累 積 虧 之 執 行 將 可 強 化 公 司 競 爭 力 並 提 升 營 運 效 能, 有 利 於 提 升 股 東 權 益 損 增 加 ) 私 募 資 金 運 用 情 形 及 截 至 101 年 第 一 季 已 全 數 執 行 完 畢 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 擴 大 營 運 規 模 降 低 資 金 成 本 及 強 化 公 司 財 務 結 構 29

項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 101 年 第 一 次 私 募 102 年 第 一 次 私 募 103 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 : 尚 未 發 行 發 行 日 期 : 尚 未 發 行 發 行 日 期 : 尚 未 發 行 101 年 6 月 12 日 股 東 常 會 討 論, 發 行 額 度 不 超 過 5 仟 102 年 6 月 19 日 股 東 常 會 討 論, 發 行 額 度 不 超 過 5 103 年 6 月 6 日 股 東 常 會 討 論, 發 行 額 度 不 超 過 5 仟 萬 股 萬 股 仟 萬 股 本 次 私 募 國 內 現 金 增 資 發 行 普 通 股 價 格 之 訂 定, 應 不 低 於 下 列 參 考 價 格 較 高 者 之 八 成, 實 際 之 訂 價 日 暨 發 行 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 與 特 定 人 洽 商 後 決 定 之 1. 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 惟 發 行 價 格 於 不 低 於 股 東 會 決 議 成 數 之 範 圍 內 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 前 述 私 募 價 格 訂 定 之 依 據 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 規 定, 並 參 考 本 公 司 經 營 績 效 未 來 展 望, 故 應 屬 合 理 本 次 私 募 國 內 現 金 增 資 發 行 普 通 股 價 格 之 訂 定, 應 不 低 於 下 列 參 考 價 格 較 高 者 之 八 成, 實 際 之 訂 價 日 暨 發 行 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 與 特 定 人 洽 商 後 決 定 之 1. 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 惟 發 行 價 格 於 不 低 於 股 東 會 決 議 成 數 之 範 圍 內 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 前 述 私 募 價 格 訂 定 之 依 據 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 規 定, 並 參 考 本 公 司 經 營 績 效 未 來 展 望, 故 應 屬 合 理 本 次 私 募 國 內 現 金 增 資 發 行 普 通 股 價 格 之 訂 定, 應 不 低 於 下 列 參 考 價 格 較 高 者 之 八 成, 實 際 之 訂 價 日 暨 發 行 價 格 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 與 特 定 人 洽 商 後 決 定 之 1. 定 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 2. 定 價 日 前 三 十 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 數 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 及 配 息, 並 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 惟 發 行 價 格 於 不 低 於 股 東 會 決 議 成 數 之 範 圍 內 且 不 低 於 面 額 發 行, 並 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 前 述 私 募 價 格 訂 定 之 依 據 符 合 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 規 定, 並 參 考 本 公 司 經 營 績 效 未 來 展 望, 故 應 屬 合 理 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 1 項 規 定 選 擇 特 定 人, 以 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 1 項 規 定 選 擇 特 定 人, 依 證 券 交 易 法 第 43 條 之 6 第 1 項 規 定 選 擇 特 定 人, 以 策 略 策 略 性 投 資 人 為 限 以 策 略 性 投 資 人 為 限 性 投 資 人 為 限 與 公 開 募 集 相 較, 私 募 有 價 證 券 三 年 內 不 得 自 由 轉 讓 與 公 開 募 集 相 較, 私 募 有 價 證 券 三 年 內 不 得 自 由 轉 與 公 開 募 集 相 較, 私 募 有 價 證 券 三 年 內 不 得 自 由 轉 讓 之 規 定 之 規 定 將 更 可 確 保 公 司 與 策 略 性 投 資 夥 伴 間 之 長 期 合 讓 之 規 定 將 更 可 確 保 公 司 與 策 略 性 投 資 夥 伴 間 之 將 更 可 確 保 公 司 與 策 略 性 投 資 夥 伴 間 之 長 期 合 作 關 係 作 關 係 長 期 合 作 關 係 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 尚 未 發 行 應 募 人 資 料 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 私 募 對 象 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 私 募 對 象 經 營 情 形 資 格 條 件 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 實 際 認 購 價 格 ( 註 5) 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 ( 註 5) 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 ( 如 : 造 成 累 積 虧 損 增 加 ) 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 102 年 5 月 6 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 已 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 於 剩 餘 期 限 內 不 繼 續 辦 理 尚 未 發 行 尚 未 發 行 尚 未 發 行 尚 未 發 行 尚 未 發 行 30

( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 103 年 7 月 21 日 外 國 機 構 合 計 及 外 人 人 數 1 6 71 8,012 55 8,145 持 有 股 數 869,925 56,105,983 333,065,727 107,488,151 56,690,856 554,220,642 持 股 比 例 0.16% 10.12% 60.10% 19.39% 10.23% 100.00% 2. 股 權 分 散 情 形 103 年 7 月 21 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 847 359,423 0.06% 1,000 至 5,000 4,733 11,241,316 2.03% 5,001 至 10,000 1,092 9,107,854 1.64% 10,001 至 15,000 302 3,928,244 0.71% 15,001 至 20,000 302 5,753,029 1.04% 20,001 至 30,000 235 6,173,787 1.11% 30,001 至 50,000 220 8,952,049 1.62% 50,001 至 100,000 194 14,301,038 2.58% 100,001 至 200,000 110 15,453,811 2.79% 200,001 至 400,000 54 14,846,818 2.68% 400,001 至 600,000 13 6,426,183 1.16% 600,001 至 800,000 10 7,005,016 1.26% 800,001 至 1,000,000 6 5,365,822 0.97% 1,000,001 以 上 27 445,306,252 80.35% 合 計 8,145 554,220,642 100.00% 3. 主 要 股 東 名 單 103 年 7 月 21 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 240,460,914 43.39% 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 51,192,104 9.24% 兆 豐 銀 受 託 保 管 寶 典 交 通 產 業 控 股 投 資 專 戶 50,000,000 9.02% 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 46,238,364 8.34% 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 5,433,301 0.98% 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 5,119,604 0.92% 南 山 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 4,756,000 0.86% 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 3,767,020 0.68% 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 3,729,225 0.67% 欣 迪 投 資 ( 股 ) 公 司 3,592,295 0.65% 31

4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 無 (2) 董 事 監 察 人 及 大 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 洽 關 係 人 認 購 之 情 形 : 無 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東, 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 101 年 度 102 年 度 103 年 截 至 8 月 31 日 止 備 註 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 林 明 昇 - - - - - - 國 產 實 業 建 設 股 份 有 林 建 涵 董 事 暨 限 公 司 大 股 東 ( 代 表 人 ) 董 事 - 30,000,000 10,000,000 16,000,000-57,000,000 董 事 暨 大 股 東 董 事 暨 大 股 東 董 事 暨 大 股 東 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 董 事 王 莊 岩 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 董 事 張 瑞 猛 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 董 事 孟 昭 明 - - 10,000,000 16,000,000-57,000,000 102.6 就 任 - - 10,000,000 16,000,000-57,000,000 102.6 就 任 (7,551,000) - (20,240,000) - - - 102.5 卸 任 大 股 東 102.6 卸 任 董 事 董 事 林 純 美 - - - - - - 董 事 峻 興 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 董 事 - - - - - - 102.6 卸 任 林 谷 樺 董 事 劉 以 德 - - - - - - 獨 立 董 事 李 賢 源 - - - - - - 獨 立 董 事 邱 垂 元 - - - - - - 獨 立 董 事 陳 世 圯 - - - - - - 監 察 人 田 弘 茂 - - - - - - 監 察 人 達 晨 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 監 察 人 174,000 1,574,000 - - - - 方 頌 仁 監 察 人 賈 凱 傑 - - - - - - 101.6 卸 任 監 察 人 國 興 保 全 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 人 ) 監 察 人 - - - - - - 102.6 就 任 徐 蘭 英 總 經 理 陳 嘉 - - - - - - 102.2 卸 任 總 經 理 徐 以 聰 - - - - - - 103.8 卸 任 總 經 理 劉 忠 繼 - - - - - - 102.3 卸 任 代 理 總 經 理 吳 滬 生 - - - - 102.7 就 任 副 總 經 理 ;103.8 代 理 總 經 理 職 務 32

副 總 經 理 梁 敏 芳 (20,000) - - - - - 103.5 卸 任 副 總 經 理 游 麗 容 - - 101.7 卸 任 副 總 經 理 / 會 計 主 管 許 維 貞 - - - - - - 副 總 經 理 一 職 於 101.4 就 任 會 計 主 管 一 職 於 : 102.4 就 任 103.3 卸 任 副 總 經 理 徐 宜 中 - - - - - - 102.7 卸 任 副 總 經 理 王 鍾 銘 - - - - - - 副 總 經 理 趙 新 元 - - - - - - 副 總 經 理 葉 萱 平 - - - - - - 101.7 卸 任 副 總 經 理 江 衍 宏 (3,000) - - - - - 101.6 卸 任 副 總 經 理 李 士 勳 - - - - - - 副 總 經 理 林 群 兒 - - - - - - 102.7 卸 任 副 總 經 理 丘 朝 元 - - - - - - 102.11 卸 任 副 總 經 理 姚 祖 亮 - - - - - - 副 總 經 理 邱 淳 奕 - - - - - - 101.6 就 任 103.8 卸 任 副 總 經 理 莊 棱 源 - - - - - - 101.6 就 任 副 總 經 理 高 治 華 - - - - 102.9 就 任 103.8 卸 任 協 理 王 正 忠 - - - - - - 協 理 林 雪 青 - - - - - - 101.5 卸 任 協 理 王 執 平 - - - - - - 協 理 楊 萬 豪 - - - - - - 協 理 鄭 金 中 - - - - - - 協 理 王 倩 倩 - - - - - - 協 理 劉 瑋 (16,000) - - - - - 102.1 卸 任 協 理 ANDREW STEPHEN - - - - - - 102.5 卸 任 協 理 林 衍 威 - - - - - - 102.3 卸 任 協 理 王 德 輝 - - 101.6 卸 任 協 理 邱 涵 涵 - - - - - - 103.2 卸 任 協 理 周 淑 芬 - - - - - - 101.2 就 任 協 理 簡 宏 光 - - - - - - 101.3 就 任 協 理 橫 田 惠 三 郎 - - - - - - 101.5 就 任 協 理 謝 麗 萍 - - - - - - 101.6 就 任 協 理 楊 靜 儀 - - - - - - 101.9 就 任 協 理 江 許 賢 - - - - - - 101.9 就 任 協 理 林 芳 如 - - - - - - 102.1 就 任 102.5 卸 任 協 理 何 榮 錦 - - - - - - 102.10 就 任 協 理 樓 秀 嵩 - - - - - - 102.12 就 任 協 理 楊 炫 儀 - - - - - - 103.4 就 任 協 理 黃 淑 芬 - - - - - - 103.8 就 任 協 理 涂 佩 君 - - - - - - 103.8 就 任 財 務 主 管 游 玲 慧 - - - - - - 101.8 就 任 會 計 主 管 簡 雅 倩 - - - - - - 102.4 月 卸 任 會 計 主 管 游 凱 倫 - - - - - - 103.3 月 就 任 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 33

姓 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 明 昇 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 木 在 兆 豐 銀 受 託 保 管 寶 典 交 通 產 業 控 股 投 資 專 戶 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 孝 信 欣 蘭 企 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 莊 永 熹 103 年 7 月 21 日 單 位 : 股 ;% 配 偶 未 成 利 用 他 人 名 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 之 關 本 人 持 有 股 份 年 子 女 持 有 義 合 計 持 有 係 者, 其 名 稱 及 關 係 名 股 份 股 份 備 註 股 數 持 股 股 數 比 例 持 股 股 數 比 例 240,460,914 43.39 - - - - 持 股 名 稱 關 係 比 例 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 欣 迪 投 資 ( 股 ) 公 司 與 該 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 內 關 係 與 該 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 內 關 係 51,192,104 9.24 - - - - - - 50,000,000 9.02 - - - - - - 46,238,364 8.34 - - - - 5,433,301 0.98 - - - - 國 產 實 業 建 ( 股 ) 公 司 欣 迪 投 資 ( 股 ) 公 司 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 與 該 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 內 關 係 與 該 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 內 關 係 對 該 公 司 採 權 益 法 實 質 關 係 人 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 培 禎 南 山 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 郭 文 德 立 捷 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 德 育 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 惠 昌 欣 迪 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 嘉 政 5,119,604 0.92 - - - - 欣 迪 投 資 ( 股 ) 公 司 4,756,000 0.86 - - - - - - 與 該 公 司 董 事 長 具 二 親 等 以 內 關 係 3,767,020 0.68 - - - - 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 對 本 公 司 採 權 益 法 3,729,225 0.67 - - - - 中 興 保 全 ( 股 ) 公 司 對 本 公 司 採 權 益 法 中 興 保 全 ( 股 ) 公 與 該 公 司 董 事 3,592,295 0.65 - - - - 司 峻 興 投 資 ( 股 ) 長 具 二 親 等 以 公 司 內 關 係 34

( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 目 每 股 市 價 ( 註 1) 每 股 淨 值 ( 註 2) 年 度 單 位 : 新 臺 幣 元 ; 仟 股 101 年 102 年 103 年 8 月 31 日 最 高 22.45 16.00 13.35 最 低 13.50 11.15 10.90 平 均 18.44 13.24 11.96 分 配 前 13.14 13.30 13.49(103/6/30) 分 配 後 13.04 13.20 - 加 權 平 均 追 溯 前 554,221 554,221 554,221(103/6/30) 股 數 ( 仟 追 溯 後 股 ) 554,221 554,221 - 每 股 盈 餘 每 股 盈 餘 追 溯 前 0.29 0.24 0.29(103/6/30) ( 註 3) 追 溯 後 0.29 0.24 - 現 金 股 利 ( 元 ) 0.1 0.1 - 盈 餘 配 股 - - - 無 償 配 每 股 股 利 資 本 公 積 配 股 - - - 股 累 積 未 付 股 利 ( 註 4) - - - 本 益 比 ( 註 5) 63.59 55.17 - 投 資 報 酬 本 利 比 ( 註 6) 184.40 132.40 - 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 7) 0.54 0.76 - * 若 有 以 盈 餘 或 資 本 公 積 轉 增 資 配 股 時, 並 應 揭 露 按 發 放 之 股 數 追 溯 調 整 之 市 價 及 現 金 股 利 資 訊 註 1: 列 示 各 年 度 普 通 股 最 高 及 最 低 市 價 並 按 各 年 度 成 交 值 與 成 交 量 計 算 各 年 度 平 均 市 價 註 2: 請 以 年 底 已 發 行 之 股 數 為 準 並 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 3: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 4: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 5: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 6: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 7: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 本 公 司 股 利 政 策 本 公 司 每 年 決 算 所 得 純 益 除 彌 補 歷 年 虧 損, 並 依 法 提 繳 所 得 稅 及 應 先 提 法 定 公 積 百 分 之 十 外, 如 尚 有 盈 餘 再 作 百 分 比 分 配 如 下 : ( 一 ) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 五 ( 二 ) 員 工 紅 利 百 分 之 三 ( 三 ) 其 餘 分 配 由 董 事 會 擬 訂 提 經 股 東 會 決 定 之 本 公 司 所 處 產 業 環 境 多 變, 股 利 之 分 配, 應 根 據 公 司 盈 餘 狀 況, 考 量 公 司 資 本 支 出 及 營 運 週 轉 所 需, 本 公 司 股 利 政 策 採 現 金 股 利 盈 餘 轉 增 資 與 資 本 公 積 轉 增 資 的 方 式 搭 配 發 放, 其 中 現 金 股 利 支 付 比 率 不 低 於 股 東 股 利 總 額 百 分 之 十, 餘 額 配 35

發 股 票 股 利 2. 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 一 二 年 度 盈 餘 分 配 業 經 103.3.17 第 二 十 二 屆 第 六 次 董 事 會 決 議, 於 103.6.6 經 股 東 會 決 議 股 利 分 配 為 現 金 股 利 每 股 0.1 元 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 一 二 年 度 盈 餘 分 配 業 經 103.3.17 第 二 十 二 屆 第 六 次 董 事 會 決 議, 於 103.6.6 經 股 東 會 決 議 股 利 分 配 為 現 金 股 利 每 股 0.1 元, 並 無 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 配 發 股 票 股 利 之 情 事 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 詳 上 述 股 利 政 策 說 明 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 本 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 估 列 基 礎, 係 由 董 事 會 依 公 司 章 程 並 配 合 法 令 規 定 訂 定, 並 認 列 為 本 年 度 之 營 業 成 本 或 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 103 年 度 股 東 會 決 議 股 利 分 配 為 現 金 股 利 每 股 0.1 元, 董 監 酬 勞 5,985,439 元, 員 工 紅 利 ( 現 金 )3,591,263 元 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 於 102 年 已 費 用 化, 故 每 股 盈 餘 仍 為 0.24 元 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 本 公 司 一 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 實 際 配 發 情 形 與 原 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 情 形 並 無 差 異 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 36

五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : ( 一 ) 凡 尚 未 償 還 及 辦 理 中 之 公 司 債, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 公 司 債 種 類 102 年 度 第 一 次 海 外 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 日 期 102 年 11 月 29 日 面 額 $200,000 美 元 發 行 及 交 易 地 點 新 加 坡 證 券 交 易 所 發 行 價 格 按 面 額 之 100% 發 行 總 額 75,000,000 美 元 利 率 0% 期 限 五 年 期 到 期 日 :107 年 11 月 29 日 保 證 機 構 不 適 用 受 託 人 The Bank of New York Mellon 承 銷 機 構 國 內 主 辦 承 銷 商 : 福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 海 外 主 辦 承 銷 商 :Barclays Bank PLC 簽 證 律 師 理 律 法 律 事 務 所 簽 證 會 計 師 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 會 計 師 除 依 轉 換 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 償 還 方 法 股, 或 依 轉 換 辦 法 第 十 一 條 行 使 贖 回 權, 及 依 轉 換 辦 法 第 十 二 條 提 前 贖 回 者 外, 以 現 金 一 次 償 還 未 償 還 金 額 75,000,000 美 元 贖 回 或 提 前 詳 發 行 及 轉 換 辦 法 清 償 之 條 款 限 制 條 款 ( 註 4) 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 不 適 用 司 債 評 等 結 果 已 轉 換 ( 交 換 或 認 不 適 用 股 ) 普 通 股 海 外 附 其 他 權 利 存 託 憑 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 如 下 附 錄 或 認 股 ) 辦 法 本 次 所 發 行 之 海 外 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 若 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 全 部 按 發 行 後 轉 換 價 格 轉 換 為 普 通 股, 則 原 對 現 有 股 東 權 益 影 響 股 東 股 權 之 最 大 稀 釋 比 率 約 23.66% 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 不 適 用 名 稱 37

附 錄 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 海 外 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 1 發 行 公 司 名 稱 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 復 興 航 空 發 行 公 司 或 本 公 司 ) 2 發 行 目 的 本 次 募 集 資 金 用 途 為 支 應 海 外 購 機 之 需 要 3 發 行 總 額 發 行 總 額 以 美 金 120,000,000 元 ( 包 含 超 額 認 購 部 份 ) 為 上 限 4 發 行 方 式 本 海 外 可 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 債 券 ) 將 於 中 華 民 國 境 外, 依 當 地 法 令 規 定 全 數 對 外 公 開 發 行 5 債 券 種 類 面 額 及 發 行 價 格 本 債 券 為 記 名 式 非 次 順 位 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 每 張 債 券 面 額 以 美 金 貳 拾 萬 元 或 其 整 數 倍 數, 並 按 面 額 之 100% 發 行 6 發 行 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 中 華 民 國 102 年 11 月 29 日 7 到 期 日 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 自 發 行 日 起 滿 5 年 之 日 為 到 期 日 8 上 市 地 點 本 債 券 於 新 加 坡 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 9 票 面 利 率 本 債 券 票 面 利 率 為 年 利 率 0.00% 10 債 券 到 期 贖 回 除 本 債 券 被 提 前 贖 回 買 回 並 註 銷 或 轉 換 外, 發 行 公 司 將 於 本 債 券 到 期 日 按 面 額 之 100% 加 計 年 利 率 為 2.00% 之 利 息 補 償 金, 且 以 每 半 年 為 計 算 基 礎, 即 以 債 券 面 額 之 110.46% 贖 回 本 債 券 11 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 除 下 列 情 事 外, 債 券 持 有 人 不 得 要 求 發 行 公 司 於 到 期 日 前 將 其 持 有 本 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 : A. 除 本 債 券 被 提 前 贖 回 買 回 並 註 銷 或 轉 換 外, 債 券 持 有 人 得 於 本 債 券 發 行 屆 滿 三 年 當 日, 要 求 發 行 公 司 依 本 債 券 面 額 加 計 年 利 率 為 2.00% 之 利 息 補 償 金, 且 以 每 半 年 為 計 算 基 礎 所 得 之 金 額 ( 即 以 債 券 面 額 之 106.15%)( 以 下 簡 稱 提 前 贖 回 金 額 ), 將 本 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 38

B. 若 復 興 航 空 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 終 止 上 市, 債 券 持 有 人 得 要 求 發 行 公 司 依 提 前 贖 回 金 額 將 本 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 C. 若 發 行 公 司 發 生 本 債 券 受 託 契 約 所 定 義 之 控 制 權 變 動 情 事 時, 債 券 持 有 人 得 要 求 發 行 公 司 依 提 前 贖 回 金 額 將 本 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 12 發 行 公 司 之 提 前 贖 回 權 A. 於 本 債 券 發 行 屆 滿 三 年 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 於 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 ( 依 當 時 匯 率 換 算 為 美 元 ), 連 續 30 個 營 業 日 中 有 20 個 交 易 日, 均 達 當 日 適 用 的 提 前 贖 回 金 額 除 以 本 債 券 轉 換 比 率 ( 定 義 如 下 ) 後 之 130% 時, 發 行 公 司 得 依 提 前 贖 回 金 額 贖 回 全 部 或 部 份 本 債 券 B. 百 分 之 九 十 以 上 之 本 債 券 已 被 贖 回 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 買 回 並 註 銷 時, 發 行 公 司 得 依 提 前 贖 回 金 額 將 尚 流 通 在 外 之 本 債 券 全 部 贖 回 C. 因 中 華 民 國 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 債 券 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時, 發 行 公 司 得 依 提 前 贖 回 金 額 提 前 將 本 債 券 全 部 贖 回 倘 債 券 持 有 人 不 參 與 贖 回, 該 債 券 持 有 人 不 得 請 求 發 行 公 司 負 擔 額 外 之 稅 賦 或 費 用 轉 換 比 率 是 指 轉 換 債 券 面 額 乘 以 固 定 匯 率 ( 定 義 如 下 ) 為 分 子, 再 除 以 當 時 之 轉 換 價 格 ( 定 義 如 下 ) 為 分 母 固 定 匯 率 是 指 1.00 元 美 金 兌 換 29.572 元 新 台 幣 13 轉 換 規 定 A. 轉 換 標 的 復 興 航 空 新 發 行 之 普 通 股 ( 以 下 簡 稱 復 興 航 空 普 通 股 ) B. 轉 換 程 序 債 券 持 有 人 請 求 轉 換 時, 應 依 受 託 契 約 之 規 定 檢 附 轉 換 通 知 書 及 其 他 依 中 華 民 國 法 令 要 求 之 相 關 文 件 或 證 明 後, 經 由 中 華 民 國 境 外 之 轉 換 代 理 人 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 申 請 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 發 行 公 司 之 債 券 持 有 人 申 請 將 本 債 券 轉 換 為 復 興 航 空 普 通 股 時, 發 行 公 司 應 於 受 理 轉 換 請 求 日 後 五 個 營 業 日 內, 透 過 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 之 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 復 興 航 空 普 通 股 予 行 使 轉 換 權 之 債 券 持 有 人 ; 如 本 債 券 持 有 人 未 開 立 集 保 帳 戶, 則 發 行 公 司 將 待 本 債 券 持 有 人 開 立 集 保 帳 戶 後, 再 進 行 交 付 復 興 航 空 普 通 股 之 相 關 程 序 發 行 公 司 每 季 至 少 一 次 應 向 經 濟 部 商 業 司 申 請 辦 理 增 加 實 收 資 本 額 之 變 更 登 記 前 述 有 關 中 華 民 國 轉 換 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 前 項 所 稱 之 營 業 日 係 指 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 之 日 C. 轉 換 期 間 除 提 前 將 本 債 券 贖 回 或 買 回 或 停 止 轉 換 期 間 ( 定 義 如 下 ) 外, 債 券 持 有 人 得 於 本 債 券 發 行 滿 30 日 之 翌 日 起, 至 到 期 日 前 10 日 止, 依 相 關 法 令 及 受 託 契 約 之 規 定, 隨 時 向 發 行 公 司 請 求 將 本 債 券 轉 換 為 發 行 公 司 之 普 通 股 前 述 停 止 轉 換 期 間 係 指 : 39

(1) 依 中 華 民 國 法 律 停 止 過 戶 之 期 間, 包 括 於 復 興 航 空 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 (2) 若 復 興 航 空 辦 理 無 償 配 股 現 金 股 息 或 現 金 增 資 時, 自 復 興 航 空 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止 (3) 如 復 興 航 空 辦 理 減 資 者, 自 復 興 航 空 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 (4) 其 他 依 中 華 民 國 法 令 或 台 灣 證 券 交 易 所 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 前 述 有 關 中 華 民 國 停 止 過 戶 期 間 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 法 令 後 辦 理 D. 轉 換 價 格 轉 換 價 格 為 發 行 公 司 普 通 股 於 台 灣 證 券 交 易 所 訂 價 日 當 日 之 收 盤 價 之 105%( 以 下 簡 稱 轉 換 價 格 ), 轉 換 價 格 四 捨 五 入, 至 分 為 止 E. 轉 換 普 通 股 股 數 本 債 券 持 有 人 所 收 到 發 行 公 司 之 普 通 股 股 數 決 定 方 式 係 由 : 轉 換 時, 以 本 債 券 面 額 乘 以 訂 價 日 決 定 之 固 定 匯 率 為 分 子, 再 除 以 請 求 轉 換 時 之 轉 換 價 格 為 分 母 轉 換 後 不 足 一 股 時, 其 餘 數 將 以 美 元 現 金 支 付, 計 算 至 美 元 為 止, 以 下 四 捨 五 入 F. 轉 換 價 格 之 調 整 (1) 本 債 券 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 ( 包 括 私 募 所 發 行 之 股 份 ) 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 股 票 分 割 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 合 併 增 資 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 受 託 契 約 所 規 定 股 權 稀 釋 之 情 形, 且 新 股 認 購 或 發 行 價 格 低 於 每 股 時 價 ( 每 股 時 價 之 定 義 依 受 託 契 約 規 定 )), 轉 換 價 格 應 依 下 列 公 式 調 整 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 轉 換 價 格 調 整 方 法 將 在 受 託 契 約 詳 細 規 定 ), 並 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 如 於 現 金 増 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 應 重 新 公 告 NCP = OCP [N+(n PNI)/P]/[(N+n)] NCP = 調 整 後 轉 換 價 格 OCP = 調 整 前 轉 換 價 格 N = 復 興 航 空 已 發 行 股 數 ( 註 2) n = 復 興 航 空 新 發 行 股 數 PNI= 新 股 發 行 價 格 ( 註 3) P= 基 準 日 當 日 每 股 時 價 ( 依 受 託 契 約 定 義 ) 註 1: 如 為 合 併 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 ; 如 為 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 受 讓 基 準 日 調 整 ; 如 為 私 募 普 通 股 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 另 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 發 行 完 成 日 調 整 註 2: 復 興 航 空 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 減 除 本 公 司 買 40

回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 新 股 發 行 價 格, 如 屬 無 償 配 股 股 票 分 割, 則 其 新 股 發 行 價 格 為 零 如 係 屬 員 工 紅 利 配 股, 則 新 股 發 行 價 格 應 以 決 議 通 過 發 行 該 員 工 紅 利 配 股 之 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 如 係 屬 合 併 增 資 及 受 讓 他 公 司 股 份 增 資, 則 其 新 股 發 行 價 格 分 別 為 合 併 基 準 日 及 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 其 換 股 比 率 (2) 本 債 券 發 行 後, 如 復 興 航 空 發 放 現 金 股 利 或 其 他 形 式 之 現 金 時, 將 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 轉 換 價 格 調 整 方 法 將 在 受 託 契 約 詳 細 規 定 轉 換 價 格 僅 向 下 調 整, 向 上 不 予 調 整 ( 股 利 基 準 日 起 適 用 調 整 後 轉 換 價 格 ) NCP = OCP [(M-C)/M] NCP = 調 整 後 轉 換 價 格 OCP = 調 整 前 轉 換 價 格 M = 復 興 航 空 在 基 準 日 當 日 之 每 股 市 價 C = 復 興 航 空 每 股 發 放 之 現 金 金 額 (3) 復 興 航 空 實 施 庫 藏 股 減 資 時, 轉 換 價 格 不 予 調 整 若 復 興 航 空 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 復 興 航 空 已 發 行 普 通 股 股 數 / 減 資 後 復 興 航 空 已 發 行 普 通 股 股 數 14 轉 換 年 度 股 利 及 股 息 之 歸 屬 本 債 券 持 有 人 在 轉 換 前 不 得 享 有 復 興 航 空 股 利 或 股 息, 轉 換 後 持 有 復 興 航 空 普 通 股 者 所 享 有 依 法 受 分 派 股 利 或 股 息 之 權 利, 與 復 興 航 空 其 他 普 通 股 股 東 相 同 15 轉 換 權 利 之 陸 資 身 分 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 大 陸 地 區 投 資 人 無 法 行 使 轉 換 權 利 取 得 復 興 航 空 之 股 份 如 日 後 申 請 轉 換 時, 當 時 法 令 允 許 大 陸 地 區 投 資 人 投 資 復 興 航 空 時, 應 依 相 關 法 令 程 序 辦 理 並 受 相 關 法 令 規 定 之 限 制 前 述 有 關 大 陸 地 區 投 資 人 來 台 從 事 投 資 ( 包 含 證 券 投 資 ) 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 16 債 券 之 註 銷 本 債 券 經 發 行 公 司 購 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 購 回 ) 提 前 贖 回 到 期 償 還, 或 債 券 持 有 人 轉 換 賣 回 者, 將 予 以 註 銷, 不 再 發 行 17 稅 賦 A 扣 繳 所 得 稅 非 中 華 民 國 境 內 居 住 之 個 人 及 在 中 華 民 國 境 內 無 固 定 營 業 場 所 或 營 業 代 理 人 之 機 構, 因 持 有 本 債 券 所 得 之 利 息 及 因 贖 回 産 生 之 溢 酬 ( 如 有 ), 需 就 利 息 及 溢 酬 收 入 ( 如 有 ) 扣 繳 15% 之 稅 款 發 行 公 司 將 支 付 此 部 份 稅 款, 使 本 債 券 持 有 人 於 扣 繳 稅 款 後 之 淨 收 入 相 等 於 無 需 繳 付 前 述 稅 款 時 之 淨 收 入 B 證 券 交 易 稅 股 票 持 有 人 出 售 普 通 股 時, 需 繳 付 按 成 交 金 額 0.3% 計 算 之 證 券 交 易 稅 41

18 銷 售 限 制 前 述 扣 繳 稅 率 及 證 券 交 易 稅 係 依 目 前 中 華 民 國 稅 法 規 定 辦 理, 日 後 若 相 關 法 令 有 所 變 更, 應 依 當 時 之 規 定 辦 理 本 債 券 不 得 直 接 或 間 接 於 中 華 民 國 境 內 公 開 募 集 銷 售 或 交 付 19 發 行 條 件 之 修 改 本 辦 法 之 各 項 約 定 得 由 發 行 公 司 及 主 辦 承 銷 商, 視 市 場 狀 況 及 相 關 法 規 之 變 化 共 同 協 議 變 更 或 修 正 20 準 據 法 本 債 券 之 發 行 管 理 及 相 關 手 續 係 以 美 國 紐 約 法 為 準 據 法 惟 本 債 券 發 行 之 核 准 及 轉 換 權 利 之 行 使 係 根 據 中 華 民 國 相 關 法 令 辦 理, 並 受 中 華 民 國 法 令 之 限 制 21 相 關 參 與 單 位 國 外 主 辦 承 銷 商 巴 克 萊 銀 行 有 限 公 司 國 內 送 件 承 銷 商 受 託 人 代 理 還 本 付 息 及 轉 換 機 構 福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 紐 約 梅 隆 銀 行 紐 約 梅 隆 銀 行 ( 二 ) 一 年 內 到 期 之 公 司 債 : 無 ( 三 ) 已 發 行 附 有 得 轉 換 為 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 價 證 券 之 轉 換 公 司 債 者, 應 揭 露 事 項 : 單 位 : 美 元 公 司 債 種 類 102 年 度 第 一 次 海 外 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 度 當 年 度 截 至 102 年 項 目 103 年 8 月 31 日 最 高 100.54 100.25 轉 換 公 司 債 市 價 最 低 99.32 95.50 平 均 99.86 98.60 轉 換 價 格 13.02 12.91 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 發 行 日 期 :102 年 11 月 29 日 轉 換 價 格 發 行 時 轉 換 價 : 新 臺 幣 13.02 元 履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 新 股 ( 四 ) 已 發 行 交 換 公 司 債 者, 應 揭 露 事 項 : 無 ( 五 ) 公 司 採 總 括 申 報 方 式 募 集 與 發 行 普 通 公 司 債 者, 應 揭 露 事 項 : 無 ( 六 ) 已 發 行 附 認 股 權 公 司 債 者, 應 揭 露 事 項 : 無 ( 七 ) 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 42

六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 數 尚 在 進 行 中 者 : 無 43

貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 之 主 要 內 容 a. 定 期 航 空 航 線 客 貨 郵 運 輸 業 務 b. 不 定 期 航 空 航 線 客 貨 包 機 運 輸 業 務 c. 根 據 交 通 部 民 用 航 空 局 規 定 特 種 航 空 運 輸 業 務 d. 飛 機 發 動 機 飛 機 零 件 或 其 他 航 空 器 材 銷 售 及 租 賃 業 務 e. 代 售 其 他 航 空 公 司 客 貨 郵 運 輸 業 務 或 充 任 總 代 理 或 代 表 人 f. 提 供 航 空 事 業 人 員 技 術 服 務 地 勤 服 務 及 飛 機 檢 修 維 護 等 業 務 g. 供 應 機 庫 倉 庫 及 地 面 設 備 等 租 賃 業 務 h. 自 設 加 工 製 造 工 廠 供 應 航 空 旅 客 餐 點 業 務 i. 航 空 事 業 人 員 訓 練 業 務 j. 航 空 貨 物 與 航 空 貨 櫃 貨 盤 之 裝 櫃 拆 櫃 裝 盤 拆 盤 裝 車 卸 車 k. 航 空 貨 櫃 貨 櫃 之 保 養 維 護 整 修 製 造 加 工 及 銷 售 l. 倉 儲 業 務 ( 保 稅 倉 庫 發 貨 中 心 保 稅 倉 庫 專 用 保 稅 倉 庫 進 出 口 貨 棧 貨 櫃 集 散 站 之 聯 鎖 倉 庫 冷 藏 冷 凍 倉 庫 及 冷 凍 一 般 倉 儲 ) m. 空 廚 業 ( 營 業 項 目 代 碼 :G605011), 即 依 民 用 航 空 法 規 定, 指 為 提 供 航 空 器 內 餐 飲 或 其 他 相 關 用 品 而 於 機 坪 內 從 事 運 送 裝 卸 之 業 務 n. 航 空 站 地 勤 業 ( 營 業 項 目 代 碼 :G602011), 即 依 民 用 航 空 法 之 規 定, 於 機 坪 內 從 事 航 空 器 托 曳 導 引 行 李 貨 物 與 餐 點 裝 卸, 機 艙 清 潔 與 其 他 有 關 勞 務 之 事 務 o. 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 ( 營 業 項 目 代 碼 :ZZ99999) (2) 主 要 產 品 營 業 比 重 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ;% 項 目 101 年 度 102 年 度 103 年 第 2 季 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 空 運 收 入 9,111,191 90.78 11,136,085 91.48 5,992,320 91.91 其 他 925,586 9.22 1,036,728 8.52 527,672 8.09 合 計 10,036,777 100.00 12,172,813 100.00 6,519,992 100.00 (3) 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 a. 航 空 客 運 服 務 經 營 國 內 國 際 客 運 定 期 航 班, 並 於 載 運 高 峰 期 提 供 加 班 機 服 務 及 不 定 期 承 攬 44

國 際 包 機 業 務 b. 航 空 貨 運 服 務 於 國 內 與 國 際 航 線 提 供 貨 物 快 遞 郵 件 等 物 品 運 輸 服 務 c. 機 上 免 稅 商 品 銷 售 服 務 本 公 司 於 班 機 上 提 供 免 稅 品 販 賣 之 服 務 e. 緊 急 醫 療 包 機 服 務 本 公 司 所 有 的 空 中 巴 士 客 機 及 渦 輪 噴 射 螺 旋 槳 客 機, 均 通 過 民 航 局 五 階 段 驗 證, 為 第 一 家 具 完 備 資 格 可 以 提 供 緊 急 醫 療 包 機 服 務 之 國 籍 業 者, 目 前 與 國 際 SOS 組 織 合 作 f. 航 空 餐 飲 及 地 面 餐 飲 服 務 提 供 航 空 公 司 國 際 航 線 班 機 旅 客 及 機 上 人 員 之 航 空 餐 飲, 以 及 提 供 通 路 代 工 商 品 實 體 店 面 之 餐 點 服 務 g. 國 內 外 旅 遊 行 程 安 排 服 務 提 供 包 括 代 客 辦 理 護 照 台 胞 簽 證 機 票 飯 店 及 旅 遊 行 程 安 排 等 業 務 服 務 (4) 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) a. 兩 岸 定 期 直 航 航 班 開 通 近 幾 年 來, 因 兩 岸 政 經 情 況 的 穩 定 發 展, 促 使 兩 岸 直 航 從 節 日 包 機 週 末 包 機 平 日 包 機 逐 漸 發 展, 至 98 年 4 月 江 陳 會 談 簽 訂 海 峽 兩 岸 空 運 補 充 協 議 後, 於 該 年 度 9 月 起 正 式 改 為 定 期 航 班 兩 岸 主 管 機 關 不 斷 逐 年 商 討 增 加 直 航 航 班 額 度 與 航 點, 大 陸 方 面 更 於 102 年 增 加 至 11 家 業 者 參 與 兩 岸 直 航 航 線 經 營, 擴 大 整 體 市 場 經 營 規 模 自 98 年 起 至 今, 每 週 直 航 班 機 由 270 班 增 加 至 828 班, 各 航 空 公 司 在 分 配 額 度 內 可 飛 航 中 國 大 陸 超 過 50 處 主 要 城 市, 分 別 為 北 京 上 海 ( 虹 橋 及 浦 東 ) 廣 州 廈 門 南 京 成 都 重 慶 杭 州 大 連 桂 林 深 圳 昆 明 鄭 州 瀋 陽 青 島 西 安 海 口 武 漢 福 州 長 沙 天 津 合 肥 哈 爾 濱 南 昌 貴 陽 寧 波 濟 南 煙 台 長 春 南 寧 太 原 鄭 州 石 家 莊 三 亞 無 錫 徐 州 泉 州 蘭 州 黃 山 張 家 界 麗 川 威 海 呼 和 浩 特 等, 除 各 省 政 經 中 心 交 通 樞 紐 及 人 口 聚 集 處, 亦 包 含 熱 門 旅 遊 景 點 隨 著 兩 岸 定 期 航 班 及 航 點 的 持 續 開 放, 政 府 主 管 機 關 亦 逐 漸 擴 大 每 日 大 陸 觀 光 客 開 放 來 台 人 數, 目 前 陸 客 來 台 自 由 行 每 日 開 放 人 數 已 增 加 至 4,000 人 大 陸 自 由 行 試 點 城 市 數 量 增 加 到 36 個, 整 體 人 數 上 限 增 加 至 9,000 人 在 此 一 有 利 於 發 展 的 環 境 下, 本 公 司 除 針 對 既 有 航 線 爭 取 增 班, 亦 將 積 極 開 拓 新 航 點 新 年 度 陸 客 來 台 觀 光 可 帶 來 的 人 潮 與 經 濟 效 益, 預 估 將 再 創 新 高 b. 開 發 新 航 點 新 航 線 新 市 場 本 公 司 已 於 101 年 度 取 得 日 本 定 期 航 線 飛 航 資 格, 並 在 兩 岸 直 航 班 次 增 加 與 日 本 開 放 天 空 的 趨 勢 下, 逐 年 增 加 定 期 航 點, 同 時 亦 持 續 開 發 東 北 亞 與 東 南 亞 包 機 業 務 機 隊 擴 充 部 分, 在 2 架 A330-300 廣 體 客 機 相 繼 引 進 後,103 年 度 預 計 有 5 架 ATR-600 2 架 A321 以 及 1 架 A320 客 機 加 入 機 隊, 提 升 硬 體 設 施 的 同 45

時 亦 積 極 拓 展 亞 洲 區 域 航 網, 以 及 部 分 延 遠 至 洲 際 航 線 的 規 劃, 期 能 提 供 更 佳 服 務 部 署 更 全 面 的 航 空 版 圖 c. 成 立 子 公 司 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 ( 以 下 簡 稱 威 航 航 空 ; 原 名 全 民 航 空 運 輸 2. 產 業 概 況 ( 股 ) 有 限 公 司,103 年 7 月 2 日 經 經 濟 部 核 准 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 ( 股 ) 有 限 公 司 ) 本 公 司 近 年 來 著 重 研 議 發 展 國 籍 低 成 本 航 空 之 計 劃, 於 102 年 下 半 年 取 得 國 內 首 家 低 成 本 航 空 籌 設 許 可, 並 於 103 年 初 正 式 命 名 為 威 航 V Air, 預 計 於 103 年 下 半 年 投 入 服 務, 初 期 將 以 航 程 短 已 開 放 天 空 的 亞 洲 航 點 為 主, 期 能 擴 大 服 務 客 層 為 航 空 市 場 再 添 生 力 軍 (1) 產 業 之 現 況 與 發 展 a. 總 體 產 業 現 況 綜 觀 全 球 經 濟 情 況, 自 102 年 下 半 年 起 各 項 經 濟 數 據 持 續 好 轉, 全 球 產 出 近 半 的 美 國 歐 元 區 及 日 本 等 先 進 國 家 經 濟 復 甦 態 勢 穩 健, 而 使 區 域 貿 易 增 長 力 道 亦 逐 步 擴 大 國 際 航 空 運 輸 協 會 (International Air Transport Association, 以 下 簡 稱 IATA) 指 出 全 球 航 空 運 輸 市 場 與 全 球 經 濟 及 貿 易 成 長 率 呈 現 高 度 正 相 關, 依 據 IATA103 年 第 1 季 之 預 估,103 年 全 球 客 運 成 長 率 為 5.8%, 全 球 貨 運 成 長 率 為 4.0%, 全 球 航 空 總 運 量 將 創 近 年 新 高 自 去 年 底 起, 美 國 聯 準 會 已 逐 步 縮 減 購 債 規 模, 未 來 一 年 或 將 調 整 利 率 政 策 而 減 緩 經 濟 成 長 力 道 ; 此 外, 近 年 來 中 東 與 北 非 等 產 油 相 關 區 域 政 治 情 勢 惡 化, 對 航 空 業 營 運 為 一 大 挑 戰 然 IATA 認 為 全 球 經 濟 仍 持 續 復 甦, 且 原 油 價 格 目 前 仍 處 於 穩 定 水 準, 預 期 103 年 度 全 球 航 空 業 總 淨 利 為 187 億 美 元, 較 102 年 129 億 美 元 成 長 45%, 整 體 而 言,103 年 航 空 產 業 營 運 仍 相 對 樂 觀 圖 1:2007-2014 全 球 客 貨 運 總 量 統 計 資 料 來 源 :IATA 46

b. 國 際 航 空 產 業 現 況 國 際 航 線 客 運 量 方 面, 近 年 因 景 氣 復 甦 帶 動 需 求 兩 岸 交 流 頻 繁 及 航 線 與 班 次 之 拓 展, 航 空 客 流 量 均 持 續 穩 定 成 長 根 據 民 航 局 資 料 顯 示,103 年 前 2 季 國 際 航 線 旅 客 計 19,989,095 人 次, 較 去 年 同 期 17,268,517 人 次 成 長 約 15.75% 據 台 灣 觀 光 局 統 計,102 年 度 來 台 旅 客 人 數 以 大 陸 居 冠, 日 本 次 之, 其 中 日 幣 貶 值 降 低 日 人 出 遊 意 願, 人 數 比 前 年 微 幅 減 少 0.8%, 其 餘 港 澳 馬 來 西 亞 新 加 坡 韓 國 美 國 加 拿 大 法 國 德 國 澳 大 利 亞 義 大 利 及 荷 蘭 等 地 來 台 人 數 均 創 歷 年 新 高 海 峽 兩 岸 觀 光 交 流 方 面, 近 年 來 陸 續 簽 訂 海 峽 兩 岸 關 於 大 陸 居 民 赴 臺 灣 旅 遊 協 議 海 峽 兩 岸 空 運 補 充 協 議, 並 於 100 年 6 月 開 放 大 陸 旅 客 來 台 自 由 行, 目 前 開 放 陸 客 來 台 自 由 行 已 達 36 個 重 點 城 市, 103 年 4 月 更 擴 大 陸 客 來 台 自 由 行 規 模, 每 日 配 額 由 3000 人 調 整 為 4000 人 隨 著 兩 岸 直 航 航 點 航 班 擴 增, 使 大 陸 旅 客 來 台 人 數 持 續 上 升, 依 據 下 表 二 內 政 部 入 出 國 及 移 民 署 統 計 表 顯 示,103 年 第 2 季 累 計 3,295,849 人 次 也 較 去 年 同 期 2,267,785 人 次 成 長 45% 在 兩 岸 經 貿 持 續 成 長 下, 預 期 兩 岸 航 線 航 點 之 擴 張 仍 為 航 空 業 發 展 的 重 點 國 際 航 線 民 航 運 輸 營 運 量 單 位 : 人 ; 次 年 度 旅 客 人 數 起 降 架 次 人 數 成 長 幅 度 架 次 成 長 幅 度 100 年 29,093,828-205,337-101 年 32,869,527 12.98% 230,123 12.07% 102 年 36,182,722 10.08% 247,378 7.50% 102 年 1-6 月 17,268,517-120,093-103 年 1-6 月 19,989,095 15.75% 131,729 9.68% 資 料 來 源 : 民 航 局 統 計 月 報 開 放 大 陸 地 區 人 民 來 台 觀 光 統 計 表 單 位 : 人 年 度 入 境 出 境 合 計 成 長 率 100 年 1,286,574 1,274,757 2,561,331-101 年 2,001,941 1,993,755 3,995,696 56% 102 年 2,263,476 2,249,778 4,513,254 13% 102 年 1-6 月 1,134,909 1,132,876 2,267,785-103 年 1-6 月 1,654,497 1,641,352 3,295,849 45% 資 料 來 源 : 內 政 部 入 出 國 及 移 民 署 統 計 報 表 月 報 兩 岸 以 外 的 國 際 航 線 部 分, 日 本 航 線 前 景 依 舊 看 好, 自 100 年 11 月 台 日 雙 方 簽 訂 開 放 天 空 協 議 (Open Skies Agreement), 帶 動 台 日 航 班 航 點 量 持 續 增 長,102 年 以 來 日 本 定 期 航 線 已 成 為 兩 岸 航 線 以 外 業 者 市 場 布 局 核 心, 佐 以 日 圓 貶 值 驅 動 國 人 旅 遊 意 願 增 強, 使 赴 日 旅 遊 人 數 增 長, 據 觀 光 局 統 計 資 料,103 年 上 半 年 國 人 赴 日 旅 遊 共 計 1,467,552 人 次, 較 去 年 同 期 1,109,225 人 次 成 長 47

32.3% 另 外, 台 灣 已 先 後 與 美 國 新 加 坡 馬 來 西 亞 泰 國 及 紐 西 蘭 訂 有 開 放 天 空 協 議, 隨 著 全 球 國 際 運 輸 市 場 自 由 化, 使 台 灣 加 速 與 國 際 接 軌, 擴 大 航 空 業 營 運 範 圍 及 市 場 規 模 然 國 際 間 航 空 公 司 競 爭 激 烈, 近 來 國 際 廉 價 航 空 業 者 快 速 崛 起, 提 供 低 廉 票 價 吸 引 僅 希 望 快 速 抵 達 目 的 地 的 經 濟 型 旅 客, 亦 瓜 分 了 傳 統 航 空 業 部 分 客 源, 現 已 有 13 家 外 國 廉 價 航 空 飛 抵 台 灣 競 爭 低 價 航 空 客 運 市 場, 鑒 於 此 發 展 趨 勢, 國 內 業 者 如 復 興 航 空 及 中 華 航 空, 亦 分 別 投 資 設 立 威 航 及 台 灣 虎 航, 預 期 於 103 年 下 半 年 陸 續 開 航 搶 占 台 灣 廉 價 航 空 市 場 c. 國 內 航 空 產 業 現 況 國 內 航 空 業 於 民 國 76 年 政 府 頒 布 民 航 運 輸 業 者 申 請 設 立 增 闢 航 線 購 機 執 行 要 點, 放 寬 國 內 航 空 運 輸 新 業 者 加 入, 由 民 國 76 年 以 前 復 興 航 空 中 華 航 空 遠 東 航 空 台 灣 航 空 及 永 興 航 空 等 5 家 航 空 公 司, 至 87 年 增 加 為 11 家, 其 後 歷 經 激 烈 競 爭 集 團 聯 盟 化 產 業 整 併 及 高 鐵 通 車 衝 擊, 截 至 目 前 僅 餘 復 興 航 空 立 榮 航 空 遠 東 航 空 華 信 航 空 及 德 安 航 空 等 五 家 航 空 公 司 持 續 經 營 國 內 航 空 市 場 國 內 航 線 近 年 來 受 國 內 經 濟 成 長 趨 緩 政 府 開 放 國 道 客 運 業 者 加 入 營 運 以 及 各 項 鐵 公 路 建 設 相 繼 完 工, 導 致 國 內 航 線 載 客 人 數 逐 年 下 滑, 在 96 至 98 年 間 受 台 灣 高 鐵 通 車 及 全 球 金 融 海 嘯 影 響,98 年 降 至 近 年 低 點 9,233,272 人 次, 其 後 隨 景 氣 復 甦 緩 慢 回 升 而 航 空 業 者 為 因 應 市 場 現 況, 陸 續 整 合 航 線 以 提 高 營 運 績 效, 載 客 率 則 在 業 者 縮 減 航 線 及 航 班 後 呈 現 上 升 走 勢 目 前 國 內 航 線 以 離 島 航 線 為 大 宗, 據 民 航 局 102 年 統 計 資 料, 航 線 市 占 率 前 兩 名 分 別 為 台 北 - 金 門 及 台 北 - 馬 公 航 線,103 年 10 月 澎 湖 南 方 四 島 國 家 公 園 將 掛 牌 成 立, 為 台 灣 第 九 座 國 家 公 園, 可 見 台 灣 離 島 自 然 觀 光 資 源 豐 富, 其 旅 遊 市 場 仍 具 發 展 潛 力, 此 外 離 島 居 民 於 民 俗 節 慶 返 鄉 之 固 定 客 源, 使 國 內 航 線 市 場 相 對 穩 定 發 展 表 三 民 航 運 輸 各 機 場 國 內 航 線 營 運 量 單 位 : 人 ; 次 年 度 旅 客 人 數 起 降 架 次 人 數 成 長 幅 度 架 次 成 長 幅 度 95 年 17,364,749-275,232-96 年 12,710,653-27% 228,869-17% 97 年 9,850,132-23% 183,234-20% 98 年 9,233,272-6% 168,795-8% 99 年 9,732,839 5% 171,086 1% 100 年 10,483,645 8% 179,803 5% 101 年 10,679,761 2% 174,572-3% 102 年 10,546,675-1% 179,257 3% 102 年 1-6 月 5,056,485-84,505-103 年 1-6 月 5,297,725 5% 91,069 8% 資 料 來 源 : 民 航 局 統 計 月 報 48

(2) 產 業 上 中 下 游 關 聯 性 : 航 空 運 輸 服 務 業 係 以 提 供 客 貨 運 輸 服 務 為 主 要 內 容, 為 使 業 務 營 運 順 暢, 強 化 營 運 績 效, 其 營 運 有 賴 上 中 下 游 各 相 關 產 業 支 援 與 配 合, 以 提 供 完 善 服 務 內 容 滿 足 客 戶 需 求 茲 將 各 產 業 與 復 興 航 空 關 聯 圖 示 如 下 : 上 游 產 業 飛 機 製 造 業 飛 機 租 賃 業 飛 機 引 擎 製 造 業 地 面 勤 務 設 備 製 造 業 航 空 運 輸 服 務 業 中 游 產 業 石 油 業 飛 機 維 修 業 空 廚 業 客 貨 運 輸 業 地 勤 服 務 業 下 游 產 業 一 般 民 眾 旅 行 社 貨 運 承 攬 業 快 遞 業 上 游 產 業 : 主 要 為 飛 機 引 擎 航 電 系 統 製 造 業 及 地 面 勤 務 裝 備 ( 如 機 坪 作 業 所 需 之 拖 曳 裝 載 車 輛 或 機 具 等 ) 製 造 業 ; 同 時 目 前 國 內 航 空 業 者 擴 增 機 隊 方 式 除 籌 資 自 購 外, 有 時 亦 透 過 租 賃 公 司 取 得 飛 機, 故 飛 機 租 賃 業 亦 為 航 空 運 輸 業 之 上 游 ; 另 外 因 911 事 件 凸 顯 出 來 的 飛 機 機 體 及 第 三 人 責 任 險 承 保 保 險 公 司, 亦 為 不 可 或 缺 的 角 色 中 游 產 業 : 以 航 空 公 司 本 身 及 相 關 支 援 行 業 為 主, 如 提 供 飛 機 燃 油 之 石 油 業 提 供 航 空 公 司 飛 機 組 件 修 護 之 飛 機 維 修 業 提 供 飛 機 上 服 務 用 品 與 餐 食 之 空 廚 業 及 提 升 航 空 公 司 作 業 效 率 之 軟 體 系 統 業 等 因 應 下 游 需 求 之 變 動, 航 空 運 輸 業 之 策 略 性 調 整 營 運 規 模 機 隊 組 成 或 航 網 架 構 等, 亦 會 影 響 上 游 產 業 之 發 展 下 游 產 業 : 為 航 空 運 輸 業 主 要 提 供 服 務 之 對 象, 客 運 方 面 包 括 一 般 民 眾 及 旅 行 社, 而 貨 運 方 面 則 有 快 遞 業 以 及 貨 運 承 攬 業 身 為 航 空 運 輸 業 者, 下 游 客 戶 之 需 求 為 本 公 司 規 劃 產 品 及 服 務 之 核 心, 並 以 提 供 安 全 便 捷 完 善 的 服 務 為 營 運 之 宗 旨 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 : a. 同 業 間 加 強 策 略 聯 盟 經 營 由 於 航 權 與 市 場 之 限 制, 航 空 公 司 為 能 增 加 全 面 競 爭 能 力 拓 展 飛 航 網 路, 常 透 過 與 同 業 間 之 策 略 聯 盟 與 合 作, 在 特 定 航 線 或 市 場 上 以 聯 營 聯 運 或 共 同 維 修 訓 練 等 方 式 經 營 ; 以 合 作 取 代 競 爭, 藉 以 提 高 整 體 服 務 品 質 及 旅 客 行 程 之 完 整 性 與 方 便 性, 同 時 亦 可 以 達 到 經 營 資 源 共 享 及 規 模 經 濟 的 利 益 而 降 低 成 本, 進 而 使 航 空 運 輸 更 加 便 捷 提 倡 飛 航 安 全 與 服 務 品 質 考 量 下, 航 空 業 者 陸 續 於 各 航 線 簽 訂 互 換 機 票 聯 合 營 運 協 定, 使 各 航 空 公 司 能 在 起 碼 獲 利 情 況 下, 轉 移 從 事 非 價 格 競 爭, 包 括 服 務 品 質 改 善 公 司 形 象 提 昇 等 b. 航 空 周 邊 產 業 之 整 合 每 次 航 空 運 輸 任 務 之 完 成, 不 僅 只 是 單 純 地 將 旅 客 及 貨 物 以 航 空 器 運 送 至 目 的 地 即 可, 還 必 須 要 其 他 相 關 作 業 單 位 之 全 力 配 合 始 能 順 利 提 供 空 運 服 務 作 業 49

例 如 空 廚 的 供 應 餐 點 機 坪 作 業 的 地 勤 支 援 航 機 的 維 修 檢 測 機 場 至 市 區 的 陸 路 運 輸 旅 遊 業 與 旅 館 餐 飲 業 之 異 業 結 盟 等 ; 因 此 航 空 運 輸 業 者 為 了 確 保 飛 航 安 全 及 其 每 次 航 空 運 輸 任 務 之 完 成, 更 為 了 確 保 其 服 務 品 質, 進 而 達 到 降 低 成 本 增 加 營 收 之 目 的, 各 航 空 公 司 皆 致 力 於 設 法 尋 找 經 營 理 念 一 致 之 合 作 夥 伴 或 採 轉 投 資 設 立 之 方 式 進 行 航 空 相 關 產 業 之 整 合, 如 : 復 興 航 空 成 立 復 興 空 廚 及 龍 騰 旅 行 社 華 航 轉 投 資 桃 勤 公 司 華 航 與 普 惠 引 擎 製 造 公 司 共 同 成 立 華 普 航 太 科 技 公 司 等 觀 諸 世 界 航 空 市 場 的 成 長 性, 未 來 航 空 運 輸 企 業 對 航 空 直 接 與 間 接 相 關 產 業 的 投 資 應 可 望 持 續 增 加 c. 國 際 及 國 內 航 空 市 場 之 開 放 國 際 航 空 市 場 的 長 期 發 展 趨 勢 朝 自 由 開 放 前 進, 目 前 美 國 市 場 為 全 球 最 開 放 之 地 區, 惟 考 量 保 護 消 費 者 利 益 及 為 維 持 航 空 業 的 自 由 競 爭, 仍 有 一 定 程 度 的 管 制, 但 其 開 放 政 策 已 逐 漸 導 致 歐 盟 跟 進 及 各 國 朝 開 放 市 場 政 策 目 標 而 走, 以 亞 洲 而 言, 新 加 坡 泰 國 馬 來 西 亞 日 本 及 澳 門 皆 已 對 我 國 採 取 開 放 天 空 政 策, 或 已 訂 出 開 放 天 空 之 時 程 表 d. 低 成 本 航 空 興 起 近 年 來, 因 應 日 漸 改 變 的 旅 遊 型 態 以 及 經 濟 環 境 的 刺 激, 低 成 本 航 空 以 特 殊 之 經 營 型 態 以 及 頗 具 競 爭 力 的 產 品 包 裝, 在 亞 洲 地 區 高 度 發 展, 目 前 已 有 十 餘 家 外 籍 低 成 本 航 空 進 駐 我 國, 飛 航 亞 洲 短 程 航 線 低 成 本 航 空 以 降 低 營 運 成 本 為 主 要 目 標, 以 單 一 化 的 機 隊 簡 化 的 客 艙 服 務 等 模 式, 提 供 較 為 低 廉 的 票 價, 給 予 短 途 旅 客 不 同 於 傳 統 全 服 務 航 空 的 消 費 選 擇 e. 重 視 環 保 議 題 隨 著 科 技 的 進 步, 除 了 追 求 更 高 的 省 油 效 率, 航 太 產 業 對 於 環 保 議 題 也 相 當 重 視 利 用 最 新 的 複 合 材 料 技 術 更 流 線 的 造 型 設 計 以 及 全 電 腦 化 的 飛 航 操 作 系 統, 新 一 代 的 民 航 機 在 空 氣 及 噪 音 污 染 控 制 表 現 更 勝 以 往, 全 球 多 數 航 空 公 司 也 不 斷 進 行 機 隊 汰 舊 換 新 作 業, 為 保 護 地 球 環 境 盡 一 份 心 力 (4) 競 爭 情 形 : 本 公 司 主 要 業 務 為 國 內 及 國 際 定 期 不 定 期 航 空 客 貨 運 輸 服 務 目 前 計 有 飛 航 國 內 7 條 定 期 航 線, 其 主 要 競 爭 對 手 為 立 榮 華 信 及 遠 東 航 空 ; 國 際 航 線 主 要 經 營 東 亞 地 區 航 線 包 括 澳 門 東 京 大 阪 琉 球 札 幌 函 館 曼 谷 清 邁 濟 州 帛 琉 及 吳 哥 等 15 條 定 期 航 線, 兩 岸 定 期 航 班 包 括 上 海 ( 浦 東 及 虹 橋 ) 杭 州 福 州 天 津 武 漢 重 慶 合 肥 長 沙 廈 門 徐 州 等 24 個 定 期 航 班, 主 要 競 爭 對 手 有 中 華 長 榮 華 信 及 立 榮 航 空 茲 就 國 際 航 線 及 國 內 航 線 客 貨 運 統 計 資 料 分 別 列 示 如 下 : 50

台 灣 地 區 103 年 1-6 月 國 際 航 線 客 貨 運 量 統 計 單 位 : 次 ; 人 ; 噸 ;% 國 籍 航 空 國 際 客 運 國 際 貨 運 飛 行 架 次 公 司 載 客 人 數 載 客 率 (%) 貨 運 噸 數 載 貨 率 (%) 中 華 35,107 6,444,010 78.64 427,269 71.24 長 榮 24,284 4,265,462 79.74 333,637 83.85 復 興 6,935 951,965 71.86 20,279 24.34 華 信 4,959 667,860 78.62 14,741 33.00 立 榮 2,694 386,163 76.52 15,085 57.39 遠 東 1,343 172,648 78.87 - - 資 料 來 源 : 民 航 局 103 年 6 月 統 計 月 報 台 灣 地 區 102 年 度 國 際 航 線 客 貨 運 量 統 計 單 位 : 次 ; 人 ; 噸 ;% 國 籍 航 空 國 際 客 運 國 際 貨 運 飛 行 架 次 公 司 載 客 人 數 載 客 率 (%) 貨 運 噸 數 載 貨 率 (%) 中 華 66,388 12,153,142 77.25 796,404 70.93 長 榮 46,362 8,009,484 79.65 713,803 82.63 復 興 13,097 1,694,714 67.43 31,313 23.83 華 信 9,923 1,202,492 74.24 26,613 31.40 立 榮 5,182 701,543 71.92 29,146 56.20 遠 東 2,428 299,712 75.73 - - 資 料 來 源 : 民 航 局 102 年 12 月 統 計 月 報 國 籍 航 空 公 司 國 際 航 線 客 貨 運 市 場 佔 有 率 單 位 :% 年 度 103 年 1-6 月 102 年 度 航 空 公 司 客 運 貨 運 客 運 貨 運 中 華 27.72 32.86 28.45 31.77 長 榮 19.65 24.46 20.18 26.71 復 興 4.19 0.77 4.20 0.75 華 信 2.83 0.76 2.75 0.73 立 榮 1.81 0.78 1.80 0.82 遠 東 0.59-0.54 - 外 籍 航 空 公 司 43.22 40.36 42.08 39.22 資 料 來 源 : 民 航 局 統 計 月 報 51

台 灣 地 區 103 年 1-6 月 國 內 航 線 客 貨 運 量 統 計 單 位 : 次 ; 人 ; 噸 ;% 飛 行 架 次 國 內 客 運 國 內 貨 運 航 空 市 佔 率 載 客 率 市 佔 率 載 貨 率 市 佔 率 公 司 架 次 載 客 人 數 貨 運 噸 數 (%) (%) (%) (%) (%) 復 興 13777 30.75 760,976 75.39 28.84 2,029 41.25 10.99 華 信 4,882 10.90 379,870 75.19 14.40 3,886 28.51 21.04 立 榮 17662 39.43 987,103 75.8 37.42 11,070 15.78 59.94 遠 東 4,090 9.13 441,983 75.57 16.75 944 22.32 5.11 德 安 4,386 9.79 68,291 82.06 2.59 538 48.72 2.91 資 料 來 源 : 民 航 局 103 年 6 月 統 計 月 報 台 灣 地 區 102 年 度 國 內 航 線 客 貨 運 量 統 計 單 位 : 次 ; 人 ; 噸 ;% 飛 行 架 次 國 內 客 運 國 內 貨 運 航 空 市 佔 率 載 客 率 市 佔 率 載 貨 率 市 佔 率 公 司 架 次 載 客 人 數 貨 運 噸 數 (%) (%) (%) (%) (%) 復 興 26,704 30.37 1,547,992 80.66 29.40 11,876 46.11 26.01 華 信 9,792 11.13 790,625 77.85 15.01 7,922 29.51 17.35 立 榮 36,882 41.94 2,100,336 79.08 39.89 23,078 16.77 50.55 遠 東 5,898 6.71 688,907 81.68 13.08 1,680 17.24 3.68 德 安 8,663 9.85 138,063 83.55 2.62 1,095 50.1 2.40 資 料 來 源 : 民 航 局 102 年 12 月 統 計 月 報 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 概 況 本 公 司 主 要 從 事 國 際 及 國 內 客 貨 運 輸 服 務 及 機 上 免 稅 品 銷 售, 所 需 之 設 備 皆 由 飛 機 供 應 商 引 擎 供 應 商 及 地 勤 設 備 供 應 商 等 供 應, 本 身 並 無 製 造 過 程, 故 無 一 般 所 謂 之 技 術 與 研 發 能 力 情 事, 故 不 適 用 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 本 公 司 並 無 設 置 專 職 研 發 部 門, 本 身 亦 無 從 事 相 關 研 發 行 為, 故 無 研 究 發 展 人 員 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 與 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 本 公 司 主 要 業 務 範 疇 包 括 國 際 及 國 內 客 貨 運 輸 服 務 及 機 上 免 稅 品 銷 售, 所 需 之 設 備 皆 由 飛 機 供 應 商 引 擎 供 應 商 及 地 勤 設 備 供 應 商 等 提 供, 本 身 並 未 擁 有 產 品 主 要 技 術 能 力, 故 不 適 用 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 (1) 短 期 計 畫 a. 積 極 推 展 新 闢 航 線 業 務 本 公 司 為 配 合 我 國 航 權 分 配 政 策 放 寬 以 及 市 場 營 運 需 要, 除 持 續 現 有 航 線 運 52

作 外, 亦 積 極 準 備 開 航 亞 洲 區 域 定 期 航 線 102 年 已 陸 續 開 闢 台 中 飛 往 澳 門 桃 園 飛 往 曼 谷 清 邁 帛 琉 張 家 界 日 本 石 垣 島 與 東 京 等 定 期 航 班, 並 持 續 擴 展 日 本 與 東 南 亞 包 機 業 務, 亦 於 第 2 季 增 加 高 雄 - 徐 州 台 中 - 南 寧 以 及 花 蓮 - 天 津 等 航 線, 以 增 加 獲 利 103 年 第 2 季 增 加 桃 園 - 大 阪 班 次, 並 預 計 陸 續 開 闢 日 本 及 兩 岸 直 航 新 航 點, 為 本 公 司 國 際 航 線 版 圖 再 增 新 頁 b. 保 障 飛 航 安 全 本 公 司 秉 持 飛 安 優 先 的 一 貫 政 策, 從 公 司 高 層 主 管 至 基 層 員 工 皆 致 力 於 飛 航 安 全 之 提 昇, 對 於 飛 航 相 關 人 員 操 作 訓 練 管 理 與 要 求, 以 及 各 階 層 飛 安 業 務 人 員 持 續 培 訓 與 設 備 之 購 置, 均 投 入 相 當 資 源 全 力 支 持, 並 以 飛 航 安 全 為 最 重 要 指 標, 絕 不 妥 協 c. 針 對 不 同 客 層, 開 拓 全 面 性 航 空 服 務 本 公 司 旗 下 之 低 成 本 航 空 公 司 威 航 V Air 預 計 於 103 年 第 4 季 開 航, 初 期 將 以 航 程 短 已 開 放 天 空 的 亞 洲 航 點 為 主 透 過 低 成 本 經 營 方 式 以 及 具 競 爭 力 的 票 價, 將 與 復 興 航 空 提 供 之 全 服 務 型 態 作 出 市 場 區 隔, 針 對 不 同 的 需 求, 服 務 更 多 元 的 客 群 d. 引 進 最 新 科 技 為 提 升 飛 航 組 員 在 駕 艙 操 作 的 效 率 及 減 少 機 上 必 須 攜 帶 手 冊 產 生 的 重 量, 本 公 司 已 規 劃 為 飛 行 組 員 全 面 換 裝 目 前 最 高 等 級 的 飛 行 電 子 包 (EFB, Electronic Flight Bag), 結 合 最 新 的 軟 硬 體 科 技, 不 但 減 輕 飛 航 組 員 在 查 閱 以 往 各 項 紙 本 手 冊 的 工 作 壓 力, 也 符 合 無 紙 化 的 環 保 要 求 此 項 科 技 已 在 歐 美 國 家 開 始 實 際 使 用, 本 公 司 亦 比 照 國 際 各 大 航 空 公 司 操 作 標 準 引 進 這 項 最 新 科 技, 將 在 取 得 民 航 局 核 可 後 正 式 開 始 使 用 (2) 長 期 計 畫 a. 新 機 引 進 及 機 隊 汰 舊 換 新 103 年 預 計 引 進 5 架 ATR 2 架 A321 與 1 架 A320 客 機, 同 時 評 估 市 場 需 求 與 經 營 環 境, 研 擬 全 貨 機 的 營 運 規 劃 預 期 在 啟 動 汰 換 舊 機 引 進 新 機 作 業 後, 以 更 新 的 航 太 科 技 導 入 公 司 運 作, 降 低 燃 油 維 修 訓 練 及 操 作 成 本, 對 整 體 營 運 更 添 助 益 b. 強 化 飛 航 安 全 與 客 艙 服 務 為 提 供 旅 客 旅 程 中 更 舒 適 安 心 多 元 的 服 務 空 間, 本 公 司 已 開 始 進 行 現 有 機 隊 汰 舊 換 新 作 業, 新 的 機 隊 採 用 最 新 一 代 的 電 子 設 備, 除 能 提 升 飛 航 操 作 安 全 外, 更 可 經 由 精 密 飛 航 電 腦 的 輔 助 降 低 燃 油 消 耗, 達 到 節 能 減 碳 降 低 成 本 的 效 益 c. 多 元 化 之 航 空 服 務 整 合 為 發 揮 集 團 經 營 之 綜 效, 追 求 全 方 位 卓 越 品 質 的 服 務, 以 及 高 效 率 的 作 業 流 程, 本 公 司 將 持 續 建 立 完 整 的 航 空 服 務 產 業 版 圖, 涵 蓋 航 空 運 輸 本 業 地 勤 服 務 業 貨 運 物 流 業 空 廚 餐 飲 業 與 旅 遊 產 品 業 等 且 為 提 升 旅 客 服 務 品 質 與 效 率, 本 公 司 已 於 澳 門 韓 國 及 東 京 成 立 分 公 司 並 於 北 京 上 海 設 置 代 表 53

處, 未 來 將 更 積 極 參 與 大 陸 及 海 外 地 區 適 合 之 投 資 方 案 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ;% 項 目 101 年 度 102 年 度 103 年 第 2 季 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 國 內 2,006,929 20.00 2,301,255 18.90 1,222,234 18.75 國 際 7,104,262 70.78 8,834,830 72.58 4,770,086 73.16 其 他 925,586 9.22 1,036,728 8.52 527,672 8.09 合 計 10,036,777 100.00 12,172,813 100.00 6,519,992 100.00 (2) 本 公 司 102 年 度 之 市 場 占 有 率 分 析 如 下 : 項 目 國 內 線 國 際 線 座 位 復 興 航 空 1,922,844 2,513,363 提 供 數 整 體 市 場 6,655,320 52,695,046 ( 位 ) 佔 有 率 28.9% 4.8% 復 興 航 空 1,547,992 1,694,714 載 客 人 數 整 體 市 場 5,265,923 39,621,569 ( 人 次 ) 佔 有 率 29.4% 4.3% 復 興 航 空 26,704 13,097 飛 行 班 次 整 體 市 場 87,939 218,972 ( 次 ) 佔 有 率 30.4% 6.0% 資 料 來 源 : 民 航 局 102 年 12 月 統 計 年 報 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 國 際 油 價 波 動 漸 趨 穩 定, 而 市 場 景 氣 受 到 兩 岸 直 航 航 班 額 度 增 加 以 及 放 寬 大 陸 人 士 來 台 觀 光 每 日 額 度 上 限, 國 籍 各 業 者 獲 利 能 力 普 遍 改 善 根 據 交 通 部 民 用 航 空 局 ( 以 下 稱 民 航 局 ) 統 計,102 年 國 內 航 線 載 客 人 數 約 為 527 萬 人 次, 較 101 年 532 萬 人 次 下 降 1.10%, 主 要 因 金 廈 小 三 通 受 直 航 航 線 影 響 所 致, 與 整 體 經 濟 景 氣 不 佳 亦 有 相 關 而 座 位 提 供 數 與 101 年 710 萬 個 座 位 數 相 較 約 略 下 降 至 666 萬 個 座 位 數 ; 預 期 103 年, 在 整 體 經 濟 景 氣 回 溫 不 明 的 情 況 下, 國 內 航 線 市 場 表 現 應 為 持 平 發 展 國 際 線 方 面,102 年 國 際 航 線 載 客 人 數 為 3,962 萬 人 次, 較 101 年 3,599 萬 人 次 增 加 10.08%, 座 位 提 供 數 由 101 年 4,902 萬 個 座 位 數, 增 加 至 102 年 5,269 萬 個 座 位 數, 成 長 7.49%, 載 運 旅 客 數 及 座 位 提 供 數 均 為 呈 現 增 加 比 例 預 估 103 年 在 經 濟 景 氣 應 可 較 前 一 年 度 稍 有 復 甦 的 情 況 下, 國 內 市 場 可 望 維 持 平 穩 發 展, 國 際 航 線 市 場 則 因 預 期 兩 岸 直 航 航 班 額 度 再 次 增 加, 配 合 調 升 每 日 大 陸 觀 光 客 來 台 人 數 上 限, 低 成 本 航 空 加 入 我 國 市 場 54

經 營, 以 及 在 政 府 相 關 單 位 在 國 際 間 積 極 推 動 來 台 觀 光 宣 傳 計 畫 所 帶 來 的 人 潮, 未 來 本 公 司 營 運 目 標 的 重 點 將 因 機 隊 性 能 提 升 後, 不 但 關 注 在 兩 岸 航 線 東 南 亞 與 東 北 亞 等 區 域 航 線 市 場 上, 亦 對 未 來 延 遠 洲 際 航 線 做 準 備 (4) 競 爭 利 基 a. 優 良 之 飛 航 安 全 紀 錄 本 公 司 自 開 航 以 來 即 秉 持 復 興 航 空 數 十 年 的 國 內 / 國 際 航 線 運 輸 經 驗, 以 飛 航 安 全 與 便 捷 等 經 營 理 念, 提 供 乘 客 最 妥 善 舒 適 的 載 運 服 務 為 不 斷 提 升 飛 航 安 全, 本 公 司 定 期 召 開 綜 合 安 全 季 會 及 飛 安 月 會 外, 亦 不 定 期 召 開 各 種 研 討 會, 對 所 有 與 安 全 有 關 之 事 項 進 行 檢 討 與 改 進, 使 安 全 深 植 每 位 員 工 心 中 並 落 實 執 行,102 年 未 發 生 任 何 重 大 飛 安 事 件, 飛 安 評 比 在 國 籍 各 航 排 名 獨 占 鰲 頭, 此 項 成 果 由 民 航 局 每 年 進 行 之 航 空 公 司 飛 安 總 體 檢 中, 本 公 司 所 獲 得 之 優 異 成 績 可 資 證 實 b. 機 隊 完 整, 服 務 網 路 本 公 司 至 102 年 底, 機 隊 規 模 為 19 架, 平 均 機 齡 12.3 年 102 年 本 公 司 已 順 利 開 航 東 京 石 垣 島 與 曼 谷 等 定 期 航 點 及 亞 洲 區 域 包 機 航 線, 飛 航 航 點 除 遍 佈 大 陸 15 個 航 點, 更 擴 及 東 北 亞 及 東 南 亞 諸 多 城 市, 形 成 復 興 航 空 完 整 的 客 運 飛 航 網 路 ; 以 如 此 完 整 的 機 隊 再 搭 配 密 集 航 線, 除 可 提 供 完 善 的 服 務, 滿 足 消 費 者 需 求 外, 更 可 為 整 個 空 運 市 場 創 造 更 多 的 商 機 及 良 好 的 經 營 環 境 同 時 開 始 執 行 機 隊 汰 舊 換 新 及 升 級 計 畫, 除 已 在 101 年 底 及 102 年 初 各 引 進 空 中 巴 士 AIRBUS A330 型 廣 體 客 機 1 架, 正 式 宣 告 復 興 航 空 進 入 廣 體 客 機 時 代 ; 此 外, 在 103 年 開 始 陸 續 展 開 A321 A320 及 ATR72 機 型 之 汰 舊 換 新 作 業, 由 103 年 起 預 定 交 付 的 機 種 為 2 架 A321 系 列, 以 及 5 架 作 為 ATR72-500 繼 任 機 種 的 ATR72-600, 同 時 配 合 除 役 現 有 機 型, 總 機 隊 數 目 預 期 會 維 持 在 23 架 左 右 c. 專 業 經 營, 技 術 提 升 安 全 信 賴 成 長 承 諾 創 新, 本 公 司 以 經 驗 豐 富 及 完 整 服 務 團 隊 與 各 種 專 業 人 才, 共 同 創 造 舒 適 且 完 美 的 飛 航 及 服 務 品 質 本 公 司 秉 持 訓 練 務 實 及 飛 航 安 全 之 目 標, 平 日 加 強 人 員 作 業 督 考, 並 檢 討 精 進 人 員 訓 練 成 效 ; 本 公 司 已 於 97 年 初, 獲 RNAV 區 域 導 航 認 證, 大 大 提 升 儀 降 作 業 標 準 能 力 及 飛 航 安 全 ;97 年 後 又 獲 得 國 籍 業 者 中 首 位 高 原 機 場 飛 航 操 作 認 證 資 格, 得 以 飛 航 大 陸 地 區 高 原 機 場, 並 且 加 強 實 施 寒 冷 天 候 訓 練, 以 增 強 於 低 能 見 度 和 寒 冷 特 殊 天 氣 下 飛 航 操 作 安 全, 具 備 飛 航 國 際 新 航 線 之 飛 航 作 業 能 力 ; 在 A330 機 隊 引 進 後, 本 公 司 亦 已 進 入 ETOPS(Extended Twin engines Operational Performance Standards 雙 發 動 機 延 程 飛 航 操 作 標 準 程 序 ) 飛 航 操 作 資 格 認 定 審 查 階 段, 為 日 後 越 洋 航 線 飛 航 作 準 備 d. 符 合 IATA 營 運 標 準 IATA 國 際 航 協 要 求 其 所 屬 正 式 會 員, 必 須 在 96 年 底 前 完 成 IATA 會 員 之 作 業 安 全 查 核 (IATA OPERATIONAL SAFETY AUDIT), 且 每 兩 年 必 須 進 行 複 查, 以 維 持 IATA 所 屬 各 會 員 公 司 之 營 運 與 作 業 能 保 持 相 同 的 標 準, 且 日 後 各 會 員 間 如 需 進 行 航 班 共 用 或 是 其 他 合 作 合 營 業 務 時, 不 必 再 重 複 進 行 營 運 及 作 業 標 準 的 確 認 工 作, 以 節 省 成 本 增 加 效 率 ; 本 公 司 自 92 年 取 得 IATA 55

正 式 會 員 資 格 後, 復 於 94 年 4 月, 經 過 IATA 所 指 定 之 查 核 機 構 對 本 公 司 各 營 運 相 關 單 位 嚴 格 審 核 後, 取 得 與 世 界 知 名 航 空 公 司 同 級 之 IOSA 作 業 安 全 查 核 標 準 繼 100 年 3 月 完 成 通 過 IOSA 複 查 後, 本 公 司 已 於 102 年 3 月 完 成 最 新 的 複 查 作 業 程 序, 再 度 證 明 本 公 司 營 運 作 業 標 準 符 合 國 際 最 高 水 準 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 因 素 不 利 因 素 與 因 應 之 對 策 a. 有 利 因 素 1 兩 岸 通 航 商 機 近 年 來 我 國 逐 漸 放 寬 中 國 大 陸 投 資 政 策 後, 西 進 中 國 大 陸 之 產 業 種 類 放 寬 及 投 資 限 額 逐 步 調 高, 配 合 中 國 大 陸 市 場 的 崛 起 使 得 兩 岸 經 貿 更 為 緊 密, 同 時, 在 兩 岸 關 係 緩 和, 開 放 陸 客 來 台 人 數 後, 使 得 航 空 運 輸 需 求 大 幅 增 加 以 目 前 市 場 需 求 觀 之, 兩 岸 已 於 102 年 底 協 商 增 班 至 828 班, 並 預 計 於 103 年 年 中 繼 續 就 兩 岸 航 班 增 加 再 做 討 論, 期 能 滿 足 市 場 之 需 求 展 望 未 來, 除 開 放 陸 客 來 台 觀 光 及 自 由 行 人 數 與 許 可 申 請 城 市 將 持 續 增 加 外, 中 國 大 陸 十 二 五 政 策 實 施 後, 中 西 部 開 發 將 更 為 積 極, 除 目 前 華 東 及 華 南 等 主 要 台 商 據 點 外, 重 慶 及 武 漢 等 各 航 點 之 需 求 將 隨 之 大 幅 提 升, 皆 使 得 兩 岸 通 航 商 機 提 升, 並 提 供 本 公 司 未 來 成 長 之 契 機 同 時, 相 較 於 一 般 國 際 航 權 係 以 座 位 數 為 談 判 條 件, 兩 岸 係 以 航 班 作 為 談 判 條 件, 因 此, 本 公 司 於 99 年 度 開 始 進 行 購 機 計 劃, 未 來 本 公 司 機 隊 調 度 將 更 具 彈 性, 適 時 以 大 型 客 機 提 供 服 務, 提 昇 本 公 司 成 長 動 能 2 航 空 市 場 朝 向 開 放 天 空 政 策 發 展 由 於 航 空 產 業 涉 及 國 防 安 全 政 治 及 產 業 保 護 等 因 素, 航 空 公 司 之 航 權 取 得 係 有 賴 於 政 府 的 談 判 而 來, 也 由 於 航 空 業 為 國 家 特 許 行 業, 以 往 取 得 航 權 部 份, 中 小 型 航 空 公 司 皆 難 以 與 大 型 航 空 公 司 競 爭, 惟 隨 著 各 國 開 放 天 空 政 策 趨 勢 逐 漸 成 形, 以 亞 洲 而 言, 繼 泰 國 新 加 坡 及 馬 來 西 亞 對 我 國 陸 續 開 放 天 空 後, 日 本 亦 於 100 年 對 我 國 開 放 天 空, 提 供 各 航 空 公 司 公 平 進 入 該 市 場 之 機 會 另 部 份 國 家 係 採 包 機 方 式 經 營, 亦 讓 有 意 經 營 該 市 場 之 航 空 公 司 取 得 航 權 之 機 會 綜 上 所 述, 世 界 潮 流 朝 開 放 天 空 政 策 發 展 下, 配 合 國 內 相 關 法 令 在 航 權 方 面 的 限 制, 本 公 司 將 可 藉 以 擴 大 市 場 營 運 範 圍 3 新 機 引 進 及 機 隊 汰 舊 換 新 本 公 司 已 提 出 機 隊 汰 舊 換 新 之 購 機 計 劃, 持 續 服 務 兩 岸 直 航 外, 並 已 順 利 開 航 日 本 及 泰 國 等 國 際 航 線, 同 時 也 在 積 極 研 擬 全 貨 機 營 運 可 行 性 且 為 因 應 擴 展 經 營 規 模 需 要, 本 公 司 已 於 101 年 11 月 及 102 年 1 月 各 引 進 1 架 A330 廣 體 客 機 加 入 機 隊 營 運, 同 時 配 合 整 體 機 隊 汰 舊 換 新 計 畫 的 進 行, 將 在 未 來 數 年 內 啟 動 汰 換 舊 機 引 進 新 機 作 業, 將 更 新 的 航 太 科 技 導 入 公 司 運 作, 降 低 燃 油 維 修 訓 練 及 操 作 成 本, 對 整 體 營 運 更 添 助 益 同 時, 目 前 營 運 的 空 中 巴 士 A320 系 列 客 機, 其 先 進 的 飛 航 操 作 及 省 油 科 技 之 特 性 皆 為 目 前 最 受 全 球 各 航 空 公 司 歡 迎 使 用 單 走 道 噴 射 客 機 機 種 之 一, 另,ATR72 機 型 之 省 油 性 能 的 特 性, 亦 能 使 本 公 司 有 效 控 制 成 本, 皆 使 得 本 公 司 達 到 最 適 營 運 之 機 隊 4 航 空 業 間 合 作 取 代 殺 價 競 爭 國 內 航 空 業 在 80 年 至 90 年 代 間, 歷 經 流 血 殺 價 競 爭 及 經 濟 景 氣 等 衝 擊, 體 質 不 佳 之 航 空 公 司 陸 續 退 出 市 場 後, 殺 價 競 爭 環 境 已 不 復 見, 航 空 產 業 間 改 以 良 56

性 競 爭, 以 達 到 最 適 營 運 規 模, 例 如 : 空 廚 公 司 維 修 廠 房 及 辦 理 登 機 櫃 檯 等 地 勤 相 關 作 業 皆 有 合 作 之 情 形, 顯 見 航 空 業 由 過 往 不 計 成 本 的 削 價 競 爭 改 朝 差 異 化 發 展 之 良 性 競 爭 發 展 5 低 成 本 航 空 公 司 的 成 立 本 公 司 已 於 103 年 1 月 成 立 子 公 司 威 航 航 空, 由 其 負 責 低 成 本 航 空 之 營 運, 以 103 年 第 4 季 為 開 航 目 標, 未 來 這 家 由 本 公 司 全 額 投 資 之 低 成 本 航 空, 將 能 實 質 提 升 整 體 營 收, 且 對 於 旅 客 服 務 及 航 權 分 配 亦 有 助 益 b. 不 利 因 素 及 其 因 應 對 策 1 航 權 及 航 線 拓 展 不 易 航 權 係 國 家 主 權 之 一, 然 而 由 於 我 國 國 際 政 治 地 位 特 殊, 通 常 與 他 國 之 航 權 談 判 效 果 較 不 張 顯, 及 航 空 運 輸 業 為 高 度 管 制 的 行 業, 需 先 取 得 交 通 部 與 民 航 局 所 分 配 的 航 權 才 能 飛 航, 且 航 空 公 司 所 取 得 的 航 權 或 航 線 部 分 不 具 有 飛 航 效 益, 因 此 也 限 制 了 航 空 運 輸 的 發 展 因 應 措 施 隨 著 開 放 天 空 政 策 趨 勢 逐 漸 成 為 世 界 潮 流, 以 亞 洲 而 言, 泰 國 新 加 坡 馬 來 西 亞 及 日 本 已 陸 續 對 我 國 開 放 天 空, 其 餘 國 家 及 地 區 也 於 近 年 增 加 與 我 國 間 航 權 容 量, 提 供 各 航 空 公 司 進 入 該 市 場 之 機 會 ; 另 部 份 國 家 係 採 包 機 方 式 經 營, 亦 讓 有 意 經 營 該 市 場 之 航 空 公 司 取 得 航 權 之 機 會 因 此, 復 興 航 空 已 向 政 府 主 管 機 關 成 功 爭 取 修 改 航 權 分 配 相 關 法 規, 未 來 我 國 航 權 分 配 預 期 將 可 更 為 公 平 合 理, 本 公 司 亦 可 藉 以 突 破 航 權 限 制 並 擴 大 市 場 營 運 範 圍, 且 透 過 配 合 政 府 政 策 以 及 積 極 強 化 自 身 公 司 體 質, 以 取 得 具 有 潛 力 的 航 線 2 過 度 依 賴 兩 岸 航 線 兩 岸 開 放 直 航 後, 各 航 空 公 司 中 國 大 陸 航 線 皆 呈 現 高 度 成 長, 比 重 隨 著 兩 岸 航 班 增 加 而 提 高, 惟 此 將 造 成 復 興 航 空 過 度 依 賴 單 一 國 家 或 地 區 之 情 形 因 應 對 策 復 興 航 空 為 避 免 過 度 依 賴 特 定 航 線 之 情 形, 擬 定 均 衡 發 展 策 略, 積 極 拓 展 其 他 航 線 以 避 免 過 度 集 中 風 險 ; 繼 101 年 已 開 航 之 日 本 大 阪 琉 球 與 北 海 道 等 地 區 之 七 條 定 期 航 線 外,102 年 再 度 順 利 開 航 泰 國 曼 谷 與 日 本 東 京, 未 來 規 劃 亞 洲 區 域 主 要 城 市 與 洲 際 之 航 線 開 發, 除 了 避 免 運 能 過 度 集 中 之 外, 亦 可 擴 增 本 公 司 航 網 服 務 範 圍 3 國 際 油 價 仍 處 於 高 檔, 壓 縮 航 空 業 獲 利 經 歷 過 去 的 油 價 衝 擊, 航 空 公 司 已 深 刻 明 瞭 燃 油 價 格 的 驟 升 變 動 將 直 接 衝 擊 航 空 公 司 之 獲 利 近 年 因 原 油 產 區 國 際 情 勢 尚 未 完 全 平 穩,103 年 初 中 東 與 北 非 亦 爆 發 衝 突, 造 成 原 油 價 格 仍 處 於 高 檔, 使 得 航 空 業 者 燃 油 成 本 仍 無 法 降 低, 壓 縮 航 空 業 者 獲 利 因 應 對 策 復 興 航 空 透 過 燃 油 避 險 策 略, 降 低 燃 油 成 本, 同 時 與 飛 航 相 關 單 位 共 同 研 擬 節 省 油 耗 操 作 程 序, 另 引 進 A321 及 ATR72 具 省 油 性 能 之 新 機 隊, 進 而 強 化 成 57

本 結 構 以 增 加 獲 利 空 間 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 主 要 產 品 重 要 用 途 客 運 業 務 旅 客 航 空 運 輸 定 期 及 不 定 期 承 攬 包 機 業 務 貨 運 業 務 貨 物 及 快 遞 郵 件 包 裹 之 運 送 空 廚 業 務 航 空 餐 飲 與 地 面 餐 飲 之 供 應 與 服 務 代 理 業 務 運 務 代 理 及 機 務 維 修 旅 行 業 務 機 票 訂 房 及 團 體 旅 遊 等 業 務 空 中 銷 售 機 上 免 稅 商 品 等 之 銷 售 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 本 公 司 主 要 事 業 為 航 空 運 輸 業 非 生 產 事 業, 故 主 要 產 品 之 產 製 過 程 不 適 用 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 本 公 司 主 要 業 務 屬 服 務 業, 除 空 廚 業 務 外 並 無 製 造 業 之 製 造 原 物 料 供 應, 相 關 成 本 支 出 僅 航 空 燃 油 支 出 占 比 較 大, 可 謂 是 主 要 物 料 本 公 司 燃 油 主 要 供 應 商 分 別 為 台 塑 石 化 中 油 CHEVRON (THAILAND) LIMITED 南 光 中 航 油 SK, 國 內 線 油 品 供 應 商 為 台 塑 石 化 及 中 油, 國 際 線 油 品 供 應 商 為 台 塑 石 化 中 油 CHEVRON (THAILAND) LIMITED 南 光 中 航 油 SK 等 本 公 司 與 油 商 簽 有 供 油 合 約, 一 般 而 言 簽 訂 期 限 為 一 年, 合 約 屆 期 前 辦 理 續 約, 供 貨 情 形 非 常 穩 定 且 有 保 障, 尚 無 供 貨 短 缺 或 中 斷 之 情 形 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 ( 毛 利 率 較 前 一 年 度 變 動 達 百 分 之 二 十 者, 應 分 析 造 成 價 量 變 化 之 關 鍵 因 素 及 對 毛 利 率 之 影 響 ) (1) 最 近 二 年 度 營 業 毛 利 及 毛 利 率 分 析 表 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ;% 年 度 營 業 收 入 營 業 毛 利 毛 利 率 (%) 毛 利 率 變 動 率 (%) 101 年 度 10,036,777 1,172,104 11.68% - 102 年 度 12,172,813 742,855 6.10% (47.77)% 58

(2) 價 量 差 異 分 析 由 上 表 得 知, 本 公 司 101~102 年 度 毛 利 率 變 動 達 20% 以 上, 由 於 其 他 收 入 之 項 目 多 樣 且 單 位 計 價 基 礎 並 不 一 致, 不 適 用 價 量 變 動 分 析, 故 以 下 僅 就 主 要 產 品 空 運 收 入 之 價 量 變 動 原 因 及 合 理 性 說 明 如 下 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 主 要 產 品 分 析 項 目 101~102 年 度 說 明 (A) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 P(Q -Q) 1,523,688 Q(P -P) 429,397 (P -P)(Q -Q) 71,809 P Q -PQ 2,024,894 銷 貨 收 入 : 增 加 2,024,894 仟 元 1. 數 量 差 異 有 利 1,523,688 仟 元, 主 係 102 年 度 因 101 年 11 月 及 102 年 1 月 各 引 進 1 架 A330 廣 體 客 機 陸 客 來 台 觀 光 人 數 增 加 及 積 極 開 發 東 南 亞 包 機 業 務, 加 上 金 門 馬 公 等 航 線 因 小 三 通 及 旅 遊 熱 潮 影 響, 離 島 航 線 班 次 增 加, 整 體 載 客 量 較 101 年 度 增 加, 因 而 產 生 有 利 之 數 量 差 異 2. 價 格 差 異 有 利 429,397 仟 元,102 年 度 因 持 續 開 發 航 程 較 遠 之 航 點, 使 得 102 年 度 客 運 平 均 單 位 售 價 較 101 年 度 上 升, 而 產 生 有 利 之 價 格 差 異 3. 組 合 差 異 有 利 71,809 仟 元 空 運 收 入 (B) 銷 貨 成 本 差 異 分 析 P(Q -Q) 1,410,011 Q(P -P) 923,229 銷 貨 成 本 : 增 加 2,487,634 仟 元 1. 數 量 差 異 不 利 1,410,011 仟 元, 主 係 102 年 度 2 架 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運, 飛 航 班 次 數 及 載 客 數 持 續 增 加, 且 離 島 航 線 班 次 增 加, 致 102 年 度 客 運 載 客 量 亦 較 101 年 度 增 加, 而 產 生 不 利 之 數 量 差 異 (P -P)(Q -Q) 154,394 2. 價 格 差 異 不 利 923,229 仟 元, 主 係 102 年 度 航 空 燃 油 成 本 上 漲 2 架 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運 致 折 舊 成 本 提 高 及 機 場 使 用 費 等 成 本 上 漲, 致 單 位 成 本 相 對 上 P Q -PQ 2,487,634 漲, 而 產 生 不 利 之 價 格 差 異 3. 組 合 差 異 不 利 154,394 仟 元 (C) 銷 貨 毛 利 變 動 金 額 (462,740) 註 1:P Q : 最 近 年 度 單 價 數 量 ;PQ : 前 一 年 度 單 價 數 量 毛 利 差 異 : 綜 上 所 述,102 年 度 毛 利 較 101 年 度 減 少 462,740 仟 元 59

項 目 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 101 年 度 102 年 度 103 年 第 2 季 占 全 年 與 發 占 全 年 與 發 占 全 年 度 進 貨 行 人 度 進 貨 行 人 度 進 貨 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 淨 額 比 之 關 淨 額 比 之 關 淨 額 比 率 (%) 係 率 (%) 係 率 (%) 1 台 塑 石 化 1,586,499 59.05 無 台 塑 石 化 2,025,859 55.53 無 台 塑 石 化 855,422 45.86 無 與 發 行 人 之 關 係 2 中 油 247,289 9.21 無 CHEVRON 382,820 10.49 無 中 油 331,544 17.77 無 3 中 國 航 油 203,753 7.58 無 中 國 航 油 353,863 9.70 無 中 國 航 油 277,022 14.85 無 其 他 649,037 24.16 無 其 他 886,009 24.28 無 其 他 401,415 21.52 無 進 貨 淨 額 2,686,578 100.00 進 貨 淨 額 3,648,551 100.00 進 貨 淨 額 1,865,403 100.00 增 減 變 動 原 因 : 本 公 司 及 子 公 司 係 為 航 空 運 輸 服 務 業, 航 空 燃 油 係 為 主 要 之 營 運 成 本, 本 公 司 燃 油 供 應 商 中, 係 以 台 塑 石 化 為 主 要 之 油 品 供 應 商 CHEVRON 主 要 提 供 本 公 司 飛 航 泰 國 曼 谷 及 新 加 坡 等 航 線 所 需 燃 油, 因 102 年 開 闢 曼 谷 航 線, 致 CHEVRON 102 年 上 升 為 第 二 大 供 應 商, 惟 102 年 底 停 航 新 加 坡 航 線, 致 103 年 第 2 季 進 貨 比 例 降 低 中 油 係 供 應 國 內 航 線 燃 油, 因 新 合 約 價 格 較 為 優 惠, 致 103 年 第 2 季 上 升 為 第 二 大 供 應 商 中 國 航 油 係 供 應 日 本 及 兩 岸 航 線 燃 油, 因 本 公 司 持 續 擴 增 日 本 航 線, 致 中 國 航 油 進 貨 金 額 逐 年 成 長 (2) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例 本 公 司 為 航 空 運 輸 業 其 消 費 對 象 為 一 般 社 會 大 眾, 並 無 特 定 主 要 銷 貨 對 象, 其 他 合 併 子 公 司 之 銷 貨 金 額 比 例 均 未 達 10% 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 年 度 供 給 量 及 載 運 量 101 年 度 102 年 度 增 ( 減 ) 率 可 售 座 位 公 里 ( 千 )(ASK) 3,269,283 4,583,148 40.19% 酬 載 旅 客 延 人 公 里 ( 千 )(RPK) 2,377,602 3,157,873 32.82% 載 客 率 (%) 73% 69% (5.48%) 可 售 噸 公 里 ( 千 )(FATK) 42,965 119,459 178.04% 酬 載 貨 物 延 噸 公 里 ( 千 )(FRTK) 8,241 28,945 251.23% 載 貨 率 (%) 19% 24% 26.32% 客 貨 運 能 總 供 給 ( 千 )(ATK) 337,200 528,954 56.87% 60

年 度 供 給 量 及 載 運 量 101 年 度 102 年 度 增 ( 減 ) 率 客 貨 運 總 運 量 ( 千 )(RTK) 222,225 311,096 39.99% 整 體 裝 載 率 (%) 66% 59% (10.61%) 註 : 以 上 數 據 包 括 定 期 航 班 (scheduled fligfts) 包 機 (charter flights) 加 班 機 (extra flights) 增 減 變 動 原 因 : 主 係 本 公 司 引 進 兩 架 A330 廣 體 客 機, 分 別 於 101 年 11 月 及 102 年 初 加 入 營 運, 致 102 年 整 體 客 貨 運 量 能 大 幅 提 升 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 項 目 101 年 度 102 年 度 量 ( 人 / 噸 ) 金 額 量 ( 人 / 噸 ) 金 額 客 運 收 入 2,769,229 8,938,939 3,242,706 10,772,914 貨 運 收 入 34,039 172,252 43,189 363,171 餐 飲 收 入 - 426,049-441,701 其 他 收 入 - 499,537-595,027 合 計 - 10,036,777-12,172,813 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 員 工 人 數 單 位 : 人 年 度 101 年 102 年 當 年 度 截 至 103 年 8 月 31 日 營 運 人 員 1,122 1,179 1,125 空 勤 人 員 426 448 447 其 他 人 員 457 614 664 合 計 2,005 2,241 2,236 平 均 年 齡 38.62 38.01 38.05 平 均 服 務 年 資 9.6 9.19 8.94 學 歷 分 布 比 率 (%) 博 士 0.80 0.09 0.04 碩 士 5.80 6.07 7.33 大 專 74.90 75.77 73.22 高 中 16.50 15.57 16.95 高 中 以 下 2.00 2.50 2.46 61

( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 本 公 司 及 子 公 司 主 要 經 營 項 目 包 括 飛 航 空 廚 及 代 理 業 務, 各 項 業 務 均 按 照 政 府 規 定 各 項 標 準 處 理, 飛 機 除 飛 行 途 中 外, 置 於 政 府 所 設 機 場, 無 污 染 情 事 存 在 子 公 司 復 興 空 廚 因 廢 ( 污 ) 水 設 計 或 實 際 產 生 量 達 每 日 一 百 立 方 公 尺 之 事 業 依 法 向 環 保 署 申 報 列 管 ( 管 制 編 號 :H4704349), 並 設 置 廢 水 處 理 專 責 人 員 代 理 業 務 為 服 務 業, 亦 無 污 染 情 事 2. 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 之 效 益 : 子 公 司 復 興 空 廚 防 治 污 染 設 備 明 細 如 下 : 103 年 6 月 30 日 / 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 序 號 設 備 名 稱 數 量 未 折 減 取 得 時 間 投 資 成 本 ( 式 ) 餘 額 用 途 1 上 水 處 理 設 備 改 善 工 程 1 2004/7/31 950 - 廢 水 處 理 2 製 程 廢 水 改 善 工 程 1 2004/10/31 480 - 廢 水 處 理 3 沉 澱 處 理 水 量 增 設 工 程 1 2005/7/31 1,630 - 廢 水 處 理 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過 ; 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 處 理 經 過 : 無 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 : 無 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 (1) 員 工 福 利 方 面 a. 本 公 司 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 就 員 工 之 急 難 救 助 及 輔 助 教 育 文 康 活 動 人 事 服 務 等 員 工 福 利 相 關 之 事 項, 每 三 個 月 定 期 召 開 一 次 b. 本 公 司 以 優 於 勞 動 基 準 法 對 於 特 休 假 的 規 定, 於 員 工 服 務 滿 六 個 月, 即 享 有 七 天 的 特 休 假 之 福 利 c. 福 利 措 施 除 結 婚 喪 葬 補 助 費 傷 病 慰 問 金 節 慶 禮 券 或 禮 品 語 文 補 助 文 康 補 助 休 閒 健 身 設 施 外, 尚 包 括 : 1 提 供 伙 食 費 輪 值 人 員 夜 點 餐 費 2 提 供 制 服 3 提 供 輪 班 人 員 上 下 班 交 通 車 或 交 通 車 資 62

4 提 供 員 工 及 眷 屬 免 費 折 扣 優 待 機 票 旅 館 住 宿 折 扣 優 待 5 提 供 結 婚 禮 金 ( 蜜 月 旅 遊 機 票 ) 奠 儀 傷 病 慰 問 金 d. 本 公 司 每 年 將 視 營 運 情 況 發 給 年 終 獎 金 及 紅 利 e. 本 公 司 為 員 工 投 保 勞 工 保 險 全 民 健 保 團 體 意 外 險 員 工 國 外 出 差 住 院 暨 傷 害 醫 療 險 並 提 供 團 體 保 險 (2) 員 工 健 康 方 面 a. 為 確 保 員 工 身 體 健 康, 定 期 辦 理 員 工 健 康 檢 查 b. 本 公 司 榮 獲 台 北 市 政 府 頒 發 無 菸 職 場 證 書, 以 提 供 優 良 健 康 的 工 作 環 境 c. 本 公 司 落 實 於 勞 動 基 準 法 對 於 勞 工 工 時 之 限 制, 並 依 法 提 供 勞 工 換 休 加 班 費 等 制 度 (3) 員 工 進 修 訓 練 方 面 本 公 司 自 創 立 以 來 致 力 於 提 升 企 業 人 力 素 質 管 理 能 力 及 專 業 知 識, 以 創 造 公 司 更 高 的 經 營 績 效, 並 提 供 一 安 全 舒 適 的 航 空 運 輸 服 務, 故 為 全 體 員 工 分 別 安 排 e-learning 新 進 員 工 訓 練 地 面 服 務 訓 練 修 護 訓 練 空 服 訓 練 航 務 訓 練 安 全 訓 練 管 理 訓 練 及 通 識 訓 練 102 年 度 總 訓 練 費 用 為 新 臺 幣 52,639 仟 元 課 程 內 容 說 明 如 下 : a. 新 進 員 工 訓 練 本 公 司 新 進 員 工 之 職 前 訓 練, 須 有 至 少 八 小 時 的 安 全 教 育 ( 含 保 安 計 劃 危 險 品 ), 並 通 過 考 試 而 職 前 訓 練 課 程 內 容 包 含 紀 律 規 範 的 建 立 及 企 業 簡 介 等 b. 地 面 服 務 訓 練 為 提 升 從 業 人 員 的 專 業 知 識 技 能 與 服 務 態 度, 使 其 能 夠 提 供 旅 客 優 質 的 服 務, 針 對 地 勤 人 員 作 業 特 性 所 提 供 的 專 業 訓 練, 包 含 訂 位 票 務 客 貨 運 務 載 重 平 衡 行 李 與 危 險 品 規 則 等 課 程 c. 修 護 訓 練 本 公 司 每 位 專 業 維 修 技 術 人 員 均 須 接 受 至 少 60 小 時 的 專 業 訓 練 年 度 複 訓 及 考 核 以 取 得 修 護 檢 測 焊 接 及 安 全 等 相 關 證 照, 確 保 飛 航 及 機 體 安 全 課 程 如 下 :ATR72 全 系 統 訓 練 A320/321 全 系 統 訓 練 執 照 線 束 檢 修 授 權 簽 放 訓 練 AWS CWI 焊 接 檢 驗 員 訓 練 及 檢 定 等 d. 航 務 訓 練 本 公 司 每 位 專 業 飛 航 人 員 均 須 接 受 至 少 250 小 時 的 專 業 訓 練 年 度 複 訓 模 擬 機 航 路 訓 練 及 考 核 以 取 得 飛 行 及 安 全 等 相 關 認 證, 確 保 飛 航 安 全 課 程 如 下 : 機 種 新 進 升 等 訓 練 CP IP 訓 練 及 模 擬 機 訓 練 等 e. 空 服 訓 練 本 公 司 每 位 新 進 空 服 員 均 須 接 受 400 小 時 以 上 的 空 服 專 業 訓 練, 以 取 得 客 艙 及 安 全 等 相 關 認 證, 以 便 提 供 乘 客 最 優 質 的 服 務, 並 確 保 飛 航 安 全 課 程 如 下 : 63

新 進 客 艙 組 員 訓 練 儲 備 座 艙 長 訓 練 及 機 上 考 核 人 員 訓 練 等 f. 安 全 訓 練 航 空 公 司 首 重 飛 航 安 全, 因 此 本 公 司 在 員 工 安 全 教 育 訓 練 上, 所 有 員 工 均 須 接 受 安 全 講 習 之 初 訓 與 年 度 複 訓, 並 定 期 進 行 緊 急 應 變 演 習 課 程 如 下 :IATA 航 空 保 安 管 理 訓 練 FOQA 訓 練 飛 安 精 進 班 危 險 物 品 運 輸 運 輸 機 坪 安 全 等 訓 練 g. 管 理 訓 練 本 公 司 每 年 針 對 表 現 優 異 且 具 有 發 展 潛 質 之 員 工, 透 過 考 績 篩 選 職 能 測 驗 及 主 管 面 談 後, 進 行 專 業 管 理 培 訓, 藉 此 培 育 管 理 人 才 課 程 如 下 : 工 作 效 率 提 升 與 改 善 訓 練 部 屬 績 效 輔 導 技 巧 訓 練 目 標 設 定 與 計 畫 擬 訂 訓 練 及 人 才 培 育 與 發 展 訓 練 等 h. 通 識 訓 練 本 公 司 各 部 門 依 其 職 掌 業 務 對 人 員 專 業 要 求 所 提 供 的 訓 練, 包 含 部 門 專 業 訓 練 商 務 語 文 訓 練 以 及 提 升 人 員 軟 性 知 能 (soft skill) 的 一 般 性 訓 練 (4) 員 工 退 休 制 度 與 實 施 狀 況 依 勞 動 基 準 法 退 休 金 制 度 ( 舊 制 ) 及 勞 工 退 休 金 條 例 ( 新 制 ) 提 撥 員 工 退 休 金 (5) 員 工 權 益 維 護 措 施 a. 持 續 強 化 人 事 制 度 運 作 本 公 司 持 續 進 行 組 織 整 合 人 力 配 置 合 理 化 並 適 時 檢 視 現 行 人 事 制 度 各 項 津 貼 以 合 乎 時 宜 以 暢 通 升 遷 管 道 及 培 育 國 際 化 人 才, 期 能 吸 引 留 任 人 才, 提 升 企 業 競 爭 力 b. 維 持 暢 通 的 勞 資 溝 通 管 道 本 公 司 定 期 召 開 勞 資 會 議, 提 供 勞 資 雙 方 良 好 溝 通 管 道, 促 進 勞 資 關 係 和 諧 c. 設 置 員 工 意 見 信 箱 本 公 司 每 一 位 員 工 均 能 自 由 地 表 達 意 見, 以 保 持 勞 資 雙 方 良 好 互 動 關 係 d. 零 勞 資 糾 紛 自 102 年 度 及 截 至 民 國 103 年 8 月 31 日 止, 本 公 司 均 與 員 工 無 任 何 勞 資 糾 紛, 亦 無 遭 受 任 何 損 失 (6) 員 工 就 業 權 利 方 面 a. 本 公 司 員 工 工 作 時 數 基 本 薪 資 及 職 工 福 利 均 符 合 法 律 規 範 b. 本 公 司 僱 主 對 求 職 人 或 所 僱 用 員 工, 均 符 合 就 業 服 務 法 相 關 規 範, 以 保 障 國 民 就 業 機 會 平 等, 並 善 盡 企 業 社 會 責 任 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 : 無 64

二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 固 定 資 產 名 稱 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 一 億 元 以 上 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 : 單 位 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 本 公 司 使 用 部 門 利 用 狀 況 出 租 103 年 6 月 30 日 / 單 位 : 新 臺 幣 元 閒 置 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 CKS 保 稅 庫 建 築 物 間 乙 82/11/30 139,887,613-88,470,611 空 服 部 總 務 部 及 財 務 處 投 保 火 險 無 內 湖 堤 頂 大 道 一 段 9 號 1~5 樓 建 築 物 間 乙 102/05/20 260,985,354-247,929,406 行 政 部 投 保 火 險 設 定 擔 保 予 彰 化 銀 行 內 湖 堤 頂 大 道 一 段 9 號 土 地 筆 乙 102/05/20 408,995,626-408,995,626 行 政 部 供 作 長 期 融 資 ATR72 型 飛 機 B-22815 ATR72 型 飛 機 B-22816 ATR72 型 飛 機 B-22817 架 乙 103/02/21 574,590,996-561,826,174 架 乙 103/04/23 582,006,050-574,693,032 架 乙 103/05/19 585,200,464-580,602,177 航 務 處 空 服 部 及 機 務 處 無 此 情 事 無 此 情 事 投 保 機 體 保 險 設 定 擔 保 予 華 南 銀 行 供 作 長 期 融 資 設 定 擔 保 予 台 灣 銀 行 供 作 長 期 融 資 設 定 擔 保 予 合 作 金 庫 供 作 長 期 融 資 65

固 定 資 產 名 稱 單 位 數 量 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 本 公 司 使 用 部 門 利 用 狀 況 出 租 閒 置 保 險 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 ATR72 型 飛 機 B-22803 ATR72 型 飛 機 B-22805 ATR72 型 飛 機 B-22806 ATR72 型 飛 機 B-22807 ATR72 型 飛 機 B-22810 ATR72 型 飛 機 B-22811 ATR72 型 飛 機 B-22812 AIRBUS A330 型 飛 機 B-22101 AIRBUS A330 型 飛 機 B-22102 架 乙 86/09/30 508,273,732-3,702,132 無 架 乙 92/03/01 450,541,788-14,978,281 無 架 乙 93/04/16 420,769,459-20,986,220 無 架 乙 92/04/01 438,640,316-21,914,897 架 乙 93/09/20 438,200,124-72,053,579 無 架 乙 96/05/25 629,033,611-336,096,633 架 乙 96/12/29 643,072,121-367,640,900 架 乙 101/12/25 3,442,234,476-3,116,978,162 架 乙 102/02/04 3,452,775,087-3,149,528,274 航 務 處 空 服 部 及 機 務 處 無 此 情 事 無 此 情 事 投 保 機 體 保 險 無 設 定 擔 保 予 中 華 開 發 工 銀 供 作 長 期 融 資 設 定 擔 保 予 台 灣 銀 行 供 作 長 期 融 資 設 定 擔 保 供 作 長 期 融 資 設 定 擔 保 供 作 長 期 融 資 66

不 動 產 名 稱 土 地 建 物 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 單 位 面 積 座 落 地 點 取 得 年 月 取 得 成 本 重 估 增 值 筆 間 49.61 平 方 公 尺 145.51 平 方 公 尺 臺 北 市 北 投 區 行 義 路 三 小 段 436 地 號 臺 北 市 北 投 區 石 牌 路 357 巷 5 號 ( 建 號 :30657) 民 國 80 年 5 月 24 日 13,928 無 未 折 減 餘 額 1,063 627 103 年 6 月 30 日 / 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 公 告 現 值 或 評 定 價 值 13,928 依 民 國 103 年 1 月 10 日 之 鑑 價 報 告, 推 估 房 地 價 格 淨 值 為 新 臺 幣 20,117 仟 元 未 來 處 分 或 開 發 計 畫 無 相 關 處 分 及 開 發 計 畫 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 融 資 租 賃 ( 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 五 百 萬 元 以 上 ): 資 產 名 稱 單 位 數 量 租 賃 期 間 租 金 出 租 人 103 年 6 月 30 日 租 金 之 計 算 租 約 所 定 及 支 付 方 式 之 限 制 B-22312 架 1 100/10/11-103/06/10 租 金 -USD275,000 103/6/11-106/06/10 租 金 -USD220,000 AWAS Netherlands A320-2 B.V 固 定 租 金 無 B-22316 架 1 101/3/16-107/3/15 租 金 -USD260,000 BOC AVIATION PTE. LTD 浮 動 租 金 無 B-22317 架 1 103/4/17-103/6/30 租 金 -USD190,000 103/7/1-106/1/16 租 金 -USD210,000 BOC AVIATION PTE. LTD 固 定 租 金 無 67

資 產 名 稱 單 位 數 量 租 賃 期 間 租 金 出 租 人 租 金 之 計 算 租 約 所 定 及 支 付 方 式 之 限 制 B-22608 架 1 103/4/17-103/9/30 租 金 -USD364,000 威 航 航 空 固 定 租 金 無 B-22601 架 1 103/1/3-103/5/31 租 金 -USD199,700 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22602 架 1 103/1/3-103/8/31 租 金 -USD262,000 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22605 架 1 103/1/3-104/5/31 租 金 -USD224,500 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22606 架 1 103/1/3-105/9/30 租 金 -USD239,000 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22607 架 1 103/1/3-105/10/31 租 金 -USD241,300 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22310 架 1 103/1/3-106/1/31 租 金 -USD198,000 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 B-22311 架 1 103/1/3-106/3/31 租 金 -USD193,000 COF III DUTCH HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 固 定 租 金 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 : 無 68

三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 轉 投 資 事 業 主 要 營 業 原 始 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 股 數 股 權 比 例 股 權 淨 值 市 價 103 年 6 月 30 日, 單 位 : 股 ; 仟 元 102 年 度 投 資 報 會 計 處 理 酬 持 有 公 司 方 法 股 份 數 額 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 飛 機 餐 飲 及 各 種 冷 凍 食 品 加 工 批 發 之 買 賣 139,036 233,027 15,834,872 100 233,027 - 權 益 法 86,343 118,669 無 TransAsia International Ltd. 投 資 控 股 7,989 11,144 240,000 100 11,144 - 權 益 法 - - 無 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 一 般 投 資 101,000 77,106 10,100,000 100 77,106 - 權 益 法 (6,318) - 無 龍 騰 商 務 服 務 ( 股 ) 公 司 民 用 航 空 總 代 理 業 50,000 49,934 5,000,000 100 49,934 - 權 益 法 (17) - 無 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 資 產 開 發 551,214 551,606 27,585,714 100 551,606 - 權 益 法 403 - 無 全 民 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 ( 註 ) 航 空 運 輸 1,200,000 1,180,241 120,000,000 100 1,180,241 - 權 益 法 - - 無 高 雄 空 廚 ( 股 ) 公 司 飛 機 餐 飲 及 各 種 食 品 買 賣 140,240 212,876 14,329,755 36,212,876 - 權 益 法 47,396 60,553 無 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 經 營 旅 館 業 務 及 水 泥 石 棉 浪 板 之 銷 售 121,048 132,304 12,686,000 30 132,304 - 權 益 法 12,468 - 無 全 亞 餐 飲 事 業 ( 股 ) 公 司 餐 館 業 65,500 58,126 6,550,000 100 58,126 - 權 益 法 - - 無 天 下 食 品 興 業 ( 股 ) 公 司 食 品 批 發 及 零 售 18,000 20,888 1,800,000 30 20,888 - 權 益 法 1,133 - 無 凱 星 國 際 餐 飲 ( 股 ) 公 司 餐 館 業 9,415 13,959 450,000 30 13,959 - 權 益 法 4,195 - 無 Crossstrait Holding Ltd. 投 資 控 股 - 257-100 257 - 權 益 法 - - 無 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 旅 行 業 80,000 58,536 8,000,000 100 58,536 - 權 益 法 (5,995) - 無 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 旅 行 業 20,000 17,718 2,000,000 100 17,718 - 權 益 法 (133) - 無 註 : 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 投 資 損 益 分 配 股 利 69

( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 103 年 6 月 30 日 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 本 公 司 投 資 人 及 直 接 或 間 接 控 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 復 興 空 廚 ( 股 ) 公 司 15,834,872 100.00% - - 15,834,872 100.00% TRANSASIA INTERNATIONAL LIMITED 240,000 100.00% - - 240,000 100.00% 龍 騰 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 10,100,000 100.00% - - 10,100,000 100.00% 龍 騰 商 務 服 務 ( 股 ) 公 司 5,000,000 100.00% - - 5,000,000 100.00% 復 興 資 產 開 發 ( 股 ) 公 司 27,585,714 100.00% - - 27,585,714 100.00% 全 民 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 ( 註 ) 120,000,000 100.00% - - 120,000,000 100.00% 高 雄 空 廚 ( 股 ) 公 司 14,329,755 35.78% - - 14,329,755 35.78% 華 亞 開 發 ( 股 ) 公 司 12,686,000 30.06% 14,694,108 34.82% 27,380,108 64.88% 全 亞 餐 飲 事 業 ( 股 ) 公 司 6,550,000 100.00% - - 6,550,000 100.00% 天 下 食 品 興 業 ( 股 ) 公 司 1,800,000 30.00% - - 1,800,000 30.00% 凱 星 國 際 餐 飲 ( 股 ) 公 司 450,000 30.00% - - 450,000 30.00% Crossstrait Holding Ltd. - 100.00% - - - 100.00% 龍 騰 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 8,000,000 100.00% - - 8,000,000 100.00% 國 盛 旅 行 社 ( 股 ) 公 司 2,000,000 100.00% - - 2,000,000 100.00% 註 : 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 無 四 重 要 契 約 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 長 期 借 款 臺 灣 工 業 銀 行 元 大 商 業 銀 行 遠 雄 人 壽 國 泰 世 華 商 業 銀 行 聯 邦 商 業 銀 行 彰 化 商 業 銀 行 安 泰 商 業 銀 行 臺 灣 土 地 銀 行 台 新 國 際 商 業 銀 行 上 海 商 業 儲 蓄 銀 行 台 灣 人 壽 全 國 農 業 金 庫 98.05~103.11 聯 合 授 信 合 約 (103.1.2 已 提 前 清 償 ) 限 制 條 款 須 維 持 特 定 之 負 債 比 率 利 息 保 障 倍 數 及 有 形 淨 值 等 財 務 比 率 70

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 長 期 借 款 合 作 金 庫 銀 行 台 灣 工 業 銀 行 元 大 商 業 銀 行 華 南 商 業 銀 行 全 國 農 業 金 庫 彰 化 商 業 銀 行 國 泰 世 華 銀 行 日 盛 國 際 商 業 銀 行 100.11~114. 01 聯 合 授 信 合 約 限 制 條 款 須 維 持 特 定 之 負 債 比 率 利 息 保 障 倍 數 及 有 形 淨 值 等 財 務 比 率 長 期 借 款 台 灣 銀 行 96.12~106.12 放 款 合 約 長 期 借 款 彰 化 銀 行 101.11~111.11 放 款 合 約 長 期 借 款 華 南 銀 行 103.03~115.03 放 款 合 約 長 期 借 款 台 灣 銀 行 103.05~113.05 放 款 合 約 長 期 借 款 合 作 金 庫 銀 行 103.06~113.06 放 款 合 約 無 系 統 服 務 博 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 99.01~103.12 委 外 ( 營 運 ) 服 務 契 約 資 產 購 置 ( 租 賃 ) AIRBUS 99.11~105.12 購 機 合 約 99.11~108.12 ATR 101.08.~ 6 架 A321 及 12 架 A321 NEO 購 機 合 約 9 架 ATR72-600 及 3 架 ATR72-600 選 擇 權 購 機 合 約 BOC Aviation 102.12.30~ 106.01.31 1 架 A320 租 機 合 約 無 資 產 出 售 Intertrade Limited 102.11.27~103.03.14 2 架 ATR72-500 售 機 合 約 無 採 購 權 讓 渡 全 民 航 空 ( 註 1) 103.03.31 飛 機 採 購 權 讓 渡 與 全 民 航 空 資 產 租 賃 全 民 航 空 ( 註 1) 103.04.17~ 103.09.30 1 架 A321 租 機 合 約 無 無 資 產 出 售 資 產 租 賃 資 產 租 賃 資 產 租 賃 資 產 租 賃 資 產 租 賃 COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS 103.04.23 出 售 7 架 A320/A321 無 103.05.07~ 103.05.31 B-22601 租 賃 合 約 無 103.05.07~103.08.31 B-22602 租 賃 合 約 無 103.05.07~104.05.31 B-22605 租 賃 合 約 無 103.05.07~105.09.30 B-22606 租 賃 合 約 無 103.05.07~105.10.31 B-22607 租 賃 合 約 無 71

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 資 產 租 賃 資 產 租 賃 經 營 管 理 服 務 COF III DUTCH HOLDINGS COF III DUTCH HOLDINGS 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 限 制 條 款 103.05.07~106.01.31 B-22310 租 賃 合 約 無 103.05.07~106.03.31 B-22311 租 賃 合 約 無 103.08.05~ 委 外 ( 營 運 ) 服 務 契 約 無 註 1: 於 103 年 7 月 2 日 更 名 為 威 航 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 註 2: 就 本 公 司 GE-222 航 班 於 103 年 7 月 23 日 在 澎 湖 馬 公 發 生 之 空 難 事 件, 本 公 司 於 103 年 8 月 25 日 舉 行 之 罹 難 乘 客 家 屬 協 調 會 提 出, 對 每 位 罹 難 乘 客 支 付 總 額 共 計 新 臺 幣 1,490 萬 之 和 解 賠 償 金 ( 含 本 公 司 已 支 付 罹 難 乘 客 家 屬 140 萬 慰 問 金 及 喪 葬 補 助 費 ) 本 公 司 並 同 意 從 優 賠 償 受 傷 乘 客 與 地 面 受 災 戶 目 前 本 公 司 與 罹 難 乘 客 家 屬 受 傷 乘 客 以 及 地 面 受 災 戶 進 行 協 商, 以 簽 署 和 解 協 議 書 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 本 公 司 一 架 ATR 客 機 於 103 年 7 月 23 日 在 澎 湖 失 事 墜 毀, 事 件 發 生 後 本 公 司 即 成 立 緊 急 應 變 中 心 以 統 籌 處 理 後 續 事 宜, 同 時 成 立 各 區 旅 客 家 屬 服 務 中 心, 安 排 志 工 及 旅 客 家 屬 前 往 澎 湖, 並 全 力 配 合 相 關 單 位 協 調 調 查 事 件 發 生 原 因 該 起 事 故 造 成 機 體 全 毀 人 員 傷 亡 及 民 宅 毀 損, 本 公 司 機 隊 均 已 投 保 足 額 航 空 機 體 保 險 旅 客 責 任 險 及 第 三 人 責 任 保 險, 上 述 事 故 損 失 賠 償 將 依 國 際 公 約 及 民 用 航 空 法 相 關 規 定 辦 理 目 前 本 公 司 航 班 調 度 正 常, 不 致 影 響 旅 客 權 益, 對 本 公 司 財 務 及 業 務 尚 無 重 大 影 響 72

參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 本 公 司 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 未 逾 三 年 者 計 有 100 年 度 辦 理 之 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 100 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 及 102 年 度 辦 理 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 茲 將 各 該 次 有 價 證 券 發 行 計 畫 內 容 及 執 行 情 形 說 明 如 下 : (ㄧ)100 年 度 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 1. 計 畫 內 容 (1) 主 管 機 關 申 報 生 效 日 期 及 文 號 交 通 部 民 用 航 空 局 100 年 10 月 20 日 空 運 計 字 第 1000032142 號 函 (2) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 臺 幣 897,750 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 51,300 仟 股, 每 股 面 額 新 臺 幣 10 元, 每 股 發 行 價 格 為 新 臺 幣 17.5 元, 募 集 總 金 額 合 計 新 臺 幣 897,750 仟 元 (4) 私 募 股 票 交 付 日 :100 年 11 月 28 日 (5) 計 畫 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 進 度 100 年 度 第 4 季 充 實 營 運 資 金 100 年 第 4 季 897,750 897,750 合 計 897,750 897,750 (6) 預 計 可 能 產 生 效 益 本 公 司 辦 理 私 募 現 金 增 資 發 行 普 通 股 全 數 引 進 策 略 性 投 資 人, 資 金 用 途 係 用 以 充 實 營 運 資 金, 預 計 除 可 擴 大 本 公 司 未 來 營 運 規 模 有 效 降 低 資 金 成 本 並 確 保 籌 資 效 率 外, 將 可 強 化 公 司 競 爭 力 並 提 升 營 運 效 能, 有 利 於 提 升 股 東 權 益 益 2. 實 際 執 行 情 形 計 畫 項 目 充 實 營 運 資 金 合 計 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 情 形 執 行 狀 況 原 因 及 改 進 計 畫 預 定 897,750 本 次 募 集 資 金 原 預 計 於 100 年 第 4 支 用 金 額 實 際 897,750 季 支 用 完 畢, 截 至 100 年 第 4 季 止 預 定 100.00% 執 行 進 度 為 72.31%, 主 係 因 應 付 款 執 行 進 度 (%) 實 際 100.00% 項 付 款 時 點 係 配 合 廠 商 請 款 及 本 公 預 定 897,750 司 付 款 流 程, 致 資 金 運 用 略 有 延 支 用 金 額 實 際 897,750 遲 ; 剩 餘 款 項 於 101 年 1 月 上 旬 支 預 定 100.00% 用 完 畢, 故 截 至 101 年 第 1 季 止, 執 行 進 度 (%) 實 際 執 行 進 度 已 達 100% 100.00% 73

3. 效 益 評 估 (1) 營 運 規 模 及 股 東 權 益 分 析 74 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 100 年 前 3 季 101 年 前 3 季 項 目 ( 募 資 前 ) ( 籌 資 後 ) 營 業 收 入 6,530,517 7,104,896 在 營 運 規 模 成 長 方 面, 本 公 司 私 募 前 之 100 年 前 3 季 營 業 收 入 6,530,517 仟 元 及 私 募 後 之 101 年 前 3 季 營 業 收 入 7,104,896 仟 元 相 較, 營 運 規 模 達 8.80%, 顯 示 本 公 司 100 年 度 募 集 資 金 用 於 充 實 營 運 資 金, 對 於 營 運 規 模 增 加 有 相 當 助 益, 其 效 益 應 已 顯 現 項 目 年 度 100 年 第 3 季 ( 募 資 前 ) 100 年 第 4 季 ( 籌 資 後 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ;% 101 年 第 1 季 ( 籌 資 後 ) 股 東 權 益 6,010,248 7,327,696 7,322,828 每 股 淨 值 12.5 元 13.22 元 13.21 元 在 股 東 權 益 方 面, 本 公 司 私 募 後 之 100 年 第 4 季 及 101 年 第 1 季 股 東 權 益 分 別 為 7,327,696 仟 元 及 7,322,828 仟 元, 每 股 淨 值 分 別 為 13.22 元 及 13.21 元, 皆 較 100 年 第 3 季 之 股 東 權 益 及 每 股 淨 值 為 高, 顯 見 該 次 計 畫 對 於 股 東 權 益 具 有 正 面 之 效 益 (2) 降 低 資 金 成 本 本 公 司 100 年 度 私 募 普 通 股 共 募 得 資 金 897,750 仟 元, 用 於 充 實 營 運 資 金, 以 減 少 銀 行 借 款 之 利 息 支 付 數 以 本 公 司 100 年 度 長 期 借 款 平 均 借 款 利 率 2.18% 試 算, 預 計 每 年 減 少 利 息 支 出 金 額 約 19,571 仟 元, 故 該 次 募 集 資 金 之 運 用 效 益 應 已 顯 現 (3) 強 化 公 司 競 爭 力 提 升 營 運 效 能 本 公 司 該 次 私 募 資 金 除 有 效 引 進 策 略 性 投 資 人 Paradigm Transportation Holdings, B.V.(100 年 12 月 更 名 為 兆 豐 銀 行 受 託 保 管 寶 典 交 通 產 業 控 股 投 資 專 戶, 其 母 公 司 為 Paradigm venture Partners, L.L.C.) 及 Maurice Savart, 除 拓 展 國 際 知 名 度 外, 亦 藉 由 引 進 國 外 投 資 人 之 實 際 經 驗, 有 助 於 提 升 本 公 司 管 理 營 運 效 率, 並 對 機 隊 維 修 與 機 師 訓 練 等 具 實 質 助 益 ( 二 )100 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 1. 計 畫 內 容 (1) 主 管 機 關 申 報 生 效 日 期 及 文 號 A. 交 通 部 民 用 航 空 局 100 年 9 月 1 日 空 運 計 字 第 1000026606 號 函 B. 金 融 監 督 管 理 委 員 會 100 年 9 月 20 日 金 管 證 發 字 第 1000045267 號 函 (2) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 臺 幣 400,014 仟 元

(3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 普 通 股 22,223 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 發 行 價 格 為 18 元, 募 集 資 金 總 額 為 400,014 仟 元 (4) 計 畫 項 目 及 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 100 年 第 4 季 101 年 度 第 1 季 購 置 飛 航 設 備 101 年 第 1 季 400,014 336,313 63,701 合 計 400,014 336,313 63,701 (5) 預 計 可 能 產 生 效 益 購 置 新 機 以 提 升 營 運 績 效, 預 計 於 102 年 第 1 季 投 入 營 運,102 年 可 增 加 營 業 收 入 1,757,212 仟 元 2. 資 金 支 用 情 形 及 實 際 執 行 情 形 計 畫 項 目 購 置 飛 航 設 備 合 計 3. 效 益 評 估 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 執 行 狀 況 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 預 定 400,014 本 公 司 原 預 計 100 年 第 4 季 支 付 實 際 400,014 336,313 仟 元, 因 現 金 增 資 發 行 新 股 預 定 資 金 於 100 年 10 月 28 日 到 位, 晚 100.00% 於 申 報 時 原 規 劃 之 日 期, 致 本 公 司 實 際 100.00% 換 匯 作 業 不 及, 未 能 如 原 預 計 於 11 預 定 400,014 月 1 日 支 付 A330-300 之 分 期 款 該 實 際 400,014 款 項 支 付 延 至 101 年 第 1 季 執 行, 預 定 100.00% 該 次 募 集 金 額 已 於 101 年 第 1 季 全 實 際 100.00% 數 執 行 完 畢 本 公 司 該 次 辦 理 現 金 增 資 所 募 集 資 金 400,014 仟 元 係 用 來 支 付 1 架 法 國 空 中 巴 士 A330-300 客 機 之 分 期 款, 該 架 班 機 於 101 年 第 4 季 交 機, 並 於 101 年 12 月 底 加 入 機 隊 的 勤 務 除 該 次 募 資 款 取 得 之 1 架 A330-300 客 機 以 外, 本 公 司 於 101 年 再 購 入 1 架 A330-300 客 機, 並 於 102 年 2 月 初 加 入 勤 務, 故 截 至 102 年 底 止, 本 公 司 帳 上 之 A330-300 機 隊 共 2 架 若 以 其 投 入 飛 航 勤 務 時 間 推 算 約 當 架 數,2 架 A330-300 客 機 於 102 年 度 之 飛 航 時 間 約 為 12 個 月 及 11 個 月, 因 此 102 年 度 A330-300 客 機 執 行 勤 務 之 約 當 架 數 共 1.92 架 根 據 本 公 司 之 統 計,A330-300 機 隊 於 102 年 度 之 航 線 總 營 收 為 2,662,266 仟 元, 其 中 屬 100 年 度 現 金 增 資 發 行 普 通 股 購 入 之 A330-300 客 機 貢 獻 之 營 收 為 1,386,597 仟 元 (2,662,266 1.92 1), 較 原 預 估 營 業 收 入 1,757,212 仟 元 略 低, 達 成 率 為 78.91%, 主 係 因 A330-300 機 隊 投 入 曼 谷 航 線, 因 當 年 度 曼 谷 政 治 不 穩 定, 動 亂 頻 傳, 致 曼 谷 航 線 載 客 率 降 低, 另 因 A330-300 機 隊 投 入 新 加 坡 航 線 後, 多 家 廉 價 航 空 進 入 此 航 線, 競 爭 加 劇, 致 新 加 坡 航 線 之 載 客 率 較 預 期 下 滑 所 致 本 公 司 為 充 分 利 用 75

A330-300 機 隊 的 載 能, 已 於 102 年 10 月 調 整 航 點, 停 飛 新 加 坡 航 線, 目 前 主 要 航 線 為 上 海 北 海 道 大 阪 與 曼 谷 等 相 互 搭 配, 預 估 未 來 效 益 應 能 有 效 提 升 ( 三 )102 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 項 目 本 公 司 102 年 度 辦 理 之 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過 辦 理 計 畫 修 正, 主 係 因 擬 購 置 之 飛 航 設 備 交 機 時 間 延 後, 並 配 合 營 運 策 略 調 整 購 買 機 種 及 預 計 效 益, 依 公 開 發 行 公 司 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 計 畫 變 更 應 注 意 事 項 第 三 項 第 一 款 規 定 : 變 更 前 後 之 細 項, 如 其 性 質 相 同 或 類 似, 則 不 視 為 計 畫 項 目 之 變 更, 故 應 無 計 畫 重 大 變 更 之 適 用 ; 另 經 103 年 5 月 12 日 董 事 會 通 過 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 1,000,000 仟 元 支 應 本 次 計 畫, 茲 將 其 計 畫 變 更 前 後 內 容 及 執 行 情 形 說 明 如 下 : 1. 變 更 前 原 計 畫 內 容 (1) 計 畫 內 容 A. 主 管 機 關 申 報 生 效 日 期 及 文 號 a. 交 通 部 民 用 航 空 局 102 年 8 月 30 日 空 運 計 密 字 第 1020060904 號 函 b. 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 9 月 23 日 金 管 證 發 字 第 1020037045 號 函 B. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 美 金 120,000 仟 元, 暫 以 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 30:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 3,600,000 仟 元 C. 資 金 來 源 : a. 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 以 美 金 120,000 仟 元 為 上 限, 暫 以 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 30:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 3,600,000 仟 元 b. 若 因 市 場 狀 況 等 因 素 造 成 未 足 額 發 行, 導 致 募 集 資 金 不 足 時, 將 以 自 有 資 金 或 銀 行 借 款 支 應 D. 計 畫 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 預 定 完 成 日 期 購 置 飛 航 設 備 103 年 第 3 季 合 計 E. 預 計 可 能 產 生 效 益 單 位 : 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 所 需 資 金 總 額 102 年 度 103 年 度 第 4 季 第 1 季 第 2 季 第 3 季 第 4 季 美 金 120,000 38,820 54,076-27,104 - 新 臺 幣 3,600,000 1,164,600 1,622,280-813,120 - 美 金 120,000 38,820 54,076-27,104 - 新 臺 幣 3,600,000 1,164,600 1,622,280-813,120 - 本 次 計 畫 購 買 飛 航 設 備 以 提 升 營 運 績 效, 計 畫 購 買 ATR72 及 A321 客 機, 預 計 將 於 103 年 第 1 季 起 陸 續 投 入 營 運, 預 計 103 年 度 可 產 生 營 業 收 入 1,226,529 仟 元,104 年 度 起 可 產 生 營 業 收 入 1,936,309 仟 元 2. 經 董 事 會 變 更 後 計 畫 內 容 及 其 執 行 情 形 76

計 畫 項 目 (1) 計 畫 內 容 A. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 美 金 1,20,000 仟 元, 暫 以 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 30:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 3,600,000 仟 元 B. 資 金 來 源 : a.102 年 11 月 29 日 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 美 金 75,000 仟 元, 以 發 行 日 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 29.6090:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 2,220,675 仟 元 b. 預 計 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 10,000 張, 發 行 總 金 額 上 限 為 新 臺 幣 1,000,000 仟 元, 每 張 面 額 新 臺 幣 10 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 c. 其 餘 新 臺 幣 379,325 仟 元 將 以 自 有 資 金 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 支 應 d. 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 如 有 未 足 額 發 行 情 事, 其 不 足 之 資 金 將 以 自 有 資 金 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 支 應 C. 計 畫 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 預 定 完 成 日 期 購 置 飛 航 設 備 103 年 第 4 季 合 計 D. 計 畫 變 更 原 因 單 位 : 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 所 需 資 金 總 額 102 年 度 103 年 度 第 4 季 第 1 季 第 2 季 第 3 季 第 4 季 美 金 120,000 4,163 21,069 33,600-61,168 新 臺 幣 3,600,000 124,890 632,070 1,008,000-1,835,040 美 金 120,000 4,163 21,069 33,600-61,168 新 臺 幣 3,600,000 124,890 632,070 1,008,000-1,835,040 該 次 計 畫 資 金 用 途 係 為 支 付 飛 航 設 備 之 分 期 款, 惟 因 購 機 對 象 生 產 時 程 安 排, 交 機 時 間 延 後, 致 支 付 款 項 時 間 遞 延, 故 修 正 預 定 資 金 運 用 進 度 另, 該 次 計 畫 原 預 計 採 購 3 架 ATR72 客 機 及 2 架 A321 客 機, 基 於 集 團 整 體 營 運 策 略 考 量, 讓 渡 1 架 A321 客 機 之 採 購 權 予 子 公 司 威 航 航 空, 多 餘 款 項 用 於 增 加 採 購 2 架 ATR72 客 機, 調 整 後 計 畫 為 合 計 採 購 5 架 ATR72 客 機 及 1 架 A321 客 機 E. 預 計 可 能 產 生 效 益 該 次 計 畫 因 購 機 對 象 生 產 時 程 安 排, 致 交 機 時 間 延 後, 且 基 於 集 團 整 體 營 運 策 略 考 量, 修 正 預 計 購 買 飛 機 款 式 及 數 量, 原 預 計 102 年 11 月 開 始 陸 續 交 機, 至 103 年 9 月 全 部 交 機 完 成, 調 整 為 103 年 2 月 開 始 陸 續 交 機, 至 103 年 第 4 季 全 數 交 機 完 成, 修 正 後 預 計 103 年 度 可 產 生 營 業 收 入 656,438 仟 元,104 年 度 起 可 產 生 營 業 收 入 1,862,523 仟 元 F. 變 更 後 計 畫 執 行 情 形 該 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 為 美 金 1,20,000 仟 元, 暫 以 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 30:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 3,600,000 仟 元, 累 計 至 103 年 第 2 季 止 之 資 金 運 用 執 行 情 況 如 下 : 77

單 位 : 新 臺 幣 仟 元 計 畫 項 目 執 行 狀 況 ( 累 計 至 103 年 第 2 季 止 ) 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 預 定 1,764,960 本 計 畫 項 目 係 依 變 支 用 金 額 實 際 1,727,670 更 後 計 畫 執 行, 預 計 購 置 飛 航 設 備 預 定 49.03% 資 金 執 行 進 度 與 實 執 行 進 度 (%) 實 際 進 度 尚 無 重 大 差 47.99% 際 合 計 支 用 金 額 預 定 1764,960 異 實 際 1,727,670 執 行 進 度 (%) 預 定 49.03% 實 際 47.99% G. 產 生 效 益 之 評 估 本 公 司 102 年 度 辦 理 之 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 支 付 5 架 ATR72 客 機 及 1 架 A321 客 機 之 分 期 款, 其 中 3 架 ATR72 客 機 已 分 別 於 103 年 2 月 4 月 及 5 月 完 成 交 機 作 業, 並 立 即 投 入 營 運 此 3 架 ATR72 客 機 於 103 年 1~6 月 之 飛 航 時 間 約 分 別 為 4.5 個 月 2.5 個 月 及 1.5 個 月, 分 別 佔 6 個 月 之 0.75 0.42 及 0.25, 加 計 103 年 3 月 初 1 架 除 籍 之 ATR72 客 機 ( 值 勤 2 個 月 ) 及 以 前 年 度 取 得 之 7 架, 因 此 執 行 飛 航 勤 務 之 ATR72 客 機 之 約 當 架 數 為 8.75 架 根 據 本 公 司 統 計,ATR72 於 103 年 1~6 月 實 際 創 造 之 營 業 收 入 為 1,163,691 仟 元, 其 中 屬 於 102 年 度 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 購 入 之 3 架 ATR72 客 機 貢 獻 之 實 際 營 業 收 入 約 為 188,850 仟 元 (1,163,691 8.75 1.42), 優 於 本 公 司 103 年 1~6 月 預 估 數 153,754 仟 元, 達 成 情 形 良 好, 效 益 已 逐 漸 顯 現 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項 ( 一 ) 資 金 來 源 1. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 美 金 120,000 仟 元, 暫 以 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 30:1 估 算, 折 合 新 臺 幣 約 3,600,000 仟 元 2. 資 金 來 源 : (1)102 年 11 月 29 日 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 美 金 75,000 仟 元, 以 發 行 日 新 臺 幣 兌 美 元 匯 率 29.6090:1 估 算, 實 際 募 集 金 額 折 合 新 臺 幣 約 2,220,675 仟 元 (2) 本 次 募 資 預 計 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 10,000 張, 發 行 總 金 額 上 限 為 新 臺 幣 1,000,000 仟 元, 每 張 面 額 新 臺 幣 10 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 (3) 其 餘 新 臺 幣 379,325 仟 元, 將 以 自 有 資 金 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 支 應 (4) 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 如 有 未 足 額 發 行 情 事, 其 不 足 之 資 金 將 以 自 有 資 金 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 支 應 3. 計 畫 項 目 及 預 計 進 度 78

計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 購 置 飛 航 設 備 103 年 第 4 季 合 計 單 位 : 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 所 需 資 金 總 額 102 年 度 103 年 度 第 4 季 第 1 季 第 2 季 第 3 季 第 4 季 美 金 120,000 4,163 21,069 33,600-61,168 新 臺 幣 3,600,000 124,890 632,070 1,008,000-1,835,040 美 金 120,000 4,163 21,069 33,600-61,168 新 臺 幣 3,600,000 124,890 632,070 1,008,000-1,835,040 4. 預 計 可 能 產 生 效 益 本 次 計 畫 資 金 用 途 係 為 支 付 飛 航 設 備 之 分 期 款, 預 計 採 購 5 架 ATR72 客 機 及 1 架 A321 客 機 本 公 司 已 依 進 度 付 款, 截 至 103 年 6 月 止, 已 取 得 3 架 ATR72 客 機, 其 餘 客 機 亦 將 陸 續 交 機, 預 估 至 103 年 第 4 季 全 數 交 機 完 成, 預 計 103 年 度 可 產 生 營 業 收 入 656,438 仟 元,104 年 度 起 可 產 生 營 業 收 入 1,862,523 仟 元 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 資 計 畫 與 保 管 方 法 : 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定 應 揭 露 事 項 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 名 稱 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 金 額 發 行 總 額 上 限 : 新 臺 幣 1,000,000 仟 元 每 張 面 額 : 新 臺 幣 100 仟 元 公 司 債 之 利 率 票 面 利 率 為 0% 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 1. 期 限 : 五 年 2. 償 還 方 法 : 轉 換 公 司 債, 除 下 列 情 形 外, 於 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 : (1) 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 詳 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 第 十 條 ) (2) 本 公 司 於 次 級 市 場 買 回 債 券 註 銷 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 1. 籌 資 計 畫 : 本 次 公 司 債 之 償 還 資 金 預 計 由 營 業 活 動 及 融 資 活 動 項 下 支 應, 並 於 債 券 還 本 付 息 日 或 到 期 日 前 一 個 營 業 日 交 付 還 本 付 息 代 理 機 構 備 付 到 期 本 息 2. 保 管 方 法 : 本 公 司 債 因 未 設 立 償 債 基 金, 故 無 保 管 方 式 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 詳 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 之 說 明 畫 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 還 數 未 償 還 數 額 為 美 金 75,000 仟 元 額 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 格 每 張 面 額 新 臺 幣 100 仟 元 整 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 及 其 金 額 1. 股 份 總 數 : 額 定 資 本 12,000,000 仟 元, 每 股 金 額 : 10 元, 其 中 保 留 450,000 仟 元 整 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 45,000,000 股 79

項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 2. 已 發 行 股 份 總 數 :554,220,642 股 3. 已 發 行 股 份 金 額 :5,542,206,420 元 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 約 定 事 項 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 地 址 資 產 總 額 :22,700,503 仟 元 負 債 總 額 :15,224,239 仟 元 無 形 資 產 :34,136 仟 元 全 部 資 產 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :7,442,128 仟 元 (103 年 6 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 ) 請 詳 本 公 開 說 明 書 肆 二 之 財 務 報 表 1. 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 2. 約 定 事 項 : 主 係 約 定 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 與 程 序 萬 泰 商 業 銀 行 城 東 分 行 台 北 市 南 京 東 路 三 段 224 號 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司, 主 係 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 之 權 利 及 義 務 不 適 用 有 承 銷 或 代 銷 機 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 證 明 文 件 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 不 適 用 文 件 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 無 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 或 現 況 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 請 參 閱 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 附 件 一 ) 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 無 理 機 關 規 定 之 其 他 事 項 2. 委 託 經 證 期 局 核 准 或 核 可 之 信 用 評 等 機 關 評 等 者, 應 揭 露 事 項 : 無 3. 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 對 股 東 權 益 影 響 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 全 數 未 轉 換 募 集 金 額 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 目 前 已 發 行 股 數 (A) 554,221 554,221 554,221 554,221 預 計 增 發 股 數 (B) 0 86,207 (1,000,000 仟 82,645 (1,000,000 仟 0 元 /11.60 元 ) 元 /12.10 元 ) 融 資 後 預 計 已 發 行 股 數 (A+B) 554,221 640,428 636,866 554,221 股 權 最 大 稀 釋 程 度 ( 註 4) 0% 13.46% 12.98% 0% 註 1: 目 前 已 發 行 股 數 為 554,221 仟 股 80

註 2: 假 設 現 金 增 資 發 行 價 格 為 每 股 新 臺 幣 11.60 元 註 3: 假 設 轉 換 公 司 債 發 行 後 可 轉 換 期 間 之 轉 換 價 格 均 為 新 臺 幣 12.10 元 註 4: 股 權 最 大 稀 釋 程 度 =1-( 目 前 流 通 在 外 股 數 / 融 資 後 預 計 流 通 在 外 股 數 ), 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 就 股 權 可 能 稀 釋 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 措 資 金, 並 未 使 股 本 膨 脹, 故 無 股 權 稀 釋 之 虞 ; 現 金 增 資 發 行 新 股 會 對 股 權 產 生 稀 釋 之 情 形 ; 轉 換 公 司 債 在 債 權 人 未 要 求 執 行 轉 換 權 利 前, 對 公 司 並 無 股 權 稀 釋 作 用, 債 權 人 在 可 轉 換 期 間 內 可 選 擇 對 其 較 有 利 之 時 間 點 進 行 轉 換, 因 此 對 股 權 稀 釋 具 有 遞 延 之 效 果 而 就 本 公 司 採 不 同 籌 資 工 具 融 通 資 金 對 股 權 稀 釋 之 影 響 而 言 ( 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 ), 其 影 響 之 程 度 而 由 小 至 大 依 序 為 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資, 以 現 金 增 資 對 股 權 稀 釋 的 影 響 最 大 本 公 司 選 擇 以 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 將 可 有 效 減 少 並 延 緩 對 股 權 稀 釋 之 程 度, 因 而 對 股 東 之 權 益 尚 不 致 產 生 重 大 影 響 再 就 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 資, 雖 股 本 不 會 立 即 增 加, 然 其 資 金 成 本 較 高, 易 侵 蝕 公 司 獲 利, 且 籌 資 後 僅 增 加 公 司 負 債, 淨 值 並 無 法 立 即 提 高, 對 永 續 經 營 之 助 益 有 限, 而 發 行 轉 換 公 司 債 雖 於 轉 換 前 會 增 加 公 司 負 債, 但 隨 著 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 時, 除 了 將 會 降 低 負 債 外, 亦 會 增 加 股 東 權 益, 進 而 提 高 每 股 淨 值, 因 此 就 長 期 而 言 對 現 有 股 東 權 益 較 得 以 保 障 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者, 應 揭 露 限 制 員 工 權 利 新 股 之 發 行 辦 法 : 不 適 用 ( 八 ) 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 : 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 計 畫 之 可 行 性 評 估 (1) 適 法 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫, 業 經 103 年 5 月 12 日 董 事 會 決 議 通 過, 且 已 取 得 其 目 的 事 業 主 管 機 關 核 准 函 (103 年 5 月 22 日 空 運 計 字 第 1035003526 號 ), 經 查 與 公 司 法 證 券 交 易 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 其 他 相 關 法 令 規 定 並 無 不 符 另, 律 師 對 本 次 計 畫 適 法 性 業 已 出 具 適 法 意 見 書, 故 本 次 計 畫 應 屬 適 法 可 行 81

(2) 資 金 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法, 係 參 酌 資 本 市 場 接 受 度 及 公 司 未 來 營 運 狀 況 訂 定, 且 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 承 銷 方 式 係 採 承 銷 團 全 數 包 銷 並 依 詢 價 圈 購 方 式 對 外 銷 售, 應 可 確 保 完 成 本 次 資 金 募 集, 故 本 次 募 集 資 金 計 畫 應 屬 可 (3) 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 本 公 司 已 分 別 於 99 年 11 月 與 AIRBUS 公 司 簽 屬 6 架 A321 客 機 採 購 合 約, 於 101 年 8 月 與 ATR 公 司 簽 屬 9 架 ATR72 客 機 採 購 合 約 本 公 司 規 畫 以 102 年 11 月 29 日 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 募 集 之 資 金 2,220,675 仟 元, 加 計 本 次 預 計 募 集 資 金 1,000,000 仟 元, 以 及 自 有 資 金 或 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 取 得 之 資 金 379,325 仟 元, 用 於 支 付 上 述 已 簽 訂 採 購 合 約 之 其 中 1 架 A321 客 機 及 5 架 ATR72 客 機 之 分 期 款 截 至 103 年 第 2 季 底 止, 本 公 司 已 依 合 約 規 定 時 間 支 付 分 期 款, 款 項 金 額 合 計 為 1,727,670 仟 元, 未 來 尚 須 支 付 之 款 項 合 計 為 1,872,330 仟 元 由 於 ATR 公 司 及 AIRBUS 公 司 皆 為 國 際 知 名 飛 航 設 備 供 應 商, 本 公 司 與 其 業 務 往 來 多 年, 合 作 關 係 良 好, 且 針 對 此 次 交 易 已 簽 訂 購 機 合 約, 另, 截 至 目 前 為 止, 本 公 司 已 依 合 約 規 定 支 付 相 關 款 項, 尚 無 違 反 合 約 約 定 之 情 事, 購 機 計 劃 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 計 畫 就 其 適 法 性 資 金 募 集 完 成 及 資 金 運 用 計 畫 等 各 方 面 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 計 畫 應 屬 可 行 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 計 畫 之 必 要 性 評 估 (1) 加 速 機 隊 更 新, 以 維 持 競 爭 優 勢 截 至 103 年 6 月 底 止, 本 公 司 擁 有 23 架 各 機 型 飛 航 設 備, 包 括 10 架 ATR72 客 機 2 架 A330 客 機 5 架 A320 客 機 及 6 架 A321 客 機, 依 民 航 局 103 年 6 月 公 布 之 國 籍 航 空 器 登 記 架 數, 本 公 司 機 隊 規 模 為 23 架, 低 於 同 業 中 華 航 空 之 79 架 飛 機 及 長 榮 航 空 之 68 架 飛 機 ; 另 依 民 航 局 103 年 5 月 公 布 之 國 籍 航 空 器 機 齡 統 計, 本 公 司 機 隊 平 均 機 齡 為 10.2 年, 高 於 同 業 中 華 航 空 10 年 長 榮 航 空 9.7 年 及 立 榮 航 空 7.7 年, 機 齡 相 對 較 高 本 公 司 計 畫 向 GIE Avions de Transport Regional( 以 下 簡 稱 ATR 公 司 ) 及 AIRBUS S.A.S( 法 國 空 中 巴 士 公 司, 以 下 簡 稱 AIRBUS 公 司 ) 等 公 司, 持 續 引 進 ATR72 及 A321 全 新 客 機, 以 擴 充 機 隊 及 汰 舊 換 新, 透 過 採 購 最 新 型 飛 機 以 降 低 機 齡, 提 供 旅 客 更 安 全 舒 適 的 飛 行 體 驗, 提 升 飛 航 品 質 ; 另,ATR72 客 機 具 續 航 力 強 省 油 性 能 之 特 性, 其 成 本 效 益 最 適 合 於 短 程 航 線 使 用, 而 A321 客 機 之 機 體 採 用 更 輕 強 度 更 高 之 金 屬 合 金 和 複 和 材 料 製 造 而 成, 可 有 效 降 低 機 身 重 量 及 提 高 飛 機 機 體 之 夀 命, 以 上 機 種 可 充 分 發 揮 節 油 效 益, 降 低 營 運 成 本 提 升 整 體 獲 利 能 力, 將 有 助 於 本 公 司 提 升 營 運 效 率, 以 維 持 競 爭 優 勢 綜 上 說 明, 本 次 募 集 資 金 用 於 支 付 5 架 ATR72 客 機 及 1 架 A321 客 機 之 部 分 價 82

款, 除 可 符 合 飛 航 安 全, 使 旅 客 擁 有 舒 適 之 客 艙 環 境 等 要 求, 亦 可 降 低 營 運 成 本, 維 持 市 場 競 爭 力, 故 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 計 畫 實 有 其 必 要 性 (2) 強 化 既 有 航 線 及 開 闢 新 航 線, 以 提 高 佔 有 率 國 際 航 空 市 場 的 長 期 發 展 趨 勢 朝 自 由 開 放 前 進, 以 亞 洲 而 言, 新 加 坡 泰 國 馬 來 西 亞 日 本 及 澳 門 皆 已 對 我 國 採 取 開 放 天 空 政 策, 其 餘 國 家 與 地 區 也 陸 續 增 加 與 我 國 間 的 航 權 容 量, 提 供 各 航 空 公 司 進 入 該 市 場 之 機 會, 使 台 灣 加 速 與 國 際 接 軌, 擴 大 航 空 業 營 運 範 圍 及 市 場 規 模 本 公 司 於 102 年 陸 續 開 航 桃 園 飛 曼 谷 清 邁 帛 琉 吳 哥 窟 之 定 期 航 線, 積 極 布 局 東 南 亞 市 場 100 年 11 月 台 日 簽 訂 開 放 天 空 協 議 後, 日 本 定 期 航 線 已 成 為 兩 岸 航 線 以 外 之 布 局 重 心, 本 公 司 於 102 年 開 航 桃 園 飛 石 垣 島 東 京 航 線, 對 站 穩 東 北 亞 市 場 布 局 意 義 重 大 本 公 司 藉 由 突 破 航 權 限 制 並 擴 大 市 場 營 運 範 圍, 除 強 化 既 有 航 線 之 外, 亦 積 極 規 劃 新 航 線 之 拓 展 國 內 航 線 近 年 來 受 國 內 經 濟 成 長 趨 緩 政 府 開 放 國 道 客 運 業 者 加 入 營 運 以 及 各 項 鐵 公 路 建 設 相 繼 完 工, 導 致 國 內 航 線 載 客 人 數 逐 年 下 滑, 而 航 空 業 者 為 因 應 市 場 現 況, 陸 續 整 合 航 線 以 提 高 營 運 績 效 目 前 國 內 航 線 以 離 島 航 線 為 大 宗, 離 島 居 民 於 民 俗 節 慶 返 鄉 之 固 定 客 源, 使 國 內 航 線 市 場 相 對 穩 定 發 展, 加 以 台 灣 離 島 自 然 觀 光 資 源 豐 富, 其 旅 遊 市 場 深 具 發 展 潛 力, 景 氣 復 甦 後, 消 費 者 願 意 之 旅 遊 預 算 提 高, 因 旅 遊 產 生 之 機 位 需 求 隨 之 增 加 本 公 司 在 引 進 5 架 ATR72 客 機 後, 屆 時 ATR 機 隊 逾 半 數 均 為 新 機, 也 為 國 內 線 營 運 提 供 更 好 的 硬 體 設 備 服 務 3. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 效 益 之 合 理 性 (1) 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 於 103 年 6 月 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 提 出 申 報, 經 考 量 向 證 期 局 申 報 及 募 集 資 金 所 需 之 作 業 時 程, 預 計 於 103 年 第 3 季 完 成 資 金 募 集, 所 募 集 之 資 金 將 依 購 機 合 約 之 規 定 支 付 分 期 款, 故 資 金 運 用 計 畫 及 預 定 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 預 計 募 集 新 臺 幣 1,000,000 仟 元, 係 用 於 支 付 5 架 ATR72 客 機 及 1 架 A321 客 機 之 分 期 款, 其 中 3 架 ATR72 已 分 別 於 103 年 2 月 4 月 及 5 月 完 成 交 機 作 業, 並 立 即 投 入 營 運, 剩 餘 3 架 飛 航 設 備 預 計 於 103 年 第 4 季 交 機 並 陸 續 投 入 營 運 由 於 國 內 及 國 際 航 線 的 組 合 會 隨 著 航 權 的 取 得 有 所 改 變, 載 客 率 亦 會 因 航 線 不 同 季 節 變 化 或 有 特 殊 促 銷 活 動 等 因 素 而 有 所 起 伏, 故 本 公 司 係 依 據 102 年 度 ATR 機 隊 及 A321 機 隊 所 提 供 之 營 業 收 入 載 客 數 平 均 票 價 機 隊 架 數 等 為 假 設 基 礎, 並 考 量 實 際 投 入 營 運 之 時 程 計 算 103 年 度 預 計 可 產 生 營 業 收 入 656,438 仟 元,104 年 度 起 預 計 可 產 生 營 業 收 入 1,862,523 仟 元, 尚 屬 合 理 83

(3) 預 計 資 金 回 收 年 限 本 公 司 規 畫 以 102 年 11 月 29 日 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 募 集 之 資 金 美 金 75,000 仟 元 ( 折 合 新 臺 幣 2,220,675 仟 元 ), 加 計 本 次 預 計 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 新 臺 幣 1,000,000 仟 元, 以 及 自 有 資 金 或 銀 行 借 款 或 其 他 方 式 取 得 之 資 金 379,325 仟 元, 共 計 新 臺 幣 3,600,000 仟 元, 用 於 購 買 6 架 飛 航 設 備 以 汰 換 原 有 之 飛 航 設 備 本 公 司 根 據 機 隊 實 際 投 入 營 運 之 時 程, 及 參 考 相 關 機 型 之 營 運 情 形, 並 以 對 未 來 民 航 局 將 公 平 分 配 航 權 之 前 提 之 下, 進 行 推 估 未 來 年 度 之 營 業 收 入 營 業 成 本 營 業 費 用 及 稅 前 淨 利, 以 102 年 第 4 季 開 始 支 用 新 臺 幣 3,600,000 仟 元, 預 計 資 金 回 收 時 間 落 於 118 年 初, 預 估 資 金 回 收 年 限 約 15.40 年 4. 分 析 比 較 各 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 (1) 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 綜 觀 上 市 ( 櫃 ) 公 司 主 要 資 金 調 度 來 源, 大 致 分 為 股 權 及 債 權 之 相 關 籌 資 工 具, 前 者 有 現 金 增 資 發 行 新 股 及 海 外 存 託 憑 證, 後 者 如 國 內 外 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 及 銀 行 借 款 等 茲 就 各 種 資 金 調 度 來 源 比 較 分 析 有 利 及 不 利 因 素 彙 總 如 下 : 股 權 債 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 1. 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 提 升 市 場 競 爭 力 2. 係 為 資 本 市 場 較 為 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 資 者 接 受 程 度 高 3. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 可 提 升 員 工 之 認 同 感 及 向 心 力 現 金 增 資 發 行 新 股 海 外 存 託 憑 證 國 內 外 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 1. 每 股 盈 餘 易 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 釋 2. 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 營 權 易 受 威 脅 3. 承 銷 價 與 市 價 若 無 合 理 差 價, 則 不 易 籌 集 成 功 1. 經 由 海 外 市 場 募 集 資 金, 可 拓 展 公 司 之 知 1. 公 司 海 外 知 名 度 及 其 產 業 成 長 性 名 度 影 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 2. 籌 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 碼 2. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 規 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 模, 發 行 額 度 不 宜 過 低 3. 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 款 為 低 2. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 3. 稀 釋 每 股 盈 餘 之 壓 力 較 低 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 1. 流 通 性 較 普 通 股 低 2. 未 轉 換, 仍 有 贖 回 之 資 金 壓 力 1. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 1. 利 息 負 擔 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 2. 易 致 財 務 結 構 惡 化, 降 低 競 爭 力 掌 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 3. 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 即 面 臨 龐 3. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 創 造 較 高 之 利 潤 大 資 金 贖 回 壓 力 84

項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 1. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 1. 利 息 負 擔 侵 蝕 公 司 獲 利 銀 行 借 款 2. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 2. 財 務 結 構 惡 化, 降 低 競 爭 能 力 或 發 行 承 兌 匯 掌 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 3. 或 需 擔 保 品 票 3. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 創 造 較 高 之 利 潤 4. 到 期 有 還 款 壓 力 (2) 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 上 市 櫃 公 司 常 用 之 資 金 調 度 方 式 有 舉 債 ( 含 銀 行 借 款 發 行 普 通 公 司 債 及 發 行 轉 換 公 司 債 ) 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 現 金 增 資 發 行 新 股 等, 其 中 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 固 定 發 行 成 本 較 高, 不 符 合 經 濟 效 益, 故 暫 不 予 考 慮 ; 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 相 同, 因 此 以 下 僅 就 銀 行 借 款 發 行 轉 換 公 司 債 及 現 金 增 資 發 行 新 股 等 三 種 方 式, 比 較 其 對 103 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 仟 股 ; 每 股 盈 餘 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 全 數 未 轉 換 籌 資 金 額 ( 仟 元 )( 註 1) 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 籌 資 工 具 利 率 ( 註 2) 1.4587% 0% 0% 0% 資 金 成 本 ( 仟 元 )( 註 2) 14,587 0 0 0 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 ( 股 )( 註 3) 554,221 554,221 554,221 554,221 預 計 增 加 發 行 股 數 ( 註 4) - 28,736 13,774 - 籌 資 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 註 4) 554,221 582,957 567,995 554,221 每 股 盈 餘 最 大 稀 釋 程 度 ( 註 5) - 13.46% 12.98% - 註 1: 本 籌 資 計 畫 募 集 金 額 為 1,000,000 仟 元 註 2: 在 不 考 慮 發 行 成 本 下, 各 種 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 分 別 為 : 銀 行 借 款 約 為 1.4587%( 本 公 司 最 近 期 新 增 借 款 之 平 均 借 款 利 率 ) 現 金 增 資 0% 轉 換 公 司 債 為 0% 註 3: 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 係 為 554,221 仟 股 註 4:(1) 現 金 增 資 假 設 籌 資 1,000,000 仟 元, 發 行 價 格 為 11.60 元, 則 需 發 行 86,207 仟 股, 預 計 募 足 股 款 時 點 為 103 年 9 月, 故 103 年 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 為 582,957 股 (554,221+86,207 4/12) (2) 假 設 轉 換 公 司 債 於 103 年 9 月 完 成 募 集, 閉 鎖 期 1 個 月, 並 於 103 年 10 月 底 全 數 轉 換 為 普 通 股, 則 流 通 在 外 以 2 個 月 計 算, 若 以 每 股 轉 換 價 格 12.10 元 計 算, 全 部 轉 換 共 可 轉 換 82,645 仟 股 (1,000,000 仟 元 /12.10 元 ), 故 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 為 567,995 股 (554,221+82,645 2/12) 註 5: 為 便 於 分 析, 因 此 資 金 成 本 計 算 期 間 以 一 年 估 算, 未 考 慮 資 金 成 本 之 節 省 下, 則 1,000,000 仟 元 現 金 增 資 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 1-554,221/(554,221+86,207)=13.46% ; 1,000,000 仟 元 之 轉 換 公 司 債 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 則 為 1-554,221/(554,221+82,645)= 12.98% A. 每 股 盈 餘 稀 釋 效 果 如 上 表 設 算, 假 設 本 次 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 於 103 年 度 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 之 情 況 下, 對 每 股 盈 餘 之 最 大 稀 釋 程 度 效 果 為 12.98%, 與 其 他 籌 資 工 具 相 較, 優 於 以 現 金 增 資 方 式 進 行 資 金 募 集, 且 就 轉 換 公 司 債 之 特 性 觀 之, 因 債 權 人 於 日 後 行 使 轉 換 權 之 時 點 不 一, 具 有 股 本 膨 脹 遞 延 效 果, 有 效 降 低 並 遞 延 對 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度, 有 助 於 維 持 平 穩 之 獲 利 能 力, 以 保 障 股 東 長 期 穩 定 之 報 酬 率, 故 考 量 各 工 具 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果 下, 本 次 以 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金 之 原 因 應 尚 屬 合 理 85

B. 對 發 行 人 財 務 負 擔 之 影 響 本 公 司 採 取 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 依 本 次 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 觀 之, 其 發 行 期 間 五 年, 票 面 利 率 0%, 發 行 滿 三 年 之 到 期 收 益 率 0%, 各 年 度 本 公 司 雖 需 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 32 號 及 39 號 規 定 依 本 次 發 行 之 實 質 利 率 計 算 應 攤 銷 認 列 之 利 息 費 用, 惟 實 質 上 本 公 司 並 未 支 付 此 筆 利 息, 故 有 利 於 提 升 公 司 資 金 運 用 之 靈 活 度 ; 另 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 為 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力, 因 此, 本 公 司 採 發 行 轉 換 公 司 債 可 減 少 公 司 財 務 負 擔 並 降 低 財 務 風 險, 較 有 利 於 公 司 之 中 長 期 發 展, 為 公 司 較 佳 之 資 金 籌 措 方 式 C. 對 股 權 稀 釋 及 股 東 權 益 之 影 響 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ; 仟 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 全 數 未 轉 換 募 集 金 額 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 目 前 已 發 行 股 數 (A) 554,221 554,221 554,221 554,221 預 計 增 發 股 數 (B) 0 86,207 (1,000,000 仟 元 82,645 (1,000,000 仟 元 0 /11.60 元 ) /12.10 元 ) 融 資 後 預 計 已 發 行 股 數 (A+B) 554,2221 640,428 636,866 554,221 股 權 最 大 稀 釋 程 度 ( 註 0% 4) 13.46% 12.98% 0% 註 1: 目 前 已 發 行 股 數 為 554,221 仟 股 註 2: 假 設 現 金 增 資 發 行 價 格 為 每 股 新 臺 幣 11.60 元 註 3: 假 設 轉 換 公 司 債 發 行 後 可 轉 換 期 間 之 轉 換 價 格 均 為 新 臺 幣 12.10 元 註 4: 股 權 最 大 稀 釋 程 度 =1-( 目 前 流 通 在 外 股 數 / 融 資 後 預 計 流 通 在 外 股 數 ), 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 就 股 權 可 能 稀 釋 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 措 資 金, 並 未 使 股 本 膨 脹, 故 無 股 權 稀 釋 之 虞 ; 現 金 增 資 發 行 新 股 會 對 股 權 產 生 稀 釋 之 情 形 ; 轉 換 公 司 債 在 債 權 人 未 要 求 執 行 轉 換 權 利 前, 對 公 司 並 無 股 權 稀 釋 作 用, 債 權 人 在 可 轉 換 期 間 內 可 選 擇 對 其 較 有 利 之 時 間 點 進 行 轉 換, 因 此 對 股 權 稀 釋 具 有 遞 延 之 效 果 而 就 本 公 司 採 不 同 籌 資 工 具 融 通 資 金 對 股 權 稀 釋 之 影 響 而 言 ( 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 ), 其 影 響 之 程 度 而 由 小 至 大 依 序 為 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資, 以 現 金 增 資 對 股 權 稀 釋 的 影 響 最 大 本 公 司 選 擇 以 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 將 可 有 效 減 少 並 延 緩 對 股 權 稀 釋 之 程 度, 因 而 對 股 東 之 權 益 尚 不 致 產 生 重 大 影 響 再 就 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 資, 雖 股 本 不 會 立 即 增 加, 然 其 資 金 成 本 較 高, 易 侵 蝕 公 司 獲 利, 且 籌 資 後 僅 增 加 公 司 負 債, 淨 值 並 無 法 立 即 提 高, 對 永 續 經 營 之 助 益 有 限, 而 發 行 轉 換 公 司 債 雖 於 轉 換 前 會 增 加 公 司 負 債, 但 隨 著 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 時, 除 了 將 會 降 低 負 債 外, 亦 會 增 加 股 東 權 益, 進 而 提 高 每 股 淨 值, 因 此 就 長 期 而 言 對 現 有 股 東 權 益 較 得 以 保 障 86

5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 九 ) 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格, 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 : 詳 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 附 件 一 ) ( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 : 說 明 資 金 之 運 用 進 度 及 本 計 畫 完 成 後 預 計 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 不 動 產 廠 房 及 設 備 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 項 : 不 適 用 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 買 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 87

肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 項 目 1. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 103 年 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 6 月 30 日 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) ( 註 2) 流 動 資 產 - - - 2,394,426 6,965,688 6,238,149 不 動 產 廠 房 及 設 備 - - - 9,956,975 10,316,721 13,446,700 無 形 資 產 - - - 44,511 40,275 34,136 其 他 資 產 - - - 3,819,495 3,467,081 2,981,518 資 產 總 額 - - - 16,215,407 20,789,765 22,700,503 分 配 前 - - - 3,140,535 4,158,460 4,115,490 流 動 負 債 分 配 後 - - - 3,195,957 4,213,882 尚 未 分 配 非 流 動 負 債 - - - 5,793,063 9,258,092 11,108,749 分 配 前 - - - 8,933,598 13,416,552 15,224,239 負 債 總 額 分 配 後 - - - 8,989,020 13,471,974 尚 未 分 配 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 - - - 7,281,809 7,373,213 7,476,264 股 本 - - - 5,542,207 5,542,207 5,542,207 資 本 公 積 - - - 563,762 563,762 563,762 分 配 前 - - - 1,096,459 1,156,602 1,258,927 保 留 盈 餘 分 配 後 - - - 1,041,037 1,101,180 尚 未 分 配 其 他 權 益 - - - 79,381 110,642 111,368 庫 藏 股 票 - - - - - - 非 控 制 權 益 - - - - - - 分 配 前 - - - 7,281,809 7,373,213 7,476,264 權 益 總 額 分 配 後 - - - 7,226,387 7,317,791 尚 未 分 配 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證,103 年 6 月 30 日 財 務 資 料 經 會 計 師 核 閱 88

項 目 2. 簡 明 資 產 負 債 表 - 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) 流 動 資 產 - - - 2,107,817 6,628,003 不 動 產 廠 房 及 設 備 - - - 9,033,163 9,359,234 無 形 資 產 - - - 42,881 38,679 其 他 資 產 - - - 4,730,329 4,374,131 資 產 總 額 - - - 15,914,190 20,400,047 分 配 前 - - - 2,933,504 3,869,953 流 動 負 債 分 配 後 - - - 2,988,926 3,925,375 非 流 動 負 債 - - - 5,698,877 9,156,881 分 配 前 - - - 8,632,381 13,026,834 負 債 總 額 分 配 後 - - - 8,687,803 13,082,256 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 - - - 7,281,809 7,373,213 股 本 - - - 5,542,207 5,542,207 資 本 公 積 - - - 563,762 563,762 分 配 前 - - - 1,096,459 1,156,602 保 留 盈 餘 分 配 後 - - - 1,041,037 1,101,180 其 他 權 益 - - - 79,381 110,642 庫 藏 股 票 - - - - - 非 控 制 權 益 - - - - - 分 配 前 - - - 7,281,809 7,373,213 權 益 總 額 分 配 後 - - - 7,226,387 7,317,791 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 89

項 目 3. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 流 動 資 產 2,559,350 2,602,309 2,801,732 2,403,372 - 基 金 及 投 資 388,522 529,455 509,228 584,910 - 固 定 資 產 8,199,973 7,555,564 8,096,419 12,563,122 - 無 形 資 產 46,777 46,753 51,022 62,203 - 其 他 資 產 215,725 242,171 540,898 342,192 - 資 產 總 額 11,410,347 10,976,252 11,999,299 15,955,799 - 分 配 前 3,503,863 2,456,698 2,634,466 3,133,971 - 流 動 負 債 分 配 後 3,503,863 2,697,047 2,745,310 3,189,393 - 長 期 負 債 2,534,019 2,341,464 1,509,874 4,952,175 - 其 他 負 債 571,149 484,404 527,263 597,411 - 分 配 前 6,609,031 5,282,566 4,671,603 8,683,557 - 負 債 總 額 分 配 後 6,609,031 5,522,915 4,782,447 8,738,979 - 股 本 4,806,977 4,806,977 5,542,207 5,542,207 - 資 本 公 積 184 184 563,762 563,762 - 分 配 前 12,862 930,507 1,354,122 1,343,811 - 保 留 盈 餘 分 配 後 12,862 690,158 1,243,278 1,288,389 - 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 51,057 74,785 34,522 59,388 - 累 積 換 算 調 整 數 (229) (938) (655) (961) - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (70,220) (118,514) (166,947) (236,650) - 股 東 權 益 分 配 前 4,801,316 5,693,686 7,327,696 7,272,242 - 總 額 分 配 後 4,801,316 5,453,337 7,216,852 7,216,820 - 註 1:98~101 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 合 併 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 合 併 財 務 報 告 90

項 目 4. 簡 明 資 產 負 債 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 流 動 資 產 2,479,382 2,523,401 2,570,080 2,116,459 - 基 金 及 投 資 1,046,277 1,226,670 1,349,243 1,509,871 - 固 定 資 產 7,361,943 6,680,667 7,186,101 11,637,426 - 無 形 資 產 44,141 42,400 45,078 57,353 - 其 他 資 產 213,785 240,371 534,608 337,066 - 資 產 總 額 11,145,528 10,713,509 11,685,110 15,658,175 - 分 配 前 3,395,459 2,341,507 2,437,235 2,927,989 - 流 動 負 債 分 配 後 3,395,459 2,581,856 2,548,079 2,983,411 - 長 期 負 債 2,401,852 2,233,528 1,428,371 4,897,106 - 其 他 負 債 546,901 444,788 491,808 560,838 - 分 配 前 6,344,212 5,019,823 4,357,414 8,385,933 - 負 債 總 額 分 配 後 6,344,212 5,260,172 4,468,258 8,441,355 - 股 本 4,806,977 4,806,977 5,542,207 5,542,207 - 資 本 公 積 184 184 563,762 563,762 - 分 配 前 12,862 930,507 1,354,122 1,343,811 - 保 留 盈 餘 分 配 後 12,862 690,158 1,243,278 1,288,389 - 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 51,057 74,785 34,522 59,388 - 累 積 換 算 調 整 數 (229) (938) (655) (961) - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (70,220) (118,514) (166,947) (236,650) - 股 東 權 益 分 配 前 4,801,316 5,693,686 7,327,696 7,272,242 - 總 額 分 配 後 4,801,316 5,453,337 7,216,852 7,216,820 - 註 1:98~101 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 財 務 報 告 91

項 目 5. 簡 明 綜 合 損 益 表 -- 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 103 年 截 至 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 6 月 30 日 止 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) ( 註 2) 營 業 收 入 - - - 10,036,777 12,172,813 6,519,992 營 業 毛 利 - - - 1,172,104 742,855 940,177 營 業 損 益 - - - 114,411 (394,218) 313,166 營 業 外 收 入 及 支 出 - - - 114,083 543,844 (81,404) 稅 前 淨 利 - - - 228,494 149,626 231,762 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - - - 161,775 133,010 158,307 停 業 單 位 損 失 - - - - - - 本 期 淨 利 - - - 161,775 133,010 158,307 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - - (40,063) 13,816 726 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - 121,712 146,826 159,033 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - 161,775 133,010 158,307 - - - - - - - - - 121,712 146,826 159,033 - - - - - - 每 股 盈 餘 ( 元 ) - - - 0.29 0.24 0.29 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證,103 年 6 月 30 日 財 務 資 料 經 會 計 師 核 閱 92

6. 簡 明 綜 合 損 益 表 -- 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 項 目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) 營 業 收 入 - - - 9,502,217 11,571,126 營 業 毛 利 - - - 884,702 553,142 營 業 損 益 - - - (14,277) (485,303) 營 業 外 收 入 及 支 出 - - - 220,568 618,247 稅 前 淨 利 - - - 206,291 132,944 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - - - 161,775 133,010 停 業 單 位 損 失 - - - - - 本 期 淨 利 - - - 161,775 133,010 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - - - (40,063) 13,816 本 期 綜 合 損 益 總 額 - - - 121,712 146,826 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - - - 161,775 133,010 - - - - - - - - 121,712 146,826 - - - - - 每 股 盈 餘 ( 元 ) - - - 0.29 0.24 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 93

7. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 項 目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 營 業 收 入 5,967,241 8,658,806 9,056,290 10,033,482 - 營 業 毛 利 582,778 1,816,445 1,583,743 1,102,823 - 營 業 損 益 (2,242) 1,008,566 670,155 40,625 - 營 業 外 收 入 及 利 益 129,565 80,873 177,083 193,151 - 營 業 外 費 用 及 損 失 123,474 120,144 86,770 79,068 - 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 3,849 969,295 760,468 154,708 - 繼 續 營 業 部 門 損 益 12,666 917,645 663,964 100,533 - 停 業 部 門 損 益 - - - - - 非 常 損 益 - - - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - 本 期 損 益 12,666 917,645 663,964 100,533 - 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.03 1.91 1.34 0.18 - 註 1:98~101 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 合 併 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 合 併 財 務 報 告 94

8. 簡 明 損 益 表 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 項 目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 營 業 收 入 5,693,778 8,354,868 8,741,092 9,498,922 - 營 業 毛 利 435,446 1,656,478 1,411,398 817,741 - 營 業 損 益 (30,135) 959,348 623,933 (84,987) - 營 業 外 收 入 及 利 益 152,644 121,437 209,716 293,721 - 營 業 外 費 用 及 損 失 118,825 116,335 83,756 75,939 - 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 3,684 964,450 749,893 132,795 - 繼 續 營 業 部 門 損 益 12,862 917,645 663,964 100,533 - 停 業 部 門 損 益 - - - - - 非 常 損 益 - - - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - - - 本 期 損 益 12,862 917,645 663,964 100,533 - 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.03 1.91 1.34 0.18 - 註 1:98~101 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 財 務 報 告 ( 二 ) 影 響 上 述 簡 明 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 98 年 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 修 正 式 無 保 留 意 見 99 年 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 修 正 式 無 保 留 意 見 100 年 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 修 正 式 無 保 留 意 見 101 年 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 修 正 式 無 保 留 意 見 102 年 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 王 彥 鈞 張 嵐 菁 修 正 式 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 如 有 更 換 會 計 師 之 情 事 者, 應 列 示 公 司 前 任 及 繼 任 會 計 師 對 更 換 原 因 之 說 明 : 無 95

( 四 ) 財 務 分 析 1. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 會 計 報 導 準 則 ( 合 併 ) 分 析 項 目 財 務 結 構 (%) 償 債 能 力 (%) 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 103 年 截 年 度 至 6 月 30 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 日 止 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) ( 註 2) 負 債 占 資 產 比 率 - - - 55.09 64.53 67.07 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 - - - 131.31 161.21 138.21 流 動 比 率 - - - 76.24 167.51 151.58 速 動 比 率 - - - 44.95 145.20 127.72 利 息 保 障 倍 數 - - - 9.20 2.16 3.95 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - 30.30 33.79 28.51 平 均 收 現 日 數 ( 天 ) - - - 12.00 11.00 13.00 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - - 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - 18.07 27.88 37.65 平 均 銷 貨 日 數 ( 天 ) - - - - - - 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) - - - 1.21 1.20 1.10 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) - - - 0.71 0.66 0.60 資 產 報 酬 率 (%) - - - 1.30 1.32 2.06 權 益 報 酬 率 (%) - - - 2.22 1.82 4.26 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) - - - 4.12 2.70 5.71 純 益 率 (%) - - - 1.61 1.09 2.43 每 股 盈 餘 ( 元 ) - - - 0.29 0.24 0.29 現 金 流 量 比 率 (%) - - - 61.05 61.26 26.83 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) - - - 190.15 190.98 190.69 現 金 再 投 資 比 率 (%) - - - 6.91 11.08 5.94 營 運 槓 桿 度 - - - 15.44-2.88 財 務 槓 桿 度 - - - 1.31-1.34 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 增 加 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 所 致 2. 流 動 比 率 及 速 動 比 率 增 加 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 致 現 金 部 位 增 加 影 響 所 致 3. 利 息 保 障 倍 數 減 少 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 致 利 息 支 出 增 加 所 致 4. 應 付 款 項 週 轉 率 增 加 : 主 要 係 102 年 度 A330 客 機 投 入 營 運, 致 使 營 業 成 本 增 加 所 致 5. 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 及 純 益 率 減 少 : 主 要 係 102 年 度 營 運 規 模 擴 大, 相 關 營 運 成 本 增 加, 致 使 稅 前 純 益 減 少 所 致 6. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 主 要 係 102 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 所 致 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證,103 年 6 月 30 日 財 務 資 料 經 會 計 師 核 閱 註 3: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 請 詳 下 表 註 3 之 說 明 96

2. 財 務 分 析 - 國 際 財 務 會 計 報 導 準 則 ( 個 體 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 分 析 項 目 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) ( 註 2) 財 務 負 債 占 資 產 比 率 - - - 54.24 63.86 結 構 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 (%) 率 - - - 143.70 176.62 償 債 流 動 比 率 - - - 71.85 171.27 能 力 速 動 比 率 - - - 38.59 148.01 (%) 利 息 保 障 倍 數 - - - 9.13 2.05 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - 35.15 38.94 平 均 收 現 日 數 ( 天 ) - - - 10.00 9.00 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) - - - 18.49 28.03 平 均 銷 貨 日 數 ( 天 ) - - - - - 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) - - - 1.29 1.26 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) - - - 0.68 0.64 資 產 報 酬 率 (%) - - - 1.31 1.33 權 益 報 酬 率 (%) - - - 2.22 1.82 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) - - - 3.72 2.40 純 益 率 (%) - - - 1.70 1.15 每 股 盈 餘 ( 元 ) - - - 0.29 0.24 現 金 流 量 比 率 (%) - - - 61.04 62.64 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) - - - 188.86 190.03 現 金 再 投 資 比 率 (%) - - - 6.50 10.69 營 運 槓 桿 度 - - - - - 財 務 槓 桿 度 - - - - - 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 增 加 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 所 致 2. 流 動 比 率 及 速 動 比 率 增 加 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 致 現 金 部 位 增 加 影 響 所 致 3. 利 息 保 障 倍 數 減 少 : 主 係 102 年 度 發 行 公 司 債 致 利 息 支 出 增 加 所 致 4. 應 付 款 項 週 轉 率 增 加 : 主 要 係 102 年 度 A330 客 機 投 入 營 運, 致 使 營 業 成 本 增 加 所 致 5. 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 及 純 益 率 減 少 : 主 要 係 102 年 度 營 運 規 模 擴 大, 相 關 營 運 成 本 增 加, 致 使 稅 前 純 益 減 少 所 致 6. 現 金 再 投 資 比 率 增 加 : 主 要 係 102 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 增 加 所 致 註 1: 因 本 公 司 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 財 務 資 料 不 滿 5 個 年 度, 另 編 製 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 之 財 務 資 料 註 2:101~102 年 度 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 3: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 97

2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 4) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 98

3. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 合 併 ) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 年 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 分 析 項 目 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 財 務 負 債 占 資 產 比 率 57.92 48.13 38.93 54.42 - 結 構 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 89.46 106.35 109.15 97.30 - 償 債 流 動 比 率 73.04 105.93 106.35 76.69 - 能 力 速 動 比 率 46.88 72.68 70.25 45.33 - (%) 利 息 保 障 倍 數 1.02 13.16 18.43 3.87 - 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 20.23 26.20 28.11 30.85 - 平 均 收 現 日 數 ( 天 ) 18.04 13.93 12.99 11.83 - 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 35.60 40.69 23.29 18.20 - 平 均 銷 貨 日 數 ( 天 ) - - - - - 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.73 1.15 1.12 0.80 - 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.52 0.79 0.75 0.63 - 資 產 報 酬 率 (%) 0.81 8.79 6.10 0.88 - 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 0.26 17.49 10.20 1.38 - 占 實 收 資 本 額 比 率 營 業 ( 損 ) 益 (0.05) 20.98 12.09 0.73 - (%) 稅 前 純 益 0.08 20.16 13.72 2.79 - 純 益 ( 損 ) 率 (%) 0.21 10.60 7.33 1.00 - 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 ) 0.03 1.91 1.34 0.18 - 現 金 流 量 比 率 (%) 36.07 123.38 88.42 61.56 - 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 105.37 211.96 163.32 98.17 - 現 金 再 投 資 比 率 (%) 7.54 17.16 10.68 7.49 - 營 運 槓 桿 度 - 2.41 3.14 40.50 - 財 務 槓 桿 度 - 1.09 1.07 3.00 - 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ): 不 適 用 註 1:98~101 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 合 併 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 合 併 財 務 報 告 註 3: 財 務 分 析 計 算 公 式 請 詳 下 表 註 3 之 說 明 99

分 析 項 目 財 務 結 構 (%) 償 債 能 力 (%) 經 營 能 力 4. 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 ( 個 體 ) 年 最 近 五 年 度 財 務 分 析 度 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 ( 註 1) 100 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 負 債 占 資 產 比 率 56.92 46.86 37.29 53.56 - 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 97.84 118.66 121.85 104.57 - 流 動 比 率 73.02 107.77 105.45 72.28 - 速 動 比 率 46.28 73.21 67.07 38.96 - 利 息 保 障 倍 數 1.02 13.57 19.41 6.22 - 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 20.66 27.10 30.54 35.13 - 平 均 收 現 日 數 ( 天 ) 17.66 13.47 11.95 10.39 - 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) - - - - - 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 36.63 42.19 25.20 18.63 - 平 均 銷 貨 日 數 ( 天 ) - - - - - 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.77 1.25 1.22 0.82 - 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.51 0.78 0.75 0.61 - 資 產 報 酬 率 (%) 0.80 8.98 6.24 0.88 - ( 註 2) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 0.27 17.49 10.20 1.38 - 獲 利 占 實 收 資 本 額 比 率 營 業 ( 損 ) 益 (0.63) 19.96 11.26 (1.53) - 能 力 (%) 稅 前 純 益 ( 損 ) 0.08 20.06 13.53 2.40 - 純 益 ( 損 ) 率 (%) 0.23 10.98 7.60 1.06 - 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 ) 0.03 1.91 1.34 0.18 - 現 金 流 量 比 率 (%) 35.74 125.52 93.95 63.44 - 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 104.31 210.53 163.59 96.88 - 流 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) 7.40 16.99 10.63 7.29 - 槓 桿 營 運 槓 桿 度 - 3.73 4.94 - - 度 財 務 槓 桿 度 - 1.09 1.07 - - 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ): 不 適 用 註 1:98~101 年 度 之 財 務 資 料 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:102 年 度 係 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 之 財 務 報 告, 故 無 依 我 國 財 務 會 計 準 則 所 編 制 之 財 務 報 告 註 3: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出

3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 1) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 2) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 ( 註 3) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 101

( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 : 比 較 最 近 二 年 度 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 之 會 計 項 目, 若 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 應 詳 予 分 析 其 變 動 原 因 1. 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 合 併 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 102 年 度 101 年 度 增 減 變 動 年 度 % % % 會 計 項 目 金 額 金 額 金 額 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 說 明 現 金 及 約 當 現 金 3,673,841 18 911,500 6 2,762,341 主 係 業 務 拓 展 需 求, 於 102 年 度 發 行 海 外 可 轉 換 公 司 債, 使 現 金 部 位 303.05 增 加 約 22 億 元 另, 因 國 賠 案 判 決 勝 訴 並 取 得 國 防 部 之 部 分 賠 償 款, 使 現 金 部 位 增 加 約 4.5 億 元 主 係 預 計 於 103 年 承 做 飛 航 設 備 之 售 後 租 回 交 易, 而 於 102 年 底 該 待 出 售 非 流 動 資 產 1,625,515 8 - - 1,625,515 - 交 易 已 符 合 待 出 售 資 產 之 分 類 定 ( 淨 額 ) 義, 遂 將 飛 航 設 備 重 分 類 至 待 出 售 資 產 項 下 其 他 流 動 資 產 326,623 2 115,421 1 211,202 主 係 本 期 國 賠 案 判 決 勝 訴, 應 收 國 182.98 防 部 賠 償 款 之 尾 款 約 2 億 元 所 致 主 係 內 湖 總 部 大 樓 已 於 102 年 度 預 付 設 備 款 2,411,641 11 2,814,758 17 (403,117) (14.32) 啟 用, 故 將 預 付 設 備 款 約 4.5 億 元 轉 入 不 動 產 廠 房 及 設 備 項 下 所 致 應 付 帳 款 262,050 1 480,502 3 (218,452) 主 係 本 期 期 末 應 付 燃 油 費 及 飛 航 45.46 設 備 維 修 較 去 年 同 期 減 少 所 致 一 年 或 一 營 業 週 期 主 係 長 期 借 款 依 還 款 期 限 重 分 類 1,001,155 5 360,000 2 641,155 178.10 內 到 期 長 期 負 債 所 致 主 係 公 司 業 務 拓 展 及 機 隊 汰 舊 換 新, 資 金 需 求 增 加, 為 使 公 司 的 資 應 付 公 司 債 2,098,491 10 - - 2,098,491 - 金 來 源 多 元 化 財 務 調 度 靈 活, 遂 於 102 年 度 發 行 之 海 外 可 轉 換 公 司 債 所 致 主 係 公 司 業 務 拓 展 及 機 隊 汰 舊 換 長 期 借 款 6,270,895 30 4,952,175 31 1,318,720 26.63 新, 資 金 需 求 增 加, 增 加 長 期 借 款 所 致 營 業 收 入 12,172,813 100 10,036,777 100 2,136,036 主 係 102 年 度 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運, 加 上 本 期 積 極 拓 展 航 點, 持 續 提 高 定 期 航 班 收 益 比 重, 強 化 東 21.28 南 亞 包 機 業 務, 靈 活 調 度 機 隊 使 用 及 活 化 營 運 策 略, 致 使 營 業 收 入 較 去 年 同 期 增 長 營 業 成 本 11,429,958 94 8,864,673 88 2,565,285 主 係 102 年 度 A330 廣 體 客 機 加 入 28.94 營 運, 航 空 燃 油 折 舊 成 本 及 機 場 使 用 費 等 成 本 均 大 幅 增 長 所 致 營 業 毛 利 742,855 6 1,172,104 12 (429,249) 主 係 燃 油 等 營 運 成 本 增 加 幅 度 大 (36.62) 於 收 入 增 加 幅 度 所 致 營 業 ( 損 失 ) 利 益 (394,218) (3) 114,411 1 主 係 燃 油 等 營 運 成 本 增 加 幅 度 大 (508,629) (444.56) 於 收 入 增 加 幅 度 所 致 其 他 收 入 726,444 6 38,669 - 主 係 國 賠 案 判 決 勝 訴 並 取 得 國 防 687,775 1,778.62 部 之 賠 償 款 約 6 億 元 所 致 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 以 前 一 年 度 為 100% 所 計 算 之 變 動 比 率 102

2. 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 個 體 ) 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 102 年 度 101 年 度 增 減 變 動 年 度 % % % 會 計 項 目 金 額 金 額 金 額 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 說 明 現 金 及 約 當 現 金 3,455,933 17 753,708 5 2,702,225 主 係 業 務 拓 展 需 求, 於 102 年 度 發 行 海 外 可 轉 換 公 司 債, 使 現 金 部 位 增 加 約 22 億 元 另, 因 國 賠 358.52 案 判 決 勝 訴 並 取 得 國 防 部 之 部 分 賠 償 款, 使 現 金 部 位 增 加 約 4.5 億 元 主 係 預 計 於 103 年 承 做 飛 航 設 備 之 售 後 租 回 交 易, 而 於 102 年 底 待 出 售 非 流 動 資 產 1,625,515 8 - - 1,625,515 - 該 交 易 已 符 合 待 出 售 資 產 之 分 類 ( 淨 額 ) 定 義, 遂 將 飛 航 設 備 重 分 類 至 待 出 售 資 產 項 下 主 係 本 期 國 賠 案 判 決 勝 訴, 應 收 其 他 流 動 資 產 322,789 2 76,318-246,471 322.95 國 防 部 賠 償 款 之 尾 款 約 2 億 元 所 致 主 係 內 湖 總 部 大 樓 已 於 102 年 度 預 付 設 備 款 2,409,968 12 2,810,371 18 (400,403) 啟 用, 故 將 預 付 設 備 款 約 4.5 億 (14.25) 元 轉 入 不 動 產 廠 房 及 設 備 項 下 所 致 應 付 帳 款 200,420 1 420,627 3 (220,207) 主 係 本 期 期 末 應 付 燃 油 費 及 飛 航 (52.35) 設 備 維 修 較 去 年 同 期 減 少 所 致 一 年 或 一 營 業 週 期 主 係 長 期 借 款 依 還 款 期 限 重 分 類 990,000 5 334,167 2 655,833 196.26 內 到 期 長 期 負 債 所 致 主 係 公 司 業 務 拓 展 及 機 隊 汰 舊 換 新, 資 金 需 求 增 加, 為 使 公 司 的 應 付 公 司 債 2,098,491 10 - - 2,098,491 - 資 金 來 源 多 元 化 財 務 調 度 靈 活, 遂 於 102 年 度 發 行 之 海 外 可 轉 換 公 司 債 所 致 主 係 公 司 業 務 拓 展 及 機 隊 汰 舊 換 長 期 借 款 6,210,829 31 4,897,106 31 1,313,723 26.83 新, 資 金 需 求 增 加, 增 加 長 期 借 款 所 致 營 業 收 入 11,571,126 100 9,502,217 100 2,068,909 主 係 102 年 度 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運, 加 上 本 期 積 極 拓 展 航 點, 持 續 提 高 定 期 航 班 收 益 比 21.77 重, 強 化 東 南 亞 包 機 業 務, 靈 活 調 度 機 隊 使 用 及 活 化 營 運 策 略, 致 使 營 業 收 入 較 去 年 同 期 增 長 營 業 成 本 11,017,984 95 8,617,515 91 2,400,469 主 係 102 年 度 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運, 航 空 燃 油 折 舊 成 本 及 27.86 機 場 使 用 費 等 成 本 均 大 幅 增 長 所 致 營 業 毛 利 553,142 5 884,702 9 (331,560) 主 係 燃 油 等 營 運 成 本 增 加 幅 度 大 (37.48) 於 收 入 增 加 幅 度 所 致 營 業 損 失 (485,303) (4) (14,227) - (471,076) 主 係 燃 油 等 營 運 成 本 增 加 幅 度 大 3,311.14 於 收 入 增 加 幅 度 所 致 其 他 收 入 724,544 6 37,286 - 主 係 國 賠 案 判 決 勝 訴 並 取 得 國 防 687,258 1,843.21 部 之 賠 償 款 約 6 億 元 所 致 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 以 前 一 年 度 為 100% 所 計 算 之 變 動 比 率 103

二 財 務 報 告 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 及 申 報 年 度 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 1.101 年 度 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 三 2.102 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 四 3.103 年 度 第 2 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 : 請 參 閱 附 件 五 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 1.101 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 六 2.102 年 度 個 體 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 附 件 七 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 本 公 司 一 架 ATR 客 機 於 103 年 7 月 23 日 在 澎 湖 失 事 墜 毀, 該 起 事 故 造 成 機 體 全 毀 人 員 傷 亡 及 民 宅 毀 損, 上 述 事 故 損 失 應 可 由 所 投 保 之 航 空 機 體 保 險 旅 客 責 任 險 及 第 三 人 責 任 保 險 獲 得 保 險 賠 償, 惟 理 賠 金 額 尚 未 確 定, 故 對 財 務 報 表 整 體 之 影 響 尚 無 法 合 理 估 計 ( 四 ) 其 他 : 無 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 與 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 最 近 二 年 度 資 產 負 債 及 股 東 權 益 發 生 重 大 變 動 之 主 要 原 因 及 影 響, 若 影 響 重 大 者 應 說 明 未 來 因 應 計 畫 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 增 減 變 動 項 目 年 度 102 年 度 101 年 度 金 額 % 流 動 資 產 6,965,688 2,394,426 4,571,262 191 採 權 益 法 之 投 資 350,072 362,236 (12,164) (3) 不 動 產 廠 房 及 設 備 10,316,721 9,956,975 359,746 4 無 形 資 產 40,275 44,511 (4,236) (10) 其 他 資 產 3,117,009 3,457,259 (340,250) (10) 資 產 總 額 20,789,765 16,215,407 4,574,358 28 負 債 總 額 13,416,552 8,933,598 4,482,954 50 104

項 目 年 度 102 年 度 101 年 度 增 減 變 動 金 額 % 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 7,373,213 7,281,809 91,404 1 股 本 5,542,207 5,542,207 - - 資 本 公 積 563,762 563,762 - - 保 留 盈 餘 1,156,602 1,096,459 60,143 5 其 他 權 益 110,642 79,381 31,261 39 非 控 制 權 益 - - - - 權 益 總 額 7,373,213 7,281,809 91,404 1 說 明 公 司 最 近 二 年 度 資 產 負 債 及 股 東 權 益 發 生 重 大 變 動 項 目 ( 前 後 期 變 動 達 20% 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 10,000 千 元 者 ) 之 主 要 原 因 及 其 影 響 及 未 來 因 應 計 畫 : 1. 流 動 資 產 資 產 總 額 : 主 係 為 現 金 部 位 及 待 出 售 非 流 動 資 產 增 加 所 致 2. 負 債 總 額 : 主 係 因 應 營 運 所 需, 增 加 借 款 及 發 行 公 司 債 所 致 3. 其 他 權 益 : 主 係 認 列 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 所 致 ( 二 ) 財 務 績 效 1. 財 務 績 效 比 較 分 析 項 目 年 度 102 年 度 101 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 增 減 變 動 金 額 % 營 業 收 入 12,172,813 10,036,777 2,136,036 21 營 業 成 本 11,429,958 8,864,673 2,565,285 29 營 業 毛 利 742,855 1,172,104 (429,249) (37) 營 業 費 用 1,137,073 1,057,693 79,380 8 營 業 淨 利 ( 損 ) (394,218) 114,411 (508,629) (445) 營 業 外 收 入 及 支 出 543,844 114,083 429,761 377 稅 前 淨 利 149,626 228,494 (78,868) (35) 所 得 稅 費 用 16,616 66,719 (50,103) (75) 本 期 淨 利 133,010 161,775 (28,765) (18) 針 對 前 後 期 變 動 達 20% 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 10,000 千 元 者, 分 析 如 下 : 1. 營 業 收 入 及 營 業 成 本 : 主 係 102 年 新 購 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運 所 致 2. 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 ( 損 ): 主 係 102 年 新 購 A330 廣 體 客 機 加 入 營 運, 相 關 營 運 成 本 增 加 幅 度 大 於 營 業 收 入 增 幅 所 致 3. 營 業 外 收 入 及 支 出 : 主 係 本 期 認 列 國 賠 訴 訟 賠 償 款 收 入 所 致 4. 所 得 稅 費 用 : 主 係 102 年 度 遞 延 所 得 稅 利 益 增 加 所 致 105

2. 預 計 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 及 其 依 據 : 本 公 司 預 計 103 年 度 受 惠 於 國 內 票 價 調 漲 既 有 航 點 繼 續 增 加 航 班 開 發 關 島 泉 州 等 新 航 點 及 桃 園 - 無 錫 改 為 自 營 等 多 重 利 多 因 素 之 挹 注, 營 運 狀 況 將 持 續 成 長 3. 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 : 無 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 : 項 目 年 度 102 年 101 年 增 ( 減 ) 比 例 現 金 流 量 比 率 (%) 61.26% 61.05% 0.34% 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 190.98% 190.15% 0.44% 現 金 再 投 資 比 率 (%) 11.08% 6.91% 60.35% 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 現 金 流 量 比 率 現 金 流 量 允 當 比 率 現 金 再 投 資 比 率 較 上 期 增 加 : 因 102 年 度 營 運 規 模 擴 大, 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 較 101 年 增 加 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 : 不 適 用 3. 未 來 一 年 度 (103 年 度 ) 現 金 流 動 性 分 析 期 初 現 金 餘 額 全 年 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 全 年 現 金 流 出 ( 入 ) 量 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 投 資 計 畫 理 財 計 畫 3,673,841 2,326,912 3,686,804 2,313,949 - - ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 及 對 財 務 業 務 之 影 響 : 因 應 營 運 擴 充 及 機 隊 汰 舊 換 新, 本 公 司 於 99 年 度 至 101 年 度 與 AIRBUS 訂 購 2 架 A330-300 型 6 架 A321 型 及 12 架 A321 Neo 型 選 擇 權 及 與 ATR 公 司 訂 購 9 架 ATR72-600 型 客 機 及 3 架 選 擇 權 A330-300 型 已 分 別 於 101 年 11 月 及 102 年 1 月 交 機, 其 餘 預 付 訂 金 已 支 出 約 23.59 億 元 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 本 公 司 轉 投 資 著 重 於 航 空 相 關 產 業, 期 能 提 升 本 公 司 之 服 務 品 質 及 專 業 技 能, 由 本 公 司 100% 投 資 台 灣 第 一 家 低 成 本 航 空 公 司 V Air 威 航, 預 計 103 年 第 4 季 開 航, 將 引 進 3 架 A320/A321 機 型, 機 艙 內 採 單 一 艙 等, 主 要 規 劃 飛 往 對 台 灣 開 放 天 空 的 東 北 亞 東 南 亞 航 點 102 年 度 投 資 收 益 為 65,192 千 元 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 106

伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 列 明 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 1. 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 制 度 改 進 建 議 : 年 度 會 計 師 建 議 事 項 改 善 情 形 100 無 - 101 無 - 102 無 - 2. 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 121 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 不 適 用 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 122 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 123 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 無 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 發 行 人 視 所 營 事 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 : 不 適 用 107

十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 詢 價 圈 購 配 售 對 象 聲 明 書 及 承 銷 商 發 行 公 司 及 其 相 關 人 等 出 具 及 檢 附 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 124~158 頁 十 三 上 市 上 櫃 公 司 之 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 及 本 年 度 截 至 目 前 為 止 董 事 會 開 會 12 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 實 際 出 席 次 委 託 出 實 際 出 席 率 名 備 數 ( B ) 席 次 數 (%) B/A ( 註 ) 註 董 事 長 林 明 昇 12-100 副 董 事 長 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 建 涵 8 4 67 董 事 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 102.6.19 就 任, 7 2 78 代 表 人 : 王 莊 岩 應 出 席 9 次 董 事 國 產 實 業 建 設 ( 股 ) 公 司 102.6.19 就 任, 8-89 代 表 人 : 徐 以 聰 應 出 席 9 次 董 事 林 純 美 8 3 670 董 事 劉 以 德 12-100 董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 102.6.19 卸 任, 3-100 代 表 人 : 孟 昭 明 應 出 席 3 次 董 事 峻 興 投 資 ( 股 ) 公 司 102.6.19 卸 任, 2 1 67 代 表 人 : 林 谷 樺 應 出 席 3 次 獨 立 董 事 陳 世 圯 11 1 92 獨 立 董 事 邱 垂 元 8 3 67 獨 立 董 事 李 賢 源 11 1 92 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 日 期 :102 年 8 月 13 日 期 別 : 第 22 屆 第 2 次 董 事 會 議 議 案 內 容 : 解 除 經 理 人 競 業 禁 止 案 案 (1) 董 事 姓 名 : 徐 以 聰 (2) 應 利 益 迴 避 原 因 : 有 自 身 利 害 關 係 (3) 參 與 表 決 情 形 : 除 徐 以 聰 董 事 迴 避 不 參 與 表 決 外, 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事, 無 異 議 照 案 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 : 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 確 實 執 行 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範, 並 強 化 提 升 董 事 會 之 資 訊 透 明 度, 使 董 事 會 職 能 發 揮 至 最 大 註 : 實 際 出 席 率 (%) 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 108

( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 尚 未 成 立 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 運 作 情 形 : 最 近 年 度 及 本 年 度 截 至 目 前 為 止 董 事 會 開 會 12 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) B/A ( 註 ) 備 註 監 察 人 田 弘 茂 10 83 監 察 人 達 晨 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 10 83 監 察 人 國 興 保 全 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 8 89 102.6.19 就 任, 應 出 席 9 次 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 1. 本 公 司 於 公 司 網 站 設 有 股 東 聯 絡 專 線, 由 專 責 單 位 收 集 並 傳 遞 意 見 予 監 察 人 2. 監 察 人 得 透 過 稽 核 室 及 董 事 長 室 建 立 相 關 溝 通 管 道, 必 要 時 得 主 動 與 員 工 及 股 東 直 接 溝 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1. 稽 核 主 管 於 稽 核 項 目 完 成 之 次 月 交 付 稽 核 報 告 予 監 察 人 查 閱 2. 稽 核 主 管 定 期 列 席 公 司 董 事 會 並 作 稽 核 業 務 報 告 3. 監 察 人 若 有 需 求 可 與 會 計 師 以 面 對 面 及 書 面 方 式 進 行 財 務 狀 況 溝 通 二 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 : 實 際 列 席 率 (%) 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 列 席 次 數 計 算 之 109

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 ( 一 ) 本 公 司 由 發 言 人 或 代 理 發 言 人 處 理 股 東 之 各 項 建 議 ( 二 ) 本 公 司 依 股 務 代 理 機 構 提 供 之 股 東 名 冊 掌 握 各 股 東 之 情 形 ( 三 ) 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 經 營 業 務 及 財 務 往 來 均 於 內 部 控 制 制 度 中 明 確 規 範, 且 定 期 執 行 稽 核 程 序 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 設 有 獨 立 董 事 三 席 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 ( 二 ) 本 公 司 與 簽 證 會 計 師 非 關 係 人, 其 具 有 專 業 性 及 之 情 形 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 本 公 司 設 有 發 言 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 理 相 關 問 題, 情 形 利 害 關 係 人 如 有 需 求 可 與 公 司 連 絡 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 (www.tna.com.tw) 隨 時 揭 露 業 務 相 關 訊 息, 並 由 專 人 負 責 公 開 資 訊 觀 測 站 申 報 各 項 財 務 業 務 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 指 定 專 人 負 責 定 期 及 不 定 期 於 公 開 資 訊 觀 測 站 之 申 報, 且 定 有 專 職 發 言 人 無 無 無 無 110

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 本 公 司 已 成 立 薪 酬 委 員 會, 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 無 性 委 員 會 之 運 作 情 形 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 準 則 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 本 公 司 為 員 工 投 保 勞 健 保 及 出 差 / 派 駐 國 外 人 員 提 供 意 外 傷 害 險 醫 療 險 等 ( 二 ) 本 公 司 提 供 員 工 定 期 健 康 檢 查, 以 確 保 員 工 之 健 康 ( 三 ) 本 公 司 之 資 訊 充 份 揭 露 於 本 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 提 供 投 資 人 參 考 ( 四 ) 本 公 司 董 監 事 依 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 確 實 進 修,102 年 度 進 修 情 形, 已 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 網 址 http://newmopsov.twse.com.tw ( 五 ) 本 公 司 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 均 設 有 專 責 單 位 ( 六 ) 本 公 司 設 客 服 人 員, 與 客 戶 保 持 暢 通 的 溝 通 管 道, 並 解 決 其 疑 問 ( 七 ) 本 公 司 目 前 尚 未 購 買 董 監 事 責 任 保 險, 未 來 將 視 實 際 狀 況 再 行 購 買 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 不 適 用 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 111

( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 條 件 ( 註 1) 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 法 官 檢 察 官 律 師 具 有 商 務 法 務 會 計 或 公 司 業 務 所 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 財 務 會 計 或 公 司 需 相 關 料 系 之 公 私 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 業 務 所 需 之 工 作 立 大 專 院 校 講 師 以 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 經 驗 上 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 獨 立 董 事 陳 世 圯 1 獨 立 董 事 邱 垂 元 0 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 獨 立 董 事 李 賢 源 1 102.8.13 選 任 董 事 劉 以 德 1 102.6.17 卸 任 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 低 於 百 分 之 五, 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 112

2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :102 年 8 月 13 日 至 105 年 6 月 18 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 4 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%)(B/A) 備 註 召 集 人 陳 世 圯 4-100% 委 員 邱 垂 元 3 1 75% 委 員 李 賢 源 2-100% 102.8.13 就 任, 應 出 席 2 次 委 員 劉 以 德 2-100% 102.6.17 卸 任, 應 出 席 2 次 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 113

( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 ( 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ) 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 然 係 透 過 其 他 工 作 規 範 來 推 行 社 會 責 任 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 設 置 專 責 單 位, 主 要 由 職 工 福 利 委 員 會 協 助 辦 理 ( 三 ) 本 公 司 依 循 上 市 上 櫃 公 司 治 理 守 則 之 規 定, 強 化 董 事 及 監 察 人 之 職 責, 藉 以 提 昇 公 司 營 運 透 明 度, 保 障 股 東 權 益, 並 定 期 舉 辦 員 工 教 育 訓 練 培 養 專 業 技 能 ( 一 ) 使 用 電 子 文 件 系 統, 減 少 用 紙 量 ; 使 用 節 能 燈 具, 減 少 能 源 消 耗 ; 機 上 乘 客 紙 杯 採 用 環 保 可 融 解 材 質 機 上 旅 客 用 餐 盒 採 用 可 回 洗 重 覆 使 用 材 質 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 二 ) 推 廣 電 子 機 票 建 立 電 子 教 學 系 統 方 便 全 球 員 工 同 步 學 習 新 知 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 三 ) 配 合 集 團 基 金 會 及 大 樓 管 理 委 員 會, 徹 底 執 行 垃 圾 分 類 及 資 源 回 收 張 貼 宣 傳 海 報 及 敦 請 環 保 專 業 講 師 講 授 環 保 教 育 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 無 無 無 114

項 目 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 運 作 情 形 ( 四 ) 本 公 司 企 業 總 部 於 102 年 5 月 正 式 啟 用, 採 用 綠 色 建 材 塗 料, 自 然 通 風 之 格 局 設 計, 減 少 二 氧 化 碳 等 有 害 環 境 物 質, 榮 獲 美 國 綠 建 築 協 會 頒 布 之 USGBC LEED-CI 評 級 建 物, 為 亞 洲 第 一 家 榮 獲 該 白 金 級 認 證 之 航 空 公 司 ( 一 ) 建 置 E-LEARNING 數 位 學 習 系 統, 提 供 員 工 終 身 學 習 平 台 ; 配 合 政 府 政 策, 晉 用 人 員 時 以 殘 障 及 原 住 民 為 優 先, 擔 負 社 會 責 任, 減 少 社 會 問 題 ( 二 ) 遵 照 勞 工 健 康 保 護 規 則 定 期 辦 理 員 工 健 康 檢 查 ; 定 期 舉 辦 勞 資 會 議, 提 供 雙 方 良 好 溝 通 管 道, 促 進 勞 資 關 係 和 諧 ; 成 立 職 工 福 利 委 員 會 負 責 各 項 福 利 措 施 及 各 種 補 助 作 業 ( 三 ) 公 司 透 過 內 部 網 站 公 告 部 門 會 議 及 其 他 員 工 溝 通 方 式 建 立 定 期 溝 通 之 機 制 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 無 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 四 ) 本 公 司 於 公 司 網 頁 提 供 旅 客 服 務 等 相 關 訊 息 ; 透 過 公 司 網 頁 客 服 人 員 旅 客 申 訴 專 線 機 上 旅 客 意 見 函 等 管 道, 處 理 旅 客 意 見, 並 解 決 其 疑 問 ( 五 ) 本 公 司 選 擇 合 法 設 立 之 供 應 商, 選 購 環 保 性 商 品, 長 期 穩 定 配 合, 保 障 員 工 工 作 權 無 無 115

項 目 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 116 運 作 情 形 ( 六 ) 本 公 司 積 極 參 與 公 益 活 動, 透 過 與 公 益 團 體 合 作, 提 昇 社 會 正 面 風 氣,102 年 陸 續 與 世 界 展 望 會 兒 福 聯 盟 攜 手 合 作, 支 持 其 公 益 活 動 ( 一 ) 本 公 司 網 站 設 置 投 資 人 專 區, 可 連 結 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 有 關 財 務 業 務 等 各 項 資 訊 ; 另 於 年 報 中 揭 露 對 社 會 責 任 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 社 會 責 任 情 形 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定, 故 不 適 用 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 1.102 年 3 月 響 應 台 灣 世 界 展 望 會 舉 辦 之 與 世 界 兒 童 做 朋 友 公 益 活 動, 贊 助 蒙 古 藍 天 兒 童 合 唱 團 一 行 人 於 花 蓮 之 公 開 交 流 行 程, 促 進 兩 岸 兒 童 交 流 2.102 年 8 月 贊 助 兒 福 聯 盟 弱 勢 家 庭 少 年 職 業 體 驗 方 案, 贊 助 花 蓮 地 區 的 國 高 中 弱 勢 少 年 前 來 台 北, 參 訪 松 山 機 場 維 修 機 棚, 協 助 其 瞭 解 航 空 產 業, 有 助 於 開 拓 未 來 職 涯 規 劃 選 項 3.103 年 11 月 響 應 兒 福 聯 盟 橘 絲 帶 新 兒 保 運 動, 超 過 500 位 空 服 員 及 機 場 第 一 線 服 務 同 仁 配 戴 象 徵 支 持 新 兒 童 保 護 運 動 的 橘 絲 帶, 呼 籲 全 民 共 同 守 護 台 灣 未 來 的 主 人 翁 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 1. 本 公 司 取 得 航 務 機 務 客 運 及 貨 運 服 務 範 圍 之 ISO9001 證 書 2. 取 得 國 際 航 協 作 業 安 全 查 核 IOSA 的 認 證 3. 於 102 年 3 月, 第 5 次 通 過 IOSA 複 查 無 無

( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 人 事 規 則 明 定, 本 公 司 員 工 如 侵 占 虧 欠 或 挪 用 公 司 資 產 公 款 票 款 貨 運 運 費 或 其 它 業 務 收 入 者 依 情 節 輕 重, 得 不 經 預 告, 逕 行 終 止 僱 用 關 係 又 公 司 之 品 質 政 策 為 安 全 信 賴 成 長 承 諾, 並 於 公 司 網 站 宣 示 ( 二 ) 本 公 司 舉 辦 教 育 訓 練 與 宣 導, 使 員 工 能 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 飛 安 政 策 之 要 求 及 違 反 誠 信 行 為 將 接 受 違 反 公 司 人 事 規 則 及 員 工 服 務 契 約 書 嚴 厲 之 懲 處 ( 三 ) 本 公 司 人 事 規 則 及 員 工 服 務 契 約 書 中 訂 有 員 工 自 我 規 律, 如 : 不 得 將 公 司 所 屬 之 商 業 機 密 及 特 殊 專 業 技 術 等 相 關 資 源 提 供 予 競 爭 同 業 不 為 其 他 事 業 組 織, 或 公 司 往 來 廠 商, 從 事 具 有 金 錢 報 酬 之 事 務 ( 一 ) 與 廠 商 簽 署 之 保 密 協 議 中 加 入 應 遵 守 證 券 交 易 相 關 法 規 之 誠 信 條 款, 禁 止 內 線 交 易 等 違 法 行 為 ; 於 部 份 商 業 契 約 中 亦 加 入 禁 止 收 賄 索 賄 之 廉 潔 誠 信 條 款 ( 二 ) 為 強 化 公 司 治 理, 特 選 任 三 席 獨 立 董 事, 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 無 無 117

項 目 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 運 作 情 形 異 情 形 及 原 因 以 強 化 董 事 會 職 能, 維 護 股 東 之 權 益 ( 三 ) 本 公 司 人 事 規 則 及 員 工 服 務 契 約 書 無 中 訂 有 相 關 政 策, 並 設 有 員 工 建 言 信 箱, 供 員 工 陳 述 董 事 會 各 項 議 案, 有 利 益 衝 突 時, 接 依 利 益 迴 避 原 則, 不 參 與 討 論, 並 離 席 不 參 與 表 決 ( 四 ) 遵 循 主 管 機 關 之 規 定, 訂 定 並 執 行 完 整 之 無 內 部 控 制 及 稽 核 制 度, 落 實 誠 信 經 營 內 部 稽 核 人 員 依 年 度 稽 核 計 畫 表 執 行 查 核 本 公 司 已 於 人 事 規 則 及 員 工 服 務 契 約 書 無 明 定 懲 處 規 定, 對 於 違 規 及 申 訴 員 工 可 透 過 員 工 建 言 信 箱 反 應 及 申 訴 ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站, 揭 露 相 關 企 業 文 化 經 營 方 針 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 責 部 門 負 責 公 司 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 並 已 依 規 定 設 置 並 公 告 發 言 人 相 關 資 料 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 本 公 司 董 事 會 通 過 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 已 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 網 址 http://newmopsov.twse.com.tw 無 無 118

( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 總 經 理 陳 嘉 98.1.1 102.2.19 退 休 會 計 主 管 簡 雅 倩 100.3.17 102.4.12 辭 職 會 計 主 管 許 維 貞 102.4.12 103.3.17 職 務 調 整 內 部 稽 核 主 管 梁 敏 芳 101.8.1 103.5.1 辭 職 內 部 稽 核 主 管 林 素 蘭 103.5.1 103.6.18 辭 職 總 經 理 徐 以 聰 102.2.29 103.8.29 辭 職 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 : 無 119

陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 規 章 一 公 司 重 要 決 議 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 159 頁 至 第 163 頁 120

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :103 年 3 月 17 日 本 公 司 民 國 102 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 : 1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 102 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 103 年 3 月 17 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 9 人 同 意, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 林 明 昇 總 經 理 : 徐 以 聰 121

承 銷 商 總 結 意 見 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 復 興 航 空 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 公 開 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 壹 萬 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 魏 寶 生 承 銷 部 門 主 管 : 林 能 顯 中 華 民 國 一 三 年 六 月 三 十 日 122

律 師 法 律 意 見 書 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 本 次 為 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 壹 萬 張, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 為 面 額 之 100% 發 行, 發 行 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 德 益 律 師 事 務 所 黃 仕 翰 律 師 趙 立 偉 律 師 中 華 民 國 103 年 6 月 30 日 123

聲 明 書 茲 為 本 公 司 辦 理 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 件 ( 以 下 稱 本 案 件 ) 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報, 特 立 本 聲 明 書 如 下 : 茲 聲 明 本 公 司 本 案 件 之 詢 價 圈 購 配 售 對 象 不 得 為 下 列 之 人 : 一 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 本 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 本 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 本 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 本 案 件 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 本 案 件 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 本 案 件 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 本 公 司 本 案 件 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 與 本 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 本 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 明 昇 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 124

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 許 道 義 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 125

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 玉 山 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 晉 輝 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 126

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 中 國 信 託 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 陳 春 克 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 127

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 兆 豐 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 劉 大 貝 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 128

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 許 仁 壽 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 129

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 臺 銀 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 蘇 樂 明 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 130

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 顯 華 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 131

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 華 南 永 昌 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 崇 健 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 132

聲 明 書 本 公 司 因 辦 理 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 稱 發 行 公 司 ) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 之 承 銷 案 件 ( 以 下 簡 稱 本 承 銷 案 ), 茲 聲 明 本 承 銷 案 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 本 公 司 並 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : 一 發 行 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 會 計 師 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 大 眾 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 陳 田 稻 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 ( 僅 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 用 ) 133

聲 明 書 本 公 司 本 公 司 之 總 經 理 以 及 與 本 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 有 關 之 經 理 人 受 僱 人, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 公 司 及 上 開 所 列 人 員 或 其 關 係 人 或 其 指 定 之 人 等, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 請 人 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 明 昇 代 理 總 經 理 : 吳 滬 生 經 理 人 : 許 維 貞 經 理 人 : 楊 炫 儀 經 理 人 : 游 玲 慧 經 理 人 : 游 凱 倫 受 僱 人 : 馬 靜 邦 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 134

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 董 事 長, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 董 事 長 : 林 明 昇 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 135

聲 明 書 本 公 司 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 董 事, 本 公 司 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 公 司, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 董 事 : 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 明 昇 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 136

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 董 事 代 表 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 董 事 : 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 建 涵 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 137

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 董 事 代 表 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 董 事 : 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 瑞 猛 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 138

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 董 事 代 表 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 董 事 : 國 產 實 業 建 設 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 莊 岩 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 139

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 自 然 人 董 事, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 董 事 : 林 純 美 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 140

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 自 然 人 董 事, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 董 事 : 劉 以 德 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 141

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 獨 立 董 事, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 獨 立 董 事 : 陳 世 圯 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 142

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 獨 立 董 事, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 獨 立 董 事 : 李 賢 源 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 143

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 獨 立 董 事, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 獨 立 董 事 : 邱 垂 元 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 144

聲 明 書 本 公 司 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 監 察 人, 本 公 司 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 公 司, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 監 察 人 : 達 晨 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 王 耀 庭 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 145

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 監 察 人 代 表 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 監 察 人 : 達 晨 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 方 頌 仁 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 146

聲 明 書 本 公 司 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 監 察 人, 本 公 司 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 公 司, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 監 察 人 : 國 興 保 全 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 王 惠 昌 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 147

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 法 人 監 察 人 代 表 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 法 人 監 察 人 : 國 興 保 全 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 徐 蘭 英 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 148

聲 明 書 本 人 係 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 ) 之 自 然 人 監 察 人, 本 人 於 該 公 司 申 請 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案, 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 無 收 取 或 要 求 證 券 承 銷 商 以 任 何 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 承 銷 相 關 費 用 予 本 人, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事, 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 自 負 證 券 交 易 法 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 監 察 人 : 田 弘 茂 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 149

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 許 道 義 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 150

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 玉 山 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 晉 輝 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 151

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 中 國 信 託 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 陳 春 克 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 152

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 兆 豐 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 劉 大 貝 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 153

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 富 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 許 仁 壽 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 154

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 臺 銀 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 蘇 樂 明 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 155

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 顯 華 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 156

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 華 南 永 昌 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 崇 健 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 157

聲 明 書 本 公 司 受 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 該 公 司 ) 委 託, 擔 任 該 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 絕 無 直 接 或 間 接 要 求 行 求 期 約 交 付 賄 賂 及 收 受 賄 賂 之 行 為, 且 承 銷 相 關 費 用 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 三 如 有 違 反 上 開 情 事 者, 除 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 訂 定 之 相 關 規 定 處 理, 並 自 負 證 券 交 易 法 第 56 條 第 66 條 第 171 條 第 174 條 及 其 他 相 關 法 律 責 任 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 大 眾 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 陳 田 稻 中 華 民 國 一 三 年 九 月 二 十 四 日 158

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 第 二 十 二 屆 第 六 次 董 事 會 議 紀 錄 ( 節 錄 ) 時 間 : 中 華 民 國 一 三 年 三 月 十 七 日 星 期 一 下 午 三 時 整 地 點 : 臺 北 市 堤 頂 大 道 一 段 九 號 八 樓 會 議 室 出 席 董 事 : 林 明 昇 林 建 涵 王 莊 岩 ( 劉 以 德 代 ) 林 純 美 ( 林 建 涵 代 ) 劉 以 德 徐 以 聰 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元, 共 計 九 席 列 席 監 察 人 : 田 弘 茂 徐 蘭 英 方 頌 仁 列 席 人 員 : 總 經 理 徐 以 聰 總 稽 核 梁 敏 芳 行 政 財 務 副 總 許 維 貞 營 收 會 計 部 經 理 楊 炫 儀 主 席 : 林 明 昇 記 錄 : 許 維 貞 開 會 如 儀 甲 主 席 致 詞 : 略 乙 報 告 事 項 一 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 : 略 二 營 運 暨 財 務 報 告 : 略 三 內 部 稽 核 業 務 報 告 : 略 丙 討 論 事 項 第 一 案 ~ 第 七 案 : 略 第 八 案 案 由 : 擬 修 正 一 二 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度, 提 請 核 議 資 金 管 理 部 提 說 明 : 本 公 司 已 於 102 年 8 月 13 日 第 22 屆 第 二 次 董 事 會 通 過 發 行 102 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 並 於 102 年 9 月 23 日 經 金 管 證 發 字 第 1020037045 號 函 核 准 惟 因 公 司 營 運 策 略 考 量, 擬 修 正 102 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 ( 詳 附 件 十 一 ) 決 議 : 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事, 無 異 議 照 案 通 過 第 九 案 ~ 第 十 六 案 : 略 丁 臨 時 動 議 戊 散 會 159

附 件 十 一 ( 一 ) 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 單 位 : 美 元 千 元 調 整 對 照 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 所 需 資 金 總 額 預 定 資 金 運 用 計 畫 102 年 度 103 年 度 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 原 計 畫 購 買 飛 航 設 備 103 年 第 三 季 120,000 38,820 54,076 0 27,104 0 修 正 後 購 買 飛 航 設 備 103 年 第 四 季 120,000 4,163 21,069 33,600 0 61,168 ( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益 購 置 新 機 以 提 升 營 運 效 益, 預 計 103 年 及 104 年 度 可 增 加 營 業 收 入 分 別 如 下 調 整 對 照 103 年 104 年 原 計 畫 1,226,529 1,936,309 修 正 後 656,438 1,862,523 160

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 第 二 十 二 屆 第 七 次 董 事 會 議 紀 錄 ( 節 錄 ) 時 間 : 中 華 民 國 一 三 年 五 月 十 二 日 星 期 一 上 午 十 時 整 地 點 : 臺 北 市 堤 頂 大 道 一 段 九 號 八 樓 會 議 室 出 席 董 事 : 林 明 昇 林 建 涵 王 莊 岩 林 純 美 劉 以 德 徐 以 聰 陳 世 圯 李 賢 源 邱 垂 元 ( 李 賢 源 代 ), 共 計 九 席 列 席 監 察 人 : 田 弘 茂 徐 蘭 英 方 頌 仁 列 席 人 員 : 總 經 理 徐 以 聰 稽 核 林 素 蘭 行 政 財 務 副 總 許 維 貞 營 收 會 計 部 經 理 楊 炫 儀 主 席 : 林 明 昇 記 錄 : 許 維 貞 開 會 如 儀 甲 主 席 致 詞 : 略 乙 報 告 事 項 一 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 : 略 二 營 運 報 告 : 略 三 一 二 年 第 三 季 財 務 報 表 : 略 四 內 部 稽 核 業 務 報 告 : 略 丙 討 論 事 項 第 一 案 案 由 : 為 因 應 未 來 公 司 發 展, 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 金 額 上 限 新 台 幣 10 億 元, 提 請 核 議 財 務 部 提 說 明 : 一 本 公 司 為 購 置 飛 航 設 備, 擬 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 上 限 10,000 張, 發 行 總 金 額 以 新 台 幣 10 億 元 為 上 限, 每 張 面 額 新 台 幣 10 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 二 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 資 金 來 源 資 金 運 用 計 劃 項 目 預 計 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 暫 定 轉 換 辦 法 ( 詳 附 件 五 ) 本 次 相 161

關 發 行 及 轉 換 辦 法, 擬 授 權 董 事 長 視 金 融 市 場 資 本 市 場 狀 況 與 主 辦 承 銷 商 共 同 議 定, 並 呈 報 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 生 效 後 發 行 之 三 另 因 資 本 市 場 籌 資 環 境 變 化 快 速, 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 時 效, 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 面 額 募 集 金 額 發 行 及 轉 換 條 件 與 發 行 價 格 之 訂 定, 以 及 本 計 劃 所 需 資 金 總 額 資 金 來 源 計 劃 項 目 資 金 預 定 運 用 進 度 及 預 計 可 能 產 生 之 效 益 募 集 時 間 及 其 他 發 行 相 關 事 宜, 如 遇 法 令 變 更 經 主 管 機 關 修 正 或 因 應 客 觀 環 境 而 需 訂 定 或 修 正 時, 擬 授 權 本 公 司 董 事 長 或 其 指 定 之 人 全 權 處 理 四 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 將 採 詢 價 圈 購 方 式 全 數 對 外 公 開 承 銷, 並 依 證 券 交 易 法 第 八 條 及 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 條 規 定 得 不 印 製 實 體 債 券, 採 帳 簿 劃 撥 交 付, 本 次 轉 換 公 司 債 於 主 管 機 關 申 報 生 效 發 行 後, 將 向 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 櫃 檯 買 賣 五 為 配 合 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 作 業, 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 核 可 並 代 表 本 公 司 簽 署 一 切 有 關 發 行 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 契 約 或 文 件 辦 理 一 切 有 關 發 行 國 內 可 轉 換 公 司 債 所 需 事 宜 六 本 次 發 行 如 有 未 盡 事 宜, 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 全 權 辦 理 決 議 : 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事, 無 異 議 照 案 通 過 第 二 案 ~ 第 四 案 : 略 丁 臨 時 動 議 : 無 戊 散 會 162

附 件 五 本 次 計 畫 之 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 資 金 運 用 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益, 茲 說 明 如 下 : 1. 計 畫 內 容 : 購 置 飛 航 設 備, 與 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 103 年 3 月 17 日 變 更 後 計 畫 相 同 2. 本 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 36 億 元 3. 資 金 來 源 : (1) 募 集 與 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 募 集 總 額 為 新 台 幣 22.5 億 元 ( 業 已 於 102 年 9 月 23 日 申 報 生 效, 文 號 : 金 管 證 發 字 第 1020037045 號, 並 於 102 年 11 月 募 集 完 成 ) (2) 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 募 集 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 10 億 元 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 實 際 發 行 時 未 足 額 發 行 部 份, 將 以 自 有 資 金 及 / 或 銀 行 借 款 及 / 或 其 他 方 式 支 應 (3) 餘 以 自 有 資 金 及 / 或 銀 行 借 款 及 / 或 其 他 方 式 支 應 4. 計 畫 項 目 及 預 定 資 金 運 用 進 度 預 定 資 金 運 用 進 度 ( 仟 元 ) 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 102 年 度 103 年 度 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 購 買 飛 航 設 備 103 年 第 4 季 36 億 元 124,890 632,070 1,008,000-1,835,040 5. 預 計 可 能 產 生 效 益 : 本 次 轉 換 公 司 債 依 計 畫 擬 購 置 飛 航 設 備, 預 計 於 103 年 第 3 季 募 足 資 金 後 進 行 陸 續 支 付 採 購 飛 航 設 備 之 款 項, 預 計 於 103 年 度 可 產 生 營 業 收 入 656,438 仟 元,104 年 度 可 產 生 營 業 收 入 1,862,523 仟 元, 且 提 昇 飛 安 品 質, 藉 以 確 保 競 爭 優 勢 163

附 件 一 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法

一 債 券 名 稱 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 : 三 發 行 總 額 : 民 國 ( 以 下 同 ) 103 年 10 月 9 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 本 轉 換 公 司 債 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 以 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 總 張 數 為 壹 萬 張, 發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元 整 四 發 行 期 間 : 日 ) 發 行 期 間 五 年, 自 103 年 10 月 9 日 發 行, 至 108 年 10 月 9 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 五 債 券 票 面 利 率 : 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 : 除 本 轉 換 公 司 債 之 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 : 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 或 有 擔 保 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 或 有 擔 保 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 九 轉 換 期 間 : 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 11 月 10 日 ) 起, 至 到 期 日 (108 年 10 月 9 日 ) 止, 除 ( 一 ) 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 ( 三 ) 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 外, 得 隨 時 透 過 交 易 券 商 轉 知 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 向 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 第 十 五 條 規 定 辦 理 十 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 透 過 集 保 公 司 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 集 保 公 司 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後, 以 電 子 化 方 式 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 1

入 該 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 以 103 年 10 月 1 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 前 三 個 營 業 日 前 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 乘 以 101%~105% 之 轉 換 溢 價 率, 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 依 上 述 方 式, 轉 換 價 格 暫 定 為 每 股 新 台 幣 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 買 中 心 ) 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之 ( 如 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 ) 新 股 發 行 或 私 募 股 數 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2) + 每 股 繳 款 額 ( 註 3) 每 股 時 價 ( 註 4) 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 股 數 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日 ; 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 ; 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 ; 如 係 採 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資, 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 之 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 2

例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 4: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 除 權 基 準 日 定 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 ( (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 募 集 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 新 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 新 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 已 發 行 股 數 調 整 後 轉 換 調 整 前 轉 換 ( 註 2) 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 其 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 + 其 轉 換 或 認 股 價 格 = 價 格 價 格 每 股 時 價 已 發 行 股 數 + 新 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 其 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 募 集 發 行 與 私 募 股 份, 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 再 發 行 ( 或 私 募 ) 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 4. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 ( 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 )/ 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 ) 註 : 已 發 行 股 數 應 包 括 發 行 及 私 募 之 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 3

轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 買 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃, 以 上 事 項 均 由 本 公 司 洽 櫃 買 中 心 同 意 後 公 告 之 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 市 : 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣, 以 上 事 項 均 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 : 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 : 轉 換 本 公 司 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 : ( 一 ) 現 金 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 當 年 度 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 轉 換 公 司 債 轉 換 3. 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 當 年 度 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 七 轉 換 後 之 權 利 義 務 : 債 權 人 於 請 求 轉 換 生 效 後 所 取 得 普 通 股 股 票 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 十 八 本 公 司 對 本 債 券 之 收 回 權 : ( 一 ) 本 債 券 自 104 年 1 月 10 日 起 ( 發 行 滿 三 個 月 翌 日 起 ) 至 108 年 8 月 30 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 4

格 達 百 分 之 三 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 本 公 司 於 債 券 收 回 基 準 日 後 5 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 流 通 在 外 之 本 債 券 ( 二 ) 本 債 券 自 104 年 1 月 10 日 起 ( 發 行 滿 三 個 月 翌 日 起 ) 至 108 年 8 月 30 日 止 ( 到 期 前 四 十 日 止 ), 若 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 面 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 一 個 月 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 本 公 司 於 債 券 收 回 基 準 日 後 5 個 營 業 日 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 流 通 在 外 之 本 債 券 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 接 獲 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 所 持 有 之 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 債 券 以 106 年 10 月 9 日 ( 發 行 滿 三 年 之 日 ) 為 本 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 債 券 之 賣 回 基 準 日 本 公 司 應 於 106 年 8 月 30 日 ( 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 本 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 賣 回 基 準 日 之 前 四 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ), 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 5 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 債 券 前 述 日 期 如 遇 台 北 市 證 券 集 中 交 易 市 場 停 止 營 業 之 日, 將 順 延 至 次 一 營 業 日 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 得 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定 辦 理, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 為 債 權 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 權 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人, 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 其 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法 均 予 同 意, 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷 ; 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 權 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 5

二 十 三 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 大 陸 地 區 投 資 人 無 法 行 使 轉 換 權 利 取 得 復 興 航 空 之 股 份 如 日 後 申 請 轉 換 時, 當 時 法 令 允 許 大 陸 地 區 投 資 人 投 資 復 興 航 空 時, 應 依 相 關 法 令 程 序 辦 理 並 受 相 關 法 令 規 定 之 限 制 前 述 有 關 大 陸 地 區 投 資 人 來 台 從 事 投 資 ( 包 含 證 券 投 資 ) 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 及 轉 換 事 宜 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 六 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 6

附 件 二 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書

復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 一 說 明 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 該 公 司 或 復 興 公 司 ) 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 業 經 103 年 5 月 12 日 之 董 事 會 討 論 並 決 議 通 過, 發 行 總 面 額 上 限 為 新 台 幣 壹 拾 億 元, 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 二 該 公 司 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 單 位 : 元 / 股 項 目 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 股 利 分 派 年 度 現 金 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 合 計 100 年 度 0.18 0.2 - - 0.2 101 年 度 0.29 0.1 - - 0.1 102 年 度 0.24 0.1 - - 0.1 註 : 每 股 稅 後 純 益 係 按 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 ( 二 ) 該 公 司 截 至 103 年 6 月 30 日 止 按 當 時 流 通 在 外 股 數 計 算 每 股 股 東 權 益 說 明 金 額 103 年 6 月 30 日 歸 屬 母 公 司 業 主 之 權 益 7,476,264 仟 元 103 年 6 月 30 日 發 行 在 外 股 數 554,221 仟 股 103 年 6 月 30 日 每 股 帳 面 淨 值 13.49( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 103 年 第 2 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 1

( 三 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 (100 年 度 為 我 國 財 務 會 計 準 則,101~102 年 度 及 103 年 第 2 季 為 國 際 財 務 報 導 準 則 ) 1 簡 明 資 產 負 債 表 項 目 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 最 近 三 年 度 財 務 資 料 100 年 101 年 102 年 流 動 資 產 2,801,732 - - 基 金 及 投 資 509,228 - - 固 定 資 產 8,096,419 - - 無 形 資 產 51,022 - - 其 他 資 產 540,898 - - 資 產 總 額 11,999,299 - - 分 配 前 2,634,466 - - 流 動 負 債 分 配 後 2,745,310 - - 長 期 負 債 1,509,874 - - 其 他 負 債 527,263 - - 分 配 前 4,671,603 - - 負 債 總 額 分 配 後 4,782,447 - - 股 本 5,542,207 - - 資 本 公 積 563,762 - - 分 配 前 1,354,122 - - 保 留 盈 餘 分 配 後 1,243,278 - - 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 34,522 - - 累 積 換 算 調 整 數 (655) - - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (166,947) - - 股 東 權 益 分 配 前 7,327,696 - - 總 額 分 配 後 7,216,852 - - 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 2

項 目 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 100 年 101 年 102 年 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 103 年 6 月 30 日 流 動 資 產 - 2,394,426 6,965,688 6,238,149 不 動 產 廠 房 及 設 備 - 9,956,975 10,316,721 13,446,700 無 形 資 產 - 44,511 40,275 34,136 其 他 資 產 - 3,819,495 3,467,081 2,981,518 資 產 總 額 - 16,215,407 20,789,765 22,700,503 分 配 前 - 3,140,535 4,158,460 4,115,490 流 動 負 債 分 配 後 - 3,195,957 4,213,882 尚 未 分 配 非 流 動 負 債 - 5,793,063 9,258,092 11,108,749 分 配 前 - 8,933,598 13,416,552 15,224,239 負 債 總 額 分 配 後 - 8,989,020 13,471,974 尚 未 分 配 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 - 7,281,809 7,373,213 7,476,264 股 本 - 5,542,207 5,542,207 5,542,207 資 本 公 積 - 563,762 563,762 563,762 分 配 前 - 1,096,459 1,156,602 1,258,927 保 留 盈 餘 分 配 後 - 1,041,037 1,101,180 尚 未 分 配 其 他 權 益 - 79,381 110,642 111,368 庫 藏 股 票 - - - - 非 控 制 權 益 - - - - 分 配 前 - 7,281,809 7,373,213 7,476,264 權 益 總 額 分 配 後 - 7,226,387 7,317,791 尚 未 分 配 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 3

2 損 益 表 項 目 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 100 年 101 年 102 年 營 業 收 入 9,056,290 - - 營 業 毛 利 1,583,743 - - 營 業 損 益 670,155 - - 營 業 外 收 入 及 利 益 177,083 - - 營 業 外 費 用 及 損 失 86,770 - - 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 760,468 - - 繼 續 營 業 部 門 損 益 663,964 - - 停 業 部 門 損 益 - - - 非 常 損 益 - - - 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - - - 本 期 損 益 663,964 - - 每 股 盈 餘 ( 元 ) 1.34 - - 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 4

單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 最 近 三 年 度 財 務 資 料 103 年 截 至 項 目 100 年 101 年 102 年 6 月 30 日 止 營 業 收 入 - 10,036,777 12,172,813 6,519,992 營 業 毛 利 - 1,172,104 742,855 940,177 營 業 損 益 - 114,411 (394,218) 313,166 營 業 外 收 入 及 支 出 - 114,083 543,844 (81,404) 稅 前 淨 利 - 228,494 149,626 231,762 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 - 161,775 133,010 158,307 停 業 單 位 損 失 - - - - 本 期 淨 利 - 161,775 133,010 158,307 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) - (40,063) 13,816 726 本 期 綜 合 損 益 總 額 - 121,712 146,826 159,033 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 - 161,775 133,010 158,307 - - - - - 121,712 146,826 159,033 - - - - 每 股 盈 餘 ( 元 ) - 0.29 0.24 0.29 資 料 來 源 : 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 5

三 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 評 估 該 公 司 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 上 限 為 新 臺 幣 1,000,000 仟 元 整, 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 期 間 為 五 年, 票 面 利 率 訂 定 為 年 利 率 0%, 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 參 考 國 內 轉 換 公 司 債 之 計 算 方 式, 並 視 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 交 易 及 發 行 概 況, 暨 該 公 司 未 來 營 運 發 展 等 因 素 訂 定 之 其 計 算 方 式 及 訂 定 原 則 如 下 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 方 式 及 合 理 性 1 轉 換 價 格 訂 定 之 法 規 根 據 根 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 申 報 發 行 國 內 轉 換 公 司 債, 用 以 計 算 暫 定 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準, 且 暫 定 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 ; 其 實 際 發 行 時, 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ; 且 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 亦 即, 轉 換 價 格 = > (MA 1, MA 3, MA 5 ), 其 中, MA 1 為 基 準 日 前 1 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA 3 為 基 準 日 前 3 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA 5 為 基 準 日 前 5 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 以 上 述 基 準 價 格 乘 以 轉 換 溢 價 比 率 為 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 轉 換 價 格 2 轉 換 價 格 訂 定 方 式 及 其 合 理 性 說 明 (1) 採 用 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 日 或 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數, 主 要 係 反 應 目 前 交 易 市 場 狀 況, 並 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定 (2) 取 上 述 三 者 擇 一 為 基 準 價 格, 主 係 為 落 實 時 價 發 行 之 精 神, 以 與 國 際 現 狀 接 軌 (3) 該 公 司 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 除 兼 顧 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定, 亦 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 概 況 發 行 條 件 訂 定 方 式 次 級 市 場 交 易 情 況 暨 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景 暨 保 障 債 券 持 有 人 及 現 有 股 東 權 益, 將 轉 換 價 格 之 溢 價 率 暫 訂 為 101%~105%, 其 訂 定 方 式 應 屬 合 理 ( 二 ) 發 行 價 格 之 訂 定 模 型 1 發 行 條 件 主 要 條 款 6

本 次 復 興 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 其 中 與 發 行 價 格 有 關 之 主 要 條 款 說 明 如 下 : (4) 發 行 期 間 發 行 期 間 五 年, 自 103 年 10 月 9 日 發 行, 至 108 年 10 月 9 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) (5) 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% (6) 還 本 日 期 及 方 式 除 本 轉 換 公 司 債 之 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 本 公 司 於 本 債 券 到 期 時 依 債 券 面 額 將 債 券 持 有 人 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 一 次 償 還 (7) 擔 保 情 形 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 或 有 擔 保 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 或 有 擔 保 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 (8) 轉 換 標 的 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 (9) 轉 換 期 間 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 滿 一 個 月 之 翌 日 (103 年 11 月 10 日 ) 起, 至 到 期 日 (108 年 10 月 9 日 ) 止, 除 ( 一 ) 普 通 股 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 ( 三 ) 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 外, 得 隨 時 透 過 交 易 券 商 轉 知 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 向 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 第 十 五 條 規 定 辦 理 2 理 論 模 型 概 述 轉 換 公 司 債 兼 具 股 權 及 利 率 兩 項 商 品 特 性, 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 在 發 行 條 件 設 計 中, 包 含 多 項 選 擇 權, 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難, 傳 統 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 型 並 無 法 評 定 轉 換 公 司 債 之 價 值 因 此, 本 承 銷 商 利 用 其 他 數 值 方 式 求 算 其 價 值, 本 轉 換 債 券 理 論 價 格 所 採 用 之 數 值 方 法, 其 評 價 理 論 基 礎 為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所 提 出 之 二 元 樹 模 型, 以 股 價 之 二 元 展 開, 並 考 量 包 含 投 資 人 轉 換 賣 回 權, 發 行 公 司 買 回 權, 重 設 條 款 等 條 件, 與 標 的 股 價 之 市 場 風 7

險 利 率 風 險 及 信 用 風 險 上 述 模 型 係 為 兼 顧 公 司 資 金 募 集 成 本 與 保 障 投 資 人 之 權 益 而 演 繹 3 理 論 價 值 之 分 解 依 發 行 條 款 設 計, 可 將 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 分 解 成 下 列 五 項 : (1) 純 債 券 價 值 (2) 轉 換 權 價 值 (3) 賣 回 權 價 值 (4) 買 回 權 價 值 (5) 重 設 權 價 值 在 二 元 樹 模 型 評 價 過 程 中, 於 展 開 之 各 期 各 節 點 上 可 得 對 應 的 基 本 變 數 值 (Underlying Variable Values), 再 依 據 上 述 各 發 行 條 款 的 有 效 期 間 及 觸 發 條 件, 可 計 算 得 到 轉 換 公 司 債 理 論 價 值, 與 上 述 五 種 價 值 之 數 值 4 建 立 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 (1) 評 價 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 元 樹 評 價 模 型 時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : a. 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) b. 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格, 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) c. 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) d. 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 b c 及 d 的 資 本 市 場, 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) e. 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 f. 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) (2) 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 以 二 元 樹 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約, 在 推 論 二 元 樹 評 價 模 型 時, 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數 ; B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額 ; (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率 ; (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d<1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 8

A. 單 一 期 的 評 價 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t = 0 t = 1 us S ds t = 0 t = 1 C u =max( us -E,0) C C d =max( ds -E,0) ( us )+rb ( ds )+rb 此 處, E 代 表 買 權 的 履 約 價 C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 目 的 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B 在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 S+B 9

此 處,r=(1+i), i= 無 風 險 利 率 因 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C u C d = us + rb (a) = ds + rb (b) 解 答 上 面 二 項 方 程 式 得 到 : C u C d = S( u d) uc d dc B= ( u d) r u (c) (d) 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : C 1 ( r d) C r u d ( u r) + C u d = u d 1 = r [ pc + (1 p) ] u C d (f) (f¹) 此 處,p=(r-d)/(u-d),1-p=(u-r)/(u-d) 公 式 (f) 或 (f1) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing C Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( u C 及 d ) 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 pc 值 [ u + ( 1 p) Cd ] 的 現 值 因 此 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值, 這 並 不 是 說, 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期, 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 B. 兩 個 時 期 的 評 價 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 10

(Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t = 0 t = 1 t = 2 uus = u 2 S us S uds ds dds = d 2 S 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 t = 2 C uu = max( u 2 S E,0) C u C 2 C = max( d S E,0) d C dd C ud = max( uds E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 C 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 u C 及 d, 如 下 : 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u2s 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u = uu ) r [ pc + (1 p C ] ud 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d = du ) r [ pc + (1 p C ] dd 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, (g) (h) C uu = ( uus ) + rb 11

C ud = ( uds ) + rb 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得, Cuu Cud ucud dc =, B = ( u d) S ( u d) r uu 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) C 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( u C 與 d ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : 1 c = ) r [ pc + (1 p ] u C d (i) 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : 1 c = r 2 2 [ p C u + 2 p(1 p) C + (1 p C ] 2 u du ) 1 2 2 = [ p max( u S X,0) + 2 p(1 p) max( uds X,0) 2 r + (1 p) 2 max( d 2 S X,0)] dd (j) (j1) 而 後 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j1) 如 下 : c = 1 2 2 2 u [ p max( u d S X,0 2 r 2 + 2 1 p(1 1 p) max( u d 2 1 S X,0 此 處, + n j 2 0 2 2 (1 P) max( d us X,0)] n =, j!( n j)!! 2 2 2 0 = 1, 1 = 2, 2 = 1o (k) 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 2 1 2 j 2 j j 2 j c = p (1 p) max( u d S X,0) 2 r j= 0 j (l) 或 者, 12

13 = = 2 0 2 2 2 ),0 max( ) (1 )!!(2 2! 1 j j j j j X S d u p p j j r c (l1) 5 理 論 模 型 之 推 導 模 型 公 式 (l) 或 (l1) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 ( 即 將 公 式 (l1) 內 的 2 改 爲 n) = = n j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c 0,0) max( ) (1 )!!(! 1 (m) 但 在 公 式 (m) 中, 若 X S d u j n j <, 則 max( X,0) S d u j n j =0 若 X S d u j n j >, 則 max( X,0) S d u j n j = 0 > X S d u j n j 故 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, ) / ln( ) / ln( d u Sd X k n > (n) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : = = n k j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c ) ( ) (1 )!!(! 1 = = n k j j n j j n j n S d u p p j n j n r ) (1 )!!(! 1 = n k j j n j X p p j n j n ) (1 )!!(! = = n k j j n j j n j S d u p p j n j n S ) (1 )!!(! ' ' = n k j j n j n p p j n j n r X ) (1 )!!(! (o) 此 處, r d p p r pu p ) (1,1 ' ' = = (p) 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 : ),, ( ),, ( ' p k n B r X p k n B S c n = (q) 此 處, = > = n k j j n j k n p p j n j n p k n B, ) (1 ' )!!(! ),, ( ' ' (r)

n n! j ' B ( n, k, p) = p (1 p ) j!( n j)! j= k 註 : n < k, c = 0 n j (s) ( 三 ) 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 價 1 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 103/06/27 基 準 價 格 11.60 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 103/06/30 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 為 基 準 價 格 11.60 元 轉 換 價 格 12.10 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 暫 定 轉 換 溢 價 率 104% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 暫 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 12.10 元 發 行 期 間 5 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 五 年 股 價 波 動 度 15.81% 1. 以 103/06/27 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 1.1874% 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 103/06/26, 五 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 為 央 債 103 甲 -9 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 5 年 ) 之 1.1874%, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 1.9531% 評 估 風 險 折 現 率 時, 可 嘗 試 採 用 發 行 公 司 借 款 利 率 評 估 法 同 業 公 司 借 款 利 率 評 估 法 等 方 式 本 次 擬 採 用 發 行 公 司 借 款 利 率 評 估 法, 評 估 風 險 折 現 率 參 數 值 為 1.9531%, 做 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 水 76.57BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 0.00% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 0.00% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 14

2 理 論 價 值 計 算 結 果 (1) 純 債 券 價 值 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 五 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 發 行 公 司 之 借 款 利 率 為 依 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 1.9531%( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 90,790 5 (1 + 1.9531%) = (2) 轉 換 權 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 97,840 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 90,790 元, 得 轉 換 權 價 值 7,050 元 (3) 賣 回 權 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 660 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (10) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 權 利 價 值 ( 元 ) 占 理 論 價 值 之 百 分 比 純 債 券 價 值 90,790 92.18% 轉 換 權 價 值 7,050 7.16% 賣 回 權 價 值 660 0.67% 買 回 權 價 值 (10) -0.01% 總 理 論 價 值 98,490 100.00% ( 四 ) 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 該 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 98,490 元, 以 103 年 06 月 15

27 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 97,173 元 經 參 酌 本 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 97,173 0.9=87,456 元 ), 符 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 四 總 結 綜 上 所 述, 該 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 其 發 行 暨 轉 換 條 件 之 設 計, 無 論 於 理 論 價 值 轉 換 價 格 調 整 賣 回 與 提 前 贖 回 權 之 設 計, 均 備 完 善 之 考 慮 與 規 劃, 其 發 行 條 件 應 屬 合 理 16

發 行 公 司 : 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 明 昇 ( 限 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 辦 理 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 三 年 十 月 一 日

主 辦 承 銷 商 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 許 道 義 ( 復 興 航 空 運 輸 股 份 有 限 公 司 辦 理 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 三 年 十 月 一 日