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1 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 Cayman Tung Ling Co., Limited 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本 ) 股 票 代 號 :2924 一 公 司 名 稱 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 二 公 司 註 冊 地 : 英 屬 開 曼 群 島 三 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額.. 總 額 新 台 幣 200,000 仟 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 發 行 ( 三 ) 債 券 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件.. 發 行 期 間 三 年, 自 發 行 起 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 採 餘 額 包 銷 並 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 銷 售 ( 七 ) 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 112 頁 四 本 公 司 為 外 國 企 業 在 臺 以 新 臺 幣 掛 牌 公 司 五 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要.. 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 60 頁 六 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 ( 包 括 會 計 師 律 師 等 費 用 ): 新 台 幣 肆 拾 萬 元 整 七 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 本 公 司 網 址 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 一 O 一 年 十 二 月 二 十 日 編 製 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 實 收 資 本 來 源 金 額 占 實 收 資 本 額 比 例 設 立 資 本 50,000, % 合 併 發 行 新 股 150,000, % 現 金 增 資 77,370, % 盈 餘 轉 增 資 25,000, % 合 計 302,370, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 陳 列 於 本 公 司 之 台 灣 子 公 司 東 凌 ( 股 ) 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 之 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 親 洽 上 述 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 下 載 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 仁 愛 路 4 段 296 號 17 樓 網 址 : 四 公 司 債 保 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無 五 公 司 債 受 託 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 玉 山 銀 行 信 託 部 電 話 :(02) 地 址 : 臺 北 市 民 生 東 路 三 段 117 號 9 樓 網 址 : 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 網 址 : 八 信 用 評 等 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 洪 國 田 余 鴻 賓 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 : 十 一 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 陳 祐 良 律 師 事 務 所 名 稱 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 網 址 : 十 二 中 華 民 國 境 內 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 : 黃 鼎 堯 電 話 :(02) 職 稱 : 東 凌 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 十 三 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 詹 志 明 管 理 部 副 總 經 理 [email protected] 代 理 發 言 人 吳 建 芳 財 會 經 理 [email protected] 十 四 本 公 司 網 址 :

3 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 公 司 地 址 :1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 302,370 仟 元 P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, 電 話 :(02) Cayman Islands 設 立 日 期 :98 年 2 月 6 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :100 年 12 月 2 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 8 月 11 日 負 責 人 : 股 票 過 戶 機 構 : 董 事 長 : 林 寶 霞 總 經 理 : 許 復 進 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 股 票 承 銷 機 構 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 詹 志 明 發 言 人 : 管 理 部 副 總 經 理 電 話 :(02) 代 理 發 言 人 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 電 話 :(02) 地 址 : 台 北 市 仁 愛 路 4 段 296 號 17 樓 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 吳 建 芳 財 會 部 經 理 網 址 : 網 址 :www. cathaysec.com.tw 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 洪 國 田 余 鴻 賓 電 話 :(02) 網 址 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 陳 祐 良 電 話 :(02) 網 址 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :- 網 址 :- 地 址 :- 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 :- 評 等 標 的 :- 評 等 結 果 :- 董 事 選 任 日 期 :100 年 1 月 10 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 1 月 10 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :28.92%(101 年 10 月 31 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.77%(101 年 10 月 31 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(101 年 10 月 31 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 PRESTIGE IDENTITY(PI) 公 司 代 表 : 林 寶 霞 21.46% 獨 立 董 事 林 仁 宗 0% 董 事 許 復 進 6.21% 監 察 人 羅 文 章 1.22% 董 事 詹 志 明 1.20% 監 察 人 許 祝 圓 0.55% 董 事 王 君 偉 0.05% 監 察 人 陳 俊 銘 0% 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 0% 獨 立 董 事 林 志 忠 0% 工 廠 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 電 話 : 主 要 產 品 : 嬰 童 產 品 之 研 發 製 造 及 銷 售 風 險 事 項 去 (100) 年 度 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 3 頁 合 併 營 業 收 入 :1,116,388 仟 元 合 併 稅 前 純 益 :158,912 仟 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :101 年 12 月 20 日 市 場 結 構 : 外 銷 :100% 參 閱 本 文 之 頁 次 ( 係 指 銷 售 至 開 曼 以 外 之 地 區 ) 第 45 頁 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 :3.78 元 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 60 頁 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 第 232 頁 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本

4 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 集 團 簡 介... 1 ( 三 ) 集 團 架 構... 1 ( 四 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 五 ) 公 司 沿 革... 2 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形... 34

5 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 十 併 購 辦 理 情 形 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 之 情 形 四 重 要 契 約 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營

6 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ( 二 ) 最 近 二 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 是 否 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 及 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 經 營 結 果 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 二 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形... 88

7 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 十 二 公 司 治 理 運 作 情 形 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 規 章 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 二 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 三 公 司 章 程 四 盈 餘 分 配 表 柒 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 稿 本 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 說 明 書

8 壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 :98 年 2 月 6 日 ( 二 ) 集 團 簡 介 本 公 司 於 民 國 98 年 11 月 取 得 東 凌 ( 股 ) 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 灣 東 凌 ) 股 權, 並 於 民 國 99 年 4 月 合 併 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 ), 並 透 過 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 持 有 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 台 凌 ) 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 黃 色 小 鴨 ) 二 家 公 司 其 中 開 曼 東 凌 公 司 為 本 集 團 最 高 控 股 公 司, 負 責 整 合 集 團 資 源 及 擴 大 事 業 版 圖 ; 台 灣 東 凌 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 則 分 別 負 責 黃 色 小 鴨 品 牌 嬰 童 用 品 在 台 灣 及 中 國 大 陸 地 區 之 生 產 及 銷 售 業 務 另 本 公 司 民 國 99 年 3 月 因 拓 展 業 務 需 求, 於 美 國 洛 杉 磯 成 立 America Tung Ling Corp.( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 ), 作 為 美 洲 地 區 之 主 要 銷 售 據 點, 將 事 業 觸 角 從 台 灣 及 大 陸 擴 及 至 美 國 ( 三 ) 集 團 架 構 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 壹 三 ( 二 ) ( 四 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 本 公 司 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited ) 地 址 :1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 電 話 : 子 公 司 : 東 凌 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 灣 台 北 市 南 港 區 南 港 路 三 段 50 巷 1 號 2 樓 電 話 : 子 公 司 : 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 (PIYOPIYO INTERNATIONAL LIMITED) 地 址 : 香 港 灣 仔 告 士 打 道 178 號 華 懋 世 紀 廣 場 31 樓 電 話 :- 4. 子 公 司 :America Tung Ling Corp. 地 址 :14150 Myford Road, Irvine, CA 電 話 :(714) x 孫 公 司 : 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 電 話 : 孫 公 司 : 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 10 幢 2 樓 電 話 :

9 ( 五 ) 公 司 沿 革 民 國 77 年 東 凌 股 份 有 限 公 司 於 台 灣 台 北 市 成 立 民 國 80 年 1. 以 黃 色 小 鴨 PiyoPiyo 提 出 商 標 註 冊 2. 以 黃 色 小 鴨 商 標 推 廣 文 具 生 活 禮 品 市 場 民 國 83 年 正 式 由 文 具 禮 品 類 跨 入 嬰 幼 兒 用 品 類 內 著 類 及 棉 紡 品 類 民 國 85 年 商 品 擴 大 至 童 裝 媽 咪 用 品 類 清 潔 洗 護 類 離 乳 用 品 類 及 大 型 商 品 類 民 國 90 年 以 艾 比 熊 Abby Bear 提 出 商 標 註 冊 民 國 91 年 1. 設 立 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司, 正 式 進 入 大 陸 市 場 2. 於 大 陸 上 海 新 世 界 百 貨 設 立 第 一 家 專 櫃 3. 設 立 北 京 辦 事 處 民 國 92 年 以 元 氣 狗 Genki Dog 提 出 商 標 註 冊 民 國 93 年 1. 設 立 廣 州 辦 事 處 2. 設 立 成 都 辦 事 處 3. 設 立 大 連 辦 事 處 民 國 94 年 1. 成 立 重 慶 辦 事 處 2. 大 陸 專 櫃 門 市 突 破 100 家 民 國 96 年 設 立 福 州 辦 事 處 民 國 97 年 1. 設 立 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 經 營 大 陸 直 營 零 售 通 路 2. 設 立 武 漢 辦 事 處 3. 設 立 昆 山 物 流 中 心 4. 大 陸 專 櫃 門 市 突 破 200 家 民 國 98 年 1. 設 立 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 五 仟 萬 元 整 2. 設 立 南 京 辦 事 處 民 國 99 年 1. 開 曼 東 凌 合 併 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 及 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 2. 成 立 美 國 東 凌 公 司 (America Tung Ling Corp.) 正 式 進 軍 美 國 市 場 : 10 月 於 Rowland Heights 設 立 第 一 家 門 市 10 月 於 Arcadia 設 立 第 二 家 門 市 12 月 於 Irvine 設 立 第 三 家 門 市 3. 開 曼 東 凌 辦 理 現 金 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 二 億 五 仟 萬 元 整 4. 以 棉 花 羊 Menka 提 出 商 標 註 冊 5. 以 哈 皮 蛙 Kaeru 提 出 商 標 註 冊 6. 榮 獲 台 灣 玩 具 暨 兒 童 用 品 研 發 中 心 的 ST 安 全 玩 具 標 誌 表 揚 優 良 廠 商 7. 擴 大 商 品 至 兒 童 用 品 類, 增 加 客 戶 年 齡 層 民 國 100 年 1. 黃 色 小 鴨 榮 獲 上 海 市 品 牌 推 薦 委 員 會 通 告 黃 色 小 鴨 為 上 海 名 牌 2. 推 展 並 已 取 得 台 灣 製 產 品 MIT 驗 證 通 過 廠 商 3. 美 國 持 續 拓 展 門 市 : 2 月 於 Monterey Park 設 立 第 四 家 門 市 3 月 於 Garden Grove 設 立 第 五 家 門 市 4 月 於 Chino Hills 設 立 第 六 家 門 市 4.10 月 開 曼 東 凌 辦 理 盈 餘 轉 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 柒 仟 伍 百 萬 元 整 2

10 二 風 險 事 項 5.12 月 開 曼 東 凌 辦 理 上 櫃 前 的 現 金 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 參 億 零 貳 佰 參 拾 柒 萬 元 整 6.12 月 開 曼 東 凌 股 票 於 台 灣 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 (OTC) 買 賣 7. 截 至 12 月 底 大 陸 專 櫃 門 市 已 達 304 家 民 國 101 年 1. 台 灣 東 凌 榮 獲 國 家 品 牌 玉 山 獎 2.8 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 2010~2011 年 度 合 同 信 用 等 級 為 AAA 級 3.10 月 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 通 過 TUV ISO 9001:2008 生 產 質 量 管 理 體 系 認 証 4.10 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 通 過 TUV ISO 9001:2008 銷 售 質 量 管 理 體 系 認 証 5. 截 至 11 月 底 大 陸 專 櫃 門 市 已 達 329 家 6.12 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 上 海 市 著 名 商 標 殊 榮 7.12 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 上 海 市 台 協 授 予 2012 年 度 優 秀 台 資 企 業 榮 譽 稱 號 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素 1. 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 外 匯 管 制 租 稅 等 風 險 事 項, 及 其 所 採 行 之 因 應 措 施 說 明 如 下 本 公 司 之 營 運 主 體 位 於 台 灣 及 中 國 大 陸, 主 要 係 從 事 嬰 童 產 品 之 研 發 設 計 生 產 銷 售 及 服 務, 開 曼 群 島 僅 為 本 集 團 之 註 冊 地, 無 實 質 經 濟 活 動 茲 將 英 屬 開 曼 群 島 台 灣 及 中 國 大 陸 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 略 述 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 開 曼 群 島 (The Cayman Islands) 位 於 佛 羅 里 達 州 邁 阿 密 的 南 邊, 地 處 加 勒 比 海 的 英 屬 殖 民 地 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 局 穩 定, 其 首 都 喬 治 城 (George Town) 為 行 政 商 業 及 金 融 中 心 島 上 有 超 過 六 百 家 銀 行, 是 僅 次 於 香 港 倫 敦 紐 約 東 京 之 世 界 第 五 大 的 金 融 中 心, 並 有 眾 多 的 法 律 會 計 專 業 服 務 機 構, 提 供 迅 速 完 整 的 服 務 當 地 除 旅 遊 業 外 絕 少 其 他 工 業, 因 而 特 別 注 重 提 供 企 業 金 融 銀 行 等 服 務, 當 地 金 融 服 務 業 發 達 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 治 穩 定, 英 文 為 主 要 官 方 語 言 當 地 註 冊 公 司 形 態 可 分 為 五 類 : 普 通 公 司 (Ordinary Company) 普 通 非 本 地 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 豁 免 公 司 (Exempted Company) 豁 免 有 限 期 公 司 (Exempted Limited Duration Company) 及 海 外 公 司 (Foreign Company) 其 中 豁 免 公 司 (Exempted Company), 主 要 被 各 3

11 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃 ; 此 外, 開 曼 群 島 政 府 近 年 來, 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 並 於 1990 年 與 美 國 及 英 國 簽 訂 共 同 法 律 協 助 之 協 定 (Mutual Legal Assistance Treaty), 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 綜 上, 本 公 司 係 註 冊 英 屬 開 曼 群 島 註 冊 之 控 股 公 司, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (Exempted Company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 且 英 屬 開 曼 群 島 長 期 處 於 政 治 穩 定 狀 態, 為 世 界 第 五 大 金 融 中 心, 在 其 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動 上, 對 本 公 司 並 無 重 大 影 響 整 體 營 運 之 情 形 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 經 濟 開 放 且 無 外 匯 管 制, 政 經 環 境 穩 定 在 法 令 及 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 目 前 並 未 徵 收 個 人 或 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅 ; 本 公 司 是 屬 英 屬 開 曼 群 島 之 豁 免 公 司, 在 法 令 規 範 方 面, 對 開 曼 群 島 豁 免 公 司 之 主 要 規 範 如 下 : A. 除 非 該 等 業 務 對 本 公 司 的 境 外 業 務 有 直 接 幫 助, 不 得 在 開 曼 群 島 境 內 經 營 業 務 B. 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 C. 開 曼 群 島 公 司 法 並 無 規 定 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟, 本 公 司 99 年 12 月 31 日 經 股 東 會 決 議 通 過 公 司 章 程 規 定 公 司 應 於 每 一 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 股 東 會 作 為 年 度 股 東 常 會, 股 東 會 應 於 董 事 會 指 定 之 時 間 及 地 點 召 開, 除 開 曼 公 司 法 另 有 規 定 外, 股 東 會 應 於 中 華 民 國 境 內 召 開 D. 新 股 的 發 行 需 要 由 董 事 會 及 / 或 股 東 會 決 議 核 准 本 公 司 發 行 新 股 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 應 在 本 公 司 授 權 資 本 額 內 為 之 另, 本 公 司 不 得 發 行 任 何 未 繳 納 股 款 或 僅 繳 納 部 分 股 款 之 股 份 E. 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 的 詳 細 資 料 F. 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 G. 豁 免 公 司 可 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 不 會 對 該 豁 免 公 司 徵 稅 的 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 H. 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 轉 移 到 其 他 國 家 4

12 I. 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 三 十 年 J. 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 台 灣 投 資 人 之 股 東 權 益 K. 除 非 經 過 特 許, 否 則 公 司 名 稱 不 能 出 現 Bank( 銀 行 ) Trust( 信 託 ) Mutual Fund( 基 金 ) Insurance( 保 險 ) Royal( 皇 家 ) Imperial( 皇 帝 ) Empire( 帝 國 ) Assurance( 保 證 ) Building Society( 建 房 互 助 協 會 ) 或 是 Reinsurance( 再 保 險 ) 等 字 眼, 且 註 冊 檔 必 須 以 英 文 書 寫 綜 上, 由 於 英 屬 開 曼 群 島 在 外 匯 上 採 取 開 放 政 策, 並 無 相 關 管 制 限 制, 故 對 本 公 司 在 資 金 運 用 上 並 無 重 大 影 響 另 當 地 政 府 在 租 稅 上 賦 予 豁 免 公 司 優 惠 政 策, 在 相 關 法 令 上 除 上 述 所 提 及 經 營 境 內 業 務 對 島 內 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 購 置 境 內 土 地 以 及 公 司 名 稱 之 限 制 外, 對 豁 免 公 司 之 營 運 並 無 重 大 限 制, 而 本 公 司 僅 係 於 當 地 註 冊 之 控 股 公 司, 本 身 並 無 在 當 地 從 事 營 運 活 動, 故 本 公 司 在 租 稅 及 相 關 法 令 上 並 無 有 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 3 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 A. 訴 訟 請 求 之 風 險 由 於 本 公 司 為 開 曼 群 島 註 冊 之 公 司, 且 未 依 我 國 公 司 法 規 定 辦 理 認 許 登 記 雖 公 司 章 程 已 明 定 因 股 東 會 召 集 程 序 或 決 議 方 法 違 反 法 令 所 生 之 爭 議 之 救 濟 途 徑, 並 得 以 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 為 第 一 審 之 管 轄 法 院, 本 公 司 並 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定, 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 但 投 資 人 於 中 華 民 國 法 院 對 本 公 司 或 負 責 人 提 出 訴 訟, 各 法 院 仍 可 能 依 個 案 性 質 及 情 節, 就 管 轄 權 之 有 無 及 送 達 方 式 為 不 同 之 判 斷, 法 院 亦 可 能 要 求 投 資 人 就 個 案 中 所 涉 及 之 外 國 法 令 提 供 說 明, 故 並 非 所 有 類 型 之 案 件 均 能 於 中 華 民 國 法 院 獲 得 實 體 判 決 B. 判 決 承 認 及 執 行 風 險 判 決 承 認 及 執 行 之 風 險 開 曼 群 島 法 律 未 明 文 規 定 中 華 民 國 法 院 所 作 出 之 民 事 確 定 判 決 ( 以 下 簡 稱 中 華 民 國 法 院 判 決 ) 得 於 開 曼 群 島 執 行, 但 依 據 開 曼 群 島 相 關 法 令, 於 下 列 條 件 下, 開 曼 法 院 會 承 認 中 華 民 國 法 院 民 事 確 定 判 決 : 5

13 (A) 係 終 局 判 決 (B) 係 由 開 曼 國 際 私 法 下 具 有 管 轄 權 之 外 國 法 院 所 作 出 之 判 決 ; (C) 為 請 求 特 定 人 給 付 固 定 金 額 (definite sum of money) 之 民 事 判 決, 且 該 金 額 並 非 給 付 稅 款 罰 款 或 罰 金 或 其 他 類 似 之 義 務 ; (D) 未 違 反 開 曼 公 共 政 策 ; 及 (E) 非 以 詐 欺 或 其 他 違 背 公 平 正 義 原 則 之 方 式 取 得, 亦 非 基 於 開 曼 法 律 之 錯 誤 而 成 綜 上, 如 開 曼 群 島 法 院 不 承 認 我 國 法 院 之 判 決, 投 資 人 若 欲 以 我 國 法 院 作 出 之 民 事 確 定 判 決, 於 開 曼 群 島 對 本 公 進 行 強 制 執 行, 仍 可 能 因 為 有 若 干 要 件 不 符 致 該 確 定 判 決 不 被 開 曼 群 島 法 院 承 認 而 有 無 法 執 行 之 風 險 投 資 人 應 確 實 瞭 解 投 資 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 所 可 能 面 對 的 法 律 風 險 4 我 國 是 否 得 引 渡 被 告 回 國 受 審 本 公 司 註 冊 地 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 已 簽 署 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 多 邊 備 忘 錄, 我 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 得 依 據 該 備 忘 錄 向 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 請 求 提 供 相 關 資 訊 或 檔, 包 括 但 不 限 於 : 足 以 重 建 所 有 關 於 證 券 與 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 當 期 紀 錄 ( 包 括 所 有 資 金 與 資 產 移 轉 之 銀 行 與 交 易 帳 戶 進 出 紀 錄 ) 等, 惟 該 備 忘 錄 並 無 與 引 渡 相 關 之 規 定, 故 我 國 並 無 依 據 該 備 忘 錄 請 求 開 曼 群 島 引 渡 被 告 回 我 國 之 權 利 其 次, 我 國 與 開 曼 群 島 間 亦 未 簽 訂 刑 事 司 法 互 助 協 定 故 綜 上 所 述, 我 國 可 能 面 臨 無 法 請 求 開 曼 群 島 將 被 告 引 渡 回 我 國 受 審 之 風 險 (2) 中 國 大 陸 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 A. 根 據 中 國 國 家 統 計 局 資 料,2011 年 全 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 為 人 民 幣 47 兆 1,564 億 元, 較 2010 年 增 長 9.2%, 超 越 官 方 保 八 目 標 並 符 合 經 濟 學 家 預 期 由 2012 年 3 月 份 政 協 人 大 兩 會 結 論 可 知, 中 國 政 府 將 以 擴 大 內 需 為 核 心 穩 定 經 濟 成 長 為 前 提, 繼 續 實 施 積 極 的 財 政 政 策 和 穩 健 的 貨 幣 政 策 中 國 國 務 院 考 量 全 球 經 濟 景 氣 走 緩 及 歐 美 債 務 危 機 衝 擊 之 影 響, 進 行 內 部 結 構 調 整, 預 期 2012 年 之 經 濟 成 長 為 7.5%, 以 銜 接 十 二 五 之 規 劃 要 求, 提 高 中 國 經 濟 發 展 質 量 與 效 益 中 國 政 府 根 據 國 際 情 勢 變 化 事 實 預 調 微 調, 以 提 高 政 策 的 針 對 性 靈 活 性 及 前 瞻 性, 將 有 利 於 中 國 經 濟 更 加 持 續 健 康 的 發 展 6

14 B.1978 年 前, 中 國 在 中 央 計 劃 經 濟 系 統 下 運 轉 所 有 中 國 境 內 之 生 產 及 經 濟 活 動 均 由 中 央 政 府 五 年 計 畫 及 年 度 計 畫 之 經 濟 目 標 控 管 1979 年 以 來 的 改 革 開 放, 則 使 中 國 經 濟 得 到 前 所 未 有 的 快 速 增 長 1992 年, 經 過 十 幾 年 改 革 開 放 的 嘗 試, 中 國 政 府 有 了 更 加 明 確 的 改 革 方 向, 此 便 是 建 立 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 1997 年, 中 國 政 府 進 一 步 提 出 非 公 有 制 經 濟 是 中 國 社 會 主 義 市 場 經 濟 的 重 要 組 成 部 分, 鼓 勵 資 本 技 術 等 生 產 要 素 參 與 收 益 分 配, 使 經 濟 體 制 改 革 邁 出 更 大 步 伐, 造 就 了 過 去 三 十 多 年 來 經 濟 的 持 續 成 長 按 預 定 計 劃, 至 2010 年, 中 國 將 建 立 起 比 較 完 善 的 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 ; 到 2020 年, 建 立 起 比 較 成 熟 的 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 然 而, 許 多 中 國 政 府 所 採 行 之 經 濟 改 革 措 施 與 政 策, 係 無 前 例 可 循 或 僅 具 實 驗 性 質, 對 於 重 要 營 運 據 點 在 中 國 之 企 業, 包 括 本 公 司 在 內, 可 能 造 成 不 確 定 之 影 響 C. 雖 中 國 法 制 體 統 已 在 逐 漸 發 展, 但 相 對 於 若 干 發 達 國 家 的 法 制 體 統 仍 不 充 分 全 面 中 國 法 律 及 法 規 的 解 釋 涉 及 較 大 不 確 定 性 及 不 同 程 度 的 不 一 致 性, 部 分 法 律 及 法 規 仍 處 於 發 展 階 段, 因 此 可 能 會 受 政 府 政 策 之 更 迭 以 及 國 內 政 經 環 境 之 影 響 由 於 中 國 中 央 及 地 政 府 機 關 最 近 方 採 納 大 量 法 律 法 規 政 策 及 法 律 規 定, 其 實 施 詮 釋 及 執 法 方 式 可 能 因 缺 乏 可 供 參 考 的 既 定 常 規 而 存 在 不 確 定 性 此 外, 於 中 國 執 行 其 他 管 轄 法 院 之 判 決 或 仲 裁 裁 決 亦 可 能 有 困 難 中 國 的 許 多 法 律 及 法 規 僅 屬 概 況 原 則, 中 國 政 府 已 逐 步 制 定 實 施 規 則, 並 不 斷 對 該 等 法 律 及 法 規 進 行 完 善 和 修 改 隨 著 中 國 法 律 制 定 的 發 展, 新 法 例 的 頒 佈 或 先 行 法 例 的 完 善 及 修 改 可 能 會 影 響 外 國 投 資 者 因 此, 概 不 保 證 日 後 於 立 法 或 詮 釋 上 的 轉 變 將 不 會 對 本 公 司 的 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 產 業 前 景 造 成 不 利 影 響 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 A. 外 匯 管 制 在 改 革 開 放 以 前, 中 國 實 行 高 度 集 中 的 計 劃 經 濟 體 制, 由 於 外 匯 資 源 短 缺, 中 國 一 直 實 行 比 較 嚴 格 的 外 匯 管 制 1978 年 以 後, 中 國 外 匯 管 理 體 制 逐 漸 由 高 度 集 中 之 計 畫 管 理, 調 整 向 市 場 管 理 從 1994 年 開 始, 中 國 進 行 了 新 一 輪 外 匯 管 理 體 制 改 革, 進 一 步 發 揮 市 場 機 制 之 運 作, 第 一 項 為 實 現 匯 率 併 軌, 實 行 以 市 場 供 求 為 基 礎 之 管 理 式 浮 動 匯 率 制 度, 第 二 項 為 實 行 銀 行 結 售 匯 制 度, 逐 步 實 現 經 常 項 目 下 之 人 民 幣 自 由 兌 換, 最 後 則 是 建 立 銀 行 間 外 匯 市 場, 改 進 匯 率 形 成 機 制, 保 持 合 理 及 相 對 穩 定 的 人 民 幣 匯 率 人 民 幣 與 外 幣 之 兌 換, 取 決 於 中 國 政 治 之 影 響 以 及 國 際 政 經 環 境 之 變 遷, 自

15 年 7 月 21 日 大 陸 政 府 採 行 浮 動 匯 率 政 策, 人 民 幣 匯 率 正 式 與 美 元 脫 勾, 改 採 訂 住 一 籃 子 之 匯 率 政 策, 允 許 人 民 幣 匯 率 小 幅 度 波 動, 然 由 於 人 民 幣 因 大 陸 政 府 為 確 保 本 國 出 口 競 爭 力 進 而 強 力 阻 升, 使 人 民 幣 匯 價 有 低 估 之 情 形 以 歐 美 為 首 之 國 際 強 權 將 持 續 向 中 國 政 府 施 壓, 逼 迫 人 民 幣 兌 美 元 升 值 然 本 公 司 進 銷 貨 幣 別 主 要 以 新 台 幣 及 人 民 幣 為 主, 而 此 兩 幣 別 合 併 後 無 匯 兌 利 損 ; 另 外, 美 金 計 價 的 進 貨 比 例 又 相 當 低, 因 此 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 變 動, 對 本 公 司 現 金 流 量 獲 利 表 現 盈 餘 分 配 以 及 財 務 狀 況, 不 致 造 成 影 響 B. 法 令 政 策 變 動 風 險 2008 年 1 月 1 日 開 始 實 施 之 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法 ( 以 下 簡 稱 勞 動 合 同 法 ), 使 企 業 用 人 在 終 止 或 違 法 解 除 勞 動 合 同 時 成 本 大 幅 提 高, 在 有 關 資 遣 費 大 量 解 僱 勞 工 人 力 派 遣, 甚 至 競 業 禁 止 等, 均 有 明 確 規 定 本 集 團 以 照 顧 員 工 為 前 提, 均 已 依 法 執 行, 且 此 產 業 非 屬 勞 力 密 集, 故 中 國 政 府 實 施 勞 動 合 同 法 後 對 於 本 集 團 影 響 有 限, 但 未 來 中 國 境 內 法 律 變 動 皆 有 可 能 對 本 集 團 之 經 營 造 成 一 定 程 度 之 影 響 C. 稅 務 風 險 根 據 中 國 在 2008 年 1 月 1 日 前 適 用 的 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法, 在 中 國 設 立 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 ( 以 下 簡 稱 外 資 企 業 ) 適 用 國 家 及 地 方 的 企 業 所 得 稅 或 營 業 事 業 所 得 稅, 稅 率 為 企 業 所 得 稅 30% 及 地 方 所 得 稅 3% 中 國 政 府 提 供 符 合 特 定 標 準 的 外 資 企 業 及 公 司 多 種 優 惠 政 策, 包 括 免 稅 減 低 稅 率 稅 收 返 還 和 其 他 政 策 在 中 國 外 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 ( 以 下 簡 稱 中 國 所 得 稅 法 ) 及 其 實 施 細 則 下, 兩 者 均 於 1991 年 7 月 1 日 生 效, 且 於 2008 年 1 月 1 日 廢 止, 於 經 濟 特 區 設 立 之 外 資 企 業 或 於 經 濟 技 術 開 發 區 設 立 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業 所 得 稅 應 減 稅 為 15%; 經 營 期 在 十 年 以 上 的 生 產 性 外 商 投 資 企 業, 從 開 始 獲 利 的 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 徵 企 業 所 得 稅, 第 三 年 至 第 五 年 減 半 徵 收 企 業 所 得 稅 ( 以 下 簡 稱 兩 免 三 減 半 ) 此 外, 根 據 中 國 所 得 稅 法 和 其 實 施 細 則, 由 外 商 投 資 的 出 口 企 業 在 任 一 年 的 出 口 產 品 產 值 占 當 年 企 業 所 有 產 品 產 值 70% 以 上 的, 得 在 企 業 所 得 稅 豁 免 或 減 低 的 期 間 經 過 後, 享 所 得 稅 法 下 企 業 所 得 稅 減 半 的 優 惠 ; 經 濟 特 區 和 經 濟 技 術 開 發 區 以 及 其 他 已 經 按 15% 的 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 的 產 品 出 口 企 業, 符 合 上 述 條 件 的, 則 按 10% 的 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅 8

16 2007 年 3 月 16 日, 中 國 頒 佈 了 新 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 ;2007 年 12 月 6 日, 中 國 頒 佈 了 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例 自 2008 年 1 月 1 日 起, 根 據 新 的 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 內 資 企 業 和 外 資 企 業 統 一 適 用 25% 的 企 業 所 得 稅, 且 取 消 多 項 對 外 資 企 業 之 租 稅 減 免 及 優 惠, 而 原 有 外 資 企 業 所 享 租 稅 優 惠, 在 新 企 業 所 得 稅 法 實 施 後 5 年 內, 可 由 優 惠 稅 率 逐 漸 增 至 25% 於 增 值 稅 方 面, 於 大 陸 地 區 銷 售 貨 物 或 者 提 供 加 工 修 理 修 配 勞 務 以 及 進 口 貨 物 的 單 位 和 個 人, 為 增 值 稅 納 稅 義 務 人, 稅 率 則 為 0%~17% 之 間, 但 出 口 則 為 零 稅 率 另 外 根 據 於 2008 年 1 月 1 日 生 效 的 新 中 國 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 於 中 國 以 外 地 區 設 立 但 實 際 管 理 機 構 位 於 中 國 的 企 業 視 為 居 民 企 業, 居 民 企 業 應 將 就 其 來 源 於 中 國 境 內 境 外 的 所 得 繳 納 25% 的 企 業 所 得 稅 在 2007 年 12 月 26 日 中 國 國 務 院 發 佈 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 之 通 知 ( 以 下 簡 稱 第 39 號 通 知 ), 第 39 號 通 知 規 定, 先 前 符 合 稅 率 優 惠 條 件 或 豁 免 之 企 業, 如 享 受 兩 免 三 減 半 優 惠 的 企 業, 得 在 新 營 業 事 業 所 得 稅 法 施 行 後 繼 續 享 受, 直 到 優 惠 期 滿 為 止 惟 對 那 些 沒 有 享 受 到 優 惠 條 件 的 企 業, 因 為 它 們 在 新 企 業 所 得 稅 法 施 行 前 沒 有 獲 利, 應 視 其 從 施 行 新 法 時 開 始 享 有 優 惠 並 計 算 期 限 根 據 前 述 新 公 佈 的 法 規, 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 享 有 之 優 惠 稅 賦 已 於 2010 年 底 屆 滿, 因 此 未 來 本 公 司 在 中 國 的 子 公 司 無 法 繼 續 享 有 現 行 優 惠 稅 賦 條 件 D. 勞 動 合 同 法 2008 年 1 月 1 日 中 國 開 始 實 施 勞 動 合 同 法, 勞 動 合 同 法 中 規 定 企 業 一 旦 錄 用 勞 工 ( 包 含 試 用 ), 從 雇 用 之 日 ( 或 實 施 日 ) 起 最 遲 要 在 一 個 月 內, 勞 資 雙 方 須 簽 訂 書 面 勞 動 契 約, 逾 期 每 月 將 支 付 二 個 月 工 資 雇 用 關 係 結 束, 資 方 要 支 付 經 濟 補 償 金 然 而 資 方 若 提 供 跟 現 在 同 等 或 更 好 的 續 約 條 件, 但 遭 員 工 拒 絕 締 結 新 約 時, 資 方 得 豁 免 應 于 固 定 期 限 勞 動 合 同 屆 滿 時 向 合 同 員 工 支 付 經 濟 補 償 金 補 償 金 應 依 員 工 在 本 雇 主 處 工 作 的 年 資 計 算 一 般 而 言, 員 工 每 為 雇 主 多 工 作 一 年 即 有 權 得 到 一 個 月 的 薪 水 為 補 償 任 何 超 過 六 個 月 不 滿 一 年 的 期 間 應 被 視 為 一 年 員 工 工 作 不 滿 六 個 月 的 期 間 有 權 獲 得 半 個 月 薪 水 為 賠 償 但 2008 年 前 按 照 當 時 有 關 規 定, 雇 主 應 支 付 經 濟 補 償 金 的, 按 照 當 時 有 關 規 定 執 行 若 無 書 面 雇 傭 契 約, 但 經 仲 裁 判 斷 或 判 決 認 定 實 際 上 有 雇 傭 關 係 存 在 超 過 一 個 月 以 上, 雇 主 應 支 付 員 工 雙 倍 月 薪 且 應 依 上 述 計 算 方 法 支 付 該 員 工 補 償 金, 無 豁 免 期 9

17 間 此 外, 除 非 雇 員 提 供 訂 立 固 定 期 限 勞 動 合 同, 雇 主 亦 須 與 為 其 工 作 十 年 以 上 或 自 2008 年 1 月 1 日 起 連 續 訂 立 2 次 固 定 勞 動 合 同 並 無 勞 動 合 同 法 規 定 的 除 外 情 形 的 員 工 訂 立 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 3 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 根 據 中 國 大 陸 1998 年 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 第 九 條 規 定, 當 事 人 有 權 向 中 國 法 院 申 請 認 可 及 執 行 台 灣 地 區 法 院 的 民 事 判 決, 除 以 下 各 款 情 事 不 予 認 可 外, 得 經 大 陸 地 區 中 級 人 民 法 院 認 可, 經 認 可 後 與 大 陸 地 區 人 民 法 院 生 效 判 決 具 有 同 等 效 力 A. 申 請 認 可 的 民 事 判 決 的 效 力 未 確 定 的 ; B. 申 請 認 可 的 民 事 判 決, 是 在 被 告 缺 席 又 未 經 合 法 傳 喚 或 者 在 被 告 無 訴 訟 行 為 能 力 又 未 得 到 適 當 代 理 的 情 況 下 作 出 的 ; C. 案 件 係 人 民 法 院 專 屬 管 轄 的 ; D. 案 件 的 雙 方 當 事 人 訂 有 仲 裁 協 議 的 ; E. 案 件 係 人 民 法 院 已 作 出 判 決, 或 者 外 國 境 外 地 區 法 院 作 出 判 決 或 境 外 仲 裁 機 構 作 出 仲 裁 裁 決 已 為 人 民 法 院 所 承 認 的 ; F. 申 請 認 可 的 民 事 判 決 具 有 違 反 國 家 法 律 的 基 本 原 則, 或 者 損 害 社 會 公 共 利 益 情 形 的 因 此, 投 資 人 在 中 華 民 國 法 院 取 得 對 外 國 發 行 人 之 民 事 確 定 判 決, 有 不 被 中 國 大 陸 地 區 承 認 因 而 不 能 於 中 國 大 陸 地 區 執 行 之 風 險 (3) 台 灣 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 台 灣 為 一 民 主 法 制 國 家, 政 府 政 局 穩 定, 過 去 20 年 內, 平 均 年 經 濟 成 長 率 達 到 5%, 惟 台 灣 為 一 海 島 型 經 濟 體, 全 球 景 氣 榮 枯 易 影 響 台 灣 景 氣 表 現 97 年 受 美 國 次 貸 風 暴 以 及 雷 曼 兄 弟 破 產 所 引 發 一 連 串 金 融 危 機 影 響, 全 球 消 費 市 場 萎 縮, 全 球 景 氣 隨 之 進 入 衰 退 期,98 年 全 球 經 濟 及 貿 易 成 長 更 呈 現 負 值, 使 台 灣 外 貿 與 內 需 市 場 亦 均 受 到 前 所 未 有 之 衝 擊 依 據 行 政 院 主 計 處 國 民 所 得 統 計,97 年 至 98 年 我 國 經 濟 成 長 率 係 衰 退, 此 亦 為 台 灣 於 90 年 網 路 泡 沫 之 後 的 首 次 衰 退 惟 受 美 歐 等 先 進 經 濟 體 大 規 模 紓 困 方 案 及 各 國 擴 張 性 政 策 發 揮 效 果 下 已 緩 步 復 甦, 帶 動 台 灣 外 貿 動 能 增 溫, 民 間 投 資 已 逐 漸 回 穩,99 年 我 國 經 濟 成 長 率 達 10.76%, 顯 見 景 氣 回 溫 的 現 象 然 100 年 度 全 球 遭 受 歐 洲 主 權 債 務 10

18 危 機 衝 擊, 經 濟 成 長 率 下 降 至 4.07%,101 年 第 三 季 國 內 經 濟 因 消 費 增 加 而 略 為 回 升, 且 國 際 景 氣 顯 現 復 甦 跡 象, 預 測 101 至 102 年 經 濟 成 長 率 將 自 1.13% 微 幅 上 升 至 3.15% 資 料 來 源 : 行 政 院 主 計 總 處,2012 年 11 月 23 日 新 聞 稿 在 政 經 環 境 變 動 上, 一 系 列 振 興 經 濟 方 案, 包 括 有 效 穩 定 物 價 維 持 金 融 穩 定 提 振 國 內 需 求 拓 展 兩 岸 經 貿 協 助 企 業 促 進 投 資 推 動 稅 改 及 強 化 社 會 福 利, 期 能 帶 領 台 灣 擺 脫 經 濟 衰 退 及 通 貨 緊 縮 的 壓 力, 走 出 金 融 風 暴 之 陰 霾 綜 上, 台 灣 在 政 經 環 境 變 動 上 相 對 穩 定, 雖 在 經 濟 環 境 上 受 金 融 風 暴 影 響, 景 氣 呈 現 衰 退, 惟 近 期 各 項 經 濟 指 標 已 顯 示 景 氣 復 甦 力 道 增 溫, 故 台 灣 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動, 對 本 公 司 整 體 營 運 尚 無 重 大 影 響 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 台 灣 外 匯 市 場 於 68 年 建 立,76 年 放 寬 外 匯 管 制, 惟 由 於 屬 於 小 型 經 濟 體, 故 仍 不 像 美 國 日 本 完 全 開 放 外 匯 管 制, 央 行 會 動 態 維 持 外 匯 秩 序, 如 偶 發 性 季 節 性 預 期 心 理 等 因 素 央 行 會 進 場 干 預, 新 台 幣 兌 美 元 匯 率 大 體 上 由 市 場 供 需 決 定, 即 所 謂 的 管 理 浮 動 匯 率 制 度 在 租 稅 規 定 上, 台 灣 稅 目 繁 多, 包 括 營 業 稅 營 利 事 業 所 得 稅 遺 贈 稅 及 證 券 交 易 稅 等, 其 中 營 業 稅 係 因 一 般 交 易 產 生, 營 利 事 業 所 得 稅 係 營 業 獲 利 所 產 生, 遺 贈 稅 係 資 產 無 償 贈 與 產 生, 證 券 交 易 稅 係 買 賣 證 券 產 生 本 公 司 是 以 控 股 公 司 形 式 轉 投 資 旗 下 各 事 業 體, 資 金 用 途 主 要 用 於 發 放 股 利 投 資 轉 投 資 事 業, 主 要 資 金 來 源 為 發 行 新 股 來 自 子 公 司 盈 餘 分 配 或 向 金 融 機 構 借 款, 惟 台 灣 子 公 司 若 欲 分 配 股 息 予 本 公 司, 除 營 利 事 業 所 得 完 稅 後 尚 須 扣 繳 20%, 始 能 匯 出, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 在 相 關 法 令 上, 相 關 之 證 券 法 規 業 已 配 合 台 11

19 灣 主 管 機 關 推 動 外 國 企 業 來 台 掛 牌 之 政 策 而 持 續 修 訂, 並 無 重 大 限 制 而 影 響 本 公 司 各 項 營 運 活 動 綜 上, 台 灣 在 外 匯 管 制 上 雖 採 管 理 浮 動 匯 率 制 度, 然 對 本 公 司 在 各 項 營 運 活 動 之 資 金 流 通 上 並 無 有 重 大 限 制, 在 租 稅 及 相 關 法 令 上, 亦 無 重 大 限 制 而 影 響 本 公 司 各 項 營 運 活 動 2. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 100 年 度 101 年 度 前 三 季 淨 利 息 收 入 ( 支 出 )(A) ( 註 1) (1,718) 0 兌 換 利 益 ( 損 失 ) 淨 額 (B) ( 註 2) 2,193 (3,734) 營 業 收 入 淨 額 (C) 1,116, ,865 (A)/(C) (0.15)% 0.00% (B)/(C) 0.20% (0.41)% 註 1: 係 當 年 度 利 息 收 入 減 利 息 支 出 後 之 淨 額 註 2: 係 當 年 度 兌 換 利 益 減 兌 換 損 失 後 之 淨 額 (1) 利 率 變 動 影 響 : 本 公 司 100 年 度 淨 利 息 支 出 為 1,718 仟 元, 占 該 年 度 營 業 收 入 (0.15)%,101 年 度 前 三 季 淨 利 息 收 入 則 為 0 仟 元, 由 此 可 見 利 息 收 支 占 本 公 司 營 收 甚 微 展 望 未 來, 預 期 將 維 持 低 利 率 走 勢, 本 公 司 仍 會 密 切 注 意 全 球 經 濟 發 展 情 勢, 適 時 調 整 本 公 司 資 金 運 用 情 形 (2) 匯 率 變 動 影 響 : 本 公 司 100 年 度 兌 換 利 益 為 2,193 仟 元, 占 該 年 度 營 業 收 入 0.20%, 101 年 度 前 三 季 兌 換 損 失 為 3,734 仟 元, 占 101 年 度 前 三 季 營 業 收 入 (0.41)%, 兌 換 損 益 占 營 收 比 重 甚 小, 故 匯 率 變 動 對 於 本 集 團 產 生 之 風 險 不 高 (3) 通 貨 膨 脹 影 響 : 本 公 司 過 去 之 損 益 尚 未 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響, 若 因 通 貨 膨 脹 導 致 進 貨 成 本 提 高, 本 公 司 必 要 時 亦 會 適 當 調 整 銷 貨 價 格, 以 降 低 對 本 公 司 營 運 之 影 響 3. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 已 訂 定 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 程 序 等 辦 法, 作 為 本 公 司 相 關 行 之 遵 循 依 據 本 公 司 財 務 操 作 係 以 保 守 穩 健 為 原 則,100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 之 交 易 ; 12

20 另 本 公 司 並 無 與 集 團 以 外 之 他 人 有 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 之 情 事 4. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 (1) 未 來 研 發 計 劃 1 短 期 研 發 方 向 A. 深 耕 現 有 商 品 線, 拓 展 商 品 之 深 度 及 廣 度 本 公 司 目 前 產 品 別 包 含 童 裝 內 著 棉 紡 品 及 用 品 等 4 大 類 產 品 在 童 裝 產 品 部 分, 本 公 司 以 朝 向 嬰 童 商 品 之 領 導 品 牌 為 目 標, 隨 著 流 行 趨 勢 及 時 尚 潮 流 之 變 化, 即 時 掌 握 消 費 客 群 喜 好, 開 發 創 新 具 競 爭 力 之 新 商 品, 以 提 高 市 場 占 有 率 而 在 棉 紡 品 內 著 及 用 品 等 產 品, 本 公 司 將 持 續 致 力 豐 富 核 心 產 品 線, 以 自 然 溫 馨 安 全 實 用 為 設 計 訴 求, 開 發 多 元 的 商 品 供 消 費 者 選 擇 同 時 本 公 司 亦 將 從 現 有 0-4 歲 嬰 幼 兒 產 品, 向 上 拓 展 到 6 歲 幼 童 商 品 開 發 與 7-13 歲 兒 童 商 品 開 發, 以 拓 展 產 品 之 深 度 及 廣 度 B. 開 發 新 商 標 並 與 現 有 產 品 設 計 結 合 本 公 司 除 熟 為 人 知 之 主 力 品 牌 黃 色 小 鴨 外, 亦 分 別 陸 續 於 90 年 設 計 出 Abby bear 艾 比 熊 92 年 設 計 出 元 氣 狗 及 99 年 設 計 出 棉 花 羊 及 哈 皮 蛙 等 商 標 本 公 司 將 商 標 圖 案 與 產 品 結 合, 朝 向 多 品 牌 之 經 營, 以 帶 給 產 品 更 多 變 之 能 量 及 活 力 2 中 長 期 研 發 方 向 本 公 司 之 黃 色 小 鴨 品 牌 已 在 嬰 童 產 業 建 立 相 當 之 知 名 度, 本 公 司 未 來 擬 藉 著 已 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 品 牌 形 象 及 商 譽 之 基 礎 上, 擴 大 品 牌 之 產 品 應 用 層 面, 朝 生 活 居 家 用 品 飾 品 禮 品 與 兒 童 用 品 等 產 品 之 開 發 ; 此 外, 本 公 司 著 眼 於 目 前 在 少 子 化 與 生 活 品 質 提 昇 之 影 響 下, 消 費 者 對 於 教 育 學 習 的 遊 具 相 當 重 視, 所 以 本 公 司 未 來 也 將 針 對 嬰 幼 童 市 場, 研 發 有 趣 並 具 有 教 育 意 涵 之 玩 具 中 長 期 而 言, 本 公 司 係 規 劃 憑 藉 在 嬰 童 產 業 所 建 立 之 良 好 品 牌 形 象, 積 極 擴 展 新 產 品 市 場 領 域, 以 提 高 公 司 整 體 競 爭 力 (2) 預 計 投 入 研 發 費 用 本 公 司 102 年 預 計 投 入 之 研 發 費 用 為 16,667 仟 元, 關 於 研 發 費 用 金 額 投 入 係 依 新 產 品 開 發 進 度 逐 步 編 列, 未 來 隨 營 業 額 的 成 長, 將 可 逐 步 提 高 年 度 研 發 費 用, 藉 以 支 持 未 來 研 發 計 劃, 增 加 本 公 司 市 場 上 競 爭 力 5. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 13

21 本 公 司 除 日 常 營 運 均 依 循 國 內 外 相 關 法 令 規 範 辦 理 外, 並 隨 時 注 意 國 內 外 政 策 發 展 趨 勢 及 法 規 變 動 情 況, 以 充 份 掌 握 並 因 應 市 場 環 境 變 化, 故 最 近 年 度 國 內 外 政 策 及 法 律 變 動 並 未 對 本 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 6. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 隨 時 注 意 所 處 行 業 相 關 技 術 改 變 情 形, 掌 握 最 新 市 場 趨 勢, 並 評 估 其 對 公 司 營 運 所 帶 來 之 影 響, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 並 無 重 大 產 業 變 化, 致 對 本 集 團 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 情 事 7. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 自 成 立 以 來, 企 業 形 象 良 好, 遵 守 相 關 法 令 規 定, 同 時 保 持 和 諧 之 勞 資 與 地 方 關 係, 以 持 續 維 持 優 良 企 業 形 象, 近 年 來 並 無 任 何 影 響 企 業 形 象 而 造 成 企 業 危 機 之 情 事 8. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 明 確 具 體 併 購 本 集 團 外 其 他 公 司 計 畫, 故 不 適 用 9. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 前, 並 無 擴 廠 計 劃, 故 不 適 用 10. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 銷 貨 客 戶 及 進 貨 對 象 分 散, 客 戶 及 供 貨 廠 商 遍 及 國 內 外, 故 無 進 貨 或 銷 貨 集 中 之 問 題 11. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 監 事 及 大 股 東 並 無 股 權 大 量 移 轉 之 情 事 12. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 未 有 經 營 權 重 大 改 變 之 情 事 13. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 (1) 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 上 市 地 國 有 關 外 國 人 證 券 交 易 之 限 制 租 稅 負 擔 及 繳 納 處 理 應 注 意 事 項 本 公 司 係 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島 之 控 股 公 司, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 14

22 (exempted company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 在 法 令 及 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 對 豁 免 公 司 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅, 且 未 限 制 或 禁 止 外 國 人 持 有 或 交 易 豁 免 公 司 之 有 價 證 券 故 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 在 註 冊 地 國 應 無 證 券 交 易 之 限 制 稅 捐 負 擔 及 繳 納 處 理 之 相 關 問 題 (2) 投 資 人 於 買 賣 本 公 司 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 前, 應 審 慎 評 估 自 身 的 財 務 能 力 與 經 濟 狀 況 是 否 適 於 投 資, 並 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1 本 公 司 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 公 司, 受 當 地 法 令 規 範, 其 公 司 治 理 會 計 準 則 稅 制 等 相 關 規 定 與 我 國 規 定 可 能 不 同, 且 與 我 國 本 國 企 業 之 上 市 上 櫃 標 準 審 查 方 式 資 訊 揭 露 股 東 權 益 保 障 及 監 理 標 準 等, 存 有 差 異, 投 資 人 應 瞭 解 此 特 性 及 可 能 潛 在 的 投 資 風 險 2 本 公 司 註 冊 地 公 司 法 對 股 東 權 利 之 行 使 及 保 障 內 容, 與 我 國 法 令 有 所 差 異 投 資 人 應 詳 細 閱 讀 本 公 司 公 開 說 明 書 及 章 程, 瞭 解 公 司 所 適 用 之 增 減 資 程 序 取 得 本 公 司 股 份 之 處 理 股 份 轉 讓 之 限 制 股 東 會 之 通 知 期 限 出 席 股 東 會 暨 行 使 表 決 權 股 利 分 派 之 比 率 與 程 序 董 事 之 選 任 及 解 任 方 式 董 事 會 權 力 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 職 權 董 事 與 經 理 人 報 酬 董 事 與 經 理 人 對 公 司 之 補 償 請 求 權 等, 攸 關 公 司 治 理 及 股 東 權 利 之 重 要 事 項 必 要 時 應 諮 詢 取 得 當 地 執 照 之 律 師 會 計 師 等 專 業 人 士 之 專 家 意 見 (3) 投 資 人 投 資 前, 應 瞭 解 本 公 司 之 特 性 與 風 險, 包 括 : 於 我 國 市 場 交 易 時 之 流 動 性 風 險 本 公 司 之 財 務 業 務 風 險 註 冊 地 及 主 要 營 運 所 在 地 之 政 治 經 濟 社 會 變 動 產 業 景 氣 循 環 變 動 法 令 遵 循 等 風 險 (4) 對 於 所 有 外 國 有 價 證 券 投 資 風 險 及 影 響 市 場 行 情 之 因 素 無 法 一 一 詳 述, 投 資 人 於 交 易 前, 應 詳 加 閱 讀 公 開 說 明 書 等 公 告 資 訊, 並 對 於 其 他 可 能 影 響 投 資 判 斷 之 因 素 亦 須 審 思 明 辨, 確 實 做 好 財 務 規 劃 與 風 險 評 估, 以 免 因 交 易 而 遭 到 難 以 承 受 之 損 失 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 本 公 司 子 公 司 台 灣 東 凌 公 司 於 101 年 5 月 間 與 倡 隆 企 業 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 倡 隆 企 業 ) 簽 訂 生 產 銷 售 合 約, 惟 因 倡 隆 企 業 所 生 產 之 貨 品 有 瑕 疵, 經 台 灣 東 凌 公 司 發 現 後 依 法 解 除 合 約 並 擬 向 倡 隆 企 業 請 求 損 害 賠 償, 倡 隆 企 業 15

23 因 而 乃 先 對 台 灣 東 凌 公 司 提 起 民 事 訴 訟 請 求 給 付 新 台 幣 三 十 六 萬 七 千 元 整, 該 案 現 由 台 灣 台 北 地 方 法 院 民 事 庭 審 理 中 ; 依 據 台 灣 東 凌 公 司 就 該 案 所 委 任 之 賴 怡 文 律 師 對 本 所 就 本 件 訴 訟 所 詢 之 說 明 回 覆, 其 認 為 本 件 係 屬 台 灣 東 凌 公 司 依 經 營 業 務 所 可 能 發 生 之 貨 款 給 付 紛 爭 類 型, 查 其 紛 爭 內 容 與 標 的 金 額, 尚 不 致 於 對 於 發 行 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 營 運 有 重 大 不 利 之 影 響 另 本 公 司 之 被 控 股 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 及 台 灣 東 凌 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 行 政 處 罰 說 明 揭 露 於 本 公 開 說 明 書 第 99 頁, 然 相 關 事 件 均 已 終 結, 對 本 公 司 之 財 務 業 務 並 未 有 重 大 影 響 之 情 事 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 16

24 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 財 會 部 管 理 部 台 灣 事 業 部 大 陸 事 業 部 海 外 事 業 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 部 門 執 掌 各 地 區 事 業 部 依 據 公 司 所 訂 定 之 產 品 及 經 營 政 策, 訂 定 營 運 模 式 並 規 劃 組 織 運 作 架 構, 以 滿 足 顧 客 及 消 費 者 需 求 為 依 歸, 達 成 全 公 司 營 運 目 標 管 理 部 擬 定 並 完 善 公 司 規 章 制 度, 緊 急 事 件 的 處 理 與 回 應 財 會 部 稽 核 室 負 責 有 關 資 金 調 度 及 會 計 帳 務 工 作, 以 確 保 公 司 財 務 穩 定 安 全, 並 以 正 確 客 觀 的 財 務 數 據 與 管 理 資 訊 提 升 決 策 品 質, 並 嚴 格 控 管 各 項 數 據, 以 確 保 預 算 目 標 之 達 成 評 估 全 公 司 內 部 控 制 制 度 之 缺 失 及 衡 量 營 運 效 率, 提 報 稽 核 報 告, 適 時 提 供 改 善 建 議, 合 理 確 保 內 部 控 制 制 度 持 續 有 效 實 施, 並 協 助 管 理 階 層 確 實 履 行 其 責 任 17

25 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 Cayman Tung Ling Co., Limited 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (CAYMAN) 100% 100% 100% 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 台 灣 台 北 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 香 港 ) America Tung Ling Corp. ( 美 國 加 州 ) 100% 100% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 大 陸 上 海 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 大 陸 上 海 ) 關 係 企 業 名 稱 台 灣 東 凌 香 港 黃 色 小 鴨 美 國 東 凌 與 公 司 之 關 係 本 公 司 之 子 公 司 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 所 在 地 台 灣 集 團 定 位 與 主 要 業 務 台 灣 及 亞 洲 ( 除 中 國 大 陸 外 ) 營 運 銷 售 據 點 101 年 9 月 30 日 ; 單 位 : 仟 元 ; 股 ;% 關 係 企 業 持 有 本 公 司 持 有 關 係 企 業 本 公 司 股 份 投 資 比 例 股 份 ( 股 ) 投 資 金 額 比 例 ( 股 ) 金 額 100% 50,000 50, 香 港 控 股 公 司 100% HKD26,115( 註 ) HKD26, 美 國 美 國 地 區 營 運 銷 售 據 點 100% USD5,460( 註 ) USD 5, 上 海 台 凌 中 國 大 陸 大 陸 地 區 生 產 據 點 100% RMB15,989 ( 註 ) RMB15, 本 公 司 之 上 海 黃 色 孫 公 司 中 國 大 陸 大 陸 地 區 營 運 銷 售 據 點 100% RMB38,729( 註 ) RMB38, 小 鴨 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 18

26 職 稱 總 經 理 兼 台 灣 事 業 部 及 大 陸 事 業 部 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 管 理 部 副 總 經 理 姓 名 ( 註 ) ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 許 復 進 ,878, % 2,065, % - - 私 立 高 苑 高 職 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 東 凌 ( 股 ) 公 司 總 經 理 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 董 事 許 永 融 ,117, % 110, % - - 美 國 印 第 安 那 大 學 市 場 行 銷 系 America Tung Ling 學 士 Corp. 董 事 長 及 執 行 長 台 灣 東 凌 營 運 部 副 理 詹 志 明 , % 財 會 部 經 理 吳 建 芳 , % 稽 核 經 理 黃 貫 一 , % 註 : 以 上 皆 具 中 華 民 國 國 籍 明 新 工 專 電 機 工 程 科 亞 力 電 機 製 造 課 長 華 城 電 機 業 務 經 理 吉 興 工 程 顧 問 專 案 設 計 組 長 聯 發 電 機 業 務 協 理 東 海 大 學 會 計 系 中 華 民 國 會 計 師 高 考 及 格 艾 恩 特 精 密 會 計 協 理 萊 爾 富 國 際 會 計 副 理 元 大 證 券 承 銷 人 員 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 副 總 經 理 101 年 10 月 31 日, 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 海 外 事 業 部 總 經 理 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 許 永 融 父 子 - 總 經 理 許 復 進 父 子 台 灣 東 凌 財 會 部 經 理 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 高 級 查 帳 員 台 北 大 學 企 業 管 理 研 究 所 國 際 內 部 稽 核 師 佳 生 科 技 稽 核 副 處 長 宇 峻 奧 汀 稽 核 經 理 台 灣 東 凌 稽 核 經 理 得 利 影 視 會 計 主 任 元 富 證 券 承 銷 人 員 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 高 級 查 帳 員 19

27 職 稱 董 事 長 姓 名 ( 註 ) PRESTIGE IDENTITY(PI 公 司 ) 代 表 人 : 林 寶 霞 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 年 5,900, % 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 配 偶 未 成 年 子 名 義 持 有 女 現 在 持 有 股 份 股 份 股 數 持 股 比 率 董 事 許 復 進 年 1,898, % 1,878, % 2,065, % - - 董 事 詹 志 明 年 303, % 363, % 董 事 王 君 偉 年 , % 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 101 年 10 月 31 日, 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 關 職 稱 姓 名 係 6,490, % 董 事 兼 總 經 理 2,065, % 1,878, % - - 長 榮 中 學 台 灣 東 凌 董 事 長 海 外 事 業 部 總 經 理 私 立 高 苑 高 職 上 海 黃 色 小 鴨 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 董 事 長 兼 總 經 理 台 灣 東 凌 公 司 總 經 理 上 海 黃 色 小 鴨 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 董 事 長 兼 總 經 理 台 灣 東 凌 總 經 理 明 新 工 專 電 機 工 程 科 亞 力 電 機 ( 股 ) 公 司 製 造 課 長 華 城 電 機 ( 股 ) 公 司 業 務 經 理 上 海 台 凌 及 上 海 黃 吉 興 工 程 顧 問 ( 股 ) 公 司 專 案 色 小 鴨 副 總 經 理 設 計 組 長 聯 發 電 機 ( 股 ) 公 司 業 務 協 理 美 國 紐 澤 西 州 立 大 學 企 管 碩 士 美 國 馬 里 蘭 州 註 冊 會 計 師 陽 光 能 源 控 股 有 限 公 品 安 科 技 財 務 長 兼 發 言 人 司 大 中 國 財 務 總 監 合 晶 科 技 總 經 理 特 助 兼 代 理 發 言 人 董 事 長 海 外 事 業 部 總 經 理 許 復 進 許 永 融 林 寶 霞 許 永 融 配 偶 母 子 配 偶 父 子

28 職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 姓 名 ( 註 ) 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 配 偶 未 成 年 子 名 義 持 有 女 現 在 持 有 股 份 股 份 股 數 持 股 比 率 鄧 泗 堂 年 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 政 治 大 學 財 政 研 究 所 碩 士 中 華 民 國 註 冊 會 計 師 大 陸 註 冊 會 計 師 證 券 分 析 師 安 永 會 計 師 事 務 所 執 行 長 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 鄧 泗 堂 會 計 師 事 務 所 所 長 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 監 察 人 擎 邦 國 際 科 技 工 程 ( 股 ) 公 司 監 察 人 昱 泉 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 和 康 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 日 盛 金 融 控 股 獨 立 董 事 東 吳 大 學 法 碩 乙 畢 業 中 興 大 學 會 計 系 畢 業 日 盛 商 業 銀 行 獨 立 董 事 日 盛 證 券 獨 立 董 事 林 志 忠 年 日 本 大 和 證 券 株 式 會 社 國 景 禾 健 康 事 業 監 察 人 台 北 銀 行 國 外 部 專 員 英 格 爾 監 察 人 法 國 興 業 銀 行 副 理 廣 昌 資 產 管 理 監 察 人 際 營 業 部 課 長 代 理 安 成 法 律 事 務 所 主 持 律 師 會 計 師 臺 灣 大 學 商 學 研 所 碩 士 天 仁 茶 業 董 事 兼 總 經 理 震 旦 行 財 務 長 天 仁 實 業 香 港 天 林 仁 宗 年 天 仁 茶 業 公 司 總 經 理 室 經 仁 馬 來 西 亞 天 仁 與 理 兼 財 務 部 經 理 新 加 坡 天 仁 等 四 家 公 天 仁 茶 業 公 司 業 務 部 經 理 司 法 人 董 事 代 表 人 羅 文 章 年 336, % 369, % 173, % - - 左 營 高 中 立 台 彩 色 印 刷 企 業 公 司 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 關 職 稱 姓 名 係 許 祝 圓 年 150, % 165, % 省 立 鹿 港 高 級 中 學 無 陳 俊 銘 年 註 : 以 上 皆 具 中 華 民 國 國 籍 University Of Memphis MBA-Finance, USA 泓 瀚 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 科 勝 科 技 ( 股 ) 公 司 管 理 部 協 理 和 春 技 術 學 院 講 師

29 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 PRESTIGE IDENTITY(PI) 公 司 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 法 人 股 東 名 稱 SUN MARITIME HOLDINGS LIMITED 姓 名 條 件 4. 董 事 及 監 察 人 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 101 年 10 月 31 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 SUN MARITIME HOLDINGS LIMITED(100%) 法 人 股 之 主 要 股 東 101 年 10 月 31 日 ACRONYCAL SHINE HOLDINGS LIMITED(100%) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 (PI) 公 司 代 表 人 : 林 寶 霞 - 許 復 進 - 詹 志 明 - 王 君 偉 - 鄧 泗 堂 1 林 志 忠 2 林 仁 宗 - 羅 文 章 - 許 祝 圓 - 陳 俊 銘 ˇ - 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 22

30 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓 名 林 寶 霞 許 復 進 ( 註 ) 詹 志 明 ( 註 ) 王 君 偉 ( 註 ) 鄧 泗 堂 ( 註 ) 林 志 忠 ( 註 ) 林 仁 宗 ( 註 ) ( 五 ) 發 起 人.. 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 報 酬 (A) 本 公 司 註 : 係 於 選 任 (1)100 年 度 支 付 董 事 之 酬 金 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 員 工 認 股 權 憑 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 證 得 認 購 股 數 (H) 合 併 財 務 報 本 公 司 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 1,015 1, ,186 1, % 2.10% - 14, % 16.33% - 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 23

31 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 酬 金 級 距 表 董 事 人 數 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 林 寶 霞 許 復 進 詹 林 寶 霞 許 復 進 詹 林 寶 霞 許 復 進 詹 王 君 偉 鄧 泗 堂 志 明 王 君 偉 鄧 泗 志 明 王 君 偉 鄧 泗 志 明 王 君 偉 鄧 泗 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 林 寶 霞 詹 志 明 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 許 復 進 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 ) 以 上 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 職 稱 姓 名 監 察 人 羅 文 章 ( 註 ) 監 察 人 許 祝 圓 ( 註 ) 監 察 人 陳 俊 銘 ( 註 ) 註 : 係 於 選 任 (2)100 年 度 支 付 監 察 人 之 酬 金 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 合 併 報 本 公 司 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 % 0.37% - 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (D) 低 於 2,000,000 元 羅 文 章 許 祝 圓 陳 俊 銘 羅 文 章 許 祝 圓 陳 俊 銘 2,000,000 元 ( 含 ) ~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 ) ~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) ~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) ~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) ~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) ~ 100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計

32 (3) 最 近 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1 酬 金 職 稱 總 經 理 兼 台 灣 事 業 部 及 大 陸 事 業 部 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 姓 名 許 復 進 許 永 融 ( 註 ) 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 股 數 ( 股 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 - 9, , % 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 管 理 部 副 總 經 理 詹 志 明 ( 註 ) 註 : 係 於 就 任 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - 許 永 融 詹 志 明 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) - 許 復 進 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 - 3 人 25

33 經 理 人 2 一 百 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 職 稱 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 副 總 經 理 會 計 主 管 姓 名 許 復 進 許 永 融 詹 志 明 吳 建 芳 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 總 計 純 益 之 比 例 (%) 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 (1) 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 四 資 本 及 股 份 項 目 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 職 稱 本 公 司 合 併 報 表 本 公 司 合 併 報 表 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 - 11,845 2,591 19,985 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 % 2.47% 19.05% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 1 董 事 監 察 人 : 董 事 及 監 察 人 之 酬 金 包 含 車 馬 費 業 務 執 行 費 用 及 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 盈 餘 分 配 之 酬 勞 係 明 訂 於 公 司 章 程 內 2 總 經 理 及 副 總 經 理 : 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 包 含 薪 資 獎 金 及 員 工 紅 利, 係 依 所 擔 任 之 職 位 所 承 擔 之 責 任 及 對 本 公 司 之 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之 ( 一 ) 股 份 種 類 101 年 10 月 31 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 30,237,000 19,763,000 50,000,000 已 上 櫃 26

34 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 年 月 發 行 價 格 ( 元 ) 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 單 位 : 股 ; 新 台 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 以 現 金 以 外 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他 股 款 者 NTD10 50,000, ,000 5,000,000 50,000 設 立 股 本 無 無 NTD ,000, ,000 20,000, ,000 股 權 交 換 無 無 NTD18 50,000, ,000 25,000, ,000 現 金 增 資 無 無 NTD10 50,000, ,000 27,500, ,000 盈 餘 轉 增 資 無 無 NTD62 50,000, ,000 30,237, ,370 現 金 增 資 無 無 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 之 辦 理 情 形 : 本 公 司 並 無 私 募 有 價 證 券 之 情 事 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 股 東 結 構 數 量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 101 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 股 外 國 機 構 外 國 機 構 合 計 及 外 國 人 及 自 然 人 人 數 持 有 股 數 ( 股 ) - - 1,215,778 11,808,622 17,212,600-30,237,000 持 有 比 率 (%) % 39.05% 56.93% % 2. 股 數 分 散 情 形 101 年 4 月 24 日 持 股 比 例 股 東 人 數 ( 人 ) 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 至 , ,000 至 5, , ,001 至 10, , ,001 至 15, , ,001 至 20, , ,001 至 30, , ,001 至 50, , ,001 至 100, , ,001 至 200, ,271, ,001 至 400, ,180, ,001 至 600, ,001 至 800, ,265, ,001 至 1,000, , ,000,001 以 上 9 21,687, 合 計 ,237,

35 3. 主 要 股 東 名 單 比 例 主 要 股 東 名 稱 持 股 比 例 達 5% 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 股 份 101 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 仟 股 持 有 股 數 持 股 比 例 PRESTIGE IDENTITY LIMITED( 註 1) 6, % EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD.( 註 2) 3, % PROFIT PACIFIC CO., LTD. ( 註 3) 2, % 林 寶 霞 2, % 許 復 進 1, % GORGEOUS VOYAGE LIMITED( 註 4) 1, % ALCHEMY PROFITS CORPORATION( 註 5) 1, % 許 永 融 1, % 郭 威 利 1, % 渣 打 託 管 寶 捷 基 金 公 司 投 資 專 戶 % 註 1: 其 註 冊 地 為 美 國 註 2: 其 註 冊 地 為 香 港, 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存 註 3: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 註 4: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 註 5: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 (1) 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 職 稱 姓 名 單 位 : 仟 股 101 年 度 99 年 度 100 年 度 截 至 10 月 31 日 止 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 PRESTIGE 董 事 長 IDENTITY 1, (PI) 公 司 代 表 人 : 林 寶 霞 董 事 許 復 進 董 事 詹 志 明 董 事 王 君 偉 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 獨 立 董 事 林 志 忠 獨 立 董 事 林 仁 宗 監 察 人 羅 文 章 監 察 人 許 祝 圓 監 察 人 陳 俊 銘 持 股 超 過 10% 大 股 東 EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD.( 註 ) 703 1, 持 股 超 過 PROFIT PACIFIC CO., 371 2, % 大 股 東 LTD. 註 : 其 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存, 且 自 101 年 9 月 起 已 非 持 股 超 過 百 分 之 十 之 股 東 28

36 (2) 放 棄 之 現 金 增 資 洽 關 係 人 認 購 者 : 無 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 99 年 度 100 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 仟 股 101 年 度 截 至 10 月 31 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 PRESTIGE IDENTITY 5, 董 事 長 (PI) 公 司 代 表 人 : 2, 林 寶 霞 (986) (70) 董 事 兼 總 1, 許 復 進 - 經 理 (707) (190) 董 事 詹 志 明 董 事 王 君 偉 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 獨 立 董 事 林 志 忠 獨 立 董 事 林 仁 宗 監 察 人 羅 文 章 804 (468) 監 察 人 許 祝 圓 監 察 人 陳 俊 銘 海 外 事 業 部 總 經 理 持 股 超 過 10% 大 股 東 持 股 超 過 10% 大 股 東 許 永 融 EASTERN WEALTH INTERNATION AL LTD. ( 註 1) PROFIT PACIFIC CO., LTD.( 註 2) 266 (425) 3,561 (150) , (1,103) (990) - (359) 財 會 經 理 吳 建 芳 註 1: 其 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存, 於 101 年 8 月 起 已 非 超 過 10% 之 股 東 註 2: 於 100 年 度 中 以 後 已 非 超 過 10% 之 股 東 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 姓 名 林 寶 霞 羅 文 章 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 101 年 9 月 30 日, 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 元 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 交 易 價 格 處 分 許 永 融 處 分 林 佩 穎 處 分 林 宗 享 董 事 之 二 等 親 以 內 親 屬 處 分 林 宗 江 處 分 林 陳 素 美 處 分 李 淑 惠 董 事 之 配 偶 處 分 羅 婉 毓 董 事 之 二 等 親 以 內 親 屬

37 姓 名 許 永 融 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 交 易 價 格 處 分 羅 婉 彣 處 分 羅 冠 勋 處 分 ALCHEMY 許 永 融 為 ALCHEMY PROFITS PROFITS CORPORATION 之 股 東 CORPORATION 取 得 林 寶 霞 董 事 之 二 等 親 以 內 親 屬 取 得 許 亦 瑄 取 得 許 心 慈 取 得 PROFIT PACIFIC CO., LTD. PROFIT PACIFIC CO., LTD. PROFIT PACIFIC CO., LTD. (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 PROFIT PACIFIC CO., LTD. 之 負 責 人 為 其 二 親 等 以 內 親 屬 PROFIT PACIFIC CO., LTD. 之 負 責 人 為 其 二 親 等 以 內 親 屬 PROFIT PACIFIC CO., LTD. 之 負 責 人 為 其 二 親 等 以 內 親 屬 (4) 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 姓 名 PRESTIGE IDENTITY LIMITED EASTERN WEALTH INTERNATIO NAL LTD. ( 註 ) PROFIT PACIFIC CO., LTD. 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 持 股 股 數 比 例 101 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 仟 股 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 ( 姓 名 ) 6, % 林 寶 霞 3, % 許 復 進 2, % 林 寶 霞 林 寶 霞 2, % 1, % - - 許 復 進 1, % 2, % - - 許 復 進 許 永 融 許 心 慈 PRESTIGE IDENTITY LIMITED PROFIT PACIFIC CO., LTD. GORGEOUS VOYAGE LIMITED 林 寶 霞 許 永 融 許 心 慈 EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD. ALCHEMY PROFITS CORPORATION 關 係 為 PRESTIGE IDENTITY LIMITED 董 事 為 EASTERN WEALTH INTERNATIONA L LTD. 董 事 為 PROFIT PACIFIC CO., LTD. 董 事 配 偶 二 等 親 以 內 親 屬 二 等 親 以 內 親 屬 林 寶 霞 為 該 公 司 董 事 林 寶 霞 為 該 公 司 董 事 林 寶 霞 為 該 公 司 董 事 配 偶 二 等 親 以 內 親 屬 二 等 親 以 內 親 屬 許 復 進 為 該 公 司 董 事 許 復 進 為 該 公 司 董 事 備 註 30

38 姓 名 GORGEOUS VOYAGE LIMITED ALCHEMY PROFITS CORPORATI ON 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 持 股 股 數 比 例 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 ( 姓 名 ) 1, % 林 寶 霞 1, % 許 復 進 關 係 為 GORGEOUS VOYAGE LIMITED 董 事 為 ALCHEMY PROFITS CORPORATION 董 事 二 等 親 以 內 親 屬 二 等 親 以 內 親 屬 二 等 親 以 內 親 屬 許 復 進 許 永 融 1, % 林 寶 霞 許 心 慈 郭 威 利 1, % 渣 打 託 管 寶 捷 基 金 公 司 % 投 資 專 戶 註 : 其 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存 備 註 31

39 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位.. 新 台 幣 元 項 目 \ 年 度 99 年 度 ( 註 6) 100 年 度 101 年 截 至 9 月 底 最 高 不 適 用 ( 註 1) 每 股 最 低 不 適 用 ( 註 1) 市 價 平 均 不 適 用 ( 註 1) 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 25,000 27,728 30,237 每 股 調 整 前 盈 餘 每 股 盈 餘 調 整 後 現 金 股 利 ( 註 2) 每 股 無 償 盈 餘 配 股 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 不 適 用 - - 投 資 本 益 比 ( 註 3) 不 適 用 報 酬 本 利 比 ( 註 4) 不 適 用 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 5) 不 適 用 0.05% - 註 1: 本 公 司 於 99 年 度 尚 未 上 市 ( 櫃 ), 故 無 市 價 以 計 算 本 益 比 本 利 比 及 現 金 股 利 殖 利 率 註 2: 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 應 揭 露 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 及 與 本 年 度 擬 ( 已 ) 議 股 利 分 配 之 情 形 註 3: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 ( 追 溯 調 整 前 ) 註 4: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 5: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 6:99 年 度 係 採 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 依 開 曼 法 令 及 本 章 程, 於 會 計 年 度 終 了 時, 本 公 司 如 有 盈 餘, 得 以 普 通 決 議 用 任 何 幣 別 分 派 股 息 及 紅 利 於 掛 牌 期 間, 分 派 予 股 東 之 股 息 及 紅 利 應 以 新 台 幣 為 之 (1) 依 本 章 程 及 開 曼 法 令, 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 盈 餘 ( 下 稱 年 度 盈 餘 ), 得 由 依 本 章 程 規 定 合 法 召 集 及 召 開 之 股 東 常 會 以 普 通 決 議 分 派 之 及 作 為 保 留 盈 餘, 其 分 派 順 序 如 下 : 1 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 至 多 以 年 度 盈 餘 之 百 分 之 二 為 限 2 如 有 剩 餘, 得 依 照 由 董 事 會 視 本 公 司 財 務 業 務 或 營 運 需 求 狀 況 於 不 超 過 年 度 盈 餘 總 額 百 分 之 五 十 範 圍 內 之 提 案, 酌 予 保 留 及 / 或 3 於 扣 除 依 本 項 1 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 及 依 本 項 2 保 留 之 盈 餘 後, 其 剩 餘 年 度 盈 餘 按 股 東 持 股 比 例 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 其 中 現 金 股 32

40 利 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 十 為 原 則 (2) 據 開 曼 法 令, 為 因 應 景 氣 及 產 業 變 動 之 需 要, 並 考 量 公 司 未 來 營 運 成 長 及 資 金 需 求 情 形, 於 依 本 條 派 付 股 息 及 紅 利 前 之 任 何 時 間, 本 公 司 得 以 普 通 決 議 調 整 分 派 之 條 件, 包 括 但 不 限 於 時 間 金 額 及 種 類 等 (3) 依 本 條 宣 告 分 派 之 股 息 或 紅 利, 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程, 經 股 東 會 以 特 別 決 議 將 應 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部, 以 發 行 新 股 方 式 為 之 ; 不 滿 一 股 之 金 額, 以 現 金 分 派 之 本 公 司 按 股 票 所 分 配 之 股 息 其 他 分 配 或 現 金 不 計 利 息 所 有 已 宣 告 未 分 配 之 股 息 或 其 他 分 配 得 由 董 事 會 至 分 配 前 為 本 公 司 之 利 益 而 投 資 或 使 用 任 何 尚 未 配 予 各 股 東 之 股 息 或 其 他 分 配 於 該 股 息 或 其 他 分 配 之 分 配 日 後 六 年 內 未 予 請 求 者, 應 歸 本 公 司 所 有 2. 本 年 度 股 東 會 決 議 股 利 分 配 情 形 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 民 國 101 年 6 月 22 日 股 東 會 通 過 後, 分 配 普 通 股 現 金 股 利 新 台 幣 84,663,600 元 ( 每 股 新 台 幣 2.8 元 ) ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 配 案 並 未 發 放 股 票 股 利, 故 無 此 情 事 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 開 曼 東 凌 公 司 為 控 股 公 司, 故 公 司 章 程 並 無 員 工 紅 利 成 數 提 撥 規 定, 而 由 各 子 公 司 依 當 地 法 令 予 以 提 撥 員 工 紅 利 依 本 章 程 及 開 曼 法 令, 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 盈 餘 ( 下 稱 年 度 盈 餘 ), 得 由 依 本 章 程 規 定 合 法 召 集 及 召 開 之 股 東 常 會 以 普 通 決 議 分 派 之 及 作 為 保 留 盈 餘, 其 分 派 順 序 如 下 : (1) 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 至 多 以 年 度 盈 餘 之 百 分 之 二 為 限 (2) 如 有 剩 餘, 得 依 照 由 董 事 會 視 本 公 司 財 務 業 務 或 營 運 需 求 狀 況 於 不 超 過 年 度 盈 餘 總 額 百 分 之 五 十 範 圍 內 之 提 案, 酌 予 保 留 及 / 或 (3) 於 扣 除 依 本 項 (1) 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 及 依 本 項 (2) 保 留 之 盈 餘 後, 其 剩 餘 年 度 盈 餘 按 股 東 持 股 比 例 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 十 為 原 則 33

41 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 此 情 形 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 (1) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 本 公 司 並 無 分 配 員 工 紅 利 ; 另 本 公 司 已 於 民 國 101 年 6 月 22 日 經 股 東 會 決 議, 發 放 董 監 酬 勞 1,888,693 元, 股 東 會 決 議 未 有 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 有 差 異 (2) 股 東 會 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 本 公 司 並 未 配 發 員 工 股 票 紅 利 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 本 公 司 並 未 配 發 員 工 紅 利, 故 員 工 紅 利 不 適 用 ; 本 次 配 發 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 為 3.78 元 ( 董 監 酬 勞 於 民 國 97 年 度 起 已 費 用 化, 而 本 公 司 之 股 利 仍 以 現 金 紅 利 為 主, 因 無 股 票 紅 利 配 發, 故 而 分 配 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 前 後 之 每 股 盈 餘 應 無 差 異 ) 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 本 公 司 並 未 配 發 員 工 紅 利, 故 員 工 紅 利 不 適 用 ; 本 公 司 民 國 100 年 5 月 5 日 董 事 會 通 過 配 發 民 國 99 年 度 董 監 酬 勞 新 台 幣 1,015 仟 元, 並 經 民 國 100 年 6 月 7 日 經 股 東 會 決 議 通 過, 與 民 國 99 年 度 度 財 務 報 表 所 列 金 額 一 致 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形.. 無 六 特 別 股 辦 理 情 形.. 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形.. 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形.. 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形.. 無 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形.. 無 34

42 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 之 主 要 內 容 (2) 營 業 比 重 本 公 司 從 事 童 裝 及 嬰 童 用 品 之 設 計 研 發 生 產 銷 售 業 務 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 主 要 產 品 銷 售 金 額 營 業 比 重 銷 售 金 額 營 業 比 重 童 裝 棉 品 類 493, % 616, % 嬰 童 用 品 類 460, % 499, % 合 計 954, % 1,116, % (3) 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 本 公 司 目 前 主 要 產 品 為 Piyopiyo 黃 色 小 鴨 及 Abby bear 艾 比 熊 等 自 有 品 牌 之 童 裝 及 嬰 童 用 品, 產 品 涵 蓋 媽 媽 用 品 哺 育 用 品 離 乳 用 品 清 潔 洗 護 用 品 棉 紡 商 品 與 內 著 童 裝... 等, 為 自 有 品 牌 廠 商 中 產 品 線 最 完 整 者 之 一 (4) 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) 項 目 1 從 現 有 0-4 歲 嬰 幼 兒 產 品, 向 上 拓 展 到 6 歲 年 齡 層 之 幼 童 產 品 與 7-13 歲 兒 童 商 品 開 發 2 計 畫 將 元 氣 狗 棉 花 羊 及 哈 皮 蛙 等 商 標 圖 案 與 產 品 結 合, 開 發 多 品 牌 之 嬰 童 產 品 3 生 活 居 家 用 品 飾 品 禮 品 與 兒 童 用 品 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 現 況 與 發 展 1 中 國 大 陸 嬰 童 產 品 產 業 的 現 況 與 發 展 根 據 中 華 人 民 共 和 國 國 家 統 計 局 ( 以 下 簡 稱 中 國 國 家 統 計 局 ) 的 數 據, 近 年 來 中 國 大 陸 人 口 總 數 維 持 平 穩 成 長, 中 國 大 陸 2011 年 的 人 口 約 為 134,735 萬 人, 近 年 之 出 生 率 維 持 在 ~12.14 水 平 上, 每 年 新 生 兒 人 口 約 1,600 萬 人, 其 中 0-6 歲 嬰 幼 兒 高 達 約 1 億 1 仟 萬 人 此 外, 中 國 因 勞 動 力 需 求 增 大 及 人 口 高 齡 化, 有 機 會 進 一 步 放 寬 計 劃 生 35

43 育 政 策 ( 一 胎 化 政 策 ), 故 在 中 國 每 年 達 12 以 上 的 出 生 率 及 即 將 開 放 的 生 育 政 策 下 致 使 大 陸 嬰 童 產 品 市 場 深 具 成 長 潛 力 目 前 中 國 大 陸 大 部 分 家 庭 是 獨 生 子 女, 家 庭 結 構 是 421 型 ( 祖 父 母 及 外 祖 父 母 四 人 父 母 親 兩 人 孩 子 一 人 ), 即 六 人 扶 養 一 個 孩 子, 所 有 的 資 源 都 集 中 在 孩 子 身 上, 對 孩 子 成 長 和 發 展 的 投 資 與 重 視 已 為 大 多 數 家 庭 認 同 此 外,2007 至 2011 年 間, 中 國 經 濟 總 量 迅 速 增 加, 居 民 收 入 水 準 快 速 提 升, 均 為 中 國 嬰 幼 兒 用 品 市 場 提 供 堅 實 的 增 長 基 礎 2007 至 2011 年 中 國 嬰 幼 兒 用 品 行 業 收 入 及 成 長 率 資 料 來 源 : 國 家 統 計 局 華 通 行 業 研 究 中 國 新 生 嬰 兒 的 數 量 顯 著 增 加 以 及 人 均 可 支 配 收 入 不 斷 提 高 的 情 形 下, 嬰 幼 兒 消 費 正 不 斷 加 速 和 升 級 由 於 1980 年 後 出 生 的 準 媽 媽 們 之 生 長 環 境 相 對 優 裕, 對 0-3 歲 嬰 幼 兒 生 活 消 費 特 別 注 重 品 質 和 品 牌 且 在 奶 粉 和 尿 布 為 主 的 基 礎 上, 消 費 越 來 越 趨 於 多 樣 化, 別 出 心 裁 的 嬰 兒 用 品 如 嬰 兒 指 甲 鉗 嬰 兒 面 巾 嬰 兒 專 用 勺, 還 有 睡 袋 玩 具 科 教 用 品 護 膚 用 品 服 裝 等 新 產 品 廣 受 消 費 者 青 睞, 市 場 不 斷 擴 大 根 據 統 計 資 料 顯 示,2007 至 2011 年, 中 國 嬰 幼 兒 用 品 市 場 複 合 增 長 率 便 超 過 20% 另 外,2007 至 2011 年 間, 中 國 已 正 式 超 越 日 本 成 為 全 球 第 二 大 經 濟 體, 居 民 收 入 水 準 快 速 提 升, 均 為 中 國 嬰 幼 兒 用 品 市 場 提 供 堅 實 的 增 長 基 礎 這 也 正 是 近 年 來 包 括 衣 食 住 行 智 力 開 發 等 嬰 兒 用 品 市 場 逐 步 升 溫 的 潛 在 因 子 2 台 灣 嬰 童 產 品 產 業 的 現 況 與 發 展 台 灣 嬰 童 產 品 市 場 屬 於 成 熟 市 場, 市 場 狀 況 主 要 受 到 台 灣 整 體 景 氣 36

44 以 及 近 年 來 台 灣 社 會 少 子 化 趨 勢 而 有 所 影 響 雖 台 灣 新 生 兒 人 數 增 加 速 度 趨 緩 意 謂 著 國 內 嬰 幼 兒 市 場 經 營 環 境 更 為 艱 困 然 也 因 為 少 子 化 的 關 係, 現 代 父 母 普 遍 認 為 要 給 孩 子 最 好 的, 對 嬰 幼 兒 產 品 外 觀 品 質 材 質 設 計 等 要 求 標 準 越 來 越 高 台 灣 之 嬰 童 產 業 雖 已 是 成 熟 市 場, 但 在 步 入 2012 年 後, 仍 然 不 斷 有 有 許 多 新 思 維 推 動 商 品 的 演 進, 如 強 調 素 材 具 安 全 性 無 毒 及 環 保 概 念 的 設 計 等 等, 故 在 這 以 消 費 者 導 向 的 時 代, 具 有 設 計 創 新 能 力 的 廠 商, 才 能 夠 在 眾 多 品 質 功 能 相 當 的 產 品 中 獲 得 消 費 者 青 睞 (2) 產 業 上 中 下 游 關 聯 性 嬰 童 產 業 的 產 品 涵 蓋 範 圍 很 廣, 幾 乎 只 要 是 嬰 幼 兒 生 活 上 吃 穿 用 玩 所 需 的 都 可 包 括 在 裡 面, 本 公 司 產 品 則 以 嬰 幼 兒 之 穿 ( 童 裝 內 著 圍 兜 襪 子 ) 及 用 ( 奶 瓶 奶 嘴 水 杯 浴 盆 寢 具 濕 巾 清 潔 洗 護 用 品 等 ) 為 主 上 游 原 物 料 供 應 及 中 游 製 造 商 係 橫 跨 各 種 不 同 產 業, 如 纖 維 紡 織 童 裝 或 棉 品 製 造 商 水 織 布 濕 紙 巾 塑 膠 或 矽 膠 奶 瓶 製 造 商 木 材 嬰 兒 床 等, 茲 將 上 中 下 游 關 聯 性 圖 示 如 下 : 上 游 中 游 下 游 原 物 料 供 應 纖 維 紡 織 水 織 布 塑 膠 矽 膠 木 材 等 研 發 設 計 與 製 造 童 裝 寢 具 棉 品 奶 瓶 濕 紙 巾 嬰 兒 車 嬰 兒 床 玩 具 等 製 造 商 通 路 傳 統 零 售 業 : 大 盤 中 盤 小 盤 及 零 售 商 現 代 零 售 通 路 : 量 販 店 直 營 門 市 百 貨 專 櫃 及 網 路 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 1 品 牌 化 隨 著 中 國 人 均 所 得 逐 年 增 加 中 高 收 入 人 口 規 模 不 斷 成 長, 對 嬰 童 產 品 的 需 求 也 從 過 去 的 實 用 型 開 始 轉 向 追 求 高 品 質 且 流 行 感 之 品 牌 產 品, 且 此 崇 尚 品 牌 的 趨 向 愈 益 顯 著, 尤 其 是 國 外 的 品 牌, 早 已 拋 棄 上 一 代 一 塊 尿 布 一 個 奶 瓶 的 老 式 育 兒 觀 念, 對 於 新 潮 或 具 流 行 感 商 品 如 多 功 能 食 物 剪 刀 學 習 筷, 哺 乳 枕 等 等 接 受 度 高 2 市 場 整 合 大 型 化 集 團 出 現 37

45 中 國 嬰 童 經 濟 邁 入 黃 金 時 期 前 景 看 好, 隨 著 國 際 品 牌 紛 紛 加 入 以 及 原 本 以 外 銷 為 主 的 中 國 廠 商 轉 而 發 展 內 銷, 預 料 將 促 使 目 前 魚 龍 混 淆 品 牌 混 亂 的 市 場 進 行 適 度 的 整 合, 未 來 大 陸 嬰 幼 童 產 業 將 出 現 較 具 規 模 的 領 導 性 廠 商, 然 因 為 中 國 市 場 太 大 且 各 家 品 牌 之 設 計 功 能 或 因 流 行 趨 勢 不 同, 品 牌 的 替 代 性 相 當 高, 所 以 不 會 有 壟 斷 或 寡 占 市 場 的 品 牌, 而 是 會 有 許 多 品 牌 共 存, 一 起 創 造 流 行, 分 食 市 場 3 朝 向 天 然 環 保 且 安 全 之 材 質 發 展 近 年 來 黑 心 商 品 事 件 層 出 不 窮, 不 論 是 在 台 灣 或 中 國 大 陸, 越 來 越 多 消 費 者 對 於 產 品 之 材 質 及 使 用 的 原 料 嚴 格 要 求, 各 地 的 法 規 也 朝 向 更 嚴 格 的 趨 勢, 如 近 期 歐 盟 規 定 禁 止 販 售 含 有 化 學 物 質 雙 氛 A 之 塑 膠 奶 瓶, 另 在 服 裝 棉 品 上, 各 相 關 規 範 亦 對 於 染 劑 螢 光 增 白 劑 游 離 甲 醛 等 物 質 的 安 全 含 量 要 求 更 嚴 謹, 故 未 來 嬰 童 產 品 預 期 將 朝 向 天 然 環 保 且 安 全 之 材 質 發 展 4 多 元 化 的 商 業 模 式 擴 展 台 灣 嬰 童 產 品 市 場 屬 於 成 熟 市 場, 各 家 廠 商 競 爭 激 烈, 在 少 子 化 趨 勢 下, 各 嬰 童 業 者 勢 必 會 開 闢 多 元 化 新 戰 場, 如 代 理 更 多 不 同 進 口 品 牌 與 相 關 性 產 業 連 結, 發 展 周 邊 商 機 與 服 務 延 伸, 如 同 業 跨 入 坐 月 子 中 心 臍 帶 血 銀 行 等 與 小 孩 相 關 領 域, 另 在 進 口 代 理 品 牌 持 續 新 增 下, 預 期 出 現 品 牌 變 更 頻 繁 情 況 (4) 競 爭 情 形 本 公 司 屬 嬰 童 產 品 之 品 牌 通 路, 主 要 營 運 地 包 括 中 國 及 台 灣 台 灣 的 嬰 童 產 業 係 屬 相 對 成 熟 市 場, 相 關 業 者 眾 多, 主 要 同 業 包 括 麗 嬰 房 百 事 特 ( 儀 大 ) 奇 哥 以 及 愛 的 世 界 等 大 陸 嬰 童 產 品 市 場 處 於 高 度 成 長 期, 龐 大 商 機 除 了 吸 引 了 各 國 品 牌 進 入, 亦 有 不 少 大 陸 當 地 品 牌 崛 起, 大 陸 因 幅 員 廣 大, 各 地 的 市 場 需 求 不 同, 各 嬰 童 產 品 零 售 企 業 普 遍 以 區 域 型 經 營 為 主, 且 小 規 模 經 營 者 眾, 主 要 競 爭 者 隨 各 地 區 及 產 品 類 別 有 所 不 同 中 國 嬰 童 產 品 產 業 主 要 競 爭 對 手 區 域 嬰 童 用 品 類 內 著 棉 紡 品 類 外 出 服 類 上 海 貝 親 新 安 怡 麗 嬰 房 英 氏 皇 家 寶 貝 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 賀 曼 貝 親 康 貝 NUK 好 麗 嬰 房 英 氏 娃 娃 谷 聖 華 東 區 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 賀 曼 英 氏 好 孩 子 聖 寶 度 倫 三 木 比 寶 度 倫 拉 比 好 孩 子 哥 ( 江 蘇 ) 孩 子 哥 比 兔 三 木 比 迪 娃 娃 谷 迪 比 兔 賀 曼 三 木 比 迪 華 東 區 貝 親 康 貝 拉 比 英 式 麗 嬰 房 拉 比 卡 拉 貝 熊 ( 浙 江 ) 麗 嬰 房 拉 比 卡 拉 貝 熊 華 北 區 貝 親 康 貝 NUK 新 麗 嬰 房 英 氏 娃 娃 谷 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 賀 曼 英 氏 聖 安 怡 寶 貝 可 愛 聖 寶 度 倫 寶 度 倫 普 麗 蜜 爾 華 中 區 貝 親 康 貝 寶 貝 可 愛 麗 嬰 房 英 氏 娃 娃 谷 好 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 好 孩 子 史 努 比 38

46 好 孩 子 如 意 寶 貝 孩 子 如 意 寶 貝 ( 嬰 兒 ) 如 意 寶 貝 貝 親 康 貝 新 安 怡 麗 嬰 房 英 氏 聖 寶 度 倫 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 賀 曼 英 氏 拉 西 南 區 寶 貝 可 愛 拉 比 哥 比 兔 比 哥 比 兔 貝 親 康 貝 NUK 麗 嬰 房 英 氏 聖 寶 度 倫 麗 嬰 房 男 孩 女 孩 英 氏 好 孩 子 華 南 區 新 安 怡 寶 貝 可 愛 拉 比 皇 家 寶 貝 哈 貝 比 拉 比 聖 寶 度 倫 哈 貝 比 皇 家 寶 貝 資 料 來 源 : 本 公 司 彙 總 整 理 1 品 牌 知 名 度 及 品 牌 形 象 若 以 自 有 品 牌 來 講, 本 公 司 產 品 設 計 之 靈 魂 主 角 為 本 公 司 之 品 牌 Logo, 如 本 公 司 主 力 品 牌 為 Piyopiyo 黃 色 小 鴨, 核 心 為 黃 色 小 鴨 圖 案, 所 有 該 品 牌 商 品 皆 圍 繞 著 此 核 心 運 轉, 品 牌 形 象 相 當 鮮 明, 商 標 辨 識 度 非 常 高, 鮮 豔 的 黃 色 吸 引 年 輕 父 母 及 幼 兒 的 目 光, 消 費 者 一 看 到 黃 色 小 鴨 圖 案 會 立 即 聯 想 到 是 本 公 司 之 商 品, 品 牌 辨 識 度 高, 好 比 Hello Kitty 瘋 迷 全 世 界 大 小 朋 友, 現 在 已 被 廣 泛 應 用 開 發 在 各 種 商 品 上 皆 熱 賣 一 樣, 本 公 司 主 打 之 Piyopiyo 黃 色 小 鴨 品 牌 圖 案 已 在 中 國 及 台 灣 地 區 具 有 一 定 之 知 名 度, 並 受 到 很 多 消 費 者 之 喜 愛, 故 本 公 司 致 力 於 將 Piyopiyo 黃 色 小 鴨 等 品 牌 圖 案, 設 計 開 發 應 用 在 各 式 各 樣 的 嬰 童 產 品 上, 且 不 斷 推 陳 出 新, 商 品 的 創 意 發 想 新 系 列 的 開 發, 維 持 每 年 或 每 季 一 定 新 產 品 推 出 數 量, 於 2011 年 榮 獲 上 海 市 之 上 海 名 牌 2012 年 台 灣 東 凌 更 榮 獲 國 家 品 牌 玉 山 獎, 品 牌 知 名 度 高, 品 牌 形 象 鮮 明 2 市 占 率 相 較 於 比 較 同 業, 本 公 司 之 規 模 尚 小, 故 市 占 率 較 不 若 比 較 同 業 3 產 品 創 新 及 設 計 開 發 能 力 本 公 司 1993 年 轉 型 作 嬰 童 產 品 時, 將 原 本 的 禮 品 設 計 概 念 帶 入 嬰 童 產 品, 率 先 將 原 本 跟 設 計 流 行 扯 不 上 邊 的 嬰 童 產 品, 以 顛 覆 傳 統 的 商 品 注 入 時 尚 流 行 安 全 的 概 念 融 入 禮 品 設 計 的 元 素, 改 變 原 本 單 調 平 凡 的 嬰 童 產 品, 故 本 公 司 係 以 設 計 起 家, 本 公 司 將 研 發 設 計 部 門 設 置 於 台 灣, 現 有 商 品 種 類 多 達 千 餘 種, 季 節 性 商 品 如 外 出 服 每 年 區 分 為 春 夏 及 秋 冬 兩 季, 每 季 皆 會 推 出 3~5 系 列 服 飾, 在 用 品 類 方 面, 則 每 年 平 均 約 有 至 少 20~30 餘 種 新 產 品 問 市, 所 有 商 品 皆 由 自 家 研 發 團 隊 從 創 意 發 想 設 計 尋 找 合 適 廠 商 共 同 研 發 開 模 到 製 造, 就 新 外 型 新 材 質 新 功 能 的 結 合 進 行 專 研, 且 申 請 新 專 利 以 區 隔 一 般 市 售 商 品, 目 前 在 台 灣 擁 有 16 項 專 利, 其 中 包 含 針 對 產 品 功 能 改 良 之 新 型 專 利 如 奶 瓶 防 脹 氣 裝 置 嬰 兒 圍 兜 及 嬰 兒 床 底 部 裝 置 7 項 專 利, 以 及 9 項 針 對 產 品 外 觀 設 計 之 新 式 樣 專 利, 顯 示 出 本 公 司 具 備 相 當 優 良 之 產 品 創 新 設 計 開 發 能 力 4 產 品 組 合 39

47 本 公 司 目 前 主 要 專 供 0-4 歲 嬰 幼 兒 用 品 與 服 飾, 所 有 產 品 皆 係 自 有 品 牌, 所 有 商 品 皆 由 研 發 設 計 團 隊 開 發, 而 其 他 競 爭 同 業 多 採 行 自 有 品 牌 跟 代 理 品 牌 並 行 方 式, 如 自 有 品 牌 服 飾 搭 配 代 理 其 他 品 牌 的 用 品, 或 僅 有 自 有 品 牌 的 用 品 並 未 有 銷 售 服 飾 等, 相 較 之 下, 本 公 司 係 單 一 自 有 品 牌 產 品 線 最 完 整, 主 要 品 牌 黃 色 小 鴨 的 主 要 商 品 由 嬰 兒 用 品 棉 紡 品 童 裝 內 著 等 四 大 類 所 構 成, 包 括 媽 媽 用 品 哺 育 用 品 離 乳 用 品 洗 護 衛 生 生 活 用 品 大 型 用 品 棉 紡 商 品 與 內 著 童 裝 等, 以 提 供 喜 愛 本 公 司 品 牌 的 年 輕 媽 媽 一 次 購 足 的 服 務 5 銷 售 通 路 本 公 司 截 至 民 國 101 年 9 月 底 止 大 陸 專 櫃 門 市 店 數 為 328 家 台 灣 15 家 及 美 國 6 家 若 以 專 櫃 門 市 店 數 來 看, 相 較 於 同 業 如 麗 嬰 房 之 規 模, 本 公 司 因 規 模 較 小, 專 櫃 門 市 店 數 未 若 同 業 多, 然 本 公 司 在 考 量 資 金 及 人 力 等 資 源 下, 係 採 取 以 專 櫃 門 市 與 經 銷 並 重 方 式, 截 至 民 國 101 年 9 月 底 止 專 櫃 門 市 與 經 銷 銷 售 比 重 分 別 為 75% 及 25% 由 於 同 業 屬 通 路 品 牌 商, 營 收 主 要 來 自 通 路 ( 開 店 ), 故 主 要 係 透 過 不 斷 擴 充 展 店 來 衝 刺 營 收, 然 快 速 展 店 或 許 能 迅 速 衝 高 營 業 額, 然 一 家 新 設 店 從 設 立 到 開 始 賺 錢 需 要 時 間, 過 度 展 店 的 結 果, 很 容 易 造 成 虛 胖 的 店 面, 即 所 謂 的 無 效 店 過 多, 反 而 侵 蝕 了 原 本 的 利 潤, 故 在 外 界 往 往 以 展 店 數 來 衡 量 公 司 未 來 成 展 性 的 迷 思 下, 往 往 會 造 成 不 斷 開 店 關 店 之 循 環 ( 擴 充 展 店 衝 營 收 營 業 費 用 增 加 侵 蝕 獲 利 關 掉 無 效 店 ) 本 公 司 在 銷 售 通 路 的 佈 局 上, 是 採 取 比 較 穩 健 的 方 式, 以 專 櫃 門 市 與 經 銷 並 重 方 式, 既 維 持 穩 定 成 長 並 守 住 獲 利, 新 據 點 之 開 立 係 經 過 審 慎 之 評 估 觀 察, 以 減 少 無 效 店 頻 率, 並 在 考 量 各 地 區 市 場 狀 況 資 金 成 本 人 事 及 物 流 人 才 支 援 配 合 情 況, 選 擇 最 適 當 之 銷 售 通 路 的 佈 局, 如 本 公 司 於 主 線 城 市 係 以 直 營 方 式 設 立 百 貨 專 櫃, 然 部 份 少 數 地 方 如 紹 興 哈 爾 濱 瀋 陽, 因 評 估 目 前 還 不 成 熟, 則 透 過 代 理 商 於 百 貨 公 司 設 櫃 6 品 牌 價 格 定 位 A. 產 品 品 牌 定 位 : 本 公 司 主 力 品 牌 為 Piyopiyo 黃 色 小 鴨, 核 心 為 黃 色 小 鴨 圖 案, 所 有 該 品 牌 商 品 皆 圍 繞 著 此 核 心 運 轉, 品 牌 形 象 相 當 鮮 明, 商 標 辨 識 度 非 常 高, 鮮 豔 的 黃 色 吸 引 年 輕 父 母 及 幼 兒 的 目 光, 消 費 者 一 看 到 黃 色 小 鴨 圖 案 會 立 即 聯 想 到 是 本 公 司 之 商 品, 品 牌 辨 識 度 高 加 上 商 品 設 計 風 格 相 當 溫 馨 可 愛, 與 同 業 相 較, 因 各 產 品 類 別 不 同, 且 同 業 各 代 理 品 牌 風 格 不 同 而 各 有 千 秋 B. 通 路 品 牌 定 位 : 藉 由 整 合 行 銷 的 方 式, 努 力 將 黃 色 小 鴨 品 牌 與 商 品 40

48 及 情 境 兩 項 元 素 結 合, 推 廣 幸 福 全 家 的 概 念, 營 造 出 幸 福 的 品 牌 印 象 及 快 樂 的 店 內 氛 圍 C. 價 格 定 位 : 本 公 司 產 品 市 場 定 位 為 中 高 價 位 的 高 品 質 品 牌, 避 開 中 低 3. 技 術 及 研 發 概 況 階 削 價 競 爭 的 紅 海 市 場, 與 其 他 同 業 相 較, 由 於 各 產 品 類 別 不 同 且 同 業 各 代 理 品 牌 價 位 不 同 比 較 不 易, 整 體 來 說, 本 公 司 產 品 係 以 高 產 品 品 質 合 理 價 格 為 宗 旨 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 與 研 究 發 展 技 術 為 公 司 發 展 之 基 礎, 面 對 產 業 快 速 變 化, 新 產 品 的 推 陳 出 新, 都 有 賴 於 堅 強 的 研 發 團 隊 做 後 盾, 才 能 確 保 公 司 的 競 爭 力 目 前 本 公 司 主 要 技 術 來 源 主 要 除 整 合 既 有 資 源 自 行 研 究 發 展 外, 亦 投 入 相 當 之 人 力 與 預 算, 蒐 集 市 場 資 訊, 分 析 市 場 需 求, 訂 定 新 產 品 開 發 策 略 ; 並 藉 由 內 部 教 育 訓 練, 經 驗 傳 承 累 積 研 發 團 隊 實 力 本 公 司 亦 積 極 致 力 於 豐 富 核 心 產 品 線, 以 自 然 溫 馨 安 全 實 用 為 設 計 訴 求, 開 發 多 元 的 商 品 供 消 費 者 選 擇 同 時 亦 將 從 現 有 0-4 歲 嬰 幼 兒 產 品, 向 上 拓 展 到 6 歲 年 齡 層 之 幼 童 產 品 與 7-13 歲 兒 童 商 品 開 發, 以 拓 展 其 產 品 之 深 度 及 廣 度 並 朝 向 多 品 牌 之 經 營, 以 帶 給 產 品 更 多 變 之 能 量 及 活 力 (2) 研 究 發 展 人 員 之 學 經 歷 單 位 : 人 ;% 99 年 度 100 年 度 101 年 度 學 歷 分 佈 截 至 9 月 30 日 止 人 數 比 率 人 數 比 率 人 數 比 率 碩 士 以 上 % % % 大 專 或 大 學 % % % 高 中 以 下 % % % 合 計 % % % 平 均 年 資 ( 年 ) 因 本 公 司 產 業 與 一 般 科 技 產 業 所 需 人 才 類 型 不 同, 一 般 科 技 人 才 須 在 其 領 域 上 有 足 夠 的 學 術 知 識 並 搭 配 實 務 經 驗, 以 研 發 創 新 產 品, 所 以 員 工 學 歷 在 科 技 產 業 可 茲 證 明 該 員 有 足 夠 的 專 業 知 識 然 本 公 司 產 品 主 要 為 嬰 童 用 品, 其 產 品 發 展 已 屬 成 熟, 對 於 產 品 之 設 計 開 發 方 向 主 要 著 重 在 款 式 花 樣 之 設 計, 亦 即 要 能 跟 上 流 行 趨 勢 及 時 尚 潮 流, 故 所 需 之 人 才 須 對 嬰 童 產 品 設 計 及 美 感 上 有 所 專 才, 本 公 司 所 雇 用 之 研 發 人 員 均 為 相 關 科 系 如 工 業 設 計 及 服 裝 設 計 等 相 關 科 系 出 身, 且 均 為 女 性 員 工, 主 要 係 考 量 女 性 員 工 心 思 較 為 細 膩, 且 對 事 物 的 美 感 較 能 掌 握, 再 者 近 半 數 研 發 人 員 也 同 時 兼 具 有 媽 媽 身 分, 對 於 嬰 童 用 品 使 用 上 有 實 務 之 經 驗, 較 能 以 使 用 者 心 態 來 設 計 商 品, 且 本 公 司 研 發 人 員 八 成 以 上 為 大 專 或 大 學, 並 皆 具 有 豐 41

49 富 產 品 設 計 領 域 之 技 術 及 經 驗, 以 本 公 司 近 年 來 之 研 發 成 果 顯 示, 足 茲 證 明 本 公 司 研 發 團 隊 之 設 計 能 力 足 以 因 應 產 業 發 展 之 需 求 (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 與 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 1 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 度 96 年 度 100 年 度 項 目 ( 擬 制 ) ( 擬 制 ) ( 擬 制 ) 研 發 費 用 (A) - 6,398 7,665 9,980 13,539 營 業 收 入 淨 額 (B) - 569, , ,489 1,116,388 研 發 費 用 所 占 比 % 0.99% 1.05% 1.21% 例 (A)/(B) 註 : 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 成 立 本 公 司 所 有 產 品 皆 為 自 有 品 牌, 現 有 商 品 種 皆 為 自 行 設 計 開 發, 與 同 業 係 以 代 理 品 牌 為 主, 對 於 設 計 開 發 相 較 之 下 較 不 注 重, 而 本 公 司 研 發 費 用 約 占 整 體 營 收 之 1%, 對 公 司 產 品 開 發 係 有 正 面 助 益 2 開 發 成 功 技 術 或 產 品 年 度 產 品 別 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 97 童 裝 就 原 有 服 裝 嬰 幼 而 0-4 歲 基 礎, 向 上 延 伸 至 幼 童 6 歲 之 年 齡 層 : 春 夏 服 飾 : 水 手 領 航 系 列 甜 蜜 夢 想 系 列 奇 妙 世 界 系 列 BABY 系 列 秋 冬 服 飾 : 異 想 探 索 系 列 綺 麗 世 界 系 列 繽 紛 派 對 系 列 英 式 學 院 系 列 BABY 系 列 雙 色 餐 具 系 列 離 乳 餐 具 系 列 草 蓆 葫 蘆 玻 璃 奶 瓶 兒 童 牙 膏 防 用 品 踢 睡 袋 系 列 手 搖 鈴 洗 衣 精 柔 順 劑 涼 鞋 防 踢 背 心 新 生 兒 兩 用 枕 超 純 水 濕 紙 巾 孕 婦 系 列 用 品 紫 外 線 消 毒 鍋 驅 蚊 器 保 養 乳 液 系 列 舒 暢 霜 系 列 嬰 兒 油 護 膚 凝 膠 酵 素 爽 身 粉 餅 浴 室 防 滑 墊 手 推 車 掛 鉤 嬰 兒 床 用 蚊 帳 童 裝 強 化 品 牌 商 品 價 值 定 位, 設 計 強 調 重 視 機 能 及 功 能 性 服 裝 商 品 : 春 夏 服 飾 : 田 園 香 芬 系 列 大 自 然 探 索 系 列 環 海 世 界 系 列 BABY 系 列 秋 冬 服 飾 : 彩 虹 冒 險 樂 園 系 列 BABY 系 列 98 用 品 多 功 能 溫 奶 器 負 離 子 紫 外 線 消 毒 鍋 微 電 腦 調 乳 器 多 功 能 熱 水 瓶 雙 向 嬰 幼 兒 手 推 車 豪 華 雙 向 手 推 車 亞 草 涼 蓆 與 枕 頭 四 階 段 防 水 圍 兜 滑 蓋 水 壺 寬 口 徑 葫 蘆 玻 璃 奶 瓶 系 列 PP 奶 瓶 系 列 PES 奶 瓶 系 列 不 鏽 鋼 保 溫 杯 四 階 段 訓 練 杯 系 列 多 功 能 浴 盆 超 純 水 嬰 兒 柔 濕 巾 90 抽 柔 濕 巾 專 用 保 潔 盒 地 中 海 沐 浴 海 藻 綿 奶 瓶 蔬 果 洗 潔 劑 弦 歌 音 樂 鈴 99 童 裝 擴 展 美 國 市 場, 配 合 其 市 場 消 費 習 性 開 發 居 家 服 系 列 服 飾 : 春 夏 服 飾 : 歡 樂 時 光 系 列 水 果 蘇 打 系 列 趣 味 王 國 系 列 魔 法 花 園 系 列 秋 冬 服 飾 : 搖 滾 甜 心 系 列 大 地 歡 樂 頌 系 列 精 靈 童 話 系 列 趣 味 饗 宴 系 列 居 家 服 系 列 用 品 固 齒 器 兩 款 可 微 波 便 當 盒 不 銹 鋼 便 當 盒 噴 水 玩 具 電 子 水 溫 計 馬 桶 輔 助 便 器 ( 鴨 / 熊 ) 造 型 可 微 波 立 體 杯 柔 軟 抑 菌 洗 衣 精 防 螨 抑 42

50 年 度 產 品 別 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 菌 洗 衣 精 奶 瓶 蔬 果 洗 潔 劑 驅 蚊 貼 片 洗 髮 隔 水 浴 帽 ( 鴨 / 熊 ) 手 動 吸 乳 器 兒 童 牙 刷 三 款 PES 奶 瓶 組 兩 款 包 裝 設 計 PES 奶 瓶 390cc 花 紙 設 計 耳 溫 槍 系 列 家 具 規 劃 開 發 ( 共 10 款 ) 母 乳 實 感 奶 嘴 牙 刷 保 潔 盒 兒 童 湯 筷 叉 組 ( 鴨 / 熊 ) 浴 室 雙 層 多 功 能 椅 梯 造 型 沐 浴 海 綿 雙 向 手 推 車 三 輪 手 推 車 秒 收 手 推 車 安 撫 搖 椅 高 低 兩 用 椅 高 腳 餐 椅 三 階 遊 戲 床 床 用 護 欄 音 樂 鈴 面 紙 盒 絨 毛 造 型 背 包 黃 色 小 鴨 玩 偶 艾 比 熊 玩 偶 芳 香 枕 沐 浴 手 套 沐 浴 球 室 內 拖 鞋 聖 誕 節 玩 偶 聖 誕 襪 童 裝 將 時 裝 流 行 設 計 概 念 引 入 品 牌 服 裝 設 計 方 向, 抓 準 孩 童 模 仿 大 人 心 態, 強 調 小 大 人 的 服 裝 風 格 : 春 夏 服 飾 : 森 林 樂 章 系 列 世 界 旅 行 系 列 環 海 歷 險 系 列 遊 樂 探 索 系 列 水 果 歐 夏 蕾 系 列 居 家 服 系 列 秋 冬 服 飾 : 歡 樂 皇 家 紳 士 系 列 俏 麗 甜 心 佳 人 系 列 居 家 服 系 列 100 用 品 防 走 失 繩 餐 具 收 納 盒 學 習 筷 牙 刷 造 形 牙 刷 保 潔 盒 手 動 吸 乳 器 零 食 碗 運 動 水 壺 簡 易 型 攜 帶 式 筷 子 兒 童 雨 衣 涼 鞋 嬰 兒 護 頸 枕 手 搖 鈴 嗶 嗶 手 機 套 圈 玩 具 積 木 滾 桶 健 力 架 布 書 口 水 巾 生 活 居 家 圍 裙 隔 熱 手 套 隔 熱 墊 手 提 包 小 鴨 側 背 包 小 鴨 長 抱 枕 絨 毛 禮 品 元 氣 狗 絨 毛 小 鴨 哈 皮 蛙 玩 偶 與 吊 飾 童 裝 時 尚 化, 延 續 時 裝 流 行 設 計 概 念, 嚴 視 產 品 質 量, 強 化 商 品 機 能, 童 裝 確 立 品 牌 定 位, 提 昇 品 牌 辨 識 度 : 春 夏 服 飾 : 童 趣 夢 想 家 系 列 花 彩 嘉 年 華 系 列 秋 冬 服 飾 : 英 倫 小 公 爵 系 列 北 歐 小 公 主 系 列 防 滑 不 易 漏 零 食 碗 造 型 筷 合 組 嬰 幼 兒 亞 草 座 墊 涼 蓆 身 高 圖 兩 用 巾 BABY 洗 臉 巾 成 長 身 高 尺 成 長 紀 錄 相 本 薰 香 驅 蚊 貼 片 隔 101 層 痱 子 粉 盒 三 輪 手 推 車 兩 用 提 籃 四 輪 手 推 車 防 水 保 潔 墊 防 滲 用 品 透 高 級 保 潔 墊 媽 咪 乳 感 奶 嘴 兒 童 矽 膠 多 功 能 吊 牌 牙 刷 架 肥 皂 架 蒸 氣 烘 乾 消 毒 鍋 吸 盤 碗 PPSU 奶 瓶 系 列 乾 濕 兩 用 巾 寬 口 螺 牙 蓋 授 乳 臂 枕 授 乳 巾 多 功 能 奶 粉 盒 通 用 型 自 動 吸 管 墊 片 艾 比 熊 粉 撲 盒 立 體 口 罩 生 活 居 家 禮 品 啾 啾 蛋 殼 手 機 玩 具 IC 手 機 交 通 玩 具 3 款 球 體 積 木 玩 具 疊 高 平 衡 玩 具 鏡 子 手 搖 鈴 波 浪 鼓 手 搖 鈴 4. 公 司 短 期 及 長 期 業 務 發 展 計 劃 (1) 短 期 發 展 計 劃 1 產 品 規 劃 策 略 本 公 司 目 前 產 品 別 包 含 童 裝 內 著 棉 紡 品 及 用 品 等 4 大 類 產 品 在 童 裝 產 品 部 分, 本 公 司 以 朝 向 嬰 童 商 品 之 領 導 品 牌 為 目 標, 隨 著 流 行 趨 勢 及 時 尚 潮 流 之 變 化, 即 時 掌 握 消 費 客 群 喜 好, 開 發 創 新 具 競 爭 力 之 新 商 品, 以 提 高 市 場 占 有 率 而 在 棉 紡 品 內 著 及 用 品 等 產 品, 本 公 司 將 持 續 致 力 豐 富 其 核 心 產 品 線, 以 自 然 溫 馨 安 全 實 用 為 設 計 訴 求, 開 發 多 元 的 商 品 供 消 費 者 選 擇 同 時 本 公 司 亦 將 從 現 有 0-4 歲 嬰 幼 兒 產 品, 向 上 拓 展, 增 加 至 6 歲 幼 童 商 品 開 發 與 7-13 歲 兒 童 商 品 開 發, 以 拓 展 產 品 之 深 度 及 廣 度 43

51 另 本 公 司 除 熟 為 人 知 之 主 力 品 牌 黃 色 小 鴨 外, 亦 分 別 陸 續 於 90 年 設 計 出 Abby bear 艾 比 熊 92 年 設 計 出 元 氣 狗 及 99 年 設 計 出 棉 花 羊 及 哈 皮 蛙 等 商 標 本 公 司 將 商 標 圖 案 與 產 品 結 合, 朝 向 多 品 牌 之 經 營, 以 帶 給 產 品 更 多 變 之 能 量 及 活 力 2 行 銷 規 劃 策 略 A. 拉 大 客 層 年 齡 增 加 自 營 通 路, 增 加 新 門 市 開 發 B. 持 續 經 銷 成 長 擴 大 零 售 利 潤 3 營 運 管 理 及 財 務 策 略 : A. 降 低 營 運 成 本, 提 升 作 業 效 率, 增 加 公 司 競 爭 力 B. 與 銀 行 保 持 良 好 的 互 動 關 係, 確 保 足 夠 的 營 運 資 金, 推 動 公 司 進 入 資 本 市 場, 以 建 立 各 種 籌 資 管 道, 並 提 升 公 司 的 知 名 度 (2) 長 期 發 展 計 劃 1 產 品 規 劃 策 略 : 本 公 司 之 黃 色 小 鴨 品 牌 已 在 嬰 童 產 業 建 立 相 當 之 知 名 度, 未 來 擬 藉 著 該 品 牌 已 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 形 象 及 商 譽 之 基 礎 上, 擴 大 品 牌 之 產 品 應 用 層 面, 朝 生 活 居 家 用 品 飾 品 禮 品 與 兒 童 用 品 等 產 品 之 開 發 ; 此 外, 本 公 司 著 眼 於 目 前 在 少 子 化 與 生 活 品 質 提 昇 之 影 響 下, 消 費 者 對 於 教 育 學 習 的 遊 具 相 當 重 視, 所 以 本 公 司 未 來 也 將 針 對 嬰 幼 童 市 場, 研 發 有 趣 並 具 有 教 育 意 涵 之 玩 具 中 長 期 而 言, 本 公 司 係 規 劃 憑 藉 其 在 嬰 童 產 業 所 建 立 之 良 好 品 牌 形 象, 積 極 擴 展 新 產 品 市 場 領 域, 以 提 高 公 司 整 體 競 爭 力 2 行 銷 規 劃 策 略 : 評 估 品 牌 授 權 加 盟 的 可 能 性 3 營 運 管 理 及 財 務 策 略 : A. 持 續 強 化 內 控 制 度 和 各 式 管 理 制 度 的 落 實 以 及 員 工 教 育 訓 練, 來 提 升 管 理 績 效 B. 公 司 目 前 財 務 體 質 健 全, 未 來 仍 將 持 續 強 化 風 險 控 管, 靈 活 穩 健 運 用 國 內 外 資 本 市 場 及 金 融 市 場 工 具, 以 分 散 財 務 風 險 44

52 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 主 要 產 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 地 區 別 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 銷 售 金 額 銷 售 金 額 銷 售 金 額 比 例 亞 洲 952, % 1,090, % 美 洲 2, % 25, % 合 計 954, % 1,116, % (2) 市 場 占 有 率 由 於 嬰 童 產 品 產 業 涵 蓋 範 圍 太 大, 各 業 者 所 銷 售 之 產 品 差 異 度 大 ( 如 嬰 童 服 裝 嬰 兒 車 奶 粉 寢 具 玩 具 奶 瓶 尿 布 ) 且 鎖 定 之 年 齡 層 又 不 同, 無 品 牌 或 品 牌 知 名 度 不 高 之 中 小 型 業 者 眾 多, 很 難 有 精 確 之 統 計 數 字, 故 並 無 專 業 機 構 或 政 府 相 關 主 計 單 位 針 對 個 別 業 者 之 市 場 占 有 率 予 以 詳 細 統 計 若 以 業 界 估 算 之 台 灣 嬰 童 產 品 市 場 規 模 約 新 台 幣 220 億 元, 本 公 司 2011 年 來 自 台 灣 地 區 營 收 為 新 台 幣 2.56 億 計 算, 約 占 市 場 1% 而 中 國 嬰 童 產 品 市 場, 若 根 據 Frost & Sullivan 之 統 計 資 料, 中 國 中 高 端 兒 童 消 費 品 市 場 規 模 估 計 達 人 民 幣 461 億 元, 本 公 司 2011 年 來 自 中 國 地 區 營 收 約 為 新 台 幣 8.34 億 元 ( 人 民 幣 約 1.83 億 元 ) 計 算, 約 占 市 場 0.40%, 本 公 司 不 論 在 中 國 或 台 灣 於 嬰 童 產 業 未 來 還 有 很 大 成 長 空 間 (3) 市 場 未 來 可 能 之 供 需 情 況 及 成 長 性 在 大 陸 市 場 方 面, 則 因 為 人 均 所 得 逐 年 提 高 及 消 費 觀 念 快 速 改 變, 以 及 在 中 國 十 二 五 規 劃 發 展 內 需 帶 動 下, 整 體 市 場 供 給 將 隨 需 求 成 長 而 增 加, 且 優 質 品 牌 廠 商 占 比 將 增 加, 各 品 牌 通 路 業 者 的 主 要 競 爭 地 區 將 隨 著 城 市 化 展 由 一 級 城 市 擴 大 到 二 三 級 城 市 在 台 灣 市 場 方 面, 隨 著 景 氣 回 溫 百 年 婚 姻 潮 等 因 素, 有 利 於 嬰 童 產 品 需 求 提 升, 另 在 消 費 趨 勢 方 面, 分 眾 市 場 將 更 明 顯, 如 因 應 M 型 化 社 會 成 人 名 牌 服 飾 亦 跨 足 童 裝, 另 一 方 面 平 價 時 尚 成 為 一 股 新 的 消 費 趨 勢 根 據 中 國 社 會 經 濟 調 查 研 究 中 心 2011 年 出 版 之 2010 至 2015 年 中 國 童 裝 市 場 競 爭 分 析 及 預 測 報 告 的 數 據 顯 示,2010 至 2015 年 中 國 童 裝 市 場 規 模 每 年 以 9.3% 至 13.5% 增 長 另 中 國 社 會 經 濟 調 查 研 究 中 心 2011 年 出 版 之 2010 至 2015 年 中 國 嬰 兒 用 品 市 場 投 資 分 析 及 前 景 預 測 報 告 估 計,2015 年 嬰 兒 用 品 市 場 規 模 將 成 長 至 2,195 億 元, 推 算 其 複 合 成 長 率 約 為 8.69% 45

53 (4) 競 爭 利 基 1 品 牌 形 象 鮮 明, 並 榮 獲 上 海 上 海 名 牌 本 公 司 1993 年 轉 型 作 嬰 童 產 品 時, 將 原 本 的 禮 品 設 計 概 念 帶 入 嬰 童 產 品, 率 先 將 原 本 跟 設 計 流 行 扯 不 上 邊 的 嬰 童 產 品, 以 顛 覆 傳 統 的 商 品 注 入 時 尚 流 行 安 全 的 概 念 融 入 禮 品 設 計 的 元 素, 其 主 力 品 牌 為 Piyopiyo 黃 色 小 鴨, 核 心 為 黃 色 小 鴨 圖 案, 所 有 該 品 牌 商 品 皆 圍 繞 著 此 核 心 運 轉, 品 牌 形 象 相 當 鮮 明, 商 標 辨 識 度 非 常 高, 鮮 豔 的 黃 色 吸 引 年 輕 父 母 及 幼 兒 的 目 光, 消 費 者 一 看 到 黃 色 小 鴨 圖 案 會 立 即 聯 想 到 是 本 公 司 之 商 品, 品 牌 辨 識 度 高, 本 公 司 並 藉 由 整 合 行 銷 的 方 式, 努 力 將 黃 色 小 鴨 品 牌 與 商 品 及 情 境 兩 項 元 素 結 合, 推 廣 幸 福 全 家 的 概 念, 營 造 出 幸 福 的 品 牌 印 象 及 快 樂 的 店 內 氛 圍, 加 上 商 品 設 計 風 格 相 當 溫 馨 可 愛, 受 到 年 輕 父 母 的 高 度 喜 愛, 並 於 2011 年 榮 獲 上 海 上 海 名 牌 及 於 2012 年 台 灣 東 凌 獲 得 國 家 品 牌 玉 山 獎 2 具 備 優 良 之 產 品 創 新 設 計 開 發 能 力 本 公 司 將 研 發 設 計 部 門 設 置 於 台 灣, 現 有 商 品 種 類 多 達 千 餘 種, 季 節 性 商 品 如 外 出 服 每 年 區 分 為 春 夏 及 秋 冬 兩 季, 每 季 皆 會 推 出 3 至 5 系 列 服 飾, 在 用 品 類 方 面, 則 每 年 平 均 約 有 至 少 20 至 30 餘 種 新 產 品 問 市, 所 有 商 品 皆 由 自 家 研 發 團 隊 從 創 意 發 想 設 計 尋 找 合 適 廠 商 共 同 研 發 開 模 到 製 造, 就 新 外 型 新 材 質 新 功 能 的 結 合 進 行 專 研, 且 申 請 新 專 利 以 區 隔 一 般 市 售 商 品, 目 前 在 台 灣 中 國 大 陸 及 美 國 擁 有 32 項 專 利, 其 中 包 含 1 項 發 明 專 利 16 項 針 對 產 品 功 能 改 良 之 新 型 專 利 如 奶 瓶 嬰 兒 圍 兜 嬰 兒 床 底 部 裝 置 以 及 15 項 針 對 產 品 外 觀 設 計 之 新 式 樣 專 利, 顯 示 出 本 公 司 具 備 相 當 優 良 之 產 品 創 新 設 計 開 發 能 力 3 自 有 品 牌 產 品 線 齊 全 本 公 司 目 前 主 要 專 供 0-4 歲 嬰 幼 兒 用 品 與 服 飾, 所 有 產 品 皆 係 自 有 品 牌, 目 前 除 品 牌 主 角 黃 色 小 鴨 外, 也 將 其 好 友 們 ( 艾 比 熊 哈 皮 蛙 元 氣 狗 與 棉 花 羊 ) 品 牌 化, 陸 續 推 出 小 鴨 家 族 品 牌 商 品 所 有 商 品 皆 由 其 研 發 設 計 團 隊 開 發, 而 其 他 競 爭 同 業 多 採 行 自 有 品 牌 跟 代 理 品 牌 並 行 方 式, 如 自 有 品 牌 服 飾 搭 配 代 理 其 他 品 牌 的 用 品, 或 僅 有 自 有 品 牌 的 用 品 並 未 有 銷 售 服 飾 等, 相 較 之 下, 本 公 司 係 單 一 自 有 品 牌 產 品 線 最 完 整, 主 要 品 牌 黃 色 小 鴨 的 主 要 商 品 由 嬰 兒 用 品 棉 紡 品 童 裝 內 著 等 四 種 類 所 構 成, 包 括 媽 媽 用 品 哺 育 用 品 離 乳 用 品 洗 護 衛 生 生 活 用 品 大 型 用 品 棉 紡 商 品 與 內 著 童 裝 等, 以 提 供 喜 愛 本 公 司 品 牌 的 年 輕 媽 媽 一 次 購 足 的 服 務 46

54 4 完 善 而 有 效 率 的 物 流 及 資 訊 系 統 本 公 司 在 江 蘇 省 昆 山 設 有 物 流 中 心, 負 責 統 籌 分 配 商 品 至 整 個 大 中 國 地 區 之 專 櫃 門 市 及 經 銷 商 由 於 本 公 司 產 品 品 項 繁 雜, 每 個 品 項 又 有 多 種 商 品 不 同 顏 色 尺 寸, 多 達 千 餘 種 的 商 品 要 正 確 無 誤 且 即 時 送 至 各 專 櫃 門 市 及 經 銷 商, 更 遑 論 在 換 季 時 節, 除 得 即 時 發 送 下 一 季 節 之 新 品, 同 時 又 接 獲 外 來 自 全 國 各 地 門 市 的 庫 存 退 回, 在 在 都 需 要 本 公 司 強 而 有 力 之 物 流 後 勤 支 援, 另 本 公 司 目 前 各 門 市 據 點 已 全 面 裝 置 POS 系 統, 藉 由 POS 機 上 線 各 門 店 可 及 時 瞭 解 總 公 司 通 告 及 最 新 商 品 入 庫 通 知 等 訊 息, 而 總 公 司 則 可 在 第 一 時 間 及 掌 握 各 門 店 銷 售 及 庫 存 狀 況, 使 管 理 更 完 善 而 有 效 率 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 1 有 利 因 素 A. 台 商 ( 灣 ) 製 造 品 質 保 證 嬰 童 產 業 是 一 個 良 心 產 業, 幾 乎 針 對 嬰 童 的 任 何 消 費 品 都 涉 及 嬰 童 的 健 康 成 長 甚 至 生 命, 在 三 聚 氫 胺 等 多 起 黑 心 商 品 事 件 爆 發 後, 顯 示 出 部 分 中 國 業 者 缺 乏 誠 信 及 道 德, 不 僅 中 國 國 產 品 牌 形 象 受 損, 嚴 重 挫 傷 了 消 費 者 對 中 國 當 地 品 牌 的 信 心, 家 長 挑 選 嬰 童 產 品 時 更 加 小 心 謹 慎, 寧 可 花 費 比 較 高 的 金 錢 購 買 有 品 質 及 安 全 保 障 的 台 灣 品 牌 產 品, 對 中 國 消 費 者 來 說, 台 灣 產 品 以 優 質 + 精 緻 + 人 性 溫 暖 著 稱, 因 此 台 商 ( 灣 ) 製 的 商 品 就 是 金 品 牌 的 象 徵 B. 掌 握 附 加 價 值 高 的 研 發 設 計 與 品 牌 服 務 依 據 微 笑 曲 線 理 論, 一 企 業 的 競 爭 力 可 從 該 企 業 從 事 之 主 要 業 務 所 創 造 出 的 附 加 價 值 高 低 來 評 量, 位 於 曲 線 左 端 的 專 利 技 術 及 右 端 的 品 牌 服 務 皆 可 創 造 相 對 較 高 的 附 加 價 值 本 公 司 主 要 從 事 童 裝 棉 品 及 用 品 之 設 計 及 銷 售, 並 擁 有 自 己 的 品 牌 黃 色 小 鴨 Piyopiyo 艾 比 熊 Abby Bear 等, 所 販 售 的 所 有 商 品 皆 由 其 設 置 於 台 灣 之 研 發 設 計 部 門 開 發, 並 透 過 旗 下 直 營 店 專 櫃 等 提 供 銷 售 服 務, 正 好 是 掌 握 附 加 價 值 較 高 的 兩 端, 若 依 微 笑 理 論 衡 量, 其 企 業 競 爭 力 比 無 自 己 品 牌 的 代 理 商 或 仰 賴 ODM 廠 商 幫 忙 設 計 的 其 他 業 者 要 來 的 高 C. 中 國 將 從 世 界 的 工 廠 升 級 為 世 界 的 市 場 根 據 麥 肯 錫 研 究 指 出 美 國 人 民 平 均 消 費 占 GDP 的 比 重 約 為 75%, 中 國 人 民 平 均 消 費 率 為 30 至 35%, 僅 為 美 國 的 一 半 為 歐 洲 47

55 和 日 本 的 三 分 之 二, 這 顯 示 目 前 中 國 的 消 費 需 求 還 未 釋 放 出 來, 另 研 究 中 亦 指 出 隨 著 中 國 政 策 的 改 變, 到 2025 年, 中 國 私 人 消 費 占 GDP 的 比 重 有 望 超 過 50% 中 國 政 府 十 二 五 計 畫 確 定 未 來 中 國 經 濟 方 向 將 由 外 需 轉 向 內 需 由 強 國 轉 為 富 民 等 等, 將 有 利 於 消 費 零 售 等 服 務 業 的 發 展 另 城 市 化 讓 中 國 消 費 力 動 能 從 沿 海 一 線 城 市 逐 步 往 內 陸 中 小 城 市 移 轉, 而 沿 海 大 城 市 的 生 活 品 味, 不 斷 地 被 內 地 城 市 複 製, 模 仿 一 線 城 市 的 生 活 型 態, 而 本 公 司 深 耕 中 國 市 場 已 達 10 年 之 久, 其 品 牌 在 中 國 尤 其 是 上 海 等 一 線 城 市 已 有 相 當 的 知 名 度, 未 來 隨 著 中 國 政 府 擴 大 內 需 民 生 消 費 增 長, 將 進 一 步 引 發 二 線 以 下 城 市 消 費 力 展 現, 本 公 司 已 站 穩 一 線 城 市 地 位 打 響 品 牌 知 名 度, 接 下 來 積 極 佈 局 二 線 以 下 市 場 的 狀 況 剛 好 與 中 國 十 二 五 擴 大 內 需 政 策 不 謀 而 合, 未 來 成 長 可 期 D. 中 產 階 級 的 崛 起 本 公 司 產 品 市 場 定 位 為 中 高 價 位 的 高 品 質 品 牌, 以 日 本 的 品 質 台 灣 的 價 格 為 宗 旨, 主 要 鎖 定 客 群 為 具 有 一 定 消 費 實 力 注 重 品 牌 品 質 且 喜 愛 具 有 設 計 感 產 品 的 年 輕 父 母, 故 本 公 司 的 目 標 市 場 係 中 高 階 層 的 消 費 群 根 據 中 國 統 計 局 資 料 顯 示, 中 國 將 近 有 一 億 人 的 所 得 接 近 兩 萬 美 元, 已 與 台 灣 平 均 所 得 一 樣, 另 中 等 收 入 的 群 體 比 重 約 占 總 人 口 30%, 即 近 五 億 人 口, 換 句 話 說, 本 公 司 的 鎖 定 的 潛 在 客 群 人 數 多 達 六 億, 若 以 中 國 每 年 的 新 生 兒 人 數 約 1,600 萬 人 來 計 算, 每 年 約 有 2/3 人 口 的 潛 在 客 戶 誕 生, 商 機 龐 大 2 不 利 因 素 A. 投 入 企 業 增 加, 面 臨 同 業 競 爭 本 公 司 主 要 營 運 地 係 為 台 灣 及 中 國 大 陸 地 區, 在 台 灣 市 場 方 面 因 屬 於 成 熟 市 場, 故 整 體 產 業 之 同 業 競 爭 變 化 不 大, 惟 中 國 之 嬰 童 產 業 將 步 入 快 速 發 展 階 段, 目 前 中 國 整 體 市 場 仍 以 各 地 區 之 中 小 企 業 占 大 多 數, 尚 未 有 強 而 有 力 的 全 國 性 品 牌 誕 生 然 隨 著 中 國 經 濟 起 飛, 全 世 界 的 嬰 童 品 牌 業 者 無 一 不 想 逐 鹿 中 原, 加 上 中 國 本 地 逐 漸 冒 出 頭 的 品 牌 商, 預 料 將 使 嬰 童 產 品 產 業 競 爭 變 為 激 烈, 故 日 後 將 可 能 面 臨 同 業 競 爭 之 風 險, 影 響 本 公 司 之 獲 利 狀 況 因 應 措 施 (A) 產 品 面 : 本 公 司 產 品 市 場 定 位 為 中 高 價 位 的 高 品 質 品 牌, 避 開 中 低 階 削 價 競 爭 的 紅 海 市 場, 嚴 格 要 求 各 項 產 品 通 過 檢 測 標 準, 以 維 持 公 司 產 品 高 品 質, 以 高 產 品 品 質 合 理 價 格 為 宗 旨, 努 力 開 創 48

56 藍 海 市 場 並 藉 由 增 強 商 品 之 廣 度 ( 如 增 加 新 產 品 類 別 ) 及 深 度 ( 如 擴 大 年 齡 層 ) 等 方 式, 以 區 隔 同 業 之 產 品 (B) 品 牌 策 略 : 本 公 司 之 黃 色 小 鴨 品 牌 在 台 灣 已 有 20 年, 於 大 陸 亦 已 耕 耘 10 餘 年 已 具 相 當 知 名 度 黃 色 小 鴨 自 創 立 以 來 即 以 開 發 自 有 品 牌 生 產 高 品 質 商 品 為 核 心 價 值 之 一 ; 本 公 司 與 目 前 市 面 上 同 業 之 差 異, 在 於 本 公 司 商 品 皆 為 自 有 品 牌, 係 業 界 少 數 以 自 有 品 牌 發 展 各 類 嬰 幼 兒 商 品, 並 拓 展 市 場 及 開 設 自 營 門 市 專 櫃 之 業 者 (C) 營 運 模 式 : 目 前 在 台 灣 美 國 及 大 陸 之 直 營 專 櫃 門 市 達 351 家 ( 其 中 89 家 為 經 銷 門 市 ), 已 掌 握 相 當 行 銷 通 路, 未 來 本 公 司 在 營 運 模 式 上, 除 加 強 市 場 擴 點, 並 深 入 細 分 分 眾 市 場 購 買 者 之 方 便 性 外, 將 再 設 立 連 鎖 寶 寶 店 的 店 中 櫃, 以 提 高 公 司 市 占 率 (D) 策 略 佈 局 : 本 公 司 在 短 期 策 略 上, 主 要 係 對 現 在 市 場 做 更 深 入 服 務 在 中 長 期 策 略 上, 則 為 擴 大 全 球 性 市 場 的 耕 耘, 例 如 近 年 來 開 拓 美 國 銷 售 據 點, 以 使 本 公 司 商 品 邁 入 國 際 市 場 此 外, 本 公 司 將 藉 由 各 種 行 銷 活 動 如 舉 辦 媽 媽 教 室 等 聚 焦 消 費 者, 企 業 本 身 亦 積 極 透 過 各 種 社 會 公 益 活 動 如 認 養 一 畝 田 捐 款 活 動 等, 提 高 品 牌 及 企 業 本 身 的 形 象, 以 獲 得 消 費 者 之 認 同 本 公 司 在 市 場 上 雖 屬 後 進 品 牌, 然 經 歷 十 年 發 展 已 站 上 市 場 前 端, 更 確 立 自 有 品 牌 擁 有 的 優 勢 及 創 造 的 高 附 加 價 值, 隨 著 時 間 的 增 長 及 資 源 的 投 入, 以 持 續 維 持 競 爭 優 勢, 並 擴 大 與 它 牌 市 場 之 領 先 距 離 B. 面 臨 出 生 人 口 下 降 少 子 化 風 險 近 年 來 台 灣 嚴 重 少 子 化, 出 生 人 口 數 逐 年 下 滑, 根 據 美 國 人 口 研 究 機 構 人 口 資 料 局 (Population Reference Bureau,PRB) 於 2012 年 7 月 所 發 布 2012 年 世 界 人 口 估 計 要 覽 表 (2012 World Population Data Sheet) 統 計 資 料 顯 示, 台 灣 出 生 率 僅 9, 生 育 率 約 為 1.1, 即 每 位 婦 女 一 生 平 均 只 生 一 個 小 孩 比 起 法 國 紐 西 蘭 英 國 的 2.0 以 上, 日 韓 新 加 坡 的 1.2 上 下, 台 灣 生 育 率 可 說 是 較 低 者 ; 中 國 目 前 每 年 出 生 人 數 眾 多, 但 自 中 國 大 陸 政 府 於 1979 年 實 施 計 畫 生 育 以 來 已 達 三 十 年 之 久, 出 生 率 從 一 胎 化 政 策 實 施 政 策 當 時 的 每 年 約 20 降 至 2012 年 約 為 12, 浮 現 出 生 率 降 低 未 富 先 老 男 女 比 例 失 衡 等 社 會 問 題 因 應 措 施 目 前 台 灣 及 中 國 大 陸 政 府 都 注 意 到 出 生 率 降 低 的 問 題, 台 灣 方 面 政 府 積 極 鼓 勵 生 育 的 優 惠 措 施, 在 中 國 大 陸 方 面 亦 有 意 鬆 綁 一 胎 49

57 化 政 策 如 目 前 城 鎮 已 開 放 雙 獨 雙 胎 ( 即 父 母 雙 方 都 是 獨 生 子 的 可 生 二 胎 ) 中 國 社 科 院 亦 研 擬 相 關 計 畫 ( 如 提 出 三 步 驟 : 雙 獨 雙 胎 單 獨 雙 胎 農 村 可 生 雙 胎 ) 等 另 少 子 化 對 嬰 童 品 牌 業 者 來 說, 並 非 全 然 是 不 利 因 素, 反 倒 因 為 現 代 父 母 孩 子 少, 越 注 重 孩 子 的 生 養 教 育, 捨 得 花 較 高 的 費 用 購 有 品 牌 相 對 優 質 的 產 品, 對 於 品 牌 商 來 說 反 倒 是 個 契 機 另 在 因 應 措 施 方 面, 本 公 司 採 取 之 因 應 措 施 如 下 : (A) 增 加 產 品 之 深 度 將 商 品 使 用 者 年 齡 也 從 嬰 兒 往 上 延 伸 至 兒 童, 從 原 本 專 注 於 0-4 歲 嬰 幼 兒 商 品, 擴 大 其 銷 售 族 群 至 13 歲 以 下 孩 童, 將 目 標 市 場 依 年 齡 層 區 分 為 0-3 歲 嬰 幼 兒 4-6 歲 幼 童 及 7-13 歲 兒 童 等 三 階 段 增 加 產 品 之 廣 度 : 本 公 司 未 來 擬 藉 著 品 牌 已 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 形 象 及 商 譽 之 基 礎 上, 擴 大 品 牌 之 產 品 應 用 層 面, 朝 生 活 居 家 用 品 飾 品 禮 品 與 兒 童 用 品 等 產 品 之 開 發 ; 此 外, 本 公 司 著 眼 於 目 前 在 少 子 化 與 生 活 品 質 提 昇 之 影 響 下, 消 費 者 對 於 教 育 學 習 的 遊 具 相 當 重 視, 所 以 本 公 司 未 來 也 將 針 對 嬰 幼 童 市 場, 研 發 有 趣 並 具 有 教 育 意 涵 之 玩 具 (B) 開 發 新 地 區 市 場 除 現 有 之 主 要 營 業 地 區 中 國 大 陸 及 台 灣 外, 本 公 司 於 2010 年 成 立 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 擬 開 發 美 洲 市 場, 並 計 畫 以 經 銷 之 方 式, 積 極 與 各 地 ( 印 度 新 加 坡 ) 等 之 經 銷 商 合 作, 拓 展 黃 色 小 鴨 等 系 列 品 牌 之 銷 售 地 區 C. 原 物 料 價 格 波 動 本 公 司 係 屬 嬰 童 產 業 之 中 下 游 端, 上 游 原 料 ( 如 棉 花 等 ) 供 應 價 格 若 上 漲, 對 本 公 司 所 屬 之 中 游 製 造 商 及 下 游 品 牌 零 售 業 者 會 造 成 獲 利 侵 蝕 之 風 險 因 應 措 施 : 本 公 司 主 要 係 從 事 童 裝 棉 品 及 嬰 童 用 品 之 設 計 及 銷 售, 為 嬰 童 產 品 之 品 牌 商, 本 公 司 之 營 運 模 式 主 要 係 商 品 設 計 開 發 後, 委 由 合 適 之 製 造 商 進 行 生 產 作 業, 再 透 過 本 公 司 之 物 流 中 心 配 送 給 其 各 地 之 百 貨 專 櫃 直 營 門 市 或 經 銷 商 販 售, 故 係 屬 嬰 童 產 業 之 中 下 游 端 ; 上 游 原 料 供 應 若 上 漲, 對 中 游 之 製 造 商 及 下 游 品 牌 零 售 業 者 無 可 避 免 會 造 成 獲 利 侵 蝕 若 遇 全 面 性 原 物 料 價 格 上 漲, 可 藉 由 適 當 調 整 零 售 價 格 之 方 式 以 反 應 成 本 上 漲 的 壓 力 50

58 D. 面 臨 大 陸 工 資 上 漲 影 響 及 因 應 措 施 大 陸 近 幾 年 工 資 快 速 上 漲, 每 年 漲 幅 平 均 達 15% 至 25%, 工 資 大 規 模 且 持 續 的 上 漲 造 成 企 業 整 體 的 營 運 成 本 提 高, 且 還 未 包 括 社 保 基 金 養 老 基 金 等 五 險 一 金, 這 部 分 相 當 台 灣 勞 健 保 費 用, 幾 乎 占 工 資 比 重 4 成, 因 此 到 大 陸 佈 建 通 路, 工 資 上 漲 是 首 要 面 對 的 問 題 因 應 措 施 : 本 公 司 於 91 年 度 進 軍 大 陸 市 場 係 著 眼 於 深 具 發 展 潛 力 的 消 費 市 場, 而 非 低 廉 的 生 產 成 本 ; 另 本 公 司 薪 資 結 構 已 包 含 社 保 費 支 出, 故 大 陸 平 均 薪 資 的 提 高 對 本 公 司 的 成 本 影 響 有 限, 惟 應 提 高 管 理 效 率 及 員 工 效 率 以 提 升 競 爭 力 ; 另, 大 陸 十 二 五 計 畫 之 目 標 乃 在 擴 大 內 需 以 促 進 其 經 濟 成 長, 調 漲 薪 資 以 調 整 收 入 結 構 即 為 其 政 策 方 針 之 一, 而 隨 著 大 陸 政 府 擴 大 內 需, 民 生 消 費 增 長 將 進 一 歩 引 發 二 線 以 下 的 城 市 消 費 力 展 現 而 本 公 司 目 前 已 站 穩 一 線 城 市 且 享 譽 知 名 度, 接 下 來 積 極 佈 局 二 線 以 下 城 市 以 掌 握 市 場 商 機, 期 藉 由 擴 大 營 運 規 模, 以 降 低 成 本 面 之 衝 擊 此 外, 本 公 司 大 陸 地 區 雖 因 調 漲 薪 資 及 人 數 增 加, 致 薪 資 費 用 金 額 增 加, 然 占 整 體 營 收 比 重 未 變, 可 見 薪 資 總 額 的 增 加 並 未 對 公 司 的 營 收 及 獲 利 有 侵 蝕 的 情 況, 故 大 陸 工 資 提 高 對 本 公 司 影 響 有 限 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 用 途 產 品 項 目 重 要 用 途 及 功 能 童 裝 棉 品 類 係 民 生 必 需 品 ( 保 暖 美 觀 舒 適 ) 嬰 童 用 品 類 養 育 嬰 童 之 民 生 必 需 品 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 設 計 配 置 原 物 料 領 料 裁 剪 委 外 繡 印 花 驗 片 車 縫 入 庫 檢 針 包 裝 整 燙 鎖 釘 品 檢 51

59 名 稱 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 主 要 原 料 主 要 供 應 商 供 應 狀 況 用 品 中 國 台 灣 良 好 紡 織 面 料 中 國 台 灣 良 好 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 ( 毛 利 率 較 前 一 年 度 變 動 達 百 分 之 二 十 者, 應 分 析 造 成 價 量 變 化 之 關 鍵 因 素 及 對 毛 利 率 之 影 響 ) (1) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 之 說 明 52 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 98 年 度 ( 擬 制 ) 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 營 業 收 入 774, ,489 1,116,388 營 業 毛 利 391, , ,555 毛 利 率 50.49% 56.59% 56.30% 毛 利 率 變 動 率 % (0.51)% (2) 最 近 二 年 度 毛 利 率 重 大 變 動 說 明 : 不 適 用 (3) 如 為 建 設 公 司 或 有 營 建 部 門 者, 應 列 明 申 報 年 度 及 前 一 年 度 營 建 個 案 預 計 認 列 營 業 收 入 及 毛 利 分 析, 說 明 個 案 別 毛 利 率 有 無 異 常 情 事 及 已 完 工 尚 未 出 售 之 預 計 銷 售 情 形 : 不 適 用 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 曾 占 進 貨 總 額 10% 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 : 無 (2) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 曾 占 銷 貨 總 額 10% 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 : 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 101 年 截 止 9 月 30 日 止 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 甲 公 司 115, 無 甲 公 司 127, 無 甲 公 司 99, 無 其 他 838, 其 他 988, 其 他 821, 銷 貨 淨 額 954, 銷 貨 淨 額 1,116, 銷 貨 淨 額 920, 說 明 : 甲 公 司 為 台 灣 公 司, 以 經 銷 買 賣 銷 售 各 品 牌 之 嬰 兒 用 品 為 其 主 要 業 務, 其 銷 售 客 戶 包 含 啄 木 鳥 藥 局 及 奶 娃 的 店 等 嬰 童 用 品 店 及 連 鎖 藥 妝 通 路 客 戶 隨 著 甲 公 司 拓 展 其 通 路 市 場 有 成, 其 營 運 規 模 逐 步 擴 大, 甲 公 司 向 本 公 司 之 進 貨 金 額 亦 隨 之 逐 年 增 加, 故 99 年 度 至 101 年 第 三 季 均 為 本 公 司 第 一 大 客 戶 與 發 行 人 之 關 係

60 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 年 度 生 產 量 值 主 要 產 品 單 位 :PCS( 仟 ); 新 台 幣 仟 元 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 童 裝 棉 品 類 ( 註 ) 1, ,600 ( 註 ) 1, ,408 嬰 童 用 品 類 ( 註 ) 4, ,445 ( 註 ) 4, ,353 合 計 ( 註 ) 6, ,045 ( 註 ) 6, ,761 註 : 因 各 項 生 產 的 產 品 差 異 度 大, 小 從 圍 兜 大 至 睡 衣 等, 視 各 年 度 狀 況 規 劃 所 生 產 的 產 品 不 同, 故 無 法 估 算 產 能 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 單 位 :PCS( 仟 ); 新 台 幣 仟 元 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 銷 售 量 值 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值 童 裝 棉 品 類 - - 1, , , ,476 嬰 童 用 品 - - 7, , , ,912 合 計 - - 9, , ,140 1,116,388 變 動 分 析 : 本 公 司 銷 售 量 值 增 加, 主 要 係 因 本 公 司 營 運 版 圖 擴 大 及 業 務 成 長 所 致 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 單 位 : 人 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 101 年 度 截 至 9 月 30 日 止 經 理 人 員 工 一 般 職 員 人 數 生 產 線 員 工 合 計 平 均 年 歲 ( 歲 ) 平 均 服 務 年 資 ( 年 ) 學 歷 分 碩 士 / 博 士 布 比 率 大 專 (%) 高 中 以 下 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 無 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 無 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過 ; 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 53

61 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ) 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 及 賠 償 之 估 計 金 額 : 無 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 及 員 工 權 益 維 護 措 施 (1) 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 與 其 實 施 情 形 本 公 司 平 時 即 重 視 員 工 福 利, 提 供 良 好 之 工 作 環 境, 並 推 行 各 項 員 工 福 利 措 施 : 急 難 救 助 年 節 贈 禮 及 員 工 旅 遊 補 助 等 在 訓 練 方 面, 每 年 編 定 符 合 公 司 所 需 之 年 度 教 育 訓 練 計 劃, 同 時 編 列 教 育 訓 練 費 用 預 算, 做 為 員 工 進 修 及 提 升 專 業 知 識 使 用 (2) 退 休 制 度 與 實 施 情 形 本 公 司 從 屬 公 司 中 屬 於 中 華 民 國 境 內 之 公 司, 已 依 勞 動 基 準 法 規 定 訂 有 員 工 退 休 辦 法, 按 已 付 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 退 休 準 備 金, 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 專 戶 儲 存 及 支 用 - 舊 制 自 94 年 7 月 1 日 起 配 合 中 華 民 國 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 於 每 月 工 資 提 繳 百 分 之 六 做 為 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 屬 於 中 華 民 國 境 外 之 子 公 司, 則 依 當 地 相 關 法 令 提 撥 (3) 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 本 公 司 有 關 勞 資 關 係 之 措 施 及 規 定, 均 以 相 關 法 令 為 基 礎, 且 本 公 司 一 向 秉 持 自 主 管 理 全 員 參 與 之 經 營 方 式, 每 個 部 門 主 管 與 部 屬 之 間, 均 透 過 定 期 之 業 務 會 議 教 育 訓 練 有 效 溝 通, 有 效 溝 通, 故 勞 資 關 係 良 好 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 本 公 司 之 被 控 股 公 司 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 最 近 二 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 曾 發 生 下 列 勞 資 糾 紛, 然 該 等 事 件 尚 非 屬 重 大 且 均 已 結 案, 且 未 有 因 重 大 勞 資 糾 紛 事 件 而 致 生 訴 訟 繫 屬 之 情 形, 對 本 公 司 之 營 運 亦 未 造 成 重 大 影 響 54

62 案 號 案 情 摘 要 進 度 / 結 果 上 海 市 高 級 人 民 法 院 2010 員 工 齊 慧 婷 要 求 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 上 海 市 閔 行 區 人 民 法 院 判 上 海 台 凌 嬰 童 用 年 7 月 30 日 (2010) 滬 高 民 公 司 支 付 解 除 勞 動 合 同 的 經 濟 補 償 人 民 品 有 限 公 司 支 付 齊 慧 婷 2008 年 年 終 獎 金 人 一 ( 民 ) 申 字 第 804 號 民 事 幣 9,990 元 遲 延 支 付 的 半 個 月 工 資 人 民 民 幣 1,281 元, 並 駁 回 其 他 訴 訟 請 求 上 海 裁 定 書 幣 832 元 及 雙 倍 賠 償 人 民 幣 1,665 元 市 第 一 中 級 人 民 法 院 維 持 一 審 原 判 上 海 市 2008 年 度 的 年 終 獎 金 人 民 幣 1,281 元 高 級 人 民 法 院 裁 定 確 認 雙 方 在 再 審 過 程 中 達 成 和 解 協 定, 准 許 齊 慧 婷 撤 回 再 審 申 請 杭 州 市 勞 動 爭 議 仲 裁 委 員 會 員 工 陳 光 琴 針 對 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 雙 方 自 願 達 成 協 議 調 解 結 案 上 海 黃 色 小 鴨 2010 年 6 月 28 日 杭 勞 仲 案 限 公 司 提 出 有 關 經 濟 補 償 金 等 的 勞 動 貿 易 有 限 公 司 應 支 付 陳 光 琴 2010 年 5 月 薪 字 (2010) 第 277 號 仲 裁 調 爭 議 案 資 返 還 陳 光 琴 盤 點 時 所 扣 款 項 人 民 幣 717 解 書 元 返 還 陳 光 琴 2010 年 1 月 至 4 月 盤 點 預 留 金, 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 已 支 付 完 畢 上 海 市 閩 行 區 人 力 資 源 和 社 員 工 宋 祖 琴 於 2009 年 10 月 8 日 在 上 班 依 據 上 海 市 閩 行 區 勞 動 爭 議 仲 裁 委 員 會 閩 會 保 障 局 (2010) 閩 人 社 認 途 中 遭 遇 機 動 車 事 故 導 致 受 傷, 員 工 宋 勞 仲 裁 決 雙 方 間 於 2009 年 9 月 1 日 至 2009 字 第 4904 號 工 傷 認 定 書 祖 琴 提 出 確 認 勞 動 關 係 之 勞 動 爭 議 仲 年 10 月 31 日 存 在 勞 動 關 係, 然 因 工 傷 理 賠 裁 申 請, 並 申 請 工 傷 認 定 已 超 過 了 社 保 局 的 報 銷 時 效, 故 該 員 工 住 院 所 發 生 的 费 用 15, 元 由 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 承 擔, 並 已 支 付 完 成, 另 外 由 該 員 工 持 鑑 定 結 論 書 向 社 保 局 申 請 由 工 傷 保 險 基 金 按 傷 殘 等 級 支 付 一 次 性 傷 殘 補 助 金, 此 事 件 已 處 理 完 畢 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 10% 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 101 年 9 月 30 日, 單 位 : 元 固 定 資 產 名 稱 單 位 數 量 南 港 二 樓 土 地 及 建 物 南 港 五 樓 土 地 及 建 物 取 得 年 月 原 始 成 本 重 估 增 值 未 折 減 餘 額 利 用 狀 況 本 公 司 使 用 部 門 出 閒 租 置 建 坪 ,169,591 無 32,575,568 辦 公 自 用 無 無 建 坪 ,125,132 無 25,997,891 倉 庫 自 用 無 無 保 險 情 形 商 業 綜 合 保 險 商 業 綜 合 保 險 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 抵 押 借 款 抵 押 借 款 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 ( 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 五 百 萬 元 以 上 ): 無 55

63 年 度 生 產 量 值 主 要 產 品 童 裝 及 嬰 童 用 品 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 101 年 9 月 30 日 工 廠 \ 項 目 建 物 面 積 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 上 海 台 凌 3,065 平 方 公 尺 86 童 裝 及 嬰 童 用 品 良 好 2. 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 產 能 單 位 :PCS( 仟 ); 新 台 幣 仟 元 ;% 99 年 度 擬 制 100 年 度 產 能 產 能 產 量 產 值 ( 註 2) 產 能 產 量 利 用 率 利 用 率 產 值 ( 註 1) 6,620 ( 註 1) 355,045 ( 註 1) 6,308 ( 註 1) 383,761 合 計 ( 註 1) 6,620 ( 註 1) 355,045 ( 註 1) 6,308 ( 註 1) 383,761 註 1: 因 各 項 生 產 的 產 品 差 異 度 大, 小 從 圍 兜 大 至 睡 衣 等, 視 各 年 度 狀 況 規 劃 所 生 產 的 產 品 不 同, 故 無 法 估 算 產 能 註 2: 上 表 產 量 及 產 值 係 包 含 委 外 加 工 生 產 之 部 分 轉 投 資 事 業 三 轉 投 資 事 業 本 公 司 產 品 以 委 外 製 造 為 主, 僅 有 少 部 分 內 著 及 棉 紡 品 係 自 行 生 產, 故 本 公 司 非 以 製 造 為 專 長, 且 因 各 項 生 產 的 產 品 差 異 度 大, 小 從 圍 兜 大 至 睡 衣 等, 視 各 年 度 狀 況 規 劃 所 生 產 的 產 品 不 同, 故 無 法 估 算 產 能, 另 主 要 之 機 器 設 備 為 縫 紉 機 等 ( 電 腦 平 逢 機 縫 紉 機 等 等 ) ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 主 要 營 業 投 資 成 本 帳 面 價 值 投 資 股 份 仟 股 股 權 比 例 股 權 淨 值 101 年 9 月 30 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 及 外 幣 仟 元 市 價 會 計 處 理 方 法 投 資 損 益 100 年 度 投 資 報 酬 台 灣 東 凌 嬰 童 用 品 銷 售 50, , % 130,897 註 2 權 益 法 29, 香 港 黃 色 小 鴨 投 資 HKD 26, , ,772 控 股 ( 註 1) 100% 418,772 註 2 權 益 法 126,587 USD1,250 - 美 國 東 凌 嬰 童 用 USD 5, ,977 87,331 品 銷 售 ( 註 1) 100% 87,331 註 2 權 益 法 (32,535) - - 上 海 台 凌 嬰 童 用 RMB 15,989 74,487 83,773 品 生 產 ( 註 1) 100% 134,207 註 2 權 益 法 31, 上 海 黃 色 小 鴨 嬰 童 用 RMB 38, , ,396 品 銷 售 ( 註 1) 100% 350,396 註 2 權 益 法 103,066 RMB9,000 - 註 1: 所 列 數 字 為 投 資 金 額 註 2: 為 未 上 市 ( 櫃 ) 公 司 且 未 在 公 開 市 場 交 易, 故 無 市 價 分 配 股 利 持 有 公 司 股 份 數 額 56

64 轉 投 資 事 業 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 101 年 9 月 30 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 綜 合 投 資 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 台 灣 東 凌 50,000 股 100% ,000 股 100% 香 港 黃 色 小 鴨 254,932( 註 ) 100% ,932( 註 ) 100% 美 國 東 凌 164,977( 註 ) 100% ,977( 註 ) 100% 上 海 台 凌 74,487( 註 ) 100% ,487( 註 ) 100% 上 海 黃 色 小 鴨 180,430( 註 ) 100% ,430( 註 ) 100% 註 : 係 投 資 金 額 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響.. 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 四 重 要 契 約 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 之 情 形.. 無 目 前 仍 有 效 存 續 及 最 近 一 年 度 到 期 之 供 銷 契 約 技 術 合 作 契 約 工 程 契 約 長 期 借 款 契 約 及 其 他 足 以 影 響 投 資 人 權 益 之 重 要 契 約, 載 明 當 事 人 主 要 內 容 限 制 條 款 及 契 約 起 訖 日 期 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 長 期 借 款 合 約 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 北 富 邦 銀 行 ~ 長 期 抵 押 借 款 無 經 銷 合 約 東 凌 股 份 有 限 公 司 甲 銷 售 代 理 授 權 ~ 範 圍 及 條 款 無 經 銷 合 約 上 海 黄 色 小 鴨 貿 易 銷 售 代 理 授 權 壬 ~ 有 限 公 司 範 圍 及 條 款 無 經 銷 合 約 東 凌 股 份 有 限 公 司 A 銷 售 代 理 授 權 ~ 範 圍 及 條 款 無 經 銷 合 約 上 海 黄 色 小 鴨 貿 易 銷 售 代 理 授 權 戊 ~ 有 限 公 司 範 圍 及 條 款 無 聯 營 合 同 上 海 黄 色 小 鴨 貿 易 提 成 比 率 及 帳 成 都 伊 藤 洋 華 堂 ~ 有 限 公 司 期 無 租 賃 合 同 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 辦 公 室 暨 廠 房 限 公 司 及 上 海 黄 色 小 上 海 虹 霞 實 業 公 司 ~ 租 賃 鴨 貿 易 有 限 公 司 無 57

65 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 本 公 司 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 未 逾 三 年 之 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 現 金 增 資 案, 茲 就 其 計 畫 項 目 進 度 執 行 情 形 及 預 定 效 益 是 否 顯 現, 說 明 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 98 年 3 月 董 事 會 決 議 以 每 股 新 台 幣 1,100 元 價 格 ( 後 於 98 年 5 月 25 日 修 改 交 易 價 格 為 每 股 新 台 幣 1,000 元 ), 於 98 年 3 月 3 日 分 別 向 許 復 進 林 寶 霞 許 永 融 及 許 心 慈 等 股 東 買 進 其 所 持 有 之 台 灣 東 凌 公 司 100% 股 權 共 50,000 股, 投 資 金 額 共 計 為 新 台 幣 50,000 仟 元 另 本 公 司 98 年 3 月 董 事 會 亦 決 議 以 每 股 1 港 元 之 價 格, 於 99 年 3 月 19 日 向 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 之 股 東 許 復 進 購 入 其 所 持 有 之 100% 股 權, 且 決 議 以 股 份 轉 換 之 方 式, 向 許 復 進 等 人 購 入 其 所 持 有 之 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 二 家 公 司 100% 股 權, 並 通 過 以 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 持 有 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 二 家 公 司, 完 成 來 台 上 櫃 之 股 權 重 組 ( 二 )99 年 度 現 金 增 資 1. 計 劃 內 容 (1) 現 金 增 資 之 核 准 文 號 及 日 期 : 不 適 用 (2) 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 90,000 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 5,000 仟 股, 每 股 發 行 價 格 新 台 幣 18 元 整, 總 金 額 新 台 幣 90,000 仟 元 (4) 計 劃 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 99 年 第 四 季 轉 投 資 美 國 東 凌 99 年 第 四 季 90,000 90,000 (5) 預 計 可 能 產 生 效 益 拓 展 本 公 司 黃 色 小 鴨 品 牌 之 嬰 童 用 品 在 美 洲 之 銷 售 市 場, 期 能 更 有 效 地 擴 大 本 集 團 之 營 運 規 模 2. 執 行 情 形 本 公 司 已 依 原 預 計 進 度, 於 99 年 第 4 季 執 行 完 畢 而 美 國 東 凌 99 年 度 100 年 度 及 101 年 前 三 季 營 業 收 入 分 別 為 2,296 仟 元 25,508 仟 元 及 34,658 仟 元, 由 於 美 國 東 凌 99 年 8 月 才 開 始 正 式 銷 售 營 運, 在 公 司 營 運 未 達 規 模 且 營 業 費 用 相 對 較 高 之 影 響 下, 致 美 國 東 凌 99 年 度 100 年 度 及 101 年 前 三 季 仍 處 於 虧 損 狀 況, 故 本 公 司 認 列 99 年 度 100 年 度 及 101 年 前 三 季 美 國 東 凌 58

66 之 投 資 損 失 金 額 分 別 為 12,320 仟 元 32,535 仟 元 及 29,151 仟 元 惟 預 計 隨 著 美 國 東 凌 積 極 開 發 及 拓 展 公 司 銷 售 管 道 及 提 昇 品 牌 知 名 度 之 努 力 下, 轉 投 資 美 國 東 凌 應 能 有 效 地 擴 大 本 公 司 之 營 運 規 模 ( 三 )100 年 度 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 暨 初 次 上 櫃 用 之 現 金 增 資 案 1. 計 劃 內 容 (1) 現 金 增 資 之 核 准 文 號 及 日 期 :100 年 11 月 9 日 金 管 證 發 字 第 號 函 (2) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 169,694 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 發 行 新 股 2,737 仟 股, 每 股 發 行 價 格 新 台 幣 62 元 整, 總 金 額 新 台 幣 169,694 仟 元 (4) 計 畫 項 目 及 預 計 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 資 金 預 定 運 用 進 度 101 年 度 第 一 季 充 實 營 運 資 金 101 年 度 第 一 季 169, ,694 (5) 預 計 可 能 產 生 效 益 本 公 司 該 次 辦 理 現 金 增 資 所 募 集 之 169,694 仟 元 於 101 年 第 一 季 投 入 供 充 實 營 運 資 金, 除 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 及 提 高 本 公 司 中 長 期 競 爭 力 外, 更 能 強 化 公 司 財 務 結 構, 以 因 應 未 來 公 司 營 運 規 模 之 擴 充 及 業 務 成 長 所 產 生 之 資 金 需 求 以 該 次 募 得 之 資 金 169,694 仟 元, 若 全 數 取 代 銀 行 借 款, 以 本 公 司 借 款 利 率 約 為 2.50% 估 算, 預 計 每 年 可 減 少 向 金 融 機 構 借 款 所 造 成 利 息 負 擔 約 4,242 仟 元 2. 執 行 情 形 及 效 益 評 估 (1) 執 行 情 形 計 畫 項 目 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 執 行 情 形 預 定 169,694 實 際 169,694 預 定 100% 實 際 100% 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 已 依 預 定 進 度 執 行 完 畢 59

67 (2) 效 益 評 估 項 目 / 年 度 100 年 第 三 季 101 年 第 一 季 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 49.14% 32.64% 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 % % 償 債 能 力 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 81.22% % 資 料 來 源 :100 年 第 三 季 及 101 年 第 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 本 公 司 原 預 估 100 年 12 月 資 金 募 集 完 成, 而 實 際 資 金 募 集 於 100 年 11 月 底 完 成, 致 實 際 進 度 較 預 期 提 前, 惟 仍 依 預 定 進 度 於 101 年 第 一 季 執 行 完 畢 本 公 司 辦 理 現 金 增 資 後,101 年 第 一 季 底 之 流 動 比 率 速 動 比 率 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 均 較 100 年 第 三 季 底 上 揚, 而 負 債 比 率 下 降 整 體 而 言, 本 公 司 100 年 度 現 金 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金 其 強 化 財 務 結 構 之 效 益 應 已 顯 現 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 計 畫 項 目 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 1. 本 次 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 200,000 仟 元 2. 資 金 來 源 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 2,000 張, 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 以 票 面 金 額 之 100% 發 行, 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 200,000 仟 元, 期 間 三 年, 票 面 利 率 為 0% 3. 計 劃 項 目 及 預 計 進 度 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 102 年 度 103 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 103 年 展 店 164,203 18,210 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12,658 第 四 季 償 還 銀 102 年 35,797 35, 行 借 款 第 一 季 合 計 - 200,000 54,007 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12, 預 計 可 能 產 生 效 益 本 公 司 本 次 辦 理 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 所 募 集 之 200,000 仟 元, 計 畫 將 以 164,203 仟 元 用 於 中 國 大 陸 及 台 灣 展 店, 擴 充 營 運 規 模, 預 計 102~106 年 增 加 之 銷 貨 收 入 及 銷 貨 毛 利 金 額 分 別 為 63,474 仟 元 190,598 仟 元 274,146 仟 元 306,974 仟 元 及 325,205 仟 元 與 37,919 仟 元 113,516 仟 元 163,249 仟 元 182,771 仟 元 及 193,644 仟 元 ; 另 35,797 仟 元 將 用 於 償 還 銀 行 借 款, 預 計 102 年 可 以 節 省 利 息 支 出 792 仟 元, 往 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 864 仟 元 60

68 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 還 款 項 之 籌 資 計 畫 及 保 管 方 法 1. 依 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 規 定 應 揭 露 事 項 項 目 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 1. 公 司 名 稱 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 發 行 總 額 : 新 台 幣 200,000 仟 元 2. 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 金 額 每 張 面 額 : 新 台 幣 100 仟 元 3. 公 司 債 之 利 率 票 面 年 利 率 :0% 期 限 三 年 ; 除 債 券 持 有 人 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 行 4. 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 使 賣 回 權 及 本 公 司 提 前 收 回 者 外, 到 期 時 依 債 券 面 額, 以 現 金 一 次 償 還 1. 籌 集 計 畫 : 本 次 轉 換 公 司 債 存 續 期 間 之 償 債 款 項 來 源, 將 由 每 年 度 營 運 產 生 之 資 金 項 下 支 應 而 為 確 保 償 債 款 項 來 源 無 虞, 本 公 司 債 存 續 期 間 所 擬 支 應 款 項 5. 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 來 源, 除 備 供 提 撥 標 的 之 公 司 債 支 付 本 息 外, 所 為 運 用 標 的 將 注 意 評 估 其 風 險 及 必 要 性 2. 保 管 方 法 : 本 公 司 債 因 未 設 立 償 債 基 金, 故 無 保 管 方 式 6. 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 運 用 計 畫 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 二 ( 一 ) 說 明 7. 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 還 數 額 無 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 8. 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 格 發 行 1. 股 份 總 數 : 額 定 資 本 50,000,000 股, 每 股 金 額 : 9. 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 份 總 數 及 其 金 10 元 額 2. 已 發 行 股 份 總 數 :30,237,000 股 3. 已 發 行 股 份 金 額 :302,370,000 元 資 產 總 額 :1,004,415 仟 元 負 債 總 額 :370,520 仟 元 10. 公 司 現 在 全 部 資 產, 減 去 全 部 負 債 及 無 無 形 資 產 :15,333 仟 元 形 資 產 後 之 餘 額 全 部 資 產 減 去 全 部 負 債 及 無 形 資 產 餘 額 :618,562 仟 元 ( ) 11. 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 報 表 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 肆 二 之 財 務 報 告 1. 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 : 玉 山 銀 行 信 託 部 12. 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 及 其 約 定 事 2. 約 定 事 項 : 主 係 約 定 本 公 司 發 行 第 一 次 無 擔 保 轉 項 換 公 司 債 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 及 程 序 13. 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 稱 地 址 依 本 公 司 債 發 行 前 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 事 項 為 準 14. 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 項 1. 承 銷 機 構 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 稱 及 約 定 事 2. 約 定 事 項 : 主 要 係 約 定 申 報 生 效 後 由 國 泰 綜 合 證 項 券 股 份 有 限 公 司 主 辦 詢 價 圈 購 相 關 承 銷 事 務 15. 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 稱 及 證 明 文 不 適 用 件 16. 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 證 明 文 件 不 適 用 17. 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 無 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 或 現 況 請 參 閱 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法, 詳 第 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 頁 19. 附 認 股 權 者, 其 認 講 辦 法 不 適 用 20. 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 21. 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 無 規 之 之 其 他 事 項 61

69 2. 委 託 經 證 期 局 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 關 評 等 者, 應 揭 露 事 項 : 不 適 用 3. 發 行 及 轉 換 辦 法 : 請 詳 第 112 頁 4. 附 有 轉 換 交 換 或 認 股 權 者, 其 轉 換 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 與 股 東 權 益 影 響 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 ( 註 3) 募 集 金 額 200, , ,000 目 前 已 發 行 股 數 (A) 30,237,000 30,237,000 30,237,000 預 計 增 發 股 數 (B) 0 3,401,939 3,030,303 (200,000 仟 元 /66.0 元 ) 融 資 後 預 計 已 發 行 股 數 (A+B) 30,237,000 33,638,939 33,267,303 股 權 最 大 稀 釋 程 度 ( 註 4) 0% 10.11% 9.11% 註 1: 目 前 已 發 行 股 數 係 截 至 101 年 9 月 30 日 止 為 30,237,000 股 註 2: 轉 換 公 司 債 基 準 價 格 元, 假 設 現 金 增 資 發 行 價 格 元 ( 折 價 成 數 90%) 註 3: 假 設 轉 換 公 司 債 發 行 後 可 轉 換 期 間 之 轉 換 價 格 均 為 新 台 幣 66.0 元 註 4: 股 權 最 大 稀 釋 程 度 =1-( 目 前 流 通 在 外 股 數 / 融 資 後 預 計 流 通 在 外 股 數 ), 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 就 股 權 可 能 稀 釋 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 措 資 金, 並 未 使 股 本 膨 脹, 故 無 股 權 稀 釋 之 虞 ; 現 金 增 資 發 行 新 股 則 會 對 股 權 產 生 稀 釋 之 情 形 ; 轉 換 公 司 債 在 債 權 人 未 要 求 執 行 轉 換 權 利 前, 對 公 司 並 無 股 權 稀 釋 作 用, 債 權 人 在 可 轉 換 期 間 內 可 選 擇 對 其 較 有 利 之 時 間 點 進 行 轉 換, 因 此 對 股 權 稀 釋 具 有 遞 延 之 效 果 而 就 本 公 司 採 不 同 籌 資 工 具 融 通 資 金 對 股 權 稀 釋 之 影 響 而 言 ( 係 假 設 原 股 東 並 未 參 與 認 購 現 金 增 資 普 通 股 或 轉 換 公 司 債 ), 其 影 響 之 程 度 而 由 小 至 大 依 序 為 銀 行 借 款 轉 換 公 司 債 現 金 增 資, 以 現 金 增 資 對 股 權 稀 釋 的 影 響 最 大 本 公 司 選 擇 以 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 將 可 有 效 減 少 並 延 緩 對 股 權 稀 釋 之 程 度, 因 而 對 股 東 之 權 益 尚 不 致 產 生 重 大 影 響 再 就 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 觀 之, 以 銀 行 借 款 方 式 籌 資, 雖 股 本 不 會 立 即 增 加, 然 其 資 金 成 本 較 高, 易 侵 蝕 公 司 獲 利, 且 籌 資 後 僅 增 加 公 司 負 債, 淨 值 並 無 法 立 即 提 高, 對 永 續 經 營 之 助 益 有 限, 而 轉 換 公 司 債 於 轉 換 前 會 增 加 公 司 負 債, 但 隨 著 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 時, 除 了 將 會 降 低 負 債 外, 亦 會 增 加 股 東 權 益, 進 而 提 高 每 股 淨 值, 因 此 就 長 期 而 言 對 現 有 股 東 權 益 較 得 以 保 障 整 體 而 言, 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 與 銀 行 借 款 相 較, 實 際 現 金 利 息 流 出 較 少 ; 另 與 現 金 增 資 相 較, 其 溢 價 發 行 使 新 增 股 數 少 於 現 金 增 資, 且 係 逐 漸 轉 換 緩 步 稀 釋, 對 公 司 之 影 響 應 尚 屬 有 限 綜 上, 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 計 畫, 對 於 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 效 果 應 尚 屬 有 限 62

70 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者, 應 揭 露 限 制 員 工 權 利 新 股 之 發 行 辦 法 : 不 適 用 ( 八 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 1. 本 次 籌 資 計 畫 之 可 行 性 (1) 法 定 程 序 之 可 行 性 本 公 司 本 次 擬 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 預 計 募 集 新 台 幣 200,000 仟 元 用 以 中 國 大 陸 及 台 灣 展 店 及 償 還 銀 行 借 款, 業 經 本 公 司 101 年 12 月 6 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 均 符 合 相 關 法 令 之 規 範, 且 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 亦 已 針 對 本 次 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 計 畫 出 具 法 律 意 見 書, 顯 示 本 次 計 畫 內 容 符 合 相 關 法 令 之 規 定, 故 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 募 集 資 金 其 法 定 程 序 具 有 可 行 性 (2) 募 集 資 金 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 計 畫, 預 計 募 集 金 額 為 新 台 幣 200,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 以 面 額 之 100% 發 行, 係 採 詢 價 圈 購 方 式 全 數 對 外 公 開 銷 售 並 由 承 銷 團 負 責 包 銷, 應 可 確 保 完 成 本 次 資 金 之 募 集, 故 本 次 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 計 畫 資 金 募 集 完 成 應 具 可 行 性 (3) 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 所 募 之 資 金 200,000 仟 元, 擬 用 於 展 店 擴 充 營 運 規 模 及 償 還 銀 行 借 款 減 輕 利 息 負 擔, 茲 就 本 公 司 展 店 及 償 還 銀 行 借 款 可 行 性 說 明 如 下 : 63

71 1 展 店 之 可 行 性 A. 嬰 童 產 品 消 費 市 場 需 求 的 可 行 性 根 據 中 國 國 家 統 計 局 的 數 據, 近 年 來 中 國 人 口 總 數 維 持 平 穩 成 長, 中 國 2011 年 的 人 口 約 為 134,735 萬 人, 近 年 之 出 生 率 維 持 在 ~12.14 水 平 上, 每 年 新 生 兒 人 口 約 1,600 萬 人, 其 中 0-6 歲 嬰 幼 兒 高 達 約 1 億 1 仟 萬 人 此 外, 中 國 因 勞 動 力 需 求 增 加 及 人 口 高 齡 化, 有 機 會 進 一 步 放 寬 計 劃 生 育 政 策 ( 一 胎 化 政 策 ), 故 在 中 國 每 年 達 12 的 出 生 率 及 即 將 開 放 的 生 育 政 策 下 致 使 大 陸 嬰 童 產 品 市 場 深 具 成 長 潛 力 此 外, 隨 著 中 國 人 均 所 得 逐 年 提 高 及 消 費 觀 念 快 速 改 變, 以 及 在 中 國 十 二 五 規 劃 發 展 內 需 帶 動 下, 整 體 市 場 供 給 將 隨 需 求 成 長 而 增 加, 且 優 質 品 牌 廠 商 佔 比 將 增 加, 各 品 牌 通 路 業 者 的 主 要 競 爭 地 區 將 隨 著 城 市 化 發 展 由 一 級 城 市 擴 大 到 二 三 級 城 市 根 據 中 國 社 會 經 濟 調 查 研 究 中 心 2011 年 出 版 之 年 中 國 童 裝 市 場 競 爭 分 析 及 預 測 報 告 的 數 據 顯 示, 年 中 國 童 裝 市 場 規 模 每 年 以 9.3%~13.5% 增 長 另 中 國 社 會 經 濟 調 查 研 究 中 心 2011 年 出 版 之 年 中 國 嬰 兒 用 品 市 場 投 資 分 析 及 前 景 預 測 報 告 估 計,2015 年 將 成 長 至 2,195 億 元, 推 算 其 複 合 成 長 率 約 為 8.69% 整 體 而 言, 中 國 之 嬰 童 產 品 消 費 市 場 需 求 係 呈 穩 定 之 成 長 而 於 台 灣 嬰 童 產 品 市 場 部 份, 其 雖 屬 成 熟 市 場, 然 也 因 為 少 子 化 的 關 係, 現 代 父 母 普 遍 認 為 要 給 孩 子 最 好 的, 對 嬰 幼 兒 產 品 外 觀 品 質 材 質 設 計 等 要 求 標 準 越 來 越 高 而 本 公 司 產 品 係 定 位 為 中 高 價 位 的 高 品 質 品 牌, 以 日 本 的 品 質 台 灣 的 價 格 為 宗 旨, 故 受 年 輕 父 母 所 親 睞, 若 以 業 界 估 算 之 台 灣 嬰 童 產 品 市 場 規 模 約 新 台 幣 220 億 元 計 算, 本 公 司 於 2011 年 來 自 台 灣 之 營 收 為 新 台 幣 2.56 億 元, 約 佔 市 場 1% 之 比 例, 其 於 台 灣 市 場 之 營 運 銷 售 未 來 係 有 很 大 成 長 空 間 B. 展 店 據 點 建 置 可 行 性 本 公 司 為 搶 攻 市 場 占 有 率 發 揮 規 模 經 濟 效 益 及 建 立 企 業 知 名 度, 近 年 來 積 極 拓 展 營 運 版 圖, 增 設 專 櫃 據 點, 而 本 次 經 本 公 司 參 酌 以 往 之 經 驗, 評 估 各 商 圈 之 消 費 能 力 租 金 成 本 等 立 地 條 件, 只 要 坪 數 地 點 合 適, 議 妥 相 關 租 賃 條 件 後 即 可 展 開 專 櫃 據 點 設 置 事 宜 故 本 公 司 新 據 點 之 開 立 係 經 過 審 慎 之 評 估 觀 察, 並 考 量 各 地 區 市 場 狀 況 租 金 成 本 人 事 及 物 流 人 才 支 援 配 合 情 況, 來 選 擇 最 適 當 之 銷 售 通 路 之 佈 局, 積 極 擴 展 新 市 場 領 域, 以 提 高 公 司 整 體 競 爭 力 C. 營 運 擴 展 的 可 行 性 64

72 本 公 司 從 事 童 裝 棉 品 及 嬰 童 用 品 之 設 計 及 銷 售, 為 嬰 童 產 品 之 品 牌 商, 主 要 營 運 地 中 國 大 陸 及 台 灣 最 近 三 年 度 營 收 皆 呈 現 成 長 之 態 勢 展 望 未 來, 本 公 司 擬 藉 著 該 品 牌 已 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 形 象 及 商 譽 之 基 礎 上, 積 極 擴 展 新 市 場 領 域, 而 目 前 在 台 灣 大 陸 及 美 國 之 直 營 專 櫃 門 市 達 300 多 家, 已 掌 握 相 當 行 銷 通 路, 藉 由 積 極 穩 健 的 展 店, 擴 大 營 運 規 模 以 降 低 成 本, 期 望 逐 步 拉 大 與 競 爭 對 手 之 差 距, 並 提 升 公 司 整 體 競 爭 優 勢 2 償 還 銀 行 借 款 之 可 行 性 本 公 司 本 次 計 畫 擬 將 35,797 仟 元 用 以 償 還 銀 行 借 款, 經 核 閱 本 公 司 本 次 預 計 償 還 銀 行 借 款 之 借 款 合 約 融 資 動 撥 情 形 及 本 公 司 之 財 務 報 告, 該 等 借 款 確 實 存 在 且 其 合 約 內 容 並 無 不 得 提 前 償 還 或 其 他 特 殊 限 制 條 款 之 約 定 故 待 本 次 募 資 款 項 募 集 完 成 後, 即 依 預 定 資 金 運 用 計 畫 進 行 償 還 銀 行 借 款 作 業, 其 償 還 銀 行 借 款 計 畫 應 具 可 行 性 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 計 畫, 就 其 法 定 程 序 資 金 募 集 完 成 及 資 金 運 用 計 畫 等 各 方 面 評 估 均 具 可 行 性 2. 本 次 募 集 計 畫 之 必 要 性 (1) 展 店 之 必 要 性 1 發 揮 規 模 經 濟 強 化 議 價 能 力 本 公 司 經 營 特 性 為 營 收 一 旦 達 到 經 濟 規 模, 商 品 的 採 購 數 量 及 週 轉 率 即 隨 之 提 高, 故 大 型 化 係 為 產 業 發 展 趨 勢 再 者, 本 公 司 所 銷 售 產 品 種 類 繁 多, 必 須 運 用 大 量 採 購 優 勢, 降 低 進 貨 成 本, 以 滿 足 大 眾 之 需 求 本 公 司 本 次 計 畫 擬 將 164,203 仟 元 用 於 中 國 大 陸 及 台 灣 展 店, 本 公 司 商 品 皆 為 自 有 品 牌, 係 業 界 少 數 以 自 有 品 牌 發 展 各 類 嬰 幼 兒 商 品, 故 嬰 童 產 業 之 進 入 障 礙 雖 不 高, 投 入 企 業 者 眾, 然 本 公 司 在 建 立 並 維 護 品 牌 上 花 費 相 當 心 力, 其 主 要 品 牌 黃 色 小 鴨 在 台 灣 及 中 國 大 陸 已 具 相 當 知 名 度, 故 藉 由 其 市 場 已 久 之 品 牌 優 勢 為 基 礎, 再 透 過 增 加 據 點 及 營 運 規 模 的 擴 大, 提 高 其 對 上 游 的 議 價 力, 以 降 低 採 購 成 本 進 而 提 升 公 司 的 競 爭 力 及 股 東 權 益 2 掌 握 重 要 據 點, 提 升 市 場 占 有 率 本 公 司 為 有 效 提 升 市 場 占 有 率 及 獲 利 表 現, 乃 必 需 不 斷 擴 展 營 運 據 點, 故 除 了 透 過 經 銷 商 體 系 外, 積 極 於 各 地 百 貨 公 司 設 立 專 櫃 直 營 門 市, 以 有 效 掌 握 精 華 區 據 點, 期 望 能 提 高 市 場 占 有 率 本 公 司 本 次 係 根 據 其 現 有 營 運 據 點 狀 況, 同 時 參 考 同 業 設 立 情 形 國 民 所 得 水 準 及 交 通 65

73 便 利 性 等 因 素, 經 綜 合 評 估 後, 將 積 極 展 開 佈 局, 故 本 次 計 畫 係 目 前 營 運 需 要 及 未 來 長 遠 發 展 考 量, 擴 展 營 運 據 點 應 屬 必 要 (2) 償 還 銀 行 借 款 之 必 要 性 本 公 司 本 次 計 畫 擬 將 35,797 仟 元 用 以 償 還 銀 行 借 款, 不 僅 可 降 低 對 銀 行 借 款 之 依 存 度, 並 預 留 未 來 資 金 運 用 之 調 度 空 間, 且 能 避 免 因 景 氣 惡 化, 銀 行 緊 縮 銀 根, 而 增 加 公 司 財 務 營 運 風 險, 以 利 在 未 來 景 氣 再 度 轉 差 時 不 致 被 財 務 狀 況 所 拖 累, 故 實 有 其 必 要 性 3. 本 次 資 金 運 用 計 畫 與 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 (1) 資 金 運 用 計 劃 及 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 預 計 募 集 與 發 行 有 價 證 券 200,000 仟 元, 係 用 於 嬰 童 產 品 業 務 的 展 店 及 償 還 銀 行 借 款, 經 考 量 主 管 機 關 審 核 時 間 及 資 金 募 集 相 關 作 業, 預 計 於 102 年 1 月 收 足 股 款 後, 即 可 立 即 動 支 用 於 償 還 銀 行 借 款 及 嬰 童 產 品 業 務 的 展 店, 其 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 如 下 表 所 示 : 1 計 畫 項 目 及 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 計 畫 預 定 完 所 需 資 102 年 度 103 年 度 項 目 成 日 期 金 總 額 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 103 年 展 店 164,203 18,210 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12,658 第 四 季 償 還 銀 102 年 35,797 35, 行 借 款 第 一 季 合 計 - 200,000 54,007 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12,658 2 預 計 展 店 家 數 進 度 計 畫 項 目 展 店 預 定 完 成 日 期 103 年 第 四 季 預 定 展 店 進 度 102 年 度 103 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 單 位 : 家 數 第 四 季 本 公 司 係 一 專 業 嬰 童 產 品 品 牌 通 路 商, 目 前 於 大 陸 專 櫃 門 市 店 數 約 300 餘 家, 加 上 台 灣 16 家 及 美 國 6 家, 展 店 經 驗 豐 富, 並 業 已 篩 選 評 估 合 適 的 展 店 區 域, 且 本 公 司 與 裝 潢 業 者 均 有 合 作 之 經 驗, 故 可 配 合 本 公 司 快 速 展 店 的 計 畫, 以 本 公 司 過 去 的 展 店 記 錄 及 目 前 規 劃 中 的 展 店 作 業, 其 展 店 進 度 應 屬 合 理, 故 本 次 資 金 運 用 預 計 進 度 尚 屬 合 理 本 公 司 係 規 劃 102 年 度 於 中 國 大 陸 華 東 華 南 華 北 華 中 東 北 西 北 及 西 南 地 區 各 設 置 19 家 10 家 5 家 4 家 2 家 1 家 及 11 家, 66

74 台 灣 新 竹 及 台 中 各 設 置 1 家 ;103 年 度 於 中 國 大 陸 華 東 華 南 華 北 華 中 東 北 及 西 南 地 區 各 設 置 11 家 16 家 9 家 9 家 2 家 及 9 家, 台 灣 台 南 及 高 雄 各 設 置 1 家 經 參 酌 本 公 司 過 去 的 展 店 經 驗, 增 加 營 業 據 點 主 要 的 投 入 成 本 為 購 置 存 貨 成 本 72,980 仟 元 營 運 用 POS 機 成 本 8,651 仟 元 租 賃 押 金 6,150 仟 元 及 裝 潢 款 76,422 仟 元 等, 合 計 預 估 需 投 入 164,203 仟 元 本 公 司 係 參 考 目 前 專 櫃 設 櫃 的 行 情 及 相 關 廠 商 詢 價 之 結 果, 以 及 本 公 司 過 去 展 店 的 經 驗 予 以 估 列 相 關 費 用, 經 評 估 本 公 司 本 次 新 增 營 運 據 點 相 關 費 用 之 估 算 尚 屬 合 理 綜 上 所 述, 本 公 司 用 於 展 店 之 資 金 運 用 計 畫 及 預 計 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 年 度 1 展 店 營 業 收 入 營 業 毛 利 毛 利 率 營 業 費 用 營 業 費 用 率 單 位 : 新 台 幣 仟 元 營 業 淨 利 營 業 淨 利 率 ,474 37, % 40, % (2,825) , , % 106, % 7, % , , % 126, % 36, % , , % 121, % 61, % , , % 126, % 66, % 合 計 1,160, , % 521, % 169, % 預 計 資 金 回 收 年 限 :4.92 年 A. 預 計 營 業 收 入 增 加 之 合 理 性 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 主 要 資 金 係 作 為 拓 展 嬰 童 產 品 據 點 用 經 參 酌 本 公 司 100 年 度 新 設 據 點 所 帶 來 的 營 收 實 績 據 以 推 估 新 增 各 據 點 的 營 收, 以 及 未 來 展 店 的 計 畫 及 進 度, 並 參 酌 嬰 童 市 場 的 發 展 狀 況, 隨 著 102 至 103 年 度 新 設 據 點 的 陸 續 開 業, 本 公 司 103 年 底 營 運 據 點 將 為 466 家 (101 年 底 計 有 354 家 + 未 來 二 年 度 預 計 展 店 112 家 ) 而 此 次 展 店 計 畫 預 計 增 加 之 營 業 收 入, 從 102 年 至 106 年 分 別 為 63,474 仟 元 190,598 仟 元 274,146 仟 元 306,974 仟 元 及 325,205 仟 元, 因 隨 著 本 公 司 品 牌 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 形 象 及 知 名 度 提 升, 且 在 加 強 擴 點 增 進 購 買 者 的 方 便 性 下, 其 預 計 營 業 收 入 的 估 計 應 屬 合 理, 其 營 業 收 入 增 加 的 達 成 率 尚 屬 可 期 B. 預 計 毛 利 增 加 之 合 理 性 本 公 司 展 店 的 營 業 成 本 主 要 為 進 貨 費 用 本 公 司 以 歷 史 經 驗 值 估 算 預 計 營 業 成 本, 假 設 銷 貨 毛 利 率 約 為 59.5% 左 右, 未 來 隨 著 業 績 陸 續 提 高, 致 本 公 司 預 估 的 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 金 額 呈 現 上 升 趨 勢, 故 本 次 展 店 預 計 營 業 毛 利 增 加 之 金 額 於 102 年 ~106 年 將 分 別 為 37,919 67

75 仟 元 113,516 仟 元 163,249 仟 元 182,771 仟 元 及 193,644 仟 元, 應 尚 屬 合 理 C. 預 計 營 業 利 益 增 加 之 合 理 性 本 公 司 營 業 費 用 的 主 要 支 出 內 容 為 薪 資 保 險 費 攤 銷 費 用 及 其 他 費 用 等 本 公 司 100 年 度 的 營 業 費 用 率 約 為 42.26%, 與 所 使 用 營 業 費 用 率 的 估 計 值 約 略 相 當 預 估 隨 著 展 店 業 績 的 陸 續 提 高, 本 公 司 預 計 的 營 業 收 入 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 金 額 亦 同 時 增 加, 故 其 營 業 利 益 的 估 計 基 礎 係 尚 屬 合 理 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 發 行 有 價 證 券 用 以 擴 充 銷 售 嬰 童 產 品 的 據 點, 所 預 估 產 生 的 效 益 應 尚 屬 合 理 2 償 還 銀 行 借 款 本 公 司 本 次 籌 資 計 畫 預 計 於 102 年 第 一 季 償 還 35,797 仟 元 之 銀 行 借 款, 經 參 酌 原 借 款 合 約 之 實 際 利 率, 除 可 改 善 財 務 結 構 外, 預 計 102 年 度 可 節 省 利 息 支 出 約 792 仟 元, 往 後 每 年 約 可 節 省 利 息 支 出 約 864 仟 元, 故 其 節 省 利 息 支 出, 減 輕 財 務 負 擔 之 效 益 應 屬 合 理, 且 對 本 公 司 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 增 加 本 公 司 中 長 期 資 金 穩 定 性 及 提 高 資 金 調 度 彈 性 均 有 正 面 助 益 4. 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 較 常 用 之 籌 資 工 具, 可 分 為 股 權 相 關 之 籌 資 工 具 及 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 前 者 如 現 金 增 資 ( 普 通 股 或 特 別 股 ) 及 海 外 存 託 憑 證, 後 者 如 國 內 外 轉 換 公 司 債 一 般 公 司 債 及 銀 行 貸 款 茲 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 有 利 及 不 利 因 素 如 下 : 股 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 現 金 增 資 發 行 新 股 1. 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 提 升 市 場 競 1. 每 股 盈 餘 易 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 釋 爭 力 2. 對 於 股 權 較 不 集 中 之 公 司, 其 經 營 2. 係 為 資 本 市 場 較 為 普 遍 之 金 融 商 品, 一 般 投 權 易 受 威 脅 資 者 接 受 程 度 高 3. 承 銷 價 與 市 價 若 無 合 理 差 價, 則 不 3. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 可 提 升 員 易 籌 集 成 功 工 之 認 同 感 及 向 心 力 68

76 權 債 權 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 海 外 存 託 憑 證 國 內 外 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 銀 行 借 款 或 發 行 承 兌 匯 票 1. 經 由 海 外 市 場 募 集 資 金, 可 拓 展 公 司 之 知 名 1. 公 司 海 外 知 名 度 及 其 產 業 成 長 性 影 度 響 資 金 募 集 計 畫 成 功 與 否 2. 發 行 價 格 一 般 高 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 時 點 2. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 經 濟 規 之 國 內 普 通 股 價 格, 相 當 於 以 較 高 溢 價 發 行 模, 發 行 額 度 不 宜 過 低 股 票 3. 股 本 膨 脹, 對 每 股 盈 餘 有 稀 釋 效 果 3. 籌 資 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 避 免 國 內 籌 碼 膨 脹 太 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 4. 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 票 面 利 率 較 長 期 性 借 1. 流 通 性 較 普 通 股 低 款 為 低, 故 其 資 金 募 集 成 本 較 低 2. 轉 換 公 司 債 未 全 數 轉 換 前, 對 財 務 2. 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 結 構 改 善 仍 屬 有 限 餘 之 稀 釋 效 果 3. 未 轉 換, 仍 有 贖 回 之 資 金 壓 力 3. 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 未 轉 換 前 對 公 司 無 經 營 權 4. 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 成 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力 5. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 債 時 普 通 股 之 時 價, 發 行 公 司 相 當 於 以 較 高 價 格 溢 價 發 行 股 票 1. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 1. 利 息 負 擔 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 掌 2. 易 致 財 務 結 構 惡 化, 降 低 競 爭 力 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 3. 公 司 債 期 限 屆 滿 後, 公 司 即 面 臨 龐 3. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 創 造 較 高 之 利 潤 大 資 金 贖 回 壓 力 4. 債 息 帳 列 費 用, 有 節 稅 效 果 4. 或 需 銀 行 保 證 1. 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 2. 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 利 用 較 低 成 本, 創 造 較 高 之 利 潤 3. 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 程 序 簡 便, 籌 資 時 間 相 對 較 短 4. 資 金 額 度 運 用 之 彈 性 大 5. 對 股 權 沒 有 稀 釋 效 果 6. 債 權 人 對 公 司 不 具 管 理 權, 對 公 司 經 營 權 掌 握, 不 會 造 成 重 大 影 響 1. 利 息 負 擔 較 重, 負 債 增 加, 易 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 財 務 結 構 惡 化, 降 低 同 業 競 爭 能 力 3. 融 通 期 限 一 般 較 短, 且 需 提 供 擔 保 品 4. 限 制 條 款 較 多 且 嚴 格 5. 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資 不 宜 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 6. 到 期 有 還 款 壓 力 (2) 分 析 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 上 市 櫃 公 司 常 用 之 資 金 調 度 方 式 有 舉 債 ( 含 銀 行 借 款 發 行 普 通 公 司 債 及 發 行 轉 換 公 司 債 ) 發 行 海 外 存 託 憑 證 及 現 金 增 資 發 行 新 股 等, 其 中 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 固 定 發 行 成 本 較 高, 不 符 合 經 濟 效 益, 故 暫 不 予 考 慮, 另 銀 行 借 款 與 發 行 普 通 公 司 債 之 效 果 相 同, 因 此 以 下 僅 就 銀 行 借 款 現 金 增 資 發 行 新 股 及 發 行 轉 換 公 司 債 等 三 種 方 式, 比 較 其 對 101 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 : 69

77 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 項 目 銀 行 借 款 現 金 增 資 轉 換 公 司 債 籌 資 金 額 ( 註 1) 200, , ,000 稅 前 淨 利 ( 註 2) 158, , ,912 籌 資 工 具 利 率 ( 註 3) 2.47% 0% 1.85% 資 金 成 本 ( 註 4) 4, ,392 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 ( 註 5) 30,237,000 30,237,000 30,237,000 籌 資 後 稅 前 淨 利 (A) 154, , ,520 籌 資 後 流 通 在 外 股 數 ( 註 6) (B) 30,237,000 33,355,444 32,762,252 每 股 稅 前 盈 餘 (A)/(B) 註 1: 本 籌 資 計 畫 募 集 金 額 為 200,000 仟 元 註 2: 本 公 司 101 年 未 編 製 財 務 預 測, 故 假 設 101 年 稅 前 純 益 係 以 100 年 度 稅 前 純 益 做 為 評 估 基 礎 註 3: 在 不 考 慮 發 行 成 本 下, 各 種 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 分 別 為 : 銀 行 借 款 約 為 2.47%( 依 據 償 還 之 銀 行 借 款 利 率 之 平 均 ) 現 金 增 資 0% 轉 換 公 司 債 假 設 為 1.85%( 以 實 質 利 率 設 算 ) 註 4: 若 募 集 完 成 股 款 之 募 足 時 點 為 102 年 1 月, 然 預 計 於 102 年 2 月 償 還 35,797 仟 元 之 銀 行 借 款, 則 102 年 度 資 金 成 本 計 算 期 間 約 為 11 個 月 註 5: 籌 資 前 流 通 在 外 股 數 係 截 至 101 年 9 月 30 日 止 為 30,237,000 股 註 6:(1) 現 金 增 資 假 設 籌 資 200,000 仟 元, 轉 換 公 司 債 基 準 價 格 元, 現 金 增 資 發 行 價 格 元 ( 折 價 成 數 90%), 則 需 發 行 3,401,939 股, 預 計 募 足 股 款 時 點 為 102 年 1 月, 故 102 年 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 為 33,355,444 股 (30,237,000+3,401,939 11/12) (2) 假 設 轉 換 公 司 債 於 102 年 1 月 完 成 募 集, 閉 鎖 期 1 個 月, 並 於 102 年 3 月 全 數 轉 換 為 普 通 股, 則 流 通 在 外 以 10 個 月 計 算, 若 以 每 股 轉 換 價 格 66.0 元 計 算, 全 部 轉 換 共 可 轉 換 3,030,303 股 (200,000 仟 元 /66.0 元 ), 故 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 為 32,762,252 股 (30,237,000+3,030,303 10/12) 1 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 就 對 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 而 言, 雖 若 無 擔 保 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 後 較 以 普 通 公 司 債 與 銀 行 借 款 方 式 之 籌 資 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 程 度 為 高, 但 實 際 上 債 權 人 請 求 轉 換 時 點 不 一, 將 延 緩 對 每 股 盈 餘 之 稀 釋 效 果, 且 若 以 銀 行 借 款 或 普 通 公 司 債 籌 資, 則 公 司 除 會 有 實 際 之 利 息 資 金 流 出 外, 且 屆 時 尚 有 分 期 或 到 期 還 款 之 資 金 壓 力, 而 若 以 現 金 增 資 籌 措 資 金, 雖 無 任 何 發 行 之 資 金 成 本, 惟 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 立 即 稀 釋, 致 公 司 經 營 階 層 承 受 較 高 壓 力 故 以 無 擔 保 轉 換 公 司 債 來 籌 資 所 需 資 金, 不 但 具 有 節 省 利 息 費 用 之 優 點, 且 有 助 於 延 緩 因 股 本 膨 脹 所 造 成 之 盈 餘 稀 釋 情 形, 應 為 較 適 當 的 資 金 來 源 2 對 發 行 人 財 務 負 擔 之 影 響 本 公 司 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 觀 之, 其 發 行 期 間 三 年, 票 面 利 率 0%, 另 雖 於 各 年 度 本 公 司 須 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 提 列 轉 換 公 司 債 折 價, 並 按 期 攤 銷 為 利 息 費 用, 惟 實 際 上 並 未 有 實 際 利 息 費 用 資 金 流 出, 故 有 利 於 提 升 公 司 資 金 運 用 之 靈 活 度, 另 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後, 即 由 負 債 轉 變 為 資 本, 除 可 節 省 利 息 支 出 外, 亦 可 避 免 到 期 還 本 之 龐 大 資 金 壓 力, 因 而 優 於 以 銀 行 借 款 或 發 行 普 通 公 司 債 方 式 籌 資 ; 因 此, 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 募 資 較 有 利 於 公 司 之 中 長 期 發 展, 為 公 司 較 佳 之 資 金 籌 措 方 式 70

78 計 畫 項 目 整 體 而 言, 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 與 銀 行 借 款 相 較, 實 際 現 金 利 息 流 出 較 少 ; 另 與 現 金 增 資 相 較, 其 溢 價 發 行 使 新 增 股 數 少 於 現 金 增 資, 且 係 逐 漸 轉 換 緩 步 稀 釋, 對 公 司 之 影 響 應 尚 屬 有 限 綜 上, 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 計 畫, 對 於 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 效 果 應 尚 屬 有 限 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 不 適 用 ( 九 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 之 說 明 本 次 發 行 價 格 之 訂 定 方 式, 請 詳 附 件 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 ( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 函 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 本 次 募 集 資 金 計 畫 非 用 於 轉 投 資 其 他 公 司, 故 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 項 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 債 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 預 定 完 成 日 期 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 報 年 度 及 未 來 一 年 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 102 年 度 103 年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 103 年 展 店 164,203 18,210 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12,658 第 四 季 償 還 銀 行 102 年 35,797 35, 借 款 第 一 季 合 計 - 200,000 54,007 18,688 32,575 9,189 13,746 21,637 37,500 12,658 本 公 司 本 次 辦 理 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 所 募 集 之 200,000 仟 元, 計 畫 將 以 164,203 仟 元 用 於 中 國 大 陸 及 台 灣 展 店, 擴 充 營 運 規 模, 預 計 102~106 年 增 加 之 銷 貨 收 入 及 銷 貨 毛 利 金 額 分 別 為 63,474 仟 元 190,598 仟 元 274,146 仟 元 306,974 仟 元 及 325,205 仟 元 與 37,919 仟 元 113,516 仟 元 163,249 仟 元 182,771 仟 元 及 193,644 仟 元 ; 另 35,797 仟 元 將 用 於 償 還 銀 71

79 行 借 款, 預 計 102 年 可 以 節 省 利 息 支 出 792 仟 元, 往 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 864 仟 元 本 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額, 包 括 為 維 持 一 切 企 業 營 運 活 動 所 必 須 於 未 來 各 時 點 支 付 之 款 項, 其 償 還 債 務 之 資 金 來 源 來 自 因 營 運 本 身 所 產 生 之 現 金 流 入 及 籌 資 活 動 或 金 融 機 構 之 借 款 融 資, 詳 見 本 公 司 編 制 之 101 至 103 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 72

80 101 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 (1) 283, , , , , , , , , , , , ,564 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 應 收 帳 款 收 現 94, , ,177 96, ,651 92, ,301 97, , , , ,938 1,332,515 其 他 應 收 款 收 現 192 2, , ,687 6,940 1, ,446 合 計 (2) 94, , ,669 97, ,298 92, ,655 97, , , , ,996 1,347,961 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 應 付 帳 款 付 現 39,657 35,269 31,082 63,342 42,551 33,321 31,315 29,456 57,924 81,295 75,615 69, ,981 應 付 費 用 付 現 40,331 34,389 27,239 35,158 67,391 28,646 43,514 26,236 40,085 32,910 32,895 37, ,997 薪 資 22,832 23,020 15,372 15,410 16,343 17,762 16,405 15,197 15,621 17,798 19,036 17, ,342 資 本 支 出 付 現 1,755 4,675 2,041 1,906 1,758 3,236 2,811 1,754 4,120 2,875 5,092 3,791 35,813 利 息 費 用 ,143 合 計 (3) 104,705 97,452 75, , ,135 83,057 94,135 72, , , , ,803 1,285,276 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 99,010 所 需 資 金 總 額 (5) = (3) + (4) 203, , , , , , , , , , , ,813 1,384,287 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) (6) = (1)+(2)-(5) 融 資 淨 額 (7) 174, , , , , , , , , , , , ,239 支 付 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 (911) (1,889) (2,800) 支 付 股 利 (49,927) (34,736) (84,664) 借 ( 償 ) 款 (26,302) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) 4,825 (100) (100) (100) (22,477) 合 計 (7) (26,302) (100) (100) (100) (100) (1,011) (51,916) (34,836) 4,825 (100) (100) (100) (109,940) 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 (8) = (1)+(2)-(3)+(7) 246, , , , , , , , , , , , ,309 73

81 102 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 Jan-13 Feb-13 Mar-13 Apr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Aug-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13 Dec-13 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 (1) 236, , , , , , , , , , , , ,309 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 應 收 帳 款 收 現 101, , , , , , , , , , , ,013 1,478,936 其 他 應 收 款 收 現 合 計 (2) 101, , , , , , , , , , , ,083 1,479,536 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 應 付 帳 款 付 現 36,264 29,972 44,740 73,444 58,940 40,762 38,736 32,650 61, ,155 91,020 69, ,134 應 付 費 用 付 現 40,920 38,711 33,994 39,698 44,197 38,618 61,050 34,714 37,326 39,429 34,812 43, ,501 薪 資 26,348 27,738 18,182 18,318 19,101 20,598 19,656 18,408 19,439 21,523 23,404 21, ,801 資 本 支 出 付 現 2,806 3,259 8,854 4,351 7,529 4,855 3,425 7,076 8,239 4,773 3,542 3,868 62,577 存 出 保 證 金 ,008 利 息 費 用 合 計 (3) 106,441 99, , , , , ,961 93, , , , ,194 1,484,237 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 101, , , , , , , , , , , , ,400 所 需 資 金 總 額 (5) = (3) + (4) 207, , , , , , , , , , , ,594 1,585,637 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) (6) = (1)+(2)-(5) 融 資 淨 額 (7) 129, , , , , , , , , , , , ,207 發 行 轉 換 公 司 債 200, ,000 支 付 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 (2,205) (2,340) (4,545) 支 付 股 利 (90,711) (90,711) 借 ( 償 ) 款 0 (35,797) 0 0 (14,650) (50,447) 合 計 (7) 200,000 (35,797) 0 0 (14,650) (2,205) (2,340) (90,711) ,297 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 (8) = (1)+(2)-(3)+(7) 431, , , , , , , , , , , , ,903 74

82 103 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 Jan-14 Feb-14 Mar-14 Apr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-14 Sep-14 Oct-14 Nov-14 Dec-14 合 計 現 金 及 約 當 現 金 期 初 餘 額 (1) 285, , , , , , , , , , , , ,903 加 : 非 融 資 性 收 入 (2) 應 收 帳 款 收 現 108, , , , , , , , , , , ,705 1,584,818 其 他 應 收 款 收 現 合 計 (2) 108, , , , , , , , , , , ,779 1,585,463 減 : 非 融 資 性 支 出 (3) 應 付 帳 款 付 現 34,929 30,982 49,437 79,599 63,581 40,284 40,072 37,014 68, ,402 98,498 73, ,185 應 付 費 用 付 現 38,643 41,960 36,770 43,649 46,422 35,653 55,679 32,383 40,163 43,191 43,837 47, ,542 薪 資 29,411 30,939 20,389 20,476 21,404 22,948 21,876 20,128 21,337 23,531 25,726 23, ,268 資 本 支 出 付 現 3,593 3,690 5,617 6,029 4,291 5,717 6,296 7,183 8,782 4,862 3,509 4,981 64,550 存 出 保 證 金 ,604 合 計 (3) 106, , , , , , ,435 97, , , , ,008 1,579,149 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 103, , , , , , , , , , , , ,320 所 需 資 金 總 額 (5) = (3) + (4) 209, , , , , , , , , , , ,328 1,682,469 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 ) (6) = (1)+(2)-(5) 融 資 淨 額 (7) 184, , , , , , , , ,469 99,598 80,147 90, ,897 支 付 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 (2,394) (3,060) (5,454) 支 付 股 利 (92,525) (92,525) 合 計 (7) (2,394) (3,060) (92,525) (97,979) 現 金 及 約 當 現 金 期 末 餘 額 (8) = (1)+(2)-(3)+(7) 287, , , , , , , , , , , , ,238 75

83 (2) 就 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 1 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 A. 應 收 帳 款 及 收 款 政 策 : 本 公 司 之 主 要 銷 售 對 象 大 致 可 分 為 百 貨 公 司 直 營 專 櫃 及 經 銷 商 兩 大 類, 本 公 司 與 百 貨 公 司 或 經 銷 商 之 交 易 條 件 係 考 量 收 款 管 理 客 戶 財 務 狀 況 過 去 交 易 經 驗 等, 除 部 份 百 貨 公 司 規 定 不 同 少 數 經 銷 商 給 予 較 長 之 收 款 天 期 以 及 部 分 銷 售 至 香 港 或 印 度 等 地 係 於 到 貨 前 或 到 貨 後 十 天 內 付 款 外 ; 一 般 來 說, 本 公 司 對 客 戶 之 授 信 區 間 多 為 40~50 天 本 公 司 預 估 及 103 年 度 現 金 流 量 預 測 表 每 月 應 收 帳 款 收 現 基 礎 係 考 量 本 公 司 100 年 度 及 101 年 前 三 季 平 均 收 款 天 數 未 來 營 運 規 模 將 持 續 成 長 過 去 之 個 別 客 戶 應 收 帳 款 收 現 狀 況 及 客 戶 之 銷 貨 條 件 產 品 組 合 變 化 因 素 等 編 制 B. 應 付 帳 款 及 付 款 政 策 : 本 公 司 產 品 主 要 分 別 於 台 灣 及 中 國 兩 地 委 外 生 產, 應 付 帳 款 主 要 係 應 付 採 購 產 品 及 原 物 料, 目 前 與 主 要 供 應 商 往 來 之 付 款 政 策 為 月 結 30~120 天,99~100 年 度 及 101 年 前 三 季 應 付 帳 款 週 轉 天 數 為 85 天 79 天 及 100 天, 現 金 收 支 預 測 表 預 估 應 付 帳 款 付 現 天 數 即 以 99~100 年 度 及 101 年 前 三 季 資 料 為 編 制 基 礎, 並 考 量 各 地 區 廠 商 之 付 款 情 形, 尚 無 重 大 異 常 情 形 2 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 之 資 本 支 出 計 畫 係 依 未 來 之 經 營 策 略, 以 及 各 子 公 司 之 發 展 計 畫 而 定 由 於 本 公 司 目 前 於 成 長 階 段, 主 要 之 資 本 支 出 為 台 灣 及 大 陸 新 開 門 市 的 裝 潢 設 備 ( 其 攤 銷 年 限 在 1 年 以 上 ) 惟 實 際 支 出 金 額 將 視 集 團 業 務 考 察 及 市 場 調 查 狀 況, 審 慎 分 析 評 估 後, 依 集 團 各 公 司 核 決 權 限 規 定 核 可 3 財 務 槓 桿 度 及 負 債 比 率 項 目 / 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 負 債 比 率 45.0% 34.27% 流 動 比 率 % % 財 務 槓 桿 度 資 料 來 源 :99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 財 務 槓 桿 度 係 衡 量 公 司 舉 債 經 營 之 財 務 風 險, 評 估 利 息 費 用 之 變 動 對 於 營 業 利 益 影 響 之 程 度, 該 項 指 標 數 值 愈 高, 所 承 擔 之 財 務 風 險 愈 大 本 公 司 99 年 度 及 100 年 度 財 務 槓 桿 度 為 1.01 及 1.01, 顯 示 財 76

84 務 結 構 尚 屬 健 全, 惟 考 量 降 低 景 氣 變 化 之 營 運 風 險 及 未 來 營 運 成 長 所 需, 以 本 次 募 得 之 資 金 充 實 營 運 資 金, 未 來 將 可 因 應 營 運 週 轉 金 之 需 求, 取 代 部 分 銀 行 融 資, 降 低 金 融 機 構 依 賴, 增 加 長 期 資 金 穩 定 度 健 全 財 務 結 構 與 維 持 良 好 之 財 務 槓 桿 度 外, 對 提 高 公 司 中 長 期 競 爭 力 具 正 面 助 益 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 若 原 借 款 係 用 以 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 就 預 計 自 購 置 該 營 建 用 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 說 明 原 借 款 原 因 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 達 成 情 形 本 公 司 本 次 資 金 運 用 計 畫, 預 計 募 集 資 金 35,797 仟 元 償 還 銀 行 借 款, 茲 列 示 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 貸 款 機 構 利 率 (%) 契 約 期 間 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 台 北 富 邦 2.605% 100/6/2~108/5/30 長 期 營 運 週 轉 金 10,797 合 作 金 庫 2.33% 100/12/29~101/12/29( 註 ) 短 期 營 運 週 轉 金 25,000 註 : 借 款 到 期 可 續 借 1 原 借 款 用 途 之 必 要 性 及 合 理 性 本 次 預 計 償 還 35,797 仟 元 之 銀 行 借 款, 主 要 係 本 公 司 為 因 應 營 運 所 需 而 向 銀 行 舉 借 之 週 轉 金 本 公 司 100 年 度 營 業 收 入 為 1,116,388 仟 元 較 99 年 度 954,489 仟 元 成 長 16.96%, 而 101 年 度 前 三 季 之 營 業 收 入 為 920,865 仟 元, 較 去 年 同 期 營 業 收 入 794,873 仟 元 成 長 15.85%, 本 公 司 營 運 持 續 成 長, 為 因 應 此 而 向 銀 行 借 款 以 供 營 運 週 轉 所 需 資 金, 故 前 述 借 款 係 供 本 公 司 日 常 營 運 所 需, 在 本 次 轉 換 公 司 債 資 金 到 位 前, 前 述 借 款 仍 需 存 續, 以 維 持 公 司 正 常 營 運 及 發 展, 故 前 述 借 款 用 途 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 2 原 借 款 用 途 之 效 益 評 估 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 101 年 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 年 度 前 三 季 營 業 收 入 954,489 1,116, ,865 營 業 毛 利 540, , ,063 營 業 淨 利 174, , ,996 本 公 司 原 借 款 用 途 用 於 營 運 週 轉 金, 主 要 係 因 本 公 司 業 務 需 要 而 舉 借 銀 行 借 款 以 支 應 營 運 所 需 週 轉 金 而 由 上 表 觀 之, 本 公 司 99 年 度 ~100 年 度 及 101 年 前 三 季 整 體 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 大 致 呈 成 長 趨 勢, 顯 示 該 等 借 款 已 產 生 相 當 效 益 77

85 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 買 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 並 非 用 於 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款, 故 不 適 用 本 項 評 估 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 本 公 司 本 次 募 集 資 金 計 畫 並 非 用 於 購 買 未 完 竣 工 程 或 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 故 不 適 用 本 項 評 估 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 78

86 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 資 料 項 目 年 度 96 年 度 ( 註 ) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 97 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 ) 98 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 ) 99 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 ) 100 年 度 ( 註 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 料 流 動 資 產 - 357, , , , ,759 基 金 及 投 資 固 定 資 產 - 70,691 74,006 86, ,697 92,348 無 形 資 產 - 7,812 10,567 10,184 15,848 15,333 其 他 資 產 - 13,774 15,070 25,562 46,962 41,975 資 產 總 額 - 449, , , ,742 1,004,415 流 動 分 配 前 - 247, , , , ,190 負 債 分 配 後 - 247, , , ,795 - 長 期 負 債 - 14,675 13,287 11,872 10,897 9,997 其 他 負 債 - 17,127 9,280 1,195 2,420 2,333 負 債 分 配 前 - 278, , , , ,520 總 額 分 配 後 - 347, , , ,112 - 股 本 - 92,285 93, , , ,370 待 分 配 股 票 股 利 資 本 公 積 , , ,046 保 留 分 配 前 - 76,568 69, , , ,065 盈 餘 分 配 後 - 7,746 1,643 92,353 26,665 - 金 融 商 品 未 實 現 損 益 ( 註 ) 累 積 換 算 調 整 數 - 2,044 (3,067) (46,941) 15,549 (3,586) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 分 配 前 - 170, , , , ,895 益 總 額 分 配 後 - 102,075 92, , ,630 - 註 : 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;97~99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 ; 100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ;101 年 前 三 季 為 經 會 計 師 核 閱 之 合 併 財 務 報 告 79

87 2. 簡 明 損 益 表 資 料 項 目 年 度 96 年 度 ( 註 1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 97 年 度 98 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) ( 擬 制 ) ( 擬 制 ) ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 100 年 度 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 料 ( 註 1) 營 業 收 入 - 569, , ,489 1,116, ,865 營 業 毛 利 - 204, , , , ,063 營 業 損 益 - 47, , , , ,996 營 業 外 收 入 及 利 益 - 1, ,880 2,695 營 業 外 費 用 及 損 失 - 4,122 6,254 5,122 2,760 5,051 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 - 44, , , , ,640 繼 續 營 業 部 門 損 益 - 33,594 64, , ,927 90,399 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 - 33,594 64, , ,927 90,399 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 2) 註 1: 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;97~99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 ; 100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ;101 年 度 前 三 季 為 經 會 計 師 核 閱 之 合 併 財 務 報 告 註 2: 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 簽 證 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 97 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 洪 國 田 余 鴻 賓 無 保 留 意 見 98 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 洪 國 田 余 鴻 賓 無 保 留 意 見 99 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 洪 國 田 余 鴻 賓 無 保 留 意 見 100 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 洪 國 田 余 鴻 賓 無 保 留 意 見 註 : 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;97~99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 2. 最 近 五 年 度 更 換 會 計 師 之 情 事 : 無 80

88 ( 四 ) 財 務 分 析 1. 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 綜 合 分 析 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 101 年 度 截 分 析 項 目 至 9 月 30 日 97 年 度 98 年 度 99 年 度 100 年 度 96 年 度 財 務 資 料 ( 擬 制 )( 註 1) ( 擬 制 )( 註 1) ( 擬 制 )( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 流 動 比 率 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 本 營 業 利 益 獲 利 能 力 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) - -( 註 2) -( 註 2) -( 註 2) -( 註 2) -( 註 2) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 負 債 占 資 產 比 率 : 主 要 係 100 年 辦 理 現 金 增 資, 致 股 東 權 益 比 率 增 加, 負 債 比 率 減 少 2. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 : 主 要 係 100 年 辦 理 現 金 增 資, 致 股 東 權 益 金 額 增 加 3. 流 動 比 率 : 主 要 係 因 100 年 度 辦 理 現 金 增 資, 現 金 及 約 當 現 金 較 99 年 度 增 加 所 致 4. 速 動 比 率 : 主 要 係 因 100 年 度 辦 理 現 金 增 資, 致 速 動 資 產 較 99 年 度 增 加 所 致 5. 利 息 保 障 倍 數 : 主 要 係 稅 前 純 益 減 少 所 致 6. 資 產 報 酬 率 : 主 要 係 因 100 年 度 辦 理 現 金 增 資, 致 總 資 產 較 99 年 度 增 加 所 致 7. 股 東 權 益 報 酬 率 : 主 要 係 98 年 底 尚 未 投 資 大 陸 地 區 致 99 年 度 平 均 股 東 權 益 金 額 較 低, 另,100 年 第 四 季 辦 理 現 金 增 資 及 營 收 持 續 成 長 挹 注 獲 利, 致 股 東 權 益 較 99 年 增 加 所 致 8. 營 業 利 益 占 實 收 資 本 比 率 : 主 要 係 100 年 度 實 收 股 本 較 99 年 度 增 加 所 致 9. 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 : 主 要 係 100 年 度 實 收 股 本 較 99 年 度 增 加 所 致 10. 純 益 率 : 主 要 係 100 年 度 營 收 及 營 業 費 用 增 加, 使 得 稅 後 純 益 較 99 年 度 減 少 所 致 11. 每 股 盈 餘 : 主 要 係 100 年 度 稅 後 純 益 較 99 年 度 下 降 及 100 年 度 實 收 股 本 較 99 年 度 增 加 所 致 12. 現 金 流 量 比 率 : 主 要 係 因 100 年 度 存 貨 及 應 收 帳 款 金 額 較 99 年 底 增 加, 來 自 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 減 少 所 致 13. 現 金 再 投 資 比 率 :99 年 度 為 負 值, 故 不 予 分 析 註 1: 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;97~99 年 度 財 務 分 析 比 率 係 依 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 為 計 算 基 礎 ;100 年 度 財 務 分 析 比 率 係 依 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 表 為 計 算 基 礎 ;101 年 9 月 30 日 財 務 分 析 比 率 係 依 會 計 師 核 閱 之 合 併 財 務 報 表 為 計 算 基 礎 註 2: 本 公 司 未 設 立 滿 5 年, 故 不 予 以 計 算 該 比 率 81

89 財 務 分 析 計 算 公 式 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 82

90 項 目 年 度 現 金 及 約 當 現 金 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 比 較 最 近 二 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 其 變 動 原 因 如 下 : 金 額 99 年 度 ( 擬 制 ) % ( 註 1) 100 年 度 差 異 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 2) 125, , , 應 收 帳 款 淨 額 107, , , 說 單 位 : 新 台 幣 仟 元 明 主 要 係 100 年 12 月 現 金 增 資 現 金 流 入 160,694 仟 元 主 要 係 經 銷 商 備 貨 以 供 101 年 農 曆 春 節 的 銷 售, 致 100 年 12 月 的 營 收 達 109,118 仟 元, 使 應 收 帳 款 淨 額 較 99 年 底 增 加 存 貨 淨 額 264, , , 年 底 大 陸 的 直 營 門 市 專 櫃 數 量 共 240 家, 較 99 年 底 的 181 家 增 加 59 家, 致 存 貨 亦 伴 隨 增 加 房 屋 及 建 築 主 要 係 100 年 度 新 增 門 市 專 櫃 所 需 相 關 之 裝 32, , , ( 註 3) 潢 設 備 累 計 折 舊 (25,445) (3.83) (41,445) (4.21) (16,000) 主 要 係 提 列 折 舊 費 用 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 , , 應 付 所 得 稅 20, , , 其 他 應 付 款 82, , , 普 通 股 股 本 250, , , 資 本 公 積 - 普 通 股 股 票 溢 價 累 積 換 算 調 整 數 主 要 係 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 虧 損 扣 抵 產 生 的 遞 延 所 得 稅 資 產 主 要 係 納 入 合 併 報 表 的 台 凌 公 司, 已 於 99 年 度 結 束 兩 免 三 減 半 之 租 稅 優 惠,100 年 起 適 用 之 所 得 稅 率 為 25% 主 要 係 開 曼 東 凌 100 年 底 帳 上 有 應 付 輔 導 券 商 的 承 銷 手 續 費 9,000 仟 元 主 要 係 100 年 盈 餘 轉 增 資 25,000 仟 元 及 現 金 增 資 27,370 仟 元 40, , , 主 要 係 100 年 現 金 增 資 股 本 溢 價 (46,941) (7.06) 15, ,490 (133.12) 由 於 100 年 底 人 民 幣 及 美 元 對 台 幣 較 99 年 底 相 對 升 值, 致 累 積 換 算 調 整 數 增 加 100 年 底 大 陸 直 營 的 門 市 專 櫃 數 量 共 240 家, 營 業 收 入 淨 額 954, ,116, , 較 99 年 底 的 181 家 增 加 59 家, 致 營 業 收 入 增 加 營 業 成 本 414, , , 年 度 較 99 年 度 增 加 73,498 仟 元, 主 要 係 隨 營 收 而 增 加 而 成 長 營 業 毛 利 540, , ,401 主 要 係 營 運 據 點 增 加 大 幅 成 長 且 成 本 相 對 穩 定 所 致 推 銷 費 用 261, , , 年 度 較 99 年 度 增 加 82,205 仟 元, 主 要 係 除 增 加 直 營 專 櫃 門 市 致 聘 僱 之 營 業 人 員 也 隨 之 增 加 大 陸 工 資 調 漲 等 致 薪 資 等 相 關 費 用 持 續 增 加 外, 以 及 增 加 美 國 東 凌 之 推 銷 費 用 管 理 費 用 93, , , 年 度 管 理 費 用 較 去 年 度 增 加 約 20,668 仟 元, 主 要 係 隨 營 運 規 模 持 續 擴 大 致 相 關 費 用 增 加, 以 及 增 加 美 國 東 凌 之 管 理 費 用 營 業 利 益 174, , (18,031) (10.31) 主 要 係 擴 增 營 運 規 模, 使 營 業 費 用 增 加 所 致 合 併 總 純 益 125, , (20,230) (16.16) 主 要 係 擴 增 營 運 規 模, 使 營 業 費 用 增 加 所 致 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 指 以 前 一 年 為 100% 所 計 算 出 之 變 動 比 率 註 3: 係 包 含 租 賃 改 良 83

91 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 不 適 用 ( 二 ) 最 近 二 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表 : 1.99 年 度 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 160 頁 ~ 第 193 頁 2.99 年 度 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 194 頁 ~ 第 229 頁 年 度 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 230 頁 ~ 第 269 頁 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 270 頁 ~ 第 310 頁 年 前 三 季 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 311 頁 ~ 第 351 頁 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 是 否 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 及 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 84

92 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 項 目 金 額 % 流 動 資 產 543, , , 固 定 資 產 86, ,697 14, 其 他 資 產 25,562 46,962 21, 資 產 總 額 665, , , 流 動 負 債 286, ,131 37, 負 債 總 額 299, ,448 37, 股 本 250, ,370 52, 資 本 公 積 45, , , 保 留 盈 餘 117, ,329 (6,024) (5.13) 股 東 權 益 總 額 365, , , 重 大 變 動 項 目 說 明 :( 金 額 變 動 達 10%, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1%) 1. 流 動 資 產 增 加, 主 係 100 年 度 辦 理 現 金 增 資 及 營 業 額 大 幅 成 長 帶 動 獲 利 成 長, 致 現 金 及 銀 行 存 款 增 加 ; 另 100 年 度 營 業 據 點 增 加, 所 需 之 存 貨 亦 增 加 所 致 2. 固 定 資 產 增 加, 主 係 100 年 度 新 增 門 市 營 運 據 點, 所 需 相 關 之 租 賃 改 良 增 加 所 致 3. 其 他 資 產 增 加, 主 係 100 年 度 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 所 致 4. 流 動 負 債 增 加, 主 係 因 大 陸 地 區 稅 前 淨 利 大 幅 成 長, 及 估 列 子 公 司 盈 餘 分 配 稅 額 數, 致 使 應 付 所 得 稅 及 遞 延 所 得 稅 負 債 增 加 所 致 5. 股 本 增 加, 主 係 100 年 度 盈 餘 轉 增 資 及 辦 理 現 金 增 資 所 致 6. 資 本 公 積 增 加, 主 係 100 年 度 現 金 增 資 股 本 溢 價 所 致 註 : 上 列 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 ( 二 ) 經 營 結 果 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 項 目 100 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 ( % ) 銷 貨 收 入 954,489 1,116, , 銷 貨 成 本 414, ,833 73, 銷 貨 毛 利 540, ,555 88, 營 業 費 用 365, , , 營 業 利 益 174, ,792 (18,031) (10.31) 營 業 外 收 入 及 利 益 615 4,880 4, 營 業 外 費 用 及 損 失 5,122 2,760 (2,362) (46.11) 稅 前 淨 利 170, ,912 (11,404) (6.70) 所 得 稅 費 用 45,159 53,985 8, 稅 後 淨 利 125, ,927 (20,203) (16.16) 增 減 變 動 分 析 :( 金 額 變 動 達 10%, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1%) 1. 銷 貨 收 入 增 加, 主 係 大 陸 地 區 營 運 據 點 增 加, 營 業 規 模 擴 大 所 致 2. 銷 貨 成 本 增 加, 主 係 100 年 度 銷 貨 成 本 隨 營 收 變 動 而 增 加 85

93 項 目 年 度 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 ( % ) 3. 銷 貨 毛 利 增 加, 主 係 收 入 因 營 運 據 點 增 加 大 幅 成 長 且 成 本 相 對 穩 定 所 致 4. 營 業 費 用 增 加, 主 係 100 年 度 大 陸 地 區 營 運 據 點 增 加, 營 業 規 模 擴 大 相 關 營 業 費 用 支 出 亦 增 加 5. 營 業 利 益 減 少, 主 係 100 年 度 營 業 規 模 擴 大 相 關 營 業 費 用 支 出 亦 增 加 所 致 6. 稅 後 淨 利 減 少, 主 係 100 年 度 營 運 據 點 擴 展, 使 營 業 費 用 增 加 所 致 2. 預 期 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 及 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 該 計 劃 : 由 於 近 年 來 專 注 本 業 之 發 展, 在 營 業 效 益 已 逐 漸 顯 現 對 於 未 一 年 之 市 場 發 展 情 況, 亦 有 詳 實 預 測 並 加 以 掌 握, 並 依 需 求 預 測 動 態 機 動 調 整 ; 對 財 務 業 務 產 生 影 響 時 之 因 應 計 劃, 係 依 定 期 之 營 業 單 位 會 議 董 事 會 充 分 研 討 後 之 決 議 內 容 辦 理, 以 維 護 本 公 司 預 期 銷 售 數 量 逐 年 成 長 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 99 年 度 項 目 ( 擬 制 ) 100 年 度 增 ( 減 ) 比 例 現 金 流 量 比 率 (0.21) 現 金 流 量 允 當 比 率 - -( 註 ) 現 金 再 投 資 比 率 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 1. 現 金 流 量 比 率 : 主 係 100 年 度 存 貨 及 應 收 帳 款 金 額 增 加, 致 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 小 幅 減 少 所 致 2. 現 金 流 量 允 當 比 率 : 主 係 100 年 度 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 小 幅 減 少, 且 存 貨 金 額 增 加 所 致 3. 現 金 再 投 資 比 率 : 主 係 100 年 度 支 付 之 現 金 股 利 減 少 所 致 註 : 本 公 司 未 設 立 滿 五 年, 故 不 予 以 計 算 該 比 率 2. 未 來 一 年 現 金 流 量 分 析 期 初 現 金 餘 額 預 計 全 年 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 預 計 全 年 現 金 流 出 量 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 預 計 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 投 資 計 劃 理 財 計 劃 283,564 1,347,961 (1,395,216) 236, 未 來 一 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 (1) 營 業 活 動 : 預 期 民 國 101 年 在 正 常 營 運 情 況 下, 營 業 活 動 應 可 持 續 產 生 現 金 流 入, 預 計 現 金 流 入 為 1,347,961 元, 預 計 現 金 流 出 為 1,395,216 仟 元 2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 無 86

94 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 1. 重 大 資 本 支 出 及 其 運 用 情 形 : 無 2. 預 期 可 能 產 生 效 益 : 無 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 1. 轉 投 資 政 策 : 公 司 名 稱 投 資 金 額 轉 投 資 事 業 之 功 能 集 團 定 位 及 業 務 政 策 東 凌 股 份 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 America Tung Ling corp. 上 海 台 凌 嬰 兒 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 註 : 投 資 金 額 50,000 HKD26,115( 註 ) 投 資 控 股 產 品 之 設 計 研 發 採 購 及 銷 售 USD5,460( 註 ) 北 美 市 場 銷 售 RMB15,989( 註 ) 中 國 大 陸 生 產 據 點 單 位 : 新 台 幣 仟 元 及 外 幣 仟 元 負 責 公 司 產 品 之 設 計 研 發 採 購 及 銷 售, 銷 售 地 區 / 對 象 包 含 台 灣 市 場 中 國 大 陸 以 外 之 亞 洲 地 區 控 股 公 司 負 責 公 司 產 品 北 美 市 場 之 銷 售 專 職 生 產 內 著 部 分 棉 紡 品 以 及 少 部 分 季 節 性 不 強 的 寶 寶 服, 並 自 行 組 裝 部 分 塑 類 用 品 及 包 裝 禮 盒 RMB38,729( 註 ) 中 國 大 陸 市 場 銷 售 負 責 公 司 產 品 中 國 大 陸 市 場 之 銷 售 2. 轉 投 資 獲 利 或 虧 損 情 形 : 本 公 司 去 年 轉 投 資 虧 損, 來 自 America Tung Ling corp; 因 本 公 司 於 99 年 成 立, 目 前 仍 依 積 極 擴 大 行 銷 通 路 及 策 略 等 方 式, 以 期 增 加 獲 利 能 力 3. 未 來 一 年 投 資 計 劃 : 本 公 司 之 各 子 公 司 目 前 尚 無 明 確 的 增 資 計 畫, 未 來 將 視 營 運 需 求, 再 向 本 公 司 提 出 增 資 計 劃, 本 公 司 經 過 投 資 評 估 及 相 關 核 決 程 序 後 辦 理 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 87

95 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 詳 公 開 說 明 書 第 103 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 不 適 用 二 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 104 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 105 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 無 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 本 公 司 已 依 初 次 上 櫃 承 諾 事 項 執 行 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ( 一 ) 本 公 司 及 承 銷 商 出 具 不 得 參 與 或 受 理 承 銷 及 配 售 對 象 之 聲 明 書 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 106 頁 及 107 頁 ( 二 ) 承 銷 商 出 具 之 承 銷 手 續 費 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 之 聲 明 書, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 108 頁 88

96 十 二 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (100 年 度 ) 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 會 開 會 10 次 (A), 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 董 事 長 PRESTIGE IDENTITY LIMITED 連 任 代 表 人 : 林 寶 霞 董 事 許 復 進 新 任 董 事 詹 志 明 新 任 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 新 任 獨 立 董 事 林 仁 宗 新 任 獨 立 董 事 林 志 忠 新 任 董 事 王 君 偉 新 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 本 公 司 最 近 一 年 度 並 無 決 議 與 董 事 有 關 之 利 害 關 係 議 案 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 1. 本 公 司 已 於 100 年 7 月 28 日 董 事 會 通 過 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 2. 為 加 強 營 運 新 知 與 強 化 法 令 知 識, 本 公 司 已 為 董 監 事 及 主 管 安 排 相 關 課 程 訓 練 註 :(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 備 註 89

97 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 本 公 司 未 有 審 計 委 員 會 之 設 置, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 (100 年 度 ) 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 會 開 會 10 A 次, 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 B 實 際 列 席 率 (%) B/A 備 註 監 察 人 陳 俊 銘 新 任 監 察 人 羅 文 章 新 任 監 察 人 許 祝 圓 新 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 得 列 席 董 事 會, 亦 可 隨 時 至 公 司 了 解 公 司 狀 況, 或 是 透 過 電 話 Mail 等 方 式 與 公 司 各 部 門 相 關 人 員 聯 絡 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 本 公 司 稽 核 人 員 定 期 提 交 稽 核 報 告 與 監 察 人 及 獨 立 董 事, 且 監 察 人 不 定 期 與 財 務 主 管 及 稽 核 人 員 溝 通, 了 解 公 司 營 運 狀 況 2. 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 參 與 本 公 司 歷 次 董 事 會 會 議 之 召 開, 並 進 行 稽 核 業 務 報 告, 向 各 位 董 事 及 列 席 之 監 察 人 及 獨 立 董 事 報 告 稽 核 業 務 執 行 情 形 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 本 公 司 在 台 灣 已 委 由 專 責 股 務 代 理 機 構 處 理 無 顯 著 差 異 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 股 務 事 宜, 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 問 題 之 方 式 東 建 議 事 項 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 可 經 由 股 務 代 理 提 供 股 東 名 冊, 掌 握 實 際 控 制 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 制 者 名 單 之 情 形 單, 並 於 每 月 股 權 異 動 申 報 時, 定 期 追 蹤 瞭 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 解 依 本 集 團 相 關 內 部 控 制 制 度 規 定 辦 理 本 公 司 董 事 會 已 設 置 三 席 獨 立 董 事, 並 依 相 關 法 規 行 使 職 權 本 公 司 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 可 隨 時 以 電 話 書 面 傳 真 及 電 子 郵 件 等 方 式 與 本 公 司 聯 繫 無 顯 著 差 異 無 顯 著 差 異 無 顯 著 差 異 無 顯 著 差 異 無 顯 著 差 異 90

98 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 四 資 訊 公 開 本 公 司 依 規 定 定 期 上 網 申 報 或 公 告 公 司 重 要 無 顯 著 差 異 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 訊 息 及 財 務 業 務 等 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站 供 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 投 資 人 查 詢 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 本 公 司 資 訊 之 搜 集 及 揭 露 由 財 會 資 訊 等 相 關 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 單 位 及 發 言 人 或 代 理 發 言 人 負 責 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 已 於 100 年 7 月 28 日 董 事 會 通 過 設 置 薪 酬 委 員 會, 分 別 於 101 年 3 月 19 日 6 月 22 日 及 12 月 6 日 召 第 一 屆 第 一 次 第 二 次 及 第 三 次 薪 酬 委 員 會 無 顯 著 差 異 無 顯 著 差 異 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 經 營 團 隊 皆 以 公 司 治 理 實 務 守 則 之 綱 要 執 事, 且 本 公 司 目 前 已 選 任 三 席 獨 立 董 事 一 席 具 獨 立 職 能 之 監 察 人 及 內 部 稽 核 人 員, 依 內 部 控 制 制 度 執 行 定 期 檢 核, 以 落 實 公 司 治 理 之 運 作 及 推 動 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 重 要 公 司 治 理 實 施 情 形 如 下 : ( 一 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 為 使 投 資 者 便 於 了 解 公 司, 以 維 護 股 東 權 益, 已 於 本 公 司 官 網 內 架 設 相 關 公 司 治 理 內 容, 藉 此 加 強 對 投 資 者 之 服 務 ( 二 ) 員 工 權 益 : 本 公 司 平 時 即 重 視 員 工 權 益, 已 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 並 推 行 各 項 員 工 福 利 措 施 如 急 難 救 助 年 節 贈 禮 及 員 工 旅 遊 補 助 等 另 亦 已 依 法 成 立 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 每 月 提 撥 退 休 金 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 ; 自 94 年 7 月 1 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 全 數 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 不 低 於 6% 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 ( 三 ) 雇 員 關 懷 : 本 集 團 一 向 重 視 員 工 關 懷, 勞 資 關 係 和 諧, 加 以 本 集 團 重 視 員 工 意 見, 員 工 可 透 過 開 放 溝 通 之 方 式 向 人 資 部 門 或 適 當 的 高 階 主 管 溝 通 以 維 持 良 好 關 係, 因 此, 迄 今 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 情 事 發 生 ( 四 ) 利 害 關 係 人 : 本 公 司 股 務 代 理 機 構 為 大 華 證 券, 由 其 處 理 股 東 及 本 公 司 利 害 關 係 人 之 相 關 問 題 及 議 案 等, 本 公 司 亦 聘 有 常 年 律 師 顧 問, 由 其 處 理 利 害 關 係 人 之 相 關 法 令 問 題 ( 五 ) 供 應 商 與 客 戶 關 係 : 本 公 司 以 誠 為 本, 成 立 已 二 十 餘 年, 與 往 來 之 廠 商 及 客 戶 都 保 持 良 好 關 係, 互 創 並 共 同 分 享 利 益 ( 六 ) 本 公 司 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 本 公 司 董 事 均 具 備 相 關 專 業 知 識, 並 依 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 ( 七 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 業 已 依 法 制 定 各 種 內 部 管 理 規 章, 並 依 規 章 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估 ( 八 ) 本 公 司 董 事 對 利 害 關 係 議 題 皆 能 迴 避 ( 九 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 101 年 7 月 31 日 股 東 會 決 議 通 過 為 董 事 及 監 察 人 投 保 責 任 保 險, 以 配 合 公 司 治 理, 強 化 股 東 權 益 之 保 障, 本 公 司 已 進 行 評 估 規 劃 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 91

99 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 條 件 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 本 公 司 已 於 100 年 5 月 5 日 董 事 會 通 過 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 並 於 100 年 7 月 28 日 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 薪 資 報 酬 委 員 會 分 別 於 101 年 3 月 19 日 6 月 22 日 及 12 月 6 日 召 第 一 屆 第 一 次 第 二 次 及 第 三 次 薪 酬 委 員 會 擬 定 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 民 國 101 年 之 各 項 薪 資 報 酬 項 目 建 議 案 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 1 - 獨 立 董 事 林 志 忠 2 - 獨 立 董 事 林 仁 宗 - - 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 備 註 ( 註 3) 92

100 職 稱 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :100 年 7 月 28 日 至 103 年 1 月 9 日, 最 近 年 度 及 截 至 公 開 姓 名 說 明 書 刊 印 日 止 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 3 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 召 集 人 鄧 泗 堂 % - 委 員 林 志 忠 % - 委 員 林 仁 宗 % - 其 他 應 記 載 事 項 : 備 註 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 註 :1. 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 2. 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 守 則, 但 如 有 法 令 或 實 際 必 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 訂 有 股 東 會 議 事 規 則 董 事 及 要 之 考 量 時, 則 爰 監 察 人 選 舉 辦 法 及 董 事 會 議 事 依 上 市 上 櫃 公 司 企 規 範 等 相 關 規 章 業 社 會 責 任 實 務 守 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 二 ) 本 公 司 負 責 社 會 責 任 相 關 之 部 門 皆 則 及 相 關 法 令 辦 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 依 其 職 責 辦 理 相 關 事 宜 理 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 ( 三 ) 本 公 司 董 監 皆 依 法 定 期 進 修, 且 管 理 部 會 利 用 會 議 定 期 宣 導 企 業 倫 理 及 年 度 目 標, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 結 合 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 ( 一 ) 本 集 團 之 生 產 廠 房, 不 會 產 生 具 污 尚 無 重 大 差 異 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 染 之 廢 棄 物, 另 除 瑕 疵 品 會 重 工 再 之 再 生 物 料 之 情 形 利 用 外, 下 腳 布 料 亦 會 售 予 回 收 廠 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 人 管 理 環 境 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員,( 三 ) 本 公 司 設 有 專 職 人 員 負 責 環 境 管 理 以 維 護 環 境 之 情 形 93

101 項 目 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 運 作 情 形 ( 四 ) 本 公 司 對 內 宣 導 非 上 班 時 間 或 無 人 之 場 所 須 關 閉 冷 氣 及 電 燈, 並 盡 量 以 電 子 檔 案 方 式 儲 存 以 達 無 紙 化 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 ( 一 ) 本 集 團 內 各 公 司 之 人 事 管 理 制 度 皆 尚 無 重 大 差 異 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 依 當 地 勞 動 法 規 規 定, 以 保 障 員 工 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 之 合 法 權 益 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 ( 二 ) 本 集 團 內 各 公 司 均 注 重 環 境 之 安 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 全, 並 適 時 提 供 健 康 檢 查 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制,( 三 ) 本 公 司 每 天 早 上 召 開 主 管 會 議, 故 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 溝 通 機 制 良 好 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 ( 四 ) 門 市 專 櫃 有 公 告 可 於 七 日 內 退 換 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 貨, 另 公 司 官 網 亦 有 消 費 者 專 線 可 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 供 申 訴 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 ( 五 ) 公 司 目 前 僅 本 身 參 與 社 會 公 益, 未 來 將 會 請 供 應 商 一 同 參 與 以 提 升 企 業 社 會 責 任 ( 六 ) 本 公 司 會 參 與 社 會 公 益, 如 上 海 公 司 響 應 汶 川 地 震 捐 款, 台 灣 則 有 認 養 一 畝 田 企 業 捐 款 等 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 ( 一 ) 目 前 尚 無 揭 露 企 業 責 任 相 關 資 訊 本 公 司 視 實 際 需 要 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 或 法 令 之 規 定 適 時 辦 理 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書,( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 制 企 業 社 會 責 任 報 告 尚 無 重 大 差 異 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 書, 未 來 將 視 情 況 編 製 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 不 適 用 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 無 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 本 公 司 會 依 產 品 品 項 及 銷 售 地 不 同, 而 取 得 不 同 之 驗 證, 如 食 品 容 器 會 通 過 全 國 公 證 之 FDA 美 規 檢 驗, 鞋 類 會 通 過 全 國 公 證 之 美 規 CPSIA 檢 驗 及 MIT( 經 濟 部 工 業 局 台 灣 製 產 品 ) 之 CNS 鞋 類 相 關 國 家 標 準 檢 驗, 玩 具 會 通 過 財 團 法 人 玩 具 研 發 中 心 全 國 公 證 大 陸 3C 認 證 等 因 本 公 司 注 重 品 質 及 消 費 者 權 益, 故 會 隨 時 注 意 各 銷 售 區 域 之 檢 驗 規 定, 以 保 障 消 費 大 眾 94

102 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 並 揭 露 於 公 司 官 網 上, 董 事 會 與 管 理 階 層 除 遵 守 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 外, 並 以 道 德 行 為 準 則 為 依, 於 工 作 範 圍 內 確 實 執 行 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 ( 二 ) 本 公 司 董 會 會 已 於 通 過 誠 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 其 訂 定 內 容 係 依 照 金 管 會 發 佈 之 參 考 範 例 訂 定 本 公 司 除 董 監 定 期 進 修 外, 亦 會 派 員 參 與 公 司 治 理 等 相 關 課 程, 以 恪 遵 法 令 要 求 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 ( 三 ) 本 公 司 一 向 以 誠 信 合 法 為 本, 從 不 進 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 行 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 活 動 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 ( 一 ) 本 公 司 進 行 商 業 活 動 時, 皆 會 對 往 來 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 對 方 進 行 調 查 及 了 解, 以 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 二 ) 本 公 司 由 稽 核 室 監 督 誠 信 相 關 運 作 情 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 形, 另 董 事 會 亦 通 過 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 及 道 德 行 為 準 則, 以 強 化 公 司 治 理 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 道 德 行 為 準 則, 以 防 止 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 利 益 衝 突, 另 本 公 司 有 申 訴 電 話 及 信 箱, 務 求 溝 通 管 道 暢 通 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 ( 四 ) 本 公 司 定 期 檢 修 會 計 制 度 及 書 面 內 控 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 制 度 予 董 事 會 通 過, 另 稽 核 人 員 除 定 期 呈 核 稽 核 報 告 予 監 察 人 及 獨 立 董 事 外, 並 會 列 席 董 事 會 報 告 稽 核 情 形, 惟 截 至 目 前 尚 未 有 重 大 異 常 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 本 公 司 設 有 檢 舉 專 線 及 信 箱, 除 誠 信 經 營 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 作 業 程 序 及 行 為 指 南 已 有 相 關 懲 戒 規 定 情 形 外, 另 在 人 事 規 章 管 理 辦 法 中 亦 規 定 若 員 工 有 收 受 廠 商 賄 賂 則 一 律 免 職 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 95

103 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 ( 一 ) 本 公 司 官 網 設 有 投 資 人 專 區, 並 揭 露 尚 無 重 大 差 異 相 關 資 訊 情 形 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 及 道 德 行 為 準 則 等 誠 信 經 營 相 關 資 訊 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 二 ) 本 公 司 除 在 公 開 資 訊 觀 測 站 上 傳 資 訊 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 外, 另 有 專 人 於 公 司 官 網 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 本 公 司 未 訂 定 公 司 治 理 守 則, 但 訂 有 股 東 會 議 事 規 則 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 及 董 事 會 議 事 規 範 等 相 關 規 章, 已 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 ( 十 ) 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 1. 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 股 東 權 益 保 護 事 項 開 曼 公 司 章 程 之 規 定 及 差 異 說 明 公 司 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工, 應 經 最 近 一 次 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意, 並 應 於 該 次 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 說 明 下 列 事 項, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 : (1) 所 定 轉 讓 價 格 折 價 比 率 計 算 依 據 及 合 理 性 (2) 轉 讓 股 數 目 的 及 合 理 性 (3) 認 股 員 工 之 資 格 條 件 及 得 認 購 之 股 數 (4) 對 股 東 權 益 影 響 事 項 : (a) 可 能 費 用 化 之 金 額 及 對 公 司 每 股 盈 餘 稀 開 曼 公 司 法 過 去 規 定 經 公 司 章 程 之 授 權, 開 曼 公 司 得 買 回 或 贖 回 其 自 己 之 股 份, 但 經 買 回 或 贖 回 之 股 份 即 視 同 銷 除, 已 發 行 股 本 即 等 同 減 少 但 開 曼 公 司 法 第 37 條 已 於 西 元 2011 年 4 月 修 正, 並 增 訂 第 37A 條 及 第 37B 條 之 規 定, 允 許 符 合 一 定 條 件 下, 開 曼 公 司 得 將 買 回 或 贖 回 之 股 份 作 為 庫 藏 股, 而 非 強 制 銷 除 開 曼 東 凌 公 司 章 程 : 第 21 條 規 定 庫 藏 股 之 處 理, 除 銷 除 股 本 外, 亦 可 轉 讓 予 公 司 或 其 從 屬 公 司 之 員 工 如 以 低 於 庫 藏 股 取 得 成 本 之 均 價 折 價 轉 讓 予 員 工 者, 公 司 應 將 折 價 比 例 計 算 依 據 轉 讓 股 數 折 價 原 因 及 員 工 資 格 等 載 明 於 96

104 釋 情 形 股 東 權 益 保 護 事 項 (b) 說 明 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 予 員 工 對 公 司 造 成 之 財 務 負 擔 開 曼 公 司 章 程 之 規 定 及 差 異 說 明 股 東 會 開 會 通 知, 且 應 經 股 東 會 特 別 決 議 至 於 庫 藏 股 不 計 入 已 發 行 股 數, 公 司 不 得 行 使 表 決 或 受 分 配 股 利 等 已 明 定 於 公 司 章 程 第 20 條 歷 次 股 東 會 通 過 且 已 轉 讓 予 員 工 之 股 數, 累 計 不 得 差 異 原 因 : 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 百 分 之 五, 且 單 一 認 股 本 項 差 異 已 因 開 曼 公 司 法 西 元 2011 年 4 月 之 修 正, 員 工 其 認 購 股 數 累 計 不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 允 許 庫 藏 股 制 度 而 無 差 異 數 之 千 分 之 五 股 東 會 之 召 集 與 決 議 - 無 須 主 管 機 關 核 准 股 東 繼 續 一 年 以 上, 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 就 股 東 自 行 召 集 股 東 臨 時 會 之 部 分, 由 於 依 開 曼 公 司 以 上 者, 得 以 書 面 記 明 提 議 事 項 及 理 由, 請 求 董 事 法 此 等 行 為 無 開 曼 群 島 當 地 相 關 主 管 機 關 許 可 或 核 會 召 集 股 東 臨 時 會 請 求 提 出 後 十 五 日 內, 董 事 會 准 之 規 定 另 依 櫃 買 中 心 民 國 100 年 3 月 9 日 提 供 之 不 為 召 集 之 通 知 時, 股 東 得 報 經 主 管 機 關 許 可, 自 外 國 發 行 人 來 臺 申 請 股 票 第 一 上 櫃 問 答 集 第 26 行 召 集 題 回 答 1(3) 說 明 : 外 國 發 行 人 於 不 抵 觸 註 冊 地 法 令 之 前 提 下, 應 於 章 程 訂 定 少 數 股 東 請 求 召 集 股 東 臨 時 會 之 權, 至 許 可 召 集 之 機 關 部 分, 應 可 刪 除 開 曼 東 凌 公 司 章 程 : 第 29 條 : 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 之 股 東, 得 以 書 面 通 知 載 明 提 議 事 項 及 理 由, 請 求 董 事 會 召 集 股 東 臨 時 會 倘 於 股 東 提 出 請 求 後 十 五 日 內, 董 事 會 不 為 股 東 會 召 集 之 通 知 時, 則 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 會 差 異 原 因 : 因 開 曼 公 司 法 無 相 關 規 定 且 無 開 曼 群 島 當 地 相 對 應 之 主 管 機 關, 故 按 櫃 買 中 心 民 國 100 年 3 月 9 日 提 供 之 外 國 發 行 人 來 臺 申 請 股 票 第 一 上 櫃 問 答 集 第 26 題 刪 除 經 主 管 機 關 許 可 之 文 字 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 依 據 開 曼 法 律 意 見 書, 開 曼 公 司 法 就 股 東 會 表 決 方 法 其 表 決 權 ; 但 公 司 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 者, 未 設 特 定 方 式, 表 決 方 法 應 載 明 於 公 司 章 程 才 對 股 東 應 提 供 股 東 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 有 拘 束 力 就 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 該 權 其 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 其 行 使 方 股 東 是 否 可 被 視 為 親 自 出 席 股 東 會, 開 曼 公 司 法 無 相 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 以 書 面 或 電 子 方 式 行 關 規 定, 且 開 曼 法 院 尚 無 相 關 案 例, 此 一 問 題 尚 無 定 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 論 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權 開 曼 東 凌 公 司 章 程 : 第 53 條 第 (2) 項 規 定 : 如 股 東 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程 之 規 定, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 該 股 東 之 股 份 應 計 入 股 東 會 法 定 出 席 人 數, 並 視 為 已 符 合 本 章 程 及 開 曼 法 令 屬 親 自 出 席 該 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正 案, 視 為 棄 權 差 異 原 因 : 開 曼 公 司 法 雖 無 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 該 股 東 是 否 可 被 視 為 親 自 出 席 股 東 會 之 相 關 規 定, 但 有 表 決 方 式 應 載 明 章 程 拘 束 股 東 之 規 定, 且 無 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 不 計 入 出 席 股 東 之 規 定, 故 97

105 股 東 權 益 保 護 事 項 開 曼 公 司 章 程 之 規 定 及 差 異 說 明 開 曼 公 司 章 程 第 53 條 第 (2) 項 仍 按 股 東 權 益 保 護 事 項 件 查 表 之 要 求 訂 定 惟 對 於 原 議 案 之 修 正 案 及 臨 時 動 議, 因 不 在 書 面 或 電 子 方 式 表 示 贊 成 或 反 對 範 圍 內, 故 以 棄 權 計, 此 與 檢 查 表 所 列 要 求 相 同, 亦 符 合 外 國 發 行 人 來 臺 申 請 股 票 第 一 上 櫃 問 答 集 第 26 題 1(5) 外 國 發 行 人 得 於 公 司 章 程 明 訂 以 書 面 或 電 子 投 票 視 為 親 自 出 席 對 於 股 東 權 益 之 保 護 並 無 影 響 股 東 權 益 保 護 事 項 件 查 表 依 公 開 發 行 公 司 出 席 依 據 開 曼 法 律 意 見 書, 開 曼 公 司 法 無 委 託 書 使 用 之 特 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 第 5 條 至 第 8 條 第 10 條 定 規 範, 開 曼 東 凌 公 司 章 程 中 有 關 委 託 書 之 中 華 民 國 至 第 14 條 第 16 條 第 1 項 第 18 條 至 第 23 條 等 相 關 法 令 之 解 釋, 開 曼 律 師 不 表 示 意 見 之 規 定, 列 入 委 託 書 徵 求 之 相 關 規 定 開 曼 東 凌 公 司 章 程 : 下 列 涉 及 股 東 重 大 權 益 之 議 案, 應 有 代 表 己 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 為 之 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 述 定 額 者, 得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 : 1. 公 司 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 全 部 營 業, 委 託 經 營 或 與 或 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產 而 對 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 2. 變 更 章 程 3. 章 程 之 變 更 如 有 損 害 特 別 股 股 東 之 權 利 者, 另 需 經 特 別 股 股 東 會 之 決 議 4. 以 發 行 新 股 方 式 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部 5. 解 散 合 併 或 分 割 之 決 議 6. 有 價 證 券 之 私 募 第 61 條 規 定, 股 東 出 席 股 東 會 使 用 及 徵 求 委 託 書 須 依 照 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 以 及 中 華 民 國 有 關 法 令 規 定 辦 理 差 異 原 因 : 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 之 修 訂 較 頻 繁, 股 東 權 益 保 護 事 項 件 查 表 係 將 上 開 規 則 之 細 部 規 定 列 入, 為 避 免 將 來 因 法 令 變 動 而 動 輒 修 改 公 司 章 程 起 見, 在 遵 循 委 託 書 行 使 及 徵 求 法 令 規 範 之 前 提 下, 改 以 概 括 方 式 訂 定 表 明 依 中 華 民 國 有 關 法 令 及 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 辦 理 依 據 開 曼 律 師 表 示, 開 曼 公 司 法 第 60 條 規 定 特 別 決 議 (Special Resolution) 係 指 於 股 東 會 上 如 以 投 票 方 式 進 行 表 決 者, 除 公 司 章 程 訂 有 較 高 表 決 權 數 規 定, 應 從 其 規 定 者 外, 須 經 不 低 於 有 權 於 股 東 會 行 使 表 決 權 並 親 自 或 委 託 代 理 人 ( 如 該 股 東 會 允 許 使 用 委 託 書 ) 行 使 表 決 權 之 股 東 表 決 權 數 三 分 之 二 以 上 之 同 意 所 為 之 決 議 開 曼 公 司 法 西 元 2011 年 4 月 之 修 正 允 許 開 曼 公 司 於 其 公 司 章 程 內 視 事 項 之 重 要 性 自 訂 高 於 開 曼 公 司 法 特 別 決 議 之 表 決 成 數 依 據 開 曼 公 司 法 第 251B(6) 條 規 定, 關 於 merger 或 consolidation 之 決 議, 須 經 各 參 與 合 併 公 司 以 出 席 股 東 表 決 權 數 之 75% 以 上 之 同 意 行 之 ; 若 合 併 後 存 續 公 司 或 新 設 公 司 發 給 各 參 與 合 併 公 司 股 東 之 股 份, 其 權 利 與 價 值 與 原 股 份 相 同 者, 則 關 於 merger 或 consolidation 之 決 議, 得 經 由 各 參 與 合 併 公 司 股 東 依 特 別 決 議 之 規 定 辦 理 開 曼 東 凌 公 司 章 程 : 第 5 條 第 12 條 第 14 條 第 21 條 第 42 條 第 43 條 第 44 條 第 65 條 第 90 條 第 100 條 第 107 條 第 110 條 第 118 條 第 119 條 及 第 129 條, 除 按 股 東 權 益 保 護 事 項 件 查 表 所 列 須 經 特 別 決 議 事 項 列 入 外, 並 按 開 曼 公 司 法 將 該 法 所 列 應 經 特 別 決 議 之 事 項 納 入 差 異 說 明 : 98

106 股 東 權 益 保 護 事 項 開 曼 公 司 章 程 之 規 定 及 差 異 說 明 開 曼 東 凌 公 司 章 程 已 將 股 東 權 益 保 護 事 項 件 查 表 及 開 曼 公 司 法 所 訂 特 別 決 議 事 項 均 列 入, 故 有 關 特 別 決 議 部 分, 除 合 併 外, 應 無 差 異 有 關 合 併 部 分, 如 將 來 有 屬 開 曼 公 司 法 所 定 義 之 merger 或 consolidation, 其 決 議 成 數 如 開 曼 公 司 法 當 時 規 定 之 成 數 高 於 三 分 之 二 者, 應 按 開 曼 公 司 法 當 時 之 規 定 才 能 通 過 如 開 曼 公 司 法 當 時 規 定 之 成 數 低 於 三 分 之 二 者, 仍 應 達 三 分 之 二 以 上 才 能 通 過, 故 應 不 影 響 股 東 之 權 益 2. 行 政 罰 則 事 件 之 說 明 本 公 司 之 被 控 股 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 及 台 灣 東 凌 股 份 有 限 公 司 曾 受 下 列 之 行 政 處 罰, 然 相 關 事 件 均 已 終 結, 對 本 公 司 之 財 務 業 務 並 未 有 重 大 影 響 之 情 事 : (1) 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 違 法 受 罰 日 期 事 件 說 明 及 因 應 措 施 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 於 2009 年 6 月 10 日 委 託 上 海 泰 葳 日 化 用 品 有 限 公 司 生 產 加 工 5,000 袋 黃 色 小 鴨 嬰 兒 沐 浴 露 (300ml) 補 充 包 後, 再 將 產 品 全 數 銷 售 給 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 因 黃 色 小 鴨 嬰 兒 沐 浴 露 (300ml) 補 充 包 的 包 裝 袋 上 標 有 QS 品 質 安 全 標 誌, 而 浴 液 產 品 沒 有 被 納 入 化 妝 品 生 產 許 可 證 換 ( 發 ) 範 圍, 而 被 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 普 陀 分 局 認 為 違 反 中 華 人 民 共 和 國 反 不 正 競 爭 法 第 五 條 第 ( 四 ) 項 規 定, 因 此 被 責 令 改 正 並 處 以 沒 收 違 法 所 得 人 民 幣 7, 元 罰 款 人 民 幣 13,000 元 整 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 在 其 銷 售 之 黃 色 小 鴨 嬰 幼 兒 亞 草 枕 頭, 因 產 品 包 裝 袋 內 之 印 刷 品 宣 傳 單 頁 宣 傳 純 天 然 枕 頭 + 枕 芯 方 便 清 潔 亞 草 枕 頭 + 枕 芯, 純 天 然 材 質 ~ 環 保 加 倍, 健 康 加 分 等 內 容, 但 並 未 獲 得 有 機 產 品 的 認 證, 且 無 法 提 供 相 關 理 論 依 據 被 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 閩 行 分 局 認 定 為 引 人 誤 解 的 虛 假 宣 傳 行 為, 以 違 反 中 華 人 民 共 和 國 反 不 正 當 競 爭 法 第 九 條 第 一 款 規 定, 責 令 改 正 並 被 處 罰 款 人 民 幣 10,000 元 經 彙 整 左 列 受 罰 原 因, 可 歸 納 出 主 要 受 罰 原 因 主 要 為 標 示 不 符 大 陸 當 地 規 定, 因 中 國 大 陸 幅 員 遼 闊, 各 行 政 區 的 法 令 規 定 又 不 盡 相 同, 各 行 政 單 位 對 於 法 令 宣 導 並 未 若 台 灣 施 實 得 徹 底, 且 較 人 制 化, 對 於 商 品 銷 售 之 規 定 時 有 變 更, 且 當 時 本 公 司 並 無 專 人 負 責 了 解 產 品 上 市 之 相 關 法 令, 以 檢 視 產 品 之 包 裝 標 示 是 否 合 乎 大 陸 規 定, 以 致 因 不 了 解 相 關 產 品 標 示 法 令 而 屢 次 受 罰, 針 對 發 生 原 因 本 公 司 已 採 取 相 關 改 善 措 施 如 下 : 1. 本 公 司 內 部 已 責 由 商 檢 部 門 每 日 都 要 進 入 相 關 政 府 網 站 ( 如 質 檢 局 工 商 局 等 ), 以 收 集 最 新 法 令 或 相 關 資 訊, 並 分 享 予 相 關 部 門, 以 降 低 因 對 法 令 不 熟 悉 所 造 成 之 營 運 風 險 2. 生 產 產 品 均 須 經 公 司 商 檢 課 檢 查 才 能 出 貨, 另 包 裝 彩 盒 則 由 設 計 課 設 計 完 成 後 交 由 採 購 部 審 核 並 經 主 管 核 准 後 始 能 交 由 廠 商 製 作, 透 過 內 控 流 程 上 之 管 控 以 降 低 因 作 業 疏 失 所 產 生 之 營 運 風 險 經 由 上 述 作 業 流 程 的 改 進, 本 公 司 自 99 年 3 月 後 至 公 開 說 明 書 截 止 日 為 止 已 未 再 有 受 罰 情 事, 顯 見 本 公 司 之 因 應 措 施 已 有 效 改 善 之 前 因 不 熟 悉 法 令 而 經 常 觸 法 之 情 事 99

107 (2) 台 灣 東 凌 股 份 有 限 公 司 發 文 日 期 發 文 主 旨 說 明 及 因 應 措 施 本 公 司 所 銷 售 之 學 步 鞋 (140041) 商 品 未 依 鞋 類 標 示 基 準 第 4 點 第 2 款 規 定 標 示, 經 經 濟 部 標 準 檢 驗 局 進 行 商 品 標 示 抽 查 時 查 獲, 限 於 文 到 45 日 內 就 所 列 各 項 抽 查 缺 失 予 以 改 正, 並 將 改 正 情 形 或 申 復 意 見 函 復 本 處, 逾 期 未 改 正, 將 依 商 品 標 示 法 第 15 條 規 定 辦 理 本 公 司 販 售 之 黃 色 小 鴨 洗 髮 精, 涉 違 反 化 妝 品 衛 生 管 理 條 例 乙 案, 處 罰 鍰 新 台 幣 3 萬 元 整 本 公 司 所 銷 售 之 黃 色 小 鴨 多 功 能 嬰 兒 揹 帶 商 品 未 依 織 品 標 示 基 準 及 商 品 標 示 法 規 定 標 示, 經 苗 栗 縣 政 府 進 行 商 品 標 示 抽 查 時 查 獲, 限 於 文 到 45 日 內 就 所 列 各 項 抽 查 缺 失 予 以 改 正, 並 將 改 正 情 形 或 申 復 意 見 函 復 本 處, 逾 期 未 改 正, 將 依 商 品 標 示 法 第 15 條 規 定 辦 理 本 公 司 經 銷 販 售 之 黃 色 小 鴨 餵 藥 器 醫 療 器 材, 外 包 裝 標 示 不 符 規 定, 限 於 99 年 12 月 31 日 前 改 正 本 公 司 銷 售 之 黃 色 小 鴨 學 步 鞋 ( 廠 牌 : 黃 色 小 鴨 規 格 XL 型 號 : GT-88084Y), 檢 測 不 符 合 要 求, 要 求 下 架 停 止 銷 售 經 彙 整 左 列 受 罰 原 因, 大 致 可 歸 納 為 商 品 標 示 廣 告 行 銷 及 產 品 材 質 不 符 規 定 所 致, 針 對 發 生 原 因 本 公 司 已 採 取 相 關 改 善 措 施 如 下 : 1. 有 關 標 示 部 份 : 自 99 年 8 月 後, 本 公 司 已 要 求 研 發 設 計 部 門 在 商 品 設 計 要 上 市 前, 依 商 品 標 示 作 業 流 程 辦 理, 以 確 保 產 品 之 標 示 符 合 規 定, 避 免 因 標 示 問 題 而 再 次 受 罰, 本 公 司 自 99 年 8 月 之 後 也 因 此 一 流 程 之 改 善, 截 至 公 開 說 明 書 截 止 日 為 止 已 無 因 標 示 不 合 法 而 被 處 罰 之 情 事, 顯 見 其 因 應 措 施 應 屬 有 效 可 行 2. 有 關 廣 告 部 份 : 由 於 藥 妝 產 品 廣 告 皆 須 經 事 先 向 衛 生 主 管 機 關 申 請, 方 得 進 行 廣 告 行 銷, 本 公 司 為 避 免 類 似 情 形 發 生, 對 於 藥 妝 產 品 已 不 再 作 廣 告, 此 外 對 於 其 它 產 品 之 廣 告 部 份, 皆 由 行 銷 部 門 檢 視 不 得 出 現 涉 及 醫 療 效 果 之 字 眼, 經 98 年 5 月 該 次 事 件 發 生 之 後 已 未 有 因 廣 告 行 銷 而 受 罰 情 事 發 生 3. 有 關 材 質 部 份 : (1) 本 公 司 為 防 範 經 銷 商 不 予 配 合 公 司 政 策 下 架, 已 修 改 經 銷 商 合 約 ( 新 經 銷 商 及 原 經 銷 商 合 約 到 期 則 改 簽 修 改 後 之 合 約 ), 合 約 中 註 明 不 得 違 反 公 司 下 架 政 策, 以 確 保 經 銷 商 能 於 第 一 時 間 配 合 公 司 產 品 下 架 之 政 策, 以 保 護 消 費 者 安 全 (2)99 年 底 時 便 全 面 要 求 所 有 新 開 發 嬰 幼 兒 產 品 必 須 取 得 全 國 公 證 檢 驗 報 告, 而 鞋 類 則 除 了 全 國 公 證 檢 驗 報 告 外, 會 額 外 再 多 取 得 MIT 標 章, 此 外 公 司 與 供 應 商 簽 訂 之 合 約 皆 會 註 明 若 因 品 質 不 良 等 產 生 之 損 失 需 由 供 應 商 自 行 負 責, 以 加 強 材 質 之 控 管 (3) 公 司 已 責 由 專 人 隨 時 注 意 相 關 政 府 網 站 所 公 告 之 安 全 規 範, 例 如 民 國 100 年 經 濟 部 商 檢 局 要 求 100 年 7 月 1 日 起 所 有 紡 織 品 須 經 該 局 檢 驗 通 過 方 能 在 台 銷 售, 本 公 司 已 擬 要 求 生 產 廠 商 必 須 簽 具 切 結 書, 須 依 CNS15290 兒 童 衣 物 安 全 與 紡 織 品 規 範 製 造 生 產 本 公 司 之 產 品, 以 維 護 消 費 者 權 益 4. 本 公 司 於 100 年 4 月 間 外 聘 全 國 公 證 檢 驗 股 份 有 限 公 司 及 台 灣 檢 驗 科 技 股 份 有 限 公 司 兩 單 位 之 講 師 至 公 司 對 本 公 司 員 工 教 育 訓 練, 針 對 嬰 幼 兒 產 品 食 品 容 器 嬰 幼 兒 服 裝 及 紡 織 品 的 安 全 規 範 及 檢 測 標 準 等 作 一 說 明, 讓 各 相 關 作 業 人 員 充 分 了 解 產 品 標 示 及 檢 驗 的 規 定, 避 免 因 不 熟 悉 規 定 而 觸 犯 法 令, 自 100 年 4 月 後 至 目 前 為 止 已 未 再 有 受 罰 情 事, 且 於 標 準 檢 驗 局 100 年 6 月 22 日 所 公 佈 幼 兒 內 衣 褲 檢 驗 結 果, 本 公 司 所 被 檢 測 產 品 之 標 示 及 品 質 均 符 合 標 準, 顯 見 本 公 司 之 因 應 措 施 已 有 效 改 善 之 前 因 不 熟 悉 法 令 而 經 常 觸 法 之 情 事 100

108 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 規 章 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : 請 參 閱 第 109 頁 至 第 111 頁 二 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 : 請 參 閱 第 118 頁 至 第 121 頁 三 公 司 章 程 : 請 參 閱 第 122 頁 至 第 158 頁 四 盈 餘 分 配 表 : 請 參 閱 第 159 頁 101

109 柒 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 / 期 間 2012/ / / / / /11 每 股 最 高 市 價 每 股 最 低 市 價 每 股 平 均 市 價 總 成 交 股 數 ( 仟 股 ) 3, 資 料 來 源 : 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 102

110 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :101 年 3 月 20 日 本 公 司 民 國 100 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 : 1. 控 制 環 境, 2. 風 險 評 估, 3. 控 制 作 業, 4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 100 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 101 年 3 月 20 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 林 寶 霞 總 經 理 : 許 復 進 103

111 承 銷 商 總 結 意 見 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 或 該 公 司 ) 本 次 為 辦 理 公 開 募 集 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 發 行 總 額 為 新 台 幣 貳 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 該 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性, 暨 投 資 人 應 考 慮 之 風 險 因 素, 已 詳 述 於 貳 外 國 發 行 人 所 屬 國 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 及 分 析 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 朱 士 廷 承 銷 部 門 主 管 : 陳 帝 生 中 華 民 國 一 一 年 月 日 104

112 律 師 法 律 意 見 書 外 國 發 行 人 英 屬 開 曼 群 島 商 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co. Limited) ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 本 次 為 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 外 國 轉 換 公 司 債 2,000 張, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 擬 發 行 總 金 額 為 新 台 幣 二 億 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 特 依 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 外 國 發 行 人 開 曼 東 凌 公 司 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 英 屬 開 曼 群 島 商 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 中 華 民 國 101 年 12 月 日 105

113 聲 明 書 本 公 司 本 次 募 集 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 案 件, 係 委 由 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 為 主 辦 承 銷 商, 茲 承 諾 下 列 事 項 : 一 本 公 司 之 關 係 人 非 為 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 認 購 人 或 認 購 之 最 終 資 金 來 源 二 無 要 求 承 銷 商 將 本 次 募 集 之 無 擔 保 轉 換 公 司 債 配 售 予 本 公 司 關 係 人 及 下 列 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 第 三 十 六 條 及 第 四 十 三 之 一 條 規 定 所 列 之 人 : ( 一 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 二 ) 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 ( 三 ) 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 ( 四 ) 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 ( 五 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 ( 六 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 ( 七 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 ( 八 ) 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 ( 九 ) 發 行 公 司 之 員 工 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 ) 與 承 銷 商 有 承 銷 業 務 往 來 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 一 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 ( 十 二 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 十 三 ) 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 ( 十 四 ) 存 託 機 構 及 存 託 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 臺 灣 存 託 憑 證 案 件 適 用 ) ( 十 五 ) 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 ( 十 六 ) 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 ( 十 七 ) 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 寶 霞 中 華 民 國 一 一 年 月 日 106

114 聲 明 書 本 公 司 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 因 辦 理 發 行 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 承 銷 案 件, 受 理 詢 價 圈 購 之 對 象, 如 有 下 列 各 款 之 人 參 與 詢 價 圈 購, 應 拒 絕 之, 且 本 公 司 應 取 得 圈 購 人 出 具 之 符 合 銷 售 對 象 規 定 之 聲 明 書 : ( 一 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 ( 二 ) 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 ( 三 ) 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 ( 四 ) 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 ( 五 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 ( 六 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 ( 七 ) 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 ( 八 ) 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 ( 九 ) 發 行 公 司 之 員 工 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 ) 與 承 銷 商 有 承 銷 業 務 往 來 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 初 次 上 市 ( 櫃 ) 現 金 增 資 及 臺 灣 存 託 憑 證 初 次 發 行 案 件 適 用 ) ( 十 一 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 ( 十 二 ) 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 事 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 十 三 ) 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 ( 十 四 ) 存 託 機 構 及 存 託 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 受 僱 人 及 其 配 偶 及 子 女 ( 臺 灣 存 託 憑 證 案 件 適 用 ) ( 十 五 ) 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 ( 十 六 ) 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 ( 十 七 ) 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 ( 指 具 證 券 交 易 法 施 行 細 則 第 二 條 規 定 要 件 等 之 實 質 關 係 人 ) 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 朱 士 廷 中 華 民 國 一 一 年 月 日 107

115 聲 明 書 本 公 司 受 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 開 曼 東 凌 ) 委 託, 擔 任 開 曼 東 凌 募 集 與 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 乙 案 之 證 券 承 銷 商, 茲 聲 明 將 善 盡 注 意 下 列 事 項, 絕 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 : 一 開 曼 東 凌 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 價 格 之 訂 定 及 相 關 作 業 程 序, 應 遵 守 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 規 定 二 本 公 司 承 銷 手 續 費 之 收 取, 不 以 其 他 方 式 或 名 目 補 償 或 退 還 予 發 行 人 或 其 關 係 人 或 前 二 者 所 指 定 之 人 等 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 承 銷 商 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 朱 士 廷 日 期 : 中 華 民 國 一 一 年 月 日 108

116 Cayman Tung Ling Co., Limited 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 西 元 2012 年 度 第 二 屆 第 十 次 董 事 會 議 事 錄 一 時 間 : 西 元 2012 年 12 月 6 日 上 午 10 時 30 分 二 地 點 : 台 北 市 南 港 路 3 段 50 巷 1 號 2F 大 會 議 室 三 出 席 : 董 事 長 PRESTIGE IDENTITY LIMITED 法 人 董 事 代 表 人 林 寶 霞 董 事 許 復 進 董 事 詹 志 明 ( 視 訊 ) 董 事 王 君 偉 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 獨 立 董 事 林 志 忠 獨 立 董 事 林 仁 宗 四 列 席 : 監 察 人 羅 文 章 監 查 人 陳 俊 銘 監 察 人 許 祝 圓 美 國 東 凌 公 司 總 經 理 許 永 融 財 會 經 理 吳 建 芳 稽 核 經 理 黃 貫 一 五 主 席 : 林 寶 霞 記 錄 : 賴 雲 香 六 報 告 事 項 :1. 出 席 人 數 符 合 公 司 章 程 規 定 主 席 宣 布 開 會 2. 上 次 會 議 記 錄 及 執 行 情 形 : 101 年 8 月 30 日 董 事 會 : 案 由 一 : 本 公 司 一 百 零 一 年 度 上 半 年 度 合 併 報 表 案 執 行 情 形 : 已 依 規 定 於 101 年 8 月 底 前 上 傳 相 關 資 訊 案 由 二 : 本 公 司 擬 投 資 美 國 子 公 司 案 執 行 情 形 : 已 於 101 年 9 月 12 日 完 成 案 由 三 : 本 公 司 擬 向 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 申 請 融 資 額 度 案 執 行 情 形 : 已 由 開 曼 東 凌 及 台 灣 東 凌 共 同 取 得 額 度 150 萬 美 元 案 由 四 : 本 公 司 擬 通 過 子 公 司 台 灣 東 凌 美 國 東 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 及 上 海 台 凌 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 執 行 情 形 : 已 通 過 並 通 知 各 子 公 司 更 新 3. 重 要 財 務 業 務 : 洽 悉 4. 陳 報 101 年 度 之 稽 核 計 劃 執 行 情 形 : 洽 悉 5.IFRS 進 度 報 告 : 洽 悉 6. 其 他 重 要 事 項 報 告 : 無 七 承 認 及 討 論 事 項 : 案 由 一 : 本 公 司 民 國 102 年 預 算 案, 敬 請 討 論 說 明 : 1. 本 公 司 民 國 102 年 預 算 請 詳 附 件 三 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 109

117 案 由 二 : 本 公 司 民 國 102 年 稽 核 計 劃 案, 敬 請 討 論 說 明 : 1. 本 公 司 民 國 102 年 稽 核 計 劃 請 詳 附 件 四 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 台 灣 子 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案, 敬 請 討 論 說 明 :1. 東 凌 股 份 有 限 公 司 因 營 運 之 所 需 及 配 合 主 管 機 關 修 法, 已 於 民 國 一 一 年 十 一 月 五 日 召 開 董 事 會 並 通 過 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 改 案, 惟 依 規 定 須 再 由 開 曼 董 事 會 通 過, 修 正 對 照 表 請 詳 附 件 五 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 本 公 司 薪 酬 委 員 會 建 議 之 酬 勞 建 議 案, 敬 請 討 論 說 明 : 1. 本 公 司 薪 酬 委 員 會 於 民 國 101 年 12 月 6 日 已 通 過 102 年 度 董 監 酬 勞, 暨 經 理 人 及 子 公 司 總 經 理 民 國 102 年 擬 實 施 之 各 項 薪 資 報 酬 項 目 案 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 本 公 司 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 案, 敬 請 討 論 說 明 : 1. 為 強 化 公 司 治 理, 本 公 司 擬 通 過 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 請 詳 附 件 六 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 案 由 六 : 修 訂 本 公 司 會 計 制 度 案, 敬 請 討 論 說 明 :1. 本 公 司 因 導 入 國 際 會 計 準 則 之 所 需, 擬 修 訂 會 計 制 度, 請 詳 附 件 七 2. 敬 請 決 議 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 110

118 案 由 七 : 本 公 司 擬 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案, 敬 請 討 論 說 明 :1. 為 配 合 本 公 司 資 金 之 需 求, 擬 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 金 額 上 限 為 新 台 幣 貳 億 元 整, 每 張 債 券 發 行 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 2. 有 關 本 次 轉 換 公 司 債 之 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益, 內 容 請 詳 附 件 八 3. 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法, 請 詳 附 件 八 之 一 ; 發 行 及 轉 換 辦 法 擬 授 權 董 事 長 視 金 融 市 場 狀 況 與 主 辦 承 銷 商 共 同 議 定 之, 並 呈 報 台 灣 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 生 效 後 發 行 之 4. 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 將 採 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 公 開 銷 售, 並 依 台 灣 證 券 交 易 法 第 八 條 及 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券, 採 帳 簿 劃 撥 交 付, 本 次 轉 換 公 司 債 於 主 管 機 關 申 報 生 效 發 行 後, 擬 授 權 董 事 長 另 訂 發 行 日, 並 將 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 櫃 檯 買 賣 5. 因 資 本 市 場 籌 資 環 境 變 化 快 速, 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 之 時 效, 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 籌 資 計 畫 有 關 之 發 行 金 額 發 行 條 件 發 行 及 轉 換 辦 法 之 訂 定, 以 及 計 畫 所 需 資 金 總 額 資 金 來 源 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 他 相 關 事 宜, 如 經 主 管 機 關 指 示, 相 關 法 令 規 則 修 正, 或 因 應 客 觀 環 境 需 修 訂 或 修 正 時, 擬 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 6. 為 配 合 前 揭 無 擔 保 轉 換 公 司 債 籌 資 計 畫 之 發 行 作 業, 擬 授 權 本 公 司 董 事 長 核 可 並 代 表 本 公 司 簽 署 一 切 有 關 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 契 約 文 件, 並 代 表 本 公 司 辦 理 相 關 發 行 事 宜 7. 本 次 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 相 關 事 宜, 擬 授 權 董 事 長 全 權 處 理 決 議 : 經 全 體 出 席 董 事 同 意 無 異 議 照 案 通 過 八 臨 時 動 議 : 無 九 散 會 111

119 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 稿 本 ) 一 債 券 名 稱 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 : 西 元 2013 年 月 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 面 額 張 數 及 發 行 價 格 本 轉 換 公 司 債 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 發 行, 發 行 總 張 數 為 貳 仟 張, 發 行 總 額 為 新 台 幣 貳 億 元 整 四 發 行 期 間 : 發 行 期 間 三 年, 自 西 元 2013 年 月 日 開 始 發 行 至 2016 年 月 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 : 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 九 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 二 十 二 條 行 使 賣 回 權, 及 本 公 司 依 本 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回 者 外, 到 期 時 依 債 券 面 額, 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 : 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 : 本 公 司 之 普 通 股, 並 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務, 換 發 之 新 股 以 帳 簿 劃 撥 交 付, 不 印 製 實 體 方 式 為 之 九 轉 換 期 間 : 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起, 至 到 期 日 前 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 除 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 及 其 他 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 112

120 法 第 十 三 條 十 九 條 規 定 辦 理 本 公 司 並 應 依 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 之 期 限, 於 前 述 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 將 停 止 轉 換 之 期 間 予 以 公 告 並 函 櫃 檯 買 賣 中 心 十 承 銷 方 式 及 擬 掛 牌 處 所 : ( 一 ) 承 銷 方 式 : 本 次 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 新 台 幣 200,000 仟 元 整, 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 銷 售, 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售 ( 二 ) 擬 掛 牌 處 所 : 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 十 一 募 集 資 金 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 : ( 一 ) 資 金 用 途 : 償 還 銀 行 借 款 及 展 店 ( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益 : 預 計 可 節 省 利 息 支 出 擴 充 營 運 規 模, 增 加 營 業 收 入 及 營 業 毛 利 十 二 募 集 期 間 及 逾 期 未 募 足 之 處 理 方 式 : ( 一 ) 依 據 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 之 規 定, 應 於 募 集 與 發 行 有 價 證 券 經 證 券 主 管 機 關 申 報 生 效 通 知 到 達 之 日 起, 三 個 月 內 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項, 若 經 證 券 主 管 機 關 核 准 者, 得 再 延 長 三 個 月, 並 以 一 次 為 限 ( 二 ) 若 逾 期 尚 未 全 數 募 足 並 收 足 現 金 款 項 者, 證 券 主 管 機 關 得 撤 銷 或 廢 止 本 次 申 報 之 案 件 十 三 請 求 轉 換 程 序 : ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 中 華 民 國 華 僑 及 非 中 華 民 國 國 籍 之 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 四 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 以 西 元 2013 年 月 日 為 訂 定 轉 換 價 格 之 基 準 日, 以 其 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 乘 以 101%~110% 之 轉 換 溢 價 率, 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 發 行 時 之 轉 換 價 格 定 為 每 股 新 台 幣 元 113

121 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 轉 換 價 格 應 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 3) 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 114 ( 註 1) 每 股 繳 款 額 + ( 註 2) 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數 或 私 募 股 數 新 股 發 行 股 數 ( 註 1) 註 1: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 並 應 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ; 新 股 發 行 股 數 應 包 含 私 募 股 數 註 2: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 金 額 為 零 如 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 基 準 日 前 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 註 3: 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 上 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 ; 股 票 分 割 則 於 股 票 分 割 基 準 日 調 整 ; 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 發 行 完 成 日 調 整 ; 如 係 採 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資, 則 於 私 募 交 付 日 調 整 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 外, 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 調 整 後 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 新 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 + 股 權 之 有 價 證 券 其 轉 換 或 認 股 價 格 新 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 其 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 轉 換 價 格 = 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券 其 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 並 應 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數

122 註 3: 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 ( 註 ) 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 : 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 並 應 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 ( 三 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 調 整 後 之 轉 換 價 格 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定, 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 ) 註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 十 五 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 : 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 六 轉 換 年 度 股 利 之 歸 屬 : ( 一 ) 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 ( 無 償 配 股 ) 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 ( 股 票 股 利 ) ( 二 ) 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 ( 無 償 配 股 ) 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 當 年 度 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 現 金 股 利 ( 股 票 股 利 ) 十 七 股 本 變 更 登 記 作 業 : 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 予 以 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 115

123 十 八 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 : 轉 換 成 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 本 轉 換 債 持 有 人 不 得 自 行 拼 湊 成 一 整 股, 該 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 不 以 現 金 或 其 他 方 式 償 付 十 九 轉 換 後 新 股 之 上 櫃 : 轉 換 後 新 發 行 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 二 十 轉 換 後 之 權 利 義 務 : 轉 換 後 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 二 十 一 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 收 回 權 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起 至 到 期 日 前 四 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 若 本 公 司 普 通 股 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額, 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起 至 到 期 日 前 四 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 若 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 者, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額, 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 116

124 二 十 二 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 滿 二 年 之 日 ( 西 元 2015 年 月 日 ) 為 債 券 持 有 人 賣 回 基 準 日, 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 ( 西 元 2015 年 月 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 依 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 101%~102.01% ( 賣 回 權 收 益 率 0.5%~1%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 之 後 將 款 項 以 匯 款 或 開 立 支 票 方 式 交 付 債 券 持 有 人 二 十 三 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 及 其 所 轉 換 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 由 玉 山 銀 行 信 託 部 為 債 權 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 二 十 六 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 七 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 採 帳 簿 劃 撥 交 付, 不 印 製 實 體 債 券 二 十 八 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 所 適 用 之 準 據 法 為 中 華 民 國 法 律 二 十 九 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 其 訴 訟 管 轄 法 院 為 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 三 十 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 117

125 修 正 條 文 54. 依 本 章 程 第 53 條 之 規 定, 股 東 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 二 日, 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式, 撤 銷 先 前 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 仍 有 效 54. Subject to Article 58, in case a Member who has cast his votes by a written instrument or by way of electronic transmission intends to attend the relevant general meeting in person, he shall, at least two (2) days prior to the date of the general meeting, revoke such votes by serving a notice in the same manner as he cast such votes. In the absence of a timely revocation of such votes, such votes shall prevail. 58. 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 二 日, 以 書 面 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 58. In case a Member who has served a proxy intends to attend the relevant general meeting in person, or who exercises his voting power at a shareholders meeting in writing or by way of electronic transmission, he shall, at least two (2) days prior to the date of the general meeting, revoke such proxy by serving a notice to the Company or Shareholder Service Agent; otherwise, the votes cast by the proxy at the general meeting shall prevail. 開 曼 東 凌 公 司 章 程 修 正 對 照 表 原 條 文 54. 依 本 章 程 第 53 條 之 規 定, 股 東 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 一 日, 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式, 撤 銷 先 前 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 仍 有 效 54. Subject to Article 58, in case a Member who has cast his votes by a written instrument or by way of electronic transmission intends to attend the relevant general meeting in person, he shall, at least one (1) day prior to the date of the general meeting, revoke such votes by serving a notice in the same manner as he cast such votes. In the absence of a timely revocation of such votes, such votes shall prevail. 58. 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 一 日, 以 書 面 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 58. In case a Member who has served a proxy intends to attend the relevant general meeting in person, he shall, at least twenty-four (24) hours prior to the date of the general meeting, revoke such proxy by serving a notice to the Company or Shareholder Service Agent; otherwise, the votes cast by the proxy at the general meeting shall prevail. 說 明 配 合 民 國 100 年 6 月 29 日 公 布 之 公 司 法 177 條 之 2 修 正 To amend in line with the Listing Rules as required by Article of the Taiwan Company Act 配 合 民 國 100 年 6 月 29 日 公 布 之 公 司 法 177 條 修 正 To amend in line with the Listing Rules as required by Article 177 of the Taiwan Company Act 配 合 民 國 101 年 1 月 4 118

126 修 正 條 文 (1) 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 無 虧 損 時, 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 以 特 別 決 議 將 全 部 或 一 部 之 法 定 盈 餘 公 積 或 資 本 公 積 中 之 股 份 溢 價 帳 目 及 / 或 本 公 司 所 受 領 贈 與 之 所 得, 經 股 東 會 以 特 別 決 議 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 (2) (1) During the Relevant Period, where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law and the Applicable Listing Rules, by a Special Resolution, distribute its Statutory Reserve, the Share Premium Account and/or the income from endowments received by the Company which are in the Capital Reserve which are available for distribution, in whole or in part, by issuing new shares which shall be distributable as dividend shares to its original shareholders in proportion to the number of shares being held by each of them or by cash. Where Statutory Reserve is distributed by issuing new shares or by cash, only the portion of Statutory Reserve which exceeds 25 percent of the paid-in capital may be distributed. (2) 依 開 曼 法 令 及 本 章 程, 於 會 計 年 度 終 了 時, 本 公 司 如 有 盈 餘, 得 以 普 通 決 議 用 任 何 幣 別 分 原 條 文 (1) 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 無 虧 損 時, 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 以 特 別 決 議 將 全 部 或 一 部 之 法 定 盈 餘 公 積 或 資 本 公 積 中 之 股 份 溢 價 帳 目 及 / 或 本 公 司 所 受 領 贈 與 之 所 得, 經 股 東 會 以 特 別 決 議 將 之 資 本 化 並 發 行 新 股 除 法 定 盈 餘 公 積 已 超 過 本 公 司 實 收 資 本 額 之 50% 時, 不 得 增 資 發 行 新 股, 且 每 次 僅 得 以 超 過 50% 之 半 數 增 資 發 行 新 股 (2) 107. (1) During the Relevant Period, where the Company incurs no loss, it may, subject to the Law and the Applicable Listing Rules, by a Special Resolution, capitalise its Statutory Reserve, the Share Premium Account and/or the income from endowments received by the Company which are in the Capital Reserve which are available for distribution, in whole or in part, by issuing new, fully paid shares of the Company to the Members. The Statutory Reserve shall not be capitalised unless the amount of the Statutory Reserve is equal to or more than fifty percent (50%) of the total issued and paid-up capital of the Company. At each time, only half of the amount of the Statutory Reserve may be capitalised. (2) 109. 依 開 曼 法 令 及 本 章 程, 於 會 計 年 度 終 了 時, 本 公 司 如 有 盈 餘, 得 以 普 通 決 議 用 任 何 幣 別 分 說 明 公 布 之 公 司 法 241 條 修 正 To amend in line with the Listing Rules as required by Article 241 of the Taiwan Company Act 配 合 民 國 101 年 1 月 4 公 布 之 公 司 法 232 條 修 正 119

127 修 正 條 文 派 股 息 及 紅 利 於 掛 牌 期 間, 分 派 予 股 東 之 股 息 及 紅 利 應 以 新 台 幣 為 之 原 條 文 派 股 息 及 紅 利 但 本 公 司 無 盈 餘 時, 如 法 定 盈 餘 公 積 已 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 50% 時, 仍 得 以 其 超 過 部 分 派 充 股 息 及 紅 利 於 掛 牌 期 間, 分 派 予 股 東 之 股 息 及 紅 利 應 以 新 台 幣 為 之 說 明 109. Subject to the Law and these Articles, the Company may, by an Ordinary Resolution, declare dividends or bonuses in any currency to be paid to the Members when there is any Surplus Profit (defined as below) at the end of a financial year. During the Relevant Period, dividends or bonuses payable to the Members shall only be paid in NT$ (1) 於 掛 牌 期 間, 於 本 公 司 或 本 公 司 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 指 定 之 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, (2) 公 司 應 在 中 華 民 國 境 內 指 定 其 訴 訟 及 非 訴 訟 之 代 理 人, 並 以 之 為 在 中 華 民 國 境 內 之 公 司 負 責 人 上 述 代 理 人 應 在 中 華 民 國 境 內 有 住 所 或 居 所 109. Subject to the Law and these Articles, the Company may, by an Ordinary Resolution, declare dividends or bonuses in any currency to be paid to the Members when there is any Surplus Profit (defined as below) at the end of a financial year; PROVIDED THAT, where the aggregate of the Statutory Reserve exceeds by fifty percent (50%) of the total issued share capital of the Company, the Company may, by an Ordinary Resolution, distribute the excess amount from the Statutory Reserve as dividends or bonus. During the Relevant Period, dividends or bonuses payable to the Members shall only be paid in NT$ 於 掛 牌 期 間, 於 本 公 司 或 本 公 司 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 指 定 之 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, To amend in line with the Listing Rules as required by Article 232 of the Taiwan Company Act 配 合 民 國 101 年 1 月 4 日 公 布 之 證 券 交 易 法 條 修 正 117.(1)Subject to the Law and the Applicable Listing Rules, during the Relevant Period, within seven (7) days after the receipt of the notice of a public tender offer to purchase the Shares by the Company or the 117.Subject to the Law and the Applicable Listing Rules, during the Relevant Period, within seven (7) days after the receipt of the notice of a public tender offer to purchase the Shares by the Company or the designated representative for litigious To amend in line with the Listing Rules as required by Article of the Taiwan Securities and Exchange Act. 120

128 修 正 條 文 designated representative for litigious and non-litigious matters of the Company in the R.O.C. appointed pursuant to the Applicable Listing Rules,.. ( 2 ) The company shall designate representative within the territory of the Republic of China to represent the company in all litigious and non-litigious matters and to serve as its responsible persons in the Republic of China. The aforementioned representative shall have a residence or domicile within the territory of the Republic of China. 原 條 文 and non-litigious matters of the Company in the R.O.C. appointed pursuant to the Applicable Rules,.. Listing 說 明 121

129 ( 中 譯 文, 各 該 條 文 內 容 應 以 英 文 版 為 準 ) 依 公 司 法 成 立 之 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited) 第 五 次 修 正 組 織 備 忘 錄 ( 於 西 元 2012 年 6 月 22 日 依 股 東 會 特 別 決 議 通 過 ) 1. 本 公 司 名 稱 為 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited) 2. 本 公 司 所 在 地 為 Equity Trust Company (Cayman) Ltd. 之 辦 公 處 所, 位 於 1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 之 辦 公 室, 或 其 他 經 董 事 會 決 議 在 開 曼 群 島 之 其 他 處 所 3. 在 符 合 本 組 織 備 忘 錄 下 列 條 款 之 情 形 下, 本 公 司 成 立 之 目 的 不 受 限 制 4. 依 開 曼 公 司 法 第 27(2) 條 ( 含 其 隨 時 之 修 改 補 充 或 其 他 修 正 ) 之 規 定, 在 符 合 本 組 織 備 忘 錄 下 列 條 款 之 情 形 下, 不 論 所 為 行 為 是 否 對 本 公 司 有 利, 本 公 司 具 有 如 同 自 然 人 之 完 全 行 為 能 力 5. 除 已 取 得 許 可 外, 本 組 織 備 忘 錄 不 允 許 本 公 司 經 營 依 開 曼 群 島 法 令 須 取 得 許 可 執 照 始 可 經 營 之 業 務 6. 除 為 推 展 於 開 曼 群 島 境 外 經 營 之 業 務 者 外, 本 公 司 不 得 在 開 曼 群 島 境 內 與 任 何 個 人 商 號 或 公 司 進 行 商 業 交 易, 但 本 條 款 不 妨 礙 本 公 司 在 開 曼 群 島 境 內 成 立 或 締 結 契 約, 以 及 為 經 營 境 外 之 業 務 在 開 曼 群 島 境 內 行 使 必 要 之 權 力 7. 股 東 之 唯 一 義 務 為 就 其 所 持 有 股 份 繳 足 股 款 8. 本 公 司 資 本 總 額 為 新 臺 幣 五 億 元 (NT$500,000,000), 分 為 普 通 股 50,000,000 股, 每 股 面 額 新 臺 幣 十 元 (NT$10) 122

130 依 公 司 法 成 立 之 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited) 第 五 次 修 正 章 程 ( 於 西 元 2012 年 6 月 22 日 依 股 東 會 特 別 決 議 通 過 ) 用 辭 定 義 1. 開 曼 公 司 法 附 件 一 中 A 表 ( 含 其 隨 時 之 修 改 補 充 或 其 他 修 正 ) 之 規 定 不 適 用 於 本 公 司 2. (1) 除 本 章 程 內 容 另 有 規 定 者 外, 本 章 程 之 用 辭 應 定 義 如 下 : 上 市 ( 櫃 ) 規 範 本 公 司 股 票 最 初 及 持 續 在 中 華 民 國 任 何 證 券 交 易 市 場 之 交 易 或 掛 牌, 而 應 適 用 之 相 關 法 律 法 規 命 令 及 準 則 ( 含 其 隨 時 之 修 改 ), 包 括 但 不 限 於 中 華 民 國 之 證 券 交 易 法 公 司 法 臺 灣 地 區 與 大 陸 地 區 人 民 關 係 條 例, 或 其 他 中 華 民 國 法 律 條 例 法 規 及 命 令, 以 及 中 華 民 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 興 櫃 市 場 櫃 買 中 心 及 臺 灣 證 券 交 易 所 ( 如 適 用 ) 頒 布 之 規 範 ; 本 章 程 隨 時 依 股 東 會 特 別 決 議 所 修 改 或 增 補 之 本 公 司 章 程 ; 董 事 會 本 公 司 之 所 有 董 事 組 成 之 董 事 會 ; 資 本 公 積 (1) 股 份 溢 價 帳 目,(2) 受 領 贈 與 之 所 得 及 (3) 其 他 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 規 定 之 資 本 公 積 項 目 董 事 長 依 本 章 程 第 66 條 之 定 義 ; 股 份 類 別 本 公 司 依 本 章 程 隨 時 所 發 行 不 同 類 別 之 股 份 ; 123

131 金 管 會 中 華 民 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 或 其 他 由 當 時 中 華 民 國 證 券 交 易 法 所 授 權 執 行 之 主 管 機 關 ; 本 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited); 新 設 合 併 指 按 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 定 義, 係 結 合 兩 家 或 兩 家 以 上 參 與 合 併 公 司 而 新 設 一 家 公 司, 將 它 們 的 事 業 財 產 和 責 任 歸 入 該 新 設 公 司 ; 董 事 指 組 成 董 事 會 之 本 公 司 董 事 或 獨 立 董 事, 董 事 們 指 二 或 以 上 之 董 事 ( 包 括 任 何 及 所 有 獨 立 董 事 ); 折 價 轉 讓 依 本 章 程 第 21(3) 條 之 定 義 ; 電 子 其 定 義 應 依 開 曼 群 島 電 子 交 易 法 (2003 年 版 ), 及 其 後 之 任 何 修 正 或 重 訂, 包 括 每 一 競 合 或 替 代 之 其 他 法 律 ; 興 櫃 櫃 買 中 心 所 設 興 櫃 版 ; 職 員 本 公 司 及 / 或 本 公 司 任 一 從 屬 公 司 之 職 員 ; 財 務 報 表 依 本 章 程 第 113 條 之 定 義 ; 櫃 買 中 心 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ; 獨 立 董 事 依 據 上 市 ( 櫃 ) 規 範 要 求 所 選 任 之 獨 立 董 事 ; 所 稱 獨 立 董 事 係 指 任 一 獨 立 董 事 ; 法 人 依 開 曼 法 令 和 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 承 認 得 作 為 法 律 主 體 之 商 號 公 司 或 其 他 組 織 型 態 ; 開 曼 法 令 現 行 具 法 律 效 力 有 效 實 行 且 適 用 於 或 影 響 本 公 司 本 公 司 組 織 備 忘 錄 及 / 或 本 章 程 之 開 曼 群 島 公 司 法 (2010 年 版 暨 其 任 何 修 訂 或 其 他 法 定 修 正 ) 及 其 他 亦 適 用 之 開 曼 群 島 法 律 命 令 法 規 或 其 他 文 書 ( 暨 其 修 訂 版 ), 以 及 本 章 程 所 引 用 開 曼 群 島 法 令 之 條 文 暨 該 條 文 其 後 因 任 一 有 效 適 用 法 律 所 為 124

132 之 修 訂 ; 股 東 任 何 時 候 於 股 東 名 簿 登 記 持 有 本 公 司 股 份 之 人, 包 括 登 記 共 同 持 股 之 人 ; 股 東 們 指 二 或 二 以 上 之 股 東 ; 組 織 備 忘 錄 本 公 司 最 新 組 織 備 忘 錄 ; 合 併 指 合 併 兩 家 或 兩 家 以 上 公 司, 將 它 們 的 事 業 財 產 和 責 任 歸 入 其 中 存 續 之 一 家 公 司 ; 月 日 曆 月 ; 新 臺 幣 (NT$) 新 臺 幣 ; 普 通 決 議 (1) 指 依 本 章 程 之 規 定, 於 股 東 會 中 不 論 親 自 出 席 由 法 人 股 東 合 法 授 權 之 代 表 人 出 席 或 出 具 委 託 書, 經 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 之 決 議 ; 及 (2) 於 掛 牌 期 間 外 之 任 何 時 間, 由 有 權 收 受 股 東 會 開 會 通 知 及 出 席 且 投 票 之 所 有 股 東 ( 法 人 股 東 由 合 法 授 權 之 代 表 人 ) 以 簽 署 書 面 同 意 ; 及 (3) 如 本 公 司 僅 有 一 股 東, 由 該 股 東 以 書 面 同 意 之, 且 以 簽 署 該 書 面 之 日 為 決 議 生 效 之 日 人 包 括 任 何 自 然 人 商 號 公 司 合 資 合 夥 法 人 組 織 或 其 他 實 體 ( 不 論 是 否 具 有 獨 立 之 法 人 格 ) 或 依 文 意 所 要 求 之 任 一 上 述 實 體 ; 特 別 股 依 本 章 程 第 4 條 之 定 義 ; 私 募 指 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 對 特 定 人 招 募 具 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ; 股 東 名 簿 本 公 司 在 開 曼 群 島 境 內 或 境 外 所 備 置 之 股 東 名 簿 ; 本 公 司 註 冊 營 業 所 本 公 司 依 據 開 曼 法 令 規 定 註 冊 之 主 營 業 所 ; 125

133 掛 牌 期 間 此 期 間 自 本 公 司 股 票 首 次 於 興 櫃 櫃 買 中 心 交 易 所 或 任 何 臺 灣 證 券 交 易 市 場 登 記 或 掛 牌 之 日 起 至 本 公 司 股 票 未 於 任 一 證 券 交 易 市 場 登 記 或 掛 牌 之 日 之 前 一 日 止 ( 且 於 掛 牌 期 間, 如 股 票 因 任 何 理 由 被 暫 停 交 易, 不 論 期 間 長 度, 在 該 暫 停 交 易 期 間 仍 應 視 為 掛 牌 期 間 ); 中 華 民 國 或 臺 灣 包 括 中 華 民 國 之 領 土 屬 地 及 其 司 法 管 轄 權 所 及 之 地 區 ; 中 華 民 國 法 院 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 或 其 他 在 中 華 民 國 境 內 有 管 轄 權 之 法 院 ; 公 司 印 鑑 本 公 司 之 印 鑑 並 包 括 每 一 複 製 之 印 鑑 ; 公 司 秘 書 經 董 事 ( 會 ) 委 任 執 行 本 公 司 秘 書 職 責 之 人, 包 括 任 何 助 理 秘 書 代 理 秘 書 執 行 祕 書 或 臨 時 秘 書 ; 股 份 指 將 本 公 司 資 本 分 成 之 股 份 本 章 程 所 稱 股 份, 應 包 含 所 有 股 份 類 別 之 股 份 為 避 免 滋 生 疑 義, 本 章 程 所 稱 股 份 應 包 括 畸 零 股 ; 股 份 溢 價 帳 目 依 本 章 程 及 開 曼 法 令 之 規 定 所 設 置 之 本 公 司 股 份 溢 價 帳 目 ; 股 務 代 理 機 構 經 中 華 民 國 主 管 機 關 發 予 證 照, 在 中 華 民 國 境 內 設 有 辦 公 室, 依 據 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 為 本 公 司 提 供 股 務 服 務 之 機 構 ; 簽 章 即 簽 名, 或 以 機 器 電 子 符 號 電 子 溝 通 程 序 或 電 子 溝 通 邏 輯 上 所 連 接 或 所 附 代 表 簽 字 之 簽 章, 且 係 由 一 自 然 人 以 電 子 簽 章 之 意 願 而 執 行 或 採 納 者 ; 特 別 盈 餘 公 積 依 本 章 程 第 104 條 之 定 義 ; 特 別 決 議 依 開 曼 法 令 所 通 過 之 本 公 司 特 別 決 議 係 : 126

134 (1) 指 依 本 章 程 之 規 定, 於 股 東 會 中, 不 論 親 自 出 席 由 法 人 股 東 合 法 授 權 之 代 表 人 出 席 或 出 具 委 託 書, 經 代 表 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 同 意 之 決 議, 且 該 開 會 通 知 載 明 擬 以 特 別 決 議 方 式 通 過 該 提 案 ( 不 影 響 本 章 程 所 訂 提 案 之 修 正 ); (2) 於 掛 牌 期 間 外 之 任 何 時 間, 由 有 權 收 受 股 東 會 開 會 通 知 及 出 席 且 投 票 之 所 有 股 東 ( 法 人 股 東 由 合 法 授 權 之 代 表 人 ) 以 簽 署 書 面 同 意 ; 及 (3) 如 本 公 司 僅 有 一 股 東, 由 該 股 東 以 書 面 同 意 之, 且 以 簽 署 該 書 面 之 日 為 決 議 生 效 之 日 在 本 章 程 僅 要 求 以 普 通 決 議 通 過 之 事 項, 以 特 別 決 議 通 過 應 認 為 有 效 ; 分 割 係 指 公 司 將 其 全 部 或 任 一 獨 立 營 運 之 業 務 讓 與 一 現 存 或 新 設 公 司, 以 該 受 讓 該 現 存 或 新 設 公 司 發 行 新 股 予 該 讓 與 公 司 或 其 股 東 ; 法 定 盈 餘 公 積 依 本 章 程 第 104 條 之 定 義 ; 從 屬 公 司 (1) 本 公 司 持 有 他 公 司 有 表 決 權 之 股 份, 超 過 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 或 資 本 總 額 半 數 之 他 公 司 ; (2) 本 公 司 直 接 或 間 接 控 制 他 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 之 該 他 公 司 ; (3) 本 公 司 與 他 公 司 之 董 事 有 半 數 以 上 相 同 之 他 公 司 ; (4) 本 公 司 與 他 公 司 之 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 有 半 數 以 上 為 由 相 同 之 股 東 持 有 或 127

135 出 資 之 他 公 司 監 察 人 於 開 曼 法 令 許 可 範 圍 內, 依 本 章 程 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 監 督 本 公 司 業 務 管 理 營 運 及 財 務 之 人 ; 集 保 公 司 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 證 交 所 臺 灣 證 劵 交 易 所 (2) 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 本 章 程 所 使 用 業 經 開 曼 法 令 定 義 之 用 辭, 應 依 開 曼 法 令 之 定 義 定 之 (3) 除 本 章 程 另 有 規 定 外 : (a) 單 數 用 語 應 包 含 複 數 用 語, 反 之 亦 然 ; (b) 男 性 用 語 應 包 含 女 性 及 中 性 用 語 ; (c) 本 章 程 之 通 知, 除 另 有 規 定 外, 應 以 書 面 為 之 ; 本 章 程 所 指 之 以 書 面 或 書 面 應 包 括 印 刷 平 版 印 刷 攝 影 及 其 他 得 以 永 久 可 見 形 式 表 彰 或 複 製 文 字 之 方 式 ; 及 (d) 得 應 解 釋 為 任 意 規 定 ; 應 應 解 釋 為 強 制 規 定 (4) 本 章 程 之 標 題 係 單 純 為 便 利 性 之 目 的 考 量, 不 應 影 響 本 章 程 之 解 釋 股 份 3. 在 符 合 開 曼 法 令 及 本 章 程 之 規 定 下, 對 於 所 有 本 公 司 未 發 行 之 股 份, 本 公 司 董 事 會 得 : (1) 依 其 所 定 之 方 式 條 件 權 利 或 限 制, 要 約 發 行 及 分 配 股 份 予 人, 且 除 依 本 章 程 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 外, 股 份 不 得 折 價 發 行 ; (2) 在 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 情 形 下, 以 該 未 發 行 股 份 授 與 認 股 選 擇 權 及 發 行 認 股 權 憑 證 或 其 他 類 似 之 證 券 ; 為 前 述 目 的, 董 事 會 得 保 留 適 當 數 量 之 股 份 以 供 發 行 4. 依 本 備 忘 錄 及 本 章 程 之 規 定, 包 括 依 本 章 程 第 5 條 所 為 之 特 別 決 議, 本 公 司 得 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 發 行 不 同 種 類 其 權 利 優 先 或 劣 後 於 普 通 股 之 股 份 ( 即 特 別 股 ) 128

136 5. (1) 本 公 司 將 發 行 特 別 股 者, 本 章 程 應 明 定 下 列 事 項 : (a) 授 權 發 行 及 已 發 行 之 特 別 股 總 數 ; (b) 特 別 股 分 派 股 息 及 紅 利 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (c) 特 別 股 分 派 公 司 剩 餘 財 產 之 順 序 定 額 或 定 率 ; (d) 特 別 股 股 東 行 使 表 決 權 之 順 序 或 限 制 ( 包 括 如 適 用 者, 該 特 別 股 無 表 決 權 ); (e) 與 特 別 股 權 利 及 義 務 有 關 之 其 他 事 項 ; 及 (f) 本 公 司 被 授 權 或 強 制 贖 回 特 別 股 時, 其 贖 回 之 方 法, 或 贖 回 權 不 適 用 之 聲 明 (2) 依 開 曼 法 令, 本 備 忘 錄 及 本 章 程 有 關 特 別 股 之 權 利 利 益 限 制 及 本 公 司 被 授 權 發 行 特 別 股 之 股 數 之 修 正 應 以 特 別 決 議 行 之 (3) 視 本 公 司 額 定 資 本 額 之 充 足 與 否 及 本 章 程 之 規 定, 本 公 司 得 以 特 別 決 議 授 權 及 許 可 發 行 一 種 或 多 種 不 同 之 特 別 股, 且 如 有, 制 訂 其 種 類 權 利 優 先 及 劣 後 參 與 選 擇 權 及 其 他 權 利 資 格 限 制 及 禁 止, 包 括 但 不 限 於 每 種 特 別 股 被 授 權 發 行 之 股 數 股 利 分 配 轉 換 權 回 贖 權 表 決 權 完 整 受 限 或 無 表 決 權 及 剩 餘 財 產 分 配 之 優 先, 及 於 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 許 可 範 圍 內, 增 加 或 減 少 每 一 種 類 特 別 股 之 股 數 ( 但 不 低 於 任 一 種 類 特 別 股 已 發 行 之 股 數 ) (4) 視 本 公 司 額 定 資 本 額 之 充 足 與 否 及 本 章 程 之 規 定, 本 公 司 得 以 特 別 決 議 發 行 與 已 發 行 特 別 股 同 一 種 類 之 特 別 股 6. 視 本 公 司 額 定 資 本 額 之 充 足 與 否 及 本 章 程 之 規 定, 本 公 司 發 行 新 普 通 股, 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 7. (1) 在 掛 牌 期 間, 本 公 司 應 發 行 無 實 體 股 票, 且 於 掛 牌 期 間 前 已 發 行 之 實 體 股 票 應 予 以 銷 除, 但 股 東 名 簿 應 就 所 載 股 東 之 股 數 及 其 所 有 權 應 有 確 實 證 明 本 公 司 於 掛 牌 期 間 每 次 發 行 新 股 時, 應 依 開 曼 法 令, 於 新 129

137 股 得 交 付 之 日 起 30 日 內, 由 本 公 司 或 應 使 股 務 代 理 機 構 以 告 知 集 保 公 司 每 一 認 股 人 所 認 股 數 以 為 交 付 本 公 司 應 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 於 為 上 述 交 付 前 公 告 周 知 (2) 本 公 司 不 發 行 無 記 名 股 票 (3) 本 公 司 不 得 發 行 任 何 未 繳 納 股 款 或 僅 繳 納 部 分 股 款 之 股 份 8. 於 掛 牌 期 間 : (1) 本 公 司 發 行 新 股 時 ( 除 因 或 為 新 設 合 併 / 吸 收 合 併 分 割 營 業 重 組 資 產 收 購 股 份 轉 換 員 工 認 股 權 之 行 使 可 轉 換 有 價 證 券 或 債 券 之 轉 換 認 股 權 證 之 行 使 優 先 或 特 別 期 待 權 以 取 得 股 份 本 公 司 依 章 程 將 公 積 轉 增 資 發 行 新 股 予 既 有 股 東 ), 董 事 會 得 保 留 發 行 新 股 總 數 不 超 過 15% 之 股 份 供 職 員 認 購, 得 認 購 新 股 之 職 員 之 資 格 由 董 事 會 合 理 定 之 (2) 本 公 司 現 金 增 資 發 行 新 股 時, 於 依 本 章 程 第 8(1) 條 保 留 供 職 員 認 購 後, 除 金 管 會 興 櫃 櫃 買 中 心 及 / 或 證 交 所 認 為 無 須 或 不 適 宜 對 外 公 開 發 行 者 外, 應 提 撥 發 行 新 股 總 額 之 10%( 或 公 司 股 東 會 以 普 通 決 議 所 訂 較 高 比 例 ), 在 中 華 民 國 境 內 對 外 公 開 發 行 9. 於 掛 牌 期 間, 於 每 次 現 金 增 資 發 行 新 股 時, 除 去 依 本 章 程 第 8 條 之 規 定 提 撥 供 職 員 認 購 及 供 在 中 華 民 國 境 內 對 外 公 開 發 行 之 新 股 股 份 後, 先 以 公 告 及 書 面 通 知 既 有 股 東 其 有 權 各 按 其 股 權 比 例 認 購 剩 餘 之 新 股, 並 敘 明 如 該 股 東 未 於 限 定 期 間 內 完 成 其 認 購, 該 股 東 將 喪 失 其 之 新 股 優 先 認 購 但 如 : (a) 當 既 有 股 東 所 持 股 份 按 比 例 不 足 分 認 一 新 股 者, 得 由 畸 零 股 之 股 東 合 併 共 同 認 購 一 股 或 多 股 或 歸 併 一 人 認 購 (b) 既 有 股 東 得 單 獨 移 轉 及 轉 讓 其 新 股 認 股 權 予 他 人 (c) 任 一 未 認 購 之 新 股 得 公 開 發 行 或 洽 特 定 人 認 購 10. 前 條 所 定 之 職 員 承 購 權 及 既 有 股 東 之 認 購 權, 如 因 下 列 原 因 而 發 行 新 股 時, 不 適 用 之 : 130

138 (a) 與 他 公 司 新 設 合 併 或 吸 收 合 併 本 公 司 營 業 分 割 或 重 整 有 關 者 ; (b) 與 本 公 司 履 行 職 員 認 股 權 憑 證 或 選 擇 權 之 義 務 有 關 者 ; (c) 與 本 公 司 履 行 可 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 之 義 務 有 關 者 ; (d) 與 本 公 司 履 行 認 股 權 憑 證 或 附 認 股 權 特 別 股 之 義 務 有 關 者 ; (e) 與 任 何 私 募 或 股 份 互 換 有 關 者 ; 或 (f) 與 其 他 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 規 定 之 限 制 禁 止 或 免 除 之 情 況 有 關 者 11. (1) 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 於 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 之 決 議, 本 公 司 得 與 由 董 事 會 或 本 公 司 自 行 決 定 之 職 員 簽 訂 認 股 權 合 約, 該 職 員 得 於 特 定 期 間 內 依 約 定 之 認 股 價 格 認 購 一 定 數 量 之 本 公 司 股 份 於 簽 訂 職 員 認 股 權 合 約, 本 公 司 應 發 予 職 員 認 股 權 憑 證 予 該 每 一 職 員 此 發 給 之 職 員 認 股 權 憑 證 除 因 繼 承 外 不 得 移 轉 (2) 前 項 每 次 發 行 之 職 員 認 股 權 憑 證 所 得 認 購 股 份 之 數 額, 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 10%, 且 加 計 先 前 各 次 員 工 認 股 權 憑 證 所 得 認 購 股 數 之 總 額, 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 15% 12. (1) 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 規 定 之 方 式 及 條 件 以 股 東 會 之 特 別 決 議 減 少 資 本 於 掛 牌 期 間, 除 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 另 有 規 定, 應 依 股 東 之 持 股 份 比 例 按 比 例 減 少 資 本 (2) 本 公 司 決 議 減 資 時, 應 即 編 造 資 產 負 債 表 及 財 產 目 錄 本 公 司 為 減 資 之 決 議 後, 應 即 向 各 債 權 人 分 別 通 知 及 公 告, 並 指 定 三 十 日 以 上 期 限, 聲 明 債 權 人 得 於 期 限 內 提 出 異 議 13. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 股 份 或 其 他 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 ( 包 括 但 不 限 於 認 股 權 憑 證 選 擇 權 或 公 司 債 ) 之 發 行 轉 換 或 銷 除, 及 本 公 司 資 本 與 股 東 服 務 均 應 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 中 華 民 國 公 開 發 131

139 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 之 規 定 辦 理 權 利 變 動 14. 本 公 司 已 發 行 不 同 類 別 之 股 份 ( 包 括 特 別 股 ) 者, 該 不 同 類 別 股 份 所 附 特 別 權 利 之 變 更 或 廢 除, 除 應 依 本 章 程 第 42 條 及 股 東 會 特 別 決 議 者 外, 尚 須 經 該 類 別 股 東 各 別 股 東 會 之 特 別 決 議 行 之 各 類 別 股 東 其 各 別 股 東 會 之 召 集 與 休 會, 應 準 用 本 章 程 關 於 股 東 會 之 所 有 條 文 及 所 採 程 序 之 規 定 15. 除 該 類 別 股 份 之 發 行 辦 法 另 有 規 定 者 外, 任 何 類 別 股 份 所 享 之 優 先 或 其 他 權 利, 均 不 因 本 公 司 其 後 創 設 分 配 或 發 行 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 劣 後 權 益 之 特 別 股 股 份, 或 本 公 司 贖 回 或 買 回 任 何 類 別 股 份, 而 視 為 致 其 有 重 大 不 利 之 變 更 或 廢 除 股 東 名 簿 16. 董 事 會 於 其 認 為 適 當 之 地 點 ( 開 曼 島 上 或 其 外 ) 應 使 備 置 股 東 名 簿 於 掛 牌 期 間, 股 東 名 簿 應 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 規 定, 完 備 應 記 載 事 項, 並 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構 17. 不 論 本 章 程 之 規 定, 並 依 開 曼 法 令, 於 掛 牌 期 間 內, 股 東 相 關 資 訊 應 由 集 保 公 司 記 錄, 本 公 司 應 視 集 保 公 司 提 供 記 錄 所 載 之 人 為 本 公 司 之 股 東, 且 本 公 司 於 收 到 此 一 記 錄 之 時, 該 記 錄 即 成 為 股 東 名 簿 之 一 部 分 股 票 交 付 18. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 應 於 該 股 票 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 規 定 發 行 後 三 十 天 內, 自 行 或 由 股 務 代 理 機 構 以 帳 簿 劃 撥 方 式 將 股 票 交 付 予 認 股 人 本 公 司 於 股 票 交 付 前, 應 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 公 告 之 132

140 股 份 買 回 19. 於 掛 牌 期 間, 在 特 別 股 股 東 依 章 程 所 享 權 益 按 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 不 被 受 損 情 形 下, 所 有 特 別 股 之 贖 回 或 買 回 僅 得 以 資 本 公 積 或 發 行 新 股 所 得 股 款 為 之 20. (1) 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 條 第 3 項 之 規 定, 本 公 司 經 董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議, 得 按 董 事 會 認 為 適 宜 之 期 間 方 式 及 條 件 買 回 本 公 司 之 股 份, 以 銷 除 之 買 回 之 股 份 於 買 回 時 應 被 視 為 已 銷 除 (2) 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 條 第 3 項 之 規 定, 本 公 司 經 董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議, 得 按 董 事 會 認 為 適 宜 之 期 間 方 式 及 條 件 買 回 本 公 司 之 股 份, 作 為 庫 藏 股 本 買 回 之 生 效 應 按 開 曼 法 令 (3) 依 開 曼 法 令, 本 公 司 持 有 庫 藏 股 期 間 內 : (a) 股 東 名 簿 應 載 本 公 司 為 庫 藏 股 之 持 股 人 (b) 不 論 何 目 的, 本 公 司 均 不 應 被 當 作 股 東, 不 應 行 使 有 關 庫 藏 股 之 任 何 權 利 且 任 何 據 此 行 使 之 權 利 均 無 效 (c) 於 本 公 司 之 任 何 會 議, 庫 藏 股 直 接 或 間 接 均 不 得 投 票, 且 不 論 為 本 章 程 或 開 曼 法 令 之 目 的, 庫 藏 股 均 不 計 入 當 時 已 發 行 股 份 總 數 (d) 關 於 庫 藏 股, 本 公 司 應 不 受 分 配 股 息 紅 利 或 其 他 本 公 司 財 產 ( 包 括 本 公 司 解 散 之 財 產 分 配 ) 之 分 配 ( 不 論 現 金 或 其 他 ) 21. (1) 於 本 公 司 持 有 庫 藏 股 時, 本 公 司 依 開 曼 法 令 得 : (a) 銷 除 全 部 或 部 份 之 庫 藏 股 (b) 依 本 條 第 3 項 之 規 定, 移 轉 任 何 或 全 部 庫 藏 股 予 任 一 職 員, 其 轉 讓 條 件 及 認 股 職 員 資 格 應 由 董 事 會 定 之 133

141 (2) 因 庫 藏 股 之 移 轉 由 本 公 司 所 取 得 之 對 價 應 依 開 曼 法 令 認 列 (3) 依 本 條 第 4 項 之 規 定, 經 前 次 股 東 會 之 特 別 決 議, 本 公 司 得 以 低 於 本 公 司 取 得 庫 藏 股 均 價 之 價 格 轉 讓 庫 藏 股 予 職 員 ( 折 價 轉 讓 ) 但 下 列 事 項 應 載 明 於 該 次 股 東 會 之 通 知 且 不 得 以 臨 時 動 議 為 之 : (a) 董 事 會 所 訂 之 庫 藏 股 轉 讓 價 格, 折 價 轉 讓 之 折 價 比 例 其 計 算 及 決 定 之 根 據 (b) 移 轉 庫 藏 股 之 數 量, 折 價 轉 讓 之 依 據 目 的 及 其 決 定 之 基 準 (c) 受 讓 庫 藏 股 職 員 之 資 格 及 條 件, 及 該 職 員 依 折 價 轉 讓 得 認 購 之 股 份 數 量 (d) 董 事 會 依 其 意 見 認 會 影 響 股 東 權 益 之 事 項 : (i) 因 折 價 轉 讓 可 能 發 生 之 費 用 及 每 股 獲 利 之 稀 釋 ( 如 有 ) (ii) 因 折 價 轉 讓 所 造 成 公 司 之 任 何 負 擔 (4) 依 本 條 第 3 項 之 規 定, 按 折 價 轉 讓 轉 讓 予 職 員 之 庫 藏 股 合 計 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 5%, 且 依 此 移 轉 予 每 一 職 員 之 合 計 庫 藏 股 數 量 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 0.5% 股 份 之 轉 讓 和 移 轉 22. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 規 定, 本 公 司 所 發 行 之 股 份 得 自 由 轉 讓 ; 但 本 公 司 保 留 予 職 員 認 購 之 股 份, 董 事 會 得 依 其 決 定 限 制 職 員 在 一 定 期 間 內 不 得 轉 讓, 惟 其 期 間 最 長 不 得 超 過 二 年 23. 本 公 司 無 義 務 承 認 股 份 之 轉 讓, 除 非 已 將 轉 讓 人 及 受 讓 人 之 姓 名 或 名 稱 及 其 住 所 或 居 所, 記 載 於 公 司 股 東 名 簿 股 份 轉 讓 之 登 記 可 能 因 股 東 名 簿 依 本 章 程 第 25 條 之 規 定 停 止 過 戶 而 暫 停 不 認 可 之 信 託 24. 除 因 法 律 規 定 外, 無 人 應 被 本 公 司 認 可 其 以 信 託 安 排 持 有 股 份 且 除 因 134

142 法 律 規 定 外, 本 公 司 不 得 被 拘 束 或 被 迫 以 任 何 方 法 認 可 ( 甚 至 有 通 知 ) 任 何 存 於 股 份 之 公 平 潛 在 未 來 或 真 實 之 利 益 ( 除 僅 因 本 章 程 另 有 規 定 開 曼 法 令 或 其 他 法 律 要 求 或 依 具 管 轄 權 法 院 之 命 令 ) 或 股 份 之 其 他 任 何 權 利 但 已 登 記 股 東 之 權 利 不 在 此 限 股 票 停 止 過 戶 期 間 25. (1) 董 事 會 得 事 先 決 定 下 述 事 項 之 股 票 停 止 過 戶 日 : (a) 確 定 收 受 股 息 紅 利 或 其 他 分 配 之 股 東 (b) 確 定 收 受 股 東 會 或 其 延 會 之 召 集 通 知 參 加 股 東 會 或 其 延 會 或 於 股 東 會 或 其 延 會 投 票 之 股 東 及 (c) 由 董 事 會 決 定 之 任 何 其 他 目 的 如 董 事 會 依 本 條 決 定 (b) 款 之 股 票 停 止 過 戶 日, 此 一 股 票 停 止 過 戶 日 應 在 股 東 會 之 前 (2) 於 掛 牌 期 間, 依 開 曼 法 令 為 下 列 目 的 : (a) 確 定 收 受 股 東 會 或 其 延 會 之 召 集 通 知 參 加 股 東 會 或 其 延 會 或 於 股 東 會 或 其 延 會 投 票 之 股 東 ; 及 (b) 確 定 收 受 股 息 紅 利 或 其 他 分 配 之 股 東 董 事 會 應 確 定 股 東 名 簿 停 止 過 戶 之 期 間, 其 至 少 在 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 之 期 間, 在 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 之 期 間, 或 在 本 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 之 期 間 前 述 期 間 之 計 算 應 包 括 股 東 會 開 會 日 或 基 準 日 當 日 股 東 會 26. 本 公 司 每 年 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 或 於 興 櫃 櫃 買 中 心 或 證 交 所 ( 如 適 用 ) 所 許 可 之 期 間 內 應 召 集 一 次 股 東 常 會 股 東 常 會 應 由 董 事 會 召 135

143 集 之 27. 凡 非 屬 於 股 東 常 會 之 股 東 會 均 為 股 東 臨 時 會 董 事 會 得 於 其 認 為 必 要 時 召 集 本 公 司 之 股 東 臨 時 會 28. 於 掛 牌 期 間, 所 有 本 公 司 之 股 東 會 均 應 於 中 華 民 國 境 內 召 開 於 掛 牌 期 間 之 外, 董 事 會 得 於 其 認 為 適 當 之 地 點 召 集 股 東 會 29. 繼 續 一 年 以 上, 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 之 股 東, 得 以 書 面 通 知 載 明 提 議 事 項 及 理 由, 請 求 董 事 會 召 集 股 東 臨 時 會 倘 於 股 東 提 出 請 求 後 十 五 日 內, 董 事 會 不 為 股 東 會 召 集 之 通 知 時, 則 提 出 請 求 之 股 東 得 自 行 召 集 股 東 會 30. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 股 務 代 理 機 構 辦 理 股 東 會 之 行 政 事 務, 包 括 但 不 限 於 投 票 事 項 股 東 會 通 知 31. (1) 於 掛 牌 期 間, 股 東 常 會 之 召 集, 應 於 三 十 日 前 以 書 面 通 知 各 股 東 ; 臨 時 股 東 會 之 召 集, 應 於 十 五 日 前 以 書 面 通 知 各 股 東 每 一 通 知 之 寄 發 日 及 股 東 會 開 會 日 均 不 計 入 前 述 期 間 該 通 知 應 以 書 面 載 明 開 會 之 地 點 日 期 時 間 與 召 集 事 由, 並 以 本 章 程 規 定 之 方 式 或 以 各 股 東 事 前 所 同 意 或 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 許 可 之 電 子 通 訊 方 式 為 之 (2) 於 掛 牌 期 間 之 外, 股 東 常 會 或 臨 時 會 之 召 集, 應 於 五 日 前 以 書 面 通 知 各 股 東 但 此 一 通 知 期 間 得 由 所 有 股 東 或 於 開 會 時 或 之 前 或 於 開 會 後 溯 及 拋 棄 之, 且 此 一 通 知 或 拋 棄 得 以 電 報 或 傳 真 為 之 於 掛 牌 期 間 之 外, 股 東 常 會 得 以 較 短 期 間 之 通 知 或 以 有 權 參 加 及 投 票 該 次 股 東 常 會 之 過 半 數 股 東 之 同 意, 且 該 同 意 股 東 合 計 持 有 不 少 於 本 公 司 已 發 行 股 份 之 95% 32. 下 列 事 項 除 已 在 股 東 會 召 集 事 由 中 列 舉 並 説 明 其 主 要 內 容 外, 不 得 於 股 東 會 考 慮 討 論 或 提 案 決 議 : 136

144 (a) 選 任 或 解 任 董 事 或 監 察 人 ; (b) 變 更 公 司 組 織 備 忘 錄 及 / 或 本 章 程 ; (c) 本 公 司 之 清 算 自 願 解 散 新 設 合 併 吸 收 合 併 或 分 割 ; (d) 締 結 變 更 或 終 止 關 於 出 租 本 公 司 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 本 公 司 營 業 之 契 約 ; (e) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 本 公 司 營 業 或 財 產 ; (f) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產, 對 本 公 司 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (g) 私 募 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 之 許 可 ; (i) 以 發 行 新 股 之 方 式, 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部 ; 以 及 (j) 將 本 公 司 之 法 定 盈 餘 公 積 股 份 溢 價 帳 目 及 / 或 受 領 贈 與 所 得 之 資 本 公 積, 以 發 行 新 股 方 式 發 予 既 有 股 東 者 33. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 應 為 每 次 股 東 會 編 製 股 東 會 議 事 手 冊, 該 手 冊 及 相 關 資 料 應 公 告 於 金 管 會 興 櫃 櫃 買 中 心 或 證 交 所 ( 如 適 用 ) 指 定 之 網 站, 並 應 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前 公 告 之 34. 對 任 有 權 收 受 通 知 之 股 東 之 疏 失 未 予 股 東 會 開 會 通 知 或 該 股 東 未 收 到 股 東 會 開 會 通 知 均 不 應 使 該 股 東 會 之 程 序 失 效 股 東 會 程 序 35. 股 東 會 除 任 命 股 東 會 主 席 外, 未 達 到 法 定 出 席 人 數, 不 得 進 行 任 何 事 項 之 討 論 或 決 議 除 章 程 另 有 規 定 外, 本 公 司 股 東 會 法 定 出 席 人 數 為 應 有 代 表 公 司 已 發 行 具 表 決 權 之 股 份 總 數 過 半 數, 且 至 少 二 個 股 東 親 自 委 託 或 其 正 當 授 權 之 代 表 ( 如 股 東 係 法 人 ) 之 出 席 如 親 自 委 託 或 其 正 當 授 權 之 代 表 ( 如 股 東 係 法 人 ) 出 席 之 股 東 所 代 表 之 股 份 數 未 達 上 述 法 定 出 席 人 數, 而 有 已 發 行 股 份 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 以 出 席 股 東 過 半 數 之 同 意 作 成 假 決 議 該 假 決 議 應 通 知 予 各 股 東, 並 應 於 一 個 月 內 再 行 137

145 召 集 股 東 會 再 行 召 集 股 東 會 之 法 定 出 席 人 數 應 有 至 少 二 個 股 東, 且 合 計 持 有 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 之 股 份, 而 再 行 召 集 股 東 會 經 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 同 意 再 次 作 成 決 議 者, 該 決 議 視 為 普 通 決 議 通 過 36. (1) 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 1% 以 上 股 份 之 一 個 或 多 個 股 東, 得 以 書 面 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 但 以 一 項 為 限, 且 所 提 議 案 以 三 百 字 為 限, 提 案 超 過 一 項 或 超 過 三 百 字 者, 均 不 列 入 議 案 (2) 本 公 司 應 於 股 東 常 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前, 公 告 受 理 股 東 之 提 案 之 處 所 及 期 間 ; 其 受 理 期 間 不 得 少 於 十 日 (3) 提 案 股 東 應 親 自 或 委 託 他 人 出 席 股 東 常 會, 並 參 與 該 項 議 案 討 論 (4) 有 下 列 情 事 之 一, 股 東 之 提 案, 董 事 會 得 不 列 為 議 案 : (a) 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 章 程 之 規 定, 該 提 案 非 股 東 常 會 所 得 決 議 者 (b) 提 案 股 東 於 股 東 常 會 之 股 票 停 止 過 戶 期 間 開 始 時, 持 股 未 達 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 1% 者 (c) 該 提 案 於 本 公 司 所 公 告 之 受 理 期 間 期 滿 後 提 出 者 (5) 本 公 司 應 於 股 東 會 召 集 通 知 日 前, 將 處 理 結 果 是 否 接 受 提 案 通 知 所 有 提 案 股 東, 並 將 合 於 本 條 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 董 事 會 應 於 股 東 會 說 明 未 列 入 之 理 由 37. 由 董 事 會 召 開 之 股 東 會 應 由 董 事 長 擔 任 會 議 主 席 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 38. 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 如 董 事 長 未 能 出 席 股 東 會 或 因 故 不 擔 任 主 席, 應 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 出 席 董 事 互 推 一 人 代 理 之 39. 本 公 司 得 經 股 東 會 普 通 決 議, 中 止 股 東 會 並 定 五 日 內 於 其 他 地 點 續 行 股 東 會, 但 續 行 之 股 東 會 僅 得 處 理 休 會 前 未 完 成 之 事 項 如 休 會 超 過 五 138

146 日, 通 知 續 行 之 股 東 會 之 時 間 及 地 點 應 依 股 東 會 之 通 知 辦 理 40. 在 任 一 股 東 會, 以 投 票 方 式 表 決 者, 應 按 投 票 結 果 記 錄 贊 成 及 反 對 票 之 票 數 於 該 次 股 東 會 議 事 錄 如 無 股 東 異 議 以 表 決 方 式 議 決 者, 股 東 會 主 席 聲 明 該 議 案 已 無 異 議 通 過 者, 股 東 會 議 事 錄 無 須 記 載 贊 成 或 反 對 股 票 數 或 比 例 41. 任 何 得 由 股 東 會 決 議 之 事 項, 除 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 本 章 程 另 有 明 文 規 定 外, 應 以 普 通 決 議 為 之 42. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 本 公 司 下 列 事 項 應 經 股 東 會 特 別 決 議 決 議 之 : (a) 締 結 變 更 終 止 關 於 出 租 其 全 部 營 業 委 託 經 營 或 與 他 人 經 常 共 同 經 營 之 契 約 ; (b) 讓 與 全 部 或 主 要 部 分 之 營 業 或 財 產 ; (c) 受 讓 他 人 全 部 營 業 或 財 產 而 對 本 公 司 之 營 運 有 重 大 影 響 者 ; (d) 以 發 行 新 股 方 式 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部 分 ; (e) 分 割 本 公 司 之 營 業 ; (f) 本 公 司 之 自 願 解 散 ; (g) 私 募 ; (h) 解 除 董 事 競 業 禁 止 之 許 可 ; (i) 變 更 本 公 司 名 稱 ; (j) 變 更 本 公 司 股 票 面 額 之 幣 別 ; (k) 增 加 本 公 司 授 權 資 本 額 及 其 股 份 類 別 及 面 額 ; (l) 合 併 及 分 割 所 有 授 權 資 本 額 之 股 份 採 較 既 有 股 票 較 大 面 額 ; (m) 分 割 既 有 股 票 使 其 面 額 較 本 組 織 備 忘 錄 所 訂 面 額 為 小 ; (n) 銷 除 任 何 於 決 議 時 尚 未 認 購 或 尚 未 被 同 意 認 購 之 股 份, 並 自 授 權 資 本 額 扣 除 該 銷 除 股 份 之 金 額 ; (o) 依 本 章 程 ( 包 括 但 不 限 於 本 章 程 第 14 條 及 第 15 條 ) 變 更 或 修 改 本 公 司 組 織 備 忘 錄 或 本 章 程 之 一 部 或 全 部 ; 139

147 (p) 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 允 許 之 方 式 減 少 資 本 額 及 資 本 贖 回 準 備 金 ; 及 (q) 依 開 曼 法 令, 任 命 檢 查 人 檢 查 本 公 司 之 事 務 43. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 本 公 司 就 已 到 期 債 務 如 未 能 清 償 者, 本 公 司 得 以 特 別 決 議 議 決 本 公 司 之 自 願 解 散 44. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 涉 及 本 公 司 之 新 設 合 併 或 吸 收 合 併 之 計 畫 應 以 特 別 決 議 通 過 45. (1) 依 開 曼 法 令, 股 東 在 股 東 會 通 過 如 本 章 程 第 42 條 (a) (b) 或 (c) 款 所 列 事 項 之 決 議 前, 已 以 書 面 通 知 本 公 司 有 關 其 反 對 該 項 議 案 之 意 思 表 示, 並 於 股 東 會 提 出 反 對 意 見 者, 得 請 求 本 公 司 以 當 時 公 平 價 格 收 買 其 所 有 股 份 ; 但 股 東 會 為 本 章 程 第 42 條 (b) 款 之 決 議 時, 同 時 決 議 解 散 本 公 司 時, 則 股 東 無 前 述 股 份 收 買 請 求 權 (2) 本 公 司 股 東 會 決 議 分 割 公 司 或 與 他 公 司 新 設 合 併 / 吸 收 合 併 時, 股 東 於 該 議 案 表 決 前, 以 書 面 表 示 異 議, 得 放 棄 對 該 議 案 之 表 決 權, 而 請 求 本 公 司 依 開 曼 法 令 以 當 時 公 平 價 格 收 買 其 所 有 之 股 份 (3) 於 不 影 響 開 曼 法 令 規 定 之 異 議 股 東 權 利 情 況 下, 股 東 依 本 條 第 (1) 項 或 第 (2) 項 行 使 股 份 收 買 請 求 權, 如 本 公 司 在 股 東 會 決 議 日 起 六 十 日 內, 與 該 請 求 股 東 未 就 收 買 價 格 達 成 協 議, 則 該 請 求 股 東 得 在 此 六 十 日 期 間 經 過 後 三 十 日 內, 向 臺 灣 台 北 地 方 法 院 聲 請 在 開 曼 法 令 許 可 範 圍 內 為 價 格 之 裁 定 46. 如 股 東 會 之 召 集 程 序 或 其 決 議 方 法, 違 反 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 本 章 程 時, 股 東 得 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內, 向 有 管 轄 權 之 法 院 ( 包 裝 臺 灣 台 北 地 方 法 院 ), 訴 請 在 開 曼 法 令 許 可 範 圍 內 之 適 當 救 濟, 包 括 但 不 限 於 訴 請 法 院 使 決 議 無 效 或 將 決 議 撤 銷 47. 除 本 章 程 另 有 相 反 規 定 外, 於 掛 牌 期 間 以 外 之 其 他 任 何 期 間, 由 有 權 收 受 股 東 會 開 會 通 知 參 加 股 東 會 及 投 票 之 所 有 股 東 ( 如 係 法 人 股 東 其 正 140

148 當 授 權 之 代 表 ) 以 書 面 簽 署 作 成 決 議 ( 包 括 特 別 決 議 ) 應 屬 有 效, 且 具 備 如 同 本 公 司 正 當 召 集 及 舉 行 之 股 東 會 已 通 過 之 效 力 48. 關 於 股 東 會 之 程 序 及 表 決 方 式, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 內 部 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 內 部 規 定 應 由 本 公 司 股 東 會 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 ( 特 別 是 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 ), 以 普 通 決 議 制 定 或 修 訂 之 股 東 表 決 49. 除 關 於 股 份 所 附 表 決 權 之 權 利 或 限 制 或 依 本 章 程 之 規 定 外, 每 一 親 自 出 席 股 東 會 之 股 東 ( 或 法 人 為 股 東 時, 其 正 當 授 權 代 表 ), 及 每 一 依 委 託 書 出 席 之 人, 就 每 一 股 份 有 一 表 決 權 50. 股 份 為 數 人 共 有 者, 其 共 有 人 應 推 舉 一 人 行 使 表 決 權, 且 不 論 親 自 出 席 或 委 託, 該 被 推 舉 之 人 之 投 票 應 接 受, 並 排 除 其 他 共 有 人 之 投 票 51. 本 公 司 股 東 如 係 法 人 得 經 由 其 董 事 會 或 其 他 治 理 機 構 決 議 授 權 其 認 為 適 合 之 自 然 人 在 股 東 會 或 在 某 類 別 股 東 會 代 表 出 席 52. (1) 視 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 規 定, 下 列 之 人 所 持 有 之 股 份, 不 應 計 入 有 權 於 股 東 會 投 票 之 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數, 且 下 列 之 人 其 股 份 無 表 決 權 : (a) 被 本 公 司 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司 ; 或 (b) 本 公 司 本 公 司 之 控 制 及 / 或 從 屬 公 司 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 之 他 公 司 (2) 股 東 對 於 股 東 會 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 致 有 損 害 本 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 投 票, 亦 不 得 受 託 代 理 他 人 或 代 表 法 人 股 東 投 票 任 何 或 所 有 該 股 東 行 使 之 表 決 權 不 計 入 該 議 案 之 贊 成 或 反 對 票 53. (1) 於 開 曼 法 令 允 許 之 範 圍 內, 並 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 規 定, 董 事 141

149 會 得 決 議 允 許 股 東 不 親 自 委 託 或 由 法 人 代 表 出 席 股 東 會, 而 得 以 董 事 會 所 許 可 之 書 面 或 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權 本 公 司 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 其 行 使 方 法 及 程 序 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知, 且 股 東 應 遵 循 之 (2) 如 股 東 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程 之 規 定, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 該 股 東 之 股 份 應 計 入 股 東 會 法 定 出 席 人 數, 並 視 為 已 符 合 本 章 程 及 開 曼 法 令 屬 親 自 出 席 該 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正 案, 視 為 棄 權 54. 依 本 章 程 第 53 條 之 規 定, 股 東 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 二 日, 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式, 撤 銷 先 前 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 仍 有 效 55. 關 於 股 東 會 之 程 序 及 表 決 方 式, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 內 部 隨 時 以 普 通 決 議 訂 定 或 修 正 之 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 內 部 規 定 應 符 合 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 範 委 託 書 56. (1) 股 東 得 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 受 託 人 不 須 具 有 股 東 身 分 (2) 除 本 章 程 另 有 規 定 且 依 開 曼 法 令, 股 東 會 所 使 用 之 委 託 書 應 由 本 公 司 提 供, 並 敘 明 :(a) 填 表 須 知 ;(b) 簽 名 要 件 ; 及 (c) 委 託 行 使 表 決 權 之 事 項, 及 股 東 受 託 代 理 人 和 徵 求 人 ( 如 有 ) 之 基 本 身 分 資 料 且 委 託 書 應 附 於 股 東 會 之 召 集 通 知, 同 時 寄 送 予 股 東 57. 一 股 東 不 論 其 持 股 數 以 出 具 一 委 託 書, 並 以 委 託 一 人 為 限, 並 應 於 股 東 會 開 會 五 日 前 將 符 合 前 條 規 定 且 已 簽 署 之 委 託 書 送 達 本 公 司 若 本 公 司 收 到 同 一 股 東 所 出 具 之 委 託 書 有 二 份 以 上 時, 以 最 先 送 達 者 為 準, 但 後 142

150 送 達 之 委 託 書 於 股 東 會 開 會 五 日 前 送 達 本 公 司, 且 明 確 聲 明 撤 銷 前 委 託 者, 不 在 此 限 58. 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 前 二 日, 以 書 面 向 本 公 司 或 股 務 代 理 機 構 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 59. 股 東 如 依 本 章 程 第 53 條 之 規 定, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 60. 除 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 設 立 之 信 託 事 業 或 經 中 華 民 國 主 管 機 關 核 照 之 股 務 代 理 機 構 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 3%; 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 入 贊 成 或 反 對 決 議, 且 不 計 入 該 議 案 之 總 表 決 數, 但 應 計 入 法 定 出 席 數 於 不 計 入 之 情 況, 不 計 入 之 表 決 權 應 按 該 受 託 代 理 人 所 代 理 之 總 表 決 權 數 及 不 計 入 表 決 權 數 之 比 例 分 別 計 算 該 代 理 人 所 代 理 各 股 東 之 表 決 權 數 61. 本 章 程 所 未 訂 之 使 用 及 徵 求 委 託 書 及 相 關 程 序, 應 依 本 公 司 內 部 隨 時 以 普 通 決 議 訂 定 或 修 正 之 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 內 部 規 定 應 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 ( 特 別 是 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 ) 董 事 會 62. (1) 本 公 司 董 事 會 應 不 少 於 五 名 且 最 多 不 多 於 七 名 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 依 此, 應 選 董 事 席 次 應 載 明 於 舉 行 董 事 選 舉 之 該 次 股 東 會 召 集 通 知 書 上 (2) 股 東 會 得 選 任 任 何 自 然 人 或 法 人 為 董 事 法 人 為 股 東 時, 得 當 選 為 董 事, 但 須 指 定 自 然 人 代 表 該 法 人 行 使 董 事 職 權 該 自 然 人 得 由 法 人 依 其 職 務 關 係, 隨 時 改 派 補 足 原 任 期 董 事 非 必 須 持 有 股 份 143

151 (3) 法 人 為 股 東 時, 亦 得 由 其 代 表 人 當 選 為 董 事, 代 表 人 有 數 人 時, 得 分 別 當 選 法 人 不 得 由 其 代 表 人 同 時 當 選 或 擔 任 公 司 之 董 事 或 監 察 人 (4) 董 事 應 由 股 東 會 選 任 之, 並 依 本 條 適 用 累 積 投 票 制 選 舉 董 事 股 東 會 選 任 董 事 時, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人 或 分 配 選 舉 數 人 由 應 選 董 事 席 次 內 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者, 當 選 為 董 事 (5) 關 於 選 舉 董 事 之 程 序 及 表 決 方 式, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 內 部 隨 時 以 普 通 決 議 訂 定 或 修 正 之 相 關 規 定 辦 理 本 公 司 內 部 規 定 應 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 ( 特 別 是 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 選 任 董 事 及 監 察 人 之 方 式 ) 63. 本 公 司 應 採 行 候 選 人 提 名 制 度 選 任 任 一 及 所 有 獨 立 董 事 本 公 司 應 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 制 定 獨 立 董 事 候 選 人 提 名 制 度 之 相 關 規 定 及 程 序 64. 依 本 章 程 之 規 定, 董 事 任 期 係 自 其 被 選 任 年 度 起 算 第 三 年 之 股 東 常 會 且 於 該 董 事 連 任 或 新 任 董 事 選 出 之 時 止, 得 連 選 連 任 若 現 任 董 事 任 期 屆 滿 後 未 及 選 任 新 董 事, 則 現 任 董 事 任 期 延 長 至 依 本 章 程 新 董 事 被 選 任 及 就 任 之 時 65. 縱 依 前 條 規 定, 本 公 司 得 隨 時 經 股 東 會 特 別 決 議 解 任 任 一 董 事, 不 問 是 否 選 任 新 董 事 補 其 缺 額 於 不 影 響 本 章 程 其 他 規 定, 本 公 司 得 於 董 事 任 期 屆 滿 前 以 特 別 決 議 全 面 改 選 董 事 66. 董 事 會 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 互 選 一 名 為 董 事 長 董 事 長 對 外 代 表 本 公 司, 對 內 為 董 事 會 主 席 及 由 董 事 會 召 開 之 股 東 會 主 席 如 董 事 長 未 出 席 會 議 或 因 故 不 能 或 將 不 行 使 其 職 權, 董 事 長 應 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 67. (1) 董 事 報 酬 得 不 同 於 獨 立 董 事 之 報 酬, 且 不 論 本 公 司 營 業 盈 虧, 依 (i) 董 事 參 與 本 公 司 營 運 之 程 度 ;(ii) 董 事 對 本 公 司 之 貢 獻 ;(iii) 同 業 通 常 支 給 固 144

152 定 報 酬 之 水 準 ; 及 (iv) 其 他 相 關 因 素 (2) 獨 立 董 事 之 報 酬 係 不 論 本 公 司 營 業 盈 虧, 由 本 公 司 按 同 業 當 時 通 常 水 準 以 普 通 決 議 決 定 年 度 之 定 額 報 酬, 且 不 參 與 本 章 程 第 110 條 之 董 事 及 監 察 人 酬 勞 分 配 (3) 董 事 及 監 察 人 報 酬 及 酬 勞 之 發 放, 由 董 事 會 依 股 東 會 普 通 決 議 通 過 之 董 監 酬 勞 及 報 酬 給 付 辦 法 決 議 68. 董 事 因 故 解 任 致 不 足 五 人 者, 本 公 司 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之, 以 補 足 原 任 期 但 董 事 缺 額 達 本 章 程 所 定 席 次 三 分 之 一 者, 本 公 司 應 自 事 實 發 生 之 日 起 六 十 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 補 選 之 董 事 其 任 期 應 以 補 足 原 董 事 之 任 期 為 準 69. 依 本 章 程 之 規 定, 除 獨 立 董 事 外 之 其 他 董 事 得 於 其 董 事 任 期 內 擔 任 本 公 司 之 其 他 職 務, 其 任 職 條 件 ( 如 報 酬 及 其 他 ) 由 董 事 會 定 之 任 一 董 事 或 有 意 願 之 董 事 不 應 因 其 與 本 公 司 締 結 有 關 該 董 事 其 他 職 務 之 合 約 其 他 合 約 或 締 約 興 趣 而 喪 失 董 事 資 格 且 無 須 因 其 董 事 身 分 或 所 成 立 之 忠 實 義 務, 而 將 上 述 合 約 或 安 排 所 實 現 之 利 益 歸 於 本 公 司 獨 立 董 事 70. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 三 人 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一 ( 二 者 以 較 多 者 為 準 ), 獨 立 董 事 當 中 至 少 一 人 必 須 在 中 華 民 國 設 有 戶 籍 ( 須 已 在 當 地 政 府 機 關 登 記 戶 籍 ) 依 本 條 之 規 定, 應 選 獨 立 董 事 席 次 應 載 明 於 舉 行 獨 立 董 事 選 舉 之 該 次 股 東 會 召 集 通 知 書 上 獨 立 董 事 停 止 擔 任, 致 人 數 不 足 本 章 程 所 定 最 低 人 數 時, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 但 所 有 獨 立 董 事 均 停 止 擔 任 時, 本 公 司 應 自 事 實 發 生 之 日 起 六 十 日 內, 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 之 71. 獨 立 董 事 應 具 備 專 業 知 識, 且 於 執 行 董 事 業 務 範 圍 內 應 保 持 獨 立 性, 不 得 在 本 公 司 有 直 接 或 間 接 之 利 益 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 與 兼 職 限 制 獨 立 性 之 認 定 應 遵 守 上 市 ( 櫃 ) 規 範 董 事 會 或 其 他 有 權 召 集 145

153 股 東 會 之 人 於 召 集 股 東 會 選 舉 獨 立 董 事 之 時, 應 確 認 已 遵 守 本 條 之 規 定, 且 獨 立 董 事 之 候 選 人 亦 遵 守 本 條 之 規 定 董 事 會 之 權 限 及 責 任 72. 除 開 曼 法 令 本 章 程 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 股 東 會 另 有 決 議 外, 董 事 會 應 以 其 認 為 合 適 之 方 式, 負 責 本 公 司 業 務 之 執 行 董 事 會 得 支 付 所 有 執 行 業 務 所 需 之 合 理 費 用 ( 包 括 但 不 限 於 因 本 公 司 設 立 及 登 記 所 需 費 用 ), 並 得 行 使 本 公 司 之 一 切 權 力 73. 董 事 會 認 為 適 宜 本 公 司 之 管 理, 董 事 會 得 隨 時 任 命 任 何 人 擔 任 本 公 司 職 務, 包 括 但 不 限 於 總 經 理 高 階 經 理 人 及 經 理 人 董 事 會 得 依 其 認 定 決 定 職 務 之 期 間 報 酬, 董 事 會 亦 得 將 其 解 任 董 事 會 應 依 其 制 定 或 修 訂 之 內 部 規 定 授 予 前 揭 管 理 人 員 權 限, 前 揭 管 理 人 員 應 依 董 事 會 之 授 權 執 行 業 務 74. 董 事 會 得 委 任 一 名 公 司 秘 書 ( 如 需 要, 亦 得 委 任 一 名 或 多 名 公 司 助 理 秘 書 ), 並 得 依 其 認 定 決 定 該 秘 書 之 期 間 報 酬 條 件 及 權 限 董 事 會 得 解 任 任 何 經 董 事 會 委 任 之 公 司 秘 書 或 公 司 助 理 秘 書 公 司 秘 書 應 出 席 所 有 之 股 東 會 並 保 管 該 股 東 會 會 議 之 正 確 記 錄 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 公 司 秘 書 亦 須 執 行 依 開 曼 法 令 所 規 範 或 董 事 會 所 訂 之 其 他 責 任 委 員 會 75. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 董 事 會 得 或 本 公 司 得 經 普 通 決 議 設 置 任 何 委 員 會, 及 將 其 權 力 授 權 及 職 權 予 由 董 事 會 認 為 適 宜 之 人 所 組 成 之 委 員 會 ( 包 括 但 不 限 於 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 ) 任 何 委 員 會 於 行 使 由 董 事 會 所 委 託 之 權 力 授 權 職 權 及 執 行 相 關 程 序 時, 應 遵 守 任 何 由 董 事 會 所 訂 定 之 任 何 規 則 如 無 董 事 會 所 訂 定 之 任 何 規 則, 由 二 名 或 二 以 上 委 員 所 組 委 員 會 之 程 序 於 實 際 可 行 範 圍 內 適 用 本 章 程 有 關 146

154 董 事 會 程 序 之 規 定 董 事 缺 額 76. 如 董 事 之 一 有 下 列 情 事 之 一 者, 其 董 事 職 位 當 然 解 任 : (a) 曾 犯 重 罪 ( 包 括 但 不 限 於 中 華 民 國 組 織 犯 罪 防 制 條 例 之 罪 ), 經 有 管 轄 權 法 院 有 罪 判 決 確 定, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 五 年 者 ; (b) 曾 犯 詐 欺 背 信 侵 占 罪 經 受 有 期 徒 刑 一 年 以 上 宣 告, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 兩 年 者 ; (c) 曾 侵 占 公 司 資 產 或 服 公 務 虧 空 公 款, 經 有 管 轄 權 法 院 有 罪 判 決 確 定, 服 刑 期 滿 尚 未 逾 兩 年 者 ; (d) 依 管 轄 法 域 之 法 律 受 破 產 之 宣 告, 尚 未 復 權 者 或 與 其 多 數 債 權 人 訂 定 任 何 一 般 性 債 務 安 排 與 協 議 ; (e) 使 用 票 據 經 拒 絕 往 來 尚 未 經 相 關 機 構 塗 銷 或 除 去 者 ; (f) 死 亡 ; (g) 由 有 管 轄 權 之 法 院 或 機 關 依 開 曼 法 令 或 上 市 ( 櫃 ) 規 範 裁 定 或 決 定 無 行 為 能 力 者 ; (h) 由 有 管 轄 權 之 法 院 或 機 關 依 開 曼 法 令 或 上 市 ( 櫃 ) 規 範 裁 定 或 決 定 限 制 行 為 能 力 者 ; (i) 如 董 事 基 於 依 開 曼 法 令 及 / 或 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 作 成 之 命 令 而 停 止 擔 任 董 事 或 被 禁 止 擔 任 董 事 職 務 ; (j) 依 本 章 程 第 78 條 停 止 擔 任 董 事 ; (k) 書 面 通 知 本 公 司 其 自 願 辭 職 者 ; (l) 依 本 章 程 規 定 解 任 者 ; 或 (m) 董 事 執 行 業 務, 致 重 大 損 害 本 公 司 或 重 大 違 反 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 本 章 程, 經 本 公 司 或 股 東 提 起 訴 訟, 由 中 華 民 國 法 院 命 令 解 任 之 77. 除 興 櫃 櫃 買 中 心 證 交 所 或 金 管 會 ( 如 適 用 ) 核 准 外, 本 公 司 過 半 數 之 董 事 間 不 得 具 有 下 列 關 係 :(1) 配 偶 關 係 或 (2) 中 華 民 國 民 法 所 定 義 之 二 147

155 親 等 以 內 親 屬 關 係 如 上 述 關 係 存 在 本 公 司 過 半 數 之 董 事 間, 於 該 等 具 有 關 係 之 董 事 中 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 低 者, 其 當 選 無 效 ; 如 已 充 任 董 事, 應 即 當 然 解 任 於 留 存 董 事 間, 如 不 符 合 本 條 之 規 定, 本 條 規 定 之 無 效 或 解 任 程 序 亦 應 適 用 至 符 合 本 條 規 定 為 止 78. 董 事 執 行 業 務, 致 重 大 損 害 本 公 司 或 重 大 違 反 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 本 章 程 者, 股 東 會 未 為 決 議 將 其 解 任 者, 繼 續 一 年 以 上 且 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 之 股 東, 得 於 股 東 會 後 三 十 日 內 書 面 請 求 監 察 人 代 表 本 公 司 向 有 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 中 華 民 國 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 ), 於 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 許 可 範 圍 內 對 該 董 事 提 起 訴 訟 ( 包 括 解 任 賠 償 損 害 等 ) 如 監 察 人 自 請 求 日 起, 三 十 日 內 不 提 起 訴 訟 時, 前 述 提 出 請 求 之 股 東 得 為 本 公 司 向 有 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 中 華 民 國 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 ), 於 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 許 可 範 圍 內 對 該 董 事 提 起 訴 訟 ( 包 括 解 任 賠 償 損 害 等 ) 董 事 會 程 序 79. 董 事 會 得 為 處 理 業 務 而 開 會 休 會 及 其 他 董 事 會 認 為 適 當 之 會 議, 且 應 隨 時 訂 定 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 之 董 事 會 會 議 規 章 董 事 會 應 每 季 至 少 召 開 一 次 或 在 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 規 定 之 期 間 或 頻 率 董 事 會 為 決 議 之 最 低 法 定 出 席 數 應 有 過 半 數 之 董 事 出 席 會 議 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程, 任 何 由 董 事 會 討 論 及 核 准 之 事 項 應 由 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 決 定 80. 於 掛 牌 期 間, 董 事 長 或 依 本 章 程 第 66 條 指 定 或 推 選 之 董 事 得 ( 如 公 司 秘 書 因 董 事 長 或 上 述 董 事 之 指 示 應 ) 以 七 日 前 之 書 面 通 知 召 集 董 事 會 於 掛 牌 期 間 以 外 之 任 何 期 間, 得 以 至 少 四 十 八 小 時 前 之 書 面 通 知 召 集 董 事 會 該 書 面 通 知 應 載 明 召 集 事 由 但 有 董 事 會 認 定 之 緊 急 情 事, 董 事 會 得 隨 時 召 集 之, 且 視 為 過 半 數 董 事 已 同 意 此 一 緊 急 召 集 於 掛 牌 期 間 以 外 之 任 何 期 間, 董 事 會 通 知 得 由 所 有 董 事 於 之 前 或 董 事 會 之 後 溯 及 拋 148

156 棄, 且 得 以 電 報 或 傳 真 為 之 81. 董 事 得 以 視 訊 方 式 參 與 董 事 會 或 董 事 會 所 任 命 之 任 一 委 員 會 ( 如 該 董 事 為 委 員 之 一 ), 使 所 有 參 與 會 議 之 董 事 可 同 時 見 到 或 與 其 他 董 事 溝 通 董 事 以 視 訊 參 與 前 揭 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 82. 董 事 得 以 書 面 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 特 定 之 董 事 會, 並 敘 明 於 該 次 會 議 所 討 論 議 案 之 授 權 範 圍 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 董 事 由 代 理 人 代 理 出 席 會 議 時, 該 董 事 應 視 為 親 自 出 席 任 一 董 事 不 得 受 二 或 二 以 董 事 之 委 託 代 理 出 席 之 董 事, 以 受 一 人 之 委 託 為 限 視 本 章 程 之 規 定, 一 董 事 親 自 出 席 並 代 理 另 一 董 事 者, 該 出 席 董 事 有 權 為 自 已 及 所 代 理 之 董 事 投 票 83. 董 事 就 本 公 司 所 締 結 或 可 能 締 結 之 契 約, 具 有 直 接 或 間 接 利 害 關 係 時, 應 於 董 事 會 中 揭 露 其 利 害 關 係 如 該 董 事 以 通 知 向 董 事 會 表 明 其 為 該 締 約 公 司 之 股 東, 而 被 視 為 對 該 契 約 具 有 利 害 關 係 時, 應 可 認 為 該 董 事 已 充 分 揭 露 其 利 害 關 係 本 公 司 董 事 對 於 董 事 會 會 議 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 致 有 損 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 表 決, 並 不 得 代 理 他 董 事 行 使 其 表 決 權 該 不 得 行 使 表 決 權 董 事 之 表 決 權 不 得 算 入 贊 成 或 反 對 之 表 決 數 84. 依 本 章 程, 董 事 會 缺 額 不 影 響 在 職 董 事 繼 續 執 行 其 職 務 85. 縱 本 章 程 另 有 相 反 規 定, 於 掛 牌 期 間 以 外 之 任 何 期 間, 由 所 有 董 事 或 董 事 所 組 委 員 會 之 所 有 成 員 以 書 面 簽 名 作 成 決 議 ( 包 括 以 各 別 簽 名 或 以 傳 真 傳 送 簽 名 ) 應 屬 有 效, 且 具 備 如 同 本 公 司 正 當 召 集 及 舉 行 之 董 事 會 或 委 員 會 已 通 過 之 效 力 86. 關 於 董 事 會 之 議 事 程 序, 本 章 程 未 規 定 者, 應 依 本 公 司 董 事 會 當 時 訂 定 或 修 正 且 於 股 東 會 報 告 之 內 部 相 關 規 範 辦 理 該 等 相 關 規 範, 應 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 ( 特 別 是 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 規 範 ) 監 察 人 149

157 87. 為 免 疑 慮, 本 章 程 第 87 條 至 第 103 條 有 關 監 察 人 之 規 定 應 在 符 合 開 曼 法 令 範 圍 內 適 用 且 如 開 曼 法 令 與 本 章 程 不 一 致, 應 優 先 適 用 開 曼 法 令 本 章 程 有 關 監 察 人 之 權 責 如 未 明 確 規 定 者, 在 開 曼 法 令 許 可 範 圍 內, 應 適 用 上 市 ( 櫃 ) 規 範 88. (1) 於 掛 牌 期 間, 股 東 會 應 選 任 監 察 人, 股 東 會 得 選 任 任 何 自 然 人 或 法 人 為 監 察 人 法 人 當 選 為 監 察 人, 須 指 定 自 然 人 代 表 其 行 使 監 察 人 職 責 該 自 然 人 得 由 法 人 依 其 職 務 關 係, 隨 時 改 派 補 足 原 任 期 監 察 人 非 必 須 持 有 本 公 司 股 份 (2) 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 應 有 三 名 監 察 人, 其 中 至 少 須 有 一 人 在 中 華 民 國 有 住 所 (3) 第 62 條 第 (4) 及 (5) 項 及 第 76 條 之 規 定, 於 監 察 人 準 用 之 89. 依 本 章 程 之 規 定, 監 察 人 任 期 係 自 其 被 選 任 年 度 起 算 第 三 年 之 股 東 常 會 且 於 該 監 察 人 連 任 或 新 任 監 察 人 選 出 之 時 止, 但 得 連 選 連 任 若 現 任 監 察 人 任 期 屆 滿 後 未 及 選 任 新 監 察 人, 則 現 任 監 察 人 任 期 延 長 至 新 監 察 人 就 任 之 時 90. 縱 依 前 條 規 定, 本 公 司 得 隨 時 經 股 東 會 特 別 決 議 解 任 任 一 監 察 人, 不 問 是 否 選 任 新 監 察 人 補 其 缺 額 於 不 影 響 本 章 程 其 他 規 定, 本 公 司 得 於 監 察 人 任 期 屆 滿 前 以 特 別 決 議 全 面 改 選 監 察 人 91. 監 察 人 因 故 解 任, 致 人 數 不 足 三 人 時, 應 於 最 近 一 次 股 東 會 補 選 之 監 察 人 全 體 均 解 任 時, 董 事 會 應 於 六 十 日 內 召 開 股 東 臨 時 會 選 任 之 92. (1) 監 察 人 應 監 督 本 公 司 業 務 之 執 行, 並 得 隨 時 調 查 本 公 司 業 務 及 財 務 狀 況, 查 核 簿 冊 文 件, 並 得 請 求 董 事 會 或 經 理 人 提 出 報 告 (2) 監 察 人 辦 理 前 項 事 務, 得 代 表 本 公 司 委 託 律 師 會 計 師 審 核 之 93. 董 事 發 現 公 司 有 受 重 大 損 害 之 虞 時, 應 立 即 向 監 察 人 報 告

158 (1) 監 察 人 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見 但 監 察 人 於 董 事 會 無 表 決 權 (2) 董 事 會 或 任 一 董 事 執 行 業 務 違 法 或 有 違 反 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 本 章 程 或 股 東 會 之 決 議 者, 監 察 人 應 即 通 知 董 事 會 或 董 事 停 止 其 行 為 95. (1) 監 察 人 對 於 董 事 會 編 造 提 出 股 東 會 之 各 種 表 冊, 應 予 查 核, 並 報 告 意 見 於 股 東 會 (2) 監 察 人 辦 理 前 項 事 務, 得 委 託 會 計 師 審 核 之 96. 監 察 人 得 於 以 下 情 形 召 集 股 東 會 : (a) 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會, 或 (b) 得 為 本 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 97. 監 察 人 各 得 單 獨 行 使 監 察 權 98. 監 察 人 不 得 兼 任 本 公 司 董 事 經 理 人 或 其 他 職 員 99. 如 董 事 為 自 己 或 他 人 與 本 公 司 為 買 賣 借 貸 或 其 他 法 律 行 為 時, 由 監 察 人 為 本 公 司 之 代 表 100. 股 東 會 以 特 別 決 議, 對 於 監 察 人 提 起 訴 訟 時, 本 公 司 應 自 決 議 之 日 起 三 十 日 內 提 起 之 此 起 訴 之 代 表, 股 東 會 得 於 本 公 司 董 事 外 另 行 選 任 101. (1) 本 公 司 除 經 金 管 會 興 櫃 櫃 買 中 心 或 證 交 所 ( 如 適 用 ) 核 准 者 外, 監 察 人 或 監 察 人 與 董 事 間, 應 至 少 一 席 以 上, 不 得 具 有 :(1) 配 偶 關 係 或 (2) 依 中 華 民 國 民 法 定 義 之 二 親 等 以 內 親 屬 關 係 (2) 如 上 述 關 係 存 在 本 公 司 之 監 察 人 間, 於 該 等 具 有 關 係 之 監 察 人 中 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 低 者, 其 當 選 無 效 ; 如 已 充 任 監 察 人, 應 即 當 然 解 任 於 留 存 監 察 人 間, 如 不 符 合 本 條 之 規 定, 本 條 規 定 之 無 效 或 解 任 程 序 亦 應 適 用 至 符 合 本 條 規 定 為 止 102. 監 察 人 執 行 業 務, 致 重 大 損 害 本 公 司 或 重 大 違 反 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 或 本 章 程 者, 股 東 會 未 為 決 議 將 其 解 任 者, 繼 續 一 年 以 上 151

159 且 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 3% 以 上 之 股 東, 得 於 股 東 會 後 三 十 日 內 書 面 請 求 董 事 會 代 表 本 公 司 向 有 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 中 華 民 國 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 ), 於 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 許 可 範 圍 內 對 該 監 察 人 提 起 訴 訟 ( 包 括 解 任 賠 償 損 害 等 ) 如 董 事 會 自 請 求 日 起, 三 十 日 內 不 提 起 訴 訟 時, 前 述 提 出 請 求 之 股 東 得 為 本 公 司 向 有 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 中 華 民 國 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 ), 於 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 許 可 範 圍 內 對 該 監 察 人 提 起 訴 訟 ( 包 括 解 任 賠 償 損 害 等 ) 103. 第 67(3) 條 之 規 定, 於 監 察 人 準 用 之 公 積 104. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 於 完 納 一 切 稅 捐 後, 分 派 盈 餘 時, 應 先 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 提 列 10% 為 法 定 盈 餘 公 積 但 法 定 盈 餘 公 積, 已 達 實 收 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 105. 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 於 掛 牌 期 間, 除 法 定 盈 餘 公 積 外, 公 司 得 以 股 東 會 普 通 決 議 議 決, 另 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 以 彌 補 虧 損 或 其 他 以 普 通 決 議 之 用 途 106. 除 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程 另 有 規 定 外, 法 定 盈 餘 公 積 及 資 本 公 積 除 填 補 公 司 虧 損 外, 不 得 使 用 之 ; 本 公 司 非 於 盈 餘 公 積 填 補 資 本 虧 損, 仍 有 不 足 時, 不 得 以 資 本 公 積 補 充 之 107. (1) 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 無 虧 損 時, 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 以 特 別 決 議 將 全 部 或 一 部 之 法 定 盈 餘 公 積 或 資 本 公 積 中 之 股 份 溢 價 帳 目 及 / 或 本 公 司 所 受 領 贈 與 之 所 得, 經 股 東 會 以 特 別 決 議 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金 以 法 定 盈 餘 公 積 發 給 新 股 或 現 金 者, 以 該 項 公 積 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限 (2) 於 掛 牌 期 間 之 外, 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範, 董 事 會 得 將 列 入 股 份 溢 價 帳 目 可 供 分 配 之 公 司 準 備 金 帳 戶 列 入 損 益 帳 戶 或 其 他 152

160 可 供 且 適 合 分 配 之 餘 額 或 款 項 予 以 資 本 化, 依 據 如 以 股 利 分 配 盈 餘 時 之 比 例 分 配 予 股 東, 並 代 表 股 東 將 此 等 金 額 用 以 繳 足 供 分 配 之 未 發 行 股 份 股 款, 且 該 等 股 份 將 註 記 為 付 足 股 款 之 股 份 並 按 前 述 比 例 分 配 予 股 東 108. 依 本 章 程 所 為 之 分 派 如 有 任 何 困 難, 董 事 會 得 以 認 為 適 當 之 方 式 處 理, 特 別 授 權 出 售 或 轉 讓 零 股, 或 儘 量 以 實 際 可 行 及 貼 近 比 例 之 方 式 分 派, 或 忽 視 該 零 股 董 事 會 並 得 決 定 以 現 金 支 付 股 東 董 事 會 得 授 權 任 何 人 代 表 所 有 就 此 具 利 益 關 係 之 股 東 與 本 公 司 簽 約, 以 規 定 資 本 化 及 其 相 關 事 項 任 何 依 此 所 為 之 任 命 均 有 效 拘 束 股 東 股 息 及 紅 利 109. 依 開 曼 法 令 及 本 章 程, 於 會 計 年 度 終 了 時, 本 公 司 如 有 盈 餘, 得 以 普 通 決 議 用 任 何 幣 別 分 派 股 息 及 紅 利 於 掛 牌 期 間, 分 派 予 股 東 之 股 息 及 紅 利 應 以 新 台 幣 為 之 110. (1) 依 本 章 程 及 開 曼 法 令, 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 盈 餘 ( 下 稱 年 度 盈 餘 ), 得 由 依 本 章 程 規 定 合 法 召 集 及 召 開 之 股 東 常 會 以 普 通 決 議 分 派 之 及 作 為 保 留 盈 餘, 其 分 派 順 序 如 下 : (a) 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 至 多 以 年 度 盈 餘 之 百 分 之 二 為 限 (b) 如 有 剩 餘, 得 依 照 由 董 事 會 視 本 公 司 財 務 業 務 或 營 運 需 求 狀 況 於 不 超 過 年 度 盈 餘 總 額 百 分 之 五 十 範 圍 內 之 提 案, 酌 予 保 留 及 / 或 (c) 於 扣 除 依 本 項 (a) 分 配 之 董 事 和 監 察 人 酬 勞 及 依 本 項 (b) 保 留 之 盈 餘 後, 其 剩 餘 年 度 盈 餘 按 股 東 持 股 比 例 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 十 為 原 則 (2) 據 開 曼 法 令, 為 因 應 景 氣 及 產 業 變 動 之 需 要, 並 考 量 公 司 未 來 營 運 153

161 成 長 及 資 金 需 求 情 形, 於 依 本 條 派 付 股 息 及 紅 利 前 之 任 何 時 間, 本 公 司 得 以 普 通 決 議 調 整 分 派 之 條 件, 包 括 但 不 限 於 時 間 金 額 及 種 類 等 (3) 依 本 條 宣 告 分 派 之 股 息 或 紅 利, 本 公 司 得 依 開 曼 法 令 上 市 ( 櫃 ) 規 範 及 本 章 程, 經 股 東 會 以 特 別 決 議 將 應 分 派 股 息 及 紅 利 之 全 部 或 一 部, 以 發 行 新 股 方 式 為 之 ; 不 滿 一 股 之 金 額, 以 現 金 分 派 之 111. 本 公 司 按 股 票 所 分 配 之 股 息 其 他 分 配 或 現 金 不 計 利 息 所 有 已 宣 告 未 分 配 之 股 息 或 其 他 分 配 得 由 董 事 會 至 分 配 前 為 本 公 司 之 利 益 而 投 資 或 使 用 任 何 尚 未 配 予 各 股 東 之 股 息 或 其 他 分 配 於 該 股 息 或 其 他 分 配 之 分 配 日 後 六 年 內 未 予 請 求 者, 應 歸 本 公 司 所 有 會 計 稽 核 和 申 報 所 得 112. 董 事 會 應 於 本 公 司 之 註 冊 主 營 業 所 或 任 何 董 事 會 認 為 適 當 之 地 點, 備 置 適 當 且 足 以 真 實 及 允 當 反 映 本 公 司 事 務 及 說 明 相 關 交 易 或 依 開 曼 法 令 其 他 事 項 之 會 計 帳 簿, 並 應 供 董 事 及 監 察 人 隨 時 查 閱 113. 於 掛 牌 期 間, 每 年 會 計 年 度 終 了 時, 董 事 會 應 依 本 章 程 造 具 下 列 表 冊 : (1) 營 業 報 告 書 ;(2) 財 務 報 表 及 其 他 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 所 要 求 提 出 之 文 件 及 資 訊 ; 以 及 (3) 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 董 事 會 應 將 其 所 造 具 之 各 項 表 冊 提 出 於 股 東 常 會 請 求 承 認 ; 經 股 東 常 會 承 認 後 二 十 日 內, 董 事 會 應 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 將 承 認 後 之 財 務 報 表 及 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 決 議, 在 興 櫃 櫃 買 中 心 或 證 交 所 ( 如 適 用 ) 所 指 定 之 網 站 公 告 之 114. 於 掛 牌 期 間, 董 事 會 依 前 條 所 造 具 提 出 於 股 東 會 之 各 項 表 冊 與 監 察 人 之 報 告 書, 應 於 股 東 常 會 開 會 十 日 前, 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 於 股 務 代 理 機 構 一 般 營 業 時 間 內 查 閱 該 等 資 料 115. 於 掛 牌 期 間, 董 事 會 應 將 組 織 備 忘 錄 本 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 154

162 116. 董 事 會 應 每 年 準 備 或 促 使 準 備 年 度 所 得 申 報, 記 載 開 曼 法 令 所 要 求 之 事 項, 並 提 交 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 公 開 收 購 117.(1) 於 掛 牌 期 間, 於 本 公 司 或 本 公 司 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 指 定 之 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, 接 獲 依 上 市 ( 櫃 ) 規 範 作 成 之 公 開 收 購 申 報 書 副 本 及 相 關 書 件 後 七 日 內, 董 事 會 應 對 建 議 股 東 接 受 或 反 對 本 次 收 購 做 成 決 議, 並 公 告 下 列 事 項 : (a) 董 事 監 察 人 及 持 有 公 司 已 發 行 股 份 超 過 10% 之 股 東 自 己 或 以 他 人 名 義, 所 持 有 之 股 份 種 類 及 數 量 ; (b) 就 本 次 收 購 對 股 東 之 建 議, 並 應 載 明 持 棄 權 或 反 對 意 見 之 董 事 姓 名 及 其 所 持 理 由 ; (c) 公 司 財 務 狀 況 於 最 近 期 財 務 報 告 提 出 後, 有 無 重 大 變 化 及 其 變 化 之 說 明 ; (d) 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 10% 股 東 自 己 及 他 人 名 義 持 有 公 開 收 購 人 或 其 關 係 企 業 之 股 份 種 類 數 量 及 其 金 額 (2) 公 司 應 在 中 華 民 國 境 內 指 定 其 訴 訟 及 非 訴 訟 之 代 理 人, 並 以 之 為 在 中 華 民 國 境 內 之 公 司 負 責 人 上 述 代 理 人 應 在 中 華 民 國 境 內 有 住 所 或 居 所 清 算 118. 在 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 下, 本 公 司 得 依 股 東 會 特 別 決 議 進 行 清 算 程 序 本 公 司 進 入 清 算 程 序, 可 供 分 派 予 股 東 之 剩 餘 財 產 不 足 清 償 全 部 股 份 資 本 時, 該 剩 餘 資 產 分 配 後, 股 東 應 依 其 持 股 比 例 承 擔 損 失 如 在 清 算 過 程 中, 可 供 分 派 予 股 東 之 剩 餘 財 產 足 以 清 償 清 算 開 始 時 之 全 部 股 份 資 本, 剩 餘 財 產 應 按 清 算 開 始 時 股 東 所 持 股 份 之 比 例, 在 股 東 間 進 行 分 派 本 條 規 定 不 影 響 特 別 股 股 東 之 權 利 119. 在 符 合 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 下, 本 公 司 清 算 時, 清 算 人 155

163 得 經 本 公 司 股 東 會 特 別 決 議 同 意 並 根 據 依 開 曼 法 令 之 授 權, 依 股 東 所 持 股 份 比 例, 將 公 司 全 部 或 部 分 財 產 之 實 物 ( 無 論 是 否 為 同 樣 性 質 之 資 產 ) 分 配 予 股 東 清 算 人 並 得 決 定 所 分 派 財 產 之 合 理 價 值, 並 決 定 股 東 間 或 不 同 股 份 類 別 之 股 東 間 之 分 派 方 式 經 前 揭 決 議 且 合 於 開 曼 法 令 之 授 權 下, 如 清 算 人 認 為 適 當 時, 得 為 股 東 之 利 益 將 此 等 財 產 之 全 部 或 一 部 交 付 信 託, 惟 不 應 迫 使 股 東 接 受 負 有 債 務 之 任 何 財 產 120. 本 公 司 所 有 帳 戶 之 報 表 紀 錄 和 檔 案, 應 自 清 算 完 成 之 日 起 保 存 十 年 保 管 人 應 由 清 算 人 或 本 公 司 普 通 決 議 指 定 之 通 知 121. 於 符 合 開 曼 法 令 下, 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 任 何 通 知 或 文 件 得 由 本 公 司, 以 當 面 送 交 傳 真 預 付 郵 資 郵 件 或 經 認 可 之 預 付 費 用 快 遞 服 務 等 方 式, 送 達 至 股 東 於 股 東 名 簿 所 登 載 之 位 址, 或 依 法 令 許 可 之 方 式, 公 告 於 金 管 會 興 櫃 櫃 買 中 心 或 證 交 所 ( 如 適 用 ) 指 定 之 網 站 或 公 司 網 站, 或 以 電 子 方 式 傳 送 至 股 東 曾 以 書 面 確 認 得 作 為 送 達 之 電 子 郵 件 帳 號 或 地 址 對 共 同 持 股 股 東 之 送 達, 應 送 達 於 股 東 名 簿 所 記 載 該 股 份 之 代 表 股 東 122. 任 何 股 東 已 親 自 或 委 託 他 人 出 席 本 公 司 之 股 東 會 者, 應 被 視 為 已 收 到 該 股 東 會 之 開 會 通 知 123. 任 何 通 知 或 文 件 之 送 達 效 力, 應 依 如 下 之 規 定 : (a) 以 郵 遞 者, 應 於 交 付 遞 送 人 員 時 起 一 日 後, 發 生 送 達 效 力 ; (b) 以 傳 真 者, 應 於 傳 真 機 報 告 確 認 已 傳 真 全 部 資 料 予 收 件 人 號 碼 時, 發 生 送 達 效 力 ; (c) 以 快 遞 服 務 者, 應 於 交 付 服 務 人 員 後 四 十 八 小 時 後, 發 生 送 達 效 力 ; 或 (d) 以 電 子 郵 件 者, 於 傳 送 電 子 郵 件 時, 發 生 送 達 效 力 124. 在 符 合 本 章 程 規 定 下, 任 何 通 知 或 文 件, 已 送 交 郵 寄 或 寄 存 至 股 東 於 156

164 股 東 名 簿 登 記 之 地 址 者, 應 視 為 已 合 法 送 達 於 該 單 獨 或 共 同 持 股 之 股 東, 該 股 東 已 死 亡 破 產 或 本 公 司 已 被 通 知 其 死 亡 或 破 產 者 亦 同 125. 本 公 司 股 東 會 及 其 休 會 之 通 知 應 送 達 於 所 有 在 股 票 停 止 過 戶 日 ( 由 董 事 會 按 本 章 程 第 25 條 所 訂 ) 當 天 有 權 收 受 通 知 且 已 提 供 本 公 司 送 達 地 址 之 股 東 其 他 人 無 權 收 到 股 東 會 通 知 本 公 司 註 冊 主 營 業 所 126. 本 公 司 註 冊 主 營 業 所, 應 由 董 事 會 隨 時 指 定 設 於 開 曼 群 島 之 地 點 公 司 治 理 127. (1) 自 本 公 司 公 開 發 行 及 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 關 於 取 得 或 處 分 資 產 ( 含 衍 生 性 金 融 商 品 ) 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 等 事 項 處 理 程 序 應 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 另 訂 辦 法 辦 理 之 前 述 辦 法 之 制 定 及 修 訂 應 經 股 東 會 普 通 決 議 (2) 自 本 公 司 公 開 發 行 及 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 關 於 關 係 人 交 易 等 事 項 處 理 程 序 應 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 另 訂 辦 法 辦 理 之 該 辦 法 之 制 定 及 修 訂 應 經 董 事 會 決 議 之 128. 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 內 控 制 度 由 董 事 會 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 另 訂 辦 法 辦 理 之 129. 本 公 司 若 撤 銷 公 開 發 行 時, 除 依 開 曼 法 令 外, 經 董 事 會 及 股 東 會 以 特 別 決 議 通 過 後 辦 理 會 計 年 度 130. 除 董 事 會 另 有 決 議 外, 本 公 司 會 計 年 度 自 每 年 一 月 ㄧ 日 至 每 年 十 二 月 三 十 一 日 止 157

165 公 司 印 鑑 本 公 司 得 依 董 事 會 決 議 有 一 個 以 上 印 鑑 未 經 董 事 會 或 其 下 委 員 會 授 權, 不 得 使 用 公 司 印 鑑 除 本 章 程 另 有 規 定 外, 任 何 應 蓋 公 司 印 鑑 之 有 價 證 券, 應 由 董 事 或 秘 書 或 其 他 董 事 會 指 定 之 人 用 印 但 經 董 事 會 決 議 所 有 或 該 次 發 行 之 股 票 債 券 或 其 他 有 價 證 券 得 以 其 它 方 式 使 用 公 司 印 鑑, 或 以 電 子 簽 章 代 替 者, 不 在 此 限 158

166 159

167 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 會 計 師 查 核 報 告 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 擬 制 性 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 擬 制 性 合 併 損 益 表 擬 制 性 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 擬 制 性 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 擬 制 性 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 擬 制 性 合 併 經 營 成 果 與 現 金 流 量 第 一 段 所 述 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 係 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 為 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 股 票 上 櫃 所 編 製, 其 編 製 基 礎 詳 如 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 附 註 二 所 述 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 九 十 八 年 度 係 以 東 凌 股 份 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 之 歷 史 性 財 務 資 訊 為 編 製 基 礎 ; 九 十 九 年 度 之 編 製 基 礎, 除 上 述 公 司 外, 尚 包 括 美 國 東 凌 公 司 之 歷 史 性 財 務 資 訊 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 余 鴻 賓 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 一 年 四 月 十 五 日 160

168 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 擬 制 性 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 125, $ 47, 短 期 借 款 ( 附 註 九 ) $ 58,124 9 $ 40, 應 收 票 據 ( 附 註 二 及 五 ) 8, , 應 付 票 據 43, , 應 收 帳 款 ( 附 註 二 及 六 ) 107, , 應 付 帳 款 59, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 2,181-1, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 八 ) 3,396-2, X 存 貨 ( 附 註 二 及 七 ) 264, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 五 ) 20, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 2210 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 ) 82, , 及 十 五 ) 5, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 及 1298 其 他 流 動 資 產 30, ,889 2 十 八 ) 1, XX 流 動 資 產 合 計 543, , 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 附 註 十 一 ) 1,389-1,389 - 固 定 資 產 ( 附 註 二 及 八 ) 2286 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 1501 土 地 42, ,227 9 及 十 五 ) 11, , 房 屋 及 建 築 32, , 其 他 流 動 負 債 4, , 機 器 設 備 8, , XX 流 動 負 債 合 計 286, , 運 輸 設 備 7, , 辦 公 設 備 6, ,708 2 長 期 負 債 1681 其 他 設 備 14, , 長 期 借 款 ( 附 註 十 一 ) 11, , X1 成 本 合 計 111, , X9 減 : 累 計 折 舊 ( 25,445 ) ( 4 ) ( 18,850 ) ( 4 ) 其 他 負 債 15XX 固 定 資 產 合 計 86, , 股 東 往 來 ( 附 註 十 八 ) - - 8, 存 入 保 證 金 1,195-1,220 - 無 形 資 產 ( 附 註 二 ) 28XX 其 他 負 債 合 計 1,195-9, 電 腦 軟 體 成 本 6, , 商 標 權 2,620-2, XXX 負 債 合 計 299, , 專 利 權 1,424-1,617-17XX 無 形 資 產 合 計 10, ,567 2 股 東 權 益 31XX 股 本 ( 附 註 十 二 ) 250, , 其 他 資 產 資 本 公 積 ( 附 註 十 二 ) 1820 存 出 保 證 金 14, , 股 票 發 行 溢 價 40, 遞 延 費 用 ( 附 註 二 ) 9, , 其 他 5, 其 他 資 產 - 其 他 ( 附 註 十 五 ) 1,716-1,716 - 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 三 ) 18XX 其 他 資 產 合 計 25, , 法 定 盈 餘 公 積 12, , 未 分 配 盈 餘 104, , 累 積 換 算 調 整 數 ( 46,941 ) ( 7 ) ( 3,067 ) - 3XXX 股 東 權 益 合 計 365, , XXX 資 產 總 計 $ 665, $ 464, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 665, $ 464, 後 附 之 附 註 係 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 161

169 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 擬 制 性 合 併 損 益 表 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 4110 銷 貨 收 入 $ 954, $ 774, 銷 貨 退 回 及 折 讓 營 業 收 入 淨 額 954, , 營 業 成 本 ( 附 註 十 八 ) 414, , 營 業 毛 利 540, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 261, , 管 理 費 用 ( 附 註 十 八 ) 93, , 研 發 費 用 9, , 營 業 費 用 合 計 365, , 營 業 利 益 174, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 租 金 收 入 呆 帳 轉 回 利 益 其 他 收 入 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 1,967-1, 處 分 固 定 資 產 損 失 306-1, 兌 換 損 失 1,587-1, 其 他 支 出 1,262-1, 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 5,122-6,254 1 ( 接 次 頁 ) 162

170 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 利 益 $ 170, $ 101, 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 五 ) ( 45,159 ) ( 5 ) ( 36,727 ) ( 5 ) 9600 合 併 總 純 益 $ 125, $ 64,634 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 及 十 六 ) $ 6.81 $ 5.01 $10.79 $ 6.88 後 附 之 附 註 係 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 163

171 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 擬 制 性 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 股 本 股 票 發 行 溢 價 員 工 認 股 權 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 九 十 八 年 一 月 一 日 餘 額 $ 92,285 $ - $ - $ 7,733 $ 68,835 $ 2,044 $ 170,897 組 織 架 構 重 組 影 響 數 ( 附 註 十 二 ) 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ( 79 ) - - 法 定 盈 餘 公 積 轉 增 資 ( 附 註 十 二 ) 2, ( 2,523 ) 發 放 現 金 股 利 ( 附 註 十 三 ) ( 68,822 ) - ( 68,822 ) 九 十 八 年 度 合 併 總 純 益 ,634-64,634 累 積 換 算 調 整 數 ( 5,111 ) ( 5,111 ) 匯 率 影 響 數 ( 902 ) - - ( 165 ) ( 839 ) 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 93, ,124 64,796 ( 3,067 ) 160,800 組 織 架 構 重 組 影 響 數 ( 附 註 十 二 ) 124, ,720 發 放 現 金 股 利 ( 附 註 十 三 ) ( 68,277 ) - ( 68,277 ) 員 工 認 股 酬 勞 費 用 ( 附 註 十 二 ) - - 5, ,051 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,586 ( 7,586 ) - - 九 十 九 年 度 合 併 總 純 益 , ,157 現 金 增 資 ( 附 註 十 三 ) 50,000 40, ,000 累 積 換 算 調 整 數 ( 43,874 ) ( 43,874 ) 匯 率 影 響 數 ( 18,667 ) - - ( 290 ) ( 9,157 ) - ( 28,114 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 250,000 $ 40,000 $ 5,051 $ 12,420 $ 104,933 ( $ 46,941 ) $ 365,463 後 附 之 附 註 係 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 164

172 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 擬 制 性 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 125,157 $ 64,634 折 舊 及 各 項 攤 提 13,831 10,736 呆 帳 轉 回 利 益 ( 119 ) ( 298 ) 處 分 固 定 資 產 損 失 306 1,743 員 工 認 股 酬 勞 費 用 5,051 - 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 2,289 ) 5,409 應 收 帳 款 ( 12,886 ) ( 4,364 ) 應 收 帳 款 - 關 係 人 - 22,050 存 貨 ( 59,598 ) ( 36,768 ) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 280 ) ( 59 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 5,365 ) - 其 他 流 動 資 產 ( 19,277 ) 8,312 其 他 資 產 - 其 他 - ( 1,716 ) 應 付 票 據 11,063 ( 14,901 ) 應 付 帳 款 12,805 ( 72,083 ) 應 付 帳 款 - 關 係 人 535 2,332 應 付 所 得 稅 6,374 9,888 其 他 應 付 款 ( 39,314 ) 30,980 其 他 應 付 款 - 關 係 人 其 他 流 動 負 債 ( 3,222 ) ( 472 ) 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 267 ) 8,847 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 32,873 35,120 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( 22,234 ) ( 6,612 ) 出 售 固 定 資 產 價 款 遞 延 費 用 增 加 ( 7,958 ) ( 2,896 ) 無 形 資 產 增 加 ( 5,043 ) ( 5,620 ) 存 出 保 證 金 增 加 ( 6,232 ) ( 3,204 ) 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 ( 40,704 ) ( 18,287 ) ( 接 次 頁 ) 165

173 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 現 金 增 資 $ 90,000 $ - 支 付 現 金 股 利 ( 137,099 ) - 組 織 架 構 重 組 影 響 數 124, 短 期 借 款 增 加 18,124 - 股 東 往 來 減 少 ( 8,060 ) ( 9,067 ) 長 期 借 款 減 少 ( 1,415 ) ( 1,388 ) 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 26 ) 1,220 融 資 活 動 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 86,244 ( 9,194 ) 匯 率 影 響 數 ( 1,221 ) ( 5,792 ) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 77,192 1,847 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 47,972 46,125 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 125,164 $ 47,972 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 1,965 $ 1,409 本 期 支 付 所 得 稅 $ 48,640 $ 18,523 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 應 付 現 金 股 利 $ - $ 68,822 後 附 之 附 註 係 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 166

174 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 九 及 九 十 八 年 度 ( 除 另 有 註 明 者 外, 金 額 均 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 合 併 公 司 沿 革 英 屬 開 曼 群 島 商 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 九 十 八 年 二 月 成 立 於 開 曼 群 島, 主 要 營 業 項 目 為 從 事 投 資 控 股 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 凌 公 司 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ) 及 美 國 東 凌 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 公 司 ) 之 所 有 股 東 為 申 請 第 一 上 櫃, 並 整 合 東 凌 公 司 美 國 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 之 資 源, 遂 調 整 投 資 架 構, 並 成 立 開 曼 東 凌 公 司, 再 由 開 曼 東 凌 公 司 以 現 金 購 入 東 凌 公 司 發 行 新 股 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 所 有 股 份 及 設 立 美 國 東 凌 公 司 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 前 尚 未 完 成 對 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ( 包 括 子 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 台 凌 公 司 ) 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 )) 之 投 資 程 序, 惟 基 於 經 濟 實 質 之 考 量, 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表, 係 假 設 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 七 年 一 月 一 日 即 成 立, 並 轉 投 資 上 述 各 子 公 司 開 曼 東 凌 公 司 實 際 上 於 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 以 50,000 仟 元 向 關 係 人 林 寶 霞 女 士 許 復 進 先 生 許 永 融 先 生 及 許 心 慈 女 士 購 入 東 凌 公 司 100% 股 權 另 於 九 十 九 年 四 月 以 每 股 元 溢 價 發 行 新 股 15,000 仟 股 取 得 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ( 含 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 ) 100% 股 權 另 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 投 資 美 金 2,060 仟 元 設 立 美 國 東 凌 公 司 167

175 開 曼 東 凌 公 司 及 列 入 九 十 九 年 度 及 九 十 八 年 度 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 合 併 公 司 ) 及 其 主 要 營 業 項 目 包 括 : 公 司 名 稱 設 立 地 點 母 公 司 直 / 間 接 持 股 比 例 ( % ) 主 要 營 業 項 目 東 凌 公 司 台 灣 開 曼 東 凌 公 司 100 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 研 發 及 銷 售 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 香 港 開 曼 東 凌 公 司 100 投 資 控 股 上 海 台 凌 公 司 中 國 大 陸 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 中 國 大 陸 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 美 國 東 凌 公 司 美 國 開 曼 東 凌 公 司 100 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 合 併 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 員 工 人 數 分 別 為 811 人 及 739 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 之 攤 提 資 產 減 損 之 提 列 及 所 得 稅 之 估 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 通 常 係 在 不 確 定 情 況 下 作 成 判 斷, 因 此 可 能 與 將 來 實 際 結 果 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 編 製 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 目 的 開 曼 東 凌 公 司 為 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 股 票 上 櫃 而 編 製 合 併 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 編 製 基 礎 開 曼 東 凌 公 司 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 係 按 新 台 幣 為 功 能 性 貨 幣 之 基 礎 編 製, 其 餘 合 併 個 體 之 單 獨 財 務 報 表 係 按 各 公 司 之 功 能 性 質 貨 幣 編 製, 於 編 製 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 時, 將 資 產 及 負 債 科 目 按 資 產 負 債 表 日 各 該 功 能 性 貨 幣 之 匯 率 換 算 為 新 台 幣 ; 損 益 科 目 依 年 度 平 均 匯 率 換 算 為 新 台 幣 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 換 算 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 列 於 股 東 權 益 之 調 整 項 目 ( 股 東 權 益 之 變 動 金 額 係 各 合 併 個 體 股 東 權 益 變 動 情 形, 依 其 外 幣 金 額 乘 上 各 該 年 底 期 末 匯 率 列 示 之, 期 末 各 股 東 權 益 組 成 項 目, 依 其 外 幣 金 額 乘 上 期 末 匯 率, 與 該 外 幣 金 額 乘 上 各 該 適 用 匯 率 之 差 額, 列 為 各 組 成 項 目 之 匯 率 影 響 數 ) 組 織 架 構 重 組 影 響 數 係 假 設 各 合 併 個 體 發 行 股 份 時, 合 併 公 司 亦 發 行 168

176 相 同 金 額 之 股 本 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 期 末 股 本 依 開 曼 東 凌 公 司 實 際 金 額 列 示, 與 擬 制 性 股 本 差 額, 列 入 匯 率 影 響 數 項 下 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 對 新 台 幣 之 期 末 匯 率 分 別 為 RMB$1 = NT$4.421 及 RMB$1= NT$4.686 九 十 九 年 度 及 九 十 八 年 度 人 民 幣 對 新 台 幣 之 平 均 匯 率 分 別 為 RMB$1 = NT$4.656 及 RMB$1 = NT$4.837 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 美 金 對 新 台 幣 之 期 末 匯 率 分 別 為 USD$1= NT$29.13 及 USD$1= NT$31.99 九 十 九 及 九 十 八 年 度 美 金 對 新 台 幣 之 平 均 匯 率 分 別 為 USD$1= NT$ 及 USD$1 = NT$ 編 製 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 個 體 間 之 重 要 交 易 事 項 及 期 末 餘 額 業 已 銷 除 開 曼 東 凌 公 司 之 帳 務 係 以 新 台 幣 記 錄 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債, 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 等, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 銷 貨 收 入 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 於 實 際 發 生 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 銷 貨 退 回 之 相 關 成 本 則 列 為 銷 貨 成 本 之 減 項 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 合 併 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 製 成 品 及 商 品 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 169

177 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 資 本 支 出 及 收 益 支 出 之 劃 分, 以 其 能 否 增 加 固 定 資 產 價 值 或 延 長 耐 用 年 數 為 準 購 置 固 定 資 產, 在 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 作 為 購 置 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 處 分 固 定 資 產 所 產 生 之 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 項 目 固 定 資 產 折 舊 係 按 下 列 之 估 計 耐 用 年 數, 以 平 均 法 計 算 對 於 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 以 可 再 使 用 年 限, 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 項 目 耐 用 年 限 房 屋 及 建 築 50~55 年 機 器 設 備 3~10 年 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 3~5 年 其 他 設 備 5~8 年 無 形 資 產 無 形 資 產 主 要 係 電 腦 軟 體 成 本 商 標 權 及 專 利 權 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 模 具 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 係 固 定 資 產 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 170

178 外 幣 交 易 事 項 合 併 公 司 對 於 與 外 幣 有 關 之 交 易 事 項, 係 以 交 易 時 之 匯 率 入 帳, 期 末 並 以 資 產 負 債 表 日 之 匯 率 重 新 調 整 外 幣 債 權 債 務 餘 額, 其 所 產 生 之 差 額 列 為 當 期 之 兌 換 損 益 項 目 營 利 事 業 所 得 稅 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 ; 另 就 遞 延 所 得 稅 資 產 評 估 其 可 實 現 性, 提 列 適 當 備 抵 評 價 金 額 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 東 凌 公 司 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 開 曼 東 凌 公 司 依 照 當 地 相 關 法 令 規 定, 免 繳 納 所 得 稅 美 國 東 凌 公 司 依 美 國 相 關 法 令 規 定, 州 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 額 8.84% 計 算, 聯 邦 營 利 事 業 所 得 稅 則 依 其 課 稅 所 得 額 以 累 進 稅 率 ( 15%~ 38%) 計 算 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司, 係 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 相 關 規 定 計 算 所 得 稅 費 用, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 25% 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 依 香 港 相 關 法 令 規 定, 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 計 算, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 16.5% 普 通 股 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算, 係 以 當 期 合 併 總 純 益 除 以 全 年 度 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ( 假 設 各 年 底 股 數 即 為 全 年 度 流 通 在 外 股 數 ) 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 合 併 公 司 自 九 十 八 年 一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 ( 一 ) 存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量, 且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之 ;( 二 ) 未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本 ; 及 ( 三 ) 異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 171

179 價 損 失 ( 或 回 升 利 益 ) 應 分 類 為 銷 貨 成 本 此 項 會 計 變 動, 對 合 併 公 司 九 十 八 年 度 擬 制 性 合 併 財 務 報 表 並 無 重 大 影 響 四 現 金 及 約 當 現 金 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 $ 286 $ 531 活 期 存 款 21,750 9,538 支 票 存 款 3, 外 幣 存 款 99,942 36,964 $ 125,164 $ 47,972 五 應 收 票 據 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 $ 8,459 $ 6,170 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 8,459 $ 6,170 六 應 收 帳 款 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 $ 107,751 $ 94,865 減 : 備 抵 呆 帳 ( 198 ) ( 317 ) $ 107,553 $ 94,548 七 存 貨 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 原 物 料 $ 39,996 $ 30,382 在 製 品 1,691 2,948 商 品 215, ,218 在 途 存 貨 7,367 9,962 $ 264,108 $ 204,510 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 3,103 仟 元 及 1,716 仟 元 172

180 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 414,335 仟 元 及 383,422 仟 元 九 十 九 及 九 十 八 年 度 之 銷 貨 成 本 分 別 包 括 存 貨 跌 價 及 報 廢 損 失 1,797 仟 元 及 1,716 仟 元 八 固 定 資 產 九 十 八 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額 未 折 減 餘 額 土 地 $ 42,227 $ - $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 32,168 3,254 28,914 16,304 機 器 設 備 8,913 4,764 4,149 3,536 運 輸 設 備 7,168 5,177 1,991 4,299 辦 公 設 備 6,742 3,601 3,141 4,910 其 他 設 備 14,432 8,649 5,783 2,730 $ 111,650 $ 25,445 $ 86,205 $ 74,006 九 短 期 借 款 部 分 資 產 設 定 抵 押 供 作 銀 行 借 款 擔 保, 請 參 閱 附 註 九 及 十 九 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 利 率 % 金 額 利 率 % 金 額 抵 押 借 款 - 新 台 幣 $ 40, $ 40,000 擔 保 借 款 - 人 民 幣 , $ 58,124 $ 40,000 十 其 他 應 付 款 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 八 十 八 及 十 九 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 26,714 $ 18,106 應 付 現 金 股 利 - 68,822 應 付 營 業 稅 24,148 16,008 應 付 其 他 費 用 31,286 19,631 $ 82,148 $ 122,

181 十 一 長 期 借 款 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 華 南 商 業 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 為 21,500 仟 元, 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 利 率 為 2.665%, 期 間 為 九 十 三 年 五 月 五 日 至 一 八 年 五 月 五 日, 自 借 款 日 起, 按 月 平 均 攤 付 本 息 $ 13,261 $ 14,676 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 1,389 ) ( 1,389 ) $ 11,872 $ 13,287 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 八 及 十 九 十 二 股 本 及 資 本 公 積 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 九 十 八 年 一 月 一 日 擬 制 性 資 本 額 為 92,285 仟 元 九 十 八 年 度 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 增 資 41 仟 元 ( 港 幣 10,000 元 ), 上 海 台 凌 公 司 辦 理 法 定 盈 餘 公 積 轉 增 資 2,523 仟 元 ( 人 民 幣 538,371 元 ), 並 考 慮 期 末 匯 率 影 響 數 (902) 仟 元 後, 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 合 併 公 司 擬 制 性 資 本 額 為 93,947 仟 元 ( 二 ) 九 十 九 年 度 合 併 公 司 設 立 美 國 東 凌 公 司 60,008 仟 元 ( 美 金 2,060,000 元 ) 以 及 上 海 黃 色 小 鴨 現 金 增 資 64,712 仟 元 ( 人 民 幣 14,638,888 元 ), 合 計 124,720 仟 元 另 開 曼 東 凌 公 司 為 充 實 營 運 資 金, 於 九 十 九 年 十 二 月 十 五 日, 以 每 股 18 元, 溢 價 發 行 新 股 5,000 仟 股, 計 90,000 仟 元 該 次 增 資 發 行 新 股 供 員 工 認 股 408 仟 股, 開 曼 東 凌 公 司 以 每 股 公 平 價 值 元 計 算, 於 九 十 九 年 度 認 列 相 關 酬 勞 費 用 5,051 仟 元 綜 上 所 述 並 考 慮 期 末 匯 率 影 響 數 (18,667) 仟 元 後, 開 曼 東 凌 公 司 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 250,000 仟 元, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 174

182 十 三 保 留 盈 餘 九 十 八 年 度 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 經 股 東 會 決 議, 分 別 配 發 現 金 股 利 68,115 仟 元 ( 人 民 幣 14,536,472 元 ) 及 707 仟 元 ( 人 民 幣 150,951 元 ), 合 計 68,822 仟 元 九 十 九 年 度 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 均 經 股 東 會 決 議, 分 別 配 發 現 金 股 利 34,130 仟 元 ( 人 民 幣 7,720,827 元 ) 及 34,147 仟 元 ( 人 民 幣 7,724,624 元 ), 合 計 68,277 仟 元 開 曼 東 凌 公 司 章 程 規 定, 每 年 決 算 後 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 餘 額 時, 提 撥 董 事 及 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二, 其 餘 由 董 事 會 視 營 運 需 要 酌 予 保 留 適 當 盈 餘 後 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 擬 請 股 東 會 決 議 分 配 之 九 十 九 年 度 對 於 董 監 酬 勞 之 估 列 係 按 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後 之 稅 後 淨 利 之 百 分 之 二 計 算 依 前 述 提 列 方 式 計 算, 九 十 九 年 度 提 列 2,253 仟 元 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 十 四 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 1,671 $ 158,029 $ 159,700 $ 3,775 $ 117,437 $ 121,212 勞 健 保 費 用 1,046 5,253 6,299 1,083 3,650 4,733 退 休 金 費 用 - 15,932 15,932-11,393 11,393 其 他 用 人 費 用 657 4,572 5, ,770 3,357 折 舊 費 用 73 7,423 7, ,344 6,823 攤 銷 費 用 1,225 5,110 6, ,766 3,913 十 五 營 利 事 業 所 得 稅 ( 一 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 度 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 金 當 期 應 負 擔 之 所 得 稅 費 用 $ 43,717 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 25 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 調 整 1,417 所 得 稅 費 用 淨 額 $ 45,159 額 175

183 台 灣 立 法 院 於 九 十 九 及 九 十 八 年 度 間 陸 續 修 正 及 通 過 下 列 法 規 : 1. 九 十 八 年 一 月 修 正 所 得 稅 法 第 三 十 九 條 條 文, 將 營 利 事 業 虧 損 扣 抵 年 限 由 五 年 延 長 為 十 年 2. 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 五 調 降 為 百 分 之 二 十, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 3. 九 十 九 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 調 降 為 百 分 之 十 七, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 合 併 公 司 業 已 依 此 修 正 條 文 重 新 計 算 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 將 所 產 生 之 差 額 列 為 所 得 稅 費 用 ( 二 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 金 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 未 實 現 兌 換 損 失 $ 251 虧 損 扣 抵 5,113 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 5,364 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 預 提 子 公 司 盈 餘 匯 出 之 扣 繳 稅 款 $ 11,840 額 ( 三 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 度 之 所 得 稅 費 用 與 當 期 依 法 應 付 所 得 稅 費 用 調 節 如 下 : 金 稅 前 利 益 依 各 地 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 $ 43,717 提 列 遞 延 所 得 稅 資 產 未 實 現 兌 換 損 失 22 應 付 所 得 稅 費 用 43,739 減 : 本 年 度 已 繳 納 稅 款 ( 23,022 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 應 付 所 得 稅 餘 額 $ 20,717 額 ( 四 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 預 付 所 得 稅 款 1,716 仟 元, 係 合 併 公 司 之 東 凌 公 司 以 前 年 度 之 暫 繳 及 扣 繳 稅 款 ( 帳 列 其 他 資 產 - 其 他 ) 176

184 ( 五 ) 合 併 公 司 之 東 凌 公 司 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 有 關 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 內 容 如 下 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 6,603 八 十 七 年 度 以 後 累 積 盈 餘 $ 24,906 預 計 一 年 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 33.33% 預 計 一 年 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 係 包 括 九 十 九 年 度 估 列 之 應 付 所 得 稅 ( 六 ) 合 併 公 司 之 東 凌 公 司 九 十 七 年 度 止 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案, 十 六 每 股 盈 餘 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 金 額 每 股 盈 餘 稅 前 稅 後 股 數 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 九 十 九 年 度 本 期 純 益 $ 170,316 $ 125,157 25,000 $ 6.81 $ 5.01 九 十 八 年 度 本 期 純 益 $ 101,361 $ 64,634 9,395 $ $ 6.88 十 七 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 資 負 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 125,164 $ 125,164 $ 47,972 $ 47,972 應 收 票 據 8,459 8,459 6,170 6,170 應 收 帳 款 107, ,553 94,548 94,548 其 他 金 融 資 產 - 流 動 2,181 2,181 1,901 1,901 存 出 保 證 金 14,709 14,709 8,477 8,477 債 短 期 借 款 58,124 58,124 40,000 40,000 應 付 票 據 43,553 43,553 32,490 32,490 應 付 帳 款 59,747 59,747 46,942 46,942 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,396 3,396 2,861 2,861 其 他 應 付 款 82,148 82, , ,567 ( 接 次 頁 ) 177

185 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 其 他 應 付 款 - 關 係 人 $ 1,218 $ 1,218 $ 850 $ 850 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 1,389 1,389 1,389 1,389 長 期 借 款 11,872 11,872 13,287 13,287 股 東 往 來 - - 8,060 8,060 存 入 保 證 金 1,195 1,195 1,220 1,220 ( 二 ) 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 ( 入 ) 保 證 金 短 期 借 款 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 其 他 應 付 款 - 關 係 人 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 及 股 東 往 來 2. 長 期 借 款 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 合 併 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準 ( 三 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 : 無 2. 信 用 風 險 金 融 資 產 受 到 合 併 公 司 之 交 易 對 方 或 他 方 未 履 合 約 之 潛 在 影 響, 其 影 響 包 括 合 併 公 司 所 從 事 金 融 商 品 之 信 用 風 險 集 中 程 度 組 成 要 素 及 合 約 金 額 合 併 公 司 所 持 有 之 各 種 金 融 商 品, 其 最 大 信 用 暴 險 金 額, 與 其 帳 面 價 值 相 同 合 併 公 司 於 交 易 前 慎 選 信 用 良 好 之 交 易 對 手, 並 採 取 適 當 之 徵 授 信 程 序, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 信 用 風 險 178

186 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 從 事 之 長 短 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 將 使 合 併 公 司 現 金 流 出 增 加 714 仟 元 十 八 關 係 人 交 易 事 項 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 林 寶 霞 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 復 進 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 之 配 偶 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 該 公 司 與 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 為 同 一 人 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 東 凌 公 司 之 董 事 上 海 陽 霖 貿 易 有 限 公 司 實 質 關 係 人 詹 志 明 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 之 副 總 經 理 Eastern Wealth International Limited 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 之 配 偶 Profit Pacific Co., Ltd. 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 永 融 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 之 二 親 等 內 親 屬 許 心 慈 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 之 二 親 等 內 親 屬 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 $ 8,592 2 $ 6,571 2 上 海 陽 霖 貿 易 有 限 公 司 ,441 4 $ 8,592 2 $ 24,

187 2. 應 付 帳 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 $ 3,396 3 $ 2, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % 許 復 進 $ $ Eastern Wealth International Limited Profit Pacific Co., Ltd $ 1,218 3 $ 款 4. 租 金 支 出 係 應 付 開 曼 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 股 權 溢 付 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 金 額 比 例 % 金 額 比 例 % 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 $ 4, $ 4, 資 金 融 通 情 形 合 併 公 司 關 係 人 資 金 融 通 情 形 如 下 : 九 十 九 年 度 股 東 往 來 期 末 餘 額 最 高 餘 額 利 息 費 用 許 復 進 $ - $ 8,060 $ - 九 十 八 年 度 股 東 往 來 期 末 餘 額 最 高 餘 額 利 息 費 用 林 寶 霞 $ - $ 4,816 $ - 許 復 進 8,060 21,278 - $ 8,060 $ 26,094 $ - 上 述 股 東 往 來 並 未 計 息 180

188 6. 背 書 保 證 關 係 人 為 合 併 公 司 背 書 保 證 情 形 如 下 : 九 十 九 年 九 十 八 年 關 係 人 名 稱 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 背 書 保 證 用 途 林 寶 霞 及 許 復 進 $ 40,000 $ 40,000 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 詹 志 明 18,124 - $ 58,124 $ 40,000 ( 三 ) 董 事 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 薪 資 及 獎 金 $ 22,221 $ 11,346 十 九 質 抵 押 資 產 合 併 公 司 之 東 凌 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 提 供 下 列 資 產 予 金 融 機 構 作 為 長 短 期 借 款 之 擔 保 品, 其 明 細 如 下 : 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 土 地 $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 16,606 16,304 $ 58,833 $ 58,531 二 十 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 合 併 公 司 之 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 於 上 海 地 區 向 他 人 承 租 土 地 廠 房 及 宿 舍, 租 約 於 一 九 年 十 月 十 九 日 到 期, 到 期 後 收 回 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 前 述 租 約 未 來 年 度 之 租 金 如 下 : 年 度 金 額 折 現 值 一 年 $ 3,378 $ - 一 一 年 ~ 一 三 年 10,388 - 一 四 年 ~ 一 六 年 10,648 6,723 一 七 年 ~ 一 九 年 10,187 5,134 $ 34,601 $ 11,

189 二 一 其 他 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 單 位 : 外 幣 仟 元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 外 幣 匯 率 ( 註 ) 外 幣 匯 率 ( 註 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 $ 27, $ 21, 美 元 2, 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 22, , 美 元 港 幣 註 : 匯 率 係 每 單 位 外 幣 兌 換 為 新 台 幣 之 金 額 二 二 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 182

190 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 附 表 二 2 資 金 貸 與 他 人 附 表 三 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 四 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 五 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 六 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目... 等 相 關 資 訊 附 表 七 2 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 3 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 4 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 資 金 融 通 情 形 無 5 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 八 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 依 九 十 四 年 三 月 二 十 九 日 金 管 證 六 字 第 號 函 規 定, 應 揭 露 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 明 細 資 料, 請 參 閱 附 表 八 二 二 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 : 無 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 : 無 183

191 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 合 併 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 外 銷 銷 貨 資 訊 揭 露 如 下 : 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 亞 洲 $ 952,193 $ 774,443 美 洲 2,296 - $ 954,489 $ 774,443 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 重 要 客 戶 明 細 : 無 184

192 附 表 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 末 備 持 股 比 例 市 價 / 股 權 淨 值 ( % ) 開 曼 東 凌 股 份 有 限 股 票 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,000 $ 64, $ 74,906 之 子 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 HKD 26,114, , ,922 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 USD 2,060,000 48, ,621 ( 註 ) 註 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 RMB 15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 45, , , ,233 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 185

193 附 表 二 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 ( % ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 股 票 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 灣 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 $ 50,000 $ 50,000 50, $ 64,399 $ 29,328 $ 32,093 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 香 港 一 般 投 資 公 司 254,932 - HKD26,114, , , ,351 HKD26,114,840 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 美 國 加 州 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 64,297 - USD 2,060, ,621 ( 12,320 ) ( 12,320 ) 玩 具 之 銷 售 USD 2,060,000 ( 註 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 74,487 - RMB15,988, ,521 52,728 33,356 司 玩 具 之 製 造 RMB15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 180,430 RMB38,729,386 - RMB38,729,386 ( 註 ) ,233 88,582 88,582 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 186

194 附 表 三 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % ( 註 一 ) 2 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 10,196 USD 350,000 美 國 東 凌 有 限 公 司 5,826 USD 200,000 擔 保 品 資 金 貸 與 性 質 有 短 期 融 通 資 金 提 列 備 抵 業 務 往 來 金 額 ( 註 二 ) 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( 註 三 ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 三 ) $ 1,457-2 $ - 集 團 內 公 司 資 金 調 度 $ - - $ - $ 14,981 $ 29,963 USD 50, ,981 29,963 註 一 : 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貨 與 他 人 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 填 2 註 三 : 依 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 程 序 規 定, 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 四 十, 即 2 9, 仟 元, 故 本 期 未 超 限 其 中 對 單 一 企 業 之 資 金 貸 與 他 人 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 二 十, 即 1 4, 仟 元, 故 本 期 未 超 限 187

195 附 表 四 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 股 票 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 / 單 位 數 帳 面 金 額 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 九 採 權 益 法 之 長 期 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 股 權 投 資 持 股 100% 之 孫 公 司 RMB 15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 末 備 持 股 比 例 市 價 / 淨 值 ( % ) $ 45, $ 80, , ,233 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 188

196 附 表 五 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 情 交 易 條 件 與 一 般 交 易 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 佔 總 應 收 ( 付 ) 備 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 比 率 ( % ) 之 比 率 ( % ) 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 該 公 司 與 本 公 司 為 ( 銷 貨 ) ( $ 96,297 ) ( 30) 依 雙 方 協 議 - - $ 9, 公 司 同 一 之 母 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 ( 銷 貨 ) ( 539,565) ( 100) , 公 司 公 司 註 189

197 附 表 六 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 該 公 司 與 本 公 司 為 同 一 之 母 公 司 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 應 收 關 係 人 款 項 期 後 收 回 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 $ 89, $ - - $ 89,549 $ - 190

198 附 表 七 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本 公 司 直 接 或 間 截 至 本 期 止 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 式 自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 接 投 資 之 持 股 比 已 匯 回 台 灣 之 匯 出 收 回 ( 損 ) 益 ( 註 ) 帳 面 價 值 累 積 投 資 金 額 累 積 投 資 金 額 例 ( % ) 投 資 收 益 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 RMB 4,837,250 經 由 第 三 地 設 立 控 股 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 $ - $ - $ - $ $ 33,356 $ 45,521 $ - 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 RMB19,162, , , 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) 註 : 因 開 曼 東 凌 公 司 係 屬 中 華 民 國 境 外 公 司, 故 未 有 大 陸 地 區 投 資 限 制 問 題 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 詳 附 表 八 191

199 附 表 八 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 九 十 九 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 $ 683 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 - 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 2,005-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 2,005 - 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 其 他 應 付 款 - 關 係 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 銷 貨 收 入 4,274 - 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 3 其 他 應 收 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 9,548 1% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 銷 貨 收 入 96,297 1% 2 美 國 東 凌 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 進 貨 4,274-3 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 - 關 係 人 4 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 89,549 13% 東 凌 股 份 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 9,548 1% 進 貨 96,297 1% 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 銷 貨 收 入 539,565 57% ( 接 次 頁 ) 192

200 ( 承 前 頁 ) 交 易 往 來 情 形 編 號 與 交 易 人 之 關 係 佔 合 併 總 營 收 或 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 4 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 應 付 帳 款 - 關 係 人 $ 89,549 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 13% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 進 貨 539,565 57% 九 十 八 年 度 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 6,705 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 1% 銷 貨 收 入 41,146 5% 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 銷 貨 收 入 32,296 4% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 26,749 6% 東 凌 股 份 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 6,705 1% 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 銷 貨 收 入 347,959 45% 東 凌 股 份 有 限 公 司 進 貨 41,146 5% 3 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 26,749 6% 進 貨 347,959 45% 東 凌 股 份 有 限 公 司 進 貨 32,296 4% 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 母 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 193

201 會 計 師 查 核 報 告 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 經 營 成 果 與 現 金 流 量 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 余 鴻 賓 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 一 年 四 月 十 五 日 194

202 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 三 ) $ 125, $ 22, 短 期 借 款 ( 附 註 八 ) $ 58,124 9 $ 40, 應 收 票 據 ( 附 註 二 及 四 ) 8, , 應 付 票 據 59, , 應 收 帳 款 ( 附 註 二 及 五 ) 107, , 應 付 帳 款 43, , 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 五 2150 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 及 十 及 十 七 ) - - 6,705 4 七 ) 3, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 2, 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 四 ) 20, X 存 貨 ( 附 註 二 及 六 ) 264, , 其 他 應 付 款 ( 附 註 九 ) 80, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 2190 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 及 十 四 ) 5, 七 ) 1, 其 他 流 動 資 產 30, , 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 附 註 11XX 流 動 資 產 合 計 543, , 十 ) 1,389-1, 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 固 定 資 產 ( 附 註 二 及 七 ) 及 十 四 ) 9, 成 本 2298 其 他 流 動 負 債 4, , 土 地 42, , XX 流 動 負 債 合 計 282, , 房 屋 及 建 築 32, , 機 器 設 備 8, 長 期 負 債 1551 運 輸 設 備 7, , 長 期 借 款 ( 附 註 十 ) 11, , 辦 公 設 備 6, , 其 他 設 備 14, ,914 4 其 他 負 債 15X1 成 本 合 計 111, , 存 入 保 證 金 1, X9 減 : 累 計 折 舊 ( 25,445 ) ( 4 ) ( 13,005 ) ( 8 ) 15XX 固 定 資 產 合 計 86, , XXX 負 債 合 計 295, , 無 形 資 產 ( 附 註 二 ) 股 東 權 益 1710 商 標 權 2,620-2, XX 股 本 ( 附 註 十 一 ) 250, , 專 利 權 1,424-1,616 1 資 本 公 積 ( 附 註 十 一 ) 1750 電 腦 軟 體 成 本 6, , 普 通 股 股 票 溢 價 79, 商 譽 4, , 其 他 5, XX 無 形 資 產 合 計 14, , XX 資 本 公 積 合 計 84, 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 二 ) 其 他 資 產 ( 附 註 二 ) 3350 累 積 盈 餘 ( 待 彌 補 虧 損 ) 56,402 9 ( 949 ) ( 1 ) 1820 存 出 保 證 金 14, ,744 1 股 東 權 益 其 他 項 目 1830 遞 延 費 用 9, , 累 積 換 算 調 整 數 ( 17,498 ) ( 3 ) 其 他 資 產 - 其 他 ( 附 註 十 四 ) 1,716-1, XXX 股 東 權 益 合 計 373, , XX 其 他 資 產 合 計 25, , XXX 資 產 總 計 $ 669, $ 167, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 669, $ 167, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 195

203 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 為 元 九 十 九 年 度 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 4110 銷 貨 收 入 $ 804, $ 7, 銷 貨 退 回 及 折 讓 營 業 收 入 淨 額 804, , 營 業 成 本 ( 附 註 十 七 ) 391, , 營 業 毛 利 413, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 215, , 管 理 費 用 ( 附 註 十 七 ) 81, 研 究 費 用 9, 營 業 費 用 合 計 306, , 營 業 利 益 ( 損 失 ) 106, ( 135 ) ( 2 ) 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 租 金 收 入 呆 帳 轉 回 利 益 其 他 收 入 營 業 外 收 入 合 計 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 1, 處 分 固 定 資 產 損 失 ( 接 次 頁 ) 196

204 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 度 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 金 額 % 金 額 % 7560 兌 換 損 失 $ 1,526 - $ 其 他 支 出 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 4, 稅 前 淨 利 ( 損 ) 102, ( 949 ) ( 14 ) 8110 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 四 ) ( 45,302 ) ( 6 ) 合 併 總 純 益 ( 損 ) $ 57,351 7 ( $ 949 ) ( 14 ) 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 附 註 二 及 十 五 ) $ 6.32 $ 3.53 ( $ 0.19 ) ( $ 0.19 ) 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 197

205 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 本 公 積 累 積 盈 餘 股 本 發 行 溢 價 其 他 ( 待 彌 補 虧 損 ) 累 積 換 算 調 整 數 合 計 九 十 八 年 二 月 六 日 公 司 成 立 投 入 資 本 $ 50,000 $ - $ - $ - $ - $ 50,000 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 合 併 總 純 損 ( 949 ) - ( 949 ) 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 50, ( 949 ) - 49,051 發 行 新 股 交 換 子 公 司 股 份 ( 附 註 十 一 ) 150, , ,917 資 本 公 積 發 放 現 金 予 股 東 ( 附 註 十 一 ) - ( 65,246 ) ( 65,246 ) 員 工 認 股 酬 勞 費 用 ( 附 註 十 一 ) - - 5, ,051 現 金 增 資 ( 附 註 十 一 ) 50,000 40, ,000 長 期 股 權 投 資 累 積 換 算 調 整 數 ( 17,498 ) ( 17,498 ) 九 十 九 年 度 合 併 總 純 益 ,351-57,351 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 250,000 $ 79,671 $ 5,051 $ 56,402 ( $ 17,498 ) $ 373,626 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 198

206 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 九 十 九 年 度 三 十 一 日 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 ( 損 ) $ 57,351 ( $ 949 ) 折 舊 及 各 項 攤 提 12, 處 分 固 定 資 產 損 失 呆 帳 轉 回 利 益 ( 119 ) - 員 工 認 股 酬 勞 費 用 5,051 - 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 2,289 ) - 應 收 帳 款 ( 16,794 ) ( 7,008 ) 應 收 帳 款 - 關 係 人 6,705 - 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 1,391 ) - 存 貨 ( 23,990 ) - 其 他 流 動 資 產 17,462 - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 5,365 - 應 付 票 據 11,062 - 應 付 帳 款 ( 25,092 ) 4,882 應 付 帳 款 - 關 係 人 應 付 所 得 稅 6,843 - 其 他 應 付 款 26,710 2,261 其 他 應 付 款 - 關 係 人 其 他 流 動 負 債 ( 36,574 ) - 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 9,202 - 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 53, 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( 21,749 ) - 處 分 固 定 資 產 價 款 遞 延 費 用 增 加 ( 7,179 ) - ( 接 次 頁 ) 199

207 ( 承 前 頁 ) 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 九 十 九 年 度 三 十 一 日 無 形 資 產 增 加 ( $ 4,785 ) $ - 存 出 保 證 金 增 加 ( 12,965 ) - 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 45,915 ) - 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 18,124 - 長 期 借 款 減 少 ( 1,415 ) - 現 金 增 資 90,000 50,000 發 放 現 金 股 利 ( 65,246 ) - 存 入 保 證 金 增 加 1,195 - 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 42,658 50,000 匯 率 影 響 數 ( 15,624 ) - 取 得 子 公 司 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 68,051 ( 27,831 ) 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 102,739 22,425 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 22,425 - 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 125,164 $ 22,425 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 1,864 $ - 本 期 支 付 所 得 稅 $ 39,297 $ - 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 $ 1,389 $ 1,389 ( 接 次 頁 ) 200

208 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 四 月 一 日 取 得 子 公 司, 其 資 產 與 負 債 之 公 平 價 值 表 列 如 下 : 金 額 現 金 $ 68,051 應 收 帳 款 72,061 存 貨 215,724 其 他 流 動 資 產 54,693 固 定 資 產 5,576 無 形 資 產 2,919 其 他 資 產 2,588 應 付 帳 款 ( 68,710 ) 其 他 應 付 款 ( 44,422 ) 其 他 流 動 負 債 ( 39,687 ) 其 他 負 債 ( 13,874 ) 取 得 子 公 司 之 淨 資 產 254,919 減 : 取 得 子 公 司 之 現 金 餘 額 ( 68,051 ) 取 得 子 公 司 發 行 股 本 及 溢 價 ( 254,919 ) 取 得 子 公 司 之 淨 現 金 流 入 ( $ 68,051 ) 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 取 得 子 公 司 - 東 凌 股 份 有 限 公 司, 其 資 產 與 負 債 之 公 平 價 值 表 列 如 下 : 金 額 現 金 及 約 當 現 金 $ 22,411 應 收 票 據 6,170 應 收 帳 款 11,571 應 收 帳 款 - 關 係 人 6,705 其 他 金 融 資 產 - 流 動 790 存 貨 24,394 其 他 流 動 資 產 2,666 固 定 資 產 68,511 存 出 保 證 金 1,744 無 形 資 產 6,674 遞 延 費 用 2,777 其 他 資 產 - 其 他 1,716 短 期 借 款 ( 40,000 ) 應 付 票 據 ( 16,130 ) 應 付 帳 款 ( 30,469 ) ( 接 次 頁 ) 201

209 ( 承 前 頁 ) 金 額 其 他 應 付 款 ( $ 7,517 ) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 1,389 ) 其 他 流 動 負 債 ( 1,382 ) 長 期 借 款 ( 13,287 ) 取 得 子 公 司 淨 資 產 45,955 加 : 取 得 子 公 司 之 商 譽 4,287 減 : 取 得 子 公 司 之 現 金 餘 額 ( 22,411 ) 取 得 子 公 司 之 淨 現 金 流 出 $ 27,831 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 陳 穎 202

210 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 金 額 均 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 合 併 公 司 沿 革 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 九 十 八 年 二 月 成 立 於 開 曼 群 島, 係 一 投 資 控 股 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 凌 公 司 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ) 及 美 國 東 凌 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 公 司 ) 之 所 有 股 東 為 申 請 第 一 上 市 櫃, 並 整 合 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 所 有 資 源, 遂 調 整 投 資 架 構, 並 成 立 開 曼 東 凌 公 司, 再 由 開 曼 東 凌 公 司 以 現 金 購 入 東 凌 公 司 發 行 新 股 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 所 有 股 份 及 設 立 美 國 東 凌 公 司 開 曼 東 凌 公 司 及 納 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 變 動 情 形 如 下 : 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 開 曼 東 凌 公 司 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 台 凌 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 持 股 比 例 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 說 明 100% 100% 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 取 得 東 凌 公 司 一 般 投 資 公 司 100% - 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 四 月 取 得 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 美 國 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 100% - 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 七 年 七 月 四 日 成 立 並 於 九 十 九 年 四 月 取 得 上 海 台 凌 公 司 100% - 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 取 得 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 100% - 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 美 國 東 凌 公 司 203

211 東 凌 公 司 於 七 十 七 年 五 月 三 十 日 設 立 於 台 灣, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 批 發 及 零 售 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 參 考 東 凌 公 司 當 時 淨 值, 以 新 台 幣 50,000 仟 元 向 關 係 人 林 寶 霞 女 士 許 復 進 先 生 許 永 融 先 生 及 許 心 慈 女 士 購 入 東 凌 公 司 100% 股 權 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 七 年 七 月 成 立 於 香 港, 主 要 營 業 項 目 為 投 資 控 股, 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 港 幣 26,114,840 元 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 四 月 以 每 股 元, 溢 價 發 行 新 股 15,000 仟 股, 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100% 股 權 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 發 行 新 股 交 換 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 稱 為 上 海 台 凌 公 司 ) 以 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 以 下 稱 為 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 ) 100% 股 權 美 國 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 於 美 國, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,060,000 元 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 為 合 併 公 司 ) 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 員 工 人 數 分 別 為 811 人 及 61 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 之 攤 提 及 資 產 減 損 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 通 常 係 在 不 確 定 情 況 下 作 成 判 斷, 因 此 可 能 與 將 來 實 際 結 果 有 所 差 異 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : 合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 合 併 財 務 報 表 主 體 包 括 開 曼 東 凌 公 司 及 其 具 控 制 能 力 之 子 公 司, 合 併 公 司 間 之 重 大 內 部 交 易 及 餘 額 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 銷 除 204

212 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 以 新 台 幣 50,000 仟 元, 取 得 東 凌 公 司 100% 之 股 權, 東 凌 公 司 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 收 益 及 費 損 金 額, 已 納 入 合 併 財 務 報 表 損 益 之 範 疇 合 併 公 司 之 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 併 入 合 併 個 體, 故 以 各 該 公 司 自 九 十 九 年 四 月 一 日 起 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 收 益 及 費 損 納 入 合 併 財 務 報 表 編 表 範 疇 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債, 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券 等, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 收 入 認 列 及 應 收 帳 款 備 抵 呆 帳 銷 貨 收 入 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 於 實 際 發 生 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 銷 貨 退 回 之 相 關 成 本 則 列 為 銷 貨 成 本 之 減 項 備 抵 呆 帳 係 按 應 收 款 項 之 收 回 可 能 性 評 估 提 列 合 併 公 司 係 依 據 對 客 戶 之 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 等 因 素, 定 期 評 估 應 收 帳 款 之 收 回 可 能 性 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 及 商 品 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 205

213 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 成 本 減 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 計 價 資 本 支 出 及 收 益 支 出 之 劃 分, 以 其 能 否 增 加 固 定 資 產 價 值 或 延 長 耐 用 年 數 為 準 購 置 固 定 資 產, 在 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 作 為 購 置 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 處 分 固 定 資 產 所 產 生 之 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 項 目 固 定 資 產 折 舊 係 按 下 列 之 估 計 耐 用 年 數, 以 平 均 法 計 算 對 於 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 以 可 再 使 用 年 限, 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 項 目 耐 用 年 限 房 屋 及 建 築 50~55 年 機 器 設 備 3~10 年 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 3~5 年 其 他 設 備 5~8 年 商 譽 合 併 公 司 取 得 子 公 司 如 投 資 成 本 超 過 所 取 得 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 者, 將 超 過 部 分 列 入 商 譽 商 譽 不 再 攤 銷, 但 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試 無 形 資 產 除 商 譽 外 之 無 形 資 產 主 要 係 電 腦 軟 體 成 本 商 標 權 及 專 利 權 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 模 具 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 係 固 定 資 產 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 206

214 股 份 基 礎 給 付 義 務 合 併 公 司 及 其 關 係 人, 對 合 併 公 司 之 員 工 提 供 權 益 商 品, 合 併 公 司 於 員 工 提 供 勞 務 之 既 得 期 間, 依 該 權 益 商 品 之 公 平 價 值, 認 列 合 併 公 司 之 酬 勞 費 用 及 資 本 公 積 外 幣 交 易 事 項 合 併 公 司 對 於 與 外 幣 有 關 之 交 易 事 項, 係 以 交 易 時 之 匯 率 入 帳, 期 末 並 以 資 產 負 債 表 日 之 匯 率 重 新 調 整 外 幣 債 權 債 務 餘 額, 其 所 產 生 之 差 額 列 為 當 期 之 兌 換 損 益 項 目 營 利 事 業 所 得 稅 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 ; 另 就 其 遞 延 所 得 稅 資 產 評 估 其 可 實 現 性, 提 列 適 當 備 抵 評 價 金 額 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 依 東 凌 公 司 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 開 曼 東 凌 公 司 依 照 當 地 相 關 法 令 規 定, 免 繳 納 所 得 稅 美 國 東 凌 公 司 依 美 國 相 關 法 令 規 定, 州 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 額 8.84% 計 算, 聯 邦 營 利 事 業 所 得 稅 則 依 其 課 稅 所 得 額 以 累 進 稅 率 ( 15%~ 38%) 計 算 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司, 係 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 相 關 規 定 計 算 所 得 稅 費 用, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 25% 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 依 香 港 相 關 法 令 規 定, 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 計 算, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 16.5% 普 通 股 每 股 純 益 ( 虧 損 ) 基 本 每 股 純 益 ( 虧 損 ) 之 計 算, 係 以 當 期 合 併 總 純 益 ( 損 ) 除 以 普 通 股 加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 之 207

215 三 現 金 及 約 當 現 金 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 $ 286 $ 65 活 期 存 款 21,750 9,538 支 票 存 款 3, 外 幣 存 款 99,942 11,883 $ 125,164 $ 22,425 四 應 收 票 據 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 $ 8,459 $ 6,170 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 8,459 $ 6,170 五 應 收 帳 款 及 應 收 帳 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 $ 107,751 $ 18,897 減 : 備 抵 呆 帳 ( 198 ) ( 318 ) 107,553 18,579 應 收 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 七 ) - 6,705 減 : 備 抵 呆 帳 ,705 $ 107,553 $ 25,284 六 存 貨 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 原 物 料 $ 39,996 $ 4,813 在 製 品 1,691 - 商 品 215,054 19,581 在 途 存 貨 7,367 - $ 264,108 $ 24,394 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 3,103 仟 元 及 0 仟 元 208

216 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 391,446 仟 元 及 4,882 仟 元 九 十 九 年 度 之 銷 貨 成 本 淨 額 包 括 存 貨 跌 價 及 報 廢 損 失 1,797 仟 元 七 固 定 資 產 九 十 八 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額 未 折 減 餘 額 土 地 $ 42,227 $ - $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 32,168 3,254 28,914 16,304 機 器 設 備 8,913 4,764 4,149 - 運 輸 設 備 7,168 5,177 1,991 3,348 辦 公 設 備 6,742 3,601 3,141 4,088 其 他 設 備 14,432 8,649 5,783 2,400 $ 111,650 $ 25,445 $ 86,205 $ 68,367 八 短 期 借 款 部 分 資 產 設 定 抵 押 供 作 銀 行 借 款 擔 保, 請 參 閱 附 註 八 及 十 八 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 利 率 % 金 額 利 率 % 金 額 抵 押 借 款 $ 40, $ 40,000 擔 保 借 款 , $ 58,124 $ 40,000 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品 及 擔 保 借 款 之 擔 保 情 形, 請 參 閱 附 註 七 十 七 及 十 八 九 其 他 應 付 款 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 26,714 $ 3,243 其 他 應 付 費 用 9,500 2,644 應 付 營 業 稅 24, 其 他 應 付 款 項 20,548 3,861 $ 80,910 $ 9,

217 十 長 期 借 款 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 華 南 商 業 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 21,500 仟 元, 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 利 率 為 2.665%, 期 間 為 93 年 5 月 5 日 至 108 年 5 月 5 日, 自 借 款 日 起, 按 月 平 均 攤 付 本 息 $ 13,261 $ 14,676 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 1,389 ) ( 1,389 ) $ 11,872 $ 13,287 十 一 股 本 及 資 本 公 積 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 七 及 十 八 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 額 定 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 50,000 50,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 500,000 $ 500,000 實 收 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 25,000 5,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 250,000 $ 50,000 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 九 十 八 年 二 月 六 日 成 立, 投 入 資 本 50,000 仟 元, 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 額 定 及 實 收 資 本 額 分 別 為 500,000 仟 元 及 50,000 仟 元, 分 為 50,000 仟 股 及 5,000 仟 股, 每 股 面 額 皆 為 10 元, 均 為 普 通 股 ( 二 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 四 月 一 日, 以 每 股 元, 溢 價 發 行 新 股 15,000 仟 股, 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100% 股 權 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 為 充 實 營 運 資 金 所 需, 於 九 十 九 年 十 二 月 十 五 日 以 每 股 18 元, 溢 價 發 行 新 股 5,000 仟 股, 計 90,000 仟 元 該 次 增 資 發 行 新 股 供 員 工 認 股 408 仟 股, 開 曼 東 凌 公 司 以 當 時 每 股 公 平 價 值 210

218 元 計 算, 計 5,051 仟 元, 已 於 九 十 九 年 度 認 列 相 關 酬 勞 性 費 用 ( 四 ) 綜 上 所 述, 開 曼 東 凌 公 司 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 額 定 及 實 收 資 本 額 分 別 為 500,000 仟 元 及 250,000 仟 元, 分 為 50,000 仟 股 及 25,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 ( 五 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 六 月 三 十 日 經 股 東 會 決 議, 以 資 本 公 積 發 十 二 保 留 盈 餘 放 現 金 予 股 東, 計 65,246 仟 元 開 曼 東 凌 公 司 章 程 規 定, 每 年 決 算 後 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 所 得 稅 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 餘 額 時, 提 撥 董 監 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二, 其 餘 由 董 事 會 視 營 運 需 要 酌 予 保 留 適 當 盈 餘 後 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 擬 請 股 東 會 決 議 分 配 之 九 十 九 年 度 對 於 董 監 酬 勞 之 估 列 係 按 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後 之 稅 後 淨 利 之 百 分 之 二 計 算 依 前 述 提 列 方 式 計 算, 九 十 九 年 度 提 列 董 監 酬 勞 1,015 仟 元 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 十 三 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 功 能 別 九 十 九 年 度 至 十 二 月 三 十 一 日 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 1,668 $133,967 $135,635 $ - $ 876 $ 876 勞 健 保 費 用 1,044 4,987 6, 退 休 金 費 用 - 13,197 13, 其 他 用 人 費 用 656 3,766 4, 折 舊 費 用 53 6,928 6, 攤 銷 費 用 948 4,906 5,

219 十 四 營 利 事 業 所 得 稅 ( 一 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 度 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 金 當 期 應 負 擔 之 所 得 稅 費 用 $ 34,465 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 調 整 10,811 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 26 所 得 稅 費 用 淨 額 $ 45,302 額 台 灣 立 法 院 於 九 十 九 及 九 十 八 年 度 間 陸 續 修 正 及 通 過 下 列 法 規 : 4. 九 十 八 年 一 月 修 正 所 得 稅 法 第 三 十 九 條 條 文, 將 營 利 事 業 虧 損 扣 抵 年 限 由 五 年 延 長 為 十 年 5. 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 五 調 降 為 百 分 之 二 十, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 6. 九 十 九 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 調 降 為 百 分 之 十 七, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 合 併 公 司 業 已 依 此 修 正 條 文 重 新 計 算 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 將 所 產 生 之 差 額 列 為 所 得 稅 費 用 ( 二 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 金 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 未 實 現 兌 換 損 失 $ 251 虧 損 扣 抵 5,113 遞 延 所 得 稅 資 產 $ 5,364 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 預 提 子 公 司 盈 餘 匯 出 之 扣 繳 稅 款 $ 9,202 額 212

220 ( 三 ) 九 十 九 年 度 之 所 得 稅 費 用 與 當 期 依 法 應 付 所 得 稅 費 用 調 節 如 下 : 金 稅 前 利 益 依 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 $ 27,094 其 他 稅 務 調 整 7,371 當 期 應 負 擔 所 得 稅 費 用 34,465 提 列 遞 延 所 得 稅 資 產 未 實 現 兌 換 損 失 22 應 付 所 得 稅 費 用 34,487 減 : 本 年 度 已 暫 繳 及 扣 繳 稅 額 ( 13,770 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 應 付 所 得 稅 餘 額 $ 20,717 額 ( 四 ) 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 預 付 所 得 稅 款 1,716 仟 元, 係 東 凌 公 司 以 前 年 度 之 暫 繳 及 扣 繳 稅 款 ( 帳 列 其 他 資 產 - 其 他 ) ( 五 ) 東 凌 公 司 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 有 關 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 內 容 如 下 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 6,603 八 十 七 年 度 以 後 累 積 盈 餘 $ 24,906 預 計 一 年 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 33.33% 預 計 一 年 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 係 包 括 東 凌 公 司 九 十 九 年 度 估 列 之 應 付 所 得 稅 ( 六 ) 東 凌 公 司 截 至 九 十 七 年 度 止 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 十 五 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 合 併 公 司 九 十 九 年 度 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 計 算 如 下 : 金 額 ( 分 子 ) 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 稅 前 稅 後 仟 股 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後 九 十 九 年 度 本 期 純 益 $ 102,653 $ 57,351 16,250 $ 6.32 $3.53 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 本 期 純 損 ( $ 949 ) ( $ 949 ) 5,000 ( $ 0.19 ) ( $ 0.19 ) 213

221 十 六 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 125,164 $ 125,164 $ 22,425 $ 22,425 應 收 票 據 8,459 8,459 6,170 6,170 應 收 帳 款 107, ,553 18,579 18,579 應 收 帳 款 - 關 係 人 - - 6,705 6,705 其 他 金 融 資 產 - 流 動 2,181 2, 存 出 保 證 金 14,709 14,709 1,744 1,744 負 債 短 期 借 款 58,124 58,124 40,000 40,000 應 付 票 據 59,748 59,748 16,130 16,130 應 付 帳 款 43,552 43,552 32,490 32,490 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,396 3,396 2,861 2,861 其 他 應 付 款 80,910 80,910 9,778 9,778 其 他 應 付 款 - 關 係 人 1,218 1, 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 1,389 1,389 1,389 1,389 長 期 借 款 11,872 11,872 13,287 13,287 存 入 保 證 金 1,195 1, ( 二 ) 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 應 收 帳 款 - 關 係 人 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 ( 入 ) 保 證 金 短 期 借 款 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 及 其 他 應 付 款 - 關 係 人 2. 長 期 借 款 以 其 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額 估 計 公 平 價 值 若 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額, 與 資 產 負 債 表 日 餘 額 無 重 大 差 異, 則 以 資 產 負 債 表 日 餘 額 為 公 平 價 值 214

222 ( 三 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 : 無 2. 信 用 風 險 金 融 資 產 受 到 合 併 公 司 之 交 易 對 方 或 他 方 未 履 合 約 之 潛 在 影 響, 其 影 響 包 括 合 併 公 司 所 從 事 金 融 商 品 之 信 用 風 險 集 中 程 度 組 成 要 素 及 合 約 金 額 合 併 公 司 所 持 有 之 各 種 金 融 商 品, 其 最 大 信 用 暴 險 金 額, 與 其 帳 面 價 值 相 同 合 併 公 司 於 交 易 前 慎 選 信 用 良 好 之 交 易 對 手, 並 採 取 適 當 之 徵 授 信 程 序, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 從 事 之 長 短 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 將 使 合 併 公 司 現 金 流 出 增 加 714 仟 元 ( 四 ) 公 平 價 值 避 險 現 金 流 量 避 險 及 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 : 無 十 七 關 係 人 交 易 事 項 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 林 寶 霞 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 復 進 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 之 配 偶 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 東 凌 公 司 之 董 事 昆 山 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 為 同 一 人 詹 志 明 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 之 副 總 經 理 Eastern Wealth International 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 董 事 長 之 配 偶 Limited Profit Pacific Co., Ltd. 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 之 董 事 長 許 永 融 開 曼 東 凌 董 事 長 之 二 親 等 內 親 屬 許 心 慈 開 曼 東 凌 董 事 長 之 二 親 等 內 親 屬 215

223 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 九 十 八 年 二 月 六 日 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 $ 8,592 2 $ 應 收 帳 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 $ - - $ 6, 應 付 帳 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 $ 3,396 3 $ 2, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 許 復 進 $ $ Eastern Wealth International Limited Profit Pacific Co., Ltd $ 1,218 1 $ 係 應 付 開 曼 東 凌 公 司 股 東 之 股 權 溢 付 款 216

224 5. 租 金 支 出 九 十 八 年 二 月 六 日 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 昆 山 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 $ 3,012 - $ 背 書 保 證 關 係 人 為 合 併 公 司 背 書 保 證 情 形 如 下 : 九 十 九 年 九 十 八 年 關 係 人 名 稱 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 背 書 保 證 用 途 林 寶 霞 及 許 復 進 $ 40,000 $ 40,000 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 詹 志 明 18,124 - $ 58,124 $ 40, 董 事 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 九 十 八 年 二 月 六 日 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 薪 資 及 獎 金 $ 18,132 $ - 8. 股 權 交 易 十 八 質 抵 押 資 產 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 一 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 下 列 固 定 資 產 已 設 定 抵 押 於 金 融 機 構 作 為 長 短 期 借 款 之 擔 保 品 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 土 地 $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 ( 淨 額 ) 16,606 16,304 $ 58,833 $ 58,

225 十 九 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 合 併 公 司 之 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 於 上 海 地 區 向 他 人 承 租 土 地 廠 房 及 宿 舍, 租 約 於 一 九 年 十 月 十 九 日 到 期, 到 期 後 收 回 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 前 述 租 約 未 來 年 度 之 租 金 如 下 : 年 度 金 額 折 現 值 一 年 $ 3,378 $ - 一 一 年 ~ 一 三 年 10,388 - 一 四 年 ~ 一 六 年 10,648 6,723 一 七 年 ~ 一 九 年 10,187 5,134 $ 34,601 $ 11,857 二 十 其 他 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 單 位 : 外 幣 仟 元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 外 幣 匯 率 ( 註 ) 外 幣 匯 率 ( 註 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 $ 27, $ 美 元 2, 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 22, 美 元 港 幣 註 : 匯 率 係 每 單 位 外 幣 兌 換 為 新 台 幣 之 金 額 218

226 二 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 無 2 為 他 人 背 書 保 證 無 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 一 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 附 表 二 2 資 金 貸 與 他 人 附 表 三 3 為 他 人 背 書 保 證 無 4 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 四 5 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 8 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 五 9 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 六 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 219

227 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目... 等 相 關 資 訊 附 表 七 2 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 3 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 4 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 資 金 融 通 情 形 無 5 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 八 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 依 九 十 四 年 三 月 二 十 九 日 金 管 證 六 字 第 號 函 規 定, 應 揭 露 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 明 細 資 料, 請 參 閱 附 表 八 二 二 部 門 別 財 務 資 訊 ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 : 無 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 : 無 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 合 併 公 司 九 十 九 年 度 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 外 銷 銷 貨 資 訊 揭 露 如 下 : 九 十 九 年 度 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 亞 洲 $ 802,702 $ 7,008 美 洲 2,296 - $ 804,998 $ 7,008 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 及 九 十 八 年 二 月 六 日 ( 正 式 成 立 日 ) 至 十 二 月 三 十 一 日 其 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 重 要 客 戶 明 細 : 無 220

228 附 表 一 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 末 備 持 股 比 例 市 價 / 股 權 淨 值 ( % ) 開 曼 東 凌 股 份 有 限 股 票 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,000 $ 68, $ 74,906 之 子 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 HKD 26,114, , ,922 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 USD 2,060,000 48, ,621 ( 註 ) 註 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 之 子 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 RMB 15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 45, , , ,233 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 221

229 附 表 二 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 ( % ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 股 票 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 灣 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 $ 50,000 $ 50,000 50, $ 68,686 $ 29,328 $ 18,821 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 香 港 一 般 投 資 公 司 254,932 - HKD26,114, ,922 58,583 58,583 HKD26,114,840 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 美 國 加 州 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 64,297 - USD 2,060, ,621 ( 12,320 ) ( 12,320 ) 玩 具 之 銷 售 USD 2,060,000 ( 註 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 74,487 - RMB15,988, ,521 45,795 11,222 司 玩 具 之 製 造 及 銷 售 RMB15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 180,430 RMB38,729,386 - RMB38,729,386 ( 註 ) ,233 64,335 64,335 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 222

230 附 表 三 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % ( 註 一 ) 2 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 其 他 應 收 款 $ 10,196 司 - 關 係 人 USD350,000 美 國 東 凌 有 限 公 司 5,826 USD200,000 擔 保 品 資 金 貸 與 性 質 有 短 期 融 通 資 金 提 列 備 抵 業 務 往 來 金 額 ( 註 二 ) 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( 註 三 ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 三 ) $ 1,457-2 $ - 集 團 內 公 司 資 金 調 度 - - $ - $ 14,981 $ 29,963 USD 50, ,981 29,963 註 一 : 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貨 與 他 人 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 填 2 註 三 : 依 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 程 序 規 定, 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 四 十, 即 2 9, 仟 元, 故 本 期 未 超 限 其 中 對 單 一 企 業 之 資 金 貸 與 他 人 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 二 十, 即 1 4, 仟 元, 故 本 期 未 超 限 223

231 附 表 四 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 股 票 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 / 單 位 數 帳 面 金 額 開 曼 東 凌 公 司 九 十 九 年 十 採 權 益 法 之 長 期 二 月 三 十 一 日 持 股 股 權 投 資 100% 之 孫 公 司 RMB 15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 末 備 持 股 比 例 市 價 / 淨 值 ( % ) $ 45, $ 80, , ,233 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 224

232 附 表 五 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 情 交 易 條 件 與 一 般 交 易 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 佔 總 應 收 ( 付 ) 備 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 比 率 ( % ) 之 比 率 ( % ) 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 該 公 司 與 本 公 司 為 ( 銷 貨 ) ( $ 62,630 ) (19) 依 雙 方 協 議 - - $ 9, 公 司 同 一 之 母 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 ( 銷 貨 ) ( 467,169 ) (100) , 公 司 公 司 註 225

233 附 表 六 具 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 該 公 司 與 本 公 司 為 同 一 之 母 公 司 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 應 收 關 係 人 款 項 期 後 收 回 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 $ 89, $ - - $ 89,549 $ - 226

234 附 表 七 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本 公 司 直 接 或 間 截 至 本 期 止 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 式 自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 接 投 資 之 持 股 比 已 匯 回 台 灣 之 匯 出 收 回 ( 損 ) 益 ( 註 ) 帳 面 價 值 累 積 投 資 金 額 累 積 投 資 金 額 例 ( % ) 投 資 收 益 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 RMB 4,837,250 經 由 第 三 地 設 立 控 股 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 $ - $ - $ - $ $ 11,222 $ 45,521 $ - 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 RMB19,162, , , 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) 註 : 因 開 曼 東 凌 公 司 係 屬 中 華 民 國 境 外 公 司, 故 未 有 大 陸 地 區 投 資 限 制 問 題 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 詳 附 表 八 227

235 附 表 八 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 佔 合 併 總 營 收 編 號 與 交 易 人 之 關 係 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 或 總 資 產 之 比 ( 註 一 ) ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 率 ( 註 三 ) 九 十 九 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 人 $ 683 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 - 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 2,005-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 人 2,005 - 美 國 東 凌 有 限 公 司 3 應 付 帳 款 - 關 係 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 其 他 應 付 款 - 關 係 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 銷 貨 收 入 4,274 1% 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 9,548 1% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 銷 貨 收 入 62,630 8% 2 美 國 東 凌 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 進 貨 4,274 1% 3 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 89,549 13% 東 凌 股 份 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 9,548 1% 進 貨 62,630 8% 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 銷 貨 收 入 467,169 58% 5 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 付 帳 款 - 關 係 人 89,549 13% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 進 貨 467,169 58% 228

236 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 母 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 四 : 外 國 公 司 資 產 負 債 金 額 於 報 表 日 兌 換 率 為 : NTD: USD= 29.13: 1 NTD: RMB= : 1 損 益 類 ( 九 十 九 年 四 月 至 十 二 月 三 十 一 日 ) 金 額 於 報 表 兌 換 率 為 : NTD: USD= : 1 NTD: RMB= 4.681: 1 229

237 會 計 師 查 核 報 告 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 合 併 經 營 成 果 與 現 金 流 量 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 余 鴻 賓 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 一 一 年 三 月 二 十 日 230

238 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 283, $ 125, 短 期 借 款 ( 附 註 九 ) $ 61,193 6 $ 58, 應 收 票 據 ( 附 註 二 及 五 ) 9, , 應 付 票 據 51, , 應 收 帳 款 ( 附 註 二 及 六 ) 138, , 應 付 帳 款 50, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,024-2, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) 3,483-3, X 存 貨 ( 附 註 二 及 七 ) 356, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 六 ) 39, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 1,474-5, 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 ) 92, , 其 他 流 動 資 產 30, , 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) - - 1,218-11XX 流 動 資 產 合 計 821, , 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 附 註 十 一 ) 1,200-1, 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 20, ,202 1 固 定 資 產 ( 附 註 二 及 八 ) 2298 其 他 流 動 負 債 4, ,494 1 成 本 21XX 流 動 負 債 合 計 324, , 土 地 42, , 房 屋 及 建 築 19, ,068 3 長 期 負 債 1531 機 器 設 備 11, , 長 期 借 款 ( 附 註 十 一 ) 10, , 運 輸 設 備 7, , 辦 公 設 備 8, ,742 1 其 他 負 債 1631 租 賃 改 良 44, , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 及 十 二 ) 1, 其 他 設 備 8, , 存 入 保 證 金 1,395-1,195-15X1 成 本 合 計 142, , XX 其 他 負 債 合 計 2,420-1,195-15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 41,445 ) ( 4 ) ( 25,445 ) ( 4 ) 15XX 固 定 資 產 合 計 100, , XXX 負 債 合 計 337, , 無 形 資 產 ( 附 註 二 ) 股 東 權 益 1710 商 標 權 3,424-2,620 - 股 本 ( 附 註 十 三 ) 1720 專 利 權 1,041-1, 普 通 股 股 本 302, , 電 腦 軟 體 成 本 6, ,140 1 資 本 公 積 ( 附 註 十 三 ) 1760 商 譽 4, , 普 通 股 股 票 溢 價 212, , 遞 延 退 休 金 成 本 ( 附 註 二 及 十 二 ) 其 他 5,051-5, XX 無 形 資 產 合 計 15, ,471 2 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 四 ) 3310 法 定 盈 餘 公 積 5, 其 他 資 產 3350 累 積 盈 餘 105, , 存 出 保 證 金 16, ,709 2 股 東 權 益 其 他 項 目 1830 遞 延 費 用 ( 附 註 二 ) 9, , 累 積 換 算 調 整 數 15,549 2 ( 17,498 ) ( 3 ) 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 十 3XXX 股 東 權 益 合 計 647, , 六 ) 20, 其 他 資 產 - 其 他 - - 1,716-18XX 其 他 資 產 合 計 46, , XXX 資 產 總 計 $ 984, $ 669, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 984, $ 669, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 231

239 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 一 年 度 九 十 九 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 十 九 ) $ 1,116, $ 804, 營 業 成 本 ( 附 註 十 九 ) 487, , 營 業 毛 利 628, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 344, , 管 理 費 用 ( 附 註 十 九 ) 114, , 研 究 費 用 13, , 營 業 費 用 合 計 471, , 營 業 利 益 156, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 兌 換 利 益 2, 租 金 收 入 呆 帳 轉 回 利 益 其 他 收 入 2, 營 業 外 收 入 合 計 4, 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 2,240-1, 處 分 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 - - 1, 其 他 支 出 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 2,760-4, 稅 前 淨 利 158, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 六 ) ( 53,985 ) ( 5 ) ( 45,302 ) ( 6 ) 9600 合 併 總 純 益 $ 104,927 9 $ 57,351 7 ( 接 次 頁 ) 232

240 ( 承 前 頁 ) 一 年 度 九 十 九 年 度 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 及 十 七 ) $ 5.73 $ 3.78 $ 5.74 $ 3.21 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 233

241 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 資 本 公 積 累 積 盈 餘 普 通 股 股 本 普 通 股 股 票 溢 價 其 他 法 定 盈 餘 公 積 ( 待 彌 補 虧 損 ) 累 積 換 算 調 整 數 合 計 九 十 九 年 一 月 一 日 餘 額 $ 50,000 $ - $ - $ - ( $ 949 ) $ - $ 49,051 發 行 新 股 交 換 子 公 司 股 份 ( 附 註 十 三 ) 150, , ,917 資 本 公 積 發 放 現 金 予 股 東 ( 附 註 十 三 ) - ( 65,246 ) ( 65,246 ) 員 工 認 股 酬 勞 費 用 ( 附 註 十 三 ) - - 5, ,051 現 金 增 資 ( 附 註 十 三 ) 50,000 40, ,000 長 期 股 權 投 資 累 積 換 算 調 整 數 ( 17,498 ) ( 17,498 ) 九 十 九 年 度 合 併 總 純 益 ,351-57,351 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 250,000 79,671 5,051-56,402 ( 17,498 ) 373,626 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 ( 附 註 十 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 ,640 ( 5,640 ) - - 股 票 股 利 25, ( 25,000 ) - - 現 金 股 利 ( 25,000 ) - ( 25,000 ) 現 金 增 資 ( 附 註 十 三 ) 27, , ,694 長 期 股 權 投 資 累 積 換 算 調 整 數 ,047 33,047 一 年 度 合 併 總 純 益 , ,927 一 年 十 二 月 三 十 一 日 餘 額 $ 302,370 $ 212,995 $ 5,051 $ 5,640 $ 105,689 $ 15,549 $ 647,294 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 234

242 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 年 度 九 十 九 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 104,927 $ 57,351 折 舊 及 各 項 攤 提 23,471 12,835 處 分 固 定 資 產 損 失 呆 帳 損 失 ( 轉 回 利 益 ) 12 ( 119 ) 員 工 認 股 酬 勞 費 用 - 5,051 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 ( 1,188 ) ( 2,289 ) 應 收 帳 款 ( 31,338 ) ( 16,794 ) 應 收 帳 款 - 關 係 人 - 6,705 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,157 ( 1,391 ) 存 貨 ( 92,337 ) ( 23,990 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 16,687 ) 5,365 其 他 流 動 資 產 ,462 其 他 資 產 - 其 他 1,716 - 應 付 票 據 ( 8,060 ) 11,062 應 付 帳 款 6,515 ( 25,092 ) 應 付 帳 款 - 關 係 人 應 付 所 得 稅 18,501 6,843 其 他 應 付 款 11,740 26,710 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 1,218 ) 391 其 他 流 動 負 債 ( 159 ) ( 36,574 ) 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 10,935 9,202 應 計 退 休 金 負 債 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 28,406 53,569 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( 28,255 ) ( 21,749 ) 處 分 固 定 資 產 價 款 遞 延 費 用 增 加 ( 5,677 ) ( 7,179 ) 無 形 資 產 增 加 ( 2,888 ) ( 4,785 ) 存 出 保 證 金 增 加 ( 2,255 ) ( 12,965 ) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 39,069 ) ( 45,915 ) ( 接 次 頁 ) 235

243 ( 承 前 頁 ) 一 年 度 九 十 九 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 $ 3,069 $ 18,124 長 期 借 款 減 少 ( 1,164 ) ( 1,415 ) 現 金 增 資 160,694 90,000 發 放 現 金 股 利 ( 25,000 ) ( 65,246 ) 存 入 保 證 金 增 加 200 1,195 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 137,799 42,658 匯 率 影 響 數 31,264 ( 15,624 ) 取 得 子 公 司 淨 現 金 流 入 - 68,051 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 158, ,739 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 125,164 22,425 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 283,564 $ 125,164 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 2,206 $ 1,864 本 期 支 付 所 得 稅 $ 43,319 $ 39,297 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 $ 1,200 $ 1,389 支 付 現 金 及 簽 發 票 據 暨 帳 款 購 置 固 定 資 產 本 期 固 定 資 產 增 加 數 $ 28,415 $ 21,749 加 : 期 初 應 付 購 置 設 備 款 - - 減 : 期 末 應 付 購 置 設 備 款 ( 160 ) - 本 期 支 付 現 金 購 置 固 定 資 產 $ 28,255 $ 21,749 ( 接 次 頁 ) 236

244 ( 承 前 頁 ) 九 十 九 年 四 月 一 日 取 得 子 公 司, 其 資 產 與 負 債 之 公 平 價 值 表 列 如 下 : 金 額 現 金 $ 68,051 應 收 帳 款 72,061 存 貨 215,724 其 他 流 動 資 產 54,693 固 定 資 產 5,576 無 形 資 產 2,919 其 他 資 產 2,588 應 付 帳 款 ( 68,710 ) 其 他 應 付 款 ( 44,422 ) 其 他 流 動 負 債 ( 39,687 ) 其 他 負 債 ( 13,876 ) 取 得 子 公 司 之 淨 資 產 254,917 減 : 取 得 子 公 司 之 現 金 餘 額 ( 68,051 ) 取 得 子 公 司 發 行 股 本 及 溢 價 ( 254,917 ) 取 得 子 公 司 之 淨 現 金 流 入 ( $ 68,051 ) 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 237

245 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 及 九 十 九 年 度 ( 除 另 有 註 明 者 外, 金 額 均 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 合 併 公 司 沿 革 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 九 十 八 年 二 月 成 立 於 開 曼 群 島, 係 一 投 資 控 股 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 凌 公 司 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ) 及 美 國 東 凌 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 公 司 ) 之 所 有 股 東 為 申 請 第 一 上 櫃, 並 整 合 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 所 有 資 源, 遂 調 整 投 資 架 構, 並 成 立 開 曼 東 凌 公 司, 再 由 開 曼 東 凌 公 司 以 現 金 購 入 東 凌 公 司 發 行 新 股 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 所 有 股 份 及 設 立 美 國 東 凌 公 司 開 曼 東 凌 公 司 股 票 於 一 年 十 二 月 二 日 起 在 台 灣 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 開 曼 東 凌 公 司 及 納 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 一 年 及 九 十 九 年 度 之 變 動 情 形 如 下 : 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 開 曼 東 凌 公 司 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 美 國 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 台 凌 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 持 股 比 例 一 年 九 十 九 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 說 明 100% 100% 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 八 年 十 二 月 二 十 一 日 取 得 東 凌 公 司 100% 100% 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 美 國 東 凌 公 司 一 般 投 資 公 司 100% 100% 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 四 月 取 得 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 100% 100% 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 取 得 上 海 台 凌 公 司 100% 100% 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 取 得 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 238

246 東 凌 公 司 於 七 十 七 年 五 月 三 十 日 設 立 於 台 灣, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 批 發 及 零 售 一 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 50,000 仟 元 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 七 年 七 月 成 立 於 香 港, 主 要 營 業 項 目 為 投 資 控 股, 一 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 港 幣 26,114,840 元 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 四 月 以 每 股 元, 溢 價 發 行 新 股 15,000 仟 股, 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100% 股 權 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 發 行 新 股 交 換 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 稱 為 上 海 台 凌 公 司 ) 以 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 以 下 稱 為 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 ) 100% 股 權 美 國 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 於 美 國 該 公 司 一 年 二 月 辦 理 現 金 增 資 美 金 900,000 元, 並 由 開 曼 東 凌 公 司 全 數 認 購 後, 一 年 十 二 月 三 十 一 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,960,000 元 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 ( 以 下 稱 為 合 併 公 司 ) 一 年 及 九 十 九 年 底 員 工 人 數 分 別 為 940 人 及 811 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 合 併 財 務 報 表 主 體 包 括 開 曼 東 凌 公 司 及 其 具 控 制 能 力 之 子 公 司, 合 併 公 司 間 之 重 大 內 部 交 易 及 餘 額 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 銷 除 合 併 公 司 之 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 九 年 四 月 併 入 合 併 個 體, 故 以 各 該 公 司 自 九 十 九 年 四 月 一 日 起 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 收 益 及 費 損 納 入 合 併 財 務 報 表 編 表 範 疇 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 實 際 收 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 239

247 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 計 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 ( 三 ) 會 計 估 計 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 之 攤 提 資 產 減 損 所 得 稅 及 退 休 金 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 ( 四 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 無 形 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債, 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券 等, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 ( 六 ) 應 收 帳 款 之 減 損 評 估 備 抵 呆 帳 按 應 收 票 據 及 帳 款 之 收 回 可 能 性 提 列 如 附 註 三 所 述, 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文, 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 對 於 應 收 票 據 及 帳 款 評 估 其 減 損 跡 象, 當 有 客 觀 證 據 顯 示 已 減 損 者, 認 列 相 關 呆 帳 損 失 ( 七 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 商 品 及 在 途 存 貨 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 240

248 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 ( 八 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 資 本 支 出 及 收 益 支 出 之 劃 分, 以 其 能 否 增 加 固 定 資 產 價 值 或 延 長 耐 用 年 數 為 準 購 置 固 定 資 產, 在 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 作 為 購 置 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 處 分 固 定 資 產 所 產 生 之 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 項 目 固 定 資 產 折 舊 係 按 下 列 之 估 計 耐 用 年 數, 以 平 均 法 計 算 對 於 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 以 可 再 使 用 年 限, 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 項 目 耐 用 年 限 房 屋 及 建 築 50~55 年 機 器 設 備 3~10 年 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 3~5 年 租 賃 改 良 3~5 年 其 他 設 備 5~8 年 ( 九 ) 商 譽 合 併 公 司 取 得 子 公 司 如 投 資 成 本 超 過 所 取 得 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 者, 將 超 過 部 分 列 入 商 譽 商 譽 不 再 攤 銷, 但 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試 ( 十 ) 無 形 資 產 除 商 譽 外 之 無 形 資 產 主 要 係 電 腦 軟 體 成 本 商 標 權 及 專 利 權 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 ( 十 一 ) 遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 模 具 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 241

249 ( 十 二 ) 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 係 固 定 資 產 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 ( 十 三 ) 股 份 基 礎 給 付 合 併 公 司 及 其 關 係 人 對 合 併 公 司 之 員 工 提 供 權 益 商 品, 合 併 公 司 於 員 工 提 供 勞 務 之 既 得 期 間, 依 該 權 益 商 品 之 公 平 價 值, 認 列 合 併 公 司 之 酬 勞 費 用 及 資 本 公 積 ( 十 四 ) 收 入 之 認 列 銷 貨 收 入 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 於 實 際 發 生 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 銷 貨 退 回 之 相 關 成 本 則 列 為 銷 貨 成 本 之 減 項 ( 十 五 ) 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 ( 十 六 ) 營 利 事 業 所 得 稅 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 ; 另 就 其 遞 延 所 得 稅 資 產 評 估 其 可 實 現 性, 提 列 適 當 備 抵 評 價 金 額 242

250 投 資 國 外 子 公 司 或 國 外 合 資 企 業 之 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 如 開 曼 東 凌 公 司 可 控 制 暫 時 性 差 異 回 轉 之 時 間, 且 於 可 預 見 之 未 來 不 會 回 轉, 其 實 質 上 係 長 久 存 在 者, 則 不 予 以 認 列 相 關 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 東 凌 公 司 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 開 曼 東 凌 公 司 依 照 當 地 相 關 法 令 規 定, 免 繳 納 所 得 稅 美 國 東 凌 公 司 依 美 國 相 關 法 令 規 定, 州 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 額 8.84% 計 算, 聯 邦 營 利 事 業 所 得 稅 則 依 其 課 稅 所 得 額 以 累 進 稅 率 ( 15%~ 39%) 計 算 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 依 香 港 相 關 法 令 規 定, 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 計 算, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 16.5% 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司, 係 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 相 關 規 定 計 算 所 得 稅 費 用, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 25% ( 十 七 ) 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算, 係 以 當 期 合 併 總 純 益 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ( 十 八 ) 重 分 類 九 十 九 年 度 之 合 併 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 一 年 度 合 併 財 務 報 表 之 表 達 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 金 融 商 品 之 會 計 處 理 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 將 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 納 入 公 報 適 用 範 圍 此 項 會 計 變 動, 對 合 併 公 司 一 年 度 合 併 財 務 報 表 並 無 影 響 243

251 ( 二 ) 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 該 公 報 之 規 定 係 以 管 理 階 層 制 定 營 運 事 項 決 策 時 所 使 用 之 企 業 組 成 部 分 相 關 資 訊 為 基 礎, 營 運 部 門 之 辨 識 則 以 主 要 營 運 決 策 者 定 期 複 核 用 以 分 配 資 源 予 部 門 與 評 量 績 效 之 內 部 報 告 為 基 礎 該 公 報 係 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 採 用 該 公 報 對 合 併 公 司 部 門 別 資 訊 之 報 導 方 式 產 生 改 變 四 現 金 及 約 當 現 金 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 庫 存 現 金 $ 730 $ 286 活 期 存 款 39,571 21,750 支 票 存 款 1,231 3,186 外 幣 存 款 242,032 99,942 $ 283,564 $ 125,164 五 應 收 票 據 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 票 據 $ 9,647 $ 8,459 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 9,647 $ 8,459 六 應 收 帳 款 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 收 帳 款 $ 138,881 $ 107,751 減 : 備 抵 呆 帳 ( 2 ) ( 198 ) $ 138,879 $ 107,

252 七 存 貨 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 原 物 料 $ 48,224 $ 39,996 在 製 品 3,139 1,691 商 品 304, ,054 在 途 存 貨 348 7,367 $ 356,445 $ 264,108 ( 一 ) 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 3,619 仟 元 及 3,103 仟 元 ( 二 ) 一 及 九 十 九 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 487,833 仟 元 及 八 固 定 資 產 391,446 仟 元 一 及 九 十 九 年 度 之 銷 貨 成 本 淨 額 分 別 包 括 存 貨 跌 價 及 報 廢 損 失 233 仟 元 及 1,797 仟 元 九 十 九 年 一 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額 未 折 減 餘 額 土 地 $ 42,227 $ - $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 19,068 2,808 16,260 16,606 機 器 設 備 11,265 7,029 4,236 4,149 運 輸 設 備 7,749 6,494 1,255 1,991 辦 公 設 備 8,938 5,094 3,844 3,141 租 賃 改 良 44,757 14,370 30,387 12,308 其 他 設 備 8,138 5,650 2,488 5,783 $ 142,142 $ 41,445 $ 100,697 $ 86,205 十 九 短 期 借 款 部 分 資 產 設 定 抵 押 供 作 銀 行 借 款 擔 保, 請 參 閱 附 註 九 十 一 及 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 利 率 % 金 額 利 率 % 金 額 抵 押 借 款 1.70~2.40 $ 61, $ 40,000 擔 保 借 款 ,124 $ 61,193 $ 58,124 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品 及 擔 保 借 款 之 擔 保 情 形, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 245

253 十 其 他 應 付 款 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 30,078 $ 26,714 應 付 營 業 稅 19,894 24,148 其 他 應 付 費 用 12,054 9,500 其 他 應 付 款 項 30,624 20,548 應 付 設 備 款 $ 92,810 $ 80,910 十 一 長 期 借 款 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 台 北 富 邦 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 12,697 仟 元, 期 間 為 100 年 6 月 2 日 至 108 年 5 月 30 日, 自 借 款 日 起, 每 個 月 償 還 本 金 100 仟 元, 並 於 借 款 期 間 屆 滿 時, 將 餘 額 一 次 清 償 100 年 12 月 31 日 利 率 為 2.601% $ 12,097 $ - 華 南 商 業 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 21,500 仟 元, 期 間 為 93 年 5 月 5 日 至 108 年 5 月 5 日, 自 借 款 日 起, 按 月 平 均 攤 付 本 息 已 於 100 年 6 月 提 前 償 還 - 13,261 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 1,200 ) ( 1,389 ) $ 10,897 $ 11,872 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 十 二 員 工 退 休 金 及 退 休 金 負 債 ( 一 ) 東 凌 公 司 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 6% 提 撥 退 休 金 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 專 戶 東 凌 公 司 一 及 九 十 九 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 1,853 仟 元 及 1,393 仟 元 246

254 ( 二 ) 東 凌 公 司 適 用 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 ( 含 ), 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數, 超 過 十 五 年 者 每 增 加 一 年 可 獲 得 一 個 基 數, 總 計 最 高 以 四 十 五 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 ( 基 數 ) 計 算 ( 三 ) 東 凌 公 司 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 1. 淨 退 休 金 成 本 之 組 成 項 目 如 下 : 一 年 度 利 息 成 本 $ 32 淨 攤 銷 數 96 淨 退 休 金 成 本 $ 計 算 淨 退 休 金 成 本 所 用 之 精 算 假 設 如 下 : 一 年 十 二 月 三 十 一 日 折 現 率 2% 退 休 基 金 資 產 報 酬 率 2% 長 期 平 均 調 薪 率 3% 3. 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 一 年 十 二 月 三 十 一 日 給 付 義 務 既 得 給 付 義 務 $ - 累 積 給 付 義 務 1,025 預 計 給 付 義 務 1,966 退 休 基 金 提 撥 狀 況 預 計 給 付 義 務 ( 1,966 ) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 - 提 撥 狀 況 ( 1,966 ) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 1,534 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) 303 應 計 退 休 金 負 債 129 補 列 之 最 低 退 休 金 負 債 896 應 計 退 休 金 負 債 $ 1,025 一 年 度 4. 提 撥 至 退 休 基 金 金 額 $ - 247

255 十 三 股 本 及 資 本 公 積 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 額 定 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 50,000 50,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 500,000 $ 500,000 實 收 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 30,237 25,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 302,370 $ 250,000 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 九 十 八 年 二 月 六 日 成 立, 投 入 資 本 50,000 仟 元, 九 十 九 年 四 月 一 日, 以 每 股 元, 溢 價 發 行 新 股 15,000 仟 股, 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 100% 股 權 ; 另 為 充 實 營 運 資 金 所 需, 於 九 十 九 年 十 二 月 十 五 日 以 每 股 18 元 溢 價 發 行 新 股 5,000 仟 股, 計 90,000 仟 元 該 次 增 資 發 行 新 股 供 員 工 認 股 408 仟 股, 開 曼 東 凌 公 司 以 當 時 每 股 公 平 價 值 元 計 算, 計 5,051 仟 元, 已 於 九 十 九 年 度 認 列 相 關 酬 勞 費 用 增 資 後 截 至 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 實 收 資 本 額 為 250,000 仟 元, 分 為 25,000 仟 股, 每 股 面 額 皆 為 10 元, 均 為 普 通 股 ( 二 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 一 年 六 月 七 日 經 股 東 會 決 議 盈 餘 分 配 現 金 股 利 及 股 票 股 利 各 25,000 仟 元 ; 另 為 配 合 初 次 上 櫃 相 關 規 定, 於 一 年 十 一 月 二 十 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 增 金 增 資 發 行 普 通 股 2,737 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 新 台 幣 62 元, 增 資 後 截 至 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 實 收 資 本 額 為 302,370 仟 元, 分 為 30,237 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 六 月 三 十 日 經 股 東 會 決 議, 以 資 本 公 積 發 放 現 金 予 股 東, 計 65,246 仟 元 248

256 十 四 保 留 盈 餘 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 章 程 規 定, 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 餘 額 時, 提 撥 董 事 及 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二, 其 餘 由 董 事 會 視 營 運 需 要 酌 予 保 留 適 當 盈 餘 後 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 擬 請 股 東 會 決 議 分 配 之 ( 二 ) 一 及 九 十 九 年 度 應 付 董 監 酬 勞 之 估 列 係 按 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後 之 稅 後 淨 利 之 百 分 之 二 計 算 依 前 述 提 列 方 式 計 算, 一 及 九 十 九 年 度 提 列 董 監 酬 勞 分 別 為 1,889 仟 元 及 1,015 仟 元 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 於 一 年 六 月 七 日 決 議 通 過 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 法 定 盈 餘 公 積 $ 5,640 現 金 股 利 25,000 $ 1 股 票 股 利 25,000 1 ( 四 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 於 一 年 六 月 七 日 決 議 通 過 配 發 董 監 事 酬 勞 1,015 仟 元, 與 開 曼 東 凌 公 司 九 十 九 年 度 財 務 報 表 認 列 之 董 監 事 酬 勞 並 無 差 異 ( 五 ) 開 曼 東 凌 公 司 一 一 年 三 月 二 十 日 董 事 會 擬 議 一 年 度 盈 餘 分 配 案 及 每 股 股 利 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 法 定 盈 餘 公 積 $ 10,493 現 金 股 利 84,664 $ 2.8 有 關 一 年 度 之 盈 餘 分 配 案 及 董 監 酬 勞 尚 待 預 計 於 一 一 年 六 月 二 十 二 日 召 開 之 股 東 會 決 議 有 關 開 曼 東 凌 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議 之 董 監 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 249

257 十 五 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 一 年 度 九 十 九 年 度 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 10,560 $ 190,757 $ 201,317 $ 10,586 $ 158,029 $ 168,615 勞 健 保 費 用 - 5,729 5,729-3,542 3,542 退 休 金 費 用 - 2,151 2,151-1,393 1,393 其 他 用 人 費 用 1,504 27,020 28,524 1,703 20,821 22,524 折 舊 費 用 59 15,123 15, ,928 6,981 攤 銷 費 用 1,099 7,190 8, ,906 5,854 十 六 營 利 事 業 所 得 稅 ( 一 ) 合 併 公 司 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 一 年 度 九 十 九 年 度 當 期 應 負 擔 之 所 得 稅 費 用 $ 52,925 $ 34,465 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 調 整 ( 3,552 ) 10,811 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 2,242 - 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 2, 所 得 稅 費 用 淨 額 $ 53,985 $ 45,302 台 灣 立 法 院 於 九 十 九 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文, 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由 百 分 之 二 十 調 降 為 百 分 之 十 七, 並 自 九 十 九 年 度 施 行 ( 二 ) 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 遞 延 所 得 稅 資 產 虧 損 扣 抵 $ 20,577 $ 5,113 其 他 1, ,051 5,364 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 20,577 ) - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 1,474 $ 5,364 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 預 提 子 公 司 盈 餘 匯 出 之 扣 繳 稅 款 $ 18,212 $ 9,202 其 他 1,925 - $ 20,137 $ 9,

258 ( 三 ) 合 併 公 司 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 : 一 年 度 九 十 九 年 度 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 $ 54,228 $ 27,094 其 他 永 久 性 差 異 調 整 ( 1,303 ) 7,371 當 期 應 負 擔 所 得 稅 費 用 52,925 34,465 各 項 暫 時 性 差 異 銷 貨 毛 利 時 間 性 差 異 ( 1,856 ) - 未 實 現 兌 換 ( 損 失 ) 利 益 ( 258 ) 22 其 他 應 付 所 得 稅 費 用 50,979 34,487 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 2,242 - 減 : 預 付 稅 捐 ( 14,003 ) ( 13,770 ) 期 末 應 付 所 得 稅 $ 39,218 $ 20,717 ( 四 ) 東 凌 公 司 截 至 一 年 十 二 月 三 十 一 日 有 關 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 內 容 如 下 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 15,174 八 十 七 年 度 以 後 累 積 盈 餘 $ 57,170 一 一 年 預 計 分 配 一 年 度 盈 餘 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 ( 含 應 納 稅 額 ) 25.73% 一 年 實 際 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 20.48% ( 五 ) 東 凌 公 司 歷 年 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案 件, 業 經 稅 捐 機 關 核 定 十 七 每 股 盈 餘 至 九 十 九 年 度 合 併 公 司 一 及 九 十 九 年 度 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 金 額 ( 分 子 ) 每 股 盈 餘 稅 前 稅 後 仟 股 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後 一 年 度 本 期 純 益 $ 158,912 $ 104,927 27,728 $ 5.73 $ 3.78 九 十 九 年 度 本 期 純 益 $ 102,653 $ 57,351 17,875 $ 5.74 $ 3.21 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整 因 追 溯 調 整, 九 十 九 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 由 3.53 元 減 少 為 3.21 元 251

259 十 八 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 283,564 $ 283,564 $ 125,164 $ 125,164 應 收 票 據 9,647 9,647 8,459 8,459 應 收 帳 款 138, , , ,553 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,024 1,024 2,181 2,181 存 出 保 證 金 16,964 16,964 14,709 14,709 負 債 短 期 借 款 61,193 61,193 58,124 58,124 應 付 票 據 51,688 51,688 59,748 59,748 應 付 帳 款 50,067 50,067 43,552 43,552 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,483 3,483 3,396 3,396 其 他 應 付 款 92,810 92,810 80,910 80,910 其 他 應 付 款 - 關 係 人 - - 1,218 1,218 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 1,200 1,200 1,389 1,389 長 期 借 款 10,897 10,897 11,872 11,872 存 入 保 證 金 1,395 1,395 1,195 1,195 ( 二 ) 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 ( 入 ) 保 證 金 短 期 借 款 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 及 其 他 應 付 款 - 關 係 人 及 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 2. 長 期 借 款 以 其 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額 估 計 公 平 價 值 若 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額, 與 資 產 負 債 表 日 餘 額 無 重 大 差 異, 則 以 資 產 負 債 表 日 餘 額 為 公 平 價 值 252

260 ( 三 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 : 無 2. 信 用 風 險 金 融 資 產 受 到 合 併 公 司 之 交 易 對 方 或 他 方 未 履 合 約 之 潛 在 影 響, 其 影 響 包 括 合 併 公 司 所 從 事 金 融 商 品 之 信 用 風 險 集 中 程 度 組 成 要 素 及 合 約 金 額 合 併 公 司 所 持 有 之 各 種 金 融 商 品, 其 最 大 信 用 暴 險 金 額, 與 其 帳 面 價 值 相 同 合 併 公 司 於 交 易 前 慎 選 信 用 良 好 之 交 易 對 手, 並 採 取 適 當 之 徵 授 信 程 序, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 從 事 之 長 短 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 將 使 合 併 公 司 現 金 流 出 增 加 733 仟 元 ( 四 ) 公 平 價 值 避 險 現 金 流 量 避 險 及 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 : 無 十 九 關 係 人 交 易 事 項 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 林 寶 霞 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 復 進 開 曼 東 凌 公 司 之 總 經 理 詹 志 明 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 之 副 總 經 理 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 開 曼 東 凌 公 司 之 監 察 ( 立 台 彩 色 印 刷 公 司 ) 人 昆 山 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 ( 昆 山 旭 凌 公 司 ) 長 為 同 一 人 Eastern Wealth International 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 公 司 之 總 經 理 Limited Profit Pacific Co., Ltd. 該 公 司 董 事 為 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 253

261 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 收 入 一 年 度 九 十 九 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ $ 進 貨 一 年 度 九 十 九 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 7,653 2 $ 8, 租 金 支 出 一 年 度 九 十 九 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 昆 山 旭 凌 公 司 $ 4,367 - $ 3, 應 付 帳 款 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 3,483 3 $ 3, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 許 復 進 $ - - $ EasTern Wealth International Limited Profit Pacific Co., Ltd $ - - $ 1,218 1 係 應 付 開 曼 東 凌 公 司 股 東 之 股 權 溢 付 款 254

262 6. 背 書 保 證 關 係 人 為 合 併 公 司 背 書 保 證 情 形 如 下 : 一 年 九 十 九 年 關 係 人 名 稱 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 背 書 保 證 用 途 林 寶 霞 及 許 復 進 $ 40,000 $ 40,000 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 詹 志 明 - 18,124 林 寶 霞 33,290 - 長 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 $ 73,290 $ 58, 董 事 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 一 年 度 九 十 九 年 度 薪 資 及 獎 金 $ 21,096 $ 18,132 二 十 質 抵 押 資 產 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日, 下 列 固 定 資 產 已 設 定 抵 押 於 金 融 機 構 作 為 長 短 期 借 款 之 擔 保 品 一 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 土 地 $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 ( 淨 額 ) 16,260 16,606 $ 58,487 $ 58,833 二 一 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 合 併 公 司 之 上 海 台 凌 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 東 凌 公 司 及 美 國 東 凌 公 司 向 他 人 承 租 土 地 房 屋 廠 房 及 宿 舍 租 賃 契 約, 租 約 分 別 於 一 三 年 陸 續 到 期, 到 期 後 收 回 金 如 下 : 截 至 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 前 述 租 約 未 來 年 度 應 支 付 之 租 年 度 金 額 折 現 值 一 一 年 $ 25,375 $ 25,091 一 二 年 23,335 22,715 一 三 年 20,273 19,471 一 四 年 13,925 13,195 一 五 年 1,749 1,635 一 六 年 ~ 一 九 年 5,808 5,251 $ 90,465 $ 87,

263 二 二 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 訊 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 單 位 : 外 幣 仟 元 一 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 外 幣 匯 率 ( 註 ) 外 幣 匯 率 ( 註 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 $ 35, $ 27, 美 元 6, , 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 20, , 美 元 港 幣 註 : 匯 率 係 每 單 位 外 幣 兌 換 為 新 台 幣 之 金 額 二 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 附 表 一 2 為 他 人 背 書 保 證 附 表 二 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 三 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 四 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 五 9 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 附 表 六 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 256

264 ( 二 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目... 等 相 關 資 訊 附 表 七 2 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 3 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 4 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 資 金 融 通 情 形 無 5 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 八 ( 三 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 依 九 十 四 年 三 月 二 十 九 日 金 管 證 六 字 第 號 函 規 定, 應 揭 露 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 明 細 資 料, 請 參 閱 附 表 八 二 四 營 運 部 門 財 務 資 訊 ( 一 ) 營 運 部 門 基 本 資 訊 合 併 公 司 主 要 從 事 於 嬰 童 用 品 洗 護 用 品 及 日 用 雜 貨 之 生 產 研 發 及 銷 售, 僅 單 一 營 運 部 門, 無 額 外 之 應 報 導 部 門 ( 二 ) 主 要 產 品 收 入 合 併 公 司 繼 續 營 業 單 位 之 主 要 產 品 之 收 入 分 析 如 下 : 一 年 度 九 十 九 年 度 童 裝 棉 品 $ 616,476 $ 394,687 嬰 童 用 品 499, ,311 $ 1,116,388 $ 804,998 ( 三 ) 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 銷 貨 收 入 依 營 運 地 點 區 分 與 非 流 動 資 產 按 資 產 所 在 地 區 區 分 如 下 : 營 收 淨 額 非 流 動 資 產 一 年 九 十 九 年 十 二 月 十 二 月 一 年 度 九 十 九 年 度 三 十 一 日 三 十 一 日 亞 洲 $ 1,090,879 $ 802,702 $ 96,628 $ 93,118 美 洲 25,509 2,296 28,442 18,411 $ 1,116,388 $ 804,998 $ 125,070 $ 111,

265 非 流 動 資 產 不 包 括 金 融 工 具 遞 延 所 得 稅 資 產 及 退 職 後 福 利 資 產 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 一 及 九 十 九 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 重 要 客 戶 明 細 : 一 年 度 九 十 九 年 度 所 佔 所 佔 銷 貨 金 額 比 例 % 銷 貨 金 額 比 例 % 甲 $ 127, $ 115, 二 五 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 相 關 事 項 合 併 公 司 依 據 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 九 十 九 年 二 月 二 日 發 布 之 金 管 證 審 字 第 九 九 四 九 四 三 號 函 令 之 規 定, 於 一 年 度 財 務 報 表 附 註 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 以 下 稱 IFRSs ) 之 情 形 如 下 : ( 一 ) 金 管 會 於 九 十 八 年 五 月 十 四 日 宣 布 之 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 ( 接 次 頁 ) 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 一 二 年 起 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 翻 譯 並 由 金 管 會 發 布 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 及 解 釋 暨 相 關 指 引 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 合 併 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 林 寶 霞 董 事 長 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 :(100 年 1 月 至 12 月 ) 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 訂 定 採 用 IFRSs 轉 換 計 畫 會 計 部 門 已 完 成 完 成 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 差 會 計 部 門 已 完 成 異 之 辨 認 完 成 IFRSs 首 次 採 用 國 際 會 會 計 部 門 已 完 成 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 對 公 司 影 響 之 評 估 完 成 資 訊 系 統 應 做 調 整 之 評 估 資 訊 部 門 已 完 成 完 成 內 部 控 制 應 做 調 整 之 評 估 內 部 稽 核 部 門 已 完 成 258

266 ( 承 前 頁 ) 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 2. 準 備 階 段 :(100 年 1 月 至 101 年 12 月 ) 決 定 IFRSs 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 所 選 用 IFRSs 首 次 採 用 會 計 部 門 已 完 成 國 際 會 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 3. 實 施 階 段 :(100 年 11 月 至 102 年 12 月 ) 完 成 編 製 IFRSs 開 帳 日 財 務 報 會 計 部 門 已 完 成 表 完 成 編 製 IFRSs 101 年 比 較 財 務 資 訊 之 編 製 會 計 部 門 進 行 中 完 成 相 關 內 部 控 制 ( 含 財 務 報 導 流 程 及 相 關 資 訊 系 統 ) 之 調 整 內 部 稽 核 部 門 資 訊 部 門 進 行 中 ( 二 ) 截 至 一 年 十 二 月 底, 合 併 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 存 在 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : ( 接 次 頁 ) 會 計 議 題 差 異 說 明 遞 延 所 得 稅 之 分 類 及 備 抵 評 價 1. 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 遞 延 所 得 科 目 稅 資 產 及 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 轉 換 至 IFRSs 後, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 一 律 分 類 為 非 流 動 項 目 2. 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 遞 延 所 得 稅 資 產 於 評 估 其 可 實 現 性 後, 認 列 相 關 備 抵 評 價 金 額 轉 換 至 IFRSs 後, 僅 當 所 得 稅 利 益 很 有 可 能 實 現 時 始 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 不 再 使 用 備 抵 評 價 科 目 259

267 ( 承 前 頁 ) 會 計 議 題 差 異 說 明 員 工 福 利 1. 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 精 算 損 益 不 允 許 直 接 認 列 於 權 益 項 下, 而 需 採 用 攤 銷 之 方 式 認 列 為 當 期 損 益 轉 換 至 IFRSs 後, 可 將 來 自 確 定 福 利 計 劃 之 精 算 損 益 立 即 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 項 下 或 認 列 當 期 損 益, 或 採 緩 衝 區 法 攤 銷 至 損 益, 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 者 應 立 即 轉 列 保 留 盈 餘, 於 後 續 期 間 不 得 重 分 類 至 損 益 2. 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 或 淨 給 付 義 務 應 按 預 期 可 獲 得 退 休 金 給 付 在 職 員 工 之 平 均 剩 餘 服 務 年 限, 採 直 線 法 加 以 攤 銷 並 列 入 淨 退 休 金 成 本 轉 換 至 IFRSs 後, 首 次 適 用 我 國 十 八 號 公 報 產 生 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 應 不 再 存 在 3. 東 凌 公 司 之 員 工 福 利 政 策 載 明, 員 工 因 當 年 度 服 務 所 獲 得 之 休 假 若 於 年 底 仍 未 使 用, 則 可 遞 延 至 次 一 年 度 行 使 休 假 權 利, 原 會 計 政 策 將 此 員 工 休 假 權 利 於 員 工 實 際 休 假 時 以 薪 資 費 用 入 帳, 而 非 取 得 休 假 年 度 估 列 該 項 費 用 轉 換 後 依 照 IAS 19 員 工 福 利, 該 項 遞 延 之 休 假 權 利 獎 金 於 給 予 員 工 之 年 度 應 予 以 估 列 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 原 會 計 政 策 下 合 併 個 體 內 之 投 資 控 股 公 司 以 美 金 為 功 能 性 貨 幣, 轉 換 後 依 據 IAS 21 判 斷, 投 資 控 股 公 司 之 功 能 性 貨 幣 由 美 金 更 改 為 新 台 幣, 故 於 轉 換 日 將 投 資 控 股 公 司 之 功 能 性 貨 幣 由 美 金 再 衡 量 為 新 台 幣, 且 追 溯 調 整 之 ( 三 ) 合 併 公 司 係 以 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 已 翻 譯 並 經 金 管 會 發 布 之 二 一 年 IFRSs 版 本 以 及 金 管 會 於 一 年 十 二 月 二 十 二 日 修 正 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 作 為 上 開 評 估 之 依 據 本 公 司 上 述 之 評 估 結 果, 可 能 因 未 來 主 管 機 關 發 布 規 範 採 用 IFRSs 相 關 事 項 之 函 令 暨 國 內 其 他 法 令 因 配 合 採 用 IFRSs 修 改 規 定 所 影 響, 而 與 未 來 實 際 差 異 有 所 不 同 260

268 附 表 一 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % ( 註 一 ) 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 36,576 USD 1,200,000 ( 註 四 ) 9,144 USD 300,000 ( 註 五 ) 9,144 USD 300,000 $ 36,330 USD 1,200,000 ( 註 四 ) 9,083 USD 300,000 ( 註 五 ) 9,083 USD 300,000 ( 註 六 ) ( 註 六 ) 擔 保 品 資 金 貸 與 性 質 有 短 期 融 通 資 金 提 列 備 抵 業 務 往 來 金 額 ( 註 二 ) 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 - 2 $ - 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( 註 三 ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 三 ) $ - - $ - $ 258,918 $ 258, ,864 43, ,864 43,864 註 一 : 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貨 與 他 人 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 填 2 註 三 : 1. 依 開 曼 東 凌 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 開 曼 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 開 曼 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 5 8, 仟 元 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 本 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 5 8, 仟 元 2. 依 東 凌 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 4 3, 仟 元 另 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 4 3, 仟 元 註 四 : 美 國 東 凌 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 2 1, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 2 1, 仟 元 註 五 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 3, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 0 仟 元 註 六 : 美 國 東 凌 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 9, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 9, 仟 元 261

269 附 表 二 為 他 人 背 書 保 證 : 被 背 書 保 證 對 象 編 號 背 書 保 證 者 ( 註 一 ) 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 之 母 公 司 $ 32,898 $ 21,336 USD 700,000 對 單 一 企 業 本 期 最 高 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 背 書 保 證 限 額 背 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 二 ) $ 21,193 USD 700,000 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 ( % ) 背 書 保 證 最 高 限 額 $ $ 43,864 註 一 : 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 資 訊 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 依 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 作 業 管 理 辦 法 規 定, 台 灣 東 凌 公 司 為 他 公 司 背 書 保 證 之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 四 十, 即 43,864 仟 元, 故 本 期 未 超 限 其 中 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 三 十, 即 32,898 仟 元, 故 本 期 未 超 限 262

270 附 表 三 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 末 備 持 股 比 例 市 價 / 股 權 淨 值 ( % ) 股 票 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,000 $ 98, $ 109,660 之 子 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 HKD 26,114, , ,629 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 USD 2,960,000 44, ,266 ( 註 ) 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 RMB 15,988,639 85, ,268 之 子 公 司 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729, , ,095 ( 註 ) 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 263

271 附 表 四 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 該 公 司 與 本 公 司 之 母 公 司 相 同 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 佔 總 應 收 ( 付 ) 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 比 率 ( % ) 之 比 率 ( % ) 銷 貨 $ 117, 依 雙 方 協 議 - - $ 5,088 3 銷 貨 483, , 備 註 264

272 附 表 五 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 週 轉 率 款 項 餘 額 金 額 處 理 方 式 應 收 關 係 人 款 項 期 後 收 回 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 同 一 母 公 司 $ 116, $ - - $ - $ - 265

273 附 表 六 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 ( % ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 股 票 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 灣 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 $ 50,000 $ 50,000 50, $ 98,484 $ 34,754 $ 29,799 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 香 港 一 般 投 資 公 司 254, ,932 HKD 26,114, , , ,587 HKD 26,114,840 HKD 26,114,840 ( 註 ) 美 國 東 凌 有 限 公 司 美 國 加 州 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 90,352 64,297 USD 2,960, ,266 ( 32,535 ) ( 32,535 ) 貨 玩 具 之 銷 售 USD 2,960,000 USD 2,060,000 ( 註 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 74,487 RMB 15,988, ,430 RMB 38,729,386 74,487 RMB 15,988, ,430 RMB 38,729,386 RMB 15,988,639 ( 註 ) RMB 38,729,386 ( 註 ) ,993 36,172 31, , , ,066 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 266

274 附 表 七 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 式 自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 間 接 投 資 之 已 匯 回 台 灣 之 匯 出 收 回 ( 損 ) 益 ( 註 一 ) 帳 面 價 值 累 積 投 資 金 額 累 積 投 資 金 額 持 股 比 例 (%) 投 資 收 益 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 RMB 4,837,250 經 由 第 三 地 設 立 控 股 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 $ - $ - $ - $ $ 31,470 $ 85,993 $ - 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 RMB 19,162, , ,095 - 註 一 : 本 期 認 列 投 資 損 益 係 以 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 為 基 礎 認 列 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 二 ) ( 註 二 ) ( 註 二 ) 註 二 : 因 開 曼 東 凌 公 司 係 屬 中 華 民 國 境 外 公 司, 故 未 有 大 陸 地 區 投 資 限 制 問 題 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 詳 附 表 八 267

275 附 表 八 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 一 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 1 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 21,193 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 2% 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 人 美 國 東 凌 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 1,563 - 其 他 應 收 款 - 關 係 人 9,083 1% 銷 貨 收 入 5,123 - 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 5,088 1% 銷 貨 收 入 117,171 10% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 116,724 12% 銷 貨 收 入 483,272 43% 九 十 九 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 2,005-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 有 限 公 司 3 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 - 關 係 人 銷 貨 收 入 4,274 1% 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 9,548 1% 銷 貨 收 入 62,630 8% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 89,549 13% 銷 貨 收 入 467,169 58% 268

276 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 母 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 四 : 外 國 公 司 資 產 負 債 金 額 於 報 表 日 兌 換 率 為 : NTD: USD= : 1 NTD: RMB= 4.807: 1 損 益 類 金 額 於 報 表 兌 換 率 為 : NTD: USD= 29.13: 1 NTD: RMB= : 1 269

277 會 計 師 核 閱 報 告 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 合 併 財 務 報 表 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 而 須 作 修 正 之 情 事 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 余 鴻 賓 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 一 一 年 八 月 三 十 日 270

278 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 299, $ 136, 短 期 借 款 ( 附 註 九 ) $ 35,000 4 $ 78, 應 收 票 據 ( 附 註 二 及 五 ) 8, , 應 付 票 據 42, , 應 收 帳 款 ( 附 註 二 及 六 ) 142, , 應 付 帳 款 50, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) 3,978-4, X 存 貨 ( 附 註 二 及 七 ) 305, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 六 ) 17, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 1,519-12, 應 付 現 金 股 利 ( 附 註 十 四 ) 84, , 其 他 流 動 資 產 47, , 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 ) 78, , XX 流 動 資 產 合 計 808, , 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 附 註 十 一 ) 1,200-1,200 - 固 定 資 產 ( 附 註 二 及 八 ) 2286 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 18, ,553 2 成 本 2298 其 他 流 動 負 債 6, , 土 地 42, , XX 流 動 負 債 合 計 338, , 房 屋 及 建 築 19, , 機 器 設 備 11, ,979 1 長 期 負 債 1551 運 輸 設 備 9, , 長 期 借 款 ( 附 註 十 一 ) 10, , 辦 公 設 備 8, , 租 賃 改 良 45, ,556 4 其 他 負 債 1681 其 他 設 備 8, , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 ) 1, X1 成 本 合 計 145, , 存 入 保 證 金 1,277-1,333-15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 48,905 ) ( 5 ) ( 32,315 ) ( 5 ) 28XX 其 他 負 債 合 計 2,372-2,223-15XX 固 定 資 產 合 計 96, , XXX 負 債 合 計 351, , 無 形 資 產 ( 附 註 二 ) 1710 商 標 權 4, ,646 - 股 東 權 益 1720 專 利 權 1,142-1,095 - 股 本 ( 附 註 十 三 ) 1750 電 腦 軟 體 成 本 5, , 普 通 股 股 本 302, , 商 譽 4,287-4, 待 分 配 股 票 股 利 , 遞 延 退 休 金 成 本 ( 附 註 二 ) 資 本 公 積 17XX 無 形 資 產 合 計 16, , 普 通 股 股 票 溢 價 212, , 其 他 5, ,051 1 其 他 資 產 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 四 ) 1820 存 出 保 證 金 14, , 法 定 盈 餘 公 積 16, , 遞 延 費 用 ( 附 註 二 ) 7, , 累 積 盈 餘 66, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 十 股 東 權 益 其 他 項 目 六 ) 20, 累 積 換 算 調 整 數 8,523 1 ( 16,921 ) ( 2 ) 1880 其 他 資 產 - 其 他 ( 附 註 十 六 ) XXX 股 東 權 益 合 計 611, , XX 其 他 資 產 合 計 42, , XXX 資 產 總 計 $ 962, $ 724, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 962, $ 724, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 271

279 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 十 九 ) $ 598, $ 517, 營 業 成 本 ( 附 註 十 九 ) 261, , 營 業 毛 利 337, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 190, , 管 理 費 用 ( 附 註 十 九 ) 52, , 研 究 費 用 6, , 營 業 費 用 合 計 250, , 營 業 利 益 87, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 其 他 收 入 316-1, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 848-1,887 - 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 563-1, 處 分 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 2, 其 他 支 出 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 3, ,001 - ( 接 次 頁 ) 272

280 ( 承 前 頁 ) 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 淨 利 $ 84, $ 69, 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 六 ) ( 28,085 ) ( 5 ) ( 21,254 ) ( 4 ) 9600 合 併 總 純 益 $ 56,075 9 $ 48,330 9 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 及 十 七 ) $ 2.78 $ 1.85 $ 2.53 $ 1.76 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 273

281 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普 通 股 待 分 配 股 票 股 利 普 通 股 股 票 溢 價 其 他 法 定 盈 餘 公 積 累 積 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 一 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 302,370 $ - $ 212,995 $ 5,051 $ 5,640 $ 105,689 $ 15,549 $ 647,294 一 年 度 盈 餘 分 配 ( 附 註 十 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 ,493 ( 10,493 ) - - 現 金 股 利 ( 84,663 ) - ( 84,663 ) 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 兌 換 差 額 增 減 ( 7,026 ) ( 7,026 ) 一 一 年 上 半 年 度 合 併 總 純 益 ,075-56,075 一 一 年 六 月 三 十 日 餘 額 $ 302,370 $ - $ 212,995 $ 5,051 $ 16,133 $ 66,608 $ 8,523 $ 611,680 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 250,000 $ - $ 79,671 $ 5,051 $ - $ 56,402 ( $ 17,498 ) $ 373,626 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 ( 附 註 十 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 ,640 ( 5,640 ) - - 股 票 股 利 - 25, ( 25,000 ) - - 現 金 股 利 ( 25,000 ) - ( 25,000 ) 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 兌 換 差 額 增 減 一 年 上 半 年 度 合 併 總 純 益 ,330-48,330 一 年 六 月 三 十 日 餘 額 $ 250,000 $ 25,000 $ 79,671 $ 5,051 $ 5,640 $ 49,092 ( $ 16,921 ) $ 397,533 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 274

282 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 56,075 $ 48,330 折 舊 及 各 項 攤 提 12,385 10,859 處 分 固 定 資 產 損 失 9 14 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 1,092 ( 667 ) 應 收 帳 款 ( 3,739 ) 5,908 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 820 ) 1,359 存 貨 50,536 ( 9,849 ) 其 他 流 動 資 產 ( 17,552 ) ( 33,042 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 223 ( 6,894 ) 其 他 資 產 - 其 他 - 1,631 應 付 票 據 ( 9,069 ) ( 3,554 ) 應 付 帳 款 ,151 應 付 帳 款 - 關 係 人 應 付 所 得 稅 ( 22,188 ) ( 9,410 ) 其 他 應 付 款 ( 13,746 ) ( 18,511 ) 其 他 應 付 款 - 關 係 人 - ( 1,161 ) 其 他 流 動 負 債 2,259 3,296 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 1,784 ) 4,351 應 計 退 休 金 負 債 70 - 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 54,368 3,539 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( 3,904 ) ( 9,766 ) 處 分 固 定 資 產 價 款 4 2 遞 延 費 用 增 加 ( 1,318 ) ( 2,436 ) 無 形 資 產 增 加 ( 1,891 ) ( 446 ) 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 2,406 ( 283 ) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 4,703 ) ( 12,929 ) ( 接 次 頁 ) 275

283 ( 承 前 頁 ) 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 ( $ 26,193 ) $ 20,182 長 期 借 款 減 少 ( 600 ) ( 564 ) 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 118 ) 138 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 26,911 ) 19,756 匯 率 影 響 數 ( 6,492 ) 889 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 增 加 數 16,262 11,255 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 283, ,164 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 299,826 $ 136,419 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 601 $ 1,195 本 期 支 付 所 得 稅 $ 51,203 $ 27,214 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 應 付 股 利 $ 84,663 $ 25,000 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 7,026 ) $ 577 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 $ 1,200 $ 1,200 支 付 現 金 及 簽 發 票 據 暨 帳 款 購 置 固 定 資 產 本 期 固 定 資 產 增 加 數 $ 3,787 $ 9,766 加 : 期 初 應 付 購 置 設 備 款 減 : 期 末 應 付 購 置 設 備 款 ( 43 ) - $ 3,904 $ 9,766 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 276

284 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 一 及 一 年 上 半 年 度 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 合 併 公 司 沿 革 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 九 十 八 年 二 月 成 立 於 開 曼 群 島, 係 一 投 資 控 股 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 凌 公 司 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ) 及 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 公 司 ) 之 所 有 股 東 為 申 請 第 一 上 櫃, 並 整 合 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 所 有 資 源, 遂 調 整 投 資 架 構, 並 成 立 開 曼 東 凌 公 司, 再 由 開 曼 東 凌 公 司 以 現 金 購 入 東 凌 公 司 發 行 新 股 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 所 有 股 份 及 設 立 美 國 東 凌 公 司 開 曼 東 凌 公 司 股 票 於 一 年 十 二 月 二 日 起 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 開 曼 東 凌 公 司 及 納 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日 之 變 動 情 形 如 下 : 持 股 比 例 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 說 開 曼 東 凌 公 司 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 美 國 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 一 般 投 資 公 司 100% 100% - 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 台 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 明 277

285 東 凌 公 司 於 七 十 七 年 五 月 三 十 日 設 立 於 台 灣, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 批 發 及 零 售 一 一 年 六 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 50,000 仟 元 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 七 年 七 月 成 立 於 香 港, 主 要 營 業 項 目 為 投 資 控 股, 一 一 年 六 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 港 幣 26,114,840 元 美 國 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 於 美 國, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 該 公 司 一 年 二 月 辦 理 現 金 增 資 美 金 900,000 元, 並 由 開 曼 東 凌 公 司 全 數 認 購 後, 一 一 年 六 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 美 金 2,960,000 元 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 為 合 併 公 司 ) 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日 員 工 人 數 分 別 為 925 人 及 873 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 合 併 財 務 報 表 主 體 包 括 開 曼 東 凌 公 司 及 其 具 控 制 能 力 之 子 公 司, 合 併 公 司 間 之 重 大 內 部 交 易 及 餘 額 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 銷 除 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 實 際 收 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 計 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 ( 三 ) 會 計 估 計 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 之 攤 提 278

286 資 產 減 損 所 得 稅 及 退 休 金 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 ( 四 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 無 形 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債, 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券 等, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 ( 六 ) 應 收 帳 款 之 減 損 評 估 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 適 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文, 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 對 於 應 收 票 據 及 帳 款 評 估 其 減 損 跡 象, 當 有 客 觀 證 據 顯 示 已 減 損 者, 認 列 相 關 減 損 損 失 ( 七 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 商 品 及 在 途 存 貨 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 ( 八 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 資 本 支 出 及 收 益 支 出 之 劃 分, 以 其 能 否 增 加 固 定 資 產 價 值 或 延 長 耐 用 年 數 為 準 購 置 固 定 資 產, 在 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 作 為 購 置 成 本 之 一 部 分 279

287 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 處 分 固 定 資 產 所 產 生 之 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 項 目 固 定 資 產 折 舊 係 按 下 列 之 估 計 耐 用 年 數, 以 平 均 法 計 算 對 於 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 以 可 再 使 用 年 限, 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 項 目 耐 用 年 限 房 屋 及 建 築 50~55 年 機 器 設 備 3~10 年 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 3~5 年 租 賃 改 良 3~5 年 其 他 設 備 5~8 年 ( 九 ) 商 譽 合 併 公 司 取 得 子 公 司 如 投 資 成 本 超 過 所 取 得 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 者, 將 超 過 部 分 列 入 商 譽 商 譽 不 再 攤 銷, 但 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試 ( 十 ) 無 形 資 產 除 商 譽 外 之 無 形 資 產 主 要 係 電 腦 軟 體 成 本 商 標 權 及 專 利 權 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 ( 十 一 ) 遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 模 具 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 ( 十 二 ) 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 係 固 定 資 產 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 280

288 ( 十 三 ) 股 份 基 礎 給 付 合 併 公 司 及 其 關 係 人 對 合 併 公 司 之 員 工 提 供 權 益 商 品, 合 併 公 司 於 員 工 提 供 勞 務 之 既 得 期 間, 依 該 權 益 商 品 之 公 平 價 值, 認 列 合 併 公 司 之 酬 勞 費 用 及 資 本 公 積 ( 十 四 ) 收 入 之 認 列 銷 貨 收 入 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 於 實 際 發 生 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 銷 貨 退 回 之 相 關 成 本 則 列 為 銷 貨 成 本 之 減 項 ( 十 五 ) 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 ( 十 六 ) 營 利 事 業 所 得 稅 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 ; 另 就 其 遞 延 所 得 稅 資 產 評 估 其 可 實 現 性, 提 列 適 當 備 抵 評 價 金 額 投 資 國 外 子 公 司 或 國 外 合 資 企 業 之 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 如 開 曼 東 凌 公 司 可 控 制 暫 時 性 差 異 回 轉 之 時 間, 且 於 可 預 見 之 未 來 不 會 回 轉, 其 實 質 上 係 長 久 存 在 者, 則 不 予 以 認 列 相 關 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 東 凌 公 司 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 開 曼 東 凌 公 司 依 照 當 地 相 關 法 令 規 定, 免 繳 納 所 得 稅 281

289 美 國 東 凌 公 司 依 美 國 相 關 法 令 規 定, 州 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 額 8.84% 計 算, 聯 邦 營 利 事 業 所 得 稅 則 依 其 課 稅 所 得 額 以 累 進 稅 率 ( 15%~ 39%) 計 算 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 依 香 港 相 關 法 令 規 定, 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 計 算, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 16.5% 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司, 係 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 相 關 規 定 計 算 所 得 稅 費 用, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 皆 為 25% ( 十 七 ) 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算, 係 以 當 期 合 併 總 純 益 除 以 普 通 股 加 權 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ( 十 八 ) 重 分 類 一 年 上 半 年 度 之 合 併 財 務 報 表 若 干 項 目 經 重 分 類, 俾 配 合 一 一 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 之 表 達 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 金 融 商 品 之 會 計 處 理 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 將 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 納 入 公 報 適 用 範 圍 此 項 會 計 變 動, 對 合 併 公 司 一 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 並 無 影 響 ( 二 ) 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 該 公 報 之 規 定 係 以 管 理 階 層 制 定 營 運 事 項 決 策 時 所 使 用 之 企 業 組 成 部 分 相 關 資 訊 為 基 礎, 營 運 部 門 之 辨 識 則 以 主 要 營 運 決 策 者 定 期 複 核 用 以 分 配 資 源 予 部 門 與 評 量 績 效 之 內 部 報 告 為 基 礎 該 公 報 係 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 採 用 該 公 報 對 合 併 公 司 部 門 別 資 訊 之 報 導 方 式 產 生 改 變 282

290 四 現 金 及 約 當 現 金 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 庫 存 現 金 $ 534 $ 605 活 期 存 款 16,557 23,139 支 票 存 款 1,302 16,989 外 幣 存 款 168,172 95,686 定 期 存 款 113,261 - $ 299,826 $ 136,419 五 應 收 票 據 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 應 收 票 據 $ 8,555 $ 9,126 六 應 收 帳 款 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 應 收 帳 款 $ 142,618 $ 101,738 減 : 備 抵 呆 帳 - ( 93 ) $ 142,618 $ 101,645 七 存 貨 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 原 物 料 $ 45,444 $ 50,658 在 製 品 4,906 7,271 商 品 255, ,186 在 途 存 貨 - 2,842 $ 305,909 $ 273,957 ( 一 ) 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 3,558 仟 元 及 3,343 仟 元 ( 二 ) 一 一 及 一 年 上 半 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 261,414 仟 元 及 225,466 仟 元 一 年 上 半 年 度 之 銷 貨 成 本 淨 額 包 括 存 貨 跌 價 及 報 廢 損 失 276 仟 元 283

291 八 固 定 資 產 一 年 一 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額 未 折 減 餘 額 土 地 $ 42,227 $ - $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 19,068 2,981 16,087 16,433 機 器 設 備 11,303 7,743 3,560 4,329 運 輸 設 備 9,993 7,083 2,910 1,826 辦 公 設 備 8,928 5,504 3,424 3,561 租 賃 改 良 45,240 19,611 25,629 23,435 其 他 設 備 8,395 5,983 2,412 10,381 $ 145,154 $ 48,905 $ 96,249 $ 102,192 及 二 十 九 短 期 借 款 部 分 固 定 資 產 設 定 抵 押 供 作 銀 行 借 款 擔 保, 請 參 閱 附 註 九 十 一 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 利 率 % 金 額 利 率 % 金 額 抵 押 借 款 2.43 $ 35, ~2.67 $ 60,108 擔 保 借 款 ,198 $ 35,000 $ 78,306 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品 及 擔 保 借 款 之 擔 保 情 形, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 十 其 他 應 付 款 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 25,654 $ 20,786 其 他 應 付 費 用 10,965 10,534 應 付 營 業 稅 18,764 10,191 其 他 應 付 款 項 23,564 20,888 $ 78,947 $ 62,

292 十 一 長 期 借 款 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 台 北 富 邦 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 12,697 仟 元, 期 間 為 100 年 6 月 2 日 至 108 年 5 月 30 日, 自 借 款 日 起, 每 個 月 償 還 本 金 100 仟 元, 並 於 借 款 期 間 屆 滿 時, 將 餘 額 一 次 清 償 101 年 及 100 年 6 月 30 日 利 率 分 別 為 2.603% 及 2.504% $ 11,497 $ 12,697 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 1,200 ) ( 1,200 ) $ 10,297 $ 11,497 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品 及 保 證 情 形, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 十 二 員 工 退 休 金 及 退 休 金 負 債 ( 一 ) 東 凌 公 司 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 6% 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 東 凌 公 司 一 一 及 一 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 1,116 仟 元 及 832 仟 元 ( 二 ) 東 凌 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 ( 含 ), 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數, 超 過 十 五 年 者 每 增 加 一 年 可 獲 得 一 個 基 數, 總 計 最 高 以 四 十 五 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 ( 基 數 ) 計 算 東 凌 公 司 一 一 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 為 70 仟 元 285

293 十 三 股 本 及 資 本 公 積 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 額 定 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 50,000 50,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 500,000 $ 500,000 實 收 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 30,237 25,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 302,370 $ 250,000 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 一 年 六 月 三 十 日 之 實 收 資 本 額 為 250,000 仟 元, 分 為 25,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 ( 二 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 一 年 六 月 七 日 經 股 東 會 決 議 盈 餘 分 配 現 金 股 利 及 股 票 股 利 各 25,000 仟 元 截 至 一 年 六 月 三 十 日 止, 開 曼 東 凌 公 司 之 盈 餘 轉 增 資 25,000 仟 元, 因 尚 未 完 成 法 定 增 資 程 序, 故 帳 列 待 分 配 股 票 股 利 科 目 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 另 為 配 合 初 次 上 櫃 相 關 規 定, 於 一 年 十 一 月 二 十 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 增 金 增 資 發 行 普 通 股 2,737 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 新 台 幣 62 元, 增 資 後 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 之 實 收 資 本 額 為 302,370 仟 元, 分 為 30,237 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 十 四 保 留 盈 餘 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 章 程 規 定, 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 餘 額 時, 提 撥 董 事 及 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二, 其 餘 由 董 事 會 視 營 運 需 要 酌 予 保 留 適 當 盈 餘 後 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 擬 請 股 東 會 決 議 分 配 之 ( 二 ) 一 一 及 一 年 上 半 年 度 應 付 董 監 酬 勞 之 估 列 係 按 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後 之 稅 後 淨 利 之 百 分 之 二 計 算 依 前 述 提 列 方 式 計 算, 一 一 及 一 年 上 半 年 度 提 列 董 監 酬 勞 分 別 為 931 仟 元 及 870 仟 元 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 286

294 列 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 分 別 於 一 一 年 六 月 二 十 二 日 及 一 年 六 月 七 日 決 議 通 過 一 及 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 一 年 度 九 十 九 年 度 一 年 度 九 十 九 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 10,493 $ 5,640 現 金 股 利 84,663 25,000 $ 2.8 $ 1 股 票 股 利 - 25,000-1 ( 四 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 分 別 於 一 一 年 六 月 二 十 二 日 及 一 年 六 月 七 日 決 議 配 發 董 監 事 酬 勞 1,889 仟 元 及 1,015 仟 元, 與 開 曼 東 凌 公 司 一 及 九 十 九 年 度 財 務 報 表 認 列 之 董 監 事 酬 勞 並 無 差 異 有 關 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 決 議 之 董 監 事 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 十 五 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 6,354 $109,028 $115,382 $ 4,655 $ 88,982 $ 93,637 勞 健 保 費 用 - 2,989 2,989-3,007 3,007 退 休 金 費 用 - 1,186 1, 其 他 用 人 費 用 ,875 15, ,777 11,705 折 舊 費 用 30 7,765 7, ,915 6,945 攤 銷 費 用 332 4,258 4, ,310 3,914 十 六 營 利 事 業 所 得 稅 ( 一 ) 合 併 公 司 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 當 期 應 負 擔 之 所 得 稅 費 用 $ 24,414 $ 23,528 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 3,128 - 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 調 整 - ( 2,639 ) 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 所 得 稅 費 用 淨 額 $ 28,085 $ 21,

295 ( 二 ) 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 遞 延 所 得 稅 資 產 虧 損 扣 抵 $ 20,309 $ 12,152 其 他 1, ,828 12,258 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 20,309 ) - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 1,519 $ 12,258 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 預 提 子 公 司 盈 餘 匯 出 之 扣 繳 稅 款 $ 17,974 $ 13,553 其 他 $ 18,353 $ 13,553 ( 三 ) 合 併 公 司 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 : 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 稅 前 利 益 依 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 $ 24,414 $ 23,528 其 他 稅 務 調 整 - - 當 期 所 得 稅 費 用 24,414 23,528 各 項 暫 時 性 差 異 未 實 現 兌 換 利 益 ( 損 失 ) 17 ( 145 ) 其 他 1,560 - 應 付 所 得 稅 費 用 25,991 23,383 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 3,128 - 減 : 已 暫 繳 及 扣 繳 稅 額 ( 12,089 ) ( 12,076 ) 期 末 應 付 所 得 稅 餘 額 $ 17,030 $ 11,307 ( 四 ) 東 凌 公 司 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 有 關 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 內 容 如 下 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 20,943 八 十 七 年 度 以 後 累 積 盈 餘 $ 67,629 一 一 年 實 際 分 配 一 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 25.73% 一 年 實 際 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 之 稅 額 扣 抵 比 率 20.48% ( 五 ) 東 凌 公 司 歷 年 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案 件, 業 經 稅 捐 機 關 核 定 至 九 十 九 年 度 288

296 十 七 每 股 盈 餘 合 併 公 司 一 一 及 一 年 上 半 年 度 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 金 額 ( 分 子 ) 仟 股 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後 一 一 年 上 半 年 度 本 期 純 益 $ 84,160 $ 56,075 30,237 $ 2.78 $ 1.85 一 年 上 半 年 度 本 期 純 益 $ 69,584 $ 48,330 27,500 $ 2.53 $ 1.76 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 已 列 入 追 溯 調 整 因 追 溯 調 整, 一 年 上 半 年 度 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 由 1.93 元 減 少 為 1.76 元 十 八 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 299,826 $ 299,826 $ 136,419 $ 136,419 應 收 票 據 8,555 8,555 9,126 9,126 應 收 帳 款 142, , , ,645 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,844 1, 存 出 保 證 金 14,558 14,558 14,992 14,992 負 債 短 期 借 款 35,000 35,000 78,306 78,306 應 付 票 據 42,619 42,619 56,194 56,194 應 付 帳 款 50,189 50,189 53,703 53,703 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,978 3,978 4,124 4,124 應 付 現 金 股 利 84,663 84,663 25,000 25,000 其 他 應 付 款 78,947 78,947 62,399 62,399 其 他 應 付 款 - 關 係 人 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 1,200 1,200 1,200 1,200 長 期 借 款 10,297 10,297 11,497 11,497 存 入 保 證 金 1,277 1,277 1,333 1,

297 ( 二 ) 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 ( 入 ) 保 證 金 短 期 借 款 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 其 他 應 付 款 - 關 係 人 及 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 2. 長 期 借 款 以 其 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額 估 計 公 平 價 值 若 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額, 與 資 產 負 債 表 日 餘 額 無 重 大 差 異, 則 以 資 產 負 債 表 日 餘 額 為 公 平 價 值 ( 三 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 : 無 2. 信 用 風 險 金 融 資 產 受 到 合 併 公 司 之 交 易 對 方 或 他 方 未 履 合 約 之 潛 在 影 響, 其 影 響 包 括 合 併 公 司 所 從 事 金 融 商 品 之 信 用 風 險 集 中 程 度 組 成 要 素 及 合 約 金 額 合 併 公 司 所 持 有 之 各 種 金 融 商 品, 其 最 大 信 用 暴 險 金 額, 與 其 帳 面 價 值 相 同 合 併 公 司 於 交 易 前 慎 選 信 用 良 好 之 交 易 對 手, 並 採 取 適 當 之 徵 授 信 程 序, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 從 事 之 長 短 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 將 使 合 併 公 司 現 金 流 出 增 加 465 仟 元 ( 四 ) 公 平 價 值 避 險 現 金 流 量 避 險 及 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 : 無 290

298 十 九 關 係 人 交 易 事 項 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 林 寶 霞 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 復 進 開 曼 東 凌 公 司 之 總 經 理 詹 志 明 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 之 副 總 經 理 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 ( 立 台 彩 色 印 刷 公 司 ) 該 公 司 董 事 長 為 開 曼 東 凌 公 司 之 監 察 人 昆 山 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 昆 山 旭 凌 公 司 ) 該 公 司 董 事 長 與 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 為 同 一 人 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 收 入 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 25 - $ 進 貨 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 4,069 2 $ 4, 租 金 支 出 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 昆 山 旭 凌 公 司 $ 2,257 1 $ 2, 應 付 帳 款 - 關 係 人 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 3,978 4 $ 4,

299 5. 其 他 應 付 款 - 關 係 人 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 許 復 進 $ - - $ 背 書 保 證 二 十 質 抵 押 資 產 係 應 付 開 曼 東 凌 公 司 股 東 之 股 權 溢 付 款 等 關 係 人 為 合 併 公 司 背 書 保 證 情 形 如 下 : 一 一 年 一 年 關 係 人 名 稱 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 背 書 保 證 用 途 林 寶 霞 及 許 復 進 $ 35,000 $ 60,108 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 詹 志 明 - 18,198 林 寶 霞 11,497 12,700 長 期 借 款 之 連 帶 保 證 $ 46,497 $ 91,006 一 一 年 及 一 年 六 月 三 十 日, 下 列 固 定 資 產 已 設 定 抵 押 於 金 融 機 構 作 為 長 短 期 借 款 之 擔 保 品 一 一 年 一 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 土 地 $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 ( 淨 額 ) 16,087 16,433 $ 58,314 $ 58,660 二 一 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 合 併 公 司 之 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 東 凌 公 司 及 美 國 東 凌 公 司 向 他 人 承 租 土 地 房 屋 廠 房 及 宿 舍, 租 約 分 別 於 一 三 年 起 陸 續 到 期 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 止, 前 述 租 約 未 來 年 度 之 租 金 如 下 : 年 度 金 額 折 現 值 一 一 年 下 半 年 度 $ 12,542 $ - 一 二 年 23,058 - 一 三 年 20,031 - 一 四 年 13,736 - 一 五 年 1,721 - 一 六 年 ~ 一 九 年 5,710 5,267 $ 76,798 $ 5,

300 二 二 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 訊 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 單 位 : 外 幣 仟 元 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 外 幣 匯 率 ( 註 ) 外 幣 匯 率 ( 註 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 $ 47, $ 22, 美 元 5, , 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 24, , 美 元 註 : 匯 率 係 每 單 位 外 幣 兌 換 為 新 台 幣 之 金 額 二 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 附 表 一 2 為 他 人 背 書 保 證 附 表 二 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 三 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 四 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 附 表 五 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 293

301 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目... 等 相 關 資 訊 附 表 六 2 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 3 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 4 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 資 金 融 通 情 形 無 5 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 七 ( 四 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 依 九 十 四 年 三 月 二 十 九 日 金 管 證 六 字 第 號 函 規 定, 應 揭 露 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 明 細 資 料, 請 參 閱 附 表 七 二 四 營 運 部 門 財 務 資 訊 ( 一 ) 營 運 部 門 基 本 資 訊 合 併 公 司 主 要 從 事 於 嬰 童 用 品 洗 護 用 品 及 日 用 雜 貨 之 生 產 研 發 及 銷 售, 僅 單 一 營 運 部 門, 無 額 外 之 應 報 導 部 門 ( 二 ) 主 要 產 品 收 入 合 併 公 司 繼 續 營 業 單 位 之 主 要 產 品 之 收 入 分 析 如 下 : 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 童 裝 棉 品 $ 318,287 $ 257,848 嬰 童 用 品 280, ,168 $ 598,648 $ 517,016 ( 三 ) 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 銷 貨 收 入 依 營 運 地 點 區 分 與 非 流 動 資 產 按 資 產 所 在 地 區 區 分 如 下 : 營 業 收 入 淨 額 非 流 動 資 產 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 一 一 年 六 月 三 十 日 一 年 六 月 三 十 日 亞 洲 $ 574,976 $ 508,410 $ 97,389 $ 97,402 美 洲 23,672 8,606 21,745 27,370 $ 598,648 $ 517,016 $ 119,134 $ 124,

302 非 流 動 資 產 不 包 括 金 融 工 具 遞 延 所 得 稅 資 產 及 退 職 後 福 利 資 產 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 一 一 及 一 年 上 半 年 度 其 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 重 要 客 戶 明 細 : 一 一 年 上 半 年 度 一 年 上 半 年 度 所 佔 所 佔 銷 貨 金 額 比 例 % 銷 貨 金 額 比 例 % 甲 $ 69, $ 69, 二 五 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 相 關 事 項 合 併 公 司 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 九 十 九 年 二 月 二 日 發 布 之 金 管 證 審 字 第 九 九 四 九 四 三 號 函 令 之 規 定, 於 一 一 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 附 註 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 以 下 稱 IFRSs ) 之 情 形 如 下 : ( 一 ) 金 管 會 於 九 十 八 年 五 月 十 四 日 宣 布 之 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 一 二 年 起 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 稱 IFRSs ) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 合 併 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 林 寶 霞 董 事 長 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 4. 評 估 階 段 :(100 年 1 月 至 12 月 ) 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 訂 定 採 用 IFRSs 轉 換 計 畫 會 計 部 門 已 完 成 完 成 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 差 會 計 部 門 已 完 成 異 之 辨 認 完 成 IFRSs 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 對 公 司 影 響 之 評 估 會 計 部 門 已 完 成 ( 接 次 頁 ) 295

303 ( 承 前 頁 ) 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 完 成 資 訊 系 統 應 做 調 整 之 評 估 資 訊 部 門 已 完 成 完 成 內 部 控 制 應 做 調 整 之 評 估 內 部 稽 核 部 門 已 完 成 5. 準 備 階 段 :(100 年 1 月 至 101 年 12 月 ) 決 定 IFRSs 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 所 選 用 IFRSs 首 次 採 用 會 計 部 門 已 完 成 國 際 會 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 6. 實 施 階 段 :(100 年 11 月 至 102 年 12 月 ) 完 成 編 製 IFRSs 開 帳 日 財 務 報 會 計 部 門 已 完 成 表 完 成 編 製 IFRSs 101 年 比 較 財 務 資 訊 會 計 部 門 進 行 中 完 成 相 關 內 部 控 制 ( 含 財 務 報 導 流 程 及 相 關 資 訊 系 統 ) 之 調 整 內 部 稽 核 部 門 資 訊 部 門 進 行 中 ( 二 ) 合 併 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 存 在 之 重 大 差 異 及 影 響 說 明 如 下 : 1. 一 一 年 一 月 一 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 單 位 : 新 台 幣 仟 元 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 283,564 $ - $ 283,564 應 收 票 據 9,647-9,647 應 收 帳 款 138, ,879 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,024-1,024 存 貨 356, ,445 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 1,474 ( 1,474 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 資 產 30,202-30,202 固 定 資 產 淨 額 / 不 動 100, ,697 產 廠 房 及 設 備 遞 延 退 休 金 成 本 896 ( 896 ) - 6.(3) ( 接 次 頁 ) 296

304 ( 承 前 頁 ) 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 其 他 無 形 資 產 $ 14,952 $ - $ 14,952 存 出 保 證 金 16,964-16,964 遞 延 費 用 9,421-9,421 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 20,577 1,474 22,051 6.(1) 流 動 資 產 總 計 $ 984,742 ( $ 896 ) $ 983,846 負 債 短 期 借 款 $ 61,193 $ - $ 61,193 應 付 票 據 51,688-51,688 應 付 帳 款 50,067-50,067 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,483-3,483 應 付 所 得 稅 39,218-39,218 其 他 應 付 款 92,810 2,082 94,892 6.(2) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 1,200-1,200 債 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 20,137 ( 20,137 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 負 債 4,335-4,335 長 期 借 款 10,897-10,897 應 計 退 休 金 負 債 1,025 1,053 2,078 6.(3) 存 入 保 證 金 1,395-1,395 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 - 20,137 20,137 6.(1) 權 益 股 本 302, ,370 資 本 公 積 218, ,046 保 留 盈 餘 111,329 11, ,847 累 積 換 算 調 整 數 / 國 15,549 ( 15,549 ) - 5. 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 984,742 ( $ 896 ) $ 983,

305 2. 一 一 年 六 月 三 十 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 單 位 : 新 台 幣 仟 元 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 299,826 $ - $ 299,826 應 收 票 據 8,555-8,555 應 收 帳 款 142, ,618 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,844-1,844 存 貨 305, ,909 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 1,519 ( 1,519 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 資 產 47,754-47,754 固 定 資 產 淨 額 / 不 動 96,249-96,249 產 廠 房 及 設 備 遞 延 退 休 金 成 本 896 ( 896 ) - 6.(3) 其 他 無 形 資 產 15,194-15,194 存 出 保 證 金 14,558-14,558 遞 延 費 用 7,691-7,691 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 20,309 1,519 21,828 6.(1) 流 動 資 產 總 計 $ 962,922 ( $ 896 ) $ 962,026 負 債 短 期 借 款 $ 35,000 $ - $ 35,000 應 付 票 據 42,619-42,619 應 付 帳 款 50,189-50,189 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,978-3,978 應 付 所 得 稅 17,030-17,030 其 他 應 付 款 163,610 1, ,064 6.(2) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 1,200-1,200 債 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 18,353 ( 18,353 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 負 債 6,594-6,594 長 期 借 款 10,297-10,297 應 計 退 休 金 負 債 1,095 1,001 2,096 6.(3) 存 入 保 證 金 1,277-1,277 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 - 18,353 18,353 6.(1) 權 益 股 本 302, ,370 資 本 公 積 218, ,046 保 留 盈 餘 82,741 12,198 94,939 累 積 換 算 調 整 數 8,523 ( 15,549 ) ( 7,026 ) 5. 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 962,922 ( $ 896 ) $ 962,

306 3. 一 一 年 上 半 年 度 合 併 綜 合 損 益 表 項 目 之 調 節 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 營 業 收 入 $ 598,648 $ - $ 598,648 營 業 成 本 264, ,638 營 業 費 用 250,204 ( 680 ) 249,524 6.(2)(3) 合 併 總 淨 利 56, ,755 6.(2)(3) 其 他 綜 合 損 益 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 7,026 ) 4. 轉 換 日 特 別 盈 餘 公 積 提 列 依 金 管 會 於 一 一 年 四 月 六 日 發 布 之 金 管 證 發 字 第 一 一 一 二 八 六 五 號 函 令 規 定, 首 次 採 用 IFRSs 時, 應 就 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 未 實 現 重 估 增 值 及 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ), 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 豁 免 項 目 而 轉 入 保 留 盈 餘 部 分, 分 別 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 ; 但 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列 時, 得 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 予 以 提 列 嗣 後 因 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 合 併 公 司 帳 列 累 積 換 算 調 整 數 轉 入 保 留 盈 餘 之 金 額 為 15,549 仟 元, 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 將 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 11,518 仟 元 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 5. 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 之 豁 免 選 項 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 係 說 明 當 企 業 首 次 採 用 IFRSs 作 為 編 製 合 併 財 務 報 表 之 基 礎 時 應 遵 循 之 程 序 依 據 該 準 則, 合 併 公 司 應 建 立 IFRSs 下 之 會 計 政 策, 且 追 溯 適 用 該 等 會 計 政 策 以 決 定 轉 換 至 IFRSs 日 ( 一 一 年 一 月 一 日 ) 之 初 始 資 產 負 債 表, 該 準 則 對 追 溯 適 用 之 原 則 提 供 若 干 豁 免 選 項 合 併 公 司 採 用 之 主 要 豁 免 選 項 說 明 如 下 : 299

307 企 業 合 併 合 併 公 司 對 轉 換 至 IFRSs 日 前 發 生 之 企 業 合 併, 選 擇 不 予 追 溯 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 3 號 企 業 合 併 因 此, 於 一 一 年 一 月 一 日 合 併 資 產 負 債 表 中, 過 去 企 業 合 併 所 產 生 之 商 譽 納 入 合 併 公 司 之 相 關 資 產 負 債 及 非 控 制 權 益 仍 依 一 年 十 二 月 三 十 一 日 按 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 所 認 列 之 金 額 列 示 上 述 豁 免 亦 適 用 於 合 併 公 司 過 去 取 得 之 投 資 關 聯 企 業 員 工 福 利 合 併 公 司 選 擇 將 員 工 福 利 計 畫 有 關 之 所 有 未 認 列 累 積 精 算 損 益 於 轉 換 至 IFRSs 日 認 列 於 保 留 盈 餘 累 積 換 算 差 異 數 合 併 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 選 擇 將 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 認 定 為 零, 並 於 該 日 認 列 於 保 留 盈 餘 6. 轉 換 至 IFRSs 之 重 大 調 節 說 明 合 併 公 司 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 存 在 之 重 大 差 異 如 下 : (1) 遞 延 所 得 稅 資 產 / 負 債 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 轉 換 至 IFRSs 後, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 一 律 分 類 為 非 流 動 項 目 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 重 分 類 至 非 流 動 資 產 之 金 額 分 別 為 1,519 仟 元 及 1,474 仟 元 ; 遞 延 所 得 稅 負 債 重 分 類 至 非 流 動 負 債 之 金 額 分 別 為 18,353 仟 元 及 20,137 仟 元 (2) 員 工 福 利 - 短 期 可 累 積 帶 薪 假 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 短 期 支 薪 假 給 付 未 有 明 文 規 定, 通 常 於 實 際 支 付 時 入 帳 轉 換 至 IFRSs 後, 對 300

308 於 可 累 積 支 薪 假 給 付, 應 於 員 工 提 供 勞 務 而 增 加 其 未 來 應 得 之 支 薪 假 給 付 時 認 列 費 用 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 因 短 期 可 累 積 帶 薪 假 之 會 計 處 理 分 別 調 整 增 加 應 付 費 用 1,454 仟 元 及 2,082 仟 元 另 一 一 年 上 半 年 度 薪 資 費 用 調 整 減 少 628 仟 元 (3) 員 工 福 利 - 確 定 福 利 退 休 金 計 畫 之 精 算 損 益 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 所 產 生 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 應 按 預 期 可 獲 得 退 休 金 給 付 在 職 員 工 之 平 均 剩 餘 服 務 年 限, 採 直 線 法 加 以 攤 銷 並 列 入 淨 退 休 金 成 本 轉 換 至 IFRSs 後, 由 於 不 適 用 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 過 渡 規 定, 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 相 關 影 響 數 應 一 次 認 列 並 調 整 保 留 盈 餘 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 精 算 損 益 係 採 用 緩 衝 區 法 按 可 獲 得 退 休 金 給 付 在 職 員 工 之 平 均 剩 餘 服 務 年 限 攤 銷 認 列 於 損 益 項 下 轉 換 至 IFRSs 後, 依 照 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 規 定 精 算 之 確 定 福 利 計 畫 精 算 損 益 將 選 擇 立 即 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 項 下, 於 權 益 變 動 表 認 列 入 保 留 盈 餘, 後 續 期 間 不 予 重 分 類 至 損 益 截 至 一 一 年 六 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 因 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 規 定 重 新 精 算 確 定 福 利 計 畫, 並 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定, 分 別 調 整 增 加 應 計 退 休 金 負 債 1,001 仟 元 及 1,053 仟 元 ; 遞 延 退 休 金 成 本 均 調 整 減 少 896 仟 元 另 一 一 年 上 半 年 度 退 休 金 成 本 調 整 減 少 52 仟 元 301

309 ( 三 ) 合 併 公 司 係 以 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 已 翻 譯 並 經 金 管 會 認 可 之 二 一 年 IFRSs 版 本 以 及 金 管 會 於 一 年 十 二 月 二 十 二 日 修 正 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 作 為 上 開 評 估 之 依 據 合 併 公 司 上 述 之 評 估 結 果, 可 能 因 未 來 主 管 機 關 發 布 規 範 採 用 IFRSs 相 關 事 項 之 函 令 暨 國 內 其 他 法 令 因 配 合 採 用 IFRSs 修 改 規 定 所 影 響, 而 與 未 來 實 際 差 異 有 所 不 同 302

310 附 表 一 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % ( 註 一 ) 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 59,760 USD 2,000,000 ( 註 四 ) 8,874 USD 300,000 ( 註 五 ) 8,964 USD 300,000 $ 59,760 USD 2,000,000 ( 註 四 ) - USD - ( 註 五 ) 8,964 USD 300,000 ( 註 六 ) ( 註 六 ) 擔 保 品 資 金 貸 與 性 質 有 短 期 融 通 資 金 提 列 備 抵 業 務 往 來 金 額 ( 註 二 ) 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 - 2 $ - 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( 註 三 ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 三 ) $ - - $ - $ 244,672 $ 244, ,438 49, ,438 49,438 註 一 : 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貨 與 他 人 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 填 2 註 三 : 1. 依 開 曼 東 凌 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 開 曼 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 開 曼 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 4 4, 仟 元 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 本 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 4 4, 仟 元 2. 依 東 凌 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 4 9, 仟 元 另 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 4 9, 仟 元 註 四 : 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 3 5, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 3 5, 仟 元 註 五 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 8, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 0 仟 元 註 六 : 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 8, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 8, 仟 元 303

311 附 表 二 為 他 人 背 書 保 證 : 被 背 書 保 證 對 象 編 號 背 書 保 證 者 ( 註 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 一 ) 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 之 母 公 司 $ 37,079 $ 20,706 USD 700,000 對 單 一 企 業 本 期 最 高 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 背 書 保 證 限 額 背 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 二 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 ( % ) 背 書 保 證 最 高 限 額 $ - $ - - $ 49,438 註 一 : 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 資 訊 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 依 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 作 業 管 理 辦 法 規 定, 台 灣 東 凌 公 司 為 他 公 司 背 書 保 證 之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 四 十, 即 49,438 仟 元, 故 本 期 未 超 限 其 中 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 三 十, 即 37,079 仟 元, 故 本 期 未 超 限 304

312 附 表 三 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 末 備 持 股 比 例 市 價 / 股 權 淨 值 ( % ) 開 曼 東 凌 股 份 有 限 股 票 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,000 $ 115, $ 123,595 之 子 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 HKD 26,114, , ,578 ( 註 ) 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 USD 2,960,000 24, ,192 ( 註 ) 註 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 RMB 15,988,639 之 子 公 司 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 82, , , ,310 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 305

313 附 表 四 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 該 公 司 與 本 公 司 為 同 一 之 母 公 司 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 佔 總 應 收 ( 付 ) 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 比 率 ( % ) 之 比 率 ( % ) 銷 貨 $ 180, 依 雙 方 協 議 - - $ 56, 備 註 306

314 附 表 五 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 ( % ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 股 票 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 灣 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 $ 50,000 $ 50,000 50, $ 115,688 $ 13,935 $ 17,204 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 香 港 一 般 投 資 公 司 254, ,932 HKD26,114, ,578 61,522 61,522 HKD 26,114,840 HKD 26,114,840 ( 註 ) 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 加 州 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 90,352 90,352 USD 2,960, ,192 ( 19,353 ) ( 19,353 ) 具 之 銷 售 USD 2,960,000 USD 2,960,000 ( 註 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 74,487 74,487 RMB15,988, ,983 13,811 15,562 具 之 製 造 及 銷 售 RMB15,988,639 RMB15,988,639 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 180,430 RMB38,729, ,430 RMB38,729,386 RMB38,729,386 ( 註 ) ,310 47,713 47,713 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 307

315 附 表 六 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 自 台 灣 匯 出 匯 出 收 回 累 積 投 資 金 額 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 RMB 4,837,250 經 由 第 三 地 設 立 控 股 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 本 期 期 末 自 台 灣 匯 出 累 積 投 資 金 額 本 公 司 直 接 或 間 接 投 資 之 持 股 比 例 (%) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 ( 損 ) 益 帳 面 價 值 ( 註 一 ) 截 至 本 期 止 已 匯 回 台 灣 之 投 資 收 益 $ - $ - $ - $ $ 15,562 $ 82,983 $ - RMB19,162, , ,310 - 註 一 : 本 期 認 列 投 資 損 益 係 以 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 為 基 礎 認 列 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 二 ) ( 註 二 ) ( 註 二 ) 註 二 : 因 開 曼 東 凌 公 司 係 屬 中 華 民 國 境 外 公 司, 故 未 有 大 陸 地 區 投 資 限 制 問 題 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 詳 附 表 七 308

316 附 表 七 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 一 一 年 上 半 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 35,856 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 4% 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 3,853-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 收 款 - 關 係 人 8,964 1% 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 4,904 1% 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 其 他 應 收 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 8,443 1% 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 - 關 係 人 95-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 42,725 7% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 56,191 6% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 180,426 30% 一 年 上 半 年 度 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 收 款 - 關 係 人 20,108 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 3% 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 人 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 5,890 1% 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 2,211-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 2,052-1 東 凌 股 份 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 3 其 他 應 收 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 19,599 3% 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 52,006 10% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 52,244 7% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 銷 貨 收 入 166,502 32% ( 接 次 頁 ) 309

317 ( 承 前 頁 ) 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 母 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 四 : 外 國 公 司 資 產 負 債 金 額 於 報 表 日 兌 換 率 為 : NTD: USD= 29.88: 1 NTD: RMB= : 1 損 益 類 金 額 於 報 表 兌 換 率 為 : NTD: USD= : 1 NTD: RMB= : 1 310

318 會 計 師 核 閱 報 告 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 之 合 併 損 益 表 合 併 股 東 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 合 併 財 務 報 表 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 而 須 作 修 正 之 情 事 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 余 鴻 賓 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 文 號 台 財 證 六 字 第 號 中 華 民 國 一 一 年 十 月 二 十 五 日 311

319 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 及 四 ) $ 246, $ 137, 短 期 借 款 ( 附 註 九 ) $ 39,647 4 $ 61, 應 收 票 據 ( 附 註 二 及 五 ) 5, , 應 付 票 據 42, , 應 收 帳 款 ( 附 註 二 及 六 ) 180, , 應 付 帳 款 144, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,850-6, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 十 九 ) 3,905-3, X 存 貨 ( 附 註 二 及 七 ) 374, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 及 十 六 ) 16, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 1,611-16, 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 ) 82, , 其 他 流 動 資 產 43, , 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 ( 附 註 十 一 ) 1,200-1,200-11XX 流 動 資 產 合 計 854, , 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 ( 附 註 二 及 十 六 ) 21, , 其 他 流 動 負 債 6, ,028 1 固 定 資 產 ( 附 註 二 及 八 ) 21XX 流 動 負 債 合 計 358, , 成 本 1501 土 地 42, ,227 5 長 期 負 債 1521 房 屋 及 建 築 19, , 長 期 借 款 ( 附 註 十 一 ) 9, , 機 器 設 備 11, , 運 輸 設 備 9, ,746 1 其 他 負 債 1561 辦 公 設 備 8, , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 ) 1, 租 賃 改 良 44, , 存 入 保 證 金 1,202-1, 其 他 設 備 8, , XX 其 他 負 債 合 計 2,333-2,330-15X1 成 本 合 計 144, , X9 減 : 累 計 折 舊 ( 52,035 ) ( 5 ) ( 37,233 ) ( 4 ) 2XXX 負 債 合 計 370, , XX 固 定 資 產 合 計 92, , 股 東 權 益 無 形 資 產 ( 附 註 二 ) 股 本 ( 附 註 十 三 ) 1710 商 標 權 4,166-2, 普 通 股 股 本 302, , 專 利 權 待 分 配 股 票 股 利 , 電 腦 軟 體 成 本 4, ,465 1 資 本 公 積 ( 附 註 十 三 ) 1760 商 譽 4, , 普 通 股 股 票 溢 價 212, , 遞 延 退 休 金 成 本 ( 附 註 二 ) 其 他 5, , XX 無 形 資 產 合 計 15, ,337 2 保 留 盈 餘 ( 附 註 十 四 ) 3310 法 定 盈 餘 公 積 16, ,640 1 其 他 資 產 3350 未 分 配 盈 餘 100, , 存 出 保 證 金 15, ,310 2 股 東 權 益 其 他 項 目 1830 遞 延 費 用 ( 附 註 二 ) 6, , 累 積 換 算 調 整 數 ( 3,586 ) ( 1 ) 14, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 二 及 十 3XXX 股 東 權 益 合 計 633, , 六 ) 19, XX 其 他 資 產 合 計 41, , XXX 資 產 總 計 $ 1,004, $ 876, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,004, $ 876, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 312

320 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 十 九 ) $ 920, $ 794, 營 業 成 本 ( 附 註 十 九 ) 401, , 營 業 毛 利 519, , 營 業 費 用 6100 推 銷 費 用 289, , 管 理 費 用 ( 附 註 十 九 ) 80, , 研 究 費 用 10, , 營 業 費 用 合 計 380, , 營 業 利 益 138, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 兌 換 利 益 - - 2, 其 他 收 入 1,863-1, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 2,695-5,046 1 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 費 用 832-1, 處 分 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 3, 其 他 支 出 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 5,051-2,162 - ( 接 次 頁 ) 313

321 ( 承 前 頁 ) 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 淨 利 $ 136, $ 101, 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 及 十 六 ) ( 46,241 ) ( 5 ) ( 35,781 ) ( 5 ) 9600 合 併 總 純 益 $ 90, $ 65,519 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 及 十 七 ) $ 4.52 $ 2.99 $ 3.68 $ 2.38 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 314

322 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普 通 股 待 分 配 股 票 股 利 普 通 股 股 票 溢 價 其 他 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 一 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 302,370 $ - $ 212,995 $ 5,051 $ 5,640 $ 105,689 $ 15,549 $ 647,294 一 年 度 盈 餘 分 配 ( 附 註 十 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 ,493 ( 10,493 ) - - 現 金 股 利 ( 84,663 ) - ( 84,663 ) 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 兌 換 差 額 增 減 ( 19,135 ) ( 19,135 ) 一 一 年 前 三 季 合 併 總 純 益 ,399-90,399 一 一 年 九 月 三 十 日 餘 額 $ 302,370 $ - $ 212,995 $ 5,051 $ 16,133 $ 100,932 ( $ 3,586 ) $ 633,895 一 年 一 月 一 日 餘 額 $ 250,000 $ - $ 79,671 $ 5,051 $ - $ 56,402 ( $ 17,498 ) $ 373,626 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 ( 附 註 十 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 ,640 ( 5,640 ) - - 股 票 股 利 - 25, ( 25,000 ) - - 現 金 股 利 ( 25,000 ) - ( 25,000 ) 外 幣 財 務 報 表 換 算 所 產 生 兌 換 差 額 增 減 ,605 31,605 一 年 前 三 季 合 併 總 純 益 ,519-65,519 一 年 九 月 三 十 日 餘 額 $ 250,000 $ 25,000 $ 79,671 $ 5,051 $ 5,640 $ 66,281 $ 14,107 $ 445,750 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 315

323 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 九 月 三 十 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 營 業 活 動 之 現 金 流 量 合 併 總 純 益 $ 90,399 $ 65,519 折 舊 及 各 項 攤 提 18,312 17,546 處 分 固 定 資 產 損 失 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 應 收 票 據 4,316 ( 717 ) 應 收 帳 款 ( 41,549 ) ( 24,572 ) 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 826 ) ( 4,713 ) 存 貨 ( 18,449 ) ( 129,042 ) 其 他 流 動 資 產 ( 13,550 ) ( 5,366 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 529 ( 11,601 ) 其 他 資 產 - 其 他 - 1,716 應 付 票 據 ( 9,185 ) ( 15,059 ) 應 付 帳 款 94, ,172 應 付 帳 款 - 關 係 人 應 付 所 得 稅 ( 22,997 ) 552 其 他 應 付 款 ( 10,054 ) ( 3,177 ) 其 他 應 付 款 - 關 係 人 - ( 1,218 ) 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 1,062 5,117 其 他 流 動 負 債 1,961 5,534 應 計 退 休 金 負 債 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 95,066 13,877 投 資 活 動 之 現 金 流 量 購 置 固 定 資 產 ( 4,251 ) ( 25,852 ) 處 分 固 定 資 產 價 款 4 6 遞 延 費 用 增 加 ( 1,999 ) ( 3,697 ) 無 形 資 產 增 加 ( 2,114 ) ( 2,086 ) 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 1,898 ( 1,601 ) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 6,462 ) ( 33,230 ) ( 接 次 頁 ) 316

324 ( 承 前 頁 ) 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 融 資 活 動 之 現 金 流 量 支 付 現 金 股 利 ( $ 84,663 ) $ - 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 ( 21,545 ) 3,212 長 期 借 款 減 少 ( 900 ) ( 864 ) 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 193 ) 245 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 107,301 ) 2,593 匯 率 影 響 數 ( 17,975 ) 29,484 本 期 現 金 及 約 當 現 金 淨 ( 減 少 ) 增 加 數 ( 36,672 ) 12,724 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 283, ,164 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 246,892 $ 137,888 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 $ 807 $ 1,779 本 期 支 付 所 得 稅 $ 65,130 $ 44,822 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 $ 1,200 $ 1,200 應 付 股 利 $ - $ 25,000 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 19,135 ) $ 31,605 支 付 現 金 及 簽 發 票 據 暨 帳 款 購 置 固 定 資 產 本 期 固 定 資 產 增 加 數 $ 4,091 $ 27,128 加 : 期 初 應 付 購 置 設 備 款 減 : 期 末 應 付 購 置 設 備 款 - ( 1,276 ) 本 期 支 付 現 金 購 置 固 定 資 產 $ 4,251 $ 25,852 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 表 之 一 部 分 董 事 長 : 林 寶 霞 經 理 人 : 許 復 進 會 計 主 管 : 吳 建 芳 317

325 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 一 一 及 一 年 前 三 季 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 合 併 公 司 沿 革 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 公 司 ) 九 十 八 年 二 月 成 立 於 開 曼 群 島, 係 一 投 資 控 股 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 凌 公 司 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 ) 及 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 公 司 ) 之 所 有 股 東 為 申 請 第 一 上 櫃, 並 整 合 東 凌 公 司 及 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 所 有 資 源, 遂 調 整 投 資 架 構, 並 成 立 開 曼 東 凌 公 司, 再 由 開 曼 東 凌 公 司 以 現 金 購 入 東 凌 公 司 發 行 新 股 交 換 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 股 東 之 所 有 股 份 及 設 立 美 國 東 凌 公 司 開 曼 東 凌 公 司 股 票 於 一 年 十 二 月 二 日 起 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 開 曼 東 凌 公 司 及 納 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日 之 變 動 情 形 如 下 : 持 股 比 例 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 說 開 曼 東 凌 公 司 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 美 國 東 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 開 曼 東 凌 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 一 般 投 資 公 司 100% 100% - 公 司 香 港 黃 色 小 鴨 上 海 台 凌 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 100% 100% - 公 司 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 100% 100% - 明 318

326 東 凌 公 司 於 七 十 七 年 五 月 三 十 日 設 立 於 台 灣, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 批 發 及 零 售 一 一 年 九 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 50,000 仟 元 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 於 九 十 七 年 七 月 成 立 於 香 港, 主 要 營 業 項 目 為 投 資 控 股, 一 一 年 九 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 港 幣 26,114,840 元 美 國 東 凌 公 司 於 九 十 九 年 三 月 設 立 於 美 國, 主 要 營 業 項 目 為 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 銷 售 美 國 東 凌 公 司 分 別 於 一 年 二 月 及 一 一 年 九 月 辦 理 現 金 增 資 美 金 900,000 元 及 2,500,000 元, 並 由 開 曼 東 凌 公 司 全 數 認 購 後, 一 一 年 九 月 三 十 日 實 收 資 本 額 為 美 金 5,460,000 元 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 為 合 併 公 司 ) 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日 員 工 人 數 分 別 為 960 人 及 899 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 合 併 財 務 報 表 主 體 包 括 開 曼 東 凌 公 司 及 其 具 控 制 能 力 之 子 公 司, 合 併 公 司 間 之 重 大 內 部 交 易 及 餘 額 均 已 於 合 併 財 務 報 表 中 銷 除 ( 二 ) 外 幣 交 易 及 外 幣 財 務 報 表 之 換 算 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 所 產 生 之 各 項 外 幣 資 產 負 債 收 入 或 費 用, 按 交 易 日 之 即 期 匯 率 折 算 新 台 幣 金 額 入 帳 實 際 收 付 結 清 時 所 產 生 之 兌 換 差 額, 作 為 當 期 損 益 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 按 該 日 即 期 匯 率 予 以 調 整, 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 長 期 投 資 按 權 益 法 計 價 者, 以 被 投 資 公 司 之 外 幣 財 務 報 表 換 算 後 所 得 之 股 東 權 益 做 為 依 據, 兌 換 差 額 列 入 累 積 換 算 調 整 數, 作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 319

327 ( 三 ) 會 計 估 計 依 照 前 述 準 則 及 原 則 編 製 合 併 財 務 報 表 時, 合 併 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 存 貨 跌 價 損 失 固 定 資 產 折 舊 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 之 攤 提 資 產 減 損 所 得 稅 及 退 休 金 等 之 提 列, 必 須 使 用 合 理 之 估 計 金 額, 因 估 計 涉 及 判 斷, 實 際 結 果 可 能 有 所 差 異 ( 四 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 現 金 及 約 當 現 金, 以 及 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 變 現 之 資 產 ; 固 定 資 產 無 形 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 之 負 債, 以 及 須 於 資 產 負 債 表 日 後 一 年 內 清 償 之 負 債, 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 ( 五 ) 現 金 及 約 當 現 金 現 金 包 括 不 受 限 制 之 貨 幣 及 銀 行 存 款 約 當 現 金 係 自 投 資 日 起 三 個 月 內 到 期 之 商 業 本 票 銀 行 承 兌 匯 票 及 附 買 回 債 券 等, 其 帳 面 價 值 近 似 公 平 價 值 ( 六 ) 應 收 帳 款 之 減 損 評 估 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 適 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 第 三 次 修 訂 條 文, 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 對 於 應 收 票 據 及 帳 款 評 估 其 減 損 跡 象, 當 有 客 觀 證 據 顯 示 已 減 損 者, 認 列 相 關 減 損 損 失 ( 七 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 物 料 在 製 品 商 品 及 在 途 存 貨 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 計 價, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 ( 八 ) 固 定 資 產 固 定 資 產 以 取 得 成 本 減 累 計 折 舊 計 價 資 本 支 出 及 收 益 支 出 之 劃 分, 以 其 能 否 增 加 固 定 資 產 價 值 或 延 長 耐 用 年 數 為 準 購 置 固 定 320

328 資 產, 在 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 作 為 購 置 成 本 之 一 部 分 固 定 資 產 報 廢 或 處 分 時 沖 轉 有 關 帳 列 成 本 及 累 計 折 舊 科 目, 處 分 固 定 資 產 所 產 生 之 損 益 列 為 當 期 營 業 外 收 支 項 目 固 定 資 產 折 舊 係 按 下 列 之 估 計 耐 用 年 數, 以 平 均 法 計 算 對 於 已 達 耐 用 年 限 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產, 以 可 再 使 用 年 限, 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 項 目 耐 用 年 限 房 屋 及 建 築 50~55 年 機 器 設 備 3~10 年 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 3~5 年 租 賃 改 良 3~5 年 其 他 設 備 5~8 年 ( 九 ) 商 譽 合 併 公 司 取 得 子 公 司 如 投 資 成 本 超 過 所 取 得 可 辨 認 淨 資 產 公 平 價 值 者, 將 超 過 部 分 列 入 商 譽 商 譽 不 予 攤 銷, 但 每 年 定 期 進 行 減 損 測 試 ( 十 ) 無 形 資 產 除 商 譽 外 之 無 形 資 產 主 要 係 電 腦 軟 體 成 本 商 標 權 及 專 利 權 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 ( 十 一 ) 遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 模 具 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 採 直 線 法 依 其 估 計 經 濟 耐 用 年 限 分 期 攤 銷 ( 十 二 ) 資 產 減 損 倘 資 產 ( 主 要 係 固 定 資 產 無 形 資 產 及 遞 延 費 用 ) 以 其 相 關 可 回 收 金 額 衡 量 帳 面 價 值 有 重 大 減 損 時, 就 其 減 損 部 分 認 列 損 失 嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時, 將 減 損 損 失 之 迴 轉 認 列 為 利 益, 惟 資 產 於 減 損 損 失 迴 轉 後 之 帳 面 價 值, 不 得 超 過 該 項 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 之 情 況 下, 減 除 應 提 列 攤 銷 後 之 帳 面 價 值 321

329 ( 十 三 ) 股 份 基 礎 給 付 合 併 公 司 及 其 關 係 人 對 合 併 公 司 之 員 工 提 供 權 益 商 品, 合 併 公 司 於 員 工 提 供 勞 務 之 既 得 期 間, 依 該 權 益 商 品 之 公 平 價 值, 認 列 合 併 公 司 之 酬 勞 費 用 及 資 本 公 積 ( 十 四 ) 收 入 之 認 列 銷 貨 收 入 係 於 貨 物 之 所 有 權 及 顯 著 風 險 移 轉 予 客 戶 時 認 列, 因 其 獲 利 過 程 大 部 分 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 於 實 際 發 生 年 度 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項, 銷 貨 退 回 之 相 關 成 本 則 列 為 銷 貨 成 本 之 減 項 ( 十 五 ) 退 休 金 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 金 係 按 精 算 結 果 認 列 ; 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 確 定 給 付 退 休 辦 法 發 生 縮 減 或 清 償 時, 將 縮 減 或 清 償 損 益 列 入 當 期 之 淨 退 休 金 成 本 ( 十 六 ) 營 利 事 業 所 得 稅 合 併 公 司 之 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 二 號 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 作 跨 期 間 分 攤, 將 課 稅 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 ; 另 就 其 遞 延 所 得 稅 資 產 評 估 其 可 實 現 性, 提 列 適 當 備 抵 評 價 金 額 投 資 國 外 子 公 司 或 國 外 合 資 企 業 之 長 期 股 權 投 資 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 如 開 曼 東 凌 公 司 可 控 制 暫 時 性 差 異 回 轉 之 時 間, 且 於 可 預 見 之 未 來 不 會 回 轉, 其 實 質 上 係 長 久 存 在 者, 則 不 予 以 認 列 相 關 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 東 凌 公 司 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅, 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 開 曼 東 凌 公 司 依 照 當 地 相 關 法 令 規 定, 免 繳 納 所 得 稅 322

330 美 國 東 凌 公 司 依 美 國 相 關 法 令 規 定, 州 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 額 按 8.84% 之 稅 率 計 算, 聯 邦 營 利 事 業 所 得 稅 則 依 其 課 稅 所 得 額 以 累 進 稅 率 ( 15%~ 39%) 計 算 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 依 香 港 相 關 法 令 規 定, 營 利 事 業 所 得 稅 係 依 其 課 稅 所 得 計 算, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 16.5% 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司, 係 依 據 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 相 關 規 定 計 算 所 得 稅 費 用, 目 前 適 用 所 得 稅 稅 率 為 25% ( 十 七 ) 每 股 盈 餘 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算, 係 以 當 期 合 併 總 純 益 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 金 融 商 品 之 會 計 處 理 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 主 要 之 修 訂 包 括 將 原 始 產 生 之 放 款 及 應 收 款 納 入 公 報 適 用 範 圍 此 項 會 計 變 動, 對 合 併 公 司 一 年 前 三 季 合 併 財 務 報 表 並 無 影 響 ( 二 ) 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 合 併 公 司 自 一 年 一 月 一 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 該 公 報 之 規 定 係 以 管 理 階 層 制 定 營 運 事 項 決 策 時 所 使 用 之 企 業 組 成 部 分 相 關 資 訊 為 基 礎, 營 運 部 門 之 辨 識 則 以 主 要 營 運 決 策 者 定 期 複 核 用 以 分 配 資 源 予 部 門 與 評 量 績 效 之 內 部 報 告 為 基 礎 該 公 報 係 取 代 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 採 用 該 公 報 對 合 併 公 司 部 門 別 資 訊 之 報 導 方 式 產 生 改 變 323

331 四 現 金 及 約 當 現 金 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 庫 存 現 金 $ 908 $ 630 活 期 存 款 25,753 15,162 支 票 存 款 35,650 6,598 外 幣 存 款 114, ,498 定 期 存 款 70,022 - $ 246,892 $ 137,888 五 應 收 票 據 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 應 收 票 據 $ 5,331 $ 9,176 六 應 收 帳 款 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 應 收 帳 款 $ 180,428 $ 132,278 減 : 備 抵 呆 帳 - ( 153 ) $ 180,428 $ 132,125 七 存 貨 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 原 物 料 $ 39,646 $ 52,069 在 製 品 5,026 3,138 商 品 330, ,943 $ 374,894 $ 393,150 ( 一 ) 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 3,480 仟 元 及 3,613 仟 元 ( 二 ) 一 一 及 一 年 前 三 季 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 401,802 仟 元 及 353,020 仟 元 一 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 淨 額 包 括 存 貨 跌 價 及 報 廢 損 失 278 仟 元 324

332 八 固 定 資 產 一 年 一 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 成 本 累 計 折 舊 未 折 減 餘 額 未 折 減 餘 額 土 地 $ 42,227 $ - $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 19,068 3,068 16,000 16,347 機 器 設 備 11,270 7,936 3,334 4,496 運 輸 設 備 9,917 7,287 2,630 1,578 辦 公 設 備 8,783 5,615 3,168 3,843 租 賃 改 良 44,699 21,976 22,723 32,692 其 他 設 備 8,419 6,153 2,266 2,792 $ 144,383 $ 52,035 $ 92,348 $ 103,975 十 九 短 期 借 款 部 分 資 產 設 定 抵 押 供 作 銀 行 借 款 擔 保, 請 參 閱 附 註 九 十 一 及 二 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 利 率 % 金 額 利 率 % 金 額 擔 保 借 款 1.23 $ 14,647 - $ - 抵 押 借 款 , ~ ,336 $ 39,647 $ 61,336 上 述 擔 保 借 款 之 擔 保 情 形 及 抵 押 借 款 之 擔 保 品, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 十 其 他 應 付 款 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 29,228 $ 27,881 應 付 股 利 - 25,000 應 付 營 業 稅 18,745 13,778 其 他 應 付 費 用 8,304 10,803 其 他 應 付 款 項 26,319 25,271 應 付 設 備 款 - 1,276 $ 82,596 $ 104,

333 十 一 長 期 借 款 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 台 北 富 邦 銀 行 長 期 抵 押 借 款, 原 始 借 款 金 額 12,697 仟 元, 期 間 為 100 年 6 月 2 日 至 108 年 5 月 30 日, 自 借 款 日 起, 每 個 月 償 還 本 金 100 仟 元, 並 於 借 款 期 間 屆 滿 時, 將 餘 額 一 次 清 償 101 年 及 100 年 9 月 30 日 利 率 分 別 為 2.605% 及 2.504% $ 11,197 $ 12,397 減 : 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 ( 1,200 ) ( 1,200 ) $ 9,997 $ 11,197 上 述 抵 押 借 款 之 擔 保 品 及 保 證 情 形, 請 參 閱 附 註 八 十 九 及 二 十 十 二 員 工 退 休 金 及 退 休 金 負 債 ( 一 ) 東 凌 公 司 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休 金 專 戶 東 凌 公 司 一 一 及 一 年 前 三 季 依 勞 工 退 休 金 條 例 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 1,659 仟 元 及 1,119 仟 元 ( 二 ) 東 凌 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法, 每 位 員 工 之 服 務 年 資 十 五 年 以 內 者 ( 含 ), 每 服 務 滿 一 年 可 獲 得 二 個 基 數, 超 過 十 五 年 者 每 增 加 一 年 可 獲 得 一 個 基 數, 總 計 最 高 以 四 十 五 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 退 休 日 前 六 個 月 平 均 工 資 ( 基 數 ) 計 算 東 凌 公 司 一 一 年 前 三 季 認 列 之 退 休 金 成 本 為 105 仟 元 326

334 十 三 股 本 及 資 本 公 積 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 額 定 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 50,000 50,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 500,000 $ 500,000 實 收 股 本 股 數 ( 仟 股 ) 30,237 25,000 面 額 ( 元 ) $ 10 $ 10 股 本 $ 302,370 $ 250,000 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 一 年 九 月 三 十 日 之 實 收 資 本 額 為 250,000 仟 元, 分 為 25,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 ( 二 ) 開 曼 東 凌 公 司 於 一 年 六 月 七 日 經 股 東 會 決 議 盈 餘 分 配 現 金 股 利 及 股 票 股 利 各 25,000 仟 元 截 至 一 年 九 月 三 十 日 止, 開 曼 東 凌 公 司 之 盈 餘 轉 增 資 25,000 仟 元, 因 尚 未 完 成 法 定 增 資 程 序, 故 帳 列 待 分 配 股 票 股 利 科 目 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 另 為 配 合 初 次 上 櫃 相 關 規 定, 於 一 年 十 一 月 二 十 五 日 經 董 事 會 決 議 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 2,737 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 新 台 幣 62 元, 增 資 後 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 之 實 收 資 本 額 為 302,370 仟 元, 分 為 30,237 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 均 為 普 通 股 十 四 保 留 盈 餘 ( 一 ) 開 曼 東 凌 公 司 章 程 規 定, 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 虧 損 ( 包 括 以 往 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 如 尚 有 餘 額 時, 提 撥 董 事 及 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二, 其 餘 由 董 事 會 視 營 運 需 要 酌 予 保 留 適 當 盈 餘 後 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 擬 請 股 東 會 決 議 分 配 之 ( 二 ) 一 一 及 一 年 前 三 季 應 付 董 監 酬 勞 之 估 列 係 按 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後 之 稅 後 淨 利 之 百 分 之 二 計 算 依 前 述 提 列 方 式 計 算, 一 一 及 一 年 前 三 季 提 列 董 監 酬 勞 分 別 為 1,627 仟 元 及 1,080 仟 元 年 度 終 了 後, 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 327

335 年 度 費 用, 於 股 東 會 決 議 日 時, 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 ( 三 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 分 別 於 一 一 年 六 月 二 十 二 日 及 一 年 六 月 七 日 決 議 通 過 一 及 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 一 年 度 九 十 九 年 度 一 年 度 九 十 九 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 10,493 $ 5,640 現 金 股 利 84,663 25,000 $ 2.8 $ 1 股 票 股 利 - 25,000-1 ( 四 ) 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 分 別 於 一 一 年 六 月 二 十 二 日 及 一 年 六 月 七 日 決 議 配 發 董 監 事 酬 勞 1,889 仟 元 及 1,015 仟 元, 與 開 曼 東 凌 公 司 一 及 九 十 九 年 度 財 務 報 表 認 列 之 董 監 事 酬 勞 並 無 差 異 有 關 開 曼 東 凌 公 司 股 東 常 會 決 議 之 董 監 事 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 十 五 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 功 能 別 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 屬 於 營 業 性 質 別 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 $ 10,300 $163,375 $173,675 $ 7,707 $137,949 $145,656 勞 健 保 費 用 - 5,280 5,280-4,223 4,223 退 休 金 費 用 - 1,910 1,910-1,395 1,395 其 他 用 人 費 用 ,634 24,394 1,271 18,607 19,878 折 舊 費 用 47 11,428 11, ,910 10,954 攤 銷 費 用 412 6,425 6, ,680 6,592 十 六 營 利 事 業 所 得 稅 ( 一 ) 合 併 公 司 所 得 稅 費 用 明 細 如 下 : 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 當 期 應 負 擔 之 所 得 稅 費 用 $ 42,570 $ 34,045 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 調 整 - ( 2,841 ) 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 3,128 2,242 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 543 2,335 所 得 稅 費 用 淨 額 $ 46,241 $ 35,

336 ( 二 ) 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 負 債 ) 之 構 成 項 目 如 下 : 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 遞 延 所 得 稅 資 產 虧 損 扣 抵 $ 19,911 $ 16,965 其 他 1,611-21,522 16,965 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 ( 19,911 ) - 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 1,611 $ 16,965 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 動 預 提 子 公 司 盈 餘 匯 出 之 扣 繳 稅 款 $ 16,001 $ 13,979 其 他 5, $ 21,199 $ 14,319 ( 三 ) 合 併 公 司 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 與 應 付 所 得 稅 調 節 如 下 : 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 稅 前 利 益 依 法 定 稅 率 計 算 之 稅 額 $ 42,562 $ 34,045 其 他 稅 務 調 整 8 - 當 期 應 負 擔 所 得 稅 費 用 42,570 34,045 各 項 暫 時 性 差 異 未 實 現 兌 換 利 益 ( 損 失 ) 138 ( 591 ) 其 他 ( 3,352 ) ( 24 ) 應 付 所 得 稅 費 用 39,356 33,430 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 3,128 2,242 減 : 已 暫 繳 及 扣 繳 稅 額 ( 26,263 ) ( 14,403 ) 期 末 應 付 所 得 稅 餘 額 $ 16,221 $ 21,269 ( 四 ) 東 凌 公 司 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 有 關 兩 稅 合 一 之 相 關 資 訊 內 容 如 下 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 24,672 八 十 七 年 度 以 後 累 積 盈 餘 $ 74,931 一 一 年 實 際 分 配 一 年 度 盈 餘 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 25.73% 一 年 實 際 分 配 九 十 九 年 度 盈 餘 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 20.48% ( 五 ) 東 凌 公 司 歷 年 之 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 案 件, 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 九 十 九 年 度 329

337 十 七 每 股 盈 餘 合 併 公 司 一 一 及 一 年 前 三 季 每 股 盈 餘 計 算 如 下 : 金 額 ( 分 子 ) 仟 股 每 股 盈 餘 稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後 一 一 年 前 三 季 本 期 純 益 $ 136,640 $ 90,399 30,237 $ 4.52 $ 2.99 一 年 前 三 季 本 期 純 益 $ 101,300 $ 65,519 27,500 $ 3.68 $ 2.38 十 八 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 246,892 $ 246,892 $ 137,888 $ 137,888 應 收 票 據 5,331 5,331 9,176 9,176 應 收 帳 款 180, , , ,125 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,850 1,850 6,894 6,894 存 出 保 證 金 15,065 15,065 16,310 16,310 負 債 短 期 借 款 39,647 39,647 61,336 61,336 應 付 票 據 42,503 42,503 44,689 44,689 應 付 帳 款 144, , , ,724 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,905 3,905 3,557 3,557 其 他 應 付 款 82,596 82, , ,009 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 1,200 1,200 1,200 1,200 長 期 借 款 9,997 9,997 11,197 11,197 存 入 保 證 金 1,202 1,202 1,440 1,

338 ( 二 ) 合 併 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 為 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 存 出 ( 入 ) 保 證 金 短 期 借 款 應 付 票 據 及 帳 款 應 付 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 及 一 年 內 到 期 之 長 期 負 債 2. 長 期 借 款 以 其 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額 估 計 公 平 價 值 若 預 期 未 來 現 金 流 出 金 額, 與 資 產 負 債 表 日 餘 額 無 重 大 差 異, 則 以 資 產 負 債 表 日 餘 額 為 公 平 價 值 ( 三 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 : 無 2. 信 用 風 險 金 融 資 產 受 到 合 併 公 司 之 交 易 對 方 或 他 方 未 履 合 約 之 潛 在 影 響, 其 影 響 包 括 合 併 公 司 所 從 事 金 融 商 品 之 信 用 風 險 集 中 程 度 組 成 要 素 及 合 約 金 額 合 併 公 司 所 持 有 之 各 種 金 融 商 品, 其 最 大 信 用 暴 險 金 額, 與 其 帳 面 價 值 相 同 合 併 公 司 於 交 易 前 慎 選 信 用 良 好 之 交 易 對 手, 並 採 取 適 當 之 徵 授 信 程 序, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 合 併 公 司 從 事 之 長 短 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 長 短 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 將 使 合 併 公 司 現 金 流 出 增 加 508 仟 元 ( 四 ) 公 平 價 值 避 險 現 金 流 量 避 險 及 國 外 營 運 機 構 淨 投 資 避 險 : 無 331

339 十 九 關 係 人 交 易 事 項 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 林 寶 霞 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 許 復 進 開 曼 東 凌 公 司 董 事 長 之 配 偶 立 台 彩 色 印 刷 企 業 股 份 有 限 公 司 ( 立 台 彩 色 印 刷 ) 該 公 司 董 事 長 為 開 曼 東 凌 公 司 之 監 察 人 昆 山 旭 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 昆 山 旭 凌 公 司 ) 該 公 司 董 事 長 與 開 曼 東 凌 公 司 之 董 事 長 為 同 一 人 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 收 入 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 42 - $ 進 貨 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 6,376 2 $ 5, 租 金 支 出 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 昆 山 旭 凌 公 司 $ 3,387 1 $ 3, 應 付 帳 款 - 關 係 人 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 佔 該 佔 該 金 額 科 目 % 金 額 科 目 % 立 台 彩 色 印 刷 公 司 $ 3,905 2 $ 3,

340 5. 背 書 保 證 關 係 人 為 合 併 公 司 背 書 保 證 情 形 如 下 : 一 一 年 一 年 關 係 人 名 稱 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 背 書 保 證 用 途 林 寶 霞 及 許 復 進 $ 39,647 $ 40,000 短 期 借 款 之 連 帶 保 證 林 寶 霞 11,197 33,733 長 期 借 款 之 連 帶 保 證 $ 50,844 $ 73,733 二 十 質 抵 押 資 產 一 一 年 及 一 年 九 月 三 十 日, 下 列 固 定 資 產 已 設 定 抵 押 於 金 融 機 構 作 為 長 短 期 借 款 之 擔 保 品 一 一 年 一 年 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 土 地 $ 42,227 $ 42,227 房 屋 及 建 築 ( 淨 額 ) 16,000 16,347 $ 58,227 $ 58,574 二 一 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 合 併 公 司 之 上 海 台 凌 公 司 及 上 海 黃 色 小 鴨 公 司 於 上 海 地 區 向 他 人 承 租 土 地 廠 房 及 宿 舍, 租 約 分 別 於 一 三 年 起 陸 續 到 期 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 止, 前 述 租 約 未 來 年 度 之 租 金 如 下 : 年 度 金 額 折 現 值 一 一 年 第 四 季 $ 7,459 $ - 一 二 年 27,618 - 一 三 年 23,390 - 一 四 年 17,869 - 一 五 年 2,519 - 一 六 年 ~ 一 九 年 5,584 5,151 $ 84,439 $ 5,

341 二 二 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 之 匯 率 資 訊 合 併 公 司 具 重 大 影 響 之 外 幣 金 融 資 產 及 負 債 資 訊 如 下 : 單 位 : 外 幣 仟 元 一 一 年 九 月 三 十 日 一 年 九 月 三 十 日 外 幣 匯 率 ( 註 ) 外 幣 匯 率 ( 註 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 $ 64, $ 37, 美 元 2, , 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 人 民 幣 41, , 美 元 註 : 匯 率 係 每 單 位 外 幣 兌 換 為 新 台 幣 之 金 額 二 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 資 金 貸 與 他 人 附 表 一 2 為 他 人 背 書 保 證 附 表 二 3 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 附 表 三 4 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 5 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 6 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 7 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 附 表 四 8 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 無 9 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區... 等 相 關 資 訊 附 表 五 10 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 無 334

342 ( 二 ) 大 陸 投 資 資 訊 編 號 項 目 說 明 1 大 陸 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目... 等 相 關 資 訊 附 表 六 2 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 無 3 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 情 形 無 4 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 提 供 資 金 融 通 情 形 無 5 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項 附 表 七 ( 三 ) 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 依 九 十 四 年 三 月 二 十 九 日 金 管 證 六 字 第 號 函 規 定, 應 揭 露 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 之 明 細 資 料, 請 參 閱 附 表 七 二 四 營 運 部 門 財 務 資 訊 ( 一 ) 營 運 部 門 基 本 資 訊 合 併 公 司 主 要 從 事 於 嬰 童 用 品 洗 護 用 品 及 日 用 雜 貨 之 生 產 研 發 及 銷 售, 僅 單 一 營 運 部 門, 無 額 外 之 應 報 導 部 門 ( 二 ) 主 要 產 品 收 入 合 併 公 司 繼 續 營 業 單 位 之 主 要 產 品 之 收 入 分 析 如 下 : 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 童 裝 棉 品 $ 506,660 $ 418,397 嬰 童 用 品 414, ,476 $ 920,865 $ 794,873 ( 三 ) 地 區 別 資 訊 合 併 公 司 銷 貨 收 入 依 營 運 地 點 區 分 與 非 流 動 資 產 按 資 產 所 在 地 區 分 如 下 : 營 業 收 入 淨 額 非 流 動 資 產 一 一 年 一 年 一 一 年 一 年 前 三 季 前 三 季 九 月 三 十 日 九 月 三 十 日 亞 洲 $ 886,207 $ 780,091 $ 94,187 $ 99,976 美 洲 34,658 14,782 19,597 27,292 $ 920,865 $ 794,873 $ 113,784 $ 127,

343 非 流 動 資 產 不 包 括 金 融 工 具 遞 延 所 得 稅 資 產 及 退 職 後 福 利 資 產 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 合 併 公 司 一 一 及 一 年 前 三 季 其 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 淨 額 百 分 之 十 以 上 之 重 要 客 戶 明 細 : 一 一 年 前 三 季 一 年 前 三 季 所 佔 所 佔 銷 貨 金 額 比 例 % 銷 貨 金 額 比 例 % 甲 $ 99, $ 95, 二 五 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 相 關 事 項 合 併 公 司 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 九 十 九 年 二 月 二 日 發 布 之 金 管 證 審 字 第 九 九 四 九 四 三 號 函 令 之 規 定, 於 一 一 年 前 三 季 合 併 財 務 報 表 附 註 事 先 揭 露 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 以 下 稱 IFRSs ) 之 情 形 如 下 : ( 一 ) 金 管 會 於 九 十 八 年 五 月 十 四 日 宣 布 之 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 一 二 年 起 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 稱 IFRSs ) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 合 併 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 林 寶 霞 董 事 長 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 :(100 年 1 月 至 12 月 ) 成 立 專 案 小 組 會 計 部 門 已 完 成 訂 定 採 用 IFRSs 轉 換 計 畫 會 計 部 門 已 完 成 完 成 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 差 會 計 部 門 已 完 成 異 之 辨 認 完 成 IFRSs 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 對 公 司 影 響 之 評 估 會 計 部 門 已 完 成 ( 接 次 頁 ) 336

344 ( 承 前 頁 ) 計 畫 內 容 主 要 執 行 單 位 目 前 執 行 情 形 完 成 資 訊 系 統 應 做 調 整 之 評 估 資 訊 部 門 已 完 成 完 成 內 部 控 制 應 做 調 整 之 評 估 內 部 稽 核 部 門 已 完 成 2. 準 備 階 段 :(100 年 1 月 至 101 年 12 月 ) 決 定 IFRSs 會 計 政 策 會 計 部 門 已 完 成 決 定 所 選 用 IFRSs 首 次 採 用 會 計 部 門 已 完 成 國 際 會 計 準 則 各 項 豁 免 及 選 擇 3. 實 施 階 段 :(100 年 11 月 至 102 年 12 月 ) 完 成 編 製 IFRSs 開 帳 日 財 務 報 會 計 部 門 已 完 成 表 完 成 編 製 IFRSs 101 年 比 較 財 務 資 訊 會 計 部 門 進 行 中 完 成 相 關 內 部 控 制 ( 含 財 務 報 導 流 程 及 相 關 資 訊 系 統 ) 之 調 整 內 部 稽 核 部 門 資 訊 部 門 已 完 成 ( 二 ) 合 併 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 存 在 之 重 大 差 異 及 影 響 說 明 如 下 : 1. 一 一 年 一 月 一 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 單 位 : 新 台 幣 仟 元 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 283,564 $ - $ 283,564 應 收 票 據 9,647-9,647 應 收 帳 款 138, ,879 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,024-1,024 存 貨 356, ,445 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 1,474 ( 1,474 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 資 產 30,202-30,202 固 定 資 產 淨 額 / 不 動 100, ,697 產 廠 房 及 設 備 遞 延 退 休 金 成 本 896 ( 896 ) - 6.(3) ( 接 次 頁 ) 337

345 ( 承 前 頁 ) 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 其 他 無 形 資 產 $ 14,952 $ - $ 14,952 存 出 保 證 金 16,964-16,964 遞 延 費 用 9,421-9,421 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 20,577 1,474 22,051 6.(1) 流 動 資 產 總 計 $ 984,742 ( $ 896 ) $ 983,846 負 債 短 期 借 款 $ 61,193 $ - $ 61,193 應 付 票 據 51,688-51,688 應 付 帳 款 50,067-50,067 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,483-3,483 應 付 所 得 稅 39,218-39,218 其 他 應 付 款 92,810 2,082 94,892 6.(2) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 1,200-1,200 債 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 20,137 ( 20,137 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 負 債 4,335-4,335 長 期 借 款 10,897-10,897 應 計 退 休 金 負 債 1,025 1,053 2,078 6.(3) 存 入 保 證 金 1,395-1,395 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 - 20,137 20,137 6.(1) 權 益 股 本 302, ,370 資 本 公 積 218, ,046 保 留 盈 餘 111,329 11, ,847 累 積 換 算 調 整 數 / 國 15,549 ( 15,549 ) - 5. 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 984,742 ( $ 896 ) $ 983,

346 2. 一 一 年 九 月 三 十 日 合 併 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 單 位 : 新 台 幣 仟 元 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 資 產 現 金 及 約 當 現 金 $ 246,892 $ - $ 246,892 應 收 票 據 5,331-5,331 應 收 帳 款 180, ,428 其 他 金 融 資 產 - 流 動 1,850-1,850 存 貨 374, ,894 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 1,611 ( 1,611 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 資 產 43,753-43,753 固 定 資 產 淨 額 / 不 動 92,348-92,348 產 廠 房 及 設 備 遞 延 退 休 金 成 本 896 ( 896 ) - 6.(3) 其 他 無 形 資 產 14,437-14,437 存 出 保 證 金 15,065-15,065 遞 延 費 用 6,999-6,999 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 19,911 1,611 21,522 6.(1) 流 動 資 產 總 計 $ 1,004,415 ( $ 896 ) $ 1,003,519 負 債 短 期 借 款 $ 39,647 $ - $ 39,647 應 付 票 據 42,503-42,503 應 付 帳 款 144, ,622 應 付 帳 款 - 關 係 人 3,905-3,905 應 付 所 得 稅 16,221-16,221 其 他 應 付 款 82, ,405 6.(2) 一 年 內 到 期 之 長 期 負 1,200-1,200 債 遞 延 所 得 稅 負 債 - 流 21,199 ( 21,199 ) - 6.(1) 動 其 他 流 動 負 債 6,297-6,297 長 期 借 款 9,997-9,997 應 計 退 休 金 負 債 1, ,106 6.(3) 存 入 保 證 金 1,202-1,202 遞 延 所 得 稅 負 債 - 非 流 動 - 21,199 21,199 6.(1) 權 益 股 本 302, ,370 資 本 公 積 218, ,046 保 留 盈 餘 117,065 12, ,934 累 積 換 算 調 整 數 ( 3,586 ) ( 15,549 ) ( 19,135 ) 5. 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 1,004,415 ( $ 896 ) $ 1,003,

347 3. 一 一 年 前 三 季 合 併 綜 合 損 益 表 項 目 之 調 節 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 影 響 金 額 IFRSs 說 明 營 業 收 入 $ 920,865 $ - $ 920,865 營 業 成 本 401, ,802 營 業 費 用 380,067 ( 1,351 ) 378,716 6.(2)(3) 合 併 總 淨 利 90,399 1,351 91,750 6.(2)(3) 其 他 綜 合 損 益 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 ( 19,135 ) 4. 轉 換 日 特 別 盈 餘 公 積 提 列 依 金 管 會 於 一 一 年 四 月 六 日 發 布 之 金 管 證 發 字 第 一 一 一 二 八 六 五 號 函 令 規 定, 首 次 採 用 IFRSs 時, 應 就 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 未 實 現 重 估 增 值 及 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ), 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 豁 免 項 目 而 轉 入 保 留 盈 餘 部 分, 分 別 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 ; 但 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列 時, 得 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 予 以 提 列 嗣 後 因 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 合 併 公 司 帳 列 累 積 換 算 調 整 數 轉 入 保 留 盈 餘 之 金 額 為 15,549 仟 元, 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列, 故 將 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 11,518 仟 元 予 以 提 列 特 別 盈 餘 公 積 5. 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 之 豁 免 選 項 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 係 說 明 當 企 業 首 次 採 用 IFRSs 作 為 編 製 合 併 財 務 報 表 之 基 礎 時 應 遵 循 之 程 序 依 據 該 準 則, 合 併 公 司 應 建 立 IFRSs 下 之 會 計 政 策, 且 追 溯 適 用 該 等 會 計 政 策 以 決 定 轉 換 至 IFRSs 日 ( 一 一 年 一 月 一 日 ) 之 初 始 資 產 負 債 表, 該 準 則 對 追 溯 適 用 之 原 則 提 供 若 干 豁 免 選 項 合 併 公 司 採 用 之 主 要 豁 免 選 項 說 明 如 下 : 340

348 企 業 合 併 合 併 公 司 對 轉 換 至 IFRSs 日 前 發 生 之 企 業 合 併, 選 擇 不 予 追 溯 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 3 號 企 業 合 併 因 此, 於 一 一 年 一 月 一 日 合 併 資 產 負 債 表 中, 過 去 企 業 合 併 所 產 生 之 商 譽 納 入 合 併 公 司 之 相 關 資 產 負 債 及 非 控 制 權 益 仍 依 一 年 十 二 月 三 十 一 日 按 先 前 一 般 公 認 會 計 原 則 所 認 列 之 金 額 列 示 上 述 豁 免 亦 適 用 於 合 併 公 司 過 去 取 得 之 投 資 關 聯 企 業 員 工 福 利 合 併 公 司 選 擇 將 員 工 福 利 計 畫 有 關 之 所 有 未 認 列 累 積 精 算 損 益 於 轉 換 至 IFRSs 日 認 列 於 保 留 盈 餘 累 積 換 算 差 異 數 合 併 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 選 擇 將 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 認 定 為 零, 並 於 該 日 認 列 於 保 留 盈 餘 6. 轉 換 至 IFRSs 之 重 大 調 節 說 明 合 併 公 司 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 合 併 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 存 在 之 重 大 差 異 如 下 : (1) 遞 延 所 得 稅 資 產 / 負 債 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 無 相 關 之 資 產 或 負 債 者, 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 轉 換 至 IFRSs 後, 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 一 律 分 類 為 非 流 動 項 目 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 遞 延 所 得 稅 資 產 重 分 類 至 非 流 動 資 產 之 金 額 分 別 為 1,611 仟 元 及 1,474 仟 元 ; 遞 延 所 得 稅 負 債 重 分 類 至 非 流 動 負 債 之 金 額 分 別 為 21,199 仟 元 及 20,137 仟 元 341

349 (2) 員 工 福 利 - 短 期 可 累 積 帶 薪 假 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 短 期 支 薪 假 給 付 未 有 明 文 規 定, 通 常 於 實 際 支 付 時 入 帳 轉 換 至 IFRSs 後, 對 於 可 累 積 支 薪 假 給 付, 應 於 員 工 提 供 勞 務 而 增 加 其 未 來 應 得 之 支 薪 假 給 付 時 認 列 費 用 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 因 短 期 可 累 積 帶 薪 假 之 會 計 處 理 分 別 調 整 增 加 應 付 費 用 809 仟 元 及 2,082 仟 元 另 一 一 年 前 三 季 薪 資 費 用 調 整 減 少 1,273 仟 元 (3) 員 工 福 利 - 確 定 福 利 退 休 金 計 畫 之 精 算 損 益 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 所 產 生 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 應 按 預 期 可 獲 得 退 休 金 給 付 在 職 員 工 之 平 均 剩 餘 服 務 年 限, 採 直 線 法 加 以 攤 銷 並 列 入 淨 退 休 金 成 本 轉 換 至 IFRSs 後, 由 於 不 適 用 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 過 渡 規 定, 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 相 關 影 響 數 應 一 次 認 列 並 調 整 保 留 盈 餘 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 下, 精 算 損 益 係 採 用 緩 衝 區 法 按 可 獲 得 退 休 金 給 付 在 職 員 工 之 平 均 剩 餘 服 務 年 限 攤 銷 認 列 於 損 益 項 下 轉 換 至 IFRSs 後, 依 照 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 規 定 精 算 之 確 定 福 利 計 畫 精 算 損 益 將 選 擇 立 即 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 項 下, 於 權 益 變 動 表 認 列 入 保 留 盈 餘, 後 續 期 間 不 予 重 分 類 至 損 益 截 至 一 一 年 九 月 三 十 日 及 一 一 年 一 月 一 日, 合 併 公 司 因 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 規 定 重 新 精 算 確 定 福 利 計 畫, 並 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定, 分 別 調 整 增 加 應 計 退 休 金 負 債 975 仟 元 及 1,053 仟 元 ; 遞 延 退 休 金 成 本 均 調 整 減 少 896 仟 元 另 一 一 年 前 三 季 退 休 金 成 本 調 整 減 少 78 仟 元 342

350 ( 三 ) 合 併 公 司 係 以 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 已 翻 譯 並 經 金 管 會 認 可 之 二 一 年 IFRSs 版 本 以 及 金 管 會 於 一 年 十 二 月 二 十 二 日 修 正 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 作 為 上 開 評 估 之 依 據 合 併 公 司 上 述 之 評 估 結 果, 可 能 因 未 來 主 管 機 關 發 布 規 範 採 用 IFRSs 相 關 事 項 之 函 令 暨 國 內 其 他 法 令 因 配 合 採 用 IFRSs 修 改 規 定 所 影 響, 而 與 未 來 實 際 差 異 有 所 不 同 343

351 附 表 一 資 金 貸 與 他 人 : 編 號 貸 出 資 金 之 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 % ( 註 一 ) 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 $ 59,980 USD 2,000,000 ( 註 四 ) 8,874 USD 300,000 ( 註 五 ) 8,997 USD 300,000 $ - USD - ( 註 四 ) - USD - ( 註 五 ) - USD - ( 註 六 ) ( 註 六 ) 擔 保 品 資 金 貸 與 性 質 有 短 期 融 通 資 金 提 列 備 抵 業 務 往 來 金 額 ( 註 二 ) 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 - 2 $ - 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 集 團 內 公 司 資 金 調 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 限 額 ( 註 三 ) 資 金 貸 與 總 限 額 ( 註 三 ) $ - - $ - $ 253,558 $ 253, ,359 52, ,359 52,359 註 一 : 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貨 與 他 人 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 按 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 資 金 貸 與 性 質 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 有 業 務 往 來 者 請 填 1 2. 有 短 期 融 通 資 金 之 必 要 者 填 2 註 三 : 1. 依 開 曼 東 凌 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 開 曼 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 開 曼 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 5 3, 仟 元 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 本 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 2 5 3, 仟 元 2. 依 東 凌 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 規 定, 東 凌 公 司 合 於 前 項 所 訂 之 原 因 有 資 金 貸 與 他 人 之 必 要 者, 最 高 累 計 限 額 以 不 超 過 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 5 2, 仟 元 另 對 個 別 對 象 之 限 額 如 下 : 有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司, 個 別 貸 與 之 金 額 以 東 凌 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 四 十 為 限, 即 5 2, 仟 元 註 四 : 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 5 9, 仟 元 ( U S D 2, 0 0 0, ) ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 0 仟 元 註 五 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 8, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 0 仟 元 註 六 : 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 實 際 動 支 之 本 期 最 高 餘 額 為 8, 仟 元 ; 實 際 動 支 之 期 末 餘 額 為 0 仟 元 344

352 附 表 二 為 他 人 背 書 保 證 : 被 背 書 保 證 對 象 編 號 背 書 保 證 者 ( 註 一 ) 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關 係 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 之 母 公 司 $ 39,269 $ 20,706 USD 700,000 對 單 一 企 業 本 期 最 高 期 末 背 書 以 財 產 擔 保 之 背 書 保 證 限 額 背 書 保 證 餘 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額 ( 註 二 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 ( % ) 背 書 保 證 最 高 限 額 $ - $ - - $ 52,359 註 一 : 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 資 訊 應 分 列 兩 表 並 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 本 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 依 合 併 公 司 之 開 曼 東 凌 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 作 業 管 理 辦 法 規 定, 台 灣 東 凌 公 司 為 他 公 司 背 書 保 證 之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 四 十, 即 52,359 仟 元, 故 本 期 未 超 限 其 中 對 單 一 企 業 之 背 書 保 證 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值 之 百 分 之 三 十, 即 39,269 仟 元, 故 本 期 未 超 限 345

353 附 表 三 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 期 與 有 價 證 券 帳 列 科 目 發 行 人 之 關 係 股 數 帳 面 金 額 末 備 持 股 比 例 市 價 / 股 權 淨 值 ( % ) 開 曼 東 凌 股 份 有 限 股 票 公 司 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 50,000 $ 123, $ 130,897 之 子 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 HKD 26,114, , ,772 ( 註 ) 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 USD 5,460,000 87, ,331 ( 註 ) 註 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 RMB 15,988,639 之 子 公 司 ( 註 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 RMB 38,729,386 ( 註 ) 83, , , ,396 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 346

354 附 表 四 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 佔 總 應 收 ( 付 ) 備 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 票 據 帳 款 之 比 率 ( % ) 之 比 率 ( % ) 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 母 公 司 相 同 銷 貨 $ 361, 依 雙 方 協 議 - - $ 147, 公 司 公 司 註 347

355 附 表 五 直 接 或 間 接 具 有 重 大 影 響 力 或 控 制 能 力 之 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之 目 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 比 率 ( % ) 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 股 票 東 凌 股 份 有 限 公 司 台 灣 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 $ 50,000 $ 50,000 50, $ 123,373 $ 21,236 $ 24,889 貨 玩 具 之 研 發 製 造 及 銷 售 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 香 港 一 般 投 資 公 司 254, ,932 HKD 26,114, , , ,931 HKD 26,114,840 HKD 26,114,840 ( 註 ) 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 加 州 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 164,977 90,352 USD 5,460, ,331 ( 29,151 ) ( 29,151 ) 貨 玩 具 之 銷 售 USD 5,460,000 USD 2,960,000 ( 註 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 中 國 大 陸 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 74,487 RMB 15,988, ,430 RMB 38,729,386 74,487 RMB 15,988, ,430 RMB 38,729,386 RMB 15,988,639 ( 註 ) RMB 38,729,386 ( 註 ) ,773 30,477 19, ,396 81,581 81,581 註 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 348

356 附 表 六 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 持 股 比 例 投 資 損 益 投 資 帳 面 價 值 及 匯 回 投 資 損 益 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 外 幣 以 元 為 單 位 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 本 公 司 直 接 或 截 至 本 期 止 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 式 自 台 灣 匯 出 自 台 灣 匯 出 間 接 投 資 之 已 匯 回 台 灣 之 匯 出 收 回 ( 損 ) 益 ( 註 一 ) 帳 面 價 值 累 積 投 資 金 額 累 積 投 資 金 額 持 股 比 例 (%) 投 資 收 益 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 百 貨 玩 具 之 製 造 及 銷 售 RMB 4,837,250 經 由 第 三 地 設 立 控 股 公 司 再 投 資 大 陸 公 司 $ - $ - $ - $ $ 19,318 $ 83,773 $ - 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 各 種 嬰 童 服 飾 及 用 品 玩 具 之 銷 售 RMB 19,162, , ,396 - 註 一 : 本 期 認 列 投 資 損 益 係 以 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 為 基 礎 認 列 2. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 : 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 二 ) ( 註 二 ) ( 註 二 ) 註 二 : 因 開 曼 東 凌 公 司 係 屬 中 華 民 國 境 外 公 司, 故 未 有 大 陸 地 區 投 資 限 制 問 題 3. 與 大 陸 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 : 詳 附 表 七 349

357 附 表 七 母 子 公 司 間 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 : 編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 ( 註 一 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 交 易 往 來 情 形 與 交 易 人 之 關 係 ( 註 二 ) 科 目 金 額 交 易 條 件 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 之 比 率 ( 註 三 ) 一 一 年 前 三 季 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 付 款 - 關 係 人 $ 416 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 - 1 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 3,667 - 銷 貨 收 入 6,566 1% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 11,733 1% 其 他 應 收 款 - 關 係 人 銷 貨 收 入 69,416 8% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 147,015 15% 銷 貨 收 入 361,462 39% 一 年 前 三 季 0 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 1 其 他 應 收 款 - 關 係 人 21,336 與 非 關 係 人 無 重 大 差 異 2% 其 他 應 付 款 - 關 係 人 東 凌 股 份 有 限 公 司 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 2 其 他 應 收 款 - 關 係 人 10,917 1% 美 國 東 凌 股 份 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 其 他 應 付 款 - 關 係 人 銷 貨 收 入 2,595 - 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 其 他 應 收 款 - 關 係 人 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 應 收 帳 款 - 關 係 人 29,663 3% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 銷 貨 收 入 94,745 12% 2 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 3 應 收 帳 款 - 關 係 人 127,651 15% 銷 貨 收 入 318,820 40% 350

358 註 一 : 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明, 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 : 1. 母 公 司 填 0 2. 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 註 二 : 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種, 標 示 種 類 即 可 : 1. 母 公 司 對 子 公 司 2. 子 公 司 對 母 公 司 3. 子 公 司 對 子 公 司 註 三 : 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算, 若 屬 資 產 負 債 科 目 者, 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ; 若 屬 損 益 科 目 者, 以 期 中 累 積 金 額 佔 合 併 總 營 收 之 方 式 計 算 註 四 : 外 國 公 司 資 產 負 債 金 額 於 報 表 日 兌 換 率 為 : NTD: USD= : 1 NTD: RMB= : 1 損 益 類 金 額 於 報 表 兌 換 率 為 : NTD: USD= : 1 NTD: RMB= : 1 351

359 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 說 明 書 一 說 明 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 開 曼 東 凌 或 該 公 司 ) 本 次 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 業 經 101 年 12 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過, 發 行 總 額 200,000 仟 元, 每 張 面 額 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 發 行, 發 行 期 間 3 年, 票 面 利 率 0% 二 開 曼 東 凌 最 近 三 年 度 及 最 近 期 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 年 度 項 目 每 股 稅 後 純 益 ( 註 ) 現 金 股 利 股 利 分 派 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 單 位 : 新 台 幣 元 / 股 合 計 98 年 (99 年 度 分 配 ) 年 (100 年 度 分 配 ) 年 (101 年 度 分 配 ) 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 係 以 當 期 稅 後 純 益 除 以 當 期 全 年 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 ( 二 ) 該 公 司 截 至 101 年 9 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 股 東 權 益 流 通 在 外 股 數 及 每 股 淨 值 說 明 金 額 101 年 09 月 30 日 帳 面 股 東 權 益 新 台 幣 633,895 仟 元 101 年 09 月 30 日 流 通 在 外 股 數 30,237,000 股 101 年 09 月 30 日 每 股 帳 面 淨 值 20.96( 元 / 股 ) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 352

360 ( 三 ) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 財 務 資 料 1. 簡 明 資 產 負 債 表 項 目 年 度 98 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 ) 99 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 ) 100 年 度 ( 註 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 料 ( 註 ) 流 動 資 產 364, , , ,759 基 金 及 投 資 固 定 資 產 74,006 86, ,697 92,348 無 形 資 產 10,567 10,184 15,848 15,333 其 他 資 產 15,070 25,562 46,962 41,975 資 產 總 額 464, , ,742 1,004,415 流 動 分 配 前 281, , , ,190 負 債 分 配 後 350, , ,795 - 長 期 負 債 13,287 11,872 10,897 9,997 其 他 負 債 9,280 1,195 2,420 2,333 負 債 分 配 前 303, , , ,520 總 額 分 配 後 372, , ,112 - 股 本 93, , , ,370 待 分 配 股 票 股 利 資 本 公 積 - 45, , ,046 保 留 分 配 前 69, , , ,065 盈 餘 分 配 後 1,643 92,353 26,665 - 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 (3,067) (46,941) 15,549 (3,586) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 股 東 權 分 配 前 160, , , ,895 益 總 額 分 配 後 92, , ,630 - 註 : 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;98~99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 ;100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ;101 年 前 三 季 為 經 會 計 師 核 閱 之 合 併 財 務 報 告 353

361 2. 損 益 表 項 目 年 度 98 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 1) 99 年 度 ( 擬 制 ) ( 註 1) 100 年 度 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 料 ( 註 1) 營 業 收 入 774, ,489 1,116, ,865 營 業 毛 利 391, , , ,063 營 業 損 益 106, , , ,996 營 業 外 收 入 及 利 益 ,880 2,695 營 業 外 費 用 及 損 失 6,254 5,122 2,760 5,051 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 101, , , ,640 繼 續 營 業 部 門 損 益 64, , ,927 90,399 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 64, , ,927 90,399 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 2) 註 1: 本 公 司 於 98 年 2 月 6 日 設 立 ;98~99 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 擬 制 性 合 併 財 務 報 告 ;100 年 度 為 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ;101 年 度 前 三 季 為 經 會 計 師 核 閱 之 合 併 財 務 報 告 註 2: 稅 後 基 本 每 股 盈 餘 三 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 評 估 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 方 式 及 合 理 性 1. 轉 換 價 格 訂 定 之 法 規 根 據 ( 訂 定 原 則 ) (1) 根 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 國 內 轉 換 公 司 債, 用 以 計 算 暫 定 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 金 管 會 申 報 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準, 且 暫 定 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 ; 其 實 際 發 行 時, 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 基 準 價 格, 應 以 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 ; 且 轉 換 價 格 之 訂 定 應 高 於 基 準 價 格 (2) 該 公 司 採 用 向 金 管 會 申 報 日 或 向 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 基 準 價 格, 主 要 係 反 應 目 前 交 易 市 場 狀 況, 並 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定 2. 轉 換 價 格 訂 定 方 式 及 其 合 理 性 說 明 該 公 司 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格, 除 兼 顧 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定, 亦 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 概 況 發 行 條 件 訂 定 方 式 次 級 市 場 交 易 情 況 暨 發 行 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景 暨 保 障 債 券 持 有 人 及 現 有 股 東 權 益, 將 轉 換 價 格 354

362 之 溢 價 率 訂 為 101%~110%, 其 訂 定 方 式 應 屬 合 理 ( 二 ) 發 行 價 格 之 訂 定 模 型 1. 發 行 條 件 主 要 條 款 考 慮 該 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 與 發 展 潛 力 等 因 素, 以 及 未 來 國 內 債 券 市 場 利 率 走 勢, 本 次 該 公 司 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 摘 要 如 下 : 債 券 名 稱 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 總 額 發 行 總 額 為 新 台 幣 貳 億 元 整 債 券 面 額 本 轉 換 公 司 債 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 發 行 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% 發 行 期 間 發 行 期 間 三 年 還 本 方 式 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 九 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 二 十 二 條 行 使 賣 回 權, 及 本 公 司 依 本 辦 法 第 二 十 一 條 提 前 收 回 者 外, 到 期 時 依 債 券 面 額, 以 現 金 一 次 償 還 擔 保 情 形 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 轉 換 價 格 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 以 西 元 2012 年 12 月 20 日 為 訂 定 轉 換 價 格 之 基 準 日, 以 其 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 乘 以 101%~110% 之 轉 換 溢 價 率, 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 發 行 時 之 轉 換 價 格 暫 定 為 每 股 新 台 幣 66.0~71.9 元 轉 換 期 間 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起, 至 到 期 日 前 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 除 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 及 其 他 依 法 暫 停 過 戶 期 間 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 並 依 本 辦 法 第 十 三 條 十 九 條 規 定 辦 理 本 公 司 並 應 依 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 之 期 限, 於 前 述 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 將 停 止 轉 換 之 期 間 予 以 公 告 並 函 櫃 檯 買 賣 中 心 收 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起 至 到 期 日 前 四 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 若 本 公 司 普 通 股 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額, 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 ( 西 元 2013 年 月 日 ) 起 至 到 期 日 前 四 十 日 ( 西 元 2016 年 月 日 ) 止, 若 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 355

363 者, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 十 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額, 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 賣 回 權 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 滿 二 年 之 日 ( 西 元 2015 年 月 日 ) 為 債 券 持 有 人 賣 回 基 準 日, 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 ( 西 元 2015 年 月 日 ) 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 發 行 滿 二 年 之 前 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 依 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 101%~102.01% ( 賣 回 權 收 益 率 0.5%~1%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 之 後 將 款 項 以 匯 款 或 開 立 支 票 方 式 交 付 債 券 持 有 人 2. 理 論 模 型 概 述 轉 換 公 司 債 兼 具 股 權 及 利 率 兩 項 商 品 特 性, 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 在 發 行 條 件 設 計 中, 包 含 多 項 選 擇 權, 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難, 傳 統 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 型 並 無 法 評 定 轉 換 公 司 債 之 價 值 因 此, 本 承 銷 商 利 用 其 他 數 值 方 式 求 算 其 價 值, 本 轉 換 債 券 理 論 價 格 所 採 用 之 數 值 方 法, 其 評 價 理 論 基 礎 為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所 提 出 之 二 元 樹 模 型, 以 股 價 之 二 元 展 開, 並 考 量 包 含 投 資 人 轉 換 賣 回 權, 發 行 公 司 買 回 權, 重 設 條 款 等 條 件, 與 標 的 股 價 之 市 場 風 險 利 率 風 險 及 信 用 風 險 上 述 模 型 係 為 兼 顧 公 司 資 金 募 集 成 本 與 保 障 投 資 人 之 權 益 而 演 繹 3. 理 論 價 值 之 分 解 依 發 行 條 款 設 計, 可 將 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 分 解 成 下 列 五 項 : (1) 純 債 券 價 值 (2) 轉 換 權 價 值 (3) 賣 回 權 價 值 (4) 買 回 權 價 值 (5) 重 設 權 價 值 356

364 在 二 元 樹 模 型 評 價 過 程 中, 於 展 開 之 各 期 各 節 點 上 可 得 對 應 的 基 本 變 數 值 (Underlying Variable Values), 再 依 據 上 述 各 發 行 條 款 的 有 效 期 間 及 觸 發 條 件, 可 計 算 得 到 轉 換 公 司 債 理 論 價 值, 與 上 述 五 種 價 值 之 數 值 4. 建 立 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 (1) 評 價 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 元 樹 評 價 模 型 時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : a. 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) b. 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格, 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) c. 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) d. 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 b c 及 d 的 資 本 市 場, 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) e. 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 f. 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) (2) 評 價 模 型 之 路 徑 展 開 以 二 元 樹 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約, 在 推 論 二 元 樹 評 價 模 型 時, 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數 ; B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額 ; (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率 ; (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d>1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 A. 單 一 期 的 評 價 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t = 0 t = 1 us S ds 357

365 t = 0 t = 1 C 此 處, E 代 表 買 權 的 履 約 價 C u =max(us -E,0) C d =max( ds -E,0) C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 目 的 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B 在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 (us )+rb S+B ( ds )+rb 此 處,r=(1+i), i= 無 風 險 利 率 因 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C = us + rb (a) u C = ds + rb (b) d 358

366 解 答 上 面 二 項 方 程 式 得 到 : Cu Cd = S( u d) ucd dc B= ( u d) r u (c) (d) 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : 1 ( r d) ( u r) C = Cu + Cd r u d u d 1 = [ pcu + (1 p) C d ] (f¹) r 此 處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d) (f) 公 式 (f) 或 (f 1 ) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( C 及 C ) 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 值 [ pc + ( 1 p) C ] 的 現 值 u d u d 因 此 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值, 這 並 不 是 說, 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期, 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 359

367 B. 兩 個 時 期 的 評 價 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t = 0 t = 1 t = 2 uus = u 2 S us S uds ds dds = d 2 S 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 t = 2 C uu = max( u 2 S E,0) C u C = max( uds E,0) C ud C d C dd = max( d 2 S E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 C 及 C, 如 下 : 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u 2 S 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u = [ pcuu + (1 p) Cud ] (g) r 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d = [ pcdu + (1 p) Cdd ] (h) r u d 360

368 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, C = ( uus ) + rb uu C = ( uds ) + rb ud 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得, Cuu Cud ucud dc =, B = ( u d) S ( u d) r uu 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( C 與 C ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 u d 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : 1 c = [ pcu + (1 p) C d ] (i) r 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : 2 2 [ p C u + 2 p(1 p) C + (1 p C ] 1 c = 2 u du ) dd (j) r = [ p max( u S X,0) + 2 p(1 p) max( uds X,0) 2 r (1 p) max( d S X,0)] (j 1 ) 而 後 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j 1 ) 如 下 : c = u [ p max( u d S X,0 2 r p(1 p) max( u d S X, (1 P) max( d us X,0)] (k) 0 此 處, n j = n j!( n! 2 2 2, j)! 0 = 1, 1 = 2, 2 = 1o 361

369 362 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 = = ),0 max( ) (1 1 j j j j j j X S d u p p r c (l) 或 者, = = ),0 max( ) (1 )!!(2 2! 1 j j j j j X S d u p p j j r c (l 1 ) 5. 理 論 模 型 之 推 導 模 型 公 式 (l) 或 (l 1 ) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 ( 即 將 公 式 (l 1 ) 內 的 2 改 爲 n) = = n j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c 0,0) max( ) (1 )!!(! 1 (m) 但 在 公 式 (m) 中, 若 X S d u j n j <, 則 ) max( X,0 S d u j n j =0 若 X S d u j n j >, 則 ) max( X,0 S d u j n j = 0 > X S d u j n j 故 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, ) / ln( ) / ln( d u Sd X k n > (n) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : = = n k j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c ) ( ) (1 )!!(! 1 = = n k j j n j j n j n S d u p p j n j n r ) (1 )!!(! 1 = n k j j n j X p p j n j n ) (1 )!!(! = = n k j j n j j n j S d u p p j n j n S ) (1 )!!(! ' ' = n k j j n j n p p j n j n r X ) (1 )!!(! (o) 此 處, r d p p r pu p ) (1,1 ' ' = = (p) 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 :

370 ' X c = S B( n, k, p ) B( n, k, p) (q) n r 此 處, n ' j ' n j B ( n, k, p ) = p' (1 p ), j= k j= k n! j!( n j)! n n! j ' B ( n, k, p) = p (1 p ) j!( n j)! n j n > k (r) (s) 註 : n < k, c = 0 ( 三 ) 理 論 價 值 之 計 價 1. 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 說 明 評 價 日 期 101/12/19 基 準 價 格 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 民 國 101/12/20 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 前 三 個 營 業 日 前 五 個 營 業 日 之 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 為 基 準 價 格 元 轉 換 價 格 66.0 元 71.9 元 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 暫 定 轉 換 溢 價 率 101% 110% 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 暫 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 66.0 元 71.9 元 發 行 期 間 3 年 取 可 轉 債 發 行 期 間 為 三 年 股 價 波 動 度 % 1. 以 101/12/19 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 無 風 險 利 率 % 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 101/12/18, 二 年 及 五 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 央 債 101 甲 -3 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 及 央 債 101 甲 -6 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 % 及 %, 以 插 補 法 計 算 可 轉 債 存 續 期 年 殖 利 率 為 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 風 險 折 現 率 % 以 該 公 司 之 同 業 且 TCRI 等 級 相 近 之 麗 嬰 房 的 長 期 信 用 借 款 資 料 為 依 據, 評 估 本 轉 換 公 司 債 的 折 現 率, 具 體 如 下 : 取 2 年 期 信 用 借 款 利 率 1.80%( 於 101 年 前 三 季 財 務 報 告 中 查 詢 利 率, 並 取 平 均 值 ), 與 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 101/09/28,2 年 5 年 及 10 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 分 別 為 央 債 101 甲 -3 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 央 債 101 甲 -6 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 363

371 及 央 債 101 甲 -9 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 % % 及 %, 以 插 補 法 計 算 存 續 期 2 年 期 3 年 期 殖 利 率 為 % 及 %, 估 算 3 年 期 信 用 借 款 利 率 為 %(=1.80% % %) 信 用 風 險 貼 水 BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 切 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 為 1825 期 賣 回 收 益 率 1.00% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 1.00% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 2. 理 論 價 值 計 算 結 果 (1) 純 債 券 價 值 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 三 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 銀 行 借 款 利 率 為 依 據 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 % ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : (2) 轉 換 權 (3) 賣 回 權 100,000 ( %) 3 = 94,660 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 100,660 元 至 96,770 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 94,660 元, 得 轉 換 權 價 值 6,000 元 至 2,110 元 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 850 元 至 1,160 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 買 回 權 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (20) 元 至 (10) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 364

372 權 利 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 轉 換 溢 價 率 101% 價 值 ( 元 ) 轉 換 溢 價 率 110% 占 理 論 價 值 之 百 分 比 轉 換 溢 價 率 101% 轉 換 溢 價 率 110% 純 債 券 價 值 94,660 94, % 96.67% 轉 換 權 價 值 6,000 2, % 2.15% 賣 回 權 價 值 850 1, % 1.18% 買 回 權 價 值 (20) (10) (0.02%) (0.01%) 總 理 論 價 值 101,490 97, % 100% ( 四 ) 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 101,490 元 至 97,920 元, 以 101 年 12 月 19 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 100,133 元 至 96,611 元 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 100, =90,120 元,96, =86,950 元 ), 符 合 金 管 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 365

373 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 寶 霞 ( 本 用 印 僅 限 於 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 一 年 月 日 366

374 主 辦 承 銷 商 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 朱 士 廷 ( 本 用 印 僅 限 於 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 使 用 ) 中 華 民 國 一 一 年 月 日 367

375 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 林 寶 霞 368