<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9E3B6ABCDE8C3C0C9FACEEFBCBCCAF5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303136C4EA36D4C238C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

GUANGDONG MARUBI BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. ( 住 所 : 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 伴 河 路 92 号 2 号 楼 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 ) 2-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 的 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 份 安 排 : 本 次 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 发 行 股 数 : 4,100 万 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 万 股 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 担 1-1-2

任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 实 际 控 制 人 王 晓 蒲 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 担 任 发 行 人 董 事 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 L Capital Guangzhou Beauty Ltd. 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2016 年 6 月 8 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 的 财 务 报 表 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-4

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 实 际 控 制 人 王 晓 蒲 女 士 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 担 任 发 行 人 董 事 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 L Capital Guangzhou Beauty Ltd. 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 二 ) 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 1-1-5

本 公 司 上 市 后 三 年 内, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 回 购 公 司 股 票 ;(2) 公 司 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ;(3) 除 公 司 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 王 晓 蒲 以 外 的 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ;(4) 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 1 公 司 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 承 诺 : 公 司 股 票 自 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 的 规 定 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 就 之 日 起 3 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 将 在 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 成 就 时, 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 本 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 用 于 股 份 回 购 的 资 金 总 额 在 一 个 会 计 年 度 内 不 低 于 本 公 司 上 一 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 5%, 但 不 高 于 本 公 司 上 一 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 20%, 结 合 本 公 司 当 时 的 股 权 分 布 状 况 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定 ( 资 金 来 源 包 括 但 不 限 于 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 ) 在 实 施 上 述 回 购 计 划 过 程 中, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 本 公 司 可 中 止 实 施 股 份 回 购 计 划 本 公 司 中 止 实 施 股 份 回 购 计 划 后, 自 上 述 稳 定 公 司 股 价 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内, 如 再 次 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 况, 则 本 公 司 应 继 续 实 施 上 述 股 份 回 购 计 划 1-1-6

若 实 施 上 述 股 份 回 购 措 施 可 能 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 为 维 护 上 市 公 司 地 位 不 受 影 响, 公 司 董 事 会 可 不 再 实 施 稳 定 股 价 预 案 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 公 司 实 际 控 制 人 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 公 司 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 和 王 晓 蒲 制 订 了 公 司 上 市 后 三 年 内 的 稳 定 股 价 预 案 : 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 其 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 本 人 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 稳 定 股 价 措 施 : (1) 如 因 稳 定 公 司 股 价 之 目 的 而 触 发 公 司 股 份 回 购 的 义 务 时, 本 人 应 及 时 提 请 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 公 司 股 份 回 购 预 案, 并 就 公 司 股 份 回 购 预 案 以 本 人 所 拥 有 的 表 决 票 数 全 部 投 赞 成 票 (2) 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 本 人 将 以 增 持 公 司 股 份 的 方 式 稳 定 股 价 本 人 将 在 有 关 稳 定 股 价 措 施 启 动 条 件 成 就 后 三 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 在 三 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 本 人 增 持 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 本 人 增 持 公 司 股 份 计 划 的 三 个 交 易 日 后, 本 人 将 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 (3) 本 人 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (4) 本 人 将 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 公 司 股 份, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 1-1-7

股 份 总 数 的 1%, 但 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2% 资 金 来 源 为 自 筹 资 金, 包 括 但 不 限 于 自 有 资 金 质 押 股 票 贷 款 等 方 式 增 持 股 份 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 (5) 在 实 施 上 述 增 持 计 划 过 程 中, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 本 人 可 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 本 人 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 后, 自 上 述 增 持 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内, 如 再 次 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 况, 则 本 人 应 继 续 实 施 上 述 股 份 增 持 计 划 本 人 在 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 (6) 如 公 司 在 上 述 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 后 启 动 了 稳 定 股 价 措 施, 本 人 可 选 择 与 公 司 同 时 启 动 稳 定 股 价 措 施 或 在 公 司 措 施 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准 ) 后 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 再 行 启 动 上 述 措 施 若 实 施 上 述 股 份 回 购 措 施 可 能 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 为 维 护 上 市 公 司 地 位 不 受 影 响, 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 人 未 按 照 上 述 预 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 上 述 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 公 司 除 孙 怀 庆 王 晓 蒲 之 外 的 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 公 司 除 孙 怀 庆 王 晓 蒲 之 外 的 董 事 高 级 管 理 人 员 制 订 了 公 司 上 市 后 三 年 内 的 稳 定 股 价 预 案 : 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 其 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 1-1-8

的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 本 人 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 稳 定 股 价 措 施 : (1) 当 公 司 出 现 需 要 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 如 公 司 在 上 述 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 触 发 后 启 动 了 股 价 稳 定 措 施, 本 人 将 在 公 司 措 施 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准 ) 后 仍 未 达 到 稳 定 公 司 股 价 的 目 的 时 启 动 措 施 本 人 将 在 公 司 措 施 实 施 完 毕 之 日 起 30 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 买 卖 股 票, 则 本 人 应 在 首 次 满 足 上 述 条 件 后 的 30+N 个 交 易 日 内 ) 增 持 公 司 股 票 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 本 人 买 入 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 本 人 买 入 公 司 股 份 计 划 的 三 个 交 易 日 后, 本 人 将 按 照 方 案 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划, 并 在 增 持 义 务 完 成 后 至 少 2 个 工 作 日 内 由 公 司 予 以 公 告 (2) 股 份 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 本 人 将 使 用 不 少 于 本 人 在 担 任 董 事 / 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 累 计 额 的 20%, 但 不 超 过 本 人 在 担 任 董 事 / 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 累 计 额 的 50% 来 稳 定 股 价 (3) 独 立 董 事 在 实 施 上 述 稳 定 股 价 预 案 时, 应 以 实 施 股 价 稳 定 措 施 后 本 人 仍 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 及 公 司 章 程 所 规 定 和 要 求 的 独 立 性 为 前 提 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 直 至 本 人 按 上 述 预 案 内 容 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 三 ) 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 1 公 司 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 1-1-9

经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 进 行 公 告, 并 在 3 个 交 易 日 内 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会 并 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 在 召 开 临 时 股 东 大 会 并 经 相 关 主 管 部 门 批 准 \ 核 准 \ 备 案 后 启 动 股 份 回 购 措 施 ; 公 司 承 诺 按 市 场 价 格 且 不 低 于 发 行 价 格 进 行 回 购, 如 因 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 导 致 公 司 启 动 股 份 回 购 措 施 时 公 司 股 票 已 停 牌, 则 回 购 价 格 为 公 司 股 票 停 牌 前 一 个 交 易 日 平 均 交 易 价 格 ( 平 均 交 易 价 格 = 当 日 总 成 交 额 / 当 日 总 成 交 量 ) 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 回 购 价 格 及 回 购 股 份 数 量 应 做 相 应 调 整 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 按 中 国 证 监 会 及 有 关 司 法 机 关 认 定 的 实 际 损 失 向 投 资 者 进 行 赔 偿 2 实 际 控 制 人 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 公 司 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 王 晓 蒲 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 本 人 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 1-1-10

之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 公 司 除 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 王 晓 蒲 之 外 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 公 司 除 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 王 晓 蒲 之 外 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 本 人 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 上 述 赔 偿 措 施 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 ( 或 津 贴 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 将 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 四 ) 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 国 信 证 券 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 国 信 证 券 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 国 信 证 券 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 国 信 证 券 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 因 国 信 证 券 为 发 行 1-1-11

人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 本 所 为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 评 估 机 构 深 圳 市 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 本 机 构 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 公 司 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1-1-12

公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 共 有 3 名, 分 别 为 孙 怀 庆 王 晓 蒲 L Capital Guangzhou Beauty Ltd. 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 承 诺 : 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 本 人 将 根 据 需 要 减 持 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 公 司 股 票, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : (1) 减 持 前 提 : 不 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 (2) 减 持 价 格 : 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 (3) 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 本 人 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 转 让 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 (4) 减 持 数 量 : 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 数 量 的 15%; 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 本 人 持 有 公 司 股 份 数 量 的 15% (5) 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 本 人 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 若 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 公 司 实 际 控 制 人 王 晓 蒲 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 实 际 控 制 人 王 晓 蒲 承 诺 : 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 并 同 时 满 足 下 述 条 件 的 情 形 下, 本 人 将 根 据 需 要 减 持 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 1-1-13

前 已 发 行 的 公 司 股 票, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 : (1) 减 持 前 提 : 不 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 存 在 违 反 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 (2) 减 持 价 格 : 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 (3) 减 持 方 式 : 通 过 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 进 行 减 持, 但 如 果 本 人 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 转 让 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 仅 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 (4) 减 持 数 量 : 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 本 人 持 有 公 司 股 份 数 量 的 15%; 在 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 人 减 持 所 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 本 人 持 有 公 司 股 份 数 量 的 15% (5) 减 持 期 限 : 自 公 告 减 持 计 划 之 日 起 六 个 月 减 持 期 限 届 满 后, 若 本 人 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 重 新 公 告 减 持 计 划 若 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 本 人 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 L Capital Guangzhou Beauty Ltd. 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 L Capital Guangzhou Beauty Ltd. 承 诺 : 本 企 业 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 有 意 向 通 过 上 海 证 券 交 易 所 减 持 其 所 持 公 司 股 份 ; 在 锁 定 期 满 后 的 24 个 月 内, 本 企 业 计 划 减 持 该 解 除 锁 定 部 分 60% 到 100% 的 公 司 股 份 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 ; 本 企 业 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 进 行 减 持, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 公 司 进 行 公 告, 本 企 业 承 诺 将 按 照 公 1-1-14

司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ( 六 ) 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 之 ( 五 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 二 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 及 对 公 司 治 理 及 经 营 的 影 响 本 次 新 股 发 行 公 司 原 股 东 均 不 公 开 发 售 股 份, 因 此 不 会 对 公 司 治 理 及 经 营 产 生 影 响 三 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 经 2014 年 1 月 10 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 享 ( 二 ) 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 于 2014 年 1 月 10 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 在 遵 循 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 基 础 上, 将 根 据 盈 余 状 况 和 发 展 规 划 由 董 事 会 提 出 具 体 分 配 方 案, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 有 关 内 容 如 下 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 的 前 提 下, 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 1-1-15

配 政 策, 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 实 施 利 润 分 配 办 法, 应 当 遵 循 以 下 规 定 : 1 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 以 现 金 方 式 分 配 股 利 的 具 体 条 件 为 :(1) 公 司 当 年 盈 利 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ;(2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ), 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 或 收 购 资 产 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 人 民 币 5,000 万 元 2 在 符 合 上 述 现 金 分 红 的 条 件 时, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 在 公 司 具 有 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 的 条 件 下, 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 3 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 年 度 利 润 分 配, 公 司 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 等 情 况 进 行 中 期 利 润 分 配 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 公 司 每 年 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 等 情 况 制 定 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见, 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 应 将 预 案 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ; 在 审 议 利 润 分 1-1-16

配 方 案 时, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 ; 监 事 会 应 对 董 事 会 制 定 公 司 利 润 分 配 方 案 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ; 董 事 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 6 如 公 司 符 合 现 金 分 红 条 件 但 不 提 出 现 金 分 红 方 案, 或 公 司 拟 分 配 的 现 金 利 润 总 额 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 或 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 公 司 董 事 会 应 就 具 体 原 因 留 存 未 分 配 利 润 的 确 切 用 途 以 及 收 益 情 况 进 行 专 项 说 明, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 当 审 核 并 对 此 发 表 意 见, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 7 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 8 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 本 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 应 由 董 事 会 详 细 论 证 调 整 理 由 并 形 成 书 面 论 证 报 告, 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 发 表 明 确 意 见 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 的 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 ( 包 括 现 金 分 红 政 策 ) 有 关 事 项 时, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 9 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 四 特 别 风 险 因 素 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 列 示 的 风 险 因 素, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 部 分 的 全 部 内 容 1-1-17

( 一 ) 行 业 竞 争 激 烈 及 市 场 需 求 变 化 的 风 险 护 肤 品 行 业 是 一 个 市 场 竞 争 较 为 充 分 的 行 业, 随 着 世 界 知 名 品 牌 全 面 进 入 我 国, 我 国 护 肤 品 市 场 环 境 成 为 开 放 的 国 际 化 的 竞 争 环 境 公 司 面 临 着 来 自 行 业 内 诸 多 品 牌 企 业 的 竞 争, 尤 其 是 来 自 品 牌 定 位 相 同 或 者 相 似 的 竞 争 对 手 的 竞 争 在 目 前 护 肤 品 行 业 处 于 充 分 竞 争 的 格 局 下, 公 司 可 能 面 临 竞 争 对 手 通 过 包 括 但 不 限 于 价 格 战 广 告 战 等 竞 争 手 段, 挤 占 公 司 的 市 场 份 额 公 司 需 要 不 断 强 化 品 牌 形 象 和 丰 富 品 牌 内 容, 以 及 采 用 新 的 产 品 配 方 包 装 设 计 流 程 工 艺 来 生 产 符 合 目 标 消 费 者 需 求 的 产 品, 从 而 维 持 甚 至 扩 张 市 场 份 额 近 年 来 护 肤 品 市 场 流 行 趋 势 变 化 速 度 加 快, 同 时 我 国 不 同 区 域 的 护 肤 品 消 费 市 场 也 存 在 较 大 差 异 如 果 公 司 对 护 肤 品 流 行 元 素 和 目 标 消 费 者 需 求 判 断 失 误 或 把 握 不 准, 未 能 及 时 开 发 出 适 销 对 路 的 产 品, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 不 良 的 影 响 ( 二 ) 经 销 商 模 式 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 模 式 以 经 销 模 式 为 主,2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 经 销 收 入 分 别 为 92,873.54 万 元 99,607.98 万 元 和 109,595.75 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 95.39% 92.63% 和 92.02%; 直 营 收 入 分 别 为 4,485.38 万 元 7,922.10 万 元 和 9,501.60 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 4.61% 7.37% 和 7.98% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 合 作 的 签 约 线 下 经 销 商 数 量 为 166 家, 登 记 在 册 的 终 端 网 点 数 量 达 到 17,278 个 公 司 目 前 直 营 主 要 采 用 在 特 定 城 市 开 设 直 营 专 柜 进 行 线 下 销 售 和 网 上 开 设 网 店 进 行 线 上 销 售 的 方 式, 总 体 规 模 相 对 经 销 模 式 而 言 较 小 在 可 预 见 的 未 来, 公 司 仍 将 保 持 以 经 销 商 销 售 为 主 的 产 品 销 售 模 式 对 经 销 商 能 否 持 续 有 效 管 理 是 公 司 面 临 的 重 要 风 险 倘 若 公 司 不 能 随 着 经 销 商 的 业 务 扩 张 而 提 供 相 应 的 管 理 支 持, 则 可 能 出 现 部 分 经 销 商 管 理 滞 后 销 售 业 绩 不 佳 的 现 象 ; 倘 若 经 销 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 而 公 司 未 能 进 行 有 效 的 管 理, 可 能 会 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 此 外, 能 否 维 持 经 销 商 体 系 的 稳 定 性 和 与 经 销 商 持 续 发 展 也 是 公 司 面 临 的 另 一 重 要 风 险 尽 管 公 司 经 过 多 年 的 发 展 已 经 与 主 要 的 经 销 商 建 立 了 稳 定 的 业 务 关 系, 但 倘 若 主 要 经 销 商 在 未 来 经 营 活 动 中 与 公 司 的 发 展 战 略 相 违 背, 双 方 未 能 保 持 稳 定 和 持 续 的 合 作, 可 能 会 对 公 司 的 销 售 量 和 销 售 金 额 造 成 不 利 影 响 1-1-18

截 至 目 前, 报 告 期 内 公 司 的 主 要 经 销 商 中, 成 都 继 美 贸 易 有 限 公 司 长 沙 雨 轩 百 货 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 传 美 美 容 连 锁 有 限 责 任 公 司 辽 宁 海 峰 日 用 精 品 有 限 公 司 由 于 未 能 完 成 合 同 约 定 的 目 标 任 务, 根 据 合 同 约 定, 对 于 未 完 成 年 度 目 标 任 务 的 经 销 商, 公 司 有 权 调 整 其 销 售 区 域 或 不 与 其 续 约 经 与 对 方 充 分 友 好 协 商, 上 述 经 销 商 已 与 公 司 终 止 合 作, 其 占 2013 年 2014 年 及 2015 年 的 销 售 收 入 比 重 分 别 为 12.98% 9.01% 5.43% 公 司 已 在 上 述 经 销 商 经 销 的 区 域 与 多 个 新 的 经 销 商 建 立 了 新 的 合 作 关 系, 如 果 该 等 新 的 经 销 商 未 能 采 取 有 效 措 施 开 拓 渠 道 挖 掘 当 地 市 场, 业 绩 未 能 达 到 预 期, 将 对 公 司 在 上 述 地 区 的 渠 道 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 品 牌 形 象 被 侵 权 风 险 公 司 的 品 牌 形 象 是 公 司 实 现 产 品 销 售 的 重 要 因 素 为 保 护 公 司 的 品 牌 形 象, 若 一 旦 发 现 影 响 公 司 品 牌 形 象 的 事 件, 公 司 将 及 时 提 出 商 标 异 议 或 侵 权 诉 讼, 以 免 公 司 的 品 牌 和 商 标 受 到 不 利 影 响 但 公 司 不 能 确 保 完 全 杜 绝 市 场 上 仿 冒 公 司 品 牌 进 行 非 法 生 产 销 售 及 其 他 侵 犯 公 司 品 牌 形 象 的 事 件 发 生 公 司 存 在 品 牌 形 象 被 盗 用 或 被 侵 权 的 风 险 同 时, 公 司 为 保 护 品 牌 形 象 而 进 行 的 诉 讼 可 能 会 产 生 较 高 费 用, 因 此 有 可 能 对 公 司 盈 利 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 未 能 获 取 有 效 广 告 资 源 或 者 广 告 投 入 未 能 产 生 收 益 而 导 致 业 绩 下 降 的 风 险 公 司 产 品 主 要 包 括 丸 美 和 春 纪 两 个 护 肤 品 系 列 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 用 于 广 告 宣 传 类 的 费 用 支 出 分 别 为 34,883.77 万 元 29,555.58 万 元 和 29,247.97 万 元, 占 公 司 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 82.37% 73.00% 69.68%; 公 司 广 告 宣 传 费 用 金 额 较 大,2014 年 2015 年 广 告 宣 传 费 用 增 长 率 分 别 为 -15.27% -1.04% 报 告 期 内, 公 司 通 过 在 知 名 电 视 台 的 黄 金 时 段 进 行 广 告 投 放, 在 时 尚 杂 志 互 联 网 等 媒 介 投 放 广 告, 以 及 选 择 与 公 司 品 牌 气 质 相 符 的 形 象 代 言 人 等 宣 传 方 式, 进 一 步 巩 固 和 提 升 公 司 的 品 牌 形 象, 传 播 公 司 的 护 肤 理 念 1-1-19

此 外, 报 告 期 内, 公 司 还 根 据 消 费 者 行 为 的 变 化 情 况, 增 加 网 络 媒 体 广 告 投 放 数 量 同 时,2015 年 公 司 开 始 尝 试 新 的 广 告 推 广 策 略, 逐 步 改 善 广 告 的 形 式 和 内 容, 在 描 述 产 品 性 能 的 基 础 上, 强 调 广 告 的 形 式 内 容 的 创 新, 增 加 与 消 费 者 的 情 感 互 动, 从 而 提 升 广 告 宣 传 效 果 公 司 认 为 :1 有 效 覆 盖 消 费 人 群 的 优 质 广 告 资 源 是 有 限 的, 公 司 需 要 争 取 有 效 的 广 告 资 源 ;2 获 取 有 效 广 告 资 源 的 竞 争 是 激 烈 的, 公 司 需 要 持 续 投 入 较 大 金 额 的 广 告 宣 传 费 用 来 推 广 公 司 的 产 品 品 牌 广 告 宣 传 效 果 不 仅 仅 与 费 用 支 出 相 关, 也 与 投 放 目 标 的 栏 目 收 视 率 关 注 度 受 众 感 受 等 因 素 有 关, 同 时, 报 告 期 内 公 司 采 用 了 新 的 广 告 推 广 策 略, 倘 若 公 司 无 法 持 续 获 取 有 效 的 广 告 资 源, 或 公 司 的 广 告 投 放 无 法 取 得 预 期 的 营 销 效 果, 广 告 宣 传 费 用 的 持 续 投 入 不 能 带 动 公 司 营 业 收 入 的 增 长, 可 能 导 致 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 倘 若 公 司 上 市 后 为 拓 展 业 务 加 大 广 告 费 用 的 支 出, 且 无 法 产 生 预 期 收 益, 导 致 广 告 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 增 加, 将 可 能 对 公 司 的 净 利 润 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 产 品 销 售 收 入 及 利 润 下 滑 的 风 险 2013 年 2014 年 及 2015 年 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 97,358.92 万 元 107,530.08 万 元 和 119,097.35 万 元, 其 中 丸 美 品 牌 产 品 的 营 业 收 入 分 别 为 81,658.12 万 元 93,164.79 万 元 和 102,970.34 万 元, 增 长 率 分 别 为 14.09% 10.52%; 春 纪 品 牌 产 品 销 售 收 入 分 别 为 15,700.80 万 元 14,365.30 万 元 和 16,127.01 万 元, 增 长 率 分 别 为 -8.51% 12.26% 丸 美 品 牌 产 品 的 营 业 收 入 增 长 速 度 放 缓 2015 年, 受 促 销 政 策 影 响, 产 品 的 平 均 销 售 单 价 有 所 下 降, 由 2014 年 的 50.93 元 / 百 克 下 降 为 40.77 元 / 百 克, 如 果 未 来 年 度 公 司 产 品 的 销 售 单 价 进 一 步 下 降, 将 可 能 对 公 司 的 主 营 业 务 收 入 增 长 带 来 不 利 影 响 2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 76.20% 74.88% 68.66%, 呈 逐 年 下 降 趋 势, 且 2015 年 受 产 品 销 售 价 格 下 降 的 影 响, 毛 利 率 下 降 幅 度 较 为 显 著 报 告 期 内, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 21,861.48 万 元 27,137.42 万 元 和 28,143.46 万 元, 销 售 净 利 率 分 别 为 22.45% 25.23% 和 23.63%,2015 年 与 2014 年 相 比 呈 下 降 趋 势 如 果 未 来 公 司 不 能 保 持 较 高 的 销 售 收 入 增 长 率 或 毛 利 率 销 售 净 利 率 持 续 下 降, 将 存 在 净 利 润 下 滑 的 风 险 1-1-20

( 六 ) 客 户 个 体 差 异 导 致 的 潜 在 风 险 护 肤 品 直 接 作 用 于 消 费 者 肌 肤, 且 一 般 持 续 使 用 周 期 较 长 由 于 消 费 者 个 人 肤 质 受 体 质 差 异 生 活 环 境 保 养 习 惯 等 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 差 异, 可 能 存 在 消 费 者 使 用 后 发 生 过 敏 或 其 他 不 适 现 象 而 发 生 消 费 者 投 诉, 甚 至 引 起 消 费 者 对 发 行 人 的 诉 讼 或 者 要 求 赔 偿, 从 而 引 发 负 面 新 闻 报 道 的 情 况 该 等 负 面 报 道 可 能 影 响 消 费 者 对 公 司 的 品 牌 信 心 导 致 公 司 品 牌 价 值 受 损 和 市 场 份 额 的 丢 失, 或 者 导 致 公 司 陷 入 诉 讼 或 者 大 额 赔 偿, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 化 妆 品 生 产 建 设 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 信 息 网 络 技 术 改 造 项 目 及 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目, 是 对 公 司 主 营 业 务 的 技 术 提 升 和 产 品 延 伸 项 目 完 成 后, 公 司 的 生 产 规 模 及 经 销 商 质 量 规 模 将 得 到 较 大 的 提 升, 进 一 步 巩 固 公 司 在 全 国 护 肤 品 市 场 的 市 场 地 位 公 司 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 无 形 资 产 等 77,018.51 万 元, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后 的 一 段 时 间 内, 其 新 增 折 旧 摊 销 将 对 公 司 的 财 务 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 如 下 : 折 旧 摊 销 费 用 ( 万 元 ) 第 二 年 第 三 年 第 四 年 营 销 网 络 建 设 项 目 4,803.61 12,009.01 12,009.01 化 妆 品 生 产 建 设 项 目 4,187.08 4,187.08 4,187.08 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 870.80 870.80 870.80 信 息 网 络 技 术 改 造 项 目 656.09 656.09 656.09 合 计 10,517.58 17,722.98 17,722.98 注 : 项 目 按 计 划 投 入, 预 计 第 三 年 投 入 完 成, 第 四 年 达 到 折 旧 摊 销 最 高 值 由 于 各 区 域 形 象 展 示 店 及 培 训 中 心 的 建 设 设 备 安 装 调 试, 市 场 开 发 等 需 要 一 段 时 间, 而 新 增 的 折 旧 或 者 摊 销 在 项 目 初 期 已 经 体 现, 项 目 的 收 入 存 在 在 项 目 初 期 无 法 覆 盖 项 目 新 增 的 折 旧 或 者 摊 销 的 可 能, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 此 外, 倘 若 在 项 目 实 施 过 程 中 行 业 的 产 业 政 策 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 水 平 原 材 料 供 应 以 及 工 艺 技 术 水 平 等 发 生 重 大 变 化, 将 使 项 目 的 实 际 收 益 与 公 司 的 预 测 水 平 产 生 差 异, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 1-1-21

( 八 ) 股 市 风 险 公 司 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 影 响 股 票 价 格 波 动 的 原 因 很 多, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况, 同 时 也 受 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响, 投 资 者 在 投 资 公 司 股 票 时 存 在 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失 的 风 险 1-1-22

目 录 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明...5 二 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 及 对 公 司 治 理 及 经 营 的 影 响...15 三 股 利 分 配 政 策...15 四 特 别 风 险 因 素...17 目 录...23 第 一 节 释 义...28 一 基 本 术 语...28 二 专 业 术 语...30 第 二 节 概 览...32 一 发 行 人 概 况...32 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人...33 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...34 四 募 集 资 金 用 途...36 五 本 次 发 行 情 况...37 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...38 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...39 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...41 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表...41 第 四 节 风 险 因 素...42 一 行 业 及 市 场 风 险...42 二 经 营 风 险...43 三 管 理 风 险...46 四 财 务 风 险...47 1-1-23

五 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险...48 六 股 市 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...50 一 公 司 概 况...50 二 公 司 改 制 设 立 情 况...50 三 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 形 成 情 况...53 四 发 行 人 组 织 结 构...64 五 发 行 人 子 公 司 及 分 支 机 构 的 情 况...68 六 发 行 人 参 股 公 司 的 情 况...79 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...79 八 发 行 人 股 本 情 况...92 九 发 行 人 内 部 职 工 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况...94 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况...95 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...102 十 二 发 行 人 的 重 要 承 诺...108 十 三 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺...110 第 六 节 业 务 和 技 术...112 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...112 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...118 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...138 四 主 要 产 品 及 经 营 模 式...143 五 公 司 主 营 业 务 情 况...163 六 与 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...168 七 公 司 生 产 许 可 情 况 及 化 妆 品 备 案 办 理 情 况...205 八 公 司 拥 有 的 生 产 特 许 经 营 情 况...230 九 公 司 技 术 与 研 发 情 况...230 十 产 品 质 量 控 制...240 1-1-24

十 一 安 全 生 产 及 环 境 保 护...242 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...243 二 同 业 竞 争...244 三 关 联 方 及 关 联 关 系...248 四 关 联 交 易 情 况 及 协 议 内 容...257 五 关 联 交 易 对 公 司 报 告 期 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...261 六 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...261 七 发 行 人 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 以 及 实 际 控 制 人 关 于 关 联 交 易 事 项 的 承 诺...266 八 发 行 人 关 联 交 易 制 度 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见...267 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...268 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 介...268 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况...274 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...275 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况...276 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...277 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系...279 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 与 承 诺...279 八 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...280 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...282 第 九 节 公 司 治 理 结 构...283 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况...283 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 运 作 或 履 行 职 责 情 况...283 三 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况...292 四 资 金 占 用 与 对 外 担 保 情 况...295 五 公 司 的 规 范 运 作 情 况...295 1-1-25

六 公 司 的 内 部 控 制 制 度...296 第 十 节 财 务 与 会 计 信 息...298 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础...298 二 财 务 报 表...299 三 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 其 变 化 情 况...321 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计...322 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率...341 六 非 经 常 性 损 益...342 七 主 要 资 产 负 债 和 权 益 情 况...344 八 现 金 流 量 情 况...350 九 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项...351 十 财 务 指 标...351 十 一 资 产 评 估 情 况...354 十 二 验 资 情 况...355 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...356 一 财 务 状 况 分 析...356 二 盈 利 能 力 分 析...378 三 重 大 资 本 性 支 出 分 析...399 四 现 金 流 量 分 析...400 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析...402 六 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施...404 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...411 一 公 司 业 务 发 展 战 略...411 二 公 司 业 务 发 展 计 划...411 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 主 要 困 难...415 四 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径...416 五 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...416 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...417 一 募 集 资 金 投 资 概 况...417 二 化 妆 品 生 产 建 设 项 目...419 1-1-26

三 营 销 网 络 建 设 项 目...426 四 信 息 网 络 技 术 改 造 项 目...438 五 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目...446 六 项 目 新 增 产 能 消 化 措 施...452 七 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...454 八 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 等 法 规 的 说 明...456 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...457 一 公 司 股 利 分 配 政 策...457 二 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况...460 三 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...460 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...461 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系...461 二 重 要 合 同...461 三 对 外 担 保 情 况...476 四 诉 讼 或 仲 裁 事 项...476 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...477 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件...483 一 备 查 文 件...483 二 查 阅 地 点...483 三 查 阅 时 间...483 四 查 阅 网 址...483 1-1-27

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 名 称 或 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 母 公 司 丸 美 股 份 A 股 本 次 发 行 招 股 说 明 书 指 指 指 指 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 公 司 拟 首 次 发 行 不 超 过 4,100 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 广 州 佳 禾 指 广 州 佳 禾 化 妆 品 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 重 庆 博 多 指 重 庆 博 多 物 流 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 丸 美 科 技 指 广 州 丸 美 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 香 港 丸 美 集 团 指 丸 美 集 团 股 份 有 限 公 司 春 纪 研 究 所 指 春 纪 食 材 养 肤 中 央 研 究 所 有 限 公 司 丸 美 株 式 会 社 指 丸 美 化 妆 品 株 式 会 社 美 林 正 大 指 广 州 美 林 正 大 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 ( 已 注 销 ) 嵯 峨 野 指 广 州 市 嵯 峨 野 企 业 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 ( 已 注 销 ) 广 州 升 旺 指 广 州 升 旺 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 广 州 初 美 指 广 州 初 美 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 广 州 博 多 指 广 州 博 多 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 丸 美 贸 易 指 广 州 丸 美 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 丸 美 学 校 美 林 投 资 指 指 广 州 市 丸 美 美 容 美 发 职 业 培 训 学 校,2015 年 4 月 改 名 为 广 州 市 田 美 美 容 美 发 职 业 培 训 学 校, 发 行 人 关 联 方 美 林 正 大 国 际 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 金 融 社 指 国 际 金 融 社 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 大 禾 洋 行 指 大 禾 洋 行 国 际 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 ( 已 注 销 ) 1-1-28

志 同 道 合 指 志 同 道 合 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 日 本 史 威 指 日 本 史 威 株 式 会 社, 发 行 人 前 股 东 重 庆 庄 胜 指 重 庆 庄 胜 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 华 才 人 力 指 广 州 市 华 才 人 力 资 源 有 限 公 司 方 胜 人 力 指 广 东 方 胜 人 力 资 源 服 务 有 限 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 会 计 师 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 邦 汇 税 务 所 指 广 州 市 邦 汇 税 务 师 事 务 所 有 限 公 司 KPMG 指 毕 马 威 企 业 咨 询 ( 中 国 ) 有 限 公 司 Euromonitor International, 欧 睿 信 息 咨 询 公 司, 在 全 球 范 围 Euromonitor 欧 睿 国 际 指 从 事 消 费 品 市 场 调 查, 并 独 立 地 为 各 个 国 家 地 区 的 消 费 细 分 市 场 提 供 数 据 解 析 及 战 略 研 究 等 各 类 商 业 信 息 的 数 据 库 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 企 业 会 计 准 则 指 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 制 定 的 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 和 其 他 相 关 规 定 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 本 公 司 董 事 会 监 事 会 指 本 公 司 监 事 会 股 东 大 会 议 事 规 则 指 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 制 定 的 发 行 人 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 董 事 会 议 事 规 则 ( 草 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 1-1-29

案 ) 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 制 定 的 发 行 人 董 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 监 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 制 定 的 发 行 人 监 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 二 专 业 术 语 以 涂 抹 喷 洒 或 者 其 他 类 似 方 法, 散 布 于 人 体 表 面 的 任 何 部 化 妆 品 护 肤 品 城 镇 化 指 指 指 位, 如 皮 肤 毛 发 指 趾 甲 唇 齿 等, 以 达 到 清 洁 保 养 美 容 修 饰 或 改 变 外 观 或 者 修 正 人 体 气 味 保 持 良 好 状 态 为 目 的 的 化 学 工 业 品 或 精 细 化 工 产 品 具 有 保 护 或 护 理 皮 肤 作 用, 能 增 强 皮 肤 的 弹 性 和 活 力 的 化 妆 品 农 村 人 口 不 断 向 城 镇 转 移, 第 二 三 产 业 不 断 向 城 镇 聚 集, 从 而 使 城 镇 数 量 增 加, 城 镇 规 模 扩 大 的 一 种 历 史 过 程 面 膜 指 一 种 敷 在 脸 上 呈 薄 膜 状 的 美 容 护 肤 品 膏 霜 乳 液 指 几 种 化 妆 品 的 物 理 形 态, 膏 霜 稠 度 相 对 较 高, 乳 液 稠 度 相 对 较 低 线 上 销 售 指 通 过 互 联 网 进 行 产 品 销 售 一 线 城 市 二 三 线 城 市 指 指 在 全 国 政 治 经 济 等 社 会 活 动 中 处 于 重 要 地 位 并 具 有 主 导 作 用 和 辐 射 带 动 能 力 的 大 都 市 对 本 国 的 经 济 和 社 会 具 有 较 大 影 响 作 用 的 中 小 都 市, 相 对 于 一 线 城 市 影 响 小 些, 主 要 是 地 域 性 影 响 新 型 城 镇 指 比 较 发 达 的 小 城 市, 拥 有 较 强 消 费 总 量 的 小 型 城 市 自 制 生 产 指 利 用 自 有 工 厂 组 织 产 品 生 产 的 生 产 模 式 由 委 托 方 为 受 托 方 配 备 生 产 所 需 产 品 配 方 原 辅 材 料 和 外 观 委 外 加 工 方 式 经 销 模 式 指 指 包 装 材 料, 并 派 驻 生 产 内 控 团 队 指 导 监 督 受 托 方 按 流 程 完 成 产 品 加 工 的 生 产 方 式 公 司 与 经 销 商 签 订 销 售 合 同, 经 销 商 向 公 司 买 断 产 品 后 销 售 给 其 他 经 销 商 或 零 售 终 端 的 销 售 模 式 直 营 模 式 指 公 司 直 接 向 终 端 消 费 者 销 售 产 品 的 销 售 模 式 形 象 专 柜 指 一 种 开 放 式 的 形 象 货 架, 用 于 集 中 陈 列 产 品 供 购 物 者 选 购, 1-1-30

欧 莱 雅 (L'Oréal) 指 专 柜 导 购 人 员 同 时 提 供 形 象 顾 问 建 议 欧 莱 雅 集 团 同 时, 欧 莱 雅 (L'Oréal) 也 是 欧 莱 雅 集 团 旗 下 知 名 度 较 高 的 化 妆 品 品 牌 之 一 资 生 堂 (Shiseido) 指 日 本 株 式 会 社 资 生 堂 (Shiseido) 宝 洁 (Procter & Gamble) 指 宝 洁 公 司 (Procter & Gamble),Procter & Gamble Company, 简 称 P&G, 是 一 家 美 国 消 费 日 用 品 生 产 商, 也 是 目 前 全 球 最 大 的 日 用 品 公 司 之 一 伽 蓝 集 团 指 伽 蓝 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 上 海 家 化 指 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 相 宜 本 草 指 上 海 相 宜 本 草 化 妆 品 股 份 有 限 公 司 珀 莱 雅 指 珀 莱 雅 化 妆 品 股 份 有 限 公 司 欧 舒 丹 (L'OCCITANE) 指 全 称 L'OCCITANE EN PROVENCE, 是 一 家 专 门 制 造 及 售 卖 个 人 护 理 产 品 及 家 居 产 品 的 国 际 零 售 企 业 拉 芳 家 化 指 拉 芳 家 化 股 份 有 限 公 司 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd. 统 一 社 会 信 用 代 码 :9144011673492646XH 注 册 资 本 :36,000 万 元 法 定 代 表 人 : 孙 怀 庆 有 限 公 司 成 立 日 期 :2002 年 4 月 2 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2012 年 2 月 22 日 公 司 住 所 : 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 伴 河 路 92 号 2 号 楼 邮 政 编 码 :510000 电 话 号 码 :020-66378666 传 真 号 码 :020-66378600 互 联 网 网 址 :http://www. marubi.cn 电 子 信 箱 :securities@marubi.cn 经 营 范 围 : 化 妆 品 制 造 ; 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 生 物 技 术 转 让 服 务 ; 食 品 科 学 技 术 研 究 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 预 包 装 食 品 批 发 ; 预 包 装 食 品 零 售 1-1-32

( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 公 司 主 要 从 事 各 类 型 护 肤 品 的 研 发 设 计 生 产 销 售 及 服 务, 产 品 品 牌 包 括 丸 美 品 牌 和 春 纪 品 牌 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 系 由 广 州 佳 禾 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 广 州 佳 禾 以 截 至 2011 年 11 月 30 日 止 的 经 发 行 人 会 计 师 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 广 会 所 审 字 [2011] 第 11001990058 号 审 计 报 告 审 计 的 公 司 净 资 产 94,817,836.04 元 作 为 折 股 依 据, 按 1:0.8437 的 比 例 折 合 为 股 本 8,000 万 股 ( 每 股 面 值 为 1.00 元 ), 折 股 后 的 净 资 产 余 额 14,817,836.04 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金 2012 年 2 月 22 日, 广 州 佳 禾 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记, 整 体 变 更 为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司, 并 领 取 了 注 册 号 为 440106000253625 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 8,000 万 元 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 孙 怀 庆 7,200.00 90.00% 王 晓 蒲 800.00 10.00% 合 计 8,000.00 100.00% 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 孙 怀 庆 和 王 晓 蒲 夫 妇 分 别 持 有 公 司 81% 9% 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 孙 怀 庆 先 生 为 公 司 的 控 股 股 东, 担 任 董 事 长 总 经 理 职 务 王 晓 蒲 女 士 为 公 司 董 事 1-1-33

三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 正 中 珠 江 审 计 的 财 务 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流 动 资 产 100,141.82 84,792.72 64,960.35 非 流 动 资 产 31,622.41 32,303.54 28,964.76 资 产 总 计 131,764.22 117,096.26 93,925.10 流 动 负 债 60,172.62 56,648.11 48,614.37 非 流 动 负 债 - - - 负 债 合 计 60,172.62 56,648.11 48,614.37 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 71,591.61 60,448.15 45,310.73 所 有 者 权 益 合 计 71,591.61 60,448.15 45,310.73 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 119,123.02 107,551.27 97,373.66 营 业 利 润 31,378.04 30,614.34 24,980.18 利 润 总 额 33,005.94 31,877.66 25,831.97 净 利 润 28,143.46 27,137.42 21,861.48 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 28,143.46 27,137.42 21,861.48 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 26,758.09 26,063.42 21,137.46 1-1-34

( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27,511.34 37,623.55 32,566.76 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,202.21-4,462.86-6,709.61 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,000.00-12,000.00-10,037.16 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9,309.14 21,160.69 15,819.99 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 度 /2015-12-31 2014 年 度 /2014-12-31 2013 年 度 /2013-12-31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.66 1.50 1.34 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.44 1.35 1.15 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 24.50% 33.88% 45.75% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 294.63 189.79 201.83 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.91 3.38 3.09 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 35,066.97 33,587.64 26,441.19 利 息 保 障 倍 数 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 现 金 流 ( 元 ) 0.76 2.09 1.81 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.26 1.18 0.88 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.99 3.36 2.52 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.33% 0.07% 0.00% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 37.77% 50.37% 63.59% 1-1-35

财 务 指 标 2015 年 度 /2015-12-31 2014 年 度 /2014-12-31 2013 年 度 /2013-12-31 经 常 性 损 益 前 ) 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.78 0.75 0.61 0.78 0.75 0.61 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 35.91% 48.37% 61.48% 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.74 0.72 0.59 0.74 0.72 0.59 四 募 集 资 金 用 途 经 2013 年 12 月 20 日 召 开 的 公 司 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 以 及 2014 年 1 月 10 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 公 开 发 行 新 股 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 项 目 总 投 资 募 集 资 金 使 用 金 额 建 设 期 项 目 备 案 编 号 化 妆 品 生 产 建 设 项 目 28,390.76 28,390.76 24 个 月 120100267229054 营 销 网 络 建 设 项 目 97,693.00 97,693.00 24 个 月 2016-440100-26-03- 001821 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 8,141.18 8,141.18 12 个 月 14010626721001640 信 息 网 络 技 术 改 造 项 目 6,129.71 6,129.71 12 个 月 14010626721001641 合 计 140,354.65 140,354.65 -- -- 注 : 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 仅 是 对 拟 投 资 项 目 的 整 体 安 排, 其 实 际 投 入 时 间 将 按 募 集 资 1-1-36

金 的 实 际 到 位 时 间 和 项 目 的 进 展 情 况 作 适 当 调 整 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 实 际 经 营 发 展 需 要, 以 自 筹 资 金 对 上 述 项 目 进 行 前 期 投 入 ; 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 该 等 项 目 的 自 筹 资 金, 并 用 于 项 目 的 后 续 投 入 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 本 次 拟 发 行 股 数 发 行 前 每 股 净 资 产 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 承 销 方 式 1.00 元 / 股 本 次 公 开 发 行 不 超 过 4,100 万 股, 占 本 次 发 行 后 发 行 人 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10% 1.99 元 ( 按 照 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 符 发 行 对 象 合 条 件 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 1-1-37

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 3 发 行 股 数 : 不 超 过 4,100 万 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 数 量 为 准 ); 4 发 行 价 格 : 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ; 5 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.99 元 / 股 ( 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 6 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 7 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 年 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 数 计 算 ); 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 年 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 数 计 算 ); 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ); 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ); 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 符 合 条 件 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 投 资 者 ; 1-1-38

11 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ; 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ; 14 本 次 发 行 费 用 预 算 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 保 荐 费 用 2 审 计 及 验 资 费 用 3 评 估 费 用 4 律 师 费 用 5 发 行 手 续 费 信 息 披 露 及 材 料 制 作 费 用 等 其 他 费 用 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 怀 庆 住 所 : 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 伴 河 路 92 号 2 号 楼 电 话 :020-66378666 传 真 :020-66378600 联 系 人 : 廉 明 程 迪 互 联 网 网 址 :http://www. marubi.cn 电 子 邮 箱 :securities@marubi.cn ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 1-1-39

电 话 :0755-82130462 传 真 :0755-82133419 保 荐 代 表 人 : 林 斌 彦 徐 新 正 项 目 协 办 人 : 李 俊 项 目 组 成 员 : 毛 姗 姗 李 钰 霖 万 鹏 王 喆 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 :010-58785588 传 真 :010-58785599 经 办 律 师 : 林 青 松 刘 晓 光 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 电 话 :020-83939698 传 真 :020-83800977 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 昭 刘 远 帅 ( 五 ) 评 估 师 事 务 所 名 称 : 深 圳 市 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 鸣 志 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 农 林 路 深 国 投 广 场 写 字 楼 1 栋 2 楼 电 话 :0755-82256682 传 真 :0755-82355030 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 毛 媛 黄 琼 1-1-40

( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 名 称 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :4000029129200042215 ( 七 ) 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-58899400 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 上 述 和 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 时 间 表 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 1-1-41

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 行 业 及 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 所 生 产 的 护 肤 品 主 要 销 售 对 象 是 国 内 消 费 者 而 中 国 的 宏 观 经 济 状 况 很 大 程 度 上 将 影 响 终 端 消 费 者 的 购 买 能 力 以 及 购 买 意 愿 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2015 年 社 会 消 费 品 零 售 总 额 300,931 亿 元, 比 上 年 增 长 10.70%, 其 中 商 品 零 售 总 额 268,621 亿 元, 比 上 年 增 长 10.60% 随 着 中 国 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 增 长, 我 国 护 肤 品 市 场 前 景 广 阔 若 中 国 的 经 济 状 况 发 生 重 大 变 化, 如 经 济 增 长 放 缓 或 停 滞, 我 国 社 会 消 费 品 零 售 总 规 模 可 能 出 现 下 降, 消 费 者 对 护 肤 品 产 品 的 消 费 能 力 将 可 能 受 到 一 定 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 ( 二 ) 行 业 竞 争 激 烈 及 市 场 需 求 变 化 的 风 险 护 肤 品 行 业 是 一 个 市 场 竞 争 较 为 充 分 的 行 业, 随 着 世 界 知 名 品 牌 全 面 进 入 我 国, 我 国 护 肤 品 市 场 环 境 成 为 开 放 的 国 际 化 的 竞 争 环 境 公 司 面 临 着 来 自 行 业 内 诸 多 品 牌 企 业 的 竞 争, 尤 其 是 来 自 品 牌 定 位 相 同 或 者 相 似 的 竞 争 对 手 的 竞 争 在 目 前 护 肤 品 行 业 处 于 充 分 竞 争 的 格 局 下, 公 司 可 能 面 临 竞 争 对 手 通 过 包 括 但 不 限 于 价 格 战 广 告 战 等 竞 争 手 段, 挤 占 公 司 的 市 场 份 额 公 司 需 要 不 断 强 化 品 牌 形 象 和 丰 富 品 牌 内 容, 以 及 采 用 新 的 产 品 配 方 包 装 设 计 流 程 工 艺 来 生 产 符 合 目 标 消 费 者 需 求 的 产 品, 从 而 维 持 甚 至 扩 张 市 场 份 额 近 年 来 护 肤 品 市 场 流 行 趋 势 变 化 速 度 加 快, 同 时 我 国 不 同 区 域 的 护 肤 品 消 费 市 场 也 存 在 较 大 差 异 如 果 公 司 对 护 肤 品 流 行 元 素 和 目 标 消 费 者 需 求 判 断 失 误 或 1-1-42

把 握 不 准, 未 能 及 时 开 发 出 适 销 对 路 的 产 品, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 不 良 的 影 响 二 经 营 风 险 ( 一 ) 经 销 商 模 式 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 模 式 以 经 销 模 式 为 主,2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 经 销 收 入 分 别 为 92,873.54 万 元 99,607.98 万 元 和 109,595.75 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 95.39% 92.63% 和 92.02%; 直 营 收 入 分 别 为 4,485.38 万 元 7,922.10 万 元 和 9,501.60 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 4.61% 7.37% 和 7.98% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 正 在 合 作 的 签 约 线 下 经 销 商 数 量 为 166 家, 登 记 在 册 的 终 端 网 点 数 量 达 到 17,278 个 公 司 目 前 直 营 主 要 采 用 在 特 定 城 市 开 设 直 营 专 柜 进 行 线 下 销 售 和 网 上 开 设 网 店 进 行 线 上 销 售 的 方 式, 总 体 规 模 相 对 经 销 模 式 而 言 较 小 在 可 预 见 的 未 来, 公 司 仍 将 保 持 以 经 销 商 销 售 为 主 的 产 品 销 售 模 式 对 于 经 销 商 能 否 持 续 有 效 管 理 是 公 司 面 临 的 重 要 风 险 倘 若 公 司 不 能 随 着 经 销 商 业 务 的 扩 张 而 提 供 相 应 的 管 理 支 持, 则 可 能 出 现 部 分 经 销 商 管 理 滞 后 销 售 业 绩 不 佳 的 现 象 ; 倘 若 经 销 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 而 公 司 未 能 进 行 有 效 的 管 理, 可 能 会 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 此 外, 能 否 维 持 经 销 商 体 系 的 稳 定 性 和 与 经 销 商 持 续 发 展 也 是 公 司 面 临 的 另 一 重 要 风 险 尽 管 公 司 经 过 多 年 的 发 展 已 经 与 主 要 的 经 销 商 建 立 了 稳 定 的 业 务 关 系, 但 倘 若 主 要 经 销 商 在 未 来 经 营 活 动 中 与 公 司 的 发 展 战 略 相 违 背, 双 方 未 能 保 持 稳 定 和 持 续 的 合 作, 可 能 会 对 公 司 的 销 售 量 和 销 售 金 额 造 成 不 利 影 响 截 至 目 前, 报 告 期 内 公 司 的 主 要 经 销 商 中, 成 都 继 美 贸 易 有 限 公 司 长 沙 雨 轩 百 货 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 传 美 美 容 连 锁 有 限 责 任 公 司 辽 宁 海 峰 日 用 精 品 有 限 公 司 由 于 未 能 完 成 合 同 约 定 的 目 标 任 务, 根 据 合 同 约 定, 对 于 未 完 成 年 度 目 标 任 务 的 经 销 商, 公 司 有 权 调 整 其 销 售 区 域 或 不 与 其 续 约 经 与 对 方 充 分 友 好 协 商, 上 述 经 销 商 已 与 公 司 终 止 合 作, 其 占 2013 年 2014 年 及 2015 年 的 销 售 收 入 比 重 分 别 为 12.98% 9.01% 5.43% 公 司 已 在 上 述 经 销 商 经 销 的 区 域 与 多 个 新 的 经 销 商 建 立 了 新 的 合 作 关 系, 如 1-1-43