<4D6963726F736F667420576F7264202D20C9EEDBDACAD0BCD1B4B4CAD3D1B6BCBCCAF5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

创 业 板 投 资 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 AVIT LTD. 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 以 南 沙 嘴 路 以 东 中 央 西 谷 大 厦 15 层 01-08 16 层 04 05 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38-45 楼

发 行 股 票 类 型 本 次 发 行 概 况 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 本 次 计 划 发 行 数 量 不 超 过 2,600 万 股, 最 终 数 量 由 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 协 商 确 定 每 股 面 值 1 元 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 10,200 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 1 公 司 控 股 股 东 陈 坤 江 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 直 接 或 间 接 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 2 公 司 除 陈 坤 江 以 外 的 其 他 53 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 直 接 或 间 接 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 3 公 司 法 人 股 东 华 澳 创 投 兆 轩 置 业 拜 丽 德 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 公 司 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 直 接 或 间 接 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 4 持 有 公 司 股 份 的 董 事 ( 陈 坤 江 张 海 川 王 天 春 吴 谦 ) 监 事 ( 彭 忠 福 李 小 龙 ) 及 高 级 管 理 人 员 ( 张 海 川 王 天 春 黄 敏 朱 伟 旻 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 本 人 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 第 七 个 月 至 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 因 上 市 公 司 进 行 权 益 分 派 导 致 公 司 董 事 监 事 总 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 发 生 变 化 的, 上 述 人 员 仍 遵 守 前 款 承 诺 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 7 月 4 日 2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3

重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 公 司 的 下 述 重 要 事 项 及 风 险 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 下 列 提 示 : 1 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 公 司 控 股 股 东 陈 坤 江 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 (2) 公 司 除 陈 坤 江 以 外 的 其 他 53 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 (3) 公 司 法 人 股 东 华 澳 创 投 兆 轩 置 业 拜 丽 德 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 公 司 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ) 规 定 的 程 序 对 所 持 有 的 佳 创 视 讯 股 份 进 行 操 作 (4) 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 张 海 川 ( 董 事 总 经 理 ) 王 天 春 ( 董 事 副 总 经 理 ) 彭 忠 福 ( 监 事 ) 李 小 龙 ( 监 事 ) 黄 敏 ( 财 务 总 监 ) 朱 伟 旻 ( 董 事 会 秘 书 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 本 人 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 4

不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 第 七 个 月 至 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 因 上 市 公 司 进 行 权 益 分 派 导 致 公 司 董 事 监 事 总 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 直 接 持 有 本 公 司 股 份 发 生 变 化 的, 上 述 人 员 仍 遵 守 前 款 承 诺 2 根 据 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 : 若 公 司 本 次 发 行 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准, 则 自 2010 年 度 分 红 后 至 公 司 本 次 公 开 发 行 招 股 意 向 书 公 布 之 日, 公 司 可 供 股 东 分 配 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 3 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 扼 要 提 示, 欲 详 细 了 解, 请 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 (1) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2008-2010 年, 公 司 向 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 比 分 别 为 52.52% 70.05% 和 80.19%, 三 年 平 均 值 达 到 67.59%; 其 中, 公 司 向 第 一 大 客 户 销 售 收 入 占 比 分 别 为 18.70% 48.70% 和 39.31%, 三 年 平 均 值 达 到 35.57% 客 户 集 中 度 较 高 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 成 长 带 来 一 定 的 不 确 定 性 未 来 如 果 公 司 未 能 成 功 持 续 开 拓 新 老 客 户 的 市 场 需 求, 将 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 (2) 技 术 风 险 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 核 心 产 品 均 为 自 主 研 发 产 品, 保 持 技 术 水 平 先 进 性 并 持 续 提 升 对 公 司 的 发 展 起 着 十 分 重 要 的 作 用, 因 此 公 司 一 贯 重 视 对 技 术 研 发 的 投 入 和 管 理, 也 取 得 了 较 好 的 效 果 但 在 经 营 过 程 中 存 在 一 定 不 确 定 性 因 素, 公 司 在 技 术 方 面 主 要 面 临 技 术 升 级 及 替 代 风 险 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 和 核 心 技 术 泄 密 风 险 (3) 行 业 风 险 1 省 级 有 线 电 视 广 播 网 络 整 合 的 相 关 风 险 2009 年 8 月 份, 国 家 广 电 总 局 下 发 了 关 于 加 快 广 播 电 视 有 线 网 络 发 展 的 5

若 干 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 的 通 知, 明 确 了 坚 持 行 政 推 动 市 场 运 作 存 量 保 值 增 量 分 成 的 原 则, 加 快 有 线 电 视 网 络 整 合 步 伐 通 知 要 求 省 级 广 播 电 视 部 门 要 积 极 争 取 政 府 的 支 持, 组 织 制 定 切 实 可 行 的 整 合 方 案, 明 确 整 合 路 线 图 和 时 间 表, 推 动 具 体 实 施 最 终 实 现 将 目 前 分 散 的 四 级 管 理 体 制 改 变 为 全 国 统 一 的 市 场 竞 争 主 体 国 家 级 有 线 电 视 网 络 公 司, 从 而 在 三 网 融 合 大 背 景 下 有 效 的 参 与 市 场 竞 争 上 述 行 业 发 展 趋 势 将 会 对 发 行 人 的 业 务 产 生 一 定 影 响, 如 果 发 行 人 未 能 抓 住 行 业 整 合 的 有 利 时 机, 利 用 原 有 客 户 基 础 扩 大 市 场 规 模, 提 升 市 场 占 有 率, 将 会 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 局 面 若 行 业 整 合 进 度 放 缓, 或 整 合 方 式 整 合 政 策 发 生 变 化, 将 给 公 司 经 营 带 来 不 确 定 影 响 2 三 网 融 合 的 相 关 风 险 虽 然 国 家 有 关 三 网 融 合 政 策 导 向 明 确, 且 在 发 达 国 家 已 有 成 功 先 例, 但 由 于 我 国 的 三 网 融 合 涉 及 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 等 的 经 营 权 限 互 联 互 通 和 行 业 监 管 等 历 史 和 体 制 方 面 的 既 定 格 局, 三 网 能 否 按 产 业 政 策 指 导 方 向 和 时 间 节 点 完 成 融 合 计 划 受 诸 多 因 素 影 响 如 果 国 家 有 关 三 网 融 合 的 产 业 政 策 发 生 不 利 于 广 电 行 业 的 重 大 调 整, 将 会 对 本 公 司 所 处 行 业 带 来 一 定 风 险 ; 如 果 广 电 运 营 商 不 能 按 其 规 划 进 度 及 时 实 施 和 完 成 省 网 整 合 网 络 改 造 升 级 和 业 务 升 级 等 工 作, 或 出 现 三 网 融 合 实 施 进 度 放 缓 的 情 形, 将 对 本 行 业 的 投 资 计 划 及 市 场 需 求 造 成 不 确 定 性 影 响, 并 对 包 括 本 公 司 在 内 的 行 业 内 企 业 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 三 网 融 合 实 施 后, 由 于 业 务 的 相 互 开 放, 会 使 电 信 运 营 商 和 广 电 运 营 商 之 间 产 生 直 接 的 市 场 竞 争 这 种 竞 争 关 系 从 运 营 商 之 间 的 业 务 能 力 竞 争 传 递 到 网 络 能 力 竞 争, 也 会 形 成 为 电 信 运 营 商 提 供 解 决 方 案 的 企 业 和 广 电 系 统 解 决 方 案 提 供 商 之 间 的 技 术 产 品 竞 争 如 果 公 司 技 术 研 发 和 业 务 开 拓 未 能 与 行 业 发 展 规 律 相 吻 合, 将 会 对 公 司 市 场 竞 争 能 力 产 生 不 利 影 响 (4) 同 一 年 度 内 经 营 业 绩 时 间 分 布 不 均 衡 的 风 险 受 广 电 行 业 安 全 播 出 要 求 和 广 电 运 营 商 年 度 内 投 资 计 划 等 行 业 因 素 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 在 时 间 分 布 上 具 有 不 均 衡 性 的 特 点 主 要 体 现 在 同 一 年 度 的 不 同 季 度 营 业 收 入 规 模 有 一 定 的 差 距, 通 常 情 况 下 第 一 季 度 的 营 业 收 入 明 显 低 于 其 他 三 个 季 度, 上 半 年 的 营 业 收 入 低 于 下 半 年 其 中,2008 年 -2010 年, 公 司 第 一 季 度 6

营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 17.08% 6.35% 和 5.37% 2008 年 -2010 年, 公 司 下 半 年 营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 61.67% 62.69% 和 51.28% 此 外, 通 常 公 司 第 一 季 度 的 净 利 润 较 低,2008-2010 年, 公 司 净 利 润 分 别 为 2,036.07 万 元 2,338.55 万 元 和 3,719.84 万 元, 而 该 三 年 的 第 一 季 度 净 利 润 分 别 为 88.22 万 元 7.22 万 元 和 -435.87 万 元 除 第 一 季 的 营 业 收 入 和 净 利 润 占 比 较 低 外, 公 司 其 他 季 节 的 营 业 收 入 和 净 利 润 未 呈 现 明 显 偏 低 的 特 征 鉴 于 本 公 司 同 一 年 度 内 营 业 收 入 和 净 利 润 时 间 分 布 不 均 衡, 公 司 提 醒 投 资 者 不 能 简 单 地 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 现 金 流 量 及 财 务 状 况 7

目 录 第 一 节 释 义... 13 第 二 节 概 览... 16 一 发 行 人 概 况...16 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...17 四 本 次 发 行 情 况...18 五 公 司 核 心 竞 争 优 势...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 26 一 发 行 人 基 本 情 况...26 二 本 次 发 行 基 本 情 况...27 三 发 行 费 用 概 算...27 四 本 次 发 行 的 有 关 机 构...28 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 之 间 的 关 系...30 六 本 次 发 行 的 重 要 日 期...30 第 四 节 风 险 因 素... 31 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险...31 二 技 术 升 级 及 替 代 风 险...33 三 核 心 技 术 人 员 流 失 及 核 心 技 术 泄 密 风 险...33 四 省 级 有 线 电 视 广 播 网 络 整 合 的 相 关 行 业 风 险...34 五 三 网 融 合 的 相 关 风 险...35 六 同 一 年 度 内 经 营 业 绩 时 间 分 布 不 均 衡 的 风 险...36 七 市 场 竞 争 与 市 场 环 境 的 风 险...37 八 所 得 税 政 策 变 动 风 险...37 九 增 值 税 政 策 变 动 风 险...38 十 人 民 币 升 值 风 险...39 十 一 全 球 经 济 危 机 及 贸 易 保 护 主 义 风 险...39 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险...39 8

十 三 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用 增 加 的 风 险...40 十 四 公 司 规 模 扩 张 引 发 的 管 理 风 险...40 十 五 租 赁 的 生 产 厂 房 尚 未 取 得 房 产 证 及 租 赁 到 期 的 风 险...40 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...41 十 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...42 第 五 节 公 司 基 本 情 况... 43 一 发 行 人 基 本 情 况...43 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...43 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...46 四 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 架 构...46 五 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况...52 六 发 行 人 股 东 基 本 情 况...57 七 发 行 人 股 本 情 况...61 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...68 九 主 要 股 东 董 事 监 事 及 高 管 人 员 的 重 要 承 诺...71 第 六 节 业 务 与 技 术... 72 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...72 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...72 三 发 行 人 的 行 业 地 位 与 竞 争 情 况 分 析...107 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...118 五 发 行 人 主 要 资 产 情 况...150 六 发 行 人 技 术 水 平 及 研 发 情 况...158 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 170 一 同 业 竞 争...170 二 关 联 交 易...172 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 186 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 历...186 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...190 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况...190 9

四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 收 入 情 况...191 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况...192 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 间 的 亲 属 关 系...194 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 署 协 议 情 况 及 有 关 承 诺...194 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...194 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况...194 第 九 节 公 司 治 理... 196 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 及 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...196 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 情 况...207 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况...207 四 内 部 控 制 制 度...208 五 发 行 人 对 外 投 资 及 担 保 制 度...208 六 发 行 人 对 投 资 者 权 益 保 护 情 况...209 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 215 一 财 务 报 表...215 二 审 计 意 见...225 三 财 务 报 表 编 制 基 础...225 四 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...225 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...225 六 主 要 税 项...241 七 分 部 信 息...243 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...244 九 主 要 财 务 指 标...246 十 历 次 评 估 情 况...247 十 一 历 次 验 资 情 况...248 十 二 财 务 状 况 分 析...249 十 三 盈 利 能 力 分 析...271 十 四 现 金 流 量 分 析...303 10

十 五 可 比 上 市 公 司 财 务 指 标 对 比 分 析...304 十 六 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...305 十 七 股 利 分 配 情 况...306 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用... 310 一 募 集 资 金 规 模 及 使 用 计 划...310 二 佳 创 数 字 电 视 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 项 目...311 三 互 动 电 视 平 台 研 发 及 产 业 化 项 目...322 四 三 网 融 合 广 电 解 决 方 案 开 发 及 产 业 化 项 目...336 五 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 简 要 分 析...349 六 募 集 资 金 投 资 项 目 经 济 效 益 预 测 数 据 来 源 和 基 础...350 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 的 影 响...353 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 356 一 公 司 发 展 战 略...356 二 公 司 发 展 计 划...356 三 公 司 拟 订 上 述 发 展 计 划 依 据 的 假 设 及 面 临 的 困 难...361 四 上 述 发 展 规 划 与 公 司 现 有 业 务 之 间 的 关 系...362 五 本 次 募 集 资 金 对 公 司 实 现 上 述 发 展 规 划 的 作 用...362 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 364 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况...364 二 重 要 合 同...364 三 对 外 担 保 情 况...366 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...366 五 刑 事 诉 讼 或 行 政 处 罚 事 项...366 第 十 四 节 有 关 声 明... 367 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...367 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...368 三 发 行 人 律 师 声 明...369 四 审 计 机 构 声 明...370 五 资 产 评 估 机 构 声 明...371 11

六 验 资 机 构 声 明...372 第 十 五 节 附 件... 373 一 备 查 文 件...373 二 文 件 查 阅 时 间...373 三 文 件 查 阅 地 址...373 12

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 佳 创 佳 创 视 讯 佳 创 有 限 有 限 公 司 证 券 信 息 公 司 拜 丽 德 公 司 巨 潮 视 讯 经 纬 视 界 新 佳 视 达 满 京 华 公 司 满 京 华 物 业 公 司 京 利 华 公 司 奥 威 投 资 指 释 义 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 指 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 有 限 公 司, 公 司 之 前 身 指 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司, 公 司 原 股 东 之 一 指 拜 丽 德 集 团 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 指 深 圳 巨 潮 数 字 视 讯 有 限 公 司, 公 司 原 联 营 企 业 指 深 圳 市 经 纬 视 界 传 媒 技 术 有 限 公 司, 公 司 之 联 营 企 业 指 深 圳 市 新 佳 视 达 电 子 有 限 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 指 深 圳 市 满 京 华 投 资 集 团 有 限 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 指 深 圳 市 满 京 华 物 业 管 理 有 限 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 指 深 圳 市 京 利 华 贸 易 发 展 有 限 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 指 深 圳 市 奥 威 投 资 发 展 有 限 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 英 鹏 创 展 指 深 圳 市 英 鹏 创 展 投 资 有 限 公 司, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司, 公 司 关 联 单 位 之 一 美 投 高 新 指 深 圳 市 美 投 高 新 技 术 创 业 投 资 有 限 公 司 华 澳 创 投 指 深 圳 市 华 澳 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 兆 轩 置 业 指 深 圳 市 兆 轩 置 业 有 限 公 司 北 京 中 传 指 北 京 中 传 电 广 数 码 科 技 有 限 公 司 省 网 指 省 级 有 线 电 视 运 营 商 市 网 指 市 级 有 线 电 视 运 营 商 河 南 省 网 指 河 南 有 线 电 视 网 络 集 团 有 限 公 司 沈 阳 传 媒 指 沈 阳 传 媒 网 络 有 限 公 司 普 通 股 A 股 指 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 元 / 万 元 / 亿 元 中 国 证 监 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 招 商 证 券 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 鹏 城 会 计 师 事 务 所 格 兰 研 究 指 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 2,600 万 股 人 民 币 普 通 股 ( 每 股 面 值 1 元 ) 并 在 创 业 板 上 市 的 事 宜 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 指 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 格 兰 瑞 智 咨 询 有 限 公 司 13

国 家 广 电 总 局 广 电 总 局 发 改 委 国 家 发 改 委 发 改 局 深 圳 发 改 局 深 圳 市 科 信 局 运 营 商 广 电 运 营 商 广 电 网 络 运 营 商 有 线 电 视 运 营 商 同 洲 电 子 天 地 数 码 天 栢 集 团 中 视 联 永 新 视 博 算 通 创 维 四 川 长 虹 华 为 茁 壮 / 茁 壮 网 络 数 码 视 讯 金 亚 科 技 思 迁 数 码 九 州 科 技 银 河 电 子 Arris 西 科 公 司 机 顶 盒 普 及 型 机 顶 盒 高 端 机 顶 盒 模 拟 信 号 / 模 拟 电 视 数 字 信 号 / 数 字 电 视 平 移 数 字 化 平 移 有 线 电 视 数 字 化 平 移 指 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 指 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 指 深 圳 市 发 展 与 改 革 局 指 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 指 广 播 电 视 网 络 运 营 商 指 深 圳 市 同 洲 电 子 股 份 有 限 公 司 指 天 地 数 码 ( 控 股 ) 有 限 公 司 指 天 栢 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 中 视 联 数 字 系 统 有 限 公 司 指 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司 指 北 京 算 通 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 指 创 维 数 字 技 术 有 限 公 司 指 四 川 长 虹 电 器 股 份 有 限 公 司 指 华 为 技 术 有 限 公 司 指 深 圳 市 茁 壮 网 络 股 份 有 限 公 司 指 北 京 数 码 视 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 指 成 都 金 亚 科 技 股 份 有 限 公 司 指 思 迁 数 码 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 指 四 川 九 州 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 指 江 苏 银 河 电 子 股 份 有 限 公 司 指 ARRIS GROUP INC, 艾 瑞 斯 集 团 有 限 公 司 指 C-COR Incorporated 西 科 有 限 公 司,2007 年 被 Arris 收 购 指 机 顶 盒 是 一 种 将 模 拟 信 号 转 换 成 数 字 信 号 的 交 换 设 备, 通 常 把 它 放 在 电 视 机 上, 俗 称 机 顶 盒, 它 对 经 过 数 字 化 压 缩 的 图 像 和 声 音 信 号 进 行 解 码 还 原 产 生 模 拟 信 号, 通 过 电 视 显 示 器 和 音 响 设 备 传 送 给 观 众 根 据 机 顶 盒 的 功 能 差 异 将 机 顶 盒 分 为 普 及 型 机 顶 盒 和 高 端 机 顶 盒, 普 及 型 机 顶 盒 是 具 备 收 看 数 字 电 视 基 本 功 能 的 机 顶 盒 ; 高 端 机 顶 盒 功 能 比 普 及 型 机 顶 盒 功 能 丰 富, 根 据 配 置 不 同 可 以 支 持 收 看 高 标 清 电 视 节 目 个 人 硬 盘 录 像 机 高 标 清 视 频 点 播 Mpeg2/4/H.264/WMV9/AVS 多 编 码 标 准 支 持 IP 电 话 上 网 在 线 网 络 游 戏 在 线 购 物 在 线 炒 股 等 多 种 功 能 指 通 俗 意 义 上, 模 拟 信 号 是 使 用 连 续 变 化 的 物 理 量 ( 电 压 电 流 ) 为 代 表 信 号, 数 字 信 号 是 使 用 离 散 变 化 的 数 字 量 (0 和 1 数 字 编 码 ) 为 代 表 的 信 号 使 用 模 拟 信 号 来 传 送 声 音 图 像 的 电 视 系 统 / 电 视 机 称 为 模 拟 电 视, 使 用 数 字 信 号 来 传 送 的 则 称 为 数 字 电 视 指 有 线 电 视 数 字 化 是 把 现 有 的 模 拟 电 视 系 统 转 换 为 数 字 电 视 系 统, 在 用 户 使 用 的 电 视 机 上 配 置 机 顶 盒, 使 用 户 的 电 视 机 成 为 集 公 共 传 播 信 息 服 务 文 化 娱 乐 交 流 互 动 于 一 体 的 数 字 多 媒 体 信 息 终 端, 满 足 用 户 对 广 播 电 视 节 目 和 多 种 信 息 多 种 服 14

中 间 件 ARPU 值 条 件 接 收 系 统 CA 务 的 需 求 平 移 是 指 在 一 定 时 间 内 将 模 拟 用 户 全 部 或 者 分 批 转 换 为 数 字 用 户 的 过 程 指 居 于 数 字 电 视 机 顶 盒 实 时 操 作 系 统 与 应 用 程 序 中 间 的 软 件 部 分, 以 应 用 程 序 接 口 API 的 形 式 存 在, 为 处 于 上 层 的 应 用 软 件 提 供 运 行 与 开 发 的 环 境, 帮 助 用 户 灵 活 高 效 地 开 发 和 集 成 各 种 复 杂 的 应 用 软 件 指 每 用 户 平 均 收 入 (ARPU-Average Revenue Per User) 指 Conditional Access System, 一 种 实 现 数 字 电 视 个 性 化 和 收 费 服 务 的 专 用 系 统, 由 CA 智 能 卡 CA 前 端 系 统 和 CA 代 理 模 块 三 部 分 构 成 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 15

第 二 节 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :AVIT LTD. 有 限 公 司 成 立 日 期 :2000 年 10 月 22 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2007 年 8 月 20 日 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 以 南 沙 嘴 路 以 东 中 央 西 谷 大 厦 15 层 01-08 16 层 04 05 法 定 代 表 人 : 陈 坤 江 注 册 资 本 :7,600 万 元 ( 二 ) 发 行 人 概 述 公 司 是 专 业 的 数 字 电 视 系 统 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 从 事 数 字 电 视 软 硬 件 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 系 统 集 成, 能 够 满 足 广 电 运 营 商 对 基 础 数 模 转 换 业 务 增 值 业 务 及 三 网 融 合 业 务 等 整 体 解 决 方 案 的 需 求 通 过 长 期 的 自 主 研 发 和 创 新, 公 司 在 数 字 电 视 软 件 产 品 方 面 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 的 产 品 及 解 决 方 案 主 要 针 对 大 型 数 字 电 视 网 络, 已 经 成 功 应 用 于 河 南 省 网 吉 林 省 网 宁 夏 区 网 贵 州 省 网 湖 北 省 网 黑 龙 江 省 网 山 西 省 网 甘 肃 省 网 沈 阳 市 网 大 连 市 网 太 原 市 网 哈 尔 滨 市 网 兰 州 市 网 等 数 十 个 省 市 级 广 电 运 营 商, 并 已 对 土 耳 其 拉 脱 维 亚 等 国 实 现 出 口 16

二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 陈 坤 江, 目 前 其 持 有 公 司 股 份 3,767.40 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 49.5711%, 担 任 公 司 董 事 长 其 简 介 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 ( 一 ) 董 事 所 述 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 发 行 人 会 计 师 深 鹏 所 股 审 字 [2011]0132 号 审 计 报 告, 公 司 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 :( 单 位 均 为 元 ) ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资 产 合 计 222,674,231.89 149,572,245.30 174,418,270.38 流 动 资 产 203,571,200.61 129,590,775.06 153,998,748.42 非 流 动 资 产 19,103,031.28 19,981,470.24 20,419,521.96 负 债 合 计 47,269,157.98 34,023,346.98 63,354,875.16 流 动 负 债 47,117,691.44 33,787,080.40 62,877,653.05 非 流 动 负 债 151,466.54 236,266.58 477,222.11 所 有 者 权 益 合 计 175,405,073.91 115,548,898.32 111,063,395.22 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 222,674,231.89 149,572,245.30 174,418,270.38 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 174,770,936.73 122,199,052.09 106,152,795.32 营 业 利 润 39,014,591.81 21,477,546.50 15,266,780.12 利 润 总 额 43,158,603.09 26,737,572.22 22,094,336.46 净 利 润 37,198,375.59 23,385,503.10 20,360,723.01 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 33,171,458.37 20,469,871.06 15,374,759.16 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27,511,358.17 15,811,585.87 11,185,980.22 17

项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,119,081.12-10,589,534.84-3,675,752.50 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,084,608.48-34,771,131.20 8,115,573.14 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26,310,432.28-29,548,252.90 15,566,961.32 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 度 /2010 年 12 月 31 日 2009 年 度 /2009 年 12 月 31 日 2008 年 度 /2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 4.32 3.84 2.45 速 动 比 率 3.57 3.32 2.14 资 产 负 债 率 (%) 21.23 22.75 36.32 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.36 0.21 0.15 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.35-0.39 0.20 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.31 1.52 1.46 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 (%) 0.60 1.27 0.81 注 : 本 中 的 无 形 资 产 指 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 除 外 公 司 2010 年 4 月 份 进 行 增 资, 股 本 变 更 为 7,600 万 股, 为 保 持 指 标 的 可 比 性, 上 述 公 司 近 三 年 计 算 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 每 股 净 现 金 流 量 和 每 股 净 资 产 等 指 标 计 算 时 均 采 用 股 本 7,600 万 股 计 算, 后 同 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 不 超 过 2,600 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 要 求 的 投 资 者 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 ( 创 业 板 市 场 ) ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 18

发 行 前 发 行 后 股 份 类 别 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 一 有 限 售 条 件 的 股 份 7,600.00 100.00 7,600.00 74.51% 一 般 法 人 股 826.00 10.87% 826.00 8.10% 自 然 人 持 股 6,174.00 81.24% 6,174.00 60.53% 有 限 合 伙 企 业 持 股 600.00 7.89% 600.00 5.88% 二 无 限 售 条 件 的 股 份 0.00 0.00% 2,600.00 25.49% 社 会 公 众 股 份 0.00 0.00% 2,600.00 25.49% 合 计 7,600.00 100.00% 10,200.00 100.00% 注 : 本 表 发 行 股 数 按 发 行 2,600 万 股 进 行 测 算 ( 三 ) 募 集 资 金 运 用 经 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 计 划 向 社 会 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 2,600 万 股, 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 资 于 佳 创 数 字 电 视 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 项 目 互 动 电 视 平 台 研 发 及 产 业 化 项 目 三 网 融 合 广 电 解 决 方 案 开 发 及 产 业 化 项 目 及 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 等 四 个 项 目 的 建 设, 具 体 投 资 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 计 划 总 投 资 额 其 中 : 利 用 募 集 资 金 投 资 额 项 目 环 评 批 复 项 目 备 案 情 况 1 佳 创 数 字 电 视 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 项 目 * 4,151 3,851 深 环 批 [2011]100019 号 深 发 改 备 案 [2011]0008 号 2 互 动 电 视 平 台 研 发 及 产 业 化 项 目 4,932 4,932 深 环 批 [2011]100018 号 深 发 改 备 案 [2011]0006 号 3 三 网 融 合 广 电 解 决 方 案 开 发 及 产 业 化 项 目 5,340 5,340 深 环 批 [2011]100017 号 深 发 改 备 案 [2011]0007 号 4 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 - - - * 注 : 本 项 目 获 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 专 项 资 助 300 万 元, 截 止 2010 年 12 19

月 31 日, 公 司 已 收 到 100 万 元 的 专 项 资 助 款 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 将 由 公 司 自 筹 解 决 公 司 已 提 前 启 动 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 首 先 利 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 资 金, 其 余 部 分 继 续 投 入 项 目 建 设 五 公 司 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 核 心 产 品 竞 争 优 势 公 司 的 数 字 电 视 软 件 系 统 产 品 处 于 产 业 链 上 游, 具 备 核 心 产 品 竞 争 优 势, 具 体 体 现 为 : 1 公 司 具 备 向 广 电 运 营 商 提 供 整 体 数 字 电 视 解 决 方 案 的 能 力, 并 拥 有 多 项 专 利 和 自 主 技 术 公 司 通 过 研 发 创 新 形 成 了 多 项 具 备 国 内 领 先 水 平 的 自 主 产 品, 主 要 如 下 : 名 称 创 新 点 技 术 水 平 实 际 运 用 数 字 电 视 数 据 广 播 系 统 通 过 多 频 点 多 种 业 务, 实 现 海 量 图 文 数 据 的 统 一 收 集 播 发 接 收 管 理, 并 在 终 端 集 成 嵌 入 式 浏 览 器 对 数 据 进 行 解 析 与 显 示 解 决 了 同 类 产 品 价 格 昂 贵, 维 护 成 本 高, 运 行 效 率 低, 稳 定 性 差 的 问 题 佳 创 多 媒 体 信 息 广 场 InfoStore 软 件 V4.0 于 2006 年 12 月 通 过 了 深 圳 市 科 技 局 组 织 的 科 技 成 果 鉴 定, 鉴 定 结 论 为 : 该 系 统 产 品 采 用 了 多 种 前 沿 技 术, 并 具 有 创 新 性, 总 体 技 术 性 能 及 质 量 处 于 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平 同 年, 获 深 圳 市 政 府 颁 发 2006 年 度 深 圳 市 科 技 创 新 奖 2008 年 3 月 获 广 东 省 科 学 技 术 厅 颁 发 广 东 省 重 点 新 产 品 证 书 吉 林 省 湖 北 省 甘 肃 省 太 原 市 大 连 市 沈 阳 市 哈 尔 滨 市 郑 州 市 等 省 市 广 电 有 线 网 络 数 字 电 视 视 频 点 播 系 统 通 过 数 字 电 视 网 络 提 供 大 规 模 实 时 视 频 点 播 服 务, 提 供 完 整 的 运 营 服 务 : 节 目 导 航 点 播 快 进 快 退 暂 停 断 点 回 看 监 控 计 费 及 账 单 查 询 用 户 管 理 等 佳 创 视 频 点 播 系 统 Click V1.0 于 2007 年 11 月 通 过 了 深 圳 市 科 技 局 组 织 的 科 技 成 果 鉴 定, 鉴 定 结 论 为 : 该 产 品 采 用 了 多 种 前 沿 技 术, 并 具 有 创 新 性, 总 体 技 术 性 能 及 质 量 处 于 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平 宁 夏 自 治 区 沈 阳 市 鄂 州 市 等 省 市 广 电 有 线 网 络 数 字 电 视 时 移 电 视 系 统 为 数 字 电 视 用 户 提 供 当 前 电 视 节 目 的 直 播 回 放 以 及 以 往 节 目 重 看 ( 时 移 ) 的 应 用 软 件 系 统, 是 对 传 统 电 视 只 能 观 看 当 前 电 视 节 目 的 佳 创 数 字 电 视 时 移 V1.0 于 2009 年 2 月 18 日 通 过 了 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 组 织 的 科 技 成 果 鉴 定 鉴 定 结 论 为 : 该 产 品 采 用 了 多 种 先 进 技 术, 在 数 字 电 视 增 值 业 务 中 具 有 较 高 的 应 用 价 值, 总 体 技 宁 夏 自 治 区 沈 阳 市 鄂 州 市 等 省 市 广 电 有 线 网 络 20

名 称 创 新 点 技 术 水 平 实 际 运 用 技 术 和 应 用 突 破 术 性 能 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平 采 用 了 多 频 点 播 发 跨 频 点 接 收 和 公 司 自 有 的 多 媒 体 数 据 压 缩 以 及 Turbo Filter 等 创 新 技 术, 对 不 同 类 别 的 信 息 ( 文 本 图 形 音 视 频 等 ) 进 行 处 理 解 析, 将 其 显 示 到 终 端 电 视 机 上 除 具 备 数 字 电 视 的 基 本 业 务 外, 还 可 以 扩 展 广 告 邮 件 视 频 点 播 等 多 种 交 互 增 值 业 务 嵌 入 式 浏 览 器 佳 创 数 字 电 视 终 端 浏 览 器 软 件 Arena Browser(V2.0) 于 2009 年 1 月 17 日 通 过 了 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 组 织 的 科 技 成 果 鉴 定 鉴 定 结 论 为 : 该 产 品 采 用 了 多 种 先 进 技 术, 集 成 不 同 数 据 广 播 协 议 及 IP 协 议, 占 用 资 源 少 可 移 植 性 强, 总 体 技 术 性 能 达 到 国 内 同 类 产 品 的 领 先 水 平 吉 林 省 湖 北 省 甘 肃 省 太 原 市 大 连 市 沈 阳 市 哈 尔 滨 市 郑 州 市 等 省 市 广 电 有 线 网 络 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 取 得 4 项 专 利 29 项 软 件 著 作 权 和 53 项 软 件 登 记 证 书, 有 8 项 专 利 申 请 正 在 受 理 中, 详 见 本 招 股 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 ( 二 ) 无 形 资 产 基 于 上 述 技 术 研 发 能 力 和 技 术 成 果, 公 司 承 担 多 项 政 府 研 发 及 产 业 化 项 目, 具 体 如 下 : 时 间 项 目 批 复 机 构 备 注 2007 年 佳 创 数 字 电 视 增 值 业 务 应 用 平 台 产 业 化 国 家 科 技 部 国 家 火 炬 计 划 项 目 2007 年 佳 创 地 面 数 字 电 视 融 合 业 务 支 撑 平 台 技 术 开 发 及 产 业 化 国 家 发 改 委 深 圳 发 改 局 2007 年 数 字 电 视 研 究 开 发 及 产 业 化 专 项 计 划 2009 年 数 字 电 视 综 合 业 务 平 台 项 目 2009 年 数 字 电 视 综 合 业 务 平 台 项 目 广 东 省 科 学 技 术 厅 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 获 批 为 广 东 省 综 合 业 务 平 台 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 2009 年 科 技 研 发 资 金 企 业 研 发 中 心 项 目 2010 年 佳 创 国 标 地 面 数 字 电 视 一 体 机 公 共 软 件 平 台 研 究 开 发 及 产 业 化 国 家 发 改 委 深 圳 发 改 委 国 家 高 技 术 发 展 项 目 2 公 司 在 软 件 系 统 优 势 带 动 了 终 端 软 件 的 技 术 输 出, 为 公 司 创 造 了 持 续 性 的 技 术 许 可 收 入 数 字 电 视 系 统 的 业 务 功 能 播 出 控 制 计 费 管 理 等 均 依 赖 于 软 件 系 统 产 品, 数 字 电 视 软 件 系 统 产 品 是 数 字 电 视 前 端 播 出 平 台 的 核 心, 处 于 产 业 链 上 游 由 于 技 术 匹 配 性 要 求, 软 件 系 统 产 品 的 销 售 可 以 带 动 下 游 终 端 产 品 的 销 售 或 终 端 21

软 件 的 技 术 许 可 其 中, 技 术 许 可 是 行 业 内 的 一 种 业 务 模 式, 由 前 端 软 件 系 统 供 应 商 许 可 机 顶 盒 厂 商 使 用 其 终 端 软 件 技 术, 并 向 后 者 收 取 入 门 许 可 费 测 试 认 证 费 和 版 费 一 般 而 言, 前 端 软 件 系 统 完 成 销 售 后 的 3-5 年 内 会 持 续 取 得 技 术 许 可 收 入, 且 广 电 运 营 商 网 内 的 有 线 数 字 电 视 用 户 数 量 越 大, 可 以 收 取 的 技 术 许 可 费 数 额 也 越 大 公 司 已 累 计 向 51 家 广 电 运 营 商 销 售 了 数 据 广 播 VOD 和 中 间 件 等 前 端 软 件 系 统, 该 51 家 客 户 网 内 的 有 线 数 字 电 视 用 户 数 量 庞 大, 给 公 司 带 来 了 大 量 的 终 端 技 术 许 可 收 入 报 告 期 内, 公 司 因 此 取 得 了 2,517.34 万 元 的 技 术 许 可 收 入, 该 收 入 在 未 来 将 持 续 获 得 随 着 高 清 机 顶 盒 的 广 泛 使 用, 公 司 未 来 的 终 端 软 件 的 许 可 收 入 有 望 显 著 增 长 单 位 : 万 元 年 度 入 门 许 可 费 测 试 认 证 费 版 费 合 计 2010 年 150.00 48.00 606.14 804.14 2009 年 110.00 67.00 593.70 770.70 2008 年 210.00 90.00 642.50 942.50 合 计 470.00 205.00 1,842.34 2,517.34 公 司 累 计 许 可 33 家 机 顶 盒 厂 商 使 用 自 创 的 终 端 软 件 技 术, 具 体 情 况 如 下 : 移 植 过 公 司 软 件 的 机 顶 盒 厂 商 北 京 海 尔 信 息 科 技 有 限 公 司 湖 南 奋 发 计 算 机 开 发 有 限 公 司 成 都 东 银 信 息 技 术 有 限 公 司 TCL 通 力 电 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 湖 南 湘 计 视 讯 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 成 都 金 亚 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 创 维 数 字 技 术 有 限 公 司 山 西 泰 森 科 技 股 份 有 限 公 司 四 川 金 网 通 电 子 科 技 有 限 公 司 青 岛 海 信 电 器 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 内 特 电 子 有 限 公 司 福 建 神 州 电 子 有 限 公 司 深 圳 市 康 佳 视 讯 系 统 工 程 有 限 公 司 深 圳 速 浪 数 字 技 术 有 限 公 司 福 建 新 大 陆 通 信 科 技 有 限 公 司 四 川 长 虹 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 大 连 大 显 网 络 系 统 股 份 有 限 公 司 广 东 天 际 数 码 科 技 有 限 公 司 四 川 九 州 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 大 亚 信 息 产 业 有 限 公 司 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 华 为 通 信 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 同 洲 电 子 股 份 有 限 公 司 杭 州 经 纬 柏 安 数 码 有 限 公 司 天 栢 宽 带 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 汤 姆 逊 中 信 数 字 技 术 有 限 公 司 东 莞 市 步 步 高 视 听 电 子 有 限 公 司 厦 门 厦 华 新 技 术 有 限 公 司 郴 州 高 斯 贝 尔 数 码 科 技 有 限 公 司 惠 州 市 九 联 科 技 有 限 公 司 杭 州 摩 托 罗 拉 科 技 有 限 公 司 大 连 金 华 录 数 码 科 技 有 限 公 司 江 苏 银 河 电 子 股 份 有 限 公 司 22

( 二 ) 市 场 声 誉 优 势 公 司 拥 有 多 个 大 型 项 目 的 实 施 经 验, 形 成 良 好 的 市 场 声 誉 1 公 司 累 计 实 施 多 个 大 型 项 目, 存 量 客 户 后 续 市 场 需 求 较 大 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 向 国 内 64 个 广 电 运 营 商 销 售 了 数 字 电 视 解 决 方 案 及 相 关 产 品, 而 销 售 金 额 主 要 集 中 于 省 级 省 会 城 市 和 计 划 单 列 市 等 大 型 客 户 该 类 客 户 主 要 包 括 : 运 营 商 名 称 黑 龙 江 省 网 山 西 省 网 湖 北 省 网 郑 州 市 网 安 徽 省 网 甘 肃 省 网 吉 林 省 网 河 南 省 网 贵 州 省 网 宁 夏 区 网 天 津 市 网 哈 尔 滨 市 网 沈 阳 市 网 太 原 市 网 广 州 市 网 贵 阳 市 网 兰 州 市 网 长 春 市 网 厦 门 市 网 深 圳 市 网 宁 波 市 网 大 连 市 网 该 类 广 电 运 营 商 一 般 会 有 持 续 的 功 能 升 级 系 统 扩 容 安 全 备 份 等 方 面 的 需 求 公 司 产 品 线 齐 全, 具 备 持 续 研 发 创 新 能 力 并 保 持 对 客 户 的 紧 密 跟 踪 服 务, 同 时 由 于 数 字 电 视 软 件 系 统 产 品 具 有 较 强 的 技 术 相 关 性, 公 司 主 要 客 户 群 在 持 续 运 营 中, 一 般 持 续 向 公 司 采 购 多 项 产 品, 提 高 公 司 经 营 业 绩 2 公 司 项 目 实 施 经 营 丰 富, 有 助 于 公 司 在 省 网 整 合 后 取 得 更 大 的 市 场 份 额 在 各 省 级 行 政 区 域 完 成 省 网 整 合 前, 公 司 已 积 极 与 多 个 省 会 城 市 或 主 要 地 级 市 的 运 营 商 建 立 产 品 合 作 关 系, 加 强 技 术 交 流 和 服 务, 维 持 双 方 良 好 的 合 作 关 系, 增 强 客 户 对 公 司 技 术 的 依 赖 程 度, 这 有 利 于 省 网 整 合 完 成 后, 公 司 顺 利 取 得 省 网 运 营 商 的 采 购 订 单 截 止 2010 年 底 公 司 已 发 展 64 个 广 电 运 营 商 客 户, 这 些 客 户 分 布 在 全 国 二 十 多 个 省 区 通 过 持 续 的 服 务 和 销 售, 将 有 助 于 公 司 进 一 步 获 得 该 广 电 运 营 商 所 在 省 份 未 来 的 增 值 业 务 及 三 网 融 合 运 营 平 台 建 设 的 业 23

务 机 会 如 吉 林 省 网 河 南 省 网 宁 夏 省 网 贵 州 省 网 均 在 省 网 整 合 完 成 后 成 为 公 司 主 要 客 户, 向 公 司 采 购 数 额 较 大 的 产 品 3 良 好 的 市 场 美 誉 有 利 于 公 司 开 拓 新 市 场, 提 高 竞 争 力 国 内 运 营 商 对 数 字 电 视 播 发 与 收 视 的 安 全 性 可 控 性 要 求 较 高, 因 此, 对 供 应 商 声 誉 的 评 价 是 选 择 供 应 商 的 一 个 重 要 因 素 公 司 成 功 实 施 多 个 大 型 项 目, 已 经 建 立 了 相 应 的 服 务 和 技 术 研 发 能 力, 并 获 得 了 较 好 的 业 内 口 碑, 这 有 利 于 公 司 开 拓 新 市 场, 提 高 市 场 占 有 率 ( 三 ) 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 优 势 1 整 体 解 决 方 案 提 供 商 的 优 势 与 单 纯 的 产 品 提 供 商 相 比 较, 整 体 解 决 方 案 提 供 商 的 优 势 明 显 有 线 数 字 电 视 行 业 技 术 门 槛 较 高, 涉 及 产 品 繁 多, 产 品 功 能 的 技 术 实 现 路 径 多 样 化, 不 同 产 品 间 的 技 术 匹 配 性 要 求 较 高, 因 此, 具 备 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力 的 企 业 更 适 应 上 述 行 业 特 点 2 公 司 软 件 开 发 能 力 强 产 品 线 丰 富, 具 备 整 体 解 决 方 案 能 力 优 势 公 司 研 发 实 力 突 出, 自 主 研 发 多 项 软 件 产 品, 拥 有 丰 富 的 软 件 产 品 线 公 司 自 创 软 件 产 品 之 间 技 术 相 匹 配, 兼 容 性 好, 可 提 高 数 字 电 视 系 统 运 转 的 稳 定 性, 有 利 于 公 司 实 施 整 体 解 决 方 案 与 单 一 产 品 供 应 商 相 比 较, 公 司 差 异 化 竞 争 优 势 明 显, 有 利 于 扩 大 市 场 份 额 ( 四 ) 资 质 优 势 由 于 公 司 在 研 发 创 新 整 体 方 案 设 计 实 施 等 方 面 具 备 较 强 的 综 合 实 力, 近 年 获 得 大 量 优 质 资 质 或 认 证, 为 公 司 业 务 拓 展 和 快 速 成 长 提 供 了 条 件 公 司 及 产 品 获 得 的 主 要 资 质 或 认 证 如 下 : 序 号 时 间 资 质 或 认 证 授 予 方 或 认 证 方 1 2003 年 软 件 企 业 深 圳 市 软 件 行 业 协 会 2 2003 年 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 深 圳 市 科 学 技 术 局 24

序 号 时 间 资 质 或 认 证 授 予 方 或 认 证 方 3 2006 年 2010 年 深 圳 市 软 件 百 强 企 业 深 圳 市 软 件 行 业 协 会 4 2008 年 国 家 高 新 技 术 企 业 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 深 圳 市 财 政 局 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 5 2008 年 软 件 能 力 成 熟 度 CMMI-3 国 际 认 证 QAI India Ltd. 6 2009 年 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 深 圳 鹏 程 国 际 认 证 有 限 公 司 7 2008 年 8 2010 年 广 东 省 重 点 新 产 品 ( 数 字 多 媒 体 信 息 广 场 (InfoStore) 系 统 ) 广 东 省 战 略 新 兴 产 业 骨 干 培 育 企 业 ( 共 100 家 ) 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 9 2010 年 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 ( 三 级 ) 工 业 和 信 息 化 部 ( 五 ) 管 理 优 势 公 司 拥 有 一 支 高 素 质 稳 定 极 富 进 取 精 神 的 管 理 团 队, 主 要 管 理 团 队 成 员 均 与 公 司 共 同 成 长, 对 企 业 的 认 同 感 高 人 员 稳 定 性 强 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 持 有 公 司 股 权, 进 一 步 增 强 了 企 业 的 凝 聚 力, 进 一 步 提 高 了 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 和 积 极 性 公 司 从 2007 年 4 月 起 推 行 软 件 能 力 成 熟 度 CMMI-3 认 证 工 作, 于 2008 年 11 月 通 过 了 CMMI-3 认 证,CMMI-3 认 证 进 一 步 规 范 了 公 司 软 件 开 发 管 理 并 保 证 了 软 件 开 发 的 质 量 公 司 于 2009 年 通 过 TÜV 公 司 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 同 时, 公 司 建 立 了 管 理 评 审 程 序 (AVIT-QP-06) 等 制 度, 提 高 了 公 司 管 理 体 系 运 行 效 率, 保 证 了 公 司 质 量 管 理 体 系 的 高 效 运 行 公 司 建 立 了 ERP 系 统, 用 于 管 理 销 售 采 购 生 产 库 存 物 流 等 生 产 经 营 活 动, 所 有 的 采 购 生 产 计 划 库 存 等 活 动 均 通 过 ERP 系 统 进 行 衔 接 和 控 制, 提 高 了 生 产 经 营 效 率 25

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :AVIT LTD. 注 册 资 本 :7,600 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 坤 江 成 立 日 期 : 公 司 前 身 佳 创 有 限 成 立 于 2000 年 10 月 22 日,2007 年 8 月 20 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 以 南 沙 嘴 路 以 东 中 央 西 谷 大 厦 15 层 01-08 16 层 04 05 邮 编 :518048 联 系 电 话 :0755-83575018 联 系 传 真 :0755-83575099 互 联 网 网 址 : www.avit.com.cn 电 子 信 箱 :avit@avit.com.cn ( 二 ) 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 及 相 关 人 员 为 了 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 完 善 公 司 治 理 结 构, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 社 会 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 与 投 资 者 关 系 工 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 投 资 者 关 系 管 理 指 引 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 设 立 董 事 会 秘 书 办 公 室 作 为 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 公 司 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 秘 书 办 公 室 主 管 负 责 人 : 朱 伟 旻 26

电 话 :0755-83571200 传 真 :0755-83575099 电 子 邮 件 :avit@avit.com.cn 二 本 次 发 行 基 本 情 况 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 不 超 过 2,600 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.49% 4 每 股 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 6 发 行 前 每 股 净 资 产 2.31 元 7 发 行 后 每 股 净 资 产 8 发 行 市 净 率 9 发 行 方 式 10 发 行 对 象 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 要 求 的 投 资 者 11 承 销 方 式 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 13 募 集 资 金 净 额 三 发 行 费 用 概 算 项 目 费 用 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 评 估 费 用 发 行 手 续 费 用 其 他 费 用 27

四 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 住 称 : 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 以 南 沙 嘴 路 以 东 中 央 西 谷 大 厦 15 层 01-08 16 层 04 05 法 定 代 表 人 : 陈 坤 江 联 系 人 : 朱 伟 旻 电 话 : 0755-83571200 传 真 : 0755-83575099 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 住 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 保 荐 代 表 人 : 帅 晖 洪 金 永 项 目 协 办 人 : 徐 国 振 项 目 经 办 人 : 张 鹏 吴 仁 军 胡 斌 电 话 : 0755-82943666 传 真 : 0755-82943121 ( 三 ) 副 主 承 销 商 ( 待 定 ) ( 四 ) 分 销 商 ( 待 定 ) ( 五 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 28

住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 10 层 负 责 人 : 田 予 经 办 律 师 : 刘 胤 宏 郑 晓 东 苏 涛 电 话 : 0755-33335088 传 真 : 0755-33335005 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 名 住 称 : 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 海 大 道 5022 号 联 合 广 场 A 座 7 楼 法 定 代 表 人 : 饶 永 经 办 会 计 师 : 梁 烽 文 爱 凤 电 话 : 0755-82237591 传 真 : 0755-82237546 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 名 住 称 : 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 商 务 中 心 1 号 楼 A 座 707 室 法 定 代 表 人 : 陈 冬 梅 经 办 资 产 评 估 师 : 陈 松 李 辉 电 话 : 010-85688816 传 真 : 010-85868385 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 29

住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 九 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 名 住 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083190 ( 十 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 名 称 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 纺 大 厦 支 行 账 号 :819589015710001 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 者 其 他 权 益 关 系 六 本 次 发 行 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 30

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 遵 循 重 要 性 原 则 排 列 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 近 三 年, 公 司 向 前 五 大 客 户 销 售 的 收 入 及 占 比 情 况 如 下 : 客 户 名 称 营 业 收 入 占 当 年 ( 期 ) ( 万 元 ) 总 营 业 收 入 的 比 例 2010 年 度 河 南 有 线 电 视 网 络 集 团 有 限 公 司 6,870.81 39.31% 沈 阳 传 媒 网 络 有 限 公 司 3,554.17 20.34% BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 1,792.65 10.26% 宁 夏 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 1,087.15 6.22% 吉 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 709.00 4.06% 合 计 14,013.78 80.19% 2009 年 度 沈 阳 传 媒 网 络 有 限 公 司 5,950.59 48.70% 吉 林 省 广 播 电 视 信 息 网 络 集 团 有 限 责 任 公 司 1,367.39 11.19% 河 南 有 线 电 视 网 络 集 团 有 限 公 司 490.04 4.01% 太 原 有 线 电 视 网 络 有 限 公 司 451.36 3.69% 湖 北 省 楚 天 数 字 电 视 有 限 公 司 300.30 2.46% 合 计 8,559.69 70.05% 2008 年 度 沈 阳 传 媒 网 络 有 限 公 司 1,985.47 18.70% 吉 林 省 广 播 电 视 信 息 网 络 集 团 有 限 责 任 公 司 1,470.09 13.85% VTC-MULTIMEDLA CORPORATION 1,219.35 11.49% 新 疆 石 河 子 广 播 电 视 局 512.82 4.83% 黑 龙 江 省 龙 视 网 络 有 限 责 任 公 司 387.26 3.65% 合 计 5,574.99 52.52% 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 公 司 对 前 五 大 客 户 销 售 收 入 占 当 年 收 入 比 重 较 高, 平 均 达 到 67.59% 31

( 一 ) 报 告 期 内, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 在 一 定 程 度 上 与 客 观 市 场 条 件 相 吻 合 广 电 运 营 商 存 在 集 中 化 趋 势, 且 广 电 运 营 商 在 运 营 平 台 的 建 设 方 面 呈 年 度 和 区 域 的 不 均 衡 特 征 此 外, 规 模 更 大 的 省 级 广 电 运 营 公 司 在 运 营 平 台 建 设 时 对 系 统 和 产 品 的 一 致 性 需 求, 间 接 导 致 客 户 集 中 度 提 高 整 合 后 的 省 级 广 电 运 营 商 单 个 总 体 投 资 规 模 也 高 于 整 合 前 的 水 平, 也 间 接 导 致 方 案 提 供 商 对 中 标 客 户 的 销 售 金 额 较 大 ( 二 ) 公 司 曾 长 期 向 沈 阳 传 媒 河 南 省 网 等 大 型 广 电 运 营 商 提 供 产 品 及 服 务, 双 方 合 作 关 系 良 好 报 告 期 内, 沈 阳 传 媒 和 河 南 省 网 进 入 大 规 模 建 设 周 期, 其 采 购 量 较 大, 先 后 成 为 公 司 第 一 大 客 户 公 司 的 这 一 客 户 特 点 具 有 历 史 原 因, 符 合 大 型 广 电 运 营 商 建 设 周 期 及 采 购 特 点 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 客 户 集 中 度 相 对 较 高, 尚 未 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响, 偏 重 于 大 型 广 电 运 营 商 的 客 户 结 构, 有 助 于 公 司 未 来 在 主 流 市 场 的 业 务 拓 展 上 述 客 户 结 构 特 征 尚 未 给 公 司 的 持 续 盈 利 带 来 负 面 影 响, 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 的 年 均 复 合 增 长 率 分 别 达 28.31% 39.76% 和 35.17% ( 四 ) 未 来 公 司 客 户 集 中 度 将 会 逐 渐 改 善 1 随 着 全 国 省 网 整 合 的 逐 步 完 成, 年 度 和 区 域 投 资 的 不 平 衡 将 得 到 改 善 省 级 广 电 运 营 商 不 断 成 为 公 司 的 主 要 客 户 是 导 致 公 司 近 年 客 户 集 中 度 高 的 重 要 因 素 随 着 省 网 整 合 的 推 进, 我 国 广 电 运 营 商 将 逐 步 转 化 为 以 省 级 广 电 运 营 商 为 主 体 的 运 营 格 局 当 更 多 的 省 网 广 电 运 营 商 成 为 公 司 客 户 后, 公 司 营 业 总 额 将 会 大 幅 增 长, 公 司 的 客 户 集 中 度 将 会 大 幅 降 低 2 公 司 是 国 内 省 级 广 电 运 营 商 的 主 要 供 应 商 之 一, 大 型 项 目 实 施 经 验 丰 富, 有 助 于 公 司 在 全 国 市 场 业 务 的 拓 展 公 司 的 数 字 电 视 解 决 方 案 和 产 品 技 术 主 要 面 向 大 型 广 电 运 营 商 近 几 年, 公 司 产 品 在 河 南 吉 林 宁 夏 贵 州 等 多 个 省 级 广 电 运 营 商 应 用, 取 得 了 良 好 的 市 场 示 范 效 应, 有 助 于 公 司 进 一 步 拓 展 全 国 更 多 省 份 的 数 字 电 视 市 场 3 本 公 司 已 经 在 全 国 64 个 广 电 运 营 商 获 得 订 单, 该 等 运 营 商 完 成 省 网 整 合 后, 公 司 将 可 持 续 取 得 更 多 订 单 32

4 公 司 已 经 加 大 对 全 国 所 有 省 级 广 电 运 营 商 的 营 销 力 度, 将 有 助 于 改 善 公 司 未 来 的 客 户 集 中 度 总 而 言 之, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 的 特 点 具 备 行 业 客 观 原 因, 公 司 的 客 户 集 中 于 大 型 广 电 运 营 商, 其 业 务 需 求 和 发 展 前 景 明 确, 公 司 的 主 要 客 户 不 存 在 重 大 不 确 定 性 同 时, 由 于 公 司 在 长 期 经 营 过 程 中 积 累 了 广 泛 的 客 户 基 础 和 良 好 的 合 作 关 系, 能 够 为 公 司 创 造 持 续 的 需 求 和 利 润 来 源 但 从 风 险 角 度 而 言, 客 户 集 中 度 较 高 将 会 给 公 司 经 营 业 绩 成 长 带 来 一 定 的 不 确 定 性 如 果 公 司 未 能 成 功 开 拓 更 多 新 客 户, 且 未 能 持 续 取 得 老 客 户 的 采 购 订 单, 经 营 业 绩 将 面 临 下 降 的 风 险 二 技 术 升 级 及 替 代 风 险 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 核 心 产 品 均 为 自 主 研 发 产 品, 保 持 技 术 水 平 先 进 性 并 持 续 提 升 对 公 司 的 发 展 起 着 十 分 重 要 的 作 用, 因 此 公 司 一 贯 重 视 对 技 术 研 发 的 投 入 和 管 理, 也 取 得 了 较 好 的 效 果 但 在 经 营 过 程 中 存 在 一 定 不 确 定 性 因 素 数 字 电 视 属 于 新 兴 高 科 技 产 业, 技 术 更 新 速 度 较 快, 不 断 涌 现 新 的 市 场 和 应 用 领 域, 因 此 要 求 企 业 必 须 紧 跟 市 场 变 化, 开 发 出 具 备 先 进 性 和 适 用 性 的 技 术 和 产 品, 以 满 足 客 户 的 各 类 业 务 需 求 公 司 建 立 了 较 为 完 备 的 研 发 机 构 和 持 续 创 新 机 制, 并 始 终 重 视 对 技 术 研 发 的 投 入, 近 三 年 研 发 投 入 占 公 司 营 业 收 入 比 重 平 均 达 到 9.08%, 并 取 得 了 多 项 国 内 领 先 水 平 的 技 术 成 果 同 时, 公 司 紧 密 跟 踪 技 术 和 市 场 的 发 展 趋 势, 不 断 加 强 研 发 三 网 融 合 交 互 式 视 频 点 播 等 代 表 未 来 业 务 发 展 方 向 的 技 术 和 产 品, 从 而 保 证 了 公 司 在 业 务 和 技 术 发 展 方 向 的 先 进 性 但 由 于 技 术 研 发 本 身 具 备 一 定 前 瞻 性, 如 果 公 司 不 能 准 确 地 把 握 市 场 的 发 展 趋 势, 或 出 现 了 更 为 先 进 的 替 代 性 技 术 和 产 品, 将 会 对 公 司 的 市 场 和 客 户 造 成 冲 击, 从 而 影 响 公 司 发 展 三 核 心 技 术 人 员 流 失 及 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 十 分 重 视 对 技 术 人 员 的 培 养 和 引 进, 以 保 证 各 项 研 发 工 作 的 有 效 组 织 和 成 功 实 施 在 保 持 核 心 技 术 人 员 的 积 极 性 和 稳 定 性 方 面, 公 司 制 定 了 相 应 的 技 术 创 新 33

机 制, 并 通 过 核 心 技 术 人 员 持 股 等 方 式, 较 好 的 保 证 了 公 司 研 发 体 系 的 稳 定 和 持 续 提 升 但 未 来 是 否 会 出 现 核 心 技 术 人 员 的 流 失 存 在 不 确 定 性, 如 果 发 生 此 种 情 况, 将 会 对 公 司 整 体 研 发 能 力 产 生 不 利 影 响 技 术 研 发 构 成 了 公 司 市 场 竞 争 力 的 核 心, 因 此 公 司 自 成 立 以 来 就 将 保 护 核 心 技 术 作 为 公 司 内 部 控 制 和 管 理 的 重 要 工 作 为 此, 公 司 一 方 面 通 过 申 请 专 利 权 商 标 专 用 权 软 件 著 作 权 对 公 司 的 核 心 技 术 予 以 保 护 ; 另 一 方 面 对 不 宜 采 用 专 利 保 护 形 式 的 技 术 建 立 了 严 格 保 密 制 度 ; 同 时, 公 司 与 相 关 技 术 人 员 均 签 署 了 保 密 协 议, 明 确 了 其 在 技 术 保 密 方 面 的 责 任 与 义 务, 制 定 了 严 格 的 违 规 处 罚 措 施 如 果 上 述 举 措 无 法 确 保 公 司 核 心 技 术 不 被 侵 犯 和 泄 露, 出 现 重 大 疏 忽 恶 意 串 通 舞 弊 等 行 为 而 导 致 公 司 核 心 技 术 外 泄, 将 对 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 造 成 不 利 影 响 四 省 级 有 线 电 视 广 播 网 络 整 合 的 相 关 行 业 风 险 2009 年 8 月 份, 国 家 广 电 总 局 下 发 了 关 于 加 快 广 播 电 视 有 线 网 络 发 展 的 若 干 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 的 通 知, 明 确 了 坚 持 行 政 推 动 市 场 运 作 存 量 保 值 增 量 分 成 的 原 则, 加 快 有 线 电 视 网 络 整 合 步 伐 通 知 要 求 省 级 广 播 电 视 部 门 要 积 极 争 取 政 府 的 支 持, 组 织 制 定 切 实 可 行 的 整 合 方 案, 明 确 整 合 路 线 图 和 时 间 表, 推 动 具 体 实 施, 确 保 2010 年 底 前 各 省 基 本 完 成 整 合 最 终 实 现 将 目 前 分 散 的 四 级 管 理 体 制 改 变 为 全 国 统 一 的 市 场 竞 争 主 体 国 家 级 有 线 电 视 网 络 公 司, 从 而 在 三 网 融 合 大 背 景 下 有 效 的 参 与 市 场 竞 争 根 据 格 兰 研 究 报 告 显 示, 截 止 到 2010 年 12 月 底, 我 国 已 有 北 京 吉 林 江 苏 海 南 广 西 云 南 陕 西 宁 夏 贵 州 9 个 省 份 已 经 完 成 省 内 网 络 整 合 ; 河 北 河 南 省 网 新 疆 省 网 江 西 省 网 天 津 广 电 网 络 内 蒙 古 6 个 省 份 已 经 基 本 完 成 省 内 网 络 整 合 工 作 ; 上 海 重 庆 辽 宁 黑 龙 江 安 徽 浙 江 广 东 四 川 湖 北 等 省 份 正 在 积 极 推 进 省 内 有 线 网 络 整 合 工 作 ; 另 外 福 建 山 东 甘 肃 等 省 份 正 在 商 讨 有 线 网 络 整 合 方 案, 处 于 网 络 整 合 准 备 阶 段 报 告 期 内 发 行 人 的 主 要 客 户 为 省 级 或 大 型 城 市 的 运 营 商, 在 未 来 省 网 整 合 的 过 程 中, 这 些 客 户 或 者 成 为 省 网 的 主 体, 或 者 成 为 省 网 的 下 属 单 位, 将 在 省 网 建 设 数 字 电 视 综 合 业 务 系 统 过 程 中 起 到 重 要 作 用, 发 行 人 与 其 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 有 利 34

于 发 行 人 继 续 开 拓 市 场 但 省 网 整 合 完 毕 后, 运 营 商 主 体 将 更 为 集 中, 发 行 人 商 务 洽 谈 对 象 主 要 为 省 级 运 营 商 及 其 授 权 的 下 属 单 位, 随 着 运 营 商 主 体 数 量 的 减 少, 市 场 竞 争 将 更 为 激 烈 同 时, 省 网 整 合 完 成 后 将 会 对 有 线 数 字 电 视 解 决 方 案 和 产 品 提 供 商 的 综 合 实 力 及 大 型 项 目 实 施 经 验 提 出 更 高 的 要 求, 以 符 合 运 营 商 业 务 规 模 大 型 化 业 务 种 类 多 样 化 及 技 术 标 准 统 一 化 等 方 面 的 发 展 特 点 上 述 行 业 发 展 趋 势 将 会 对 发 行 人 的 业 务 产 生 一 定 影 响, 如 果 发 行 人 未 能 抓 住 行 业 整 合 的 有 利 时 机, 利 用 原 有 客 户 基 础 扩 大 市 场 规 模, 提 升 市 场 占 有 率, 将 会 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 局 面 若 行 业 整 合 进 度 放 缓, 或 整 合 方 式 整 合 政 策 发 生 变 化, 将 给 公 司 经 营 带 来 不 确 定 影 响 五 三 网 融 合 的 相 关 风 险 目 前, 我 国 政 府 推 进 三 网 融 合 的 政 策 导 向 明 确 2010 年 1 月 13 日, 国 务 院 常 务 会 议 通 过 推 动 电 信 网 广 播 电 视 网 及 互 联 网 三 网 融 合 的 决 议, 明 确 提 出 了 推 进 三 网 融 合 的 阶 段 性 目 标 2010 年 1 月 21 日, 国 务 院 颁 布 了 推 进 三 网 融 合 的 总 体 方 案 ( 国 发 [2010]5 号 ), 指 出 : 推 进 三 网 融 合, 是 党 中 央 国 务 院 做 出 的 战 略 部 署, 不 仅 是 当 前 和 今 后 一 个 时 期 应 对 国 际 金 融 危 机 的 重 大 举 措, 也 是 培 育 战 略 性 新 兴 产 业 的 重 要 任 务 2010 年 6 月 6 日, 国 务 院 领 导 小 组 正 式 通 过 三 网 融 合 试 点 方 案, 其 中, 对 广 播 电 视 网 加 快 三 网 融 合 提 出 了 系 列 政 策 支 持, 如 : 抓 紧 研 究 出 台 扶 持 三 网 融 合 技 术 研 发 和 产 业 化, 推 动 网 络 建 设 和 业 务 应 用 的 财 政 金 融 税 收 产 业 等 政 策, 工 业 和 信 息 化 部 广 电 总 局 要 和 发 展 改 革 委 科 技 部 财 政 部 国 土 资 源 部 住 房 城 乡 建 设 部 人 民 银 行 税 务 总 局 证 监 会 等 部 门 认 真 研 究, 积 极 给 予 支 持 由 国 家 投 入 资 本 金, 并 吸 收 中 央 地 方 广 电 机 构 出 资, 采 取 资 产 重 组 股 份 制 改 造 增 资 扩 股 等 方 式 整 合 省 级 有 线 电 视 网 络 公 司, 共 同 组 建 国 家 级 有 线 电 视 网 络 公 司 国 家 投 入 资 本 金 及 股 权 融 资 用 于 有 线 电 视 数 字 化 双 向 化 改 造 以 及 业 务 支 撑 管 理 系 统 技 术 系 统 和 监 管 系 统 等 建 设 地 方 人 民 政 府 结 合 制 定 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划, 进 一 步 加 大 对 三 网 融 合 的 支 持 力 度 优 先 安 排 三 网 融 合 技 术 研 发 产 业 化 网 络 建 设 和 推 广 应 用 所 需 资 金 35

2011 年 5 月, 国 务 院 常 务 会 议 决 定, 加 快 推 进 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 三 网 融 合, 再 次 明 确 提 出 了 推 进 三 网 融 合 的 阶 段 性 目 标, 并 从 政 策 层 面 对 于 三 网 融 合 参 与 各 方 作 出 明 确 分 工 和 推 进 三 网 融 合 的 重 点 工 作 虽 然 国 家 有 关 三 网 融 合 政 策 导 向 明 确, 且 在 发 达 国 家 已 有 成 功 先 例, 但 由 于 我 国 的 三 网 融 合 涉 及 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 等 的 经 营 权 限 互 联 互 通 和 行 业 监 管 等 历 史 和 体 制 方 面 的 既 定 格 局, 三 网 能 否 按 产 业 政 策 指 导 方 向 和 时 间 节 点 完 成 融 合 计 划 受 诸 多 因 素 影 响 如 果 国 家 有 关 三 网 融 合 的 产 业 政 策 发 生 不 利 于 广 电 行 业 的 重 大 调 整, 将 会 对 本 公 司 所 处 行 业 带 来 一 定 风 险 ; 如 果 广 电 运 营 商 不 能 按 其 规 划 进 度 及 时 实 施 和 完 成 省 网 整 合 网 络 改 造 升 级 和 业 务 升 级 等 工 作, 或 出 现 三 网 融 合 实 施 进 度 放 缓 的 情 形, 将 对 本 行 业 的 投 资 计 划 及 市 场 需 求 造 成 不 确 定 性 影 响, 并 对 包 括 本 公 司 在 内 的 行 业 内 企 业 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 三 网 融 合 实 施 后, 由 于 业 务 的 相 互 开 放, 会 使 电 信 运 营 商 和 广 电 运 营 商 之 间 产 生 直 接 的 市 场 竞 争 这 种 竞 争 关 系 从 运 营 商 之 间 的 业 务 能 力 竞 争 传 递 到 网 络 能 力 竞 争, 也 会 形 成 为 电 信 运 营 商 提 供 解 决 方 案 的 企 业 和 广 电 系 统 解 决 方 案 提 供 商 之 间 的 技 术 产 品 竞 争 虽 然 公 司 通 过 长 期 专 注 的 开 拓 和 发 展, 积 累 了 良 好 的 客 户 基 础 和 先 进 的 技 术 产 品, 并 已 对 三 网 融 合 的 到 来 积 极 从 研 发 产 品 管 理 人 才 等 方 面 进 行 了 积 极 的 准 备, 但 在 三 网 融 合 推 进 过 程 中, 将 会 对 原 有 行 业 格 局 产 生 较 大 影 响, 如 果 公 司 技 术 研 发 和 业 务 开 拓 未 能 与 行 业 发 展 规 律 相 吻 合, 将 会 对 公 司 市 场 竞 争 能 力 产 生 不 利 影 响 六 同 一 年 度 内 经 营 业 绩 时 间 分 布 不 均 衡 的 风 险 受 广 电 行 业 安 全 播 出 要 求 和 广 电 运 营 商 年 度 内 投 资 计 划 等 行 业 因 素 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 在 时 间 分 布 上 具 有 不 均 衡 性 的 特 点 主 要 体 现 在 同 一 年 度 的 不 同 季 度 营 业 收 入 规 模 有 一 定 的 差 距, 通 常 情 况 下 第 一 季 度 的 营 业 收 入 明 显 低 于 其 他 三 个 季 度, 上 半 年 的 营 业 收 入 低 于 下 半 年 其 中,2006 年 -2010 年, 公 司 第 一 季 度 营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 5.85% 5.07% 17.08% 6.35% 和 5.37% 2006 年 -2010 年, 公 司 下 半 年 营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 78.30% 65.12% 61.67% 36

62.69% 和 51.28% 此 外, 通 常 公 司 第 一 季 度 的 净 利 润 较 低,2008-2010 年, 公 司 净 利 润 分 别 为 2,036.07 万 元 2,338.55 万 元 和 3,719.84 万 元, 而 该 三 年 的 第 一 季 度 净 利 润 分 别 为 88.22 万 元 7.22 万 元 和 -435.87 万 元 除 第 一 季 的 营 业 收 入 和 净 利 润 占 比 较 低 外, 公 司 其 他 季 节 的 营 业 收 入 和 净 利 润 未 呈 现 明 显 偏 低 的 特 征 鉴 于 本 公 司 同 一 年 度 内 营 业 收 入 和 净 利 润 时 间 分 布 不 均 衡, 公 司 提 醒 投 资 者 不 能 简 单 地 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 现 金 流 量 及 财 务 状 况 七 市 场 竞 争 与 市 场 环 境 的 风 险 公 司 具 有 较 强 的 数 字 电 视 整 体 解 决 方 案 提 供 能 力, 公 司 技 术 水 平 先 进, 客 户 基 础 较 为 广 泛, 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 和 较 高 的 市 场 份 额 但 基 于 数 字 电 视 行 业 良 好 的 市 场 前 景, 将 会 吸 引 更 多 的 投 资 者 参 与, 从 而 加 剧 行 业 内 的 市 场 竞 争 程 度 同 时, 公 司 积 极 拓 展 海 外 业 务, 出 口 规 模 逐 步 增 加, 为 公 司 经 营 业 绩 增 长 提 供 了 一 定 支 持,2010 年 境 外 业 务 收 入 占 公 司 收 入 比 重 已 达 到 19.05% 由 于 国 际 政 治 经 济 环 境 较 为 复 杂, 对 海 外 市 场 的 认 识 和 了 解 相 对 有 限, 因 此 公 司 出 口 业 务 面 临 市 场 环 境 贸 易 政 策 等 因 素 的 影 响, 从 而 为 公 司 未 来 业 务 发 展 带 来 一 定 不 确 定 性 八 所 得 税 政 策 变 动 风 险 根 据 国 务 院 印 发 的 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 ( 国 发 2000 18 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 发 布 的 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 2000 25 号 ) 的 规 定, 新 创 办 软 件 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 2005 年 4 月, 根 据 深 地 税 二 函 2005 64 号 关 于 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 有 限 公 司 企 业 所 得 税 减 免 的 复 函 文 批 复 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [2000]25 号 ) 第 一 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定, 准 予 公 司 自 首 个 获 利 年 度 起 享 受 第 1 至 第 2 年 免 缴 企 业 所 得 税, 第 3 至 第 5 年 减 半 缴 纳 企 业 所 得 税 优 惠,2004 年 为 首 个 获 利 年 度 由 此 公 司 2004 年 和 2005 年 免 缴 企 业 所 得 税,2006 年 和 2007 年 所 得 税 税 率 为 7.5% 2008 年 根 据 财 政 37

部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 2008 21 号 ) 的 规 定, 公 司 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 18% 减 半 计 征, 即 2008 年 所 得 税 税 率 为 9% 2008 年 12 月, 公 司 被 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 三 年 由 于 2008 年 所 得 税 已 经 按 照 18% 的 税 率 减 半 计 征, 根 据 2009 年 4 月 16 日 深 地 税 福 减 备 告 2009 03J0013 号 税 收 减 免 登 记 备 案 告 知 书, 公 司 自 2009 年 1 月 1 日 执 行 减 免 税 二 年,2009 年 和 2010 年 企 业 所 得 税 率 为 15% 因 此,2009 年 -2010 年 公 司 所 得 税 税 率 较 前 几 年 有 所 上 升 未 来 如 果 出 现 所 得 税 税 率 上 升 的 情 况, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 九 增 值 税 政 策 变 动 风 险 根 据 国 务 院 印 发 的 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 ( 国 发 2000 18 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 发 布 的 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 2000 25 号 ) 的 规 定, 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 在 2010 年 底 前 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退, 所 退 税 款 不 予 征 收 企 业 所 得 税 根 据 国 务 院 2011 年 1 月 28 日 下 发 的 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ): 继 续 实 施 软 件 增 值 税 优 惠 政 策 因 此, 软 件 增 值 税 即 征 即 退 政 策 在 2010 年 到 期 后 将 继 续 执 行 2003 年 4 月 公 司 取 得 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 深 R-2003-0088), 自 2004 年 至 2010 年 底 前 公 司 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 的 增 值 税 均 可 享 受 前 述 税 收 优 惠 近 三 年 公 司 获 得 的 增 值 税 退 税 具 体 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 增 值 税 退 税 收 入 37.01 182.99 134.85 利 润 总 额 4,315.86 2,673.76 2,209.43 增 值 税 退 税 收 入 占 利 润 总 额 比 重 0.86% 6.84% 6.10% 注 : 上 表 各 年 ( 期 ) 增 值 税 退 税 收 入 的 波 动 分 析 详 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 三 ( 八 )1 (2) 增 值 税 相 关 分 析 38

虽 然 软 件 增 值 税 即 征 即 退 政 策 在 2010 年 到 期 后 继 续 执 行, 但 如 果 将 来 国 家 不 再 实 施 软 件 增 值 税 退 税 政 策 或 者 退 税 率 下 降, 公 司 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 程 度 的 影 响 十 人 民 币 升 值 风 险 随 着 公 司 国 际 化 步 伐 的 迈 进, 报 告 期 内, 公 司 出 口 业 务 销 售 规 模 占 比 较 大 同 时, 公 司 还 需 要 从 国 外 进 口 数 字 电 视 机 顶 盒 的 部 分 元 器 件 以 及 数 字 电 视 前 端 设 备, 部 分 研 发 生 产 设 备 也 需 要 从 国 外 引 进 公 司 出 口 产 品 全 部 以 美 元 计 价 2005 年 7 月 21 日 国 家 实 施 汇 率 改 革 以 来, 人 民 币 对 美 元 持 续 升 值, 公 司 产 生 相 应 的 汇 兑 损 益 报 告 期 内 公 司 汇 兑 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 汇 兑 损 失 17.55 7.11 27.23 利 润 总 额 4,315.86 2,673.76 2,209.43 占 比 0.41% 0.27% 1.23% 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内 汇 兑 损 失 规 模 较 小, 对 公 司 利 润 影 响 有 限, 未 来 如 果 公 司 出 口 业 务 规 模 不 断 扩 大, 人 民 币 持 续 升 值, 将 会 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 一 定 负 面 影 响 十 一 全 球 经 济 危 机 及 贸 易 保 护 主 义 风 险 公 司 近 年 来 出 口 业 务 增 长 较 快, 如 果 出 现 全 球 性 经 济 危 机, 国 际 市 场 需 求 可 能 出 现 萎 缩, 国 际 贸 易 保 护 主 义 势 力 也 将 呈 现 加 强 的 态 势, 我 国 出 口 商 品 面 临 的 限 制 性 或 歧 视 性 政 策 愈 来 愈 多, 因 此, 全 球 经 济 危 机 及 贸 易 保 护 主 义 将 会 对 公 司 的 出 口 带 来 一 定 程 度 的 负 面 影 响 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 三 个 项 目, 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 发 展 战 略 相 匹 配 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 如 果 出 现 募 集 资 金 不 能 如 期 到 位 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 的 组 织 管 理 不 到 位 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 按 计 划 开 工 或 完 工 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 宏 观 经 济 环 境 和 市 场 需 求 发 生 39

重 大 变 化 或 市 场 拓 展 不 理 想 等 情 况, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 收 益 十 三 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 固 定 资 产 规 模 和 研 发 投 入 将 有 较 大 幅 度 提 高, 资 产 结 构 也 将 发 生 较 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 将 增 加 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费 用, 如 果 募 投 项 目 效 益 实 现 情 况 不 理 想, 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 四 公 司 规 模 扩 张 引 发 的 管 理 风 险 公 司 经 过 多 年 持 续 快 速 健 康 发 展, 培 养 了 一 批 视 野 开 阔 具 有 先 进 理 念 和 丰 富 管 理 经 验 的 管 理 型 人 才, 组 成 了 稳 定 的 管 理 团 队, 同 时 建 立 了 完 善 的 管 理 体 系 若 公 司 上 市 成 功, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 业 务 人 员 规 模 都 将 迅 速 扩 大, 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 如 果 公 司 未 能 顺 应 发 展 趋 势, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系, 将 会 给 公 司 带 来 一 定 管 理 风 险 十 五 租 赁 的 生 产 厂 房 尚 未 取 得 房 产 证 及 租 赁 到 期 的 风 险 公 司 租 用 深 圳 市 龙 岗 区 坪 山 镇 汤 坑 工 业 区 二 区 6 栋 房 屋 作 为 生 产 厂 房 ( 租 赁 厂 房 的 具 体 情 况 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 八 ( 一 ) 固 定 资 产 所 述 ), 租 赁 期 限 为 2009 年 6 月 1 日 至 2012 年 5 月 31 日, 并 于 2009 年 6 月 25 日 经 深 圳 市 龙 岗 区 房 屋 租 赁 管 理 办 公 室 备 案 该 厂 房 原 属 于 深 圳 市 龙 岗 区 坪 山 街 道 马 峦 社 区 居 民 委 员 会 所 有 由 于 其 自 身 原 因, 马 峦 居 委 会 尚 未 办 理 该 厂 房 建 设 用 地 的 相 关 权 属 证 明, 因 此 无 法 取 得 该 厂 房 的 房 产 证, 该 厂 房 的 产 权 瑕 疵 导 致 公 司 可 能 面 临 搬 迁 生 产 场 地 的 风 险 根 据 深 圳 市 规 划 与 国 土 资 源 局 大 工 业 区 分 局 关 于 坪 山 镇 马 峦 村 非 农 建 设 用 地 批 复 ( 深 规 土 工 2002 135 号 ), 该 厂 房 建 设 用 地 为 非 农 建 设 用 地, 土 地 用 途 为 工 业, 土 地 权 属 为 国 有, 同 时 该 厂 房 已 依 法 取 得 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 深 规 土 规 许 字 08-2-2-0095 号 ) 及 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 深 规 土 建 许 字 GY20020126), 并 经 深 圳 市 公 安 局 龙 岗 区 分 局 消 防 大 队 消 防 验 收 合 格, 出 具 深 圳 市 龙 岗 区 分 局 消 防 大 队 建 设 工 程 消 防 验 收 意 见 ( 深 公 龙 消 建 (2003) 验 字 第 537 号 ) 40

2007 年 6 月, 深 圳 市 龙 岗 区 发 布 了 龙 岗 区 社 区 集 体 资 产 管 理 暂 行 办 法, 其 中 第 九 条 规 定 : 社 区 集 体 资 产 产 权 属 于 社 区 股 份 合 作 公 司 全 体 股 东 及 股 东 集 体 所 有, 由 此, 马 峦 居 委 会 的 所 有 资 产 均 转 为 深 圳 市 坪 山 马 峦 股 份 合 作 公 司 所 有 马 峦 公 司 将 上 述 房 屋 出 租 给 深 圳 市 家 德 物 业 管 理 有 限 公 司, 家 德 物 业 公 司 将 上 述 房 屋 转 租 给 本 公 司, 马 峦 公 司 知 悉 并 同 意 该 转 租 行 为 因 此, 本 公 司 租 赁 的 生 产 厂 房 虽 然 尚 未 取 得 房 产 证, 但 产 权 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 2009 年 7 月 7 日, 马 峦 公 司 及 马 峦 居 委 会 向 出 具 声 明 及 承 诺 函, 承 诺 : 在 家 德 物 业 公 司 合 法 经 营 合 理 使 用 房 产 的 情 况 下, 马 峦 居 委 马 峦 公 司 会 严 格 遵 守 与 家 德 物 业 公 司 签 订 的 租 赁 合 同 书 马 峦 居 委 马 峦 公 司 将 严 格 按 照 合 同 约 定 履 行 义 务, 不 会 无 故 解 除 该 合 同 或 提 前 收 回 房 产 截 至 该 函 出 具 之 日, 家 德 物 业 公 司 按 照 该 合 同 承 租 的 房 产 并 未 被 列 入 拆 迁 范 围 同 时, 马 峦 居 委 马 峦 公 司 承 诺 对 该 房 产 享 有 产 权, 在 合 同 期 内 不 会 因 为 房 产 出 现 纠 纷 导 致 该 合 同 无 法 履 行 同 时, 该 厂 房 位 于 深 圳 市 龙 岗 区, 厂 房 周 边 存 在 大 量 可 供 租 赁 的 标 准 厂 房 ; 公 司 大 部 分 的 生 产 设 备 易 搬 迁 安 装 方 便, 公 司 可 以 在 短 内 完 成 生 产 线 的 搬 迁 及 安 装 ; 公 司 目 前 已 经 开 始 准 备 寻 找 合 适 的 替 代 厂 房 因 此, 在 该 厂 房 租 赁 合 同 到 期 后, 由 于 无 法 续 租 导 致 公 司 生 产 经 营 受 影 响 的 风 险 较 小 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 坤 江 承 诺 : 若 因 佳 创 视 讯 租 赁 厂 房 的 产 权 瑕 疵 导 致 公 司 被 迫 搬 迁 生 产 场 地, 或 由 于 该 租 赁 合 同 到 期 后 无 法 续 租 导 致 公 司 生 产 经 营 受 影 响, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 公 司 的 搬 迁 费 用 和 因 生 产 停 顿 所 造 成 的 损 失 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 坤 江 先 生 在 本 次 发 行 前 共 持 有 公 司 49.57% 的 股 份, 处 于 控 股 地 位 本 次 发 行 后, 按 发 行 2,600 万 股 计 算, 陈 坤 江 先 生 将 持 有 公 司 36.94% 的 股 份, 仍 将 处 于 相 对 控 股 地 位 虽 然 公 司 章 程 就 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 诚 信 义 务 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 表 决 制 度 等 做 出 了 规 定, 并 建 立 了 独 立 董 事 的 监 督 制 约 机 制 公 司 的 法 人 治 理 规 范, 但 仍 存 在 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 影 响 的 可 能, 从 而 41

影 响 公 司 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 并 有 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 利 益 十 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 近 三 年 的 净 资 产 收 益 率 较 高,2008 年 2009 年 和 2010 年 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 14.85% 18.58 和 22.22% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 长, 而 募 集 资 金 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 建 设 周 期 和 达 产 周 期, 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 预 计 发 行 当 年 净 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 将 导 致 公 司 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 42

第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :AVIT LTD. 注 册 资 本 :7,600 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 坤 江 有 限 公 司 成 立 日 期 :2000 年 10 月 22 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2007 年 8 月 20 日 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 以 南 沙 嘴 路 以 东 中 央 西 谷 大 厦 15 层 01-08 16 层 04 05 邮 政 编 码 :518048 电 话 :0755-83575018 传 真 :0755-83575099 互 联 网 址 :www.avit.com.cn 电 子 信 箱 :avit@avit.com.cn 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 公 司 是 由 深 圳 市 佳 创 视 讯 技 术 有 限 公 司 以 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 84,174,532.50 元 为 基 数, 按 照 1.202:1 的 比 例 折 为 7,000 万 股, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 8 月 20 日, 股 份 公 司 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 440301102792418 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 人 民 币 7,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 7,000 万 元 43

( 二 ) 发 起 人 公 司 的 发 起 人 共 四 十 九 名, 包 括 四 十 八 名 自 然 人 和 一 个 法 人 单 位, 分 别 为 : 陈 坤 江 李 绪 华 张 晓 燕 彭 忠 福 张 海 川 雷 小 林 王 天 春 冯 宇 彭 江 汪 庆 锋 金 毅 黄 敏 张 浩 谭 震 生 刘 康 平 李 旭 春 胡 勇 吴 焕 声 张 晓 锋 陈 新 林 陈 峰 朱 雁 峰 陈 福 兴 康 宇 峰 李 小 龙 杨 宇 渊 宋 立 勇 张 天 华 郭 勇 胡 瑞 王 世 崑 周 宇 汪 伟 张 金 明 李 季 光 王 静 波 胡 英 锁 刘 惠 容 温 季 萍 吉 海 珍 吕 晔 颜 红 吴 谦 朱 伟 旻 张 澎 石 峰 陈 新 忠 黄 淑 玲 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 ( 三 ) 在 改 制 设 立 发 行 人 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 陈 坤 江 为 公 司 主 要 发 起 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 在 公 司 改 制 设 立 前, 陈 坤 江 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 佳 创 有 限 54.32% 的 股 权, 主 要 从 事 佳 创 有 限 的 经 营 管 理 工 作 ( 四 ) 发 行 人 设 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 陈 坤 江 作 为 公 司 的 主 要 发 起 人, 在 改 制 设 立 公 司 之 后, 其 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 五 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 佳 创 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 是 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 设 施 研 发 设 备 运 输 设 备 检 测 设 备 存 货 应 收 款 项 以 及 货 币 资 金 等 根 据 发 行 人 会 计 师 2007 年 8 月 13 日 出 具 的 深 鹏 所 审 字 [2007]906 号 审 计 报 告, 截 至 2007 年 6 月 30 日 有 限 公 司 资 产 总 额 为 105,189,724.01 元 净 资 产 为 84,174,532.50 元 公 司 是 专 业 的 数 字 电 视 系 统 解 决 方 案 提 供 商, 主 营 业 务 主 要 是 数 字 电 视 软 硬 件 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 系 统 集 成, 能 够 满 足 广 电 运 营 商 对 基 础 数 模 转 换 业 务 增 值 业 务 及 三 网 融 合 业 务 等 整 体 解 决 方 案 的 需 求 ( 六 ) 发 行 人 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 44