深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 板 公 司 管 理 部 : 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 股 份 ) 于 2015 年 9 月 26 日 披 露 了 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现

证 券 代 码 :002571 证 券 简 称 : 德 力 股 份 公 告 编 号 :2015-059 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 月

深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 板 公 司 管 理 部 : 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 股 份 ) 于 2015 年 9 月 26 日 披 露 了 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ), 并 于 2015 年 10 月 13 日 收 到 贵 部 下 发 的 关 于 对 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 ) 2015 第 26 号 ), 公 司 现 根 据 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 答 复, 具 体 内 容 如 下 : 1 本 次 交 易 标 的 广 州 创 思 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 创 思 )2013 至 2015 年 1-4 月 净 利 率 呈 逐 年 减 低 的 趋 势,2015 年 1-4 月 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 3,451.7 万 元, 广 州 创 思 股 东 李 晓 丽 黄 小 刚 陆 涛 和 唐 琨 共 同 承 诺, 广 州 创 思 100% 股 权 完 成 交 割 后,2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 不 低 于 1.80 亿 元 2.25 亿 元 2.82 亿 元 请 补 充 披 露 以 下 内 容 : (1) 结 合 游 戏 行 业 发 展 情 况 广 州 创 思 每 款 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 情 况 每 款 游 戏 产 品 未 来 三 年 的 预 计 流 水 及 储 备 尚 未 推 出 游 戏 情 况 等, 补 充 披 露 上 述 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 及 合 理 性, 请 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ; (2) 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 度 未 实 施 完 成, 如 何 安 排 利 润 补 偿 期 及 盈 利 预 测 的 补 偿 方 式, 并 请 独 立 财 务 顾 问 对 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 2013 至 2015 年 1-4 月 净 利 率 逐 年 减 低 的 原 因 报 告 期 内, 广 州 创 思 毛 利 率 与 各 项 费 用 率 分 析 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 22,677.17 83,967.88 47,872.70 毛 利 率 86.93% 89.79% 88.61% 1

销 售 费 用 ( 万 元 ) 14,233.12 48,283.88 17,945.90 销 售 费 用 率 62.76% 57.50% 37.49% 管 理 费 用 ( 万 元 ) 2,823.10 9,135.99 3,945.92 管 理 费 用 率 12.45% 10.88% 8.24% 财 务 费 用 ( 万 元 ) -81.94-246.05-4.89 财 务 费 用 率 -0.36% -0.29% -0.01% 净 利 润 率 15.22% 22.89% 38.99% ( 一 )2015 年 1-4 月, 净 利 率 下 降 的 原 因 第 一,2015 年 1-4 月 广 州 创 思 毛 利 率 整 体 保 持 较 高 水 平, 但 较 2014 年 有 所 下 降 2015 年 1-4 月 广 州 创 思 毛 利 率 较 2014 年 下 降, 主 要 原 因 系 页 游 收 入 结 构 中 广 州 创 思 自 研 游 戏 联 运 收 入 和 独 代 游 戏 联 运 收 入 结 构 比 例 发 生 较 大 变 化, 独 代 网 页 游 戏 联 运 收 入 占 比 提 高, 导 致 页 游 联 运 收 入 的 毛 利 率 下 降 第 二, 销 售 费 用 率 管 理 费 用 率 上 升, 主 要 原 因 是 相 对 1-4 月 游 戏 运 营 收 入, 市 场 推 广 人 员 薪 酬 等 费 用 支 出 增 长 较 快, 主 要 是 雷 霆 之 怒 启 动 了 市 场 推 广 ( 二 )2014 年 度, 广 州 创 思 净 利 润 率 下 降 的 原 因 分 析 1 2014 年 实 行 精 品 游 戏 + 大 平 台 战 略, 研 发 投 入 有 所 提 升 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 行 业 内 精 品 游 戏 + 大 平 台 的 合 作 趋 势 逐 渐 显 现, 行 业 逐 渐 走 向 集 中 一 方 面, 在 游 戏 研 发 领 域, 游 戏 研 发 商 不 仅 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 还 需 保 持 对 新 兴 技 术 的 敏 感 度, 持 续 加 强 研 发 投 入 更 新 和 优 化, 游 戏 产 品 的 投 入 和 成 本 逐 年 上 升 另 一 方 面, 在 游 戏 运 营 方 面, 运 营 平 台 间 的 竞 争 也 不 断 加 剧, 网 络 游 戏 用 户 导 入 成 本 逐 渐 提 高, 为 了 维 持 和 提 高 平 台 活 力, 游 戏 运 营 商 更 加 注 重 对 优 质 网 页 游 戏 产 品 的 挖 掘 与 争 夺 在 此 种 行 业 趋 势 下, 广 州 创 思 积 极 推 行 其 精 品 游 戏 + 大 平 台 战 略 一 方 面, 依 托 广 州 创 思 国 内 知 名 度 较 高 的 9377 专 业 网 页 游 戏 平 台, 推 广 自 研 的 精 品 游 戏 产 品, 能 够 提 高 自 研 游 戏 的 运 营 成 功 率 ; 另 一 方 面, 广 州 创 思 也 需 要 持 续 获 取 优 秀 游 戏 的 发 行 权 增 强 自 有 平 台 对 玩 家 的 吸 引 力, 保 持 平 台 玩 家 的 活 跃 度, 同 2

时, 对 游 戏 研 发 投 入 的 增 加 也 有 助 于 广 州 创 思 对 上 游 产 品 的 进 一 步 控 制, 且 自 研 游 戏 无 需 对 研 发 商 分 成 也 将 进 一 步 提 高 其 盈 利 能 力 2 运 营 游 戏 数 量 2014 年 较 2013 年 增 加, 需 要 投 入 大 量 市 场 推 广 费 用 除 研 发 投 入 费 用 占 比 有 所 提 升 外, 为 了 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 丰 富 公 司 游 戏 平 台 产 品, 利 用 烈 焰 的 市 场 关 注 度 保 持 9377 游 戏 平 台 活 力,2014 年, 广 州 创 思 推 出 了 多 款 自 主 研 发 游 戏 与 代 理 游 戏, 投 入 市 场 推 广 费 用 大 幅 增 加, 销 售 费 用 率 由 2013 年 的 37.49% 上 升 至 2014 年 的 57.50%, 导 致 广 州 创 思 的 净 利 润 率 呈 较 大 幅 度 的 下 滑 下 述 内 容 增 加 披 露 至 重 组 报 告 书 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 / 五 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 及 合 理 性 分 析 利 润 承 诺 补 偿 安 排 的 可 行 性 和 合 理 性 分 析 中, 增 加 披 露 了 如 下 内 容 : 二 结 合 游 戏 行 业 发 展 情 况 广 州 创 思 每 款 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 情 况 每 款 游 戏 产 品 未 来 三 年 的 预 计 流 水 及 储 备 尚 未 推 出 游 戏 情 况 等, 补 充 披 露 上 述 业 绩 承 诺 的 具 体 依 据 及 合 理 性, 请 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ; ( 一 ) 游 戏 行 业 发 展 前 景 可 观 网 络 游 戏 近 几 年 来 成 为 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 之 一, 国 家 针 对 行 业 出 台 了 大 量 相 关 政 策 来 支 持 产 业 发 展 其 中 2013 年 8 月 14 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见, 其 中 针 对 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业 明 确 提 出 了 大 力 发 展 的 意 见 大 力 促 进 动 漫 网 络 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 随 着 中 国 经 济 的 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛 网 络 游 戏 作 为 大 众 日 常 娱 乐 的 重 要 组 成 部 分, 发 展 迅 速 近 几 年, 中 国 网 络 游 戏 发 展 已 经 历 了 从 产 品 引 进 到 自 主 开 发 的 全 过 程, 部 分 产 品 已 成 功 出 口 到 海 外, 并 获 得 海 外 市 场 赞 誉 3

根 据 中 国 版 协 游 戏 工 委 (GPC) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 及 中 新 游 戏 ( 伽 马 新 媒 CNG) 联 合 发 布 的 2014 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2014 年 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,144.80 亿 元, 同 比 增 长 率 为 37.70%, 相 比 2008 年 增 长 了 4.8 倍, 2008-2014 年 间, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 36.85% 根 据 易 观 智 库 中 国 网 络 游 戏 市 场 发 展 预 测 2014-2017, 预 计 在 2015 年, 伴 随 着 整 体 游 戏 品 质 的 提 升, 移 动 游 戏 市 场 将 赢 来 了 一 个 爆 发 期 易 观 智 库 预 计 接 下 来 的 2015 年, 中 国 网 络 游 戏 市 场 的 整 体 规 模 将 继 续 保 持 稳 健 增 长, 达 到 1,264.86 亿 元, 较 2014 年 增 长 15.3%;2016 年 将 达 到 1,409.73 亿, 较 之 2015 年 增 长 11.5%; 2017 年 达 到 1,567.14 亿 元, 较 2016 年 增 长 11.2% 随 着 中 国 智 能 手 机 渗 透 率 的 不 断 提 高 以 及 移 动 互 联 网 的 普 及, 预 计 在 2015 年, 移 动 游 戏 市 场 将 赢 来 一 个 爆 发 期, 市 场 规 模 将 达 到 412.46 亿 元 ;2016 年 市 场 规 模 将 达 523.65 亿 元, 较 2014 年 增 长 27%; 2017 年, 市 场 规 模 将 超 过 668.27 亿 元, 较 2015 年 增 长 27.60% 中 国 网 络 游 戏 市 场 行 业 发 展 前 景 广 阔 同 优 势 ( 二 ) 广 州 创 思 研 发 与 运 营 实 力 都 比 较 突 出, 具 有 研 运 一 体 化 的 上 下 游 协 广 州 创 思 最 大 的 竞 争 力 是 其 游 戏 研 发 能 力 和 平 台 运 营 能 力 都 较 强, 根 据 易 观 智 库 2015 年 5 月 出 具 的 中 国 网 页 游 戏 市 场 年 度 报 告, 广 州 创 思 在 2014 年 度 中 国 网 页 游 戏 研 发 商 竞 争 排 名 中 位 列 第 四 名, 其 市 场 份 额 为 7.40%; 广 州 创 思 在 2014 年 度 中 国 网 页 游 戏 运 营 平 台 竞 争 排 名 中 位 列 第 七 名, 其 市 场 份 额 为 4.30% 在 网 页 网 络 游 戏 市 场 中, 同 时 兼 具 优 秀 研 发 实 力 与 运 营 平 台 影 响 力 的 游 戏 企 业 不 多, 广 州 创 思 是 其 中 成 功 的 代 表 广 州 创 思 于 成 立 之 初 全 力 打 造 9377 网 页 游 戏 运 营 平 台, 截 至 2015 年 4 月,9377 平 台 累 计 注 册 用 户 7,900 万 人 次, 稳 居 国 内 网 页 游 戏 运 营 平 台 的 第 一 梯 队 2013 年 及 2014 年, 公 司 为 了 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 丰 富 公 司 游 戏 平 台 产 品, 公 司 进 入 网 页 游 戏 研 发 领 域, 推 出 了 多 款 自 主 研 发 游 戏, 包 括 烈 焰 赤 月 传 说 雷 霆 之 怒 等, 该 等 产 品 占 据 自 主 运 营 平 台 主 打 游 戏 的 主 要 地 位 截 至 2015 年 4 月 30 日, 代 表 明 星 产 品 烈 焰 的 累 计 充 值 流 水 达 到 144,913.09 万 元 为 广 州 创 思 贡 献 营 业 收 入 6.8 亿 元 2013 4

2014 年 度 烈 焰 连 续 两 年 被 评 选 为 十 大 最 受 欢 迎 网 页 游 戏 目 前 网 页 游 戏 产 业 链 中, 运 营 平 台 拥 有 主 要 的 话 语 权, 未 来 随 着 运 营 经 验 的 积 累 和 对 玩 家 数 据 的 挖 掘, 网 页 游 戏 运 营 平 台 开 始 通 过 自 主 研 发 购 买 IP 合 作 定 制 等 方 式, 加 强 对 上 游 产 品 供 应 的 控 制 力 运 营 平 台 自 研 能 力 的 增 强 将 继 续 提 升 其 在 市 场 中 的 竞 争 力, 未 来 拥 有 自 主 研 发 能 力 的 平 台 将 具 有 更 强 的 竞 争 力 综 上, 广 州 创 思 基 于 自 身 在 研 发 及 运 营 平 台 领 域 丰 富 的 经 验 及 资 源, 为 其 后 续 可 持 续 盈 利 及 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 和 保 证 ( 三 ) 广 州 创 思 每 款 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 情 况 每 款 游 戏 产 品 未 来 三 年 的 预 计 收 入 1 评 估 基 准 日 现 有 游 戏 的 各 款 游 戏 生 命 周 期 及 未 来 三 年 的 预 计 收 入 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 业 务 模 式 自 研 or 代 理 游 戏 周 期 (XX 年 XX 月 -XX 年 XX 月 ) 收 入 ( 流 水 ) 类 型 2015 年 5-12 月 收 入 2016 年 收 入 2017 年 收 入 2018 年 收 入 页 游 : 烈 焰 自 研 2013.03--2015.12 9377 平 台 2,939.88 5.66 0.00 0.00 联 运 726.50 1.20 0.00 0.00 赤 月 传 说 雷 霆 之 怒 魅 影 传 说 奇 迹 来 了 自 研 2013.06--2015.12 自 研 2014.06--2017.06 独 代 2014.07--2016.12 独 代 2014.12--2015.12 9377 平 台 3,748.89 4.81 0.00 0.00 联 运 951.07 1.20 0.00 0.00 9377 平 台 15,613.84 12,839.37 1,692.11 0.00 联 运 7,264.82 5,274.96 816.50 0.00 9377 平 台 6,254.11 3,481.32 5.94 0.00 联 运 1,433.87 935.38 2.12 0.00 9377 平 台 242.89 0.28 0.00 0.00 联 运 26.16 0.07 0.00 0.00 5

游 戏 名 称 平 台 其 他 联 运 游 戏 烈 焰 手 游 业 务 模 游 戏 周 期 (XX 式 年 XX 月 -XX 年 自 研 or XX 月 ) 代 理 联 运 合 计 自 研 2015.01--2016.08 2015 年 收 入 ( 流 2016 年 2017 年 5-12 月 水 ) 类 型 收 入 收 入 收 入 2018 年 收 入 9377 平 台 13,436.86 22,917.68 9,967.92 3,118.87 联 运 0.00 0.00 0.00 0.00 9377 平 台 42,236.46 39,249.12 11,665.98 3,118.87 联 运 10,402.41 6,212.81 818.62 0.00 合 计 52,638.87 45,461.93 12,484.60 3,118.87 手 游 IOS 1,868.64 520.61 0.00 0.00 安 卓 1,069.43 297.49 0.00 0.00 合 计 2,938.07 818.10 0.00 0.00 现 有 游 戏 总 计 55,576.94 46,280.03 12,484.60 3,118.87 占 当 年 / 当 期 预 测 比 例 72.04% 38.80% 9.46% 2.14% 2 评 估 基 准 日 新 开 发 游 戏 未 来 三 年 的 预 计 收 入 游 戏 名 称 业 务 模 式 自 研 or 代 理 2015 年 5-12 月 收 入 2016 年 收 入 2017 年 收 入 2018 年 收 入 自 研 页 游 合 计 8,074.13 26,161.01 65,834.41 63,791.47 独 代 页 游 合 计 5,459.12 24,120.12 24,389.81 42,756.25 自 研 手 游 合 计 5,358.04 14,974.22 24,057.31 25,124.86 独 代 手 游 合 计 2,684.30 7,753.48 5,227.84 10,717.34 未 来 游 戏 合 计 21,575.59 73,008.83 119,509.37 142,389.92 占 当 年 / 当 期 总 预 测 比 例 27.96% 61.20% 90.54% 97.86% 根 据 历 史 期 广 州 创 思 研 发 团 队 的 研 发 成 果, 未 来 广 州 创 思 每 年 将 研 发 1-2 款 页 游 以 及 2-3 款 手 游, 评 估 预 测 中 的 页 游 平 均 生 命 周 期 为 28 个 月 左 右, 而 手 游 的 平 均 生 命 周 期 为 16 个 月 左 右 评 估 过 程 中 预 测 的 新 游 戏 研 发 的 周 期 以 及 生 命 周 期 均 与 同 行 业 的 水 平 及 广 州 创 思 历 史 期 的 数 据 保 持 一 致 6

( 四 ) 已 上 线 尚 未 启 动 市 场 推 广 或 正 在 研 发 的 储 备 游 戏 情 况 序 号 游 戏 名 称 主 要 内 容 与 游 戏 特 点 研 发 进 度 ( %) 上 线 时 间 评 估 预 计 上 线 时 间 一 款 ARPG 即 时 战 斗 2D 网 页 游 戏, 以 全 球 顶 尖 的 1 暗 夜 西 游 Flash 技 术 打 造 而 成 游 戏 以 西 游 为 背 景, 重 铸 经 典 并 融 入 创 新 元 素 设 计, 多 种 职 业 选 择, 特 色 职 业 技 能 玩 法 多 样 100% 2015 年 6 月 2015 年 6 月 ARPG 类 国 战 手 游, 有 完 善 的 家 族 国 家 官 职 社 交 系 2 魅 影 传 说 手 游 统, 有 法 宝, 神 器, 羽 翼, 竞 技 场 等 系 统 玩 法, 无 需 换 装, 装 备 可 升 级, 升 星, 重 铸, 激 活, 每 周 国 100% 2015 年 9 月 2015 年 8 月 战 固 定 时 间 开 放 3 皇 图 页 游 独 代 的 一 款 页 游, 以 赵 齐 燕 为 游 戏 背 景, 独 创 多 重 PVP 玩 法, 即 时 团 战 家 族 争 霸 多 国 大 战 等, 还 原 搬 砖 刺 探 砍 旗 等 经 典 玩 法 100% 2015 年 10 月 2015 年 10 月 一 款 多 人 同 时 在 线 ARPG 动 作 手 游 巨 制 以 恢 弘 大 4 皇 图 手 游 气 的 架 空 历 史 故 事 结 合 大 唐 盛 世 之 风 华, 带 来 震 撼 和 精 彩 游 戏 中 有 全 自 由 的 PK 系 统 无 限 制 的 交 易 体 系 千 人 同 屏 皇 城 争 霸 赛 辅 以 精 美 华 丽 的 场 景 美 术, 对 职 业 平 衡 及 操 作 感 的 追 求, 给 玩 家 以 畅 100% 2015 年 10 月 2015 年 8 月 快 淋 漓 的 游 戏 体 验 神 俞 之 剑 是 一 款 ARPG 即 时 战 斗 无 端 网 页 游 戏, 以 5 神 俞 之 剑 西 方 魔 幻 风 格 配 合 新 奇 多 样 的 玩 法, 险 刺 激 的 冒 险 旅 程 给 玩 家 意 想 不 到 的 全 新 体 验! 神 谕 之 剑 精 致 的 100% 2015 年 5 月 2015 年 5 月 画 面 和 酷 炫 的 战 斗 技 巧, 媲 美 大 型 客 户 端 网 游 一 款 自 研 的 即 时 战 斗 类 MMORPG 网 页 游 戏, 采 用 6 CYCS2 最 新 网 页 浏 览 器 技 术, 游 戏 拥 有 传 统 经 典 的 战 法 道 三 职 业 玩 法 专 注 与 PVP 多 人 行 会 PK 战 斗 体 验 玩 法 的 设 计, 营 造 出 刺 激 的 行 会 战,Boss 打 法 和 丰 富 的 副 本 体 验 拥 有 人 物 转 身, 装 备 收 集, 神 器 系 统, 60% - 2015 年 12 月 坐 骑 系 统, 等 独 特 的 玩 法 系 统 一 款 自 研 的 ARPG 即 时 战 斗 网 页 游 戏, 以 西 方 魔 幻 7 SYDL 风 格 创 作 的 多 样 的 玩 法, 以 幻 兽 收 集 和 养 成 为 主 线 玩 法, 重 点 创 作 多 人 PVP 军 团 战 特 色 玩 法 拥 有 众 多 丰 富 的 系 统 特 色 玩 法, 包 含 : 幻 兽 幻 化, 幻 兽 收 集, 幻 兽 进 化, 坐 骑 升 星, 家 族 战, 军 团 战 等 特 30% - 2016 年 10 月 色 玩 法 自 研 策 略 类 RPG 手 游 特 色 系 统 包 括 : 英 雄 系 统, 8 BHZZ 装 备 系 统, 副 本 系 统, 联 盟 系 统, 竞 技 系 统 等 等, 英 雄 数 量, 装 备 属 性, 英 雄 搭 配, 战 斗 策 略 多 样, 具 有 很 高 的 操 作 技 巧 60% - 2016 年 1 月 9 NWHL 代 理 的 MMORPG 手 游, 画 面 精 美, 两 大 阵 营, 三 80% - 2015 7

大 职 业, 四 大 种 族, 无 商 城 无 副 本, 装 备 军 衔 可 升 级, 阵 营 剧 情 任 务 独 立, 中 立 地 图 和 阵 营 地 图 各 具 特 色 10 项 目 A 自 研 动 作 ARPG 手 游, 研 发 初 期 20% - 11 项 目 B 自 研 历 史 ARPG 手 游, 立 项 阶 段 10% - 12 项 目 C 自 研 网 页 游 戏, 立 项 阶 段 5% - 年 12 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 10 月 储 备 游 戏 的 收 入 预 测 系 根 据 类 似 游 戏 上 线 后 的 当 月 新 增 用 户 老 用 户 留 存 率 付 费 率 ARPPU 值 等 的 变 化 趋 势 预 测 该 游 戏 收 益 期 内 的 各 月 标 准 月 流 水 通 过 预 测 每 款 游 戏 未 来 各 月 标 准 月 流 水, 进 而 确 定 游 戏 未 来 各 月 的 营 业 收 入 ( 五 ) 评 估 基 准 日 后 广 州 创 思 经 营 情 况 : 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 归 母 净 利 润 为 8,633.16 万 元, 与 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 归 母 净 利 润 8,860.00 万 元 基 本 一 致 广 州 创 思 在 确 认 收 入 时 根 据 充 值 消 耗 比 充 值 金 额 确 认 收 入, 收 益 法 评 估 预 测 收 入 根 据 用 户 充 值 金 额 确 认 收 入, 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 营 业 收 入 为 33,058.48 万 元, 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 营 业 收 入 43,853.05 万 元, 未 经 审 计 营 业 收 入 与 评 估 收 益 法 预 测 有 一 定 差 距 的 主 要 原 因 是 收 益 法 评 估 中 预 测 游 戏 神 俞 之 剑 暗 夜 西 游 页 游 已 上 线 但 仍 处 于 调 试 改 善 产 品 质 量 以 达 到 更 长 生 命 周 期 目 的, 同 时 魅 影 传 说 手 游 2015 年 9 月 上 线 皇 图 页 游 和 手 游 自 2015 年 10 月 上 线, 上 述 游 戏 在 2015 年 9 月 30 日 前 尚 未 启 动 市 场 推 广,2015 年 5-9 月 广 州 创 思 推 广 资 源 主 要 投 放 了 在 2015 年 3 月 启 动 市 场 推 广 的 张 卫 健 蓝 燕 代 言 的 雷 霆 之 怒 和 2015 年 4 月 启 动 市 场 推 广 的 烈 焰 手 游 广 州 创 思 2015 年 10 月 22 日 正 式 启 动 皇 图 页 游 和 手 游 市 场 推 广, 手 页 游 双 端 整 合 统 一 包 装 协 同 首 发, 邀 请 张 馨 予 担 任 游 戏 的 品 牌 代 言 人 10 月 22 日 正 式 开 启 公 测, 皇 图 页 游 公 测 当 天 开 服 数 高 达 34 组, 单 日 收 入 过 180 万, 在 线 5 小 时 以 上 的 用 户 占 比 高 达 80%, 单 日 在 线 人 数 突 破 10 万, 而 皇 图 手 游 当 天 付 费 破 120 万, 付 费 率 18.7% 预 计 大 力 市 场 推 广 后, 皇 图 页 游 和 手 游 流 量 将 显 著 上 8

升, 进 而 带 动 广 州 创 思 下 半 年 收 入 较 快 增 长 ( 六 ) 相 关 风 险 提 示 上 市 公 司 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 / 二 标 的 经 营 风 险 /( 十 )2015 年 5-9 月 营 业 收 入 不 达 评 估 收 益 法 预 测 导 致 的 估 值 调 整 风 险 补 充 披 露 相 关 风 险 提 示 : ( 十 )2015 年 5-9 月 营 业 收 入 不 达 评 估 收 益 法 预 测 导 致 的 估 值 调 整 风 险 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 归 母 净 利 润 为 8,633.16 万 元, 与 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 归 母 净 利 润 8,860.00 万 元 基 本 一 致 广 州 创 思 在 确 认 收 入 时 根 据 充 值 消 耗 比 充 值 金 额 确 认 收 入, 收 益 法 评 估 预 测 收 入 根 据 用 户 充 值 金 额 确 认 收 入, 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 营 业 收 入 为 33,058.48 万 元, 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 营 业 收 入 43,853.05 万 元, 未 经 审 计 营 业 收 入 与 评 估 收 益 法 预 测 有 一 定 差 距 的 主 要 原 因 是 收 益 法 评 估 中 预 测 游 戏 神 俞 之 剑 暗 夜 西 游 页 游 已 上 线 但 仍 处 于 调 试 改 善 产 品 质 量 以 达 到 更 长 生 命 周 期 目 的, 同 时 魅 影 传 说 手 游 2015 年 9 月 上 线 皇 图 页 游 和 手 游 自 2015 年 10 月 上 线, 上 述 游 戏 在 2015 年 9 月 30 日 前 尚 未 启 动 市 场 推 广,2015 年 5-9 月 广 州 创 思 推 广 资 源 主 要 投 放 了 在 2015 年 3 月 启 动 市 场 推 广 的 张 卫 健 蓝 燕 代 言 的 雷 霆 之 怒 和 2015 年 4 月 启 动 市 场 推 广 的 烈 焰 手 游 广 州 创 思 2015 年 10 月 22 日 正 式 启 动 皇 图 页 游 和 手 游 市 场 推 广, 手 页 游 双 端 整 合 统 一 包 装 协 同 首 发, 邀 请 张 馨 予 担 任 游 戏 的 品 牌 代 言 人 10 月 22 日 正 式 开 启 公 测, 皇 图 页 游 公 测 当 天 开 服 数 高 达 34 组, 单 日 收 入 过 180 万, 在 线 5 小 时 以 上 的 用 户 占 比 高 达 80%, 单 日 在 线 人 数 突 破 10 万, 而 皇 图 手 游 当 天 付 费 破 120 万, 付 费 率 18.7% 预 计 大 力 市 场 推 广 后, 皇 图 页 游 和 手 游 流 量 将 显 著 上 升, 进 而 带 动 广 州 创 思 下 半 年 收 入 较 快 增 长 虽 然 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 归 母 净 利 润 为 与 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 归 母 净 利 润 基 本 一 致, 但 由 于 2015 年 5-9 月 新 游 戏 运 营 不 达 评 估 收 益 法 预 9

测, 如 果 2015 年 下 半 年 推 出 的 游 戏 包 括 皇 图 手 页 游 均 无 法 达 到 评 估 收 益 法 预 期, 则 对 2016 2017 年 的 业 绩 承 诺 产 生 不 利 影 响, 进 而 存 在 估 值 可 能 调 整 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 七 ) 中 介 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 本 次 重 组 业 绩 承 诺 依 据 收 益 法 评 估 的 盈 利 预 测 结 果, 具 体 预 测 过 程 详 见 本 次 交 易 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 六 收 益 法 评 估 过 程, 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 归 母 净 利 润 为 与 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 归 母 净 利 润 基 本 一 致, 其 2015 年 业 绩 实 现 是 基 本 有 保 障 的, 但 由 于 其 新 游 戏 运 营 不 达 评 估 收 益 法 预 测, 如 果 2015 年 下 半 年 推 出 的 游 戏 包 括 皇 图 手 页 游 均 无 法 达 到 评 估 收 益 法 预 期, 则 将 对 2016 2017 年 的 业 绩 承 诺 产 生 不 利 影 响 经 核 查, 评 估 师 认 为 本 次 重 组 业 绩 承 诺 依 据 收 益 法 评 估 的 盈 利 预 测 结 果, 具 体 预 测 过 程 详 见 本 次 交 易 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 六 收 益 法 评 估 过 程, 广 州 创 思 2015 年 5-9 月 未 经 审 计 归 母 净 利 润 为 与 收 益 法 评 估 预 测 中 2015 年 5-9 月 归 母 净 利 润 基 本 一 致, 其 2015 年 业 绩 实 现 是 基 本 有 保 障 的, 但 由 于 其 新 游 戏 运 营 不 达 评 估 收 益 法 预 测, 如 果 2015 年 下 半 年 推 出 的 游 戏 包 括 皇 图 手 页 游 均 无 法 达 到 评 估 收 益 法 预 期, 则 将 对 2016 2017 年 的 业 绩 承 诺 产 生 不 利 影 响 三 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 度 未 实 施 完 成, 如 何 安 排 利 润 补 偿 期 及 盈 利 预 测 的 补 偿 方 式, 并 请 独 立 财 务 顾 问 对 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 发 表 明 确 意 见 ( 一 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 : 1 补 偿 义 务 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 的 约 定, 交 易 对 方 承 诺 如 下 : 标 的 公 司 2015 年 承 诺 利 润 不 低 于 1.80 亿 元 2016 年 承 诺 利 润 不 低 于 2.25 亿 万 元 2017 年 承 诺 利 润 不 低 于 2.82 亿 元 10

为 避 免 歧 义, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 项 下 有 关 实 际 利 润 承 诺 利 润 预 测 利 润 等 业 绩 约 定 均 以 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 审 计 的 合 并 报 表 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 评 估 报 告 确 认 的 广 州 创 思 2015 年 至 2017 年 盈 利 预 测 净 利 润 分 别 为 1.80 亿 元 2.25 亿 元 和 2.82 亿 元 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 承 诺 利 润 均 不 低 于 评 估 报 告 确 定 的 各 年 度 净 利 润 预 测 值 交 易 对 方 保 证 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起, 对 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 承 诺 利 润 的 实 现 承 担 保 证 责 任 在 承 诺 年 度 内, 如 果 广 州 创 思 的 实 际 利 润 小 于 承 诺 利 润, 则 补 偿 义 务 人 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 四 条 约 定 履 行 补 偿 义 务 ; 如 果 广 州 创 思 的 实 际 利 润 大 于 或 等 于 承 诺 利 润, 则 该 等 年 度 交 易 对 方 无 需 以 进 行 补 偿 交 易 对 方 用 于 补 偿 的 数 额 最 高 不 超 过 交 易 对 方 因 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 约 定 而 获 得 的 交 易 总 对 价 2 实 际 利 润 的 确 定 本 次 交 易 完 成 后, 于 承 诺 年 度 期 间 内 的 每 个 会 计 年 度 结 束 以 后, 德 力 股 份 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 广 州 创 思 实 际 实 现 的 净 利 润 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告, 以 确 定 在 上 述 承 诺 期 限 内 广 州 创 思 实 际 实 现 的 净 利 润 3 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 (1) 补 偿 义 务 人 若 经 审 计 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 承 诺 利 润 在 保 证 期 限 内 未 能 达 到, 则 补 偿 义 务 人 应 当 对 德 力 股 份 进 行 补 偿 (2) 补 偿 方 式 1 各 交 易 对 方 应 当 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 未 售 标 的 股 份 补 偿 上 市 公 司 ; 11

2 各 交 易 对 方 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 对 价 仍 不 足 补 偿 上 市 公 司 的, 各 交 易 对 方 应 当 以 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 上 市 公 司 (3) 股 份 补 偿 1 补 偿 义 务 人 每 年 需 补 偿 的 股 份 数 量 ( 即 补 偿 股 份 数 ) 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 各 交 易 对 方 当 期 应 补 偿 股 份 数 =[( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 利 润 数 ) 业 绩 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 利 润 数 总 和 本 次 交 易 作 价 总 额 已 补 偿 现 金 金 额 ] 发 行 价 格 各 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 - 各 交 易 对 方 已 补 偿 股 份 数 前 款 补 偿 股 份 数 总 额 以 本 次 交 易 上 市 公 司 向 交 易 对 方 支 付 的 股 份 对 价 为 限 如 在 承 诺 年 度 内 上 市 公 司 有 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 的, 前 述 公 式 中 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 补 偿 股 份 数 及 上 限 进 行 相 应 调 整 如 果 在 承 诺 年 度 内 上 市 公 司 实 施 现 金 分 红, 则 补 偿 义 务 人 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 无 偿 归 上 市 公 司 所 有 各 补 偿 义 务 人 对 依 据 本 条 实 际 产 生 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 担 保 责 任 2 从 本 次 交 易 实 施 完 成 当 年 起 的 三 个 会 计 年 度 中 的 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 如 果 交 易 对 方 须 向 德 力 股 份 进 行 股 份 补 偿 的, 德 力 股 份 在 关 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 日 起 30 日 内 计 算 应 补 偿 股 份 数, 并 由 德 力 股 份 发 出 召 开 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 通 知, 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 由 德 力 股 份 按 照 1 元 人 民 币 的 总 价 回 购 股 份 补 偿 义 务 人 持 有 的 该 等 应 补 偿 股 份 并 按 照 有 关 法 律 规 定 予 以 注 销 若 德 力 股 份 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 或 因 未 获 得 相 关 债 权 人 同 意 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 股 份 补 偿 义 务 人 应 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个 月 内, 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 德 力 股 份 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 在 册 的 除 股 份 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东, 除 股 份 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 股 份 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 德 力 股 份 的 股 本 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 12

在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (4) 补 偿 义 务 人 以 其 认 购 的 股 份 总 数 不 足 补 偿 的, 由 补 偿 义 务 人 以 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿, 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 金 额 =( 截 至 期 末 累 积 承 诺 利 润 - 截 至 期 末 累 积 实 际 利 润 ) 承 诺 年 度 内 各 年 的 承 诺 利 润 总 和 拟 购 买 资 产 总 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 - 已 补 偿 股 份 数 发 行 价 格, 并 在 甲 方 发 出 书 面 补 偿 通 知 之 日 起 30 日 内 支 付 在 计 算 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 金 额 时, 如 在 承 诺 年 度 内 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 公 式 中 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 补 偿 义 务 人 之 间 对 依 据 本 条 实 际 产 生 的 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 4 减 值 测 试 承 诺 期 限 届 满 后 德 力 股 份 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 将 对 拟 购 买 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 标 的 公 司 第 三 个 承 诺 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后 30 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 除 非 法 律 另 有 强 制 性 规 定, 减 值 测 试 报 告 采 取 的 估 值 方 法 与 评 估 报 告 保 持 一 致 资 产 减 值 额 为 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 期 内 标 的 资 产 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 ( 如 在 补 偿 年 度 内 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 该 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 )+ 已 补 偿 现 金, 交 易 对 方 应 对 德 力 股 份 另 行 补 偿 交 易 对 方 先 以 各 自 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 德 力 股 份 股 份 进 行 补 偿, 仍 不 足 的 部 分 由 其 以 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿 因 标 的 资 产 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 - 在 承 诺 期 限 内 因 实 际 利 润 未 达 承 诺 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 无 论 如 何, 标 的 资 产 减 值 补 偿 与 盈 利 预 测 补 偿 合 计 不 应 超 过 拟 购 买 资 产 总 价 格 若 涉 及 股 份 补 偿 的, 补 偿 的 股 份 计 算 公 式 : 另 需 补 偿 的 股 份 数 =( 期 末 减 值 额 - 承 诺 年 度 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 承 诺 年 度 内 已 补 偿 现 金 总 数 ) 发 13

行 价 格 在 计 算 该 补 偿 股 份 时, 如 在 补 偿 年 度 内 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 公 式 中 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 期 末 标 的 资 产 减 值 额 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 期 末 标 的 资 产 评 估 值 ( 扣 除 承 诺 期 内 的 增 资 减 资 接 受 赠 与 及 利 润 分 配 等 因 素 的 影 响 ) 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 现 金 补 偿 标 的 资 产 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 的 金 额 = 资 产 减 值 尚 未 补 偿 的 股 份 数 量 发 行 价 格 无 论 如 何, 标 的 资 产 减 值 补 偿 与 盈 利 预 测 补 偿 合 计 不 应 超 过 拟 购 买 资 产 总 价 格 德 力 股 份 应 按 照 前 述 股 份 补 偿 条 款 中 的 补 偿 方 式 约 定 确 定 以 人 民 币 1 元 总 价 回 购 并 注 销 或 者 无 偿 划 转 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 以 书 面 方 式 通 知 补 偿 义 务 人 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 不 足 补 偿 的 部 分, 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿, 在 减 值 测 试 报 告 出 具 后 30 日 内, 由 德 力 股 份 书 面 通 知 交 易 对 方 向 德 力 股 份 支 付 其 应 补 偿 的 现 金, 交 易 对 方 在 收 到 德 力 股 份 通 知 后 的 30 日 内 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 德 力 股 份 补 偿 义 务 人 依 据 本 条 实 际 产 生 的 现 金 补 偿 义 务 承 担 连 带 保 证 责 任 综 上 所 述, 交 易 双 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 对 利 润 承 诺 和 利 润 补 偿 的 期 间 利 润 承 诺 实 际 净 利 润 数 的 确 定 利 润 承 诺 补 偿 资 产 减 值 补 偿 补 偿 义 务 人 及 补 偿 比 例 的 确 定 交 易 对 方 取 得 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 利 润 承 诺 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 的 具 体 方 案 利 润 承 诺 补 偿 及 资 产 减 值 补 偿 的 实 施 违 约 责 任 等 进 行 了 约 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 补 偿 安 排 具 备 可 操 作 性 ( 二 ) 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 度 未 实 施 完 成, 利 润 补 偿 期 和 盈 利 预 测 的 补 偿 方 式 不 会 发 生 变 化 根 据 各 方 协 商, 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 度 未 实 施 完 成, 利 润 补 偿 期 和 盈 利 预 测 的 补 偿 方 式 不 会 发 生 变 化, 即 : 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 2015 年 未 实 施 完 成, 上 市 公 司 于 2015 年 度 结 束 后 将 对 广 州 创 思 进 行 审 计, 以 确 定 2015 年 的 实 际 净 利 润 数, 以 及 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 若 2015 年 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数, 交 易 对 方 将 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定, 首 先 以 本 次 交 14

易 获 得 的 未 售 标 的 股 份 补 偿 上 市 公 司, 若 各 交 易 对 方 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 对 价 仍 不 足 补 偿 上 市 公 司 的, 各 交 易 对 方 应 当 以 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 上 市 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 第 三 款 上 市 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 购 买 资 产 且 未 导 致 控 制 权 发 生 变 更 的, 不 适 用 本 条 前 二 款 规 定, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 可 以 根 据 市 场 化 原 则, 自 主 协 商 是 否 采 取 业 绩 补 偿 和 每 股 收 益 填 补 措 施 及 相 关 具 体 安 排 本 次 交 易 所 涉 及 的 补 偿 安 排 非 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 强 制 性 要 求, 德 力 股 份 与 交 易 对 方 根 据 市 场 化 原 则, 自 主 协 商 的 盈 利 预 测 具 有 合 理 性 ( 三 ) 相 关 风 险 提 示 项 目 组 已 于 重 组 报 告 书 中 重 大 风 险 提 示 \ 一 本 次 交 易 风 险 \( 九 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 补 充 披 露 相 关 风 险 提 示 : ( 九 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 交 易 对 方 承 诺 如 下 : 标 的 公 司 2015 年 承 诺 利 润 不 低 于 1.80 亿 元 2016 年 承 诺 利 润 不 低 于 2.25 亿 万 元 2017 年 承 诺 利 润 不 低 于 2.82 亿 元 2015 年 -2017 年 承 诺 利 润 占 承 诺 利 润 的 比 例 分 别 为 26.20% 32.75% 41.05% 本 次 交 易 对 价 45% 上 市 公 司 用 股 份 支 付,55% 上 市 公 司 用 现 金 支 付 交 易 对 方 所 获 现 金 对 价 的 支 付 节 奏 及 股 份 解 锁 节 奏 如 下 : 1 本 次 交 易 现 金 支 付 部 分 于 拟 购 买 资 产 过 户 至 德 力 股 份 名 下 完 成 后, 且 募 集 配 套 资 金 到 位 并 经 过 审 计 机 构 验 资 审 核 后 10 天 内 支 付 现 金 对 价 的 45% 给 交 易 对 方, 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 6 亿 元, 上 市 公 司 在 购 买 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 完 成 后 6 个 月 内 支 付 现 金 对 价 的 45% 给 交 易 对 方 ; 于 标 的 公 司 2015 年 实 际 盈 利 情 况 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 10 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 部 分 的 20%; 于 标 的 公 司 2016 年 实 际 盈 利 情 况 的 专 项 审 核 报 告 出 具 日 后 10 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 部 分 的 20%; 于 标 的 公 司 2017 年 实 际 盈 利 情 况 的 专 项 审 核 报 告 出 具 日 后 10 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 部 15

分 的 15% 2 本 次 交 易 对 方 所 获 股 份 解 禁 速 度 如 下 : (1) 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 黄 小 刚 等 4 名 交 易 对 方 取 得 的 德 力 股 份 股 份 不 得 转 让 或 解 禁 ; (2) 新 增 股 份 上 市 满 12 个 月 且 2015 年 实 际 盈 利 出 具 专 项 审 核 报 告 后, 黄 小 刚 等 4 名 交 易 对 方 可 解 禁 其 取 得 的 德 力 股 份 股 份 的 40%; (3) 新 增 股 份 上 市 满 24 个 月 且 2016 年 实 际 盈 利 出 具 专 项 审 核 报 告 后, 黄 小 刚 等 4 名 交 易 对 方 可 解 禁 其 取 得 的 德 力 股 份 股 份 的 30%; (4) 新 增 股 份 上 市 满 36 个 月 且 2017 年 实 际 盈 利 出 具 专 项 审 核 报 告 后, 黄 小 刚 等 4 名 交 易 对 方 可 解 禁 其 取 得 的 德 力 股 份 股 份 的 30% 由 于 本 次 交 易 现 金 对 价 的 支 付 节 奏 与 本 次 交 易 所 获 股 份 的 锁 定 期 与 业 绩 承 诺 实 现 的 节 奏 不 一 致, 本 次 盈 利 补 偿 方 式 为 各 交 易 对 方 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 未 售 标 的 股 份 补 偿 上 市 公 司, 仍 不 足 补 偿 上 市 公 司 的, 各 交 易 对 方 以 自 有 或 自 筹 资 金 补 偿 上 市 公 司, 则 可 能 存 在 交 易 对 方 本 次 交 易 所 得 股 份 对 价 无 法 足 额 支 付 补 偿 的 情 形, 届 时 交 易 对 方 只 能 以 自 有 或 自 筹 资 金 予 以 偿 付 虽 然 交 易 对 方 创 业 积 累 了 较 大 额 的 个 人 资 产, 其 名 下 房 产 可 在 必 要 时 进 行 抵 押 融 资, 并 可 通 过 个 人 信 用 贷 款 等 多 种 渠 道 融 资 履 行 补 偿 承 诺, 但 是 本 次 交 易 仍 然 存 在 业 绩 补 偿 无 法 执 行 或 业 绩 补 偿 违 约 的 风 险 提 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 所 涉 及 的 补 偿 安 排 非 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 强 制 性 要 求, 德 力 股 份 与 交 易 对 方 根 据 市 场 化 原 则, 自 主 协 商 的 盈 利 预 测 补 偿 方 案 切 实 可 行 具 有 合 理 性 2 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 广 州 创 思 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 16

25.1 亿 元, 较 合 并 口 径 股 东 权 益 账 面 值 2.1 亿 元 增 值 23 亿 元, 增 值 率 1,080.04% 请 结 合 游 戏 行 业 发 展 状 况, 广 州 创 思 的 市 场 排 名 市 场 份 额 及 竞 争 对 手 情 况, 主 打 游 戏 的 运 营 情 况, 新 款 游 戏 预 计 推 出 时 点 及 试 运 营 情 况 等 说 明 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性, 请 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 广 州 创 思 是 一 家 从 事 网 络 游 戏 开 发 游 戏 发 行 及 游 戏 平 台 运 营 的 网 络 游 戏 公 司, 属 轻 资 产 公 司, 经 营 所 依 赖 的 主 要 资 源 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 之 外, 还 包 括 游 戏 研 发 团 队 销 售 团 队 管 理 团 队 客 户 资 源 等 重 要 的 无 形 资 源 一 游 戏 行 业 的 发 展 情 况 ( 一 ) 游 戏 行 业 总 体 发 展 情 况 从 游 戏 行 业 总 体 的 发 展 上 看, 最 近 几 年, 中 国 游 戏 市 场 经 历 了 一 个 快 速 成 长 的 时 期, 游 戏 用 户 数 量 及 游 戏 市 场 销 售 收 入 均 保 持 着 较 高 的 增 长 率 1 中 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 情 况 近 年 来, 中 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 经 历 了 2010 年 至 2013 年 快 速 增 长 的 阶 段 后 趋 于 平 稳 2014 年 中 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 约 达 到 5.17 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 4.60% 17

注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 情 况 最 近 5 年 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 增 长 率 基 本 保 持 30% 以 上 的 增 长 率 2014 年, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,144.80 亿 元 人 民 币, 比 2013 年 增 长 37.70% 18

注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG ( 二 ) 网 页 网 络 游 戏 行 业 概 况 从 网 页 网 络 游 戏 的 细 分 领 域 上 看,2008 年 至 2013 年 期 间, 网 页 网 络 游 戏 行 业 同 样 经 历 一 个 高 速 增 长 的 时 期, 网 页 游 戏 用 户 规 模 与 销 售 收 入 均 不 断 增 加, 2013 年 网 页 游 戏 用 户 规 模 达 3.29 亿 人, 销 售 收 入 达 127.7 亿 元 2014 年, 中 国 网 页 游 戏 用 户 数 量 约 达 到 3.07 亿 人, 比 2013 年 下 降 了 6.50% 尽 管 在 用 户 规 模 上 有 所 下 降, 然 而,2014 年 度 网 页 游 戏 用 户 人 均 消 费 较 2013 年 呈 较 大 幅 度 的 增 长, 从 而,2014 年 度 网 页 游 戏 市 场 实 现 的 销 售 收 入 也 得 到 了 较 大 的 增 长 注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2014 年, 中 国 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 202.70 亿 元 人 民 币, 比 2013 年 增 长 58.80% 19

注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG ( 三 ) 移 动 游 戏 行 业 概 况 随 着 智 能 手 机 的 普 及 化,2013 年 来, 移 动 游 戏 行 业 呈 现 出 一 个 爆 发 式 增 长 的 状 态 2013 年 度, 移 动 游 戏 用 户 规 模 较 2012 年 度 增 长 238.4%, 市 场 实 际 销 售 收 入 较 2012 年 度 增 长 246.9% 2014 年, 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 约 达 3.58 亿 人, 比 2013 年 增 长 15.10% 20

注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2014 年, 中 国 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 为 274.90 亿 元 人 民 币, 比 2013 年 增 长 144.60% 注 : 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 二 广 州 创 思 的 市 场 排 名 市 场 份 额 情 况 广 州 创 思 于 成 立 之 初 主 要 从 事 网 页 网 络 游 戏 平 台 的 运 营, 全 力 打 造 9377 网 页 游 戏 运 营 平 台 截 至 2015 年 4 月,9377 平 台 累 计 注 册 用 户 7,900 万 人 次, 成 为 国 内 网 页 游 戏 运 营 平 台 的 第 一 梯 队 成 员 2013 年 及 2014 年, 公 司 为 了 进 一 步 21

增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 丰 富 公 司 游 戏 平 台 产 品, 公 司 进 入 网 页 游 戏 研 发 领 域, 推 出 了 多 款 自 主 研 发 游 戏, 包 括 烈 焰 赤 月 传 说 雷 霆 之 怒 等, 该 等 产 品 占 据 自 主 运 营 平 台 主 打 游 戏 的 主 要 地 位 2014 年, 基 于 在 网 页 游 戏 研 发 领 域 及 网 页 游 戏 平 台 运 营 推 广 维 护 领 域 丰 富 的 经 验, 广 州 创 思 积 极 布 局 移 动 网 络 游 戏 市 场, 进 入 移 动 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 领 域 在 移 动 网 络 游 戏 发 行 领 域, 通 过 代 理 其 他 手 游 研 发 商 的 研 发 产 品 进 行 运 营 推 广,2015 年 9 月 广 州 创 思 独 代 的 魅 影 传 说 发 行 上 线 在 移 动 网 络 游 戏 研 发 领 域, 广 州 创 思 推 出 自 主 研 发 的 移 动 网 络 游 戏 手 游 烈 焰, 首 日 付 费 ARPU 已 突 破 200 元, 为 后 续 手 游 的 自 主 研 发 及 代 理 运 营 打 下 坚 实 基 础 虽 然 目 前 手 游 收 入 占 公 司 营 业 总 收 入 比 例 还 比 较 低, 但 是 作 为 广 州 创 思 重 点 发 展 领 域, 后 续 将 在 技 术 研 发 渠 道 运 营 方 面 投 入 更 大 的 资 金 资 源 去 实 现 其 快 速 增 长 2014 年 由 易 观 智 库 统 计 的 中 国 网 页 游 戏 研 发 商 市 场 份 额 情 况 如 下 : 2014 年 由 易 观 智 库 统 计 的 中 国 网 页 游 戏 运 营 平 台 市 场 份 额 情 况 如 下 : 22

2014 年 度, 以 分 成 后 营 业 收 入 规 模 统 计, 从 研 发 能 力 上 看, 广 州 创 思 占 据 我 国 网 页 游 戏 研 发 市 场 7.4% 的 市 场 份 额, 市 场 排 名 第 四, 研 发 能 力 处 于 市 场 领 先 水 平 ; 从 运 营 能 力 上 看, 广 州 创 思 旗 下 的 9377 平 台 占 我 国 网 页 游 戏 运 营 市 场 约 3.4% 的 市 场 份 额, 市 场 排 名 第 七, 其 网 站 平 台 运 营 能 力 较 强 三 竞 争 对 手 情 况 广 州 创 思 主 要 竞 争 对 手 包 括 三 七 互 娱 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司, 其 具 体 情 况 如 下 所 示 : (1) 三 七 互 娱 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 三 七 互 娱 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年, 专 注 于 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 的 运 营 及 研 发 旗 下 网 页 游 戏 运 营 平 台 累 计 运 营 了 260 多 款 产 品, 注 册 用 户 数 超 过 4 亿, 月 活 跃 用 户 数 达 2,000 万 2012 年, 通 过 成 功 代 理 龙 将 神 曲 秦 美 人 等 网 页 游 戏 大 作 2014 年,37 游 戏 独 家 代 理 旗 下 极 光 网 络 自 研 的 网 络 游 戏 大 天 使 之 剑 创 造 了 60 天 流 水 破 3.2 亿 元 的 记 录 ;37 游 戏 登 陆 国 内 资 本 市 场 后 在 自 研 产 品 移 动 游 戏 海 外 市 场 IP 等 多 方 面 加 强 布 局 23

(2) 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2009 年, 总 部 位 于 上 海, 致 力 于 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 研 发 与 运 营 的 游 戏 企 业 开 发 的 主 要 游 戏 包 括 大 将 军 大 侠 传 女 神 联 盟 少 年 三 国 志 等 2014 年 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 成 功 上 市, 未 来 坚 持 以 分 享 简 单 的 快 乐 为 使 命, 以 大 IP 全 球 发 行 影 游 互 动 为 战 略, 进 一 步 强 化 页 游 手 游 发 行 海 外 平 台 5 大 业 务 模 块, 同 时 借 助 资 本 市 场 的 力 量 加 速 整 体 战 略 推 进, 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 推 出 +U 计 划 启 动 +U 基 金 来 吸 引 优 秀 产 品 团 队 和 人 才 加 入, 行 业 竞 争 优 势 日 趋 显 著 (3) 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2008 年, 是 一 家 总 部 位 于 上 海, 在 北 京 和 杭 州 都 有 研 发 机 构 的 游 戏 企 业 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 致 力 于 精 品 社 交 游 戏 网 页 游 戏 和 手 机 游 戏 的 研 发 与 运 营, 开 发 的 游 戏 包 括 热 血 海 盗 王 捕 鱼 大 亨 和 蜀 山 传 奇 等 多 款 游 戏, 并 与 天 马 时 空 联 合 开 发 了 全 民 奇 迹 等 精 品 游 戏, 主 要 通 过 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 自 有 XY.COM 自 有 平 台 及 腾 讯 百 度 等 联 合 平 台 运 营 (4) 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年, 旗 下 拥 有 深 圳 墨 麒 成 都 墨 龙 上 海 灵 娱 等 多 家 研 发 子 公 司, 团 队 自 主 研 发 能 力 较 强, 旗 下 明 星 产 品 包 括 风 云 无 双 大 闹 天 宫 OL 等 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 的 页 游 产 品 主 要 以 独 家 授 权 代 理 的 模 式, 通 过 腾 讯 百 度 37 游 戏 等 平 台 运 营 除 页 游 之 外,2013 年 起 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 开 始 涉 足 手 机 游 戏 领 域, 并 在 2014 年 逆 势 切 入 端 游 市 场 2014 年 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 的 流 水 为 24.18 亿 元 人 民 币 与 上 述 竞 争 对 手 相 比, 广 州 创 思 具 有 相 当 的 竞 争 优 势, 一 方 面, 广 州 创 思 研 发 与 运 营 实 力 都 比 较 突 出, 具 有 研 运 一 体 化 的 上 下 游 协 同 优 势, 研 发 + 运 营 的 业 务 模 式 能 够 使 广 州 创 思 在 准 确 地 把 握 游 戏 市 场 趋 势 的 前 提 下, 以 先 进 的 研 发 技 术 和 研 发 产 品 开 拓 运 营 市 场, 以 市 场 经 验 和 运 营 数 据 指 导 研 发 工 作, 相 辅 相 成, 不 断 积 累 经 验, 持 续 对 游 戏 产 品 进 行 优 化 维 护 另 一 方 面, 广 州 创 思 拥 有 一 支 优 秀 稳 定 的 研 发 团 队 及 管 理 团 队, 其 主 要 核 心 管 理 人 员 从 事 游 戏 行 业 均 5 年 以 上 大 部 分 核 心 技 术 成 员 在 广 州 创 思 成 立 初 期 即 在 公 司 任 职 并 持 续 合 作 至 今, 亲 历 广 24

州 创 思 的 成 长 历 程 和 几 乎 所 有 重 要 研 发 项 目, 并 在 战 略 决 策 产 品 运 营 技 术 研 发 项 目 管 理 等 方 面 发 挥 各 自 的 优 势 特 长, 有 力 的 保 障 了 广 州 创 思 后 续 能 够 持 续 推 出 受 欢 迎 的 游 戏 产 品 与 游 戏 的 运 营 效 果 四 主 打 游 戏 的 运 营 情 况 报 告 期 内, 广 州 创 思 运 营 的 烈 焰 赤 月 传 说 烈 火 战 神 魅 影 传 说 等 多 款 主 打 游 戏 自 上 线 以 来 就 受 到 市 场 的 广 泛 好 评 以 及 玩 家 的 热 烈 追 捧, 为 广 州 创 思 带 来 了 优 秀 的 业 绩 回 报 与 资 金 流 水 以 代 表 明 星 产 品 烈 焰 为 例, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 烈 焰 累 计 充 值 流 水 达 到 144,913.09 万 元 为 公 司 实 现 营 业 收 入 6.8 亿 元 2013 2014 年 度 烈 焰 连 续 两 年 被 评 选 为 十 大 最 受 欢 迎 网 页 游 戏 报 告 期 内, 广 州 创 思 几 款 主 打 游 戏 产 品 的 营 业 收 入 及 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 上 线 日 期 2013 年 2014 年 收 入 2015 年 1-4 月 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 烈 焰 2013.3 28,868.83 60.30% 36,263.66 43.19% 4,577.04 20.18% 赤 月 传 说 2013.7 800.81 1.67% 21,494.37 25.60% 4,772.94 21.05% 烈 火 战 神 2012.9 5,914.08 12.35% 2,606.90 3.10% 491.46 2.17% 魅 影 传 说 2014.7 - - 10,786.20 12.85% 7,834.37 34.55% 合 计 35,583.72 74.32% 71,151.13 84.74% 17,675.81 77.95% 由 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 烈 焰 赤 月 传 说 烈 火 战 神 魅 影 传 说 四 款 主 打 游 戏 运 营 情 况 良 好, 为 广 州 创 思 贡 献 了 超 过 70% 的 营 业 收 入, 这 主 要 系 得 益 于 广 州 创 思 优 秀 研 发 实 力 与 运 营 平 台 影 响 力, 秉 承 着 带 给 用 户 完 美 体 验 的 经 营 理 念, 凭 借 对 用 户 需 求 的 深 度 理 解, 及 时 捕 捉 市 场 动 向, 不 断 开 发 出 口 碑 与 市 场 俱 佳 的 精 品 游 戏, 并 不 断 为 优 秀 游 戏 创 造 良 好 的 运 营 环 境 评 估 基 准 日 后 2015 年 5-9 月 广 州 创 思 几 款 主 打 游 戏 产 品 的 营 业 收 入 情 况 和 评 估 预 测 收 入 情 况 对 比 如 下 表 所 示 : 25

单 位 : 万 元 游 戏 名 称 2015 年 5-9 月 收 入 预 测 2015 年 5-9 月 收 入 烈 焰 3,851.46 3,102.50 赤 月 传 说 3,412.52 4,110.00 魅 影 传 说 3,755.79 1,716.30 雷 霆 之 怒 15,128.21 15,317.50 烈 焰 手 游 3,604.61 2,156.00 合 计 29,752.59 26,402.30 备 注 :2015 年 5-9 月 收 入 数 据 为 未 经 审 计 由 上 表 可 以 看 出, 评 估 基 准 日 后 2015 年 5-9 月 烈 焰 赤 月 传 说 魅 影 传 说 雷 霆 之 怒 烈 焰 手 游 五 款 主 打 游 戏 运 营 情 况 良 好, 表 现 优 于 评 估 收 益 法 的 收 入 预 测 五 新 款 游 戏 预 计 推 出 时 点 及 试 运 营 情 况 2015 年 上 半 年, 广 州 创 思 战 略 目 标 清 晰, 一 方 面 继 续 巩 固 页 游 优 势, 在 测 试 储 备 洽 谈 的 页 游 中, 以 月 充 值 额 超 亿 元 为 目 标, 挖 掘 2 款 不 同 题 材 明 星 产 品, 集 中 资 源 推 广, 形 成 业 绩 支 撑 雷 霆 之 怒 作 为 一 款 明 星 级 ARPG 即 时 战 斗 页 游 经 过 几 个 月 的 调 试, 已 具 备 主 打 游 戏 的 条 件,2015 年 3 月 启 动 市 场 推 广,2015 年 5-9 月 充 值 流 水 增 长 明 显 另 一 方 面,2015 年 将 是 广 州 创 思 全 面 实 施 手 游 战 略 的 元 年, 自 主 研 发 与 外 部 引 进 并 举, 获 取 发 行 明 星 游 戏 产 品, 公 司 将 百 分 之 三 十 以 上 的 资 源 投 入 手 游 发 展, 相 应 地 手 游 将 逐 步 成 为 重 要 收 入 来 源 目 前 烈 焰 手 游 自 2015 年 4 月 启 动 市 场 推 广 以 来, 收 到 不 错 的 效 果, 游 戏 流 水 增 长 明 显 2015 年 5-9 月, 雷 霆 之 怒 及 烈 焰 手 游 的 收 入 如 下 所 示 : 月 份 9377.com 雷 霆 之 怒 收 入 第 三 方 平 台 联 运 单 位 : 万 元 烈 焰 手 游 收 入 2015 年 5 月 1,382.19 505.96 348.44 26

2015 年 6 月 1,924.30 718.64 465.52 2015 年 7 月 2,413.34 922.06 871.17 2015 年 8 月 2,224.31 1,049.22 904.84 2015 年 9 月 2,705.37 1,282.82 1,014.65 合 计 10,649.51 4,478.70 3,604.62 备 注 :2015 年 5-9 月 相 关 数 据 未 经 审 计 总 的 来 说, 广 州 创 思 今 年 上 半 年 主 推 的 雷 霆 之 怒 及 烈 焰 手 游 两 款 游 戏 均 得 到 游 戏 玩 家 的 认 可, 游 戏 充 值 流 水 与 贡 献 的 营 业 收 入 开 始 进 入 快 速 增 长 期, 与 评 估 预 测 收 入 一 致, 将 为 广 州 创 思 营 业 收 入 与 利 润 的 增 长 提 供 支 撑 2015 年 下 半 年, 暗 夜 西 游 页 游 2015 年 6 月 上 线 魅 影 传 说 手 游 2015 年 9 月 上 线 皇 图 页 游 和 手 游 自 2015 年 10 月 上 线, 这 四 款 游 戏 在 2015 年 9 月 30 日 前 尚 未 启 动 市 场 推 广,2015 年 5-9 月 广 州 创 思 推 广 资 源 主 要 投 放 了 在 2015 年 3 月 启 动 市 场 推 广 的 张 卫 健 蓝 燕 代 言 的 雷 霆 之 怒 和 2015 年 4 月 启 动 市 场 推 广 的 烈 焰 手 游 广 州 创 思 2015 年 10 月 22 日 正 式 启 动 皇 图 页 游 和 手 游 市 场 推 广, 手 页 游 双 端 整 合 统 一 包 装 协 同 首 发, 邀 请 张 馨 予 担 任 游 戏 的 品 牌 代 言 人 10 月 22 日 正 式 开 启 公 测, 皇 图 页 游 公 测 当 天 开 服 数 高 达 34 组, 单 日 收 入 过 180 万, 在 线 5 小 时 以 上 的 用 户 占 比 高 达 80%, 单 日 在 线 人 数 突 破 10 万, 而 皇 图 手 游 当 天 付 费 破 120 万, 付 费 率 18.7% 预 计 大 力 市 场 推 广 后, 皇 图 页 游 和 手 游 流 量 将 显 著 上 升, 进 而 带 动 广 州 创 思 下 半 年 收 入 较 快 增 长 六 选 用 评 估 方 法 的 合 理 性 本 次 评 估 采 用 市 场 法 定 价, 直 接 从 投 资 者 对 游 戏 行 业 公 司 的 认 可 程 度 方 面 反 映 企 业 股 权 的 内 在 价 值 本 次 评 估 选 取 的 交 易 案 例 无 论 从 经 营 模 式 业 务 结 构, 还 是 从 行 业 地 位 研 发 能 力 方 面 均 有 较 强 的 可 比 性, 在 可 比 案 例 资 料 完 备, 市 场 交 易 公 正 公 平 的 情 况 下, 市 场 法 能 够 客 观 的 反 映 企 业 价 值 27

本 次 选 取 的 价 值 比 率 是 8 个 可 比 交 易 案 例 的 市 盈 率 (PE), 并 分 别 通 过 预 期 增 长 率 系 数 营 运 状 况 及 其 他 因 素 对 可 比 交 易 案 例 的 PE 进 行 了 修 正 可 比 交 易 案 例 PE 情 况 详 见 下 表 : 影 响 因 素 骏 梦 网 络 智 明 星 通 三 七 玩 游 久 时 代 天 神 互 动 要 玩 娱 乐 游 族 信 息 天 拓 科 技 经 营 性 股 权 价 值 ( 万 元 ) 88,094.18 262,298.23 319,221.16 99,232.51 223,913.10 168,074.43 379,144.27 80,569.50 可 比 交 易 标 的 承 诺 首 年 净 利 润 6,400.00 15,100.00 30,000.00 10,000.00 18,610.00 12,933.99 28,571.71 6,000.00 ( 万 元 ) 动 态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43 以 各 交 易 案 例 修 正 后 的 价 值 比 率 加 权 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 价 值 比 率 : 影 响 因 素 上 海 骏 梦 智 明 星 通 三 七 玩 游 久 时 代 天 神 互 动 要 玩 娱 乐 游 族 信 息 天 拓 科 技 动 态 PE 13.76 17.37 10.64 9.92 12.03 12.99 13.27 13.43 预 测 净 利 润 增 长 率 系 数 营 运 状 况 综 合 调 整 系 数 交 易 日 期 调 整 系 数 ( 评 估 基 准 日 ) 0.76 0.86 1.25 1.25 0.90 0.99 0.96 0.92 1.06 0.99 0.98 1.00 1.01 1.00 0.99 1.04 2.13 2.18 1.91 2.10 1.82 1.99 1.81 2.09 综 合 调 整 系 数 1.00 1.00 1.13 1.15 1.01 1.05 1.02 1.04 比 准 PE 13.70 17.32 12.04 11.46 12.15 13.60 13.50 13.99 目 标 公 司 PE 13.47 此 外, 本 次 评 估 还 采 用 了 收 益 法 对 市 场 法 的 评 估 结 果 进 行 了 验 证 收 益 法 是 立 足 于 判 断 资 产 获 利 能 力 的 角 度, 将 被 估 值 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现, 来 估 值 企 业 价 值 是 按 将 本 求 利 的 逆 向 思 维 来 以 利 索 本, 能 全 面 反 映 企 业 品 牌 商 誉 等 非 账 面 资 产 的 价 值, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 趋 同 七 中 介 机 构 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 广 州 创 思 所 在 的 游 戏 行 业 目 前 处 于 快 速 增 长 期, 28

广 州 创 思 的 市 场 排 名 与 市 场 份 额 市 场 靠 前, 与 主 要 竞 争 对 手 相 比 具 备 一 定 的 竞 争 优 势, 采 用 的 评 估 方 法 也 具 备 较 强 的 可 行 性 其 2015 年 下 半 年 新 款 游 戏 试 运 营 情 况 不 达 预 期, 主 打 产 品 皇 图 手 页 游 即 将 进 行 市 场 推 广, 但 仍 具 备 不 确 定 风 险 综 上, 鉴 于 广 州 创 思 净 资 产 较 低 历 史 盈 利 能 力 较 强, 其 本 次 评 估 增 值 具 有 一 定 的 合 理 性, 但 提 醒 投 资 者 注 意 如 果 其 2015 年 下 半 年 推 出 的 游 戏 包 括 皇 图 手 页 游 均 无 法 达 到 评 估 收 益 法 预 期, 则 将 对 其 2016 2017 年 的 业 绩 承 诺 产 生 不 利 影 响, 进 而 存 在 估 值 可 能 调 整 的 风 险 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 广 州 创 思 所 在 的 游 戏 行 业 目 前 处 于 快 速 增 长 期, 广 州 创 思 的 市 场 排 名 与 市 场 份 额 市 场 靠 前, 与 主 要 竞 争 对 手 相 比 具 备 一 定 的 竞 争 优 势, 采 用 的 评 估 方 法 也 具 备 较 强 的 可 行 性 其 2015 年 下 半 年 新 款 游 戏 试 运 营 情 况 不 达 预 期, 主 打 产 品 皇 图 手 页 游 即 将 进 行 市 场 推 广, 但 仍 具 备 不 确 定 风 险 综 上, 鉴 于 广 州 创 思 净 资 产 较 低 历 史 盈 利 能 力 较 强, 其 本 次 评 估 增 值 具 有 一 定 的 合 理 性, 但 提 醒 投 资 者 注 意 如 果 其 2015 年 下 半 年 推 出 的 游 戏 包 括 皇 图 手 页 游 均 无 法 达 到 评 估 收 益 法 预 期, 则 将 对 其 2016 2017 年 的 业 绩 承 诺 产 生 不 利 影 响, 进 而 存 在 估 值 可 能 调 整 的 风 险 3 交 易 标 的 广 州 创 思 100% 股 权 收 益 法 评 估 时, 选 取 科 大 讯 飞 新 南 洋 和 方 直 科 技 3 家 企 业 计 算 β 系 数, 请 详 细 说 明 该 参 数 的 取 值 依 据, 并 针 对 该 参 数 对 广 州 创 思 估 值 影 响 进 行 敏 感 性 分 析, 请 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 一 β 系 数 取 值 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 通 评 报 字 (2015)305 号 资 产 评 估 报 告, 中 通 诚 评 估 师 通 过 巨 灵 财 经 资 讯 查 询 出 中 国 证 券 市 场 最 近 两 年 主 营 业 务 都 与 游 戏 行 业 相 关 的 公 司 掌 趣 科 技 中 青 宝 和 北 纬 通 信 3 家 企 业 104 周 已 调 整 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 的 β 系 数 (βu), 以 这 3 家 企 业 的 βu 的 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 βu, 29

进 而 根 据 企 业 自 身 资 本 结 构 计 算 出 被 评 估 企 业 的 βl 证 券 代 码 证 券 名 称 原 始 Beta 调 整 Beta 剔 除 杠 杆 原 始 Beta 剔 除 杠 杆 调 整 Beta alpha 可 决 系 数 R-Square 误 差 值 标 准 偏 差 Beta 标 准 偏 差 观 察 值 点 数 300315 掌 趣 科 技 0.8838 0.9222 0.8715 0.9139 2.3714 0.0682 10.4949 0.4289 60/104 300052 中 青 宝 1.1126 1.0754 1.0719 1.0482 1.3432 0.0972 9.4225 0.3595 91/104 002148 北 纬 通 信 0.1839 0.4532 0.1839 0.4532 1.1731 0.0031 9.0967 0.3467 92/104 平 均 值 0.8051 本 次 交 易 报 告 书 披 露 选 取 科 大 讯 飞 新 南 洋 和 方 直 科 技 3 家 企 业 计 算 β 系 数 失 误, 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 通 评 报 字 (2015)305 号 资 产 评 估 报 告, 中 通 诚 评 估 师 通 过 巨 灵 财 经 资 讯 查 询 出 中 国 证 券 市 场 最 近 两 年 主 营 业 务 都 与 游 戏 行 业 相 关 的 公 司 掌 趣 科 技 中 青 宝 和 北 纬 通 信 3 家 企 业 计 算 β 系 数 二 β 系 数 变 动 对 估 值 的 影 响 的 敏 感 性 分 析 β 系 数 变 动 幅 度 收 益 法 评 估 值 增 减 值 变 动 金 额 增 减 值 率 10% 240,546.85-10,999.87-4.37% 5% 246,027.50-5,519.22-2.19% 0% 251,546.72 0.00 0.00% -5% 257,513.88 5,967.16 2.37% -10% 263,753.19 12,206.47 4.85% 通 过 上 述 分 析 发 现,β 系 数 的 变 动 对 收 益 法 评 估 值 的 影 响 较 小 此 外, 我 们 对 据 此 计 算 出 的 折 现 率 也 进 行 了 横 向 比 较, 我 们 关 注 到 近 年 重 组 案 例 中 与 标 的 企 业 广 州 创 思 最 为 相 似 的 顺 荣 股 份 购 买 三 七 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 时 所 采 用 的 折 现 率 为 13.63% 该 项 目 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 7 月 31 日, 在 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日 无 风 险 报 酬 率 比 2013 年 7 月 31 日 有 所 下 降 的 情 况 下 ( 评 估 基 准 日 2013 年 7 月 31 日 的 无 风 险 报 酬 率 为 4.1645%; 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日 的 无 风 险 报 酬 率 为 3.44%), 我 们 认 为 本 次 评 估 选 取 的 β 系 数 和 折 现 率 13.7% 是 谨 慎 合 理 的 30

三 核 查 意 见 : 经 核 查, 评 估 师 认 为 上 述 β 系 数 的 选 取 是 合 理 的 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 上 述 β 系 数 的 选 取 是 合 理 的 4 参 与 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 发 行 股 份 认 购 对 象 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 属 于 私 募 投 资 基 金, 尚 需 要 履 行 相 应 的 备 案 登 记 程 序 请 说 明 两 认 购 对 象 备 案 登 记 是 否 存 在 办 理 障 碍, 其 不 能 按 期 备 案 的 解 决 措 施, 是 否 存 在 两 认 购 对 象 无 法 完 成 备 案 导 致 配 套 融 资 失 败 的 风 险, 并 请 在 重 大 风 险 提 示 部 分 作 出 充 分 风 险 提 示 答 复 : 一 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 私 募 基 金 备 案 情 况 及 是 否 存 在 办 理 障 碍 的 说 明 ( 一 ) 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 私 募 基 金 备 案 情 况 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 发 行 股 份 认 购 对 象 中, 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 为 私 募 投 资 基 金, 应 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 办 理 相 应 的 备 案 登 记 手 续 截 至 本 答 复 出 具 之 日, 深 圳 展 麟 的 基 金 管 理 人 深 圳 前 海 展 麟 资 本 管 理 有 限 公 司 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2015 年 7 月 23 日 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P1018756) 此 外, 深 圳 展 麟 的 备 案 手 续 尚 在 办 理 中 截 至 本 答 复 出 具 之 日, 珠 海 宝 通 的 基 金 管 理 人 广 州 恒 臻 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2015 年 5 月 21 日 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P1013854) 此 外, 珠 海 宝 通 的 备 案 手 续 尚 在 办 理 中 ( 二 ) 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 私 募 基 金 备 案 是 否 存 在 办 理 障 碍 的 说 明 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 规 定 : 31

各 类 私 募 基 金 募 集 完 毕, 私 募 基 金 管 理 人 应 当 根 据 基 金 业 协 会 的 规 定, 办 理 基 金 备 案 手 续, 报 送 以 下 基 本 信 息 : ( 一 ) 主 要 投 资 方 向 及 根 据 主 要 投 资 方 向 注 明 的 基 金 类 别 ; ( 二 ) 基 金 合 同 公 司 章 程 或 者 合 伙 协 议 资 金 募 集 过 程 中 向 投 资 者 提 供 基 金 招 募 说 明 书 的, 应 当 报 送 基 金 招 募 说 明 书 以 公 司 合 伙 等 企 业 形 式 设 立 的 私 募 基 金, 还 应 当 报 送 工 商 登 记 和 营 业 执 照 正 副 本 复 印 件 ; ( 三 ) 采 取 委 托 管 理 方 式 的, 应 当 报 送 委 托 管 理 协 议 委 托 托 管 机 构 托 管 基 金 财 产 的, 还 应 当 报 送 托 管 协 议 ; ( 四 ) 基 金 业 协 会 规 定 的 其 他 信 息 基 金 业 协 会 应 当 在 私 募 基 金 备 案 材 料 齐 备 后 的 20 个 工 作 日 内, 通 过 网 站 公 告 私 募 基 金 名 单 及 其 基 本 情 况 的 方 式, 为 私 募 基 金 办 结 备 案 手 续 根 据 上 述 规 定, 基 金 业 协 会 应 在 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 的 备 案 材 料 齐 备 后 的 20 个 工 作 日 内, 为 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 办 结 备 案 手 续 基 于 此, 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 办 理 私 募 基 金 备 案 登 记 手 续 不 存 在 障 碍 二 不 能 按 期 备 案 的 解 决 措 施 为 避 免 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 因 不 能 按 期 备 案 给 上 市 公 司 及 本 次 交 易 造 成 的 损 失, 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 出 具 了 关 于 私 募 投 资 基 金 备 案 的 承 诺 函, 做 出 以 下 承 诺 : 本 合 伙 企 业 将 严 格 遵 守 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 在 本 次 重 组 方 案 实 施 前 完 成 私 募 投 资 基 金 的 备 案 如 因 本 合 伙 企 业 原 因 造 成 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成, 影 响 本 次 重 组 的 实 施 的, 本 合 伙 企 业 愿 意 赔 偿 因 此 给 本 次 重 组 其 他 主 体 造 成 的 损 失, 并 承 担 本 次 重 组 相 关 协 议 项 下 的 违 约 责 任 32

三 相 关 风 险 提 示 项 目 组 已 于 重 组 报 告 书 中 重 大 风 险 提 示 和 第 十 二 节 本 次 交 易 的 风 险 因 素 二 标 的 经 营 风 险 \( 八 ) 私 募 基 金 备 案 风 险 中 披 露 相 关 风 险 提 示 内 容 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 发 行 股 份 认 购 对 象 中, 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 为 私 募 投 资 基 金, 应 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 办 理 相 应 的 备 案 登 记 手 续 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 深 圳 展 麟 及 珠 海 宝 通 的 私 募 基 金 备 案 手 续 尚 在 办 理 中 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定, 基 金 业 协 会 应 在 深 圳 展 麟 珠 海 宝 通 的 备 案 材 料 齐 备 后 的 20 个 工 作 日 内, 为 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 办 结 备 案 手 续 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 也 已 出 具 关 于 私 募 投 资 基 金 备 案 的 承 诺 函 承 诺 : 本 合 伙 企 业 将 严 格 遵 守 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 在 本 次 重 组 方 案 实 施 前 完 成 私 募 投 资 基 金 的 备 案 因 本 合 伙 企 业 原 因 造 成 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成, 影 响 本 次 重 组 的 实 施 的, 本 合 伙 企 业 愿 意 赔 偿 因 此 给 本 次 重 组 其 他 主 体 造 成 的 损 失, 并 承 担 本 次 重 组 相 关 协 议 项 下 的 违 约 责 任 尽 管 如 此, 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 仍 存 在 不 能 在 本 次 重 组 方 案 实 施 前 完 成 备 案 的 风 险, 若 深 圳 展 麟 与 珠 海 宝 通 最 终 未 能 完 成 私 募 基 金 备 案 手 续, 则 本 次 重 组 方 案 中 配 套 募 资 资 金 部 分 存 在 不 能 如 期 实 施 的 风 险 5 广 州 创 思 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 许 可 期 限 截 至 2015 年 12 月 15 日, 请 补 充 披 露 该 许 可 过 期 后 广 州 创 思 继 续 申 请 该 许 可 证 需 履 行 的 程 序, 是 否 存 在 无 法 继 续 获 得 经 营 许 可 的 风 险, 并 请 在 重 大 风 险 提 示 部 分 就 此 风 险 作 出 充 分 提 示 答 复 : 一 广 州 创 思 继 续 申 请 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 应 履 行 的 程 序 33

电 信 业 务 经 营 许 可 管 理 办 法 第 三 十 条 规 定 : 经 营 许 可 证 有 效 期 届 满 需 要 继 续 经 营 的, 应 当 提 前 90 日 向 原 发 证 机 关 提 出 续 办 经 营 许 可 证 的 申 请 ; 不 再 继 续 经 营 的, 应 当 提 前 90 日 向 原 发 证 机 关 报 告, 并 做 好 善 后 工 作 根 据 上 述 规 定, 并 查 询 广 东 省 通 信 管 理 局 工 业 和 信 息 化 部 网 站, 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 续 展 的 流 程 如 下 : (1) 提 前 90 日 向 原 发 证 机 关 提 出 续 办 经 营 许 可 证 的 申 请 ; (2) 提 交 续 期 申 请 材 料 ; (3) 审 核 后 予 以 批 准 的, 换 发 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 不 予 批 准 的, 书 面 通 知 申 请 人 并 说 明 理 由 在 法 律 法 规 及 广 州 创 思 的 业 务 经 营 没 有 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 广 州 创 思 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 续 展 没 有 法 律 障 碍 2015 年 7 月 1 日, 广 州 创 思 已 向 原 发 证 机 关 提 出 续 办 经 营 许 可 证 的 申 请, 相 关 申 请 文 件 已 提 交 审 核 截 至 本 回 复 出 具 之 日 起, 广 州 创 思 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 续 办 申 请 尚 在 审 批 中, 预 计 2015 年 11 月 初 可 以 审 批 完 毕 二 相 关 风 险 提 示 项 目 组 已 于 重 组 报 告 书 中 重 大 风 险 提 示 \ 二 标 的 经 营 风 险 \( 十 一 ) 广 州 创 思 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 无 法 续 期 风 险 补 充 披 露 以 下 风 险 : ( 十 一 ) 广 州 创 思 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 无 法 续 期 风 险 网 页 游 戏 所 属 的 网 络 游 戏 行 业 主 要 受 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 的 共 同 监 管 由 于 网 络 游 戏 产 业 快 速 发 展 的 同 时 可 能 会 引 发 一 些 社 会 问 题, 相 关 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 游 戏 运 营 单 位 的 业 务 资 质 游 戏 内 容 游 戏 时 间 经 营 场 所 和 审 查 备 案 程 序 等 先 后 出 台 了 相 关 34

的 管 理 制 度 目 前, 广 州 创 思 已 就 业 务 合 法 经 营 取 得 了 所 有 应 取 得 的 批 准 许 可 及 相 关 备 案 登 记 手 续, 包 括 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 广 州 创 思 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 将 于 2015 年 12 月 过 期 2015 年 7 月 1 日, 广 州 创 思 已 向 原 发 证 机 关 提 出 续 办 经 营 许 可 证 的 申 请, 相 关 申 请 文 件 已 提 交 审 核 但 若 监 管 部 门 出 台 新 的 政 策 变 更 业 务 资 质 或 许 可 需 求, 而 广 州 创 思 未 能 达 到 新 政 策 的 要 求 取 得 相 应 资 质 或 许 可, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 资 质 证 件 未 能 于 到 期 后 续 办, 将 对 广 州 创 思 的 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 6 根 据 报 告 书 所 述, 交 易 标 的 广 州 创 思 主 营 业 务 收 入 增 长 75%, 主 要 系 2014 年 推 出 的 自 主 研 发 手 游 烈 焰 得 到 了 玩 家 积 极 响 应 和 市 场 好 评, 但 根 据 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 显 示 主 要 营 业 收 入 来 自 网 页 游 戏 收 入, 手 游 处 于 起 步 阶 段, 收 入 规 模 较 小 请 详 细 列 示 2013-2015 年 4 月 主 要 游 戏 的 收 入 情 况, 并 根 据 实 际 情 况 修 改 相 应 表 述 答 复 : 一 2013-2015 年 4 月 主 要 游 戏 的 收 入 情 况 游 戏 类 型 游 戏 名 称 期 间 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 烈 焰 4,577.04 36,436.89 28,874.71 赤 月 传 说 4,772.94 21,073.62 800.81 页 游 魅 影 传 说 7,834.37 10,786.20 0.00 雷 霆 之 怒 907.74 790.44 0.00 烈 火 战 神 491.46 2,606.89 5,914.08 绝 代 双 骄 / 武 侠 外 传 415.29 3,631.66 1,709.40 35

暗 黑 屠 龙 0.00 1,784.22 0.00 屠 龙 传 说 269.70 1,752.28 5,163.50 剑 踪 628.28 762.24 0.00 欧 冠 足 球 0.00 476.66 1,072.85 奇 迹 来 了 991.67 314.06 0.00 其 他 1,538.56 3,484.62 4,337.35 小 计 22,427.04 83,899.78 47,872.70 烈 焰 手 游 248.95 45.63 0.00 手 游 其 他 1.18 22.47 0.00 小 计 250.13 68.10 0.00 合 计 22,677.17 83,967.88 47,872.70 二 重 组 报 告 书 补 充 披 露 情 况 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 三 标 的 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 /( 一 ) 财 务 状 况 分 析 /4 资 产 周 转 能 力 分 析 中 修 改 相 关 描 述 : 4 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 广 州 创 思 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 7.97 23.38 14.36 注 : 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 账 面 价 值 2014 年 度, 广 州 创 思 的 应 收 账 款 周 转 率 较 2013 年 度 呈 较 大 幅 度 增 长, 主 要 原 因 系 2014 年 网 页 游 戏 烈 焰 赤 月 传 说 魅 影 传 说 游 戏 收 入 大 幅 增 加, 2014 年 度 广 州 创 思 营 业 收 入 较 2013 年 末 大 幅 增 长 约 75.40%, 增 长 幅 度 较 大, 而 增 加 营 业 收 入 中 超 过 80% 均 为 自 主 运 营 平 台 收 入, 因 而 应 收 账 款 增 长 幅 度 较 小, 故 2014 年 末 广 州 创 思 的 应 收 账 款 周 转 率 较 2013 年 末 有 较 大 的 提 高 36

广 州 创 思 与 同 行 业 可 比 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 对 比 情 况 如 下 : 证 券 简 称 证 券 代 码 2015 年 第 一 期 2014 年 度 2013 年 度 掌 趣 科 技 300315 1.73 10.03 6.32 昆 仑 万 维 300418 1.59 7.61 6.55 游 族 网 络 002174 1.18 5.54 9.17 顺 荣 三 七 002555 3.99 17.77 24.03 恺 英 网 络 - 1.31 10.43 16.81 平 均 值 1.96 10.28 12.58 广 州 创 思 7.97 23.38 14.36 注 1 注 2: 同 上 表 注 3: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 账 面 价 值 与 同 行 业 可 比 公 司 相 比, 报 告 期 内, 广 州 创 思 应 收 账 款 周 转 率 均 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 系 广 州 创 思 游 戏 产 品 结 构 的 特 点 所 致 报 告 期 内, 广 州 创 思 的 主 要 收 入 来 源 为 自 营 网 页 游 戏, 最 近 两 年 一 期 其 自 营 网 页 游 戏 收 入 占 营 业 收 入 比 例 均 超 过 75%, 由 于 自 主 平 台 运 营 模 式 下 的 收 入 应 收 账 款 账 期 较 短, 因 而 其 期 末 应 收 款 项 余 额 相 应 较 低, 从 而 使 得 其 应 收 账 款 周 转 率 较 同 行 业 可 比 公 司 更 高 2014 年 末, 广 州 创 思 的 应 收 账 款 周 转 率 较 2013 年 末 提 高 约 62.74%, 主 要 原 因 系 2014 年 度 广 州 创 思 营 业 收 入 较 2013 年 末 大 幅 增 长 约 75.40%, 增 长 幅 度 较 大, 而 增 加 营 业 收 入 中 超 过 80% 均 为 自 主 运 营 平 台 收 入, 因 而 应 收 账 款 增 长 幅 度 较 小, 故 2014 年 末 广 州 创 思 的 应 收 账 款 周 转 率 较 2013 年 末 有 较 大 的 提 高 7 根 据 报 告 书 所 述, 交 易 标 的 广 州 创 思 2015-2017 年 手 机 游 戏 预 测 收 入 增 长 率 分 别 为 16,390.07% 109.66% 24.38% 请 根 据 公 司 手 游 业 务 的 发 展 现 状 及 未 来 规 划 储 备 尚 未 推 出 游 戏 情 况 等, 补 充 披 露 上 述 预 测 增 值 率 的 具 体 依 据 及 合 理 性, 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 37

答 复 : 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 十 一 手 游 业 务 预 测 增 值 率 的 具 体 依 据 及 合 理 性 分 析 中, 增 加 披 露 了 如 下 内 容 : 一 广 州 创 思 手 游 业 务 的 发 展 现 状 2014 年 初, 基 于 在 网 页 游 戏 研 发 领 域 及 网 页 游 戏 平 台 运 营 推 广 维 护 领 域 丰 富 的 经 验, 广 州 创 思 积 极 布 局 移 动 网 络 游 戏 市 场, 进 入 移 动 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 领 域 在 移 动 网 络 游 戏 发 行 领 域, 通 过 代 理 其 他 手 游 研 发 商 的 研 发 产 品 进 行 运 营 推 广,2015 年 9 月 广 州 创 思 独 代 的 魅 影 传 说 发 行 上 线 在 移 动 网 络 游 戏 研 发 领 域, 广 州 创 思 推 出 自 主 研 发 的 移 动 网 络 游 戏 烈 焰 皇 图 烈 焰 手 游 自 2015 年 4 月 启 动 市 场 推 广 以 来, 收 到 不 错 的 效 果, 其 收 入 如 下 : 单 位 : 万 元 月 份 未 经 审 计 实 际 收 入 评 估 预 测 收 入 2015 年 5 月 348.44 38.50 2015 年 6 月 465.52 192.50 2015 年 7 月 871.17 385.00 2015 年 8 月 904.84 770.00 2015 年 9 月 1,014.65 770.00 合 计 3,604.61 2,156.00 另 外, 广 州 创 思 手 游 研 发 团 队 人 员 并 不 是 单 纯 的 手 游 创 业 者, 是 由 对 于 游 戏 策 划 数 值 以 及 技 术 方 面 均 操 作 过 月 流 水 过 亿 产 品 的 团 队 组 成 虽 然 目 前 手 游 收 入 占 公 司 营 业 总 收 入 比 例 还 比 较 低, 但 是 作 为 广 州 创 思 重 点 发 展 领 域, 后 续 将 在 技 术 研 发 渠 道 运 营 方 面 投 入 更 大 的 资 金 资 源 去 实 现 其 快 速 增 长 二 广 州 创 思 手 游 业 务 的 未 来 规 划 38

自 2014 年 初 广 州 创 思 积 极 布 局 移 动 网 络 游 戏 市 场, 进 入 移 动 网 络 游 戏 研 发 及 发 行 领 域 在 强 劲 的 研 发 实 力 和 页 游 稳 定 盈 利 的 支 撑 下, 广 州 创 思 将 继 续 发 挥 在 游 戏 技 术 服 务 器 处 理 玩 家 行 为 分 析 市 场 资 源 和 经 验 等 重 要 环 节 的 优 势, 实 现 从 页 游 开 发 向 手 游 开 发 的 战 略 转 型, 确 保 业 绩 持 续 增 长 除 了 自 研, 广 州 创 思 未 来 还 将 加 大 对 热 门 手 游 和 潜 力 手 游 的 代 理 权 获 取, 与 广 州 创 思 自 研 的 手 游 产 品 协 同 发 展 随 着 研 发 和 运 营 游 戏 逐 渐 成 熟, 预 计 广 州 创 思 2015 年 及 以 后 年 度 每 年 将 有 约 2-4 款 手 游 产 品 上 线 具 体 推 出 时 点 与 游 戏 情 况 如 下 图 所 示 : 自 研 手 游 烈 皇 独 代 手 游 魅 2015 2016 2017 2018 2019 年 份 注 : 分 别 表 示 B C D 级 游 戏 评 估 过 程 中 把 游 戏 流 水 从 多 到 少 分 为 S A B C D 四 个 等 级 三 尚 未 启 动 市 场 推 广 或 尚 未 上 线 的 手 游 储 备 情 况 上 线 时 序 游 戏 名 称 号 主 要 内 容 与 游 戏 特 点 研 发 进 度 (%) 间 / 预 计 上 线 时 间 魅 影 传 说 1 手 游 ARPG 类 国 战 手 游, 有 完 善 的 家 族 国 家 官 职 社 交 系 统, 有 法 宝, 神 器, 羽 翼, 竞 技 场 等 系 统 玩 法, 无 需 换 装, 装 备 可 升 级, 升 星, 重 铸, 激 活, 每 周 国 战 固 定 时 间 开 放 100% 2015 年 9 月 一 款 多 人 同 时 在 线 ARPG 动 作 手 游 巨 制 以 恢 弘 大 气 的 2 皇 图 手 游 架 空 历 史 故 事 结 合 大 唐 盛 世 之 风 华, 带 来 震 撼 和 精 彩 游 戏 中 有 全 自 由 的 PK 系 统 无 限 制 的 交 易 体 系 千 人 同 屏 皇 城 争 霸 赛 辅 以 精 美 华 丽 的 场 景 美 术, 对 职 业 平 衡 及 操 作 感 的 追 求, 给 玩 家 以 畅 快 淋 漓 的 游 戏 体 验 100% 2015 年 10 月 自 研 策 略 类 RPG 手 游 特 色 系 统 包 括 : 英 雄 系 统, 装 备 3 BHZZ 系 统, 副 本 系 统, 联 盟 系 统, 竞 技 系 统 等 等, 英 雄 数 量, 装 备 属 性, 英 雄 搭 配, 战 斗 策 略 多 样, 具 有 很 高 的 操 作 技 巧 60% 2016 年 1 月 39

4 NWHL 代 理 的 MMORPG 手 游, 画 面 精 美, 两 大 阵 营, 三 大 职 业, 四 大 种 族, 无 商 城 无 副 本, 装 备 军 衔 可 升 级, 阵 营 剧 情 任 务 独 立, 中 立 地 图 和 阵 营 地 图 各 具 特 色 80% 5 项 目 A 自 研 动 作 ARPG 手 游, 研 发 初 期 20% 6 项 目 B 自 研 历 史 ARPG 手 游, 立 项 阶 段 10% 2015 年 12 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月 四 广 州 创 思 手 机 游 戏 收 入 预 测 的 具 体 依 据 手 游 收 入 预 测 系 根 据 类 似 游 戏 上 线 后 的 当 月 新 增 用 户 老 用 户 留 存 率 付 费 率 ARPPU 值 等 的 变 化 趋 势 预 测 该 游 戏 收 益 期 内 的 各 月 标 准 月 流 水 通 过 预 测 手 机 游 戏 未 来 各 月 标 准 月 流 水, 进 而 确 定 手 机 游 戏 未 来 各 月 的 营 业 收 入 游 戏 流 水 计 算 公 式 : 月 总 收 入 / 月 付 费 用 户 数 =ARPPU 值 ( 元 / 月 ) 月 流 水 = 当 月 累 计 注 册 用 户 付 费 率 ARPPU 值 当 月 累 计 注 册 用 户 = 当 月 新 增 用 户 + 累 计 老 用 户 ARPPU 值 ( 元 / 月 )= 月 总 收 入 / 月 付 费 用 户 数 老 用 户 留 存 率 付 费 率 和 ARPPU 值 等 数 据 根 据 广 州 创 思 的 历 史 经 营 数 据 和 从 各 种 渠 道 掌 握 的 目 前 市 场 上 其 他 类 似 游 戏 产 品 数 据 分 析 确 定 ( 出 于 谨 慎, 本 次 评 估 选 取 的 上 述 参 数 均 低 于 广 州 创 思 实 际 运 营 数 据, 其 中 : 老 用 户 留 存 率 4%~7% 付 费 率 3.5%~5% ARPPU 值 120~200) 根 据 广 州 创 思 管 理 层 分 析, 评 估 基 准 日 后 广 州 创 思 的 页 游 的 营 业 收 入 主 要 来 源 仍 为 自 营 平 台 收 入 和 联 运 平 台 收 入 ; 手 游 的 营 业 收 入 主 营 来 源 为 IOS 平 台 收 入 和 安 卓 平 台 收 入 广 州 创 思 通 过 IOS 平 台 运 营 的 手 游, 根 据 苹 果 公 司 的 分 成 政 策, 游 戏 流 水 的 30% 需 分 成 给 苹 果 公 司, 剩 余 的 70% 的 游 戏 流 水 可 确 认 为 运 营 公 司 的 收 入 本 次 预 测 亦 以 此 方 式 确 认 IOS 平 台 收 入 的 方 式 进 行 预 测 40

广 州 创 思 通 过 安 卓 平 台 运 营 的 手 游, 代 理 公 司 需 根 据 游 戏 流 水 先 扣 除 5% 的 渠 道 费, 余 下 的 游 戏 流 水 95% 由 代 理 公 司 与 运 营 公 司 5:5 分 成 分 别 确 认 各 自 的 营 业 收 入 本 次 预 测 亦 以 此 方 式 确 认 安 卓 平 台 收 入 的 方 式 进 行 预 测 结 合 上 述 分 析, 评 估 人 员 以 广 州 创 思 未 来 移 动 网 络 游 戏 的 计 划 发 行 情 况 为 基 础, 同 时 充 分 考 虑 了 移 动 网 络 游 戏 市 场 的 行 业 发 展 情 况, 对 广 州 创 思 未 来 的 移 动 网 络 游 戏 收 入 做 了 审 慎 的 预 测, 具 体 预 测 数 据 见 下 表 : 单 位 : 万 元 业 务 游 戏 名 称 模 式 自 研 or 代 理 游 戏 周 期 (XX 年 XX 月 -XX 年 XX 月 ) 收 入 ( 流 水 ) 类 型 2015 年 5-12 月 收 入 2016 年 收 入 2017 年 收 入 2018 年 收 入 烈 焰 手 游 自 研 2015.01--2016.08 IOS 1,868.64 520.61 0.00 0.00 安 卓 1,069.43 297.49 0.00 0.00 烈 焰 手 游 合 计 2,938.07 818.10 0.00 0.00 未 来 自 研 手 游 合 计 5,358.04 14,974.22 24,057.31 25,124.86 未 来 独 代 手 游 合 计 2,684.30 7,753.48 5,227.84 10,717.34 合 计 10,980.41 23,545.80 29,285.15 35,842.20 五 广 州 创 思 手 机 游 戏 收 入 预 测 的 合 理 性 ( 一 ) 中 国 手 机 游 戏 行 业 前 景 可 观 1 中 国 手 机 游 戏 市 场 规 模 迅 速 增 长, 未 来 市 场 容 量 可 观 手 机 游 戏 是 目 前 中 国 整 体 网 络 游 戏 中 增 长 最 快 的 细 分 市 场 根 据 易 观 智 库 2014 年 1 月 发 布 的 统 计 数 据,2013 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 收 入 规 模 为 120.92 亿 元, 较 2012 年 增 长 122.8%,2010 年 至 2013 年 年 均 复 合 增 长 率 54.3%, 增 长 迅 猛, 预 计 至 2016 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 收 入 规 模 有 望 达 到 427.05 亿 元, 超 过 网 页 游 戏 市 场 规 模,2013 年 至 2016 年 年 均 复 合 增 长 率 52.3%; 根 据 测 算,2013 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 收 入 规 模 占 整 体 网 络 游 戏 市 场 规 模 的 比 例 达 到 14.4%, 预 计 至 2016 41

年 占 比 有 望 达 到 28.0% 2010 年 至 2016 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 易 观 智 库 在 用 户 规 模 方 面, 随 着 智 能 移 动 终 端 的 普 及, 中 国 手 机 游 戏 的 用 户 呈 现 爆 发 式 增 长 趋 势 根 据 2014 年 中 国 游 戏 产 业 研 究 报 告,2014 年 中 国 移 动 游 戏 用 户 数 量 约 达 3.58 亿 人, 比 2013 年 增 长 了 15.1%,2008 年 至 2013 年 年 均 复 合 增 长 率 高 达 102.52% 根 据 CNNIC2014 年 7 月 发 布 的 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告,2014 年 6 月 末 中 国 手 机 网 民 数 量 已 经 达 到 5.27 亿, 占 整 体 网 民 比 例 达 到 83.4%, 据 此 测 算 移 动 游 戏 用 户 规 模 相 比 手 机 网 民 数 量 仍 处 在 较 低 的 水 平 上, 存 在 巨 大 的 发 展 空 间 42

数 据 来 源 :GPC, IDC and CNG 2014 2 手 机 游 戏 市 场 迎 来 爆 发, 预 计 未 来 将 成 为 网 络 游 戏 行 业 的 主 要 领 域 自 2013 年 以 来, 随 着 智 能 移 动 终 端 的 快 速 普 及 3G 网 络 及 WIFI 的 性 能 提 升 和 普 及 化, 移 动 互 联 网 得 到 了 飞 速 发 展 在 此 趋 势 下, 手 机 游 戏 的 用 户 规 模 快 速 提 升, 手 机 游 戏 在 中 国 实 现 了 爆 发 式 增 长 相 较 于 客 户 端 游 戏 和 网 页 游 戏, 手 机 游 戏 具 有 更 好 的 操 作 便 利 性, 能 更 有 效 的 满 足 用 户 碎 片 化 时 间 的 娱 乐 和 社 交 需 求, 对 游 戏 用 户 具 有 很 强 的 吸 引 力 未 来 几 年, 预 计 智 能 移 动 终 端 3G 网 络 4G 网 络 及 WIFI 的 普 及 化 和 性 能 将 进 一 步 提 升, 游 戏 平 台 支 付 渠 道 将 更 加 便 利, 手 机 游 戏 的 生 态 系 统 更 加 完 备, 而 在 市 场 高 度 竞 争 环 境 下, 手 机 游 戏 本 身 的 品 质 也 会 大 幅 度 提 升 在 此 背 景 下, 预 计 未 来 几 年 手 机 游 戏 在 中 国 仍 会 保 持 快 速 的 增 长 趋 势, 最 终 发 展 成 为 网 络 游 戏 行 业 中 的 主 要 领 域 3 四 大 因 素 共 同 推 动 手 机 游 戏 市 场 发 展 从 手 机 游 戏 市 场 发 展 的 驱 动 力 上 看, 智 能 手 机 渗 透 率 大 幅 提 升 移 动 互 联 网 用 户 数 快 速 上 升 玩 家 付 费 意 愿 增 强 和 收 入 的 上 升 移 动 网 络 带 宽 的 提 升 盈 利 模 式 更 加 清 晰 多 样 化 四 大 因 素 共 同 驱 动 行 业 爆 发 (1) 智 能 终 端 普 及, 移 动 网 民 增 多 ; 手 机 大 屏 化 趋 势 随 着 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 各 种 移 动 设 备 渐 渐 普 及, 移 动 网 民 的 数 量 逐 渐 增 多, 移 动 互 联 网 市 场 呈 43