声 明 一 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个

股 票 代 码 :603869 股 票 简 称 : 北 部 湾 旅 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 序 号 交 易 对 方 序 号 交 易 对 方 1 博 康 控 股 集 团 有 限 公 司 16 李 璞 2 新 奥 资 本 管 理 有 限 公 司 17 田 广 3 张 滔 18 上 海 慧 添 投 资 管 理 有 限 公 司 4 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 19 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 5 杨 志 诚 20 张 善 海 6 杨 宇 21 石 家 庄 岚 韵 电 子 科 技 有 限 公 司 7 田 志 伟 22 庞 谦 8 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 23 毛 丰 伟 9 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 24 虞 向 东 10 宁 波 智 望 博 浩 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 25 王 野 青 11 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 26 周 功 禹 12 深 圳 市 海 德 润 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 27 章 琦 13 宁 波 天 堂 硅 谷 合 众 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 28 周 农 14 浙 江 台 州 天 堂 硅 谷 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 29 唐 斌 15 浙 江 天 堂 硅 谷 长 泰 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 30 翟 芳 序 号 配 套 募 集 资 金 认 购 方 序 号 配 套 募 集 资 金 认 购 方 1 张 滔 3 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 2 宿 迁 新 毅 德 辉 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 一 月

声 明 一 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 三 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 保 证 其 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 四 本 报 告 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 所 做 出 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 五 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 六 投 资 者 若 对 本 报 告 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 交 易 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1 发 行 股 份 购 买 资 产 北 部 湾 旅 向 博 康 智 能 的 全 体 股 东 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 博 康 智 能 合 计 100% 股 权 鉴 于 博 康 智 能 为 股 份 有 限 公 司, 依 据 公 司 法 规 定, 应 有 二 名 以 上 股 东, 且 作 为 董 事 监 事 和 高 管 的 博 康 智 能 股 东 所 持 有 博 康 智 能 的 股 份 亦 存 在 转 让 限 制, 因 此 交 易 对 方 一 致 同 意 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 标 的 资 产 交 割 前 将 博 康 智 能 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 据 此, 本 次 交 易 标 的 资 产 在 交 割 时 应 为 博 康 智 能 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后 的 100% 股 权 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 博 康 智 能 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 100% 股 权 评 估 值 为 165,083.67 万 元 交 易 各 方 参 考 前 述 评 估 价 值, 经 协 商 确 认, 博 康 智 能 100% 股 权 定 价 为 165,000 万 元 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (22.31 元 / 股 ) 的 90% 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 博 交 易 价 格 发 行 股 份 数 量 康 智 能 股 份 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 1 博 康 控 股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新 奥 资 本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张 滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复 星 创 富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨 志 诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 2

序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 博 交 易 价 格 发 行 股 份 数 量 康 智 能 股 份 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 6 杨 宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田 志 伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 8 英 特 尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深 创 投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智 望 博 浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红 土 创 投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海 德 润 创 投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁 波 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台 州 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天 堂 硅 谷 长 泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李 璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田 广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧 添 投 资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信 添 投 资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张 善 海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚 韵 电 子 0.74% 1,223.87 609,194 22 庞 谦 0.65% 1,066.92 531,071 23 毛 丰 伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞 向 东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王 野 青 0.52% 857.69 426,923 26 周 功 禹 0.45% 734.32 365,516 27 章 琦 0.39% 638.57 317,853 28 周 农 0.37% 611.94 304,597 29 唐 斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟 芳 0.05% 85.36 42,490 合 计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 北 部 湾 旅 将 向 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 发 行 股 份 募 集 资 金 不 超 过 100,000.00 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 3

会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 49,776,006 股 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 配 套 募 集 资 金 认 购 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 金 额 ( 万 元 ) 1 新 奥 控 股 9,955,201 20,000.00 2 新 毅 德 辉 14,932,802 30,000.00 3 张 滔 24,888,003 50,000.00 合 计 49,776,006 100,000.00 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 基 于 博 康 城 市 交 通 综 合 管 理 平 台 打 造 智 慧 出 行 管 理 系 统 项 目 15,615.94 2 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 研 发 智 慧 景 区 管 理 系 统 项 目 6,280.48 3 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 研 发 项 目 9,500.81 4 博 康 智 慧 云 及 主 动 感 知 的 智 能 前 端 产 业 化 基 地 项 目 50,102.77 5 偿 还 银 行 贷 款 16,500.00 6 支 付 本 次 交 易 相 关 费 用 ( 含 中 介 机 构 信 息 披 露 费 用 等 ) 2,000.00 合 计 100,000.00 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 的 交 易 各 方 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 如 下 : 1 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 4

其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 2 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 的 实 际 控 制 人 王 玉 锁 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 人 在 本 次 交 易 前 直 接 或 间 接 持 有 的 北 部 湾 旅 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 将 不 转 让 本 人 在 北 部 湾 旅 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 对 方 复 星 创 富 杨 志 诚 英 特 尔 深 创 投 智 望 博 浩 红 土 创 投 海 德 润 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 唐 斌 翟 芳 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 4 本 次 交 易 对 方 博 康 控 股 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 同 时 为 确 保 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 责 任 的 可 操 作 性 和 可 实 现 性, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 上 述 交 易 对 方 在 本 次 交 易 所 取 得 的 上 市 公 司 的 股 份 应 按 照 如 下 原 则 予 以 解 禁 : (1) 在 解 禁 对 价 股 份 时, 应 待 上 市 公 司 计 算 并 确 定 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 在 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 且 履 行 完 毕 相 应 补 偿 义 务 后, 予 以 解 禁 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 当 期 可 解 禁 的 股 份 5

(2) 第 一 次 解 禁 条 件 :(a) 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 已 满 12 个 月 ;(b) 博 康 智 能 2016 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ; 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 = 25%- 当 期 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (3) 第 二 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2017 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 = 60%- 已 解 禁 比 例 - 累 计 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (4) 第 三 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2018 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 在 满 足 上 述 解 禁 条 件 且 履 行 完 毕 利 润 补 偿 义 务 后, 交 易 对 方 所 取 得 的 所 有 仍 未 解 禁 的 对 价 股 份 均 予 以 解 禁 5 本 次 交 易 对 方 杨 宇 田 志 伟 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 时, 若 其 持 有 博 康 智 能 股 权 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 其 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 6 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 均 承 诺 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 / 本 单 位 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 6

的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 7 配 套 融 资 认 购 方 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 承 诺 : 以 现 金 认 购 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ( 三 ) 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 及 补 偿 安 排 1 补 偿 义 务 人 博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 为 本 次 标 的 资 产 的 补 偿 义 务 人 2 利 润 承 诺 期 ( 利 润 补 偿 期 ) 利 润 承 诺 期 ( 利 润 补 偿 期 ) 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ), 即 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 度 完 成, 则 利 润 承 诺 期 为 2016 年 度 至 2018 年 度 3 预 测 净 利 润 数 补 偿 义 务 人 承 诺 : 博 康 智 能 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 预 测 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 分 别 为 11,155.24 万 元 14,932.24 万 元 和 18,390.23 万 元 4 补 偿 安 排 (1) 利 润 承 诺 期 各 年 度 结 束 后, 北 部 湾 旅 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 博 康 智 能 进 行 专 项 审 计, 并 出 具 专 项 审 计 报 告 如 果 在 利 润 承 诺 期 内, 博 康 智 能 各 年 度 实 现 净 利 润 的 累 计 利 润 实 现 数 低 于 相 应 年 度 的 累 计 利 润 承 诺 数, 则 补 偿 义 务 人 应 以 股 份 补 偿 的 方 式 向 北 部 湾 旅 进 行 补 偿 7

在 补 偿 期 限 内 每 年 度 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 每 一 补 偿 义 务 人 将 按 以 下 公 式, 每 年 计 算 一 次 当 年 度 的 股 份 补 偿 数 : 每 一 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 年 年 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 年 年 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 累 计 承 诺 净 利 润 总 和 该 补 偿 义 务 人 以 标 的 资 产 认 购 的 股 份 总 数 - 该 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 补 偿 期 限 内 每 年 度 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 足 (2) 各 方 同 意, 在 利 润 承 诺 期 内 博 康 智 能 实 现 的 净 利 润 按 照 如 下 原 则 计 算 : 1 前 述 累 计 实 际 净 利 润 为 利 润 承 诺 期 内 博 康 智 能 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 额, 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告 为 准 2 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 的 总 数 不 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 该 补 偿 义 务 人 取 得 的 股 份 总 数, 依 据 上 述 计 算 公 式 计 算 出 来 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 3 若 北 部 湾 旅 在 补 偿 期 限 内 实 施 转 增 股 本 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 4 若 北 部 湾 旅 在 补 偿 期 限 内 实 施 现 金 分 配 的, 补 偿 股 份 所 对 应 的 现 金 分 配 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 5 各 方 同 意 并 确 认, 补 偿 义 务 人 应 分 别 独 立 地 承 担 约 定 的 补 偿 金 额 (3) 北 部 湾 旅 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 北 部 湾 旅 股 东 大 会 通 过 及 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 (4) 在 确 定 股 份 补 偿 数 量 并 回 购 注 销 的 北 部 湾 旅 股 东 大 会 决 议 作 出 后 的 十 日 内, 北 部 湾 旅 应 通 知 北 部 湾 旅 债 权 人 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 如 要 求 北 部 湾 旅 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保, 则 北 部 湾 旅 应 按 债 权 人 要 求 履 行 相 关 责 任 以 保 护 债 权 人 利 益 5 资 产 减 值 测 试 8

(1) 补 偿 期 限 届 满 后 30 日 内, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 博 康 智 能 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 (2) 补 偿 期 限 届 满 时, 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格, 则 补 偿 义 务 人 将 另 行 以 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 每 一 补 偿 义 务 人 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 本 次 重 组 前 该 补 偿 义 务 人 持 有 标 的 资 产 的 股 份 比 例 该 补 偿 义 务 人 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 补 偿 义 务 人 补 偿 方 式 仍 按 上 述 条 款 执 行 6 本 次 交 易 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测 根 据 上 市 公 司 与 博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 等 16 名 补 偿 义 务 人 签 署 的 利 润 补 偿 协 议, 各 补 偿 义 务 人 基 于 本 次 交 易 前 持 有 博 康 智 能 股 份 的 比 例 对 上 市 公 司 承 担 利 润 补 偿 义 务 目 前, 利 润 补 偿 义 务 人 持 有 博 康 智 能 的 股 份 比 例 合 计 为 60.34%, 因 此 本 次 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测, 提 醒 投 资 者 注 意 此 风 险 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 本 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加 至 34,814.64 万 元 ( 配 套 融 资 发 股 数 量 按 照 最 高 发 行 数 量 计 算 ), 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 东 持 股 数 量 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 因 此, 本 公 司 股 权 分 布 不 存 在 上 市 规 则 所 规 定 的 不 具 备 上 市 条 件 的 情 形 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 新 奥 资 本, 系 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 杨 宇, 系 新 奥 集 团 董 事 局 副 主 席 及 首 席 执 行 官 (CEO), 新 奥 集 团 通 过 新 奥 能 源 供 应 链 间 接 控 制 上 市 公 司 配 套 融 资 认 购 方 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 均 系 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 9

三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 拟 购 买 博 康 智 能 100% 的 股 权 的 成 交 金 额 为 165,000 万 元, 北 部 湾 旅 2014 年 末 经 审 计 净 资 产 金 额 为 46,608.26 万 元, 成 交 金 额 占 北 部 湾 旅 2014 年 末 资 产 净 额 的 比 例 超 过 50%, 且 超 过 5,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ; 同 时, 由 于 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 要 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 北 部 湾 旅 自 上 市 以 来, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 ; 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 亦 不 会 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 博 康 智 能 100% 股 权 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 博 康 智 能 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 100% 股 权 评 估 值 为 165,083.67 万 元 交 易 各 方 参 考 前 述 评 估 价 值, 经 协 商 确 认, 博 康 智 能 100% 股 权 定 价 为 165,000 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 本 次 交 易 前 后 ( 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响 ) 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 表 : 本 次 交 易 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 新 奥 能 源 供 应 链 12,195.94 56.40% 12,195.94 40.88% 北 京 亿 恩 锐 2,140.78 9.90% 2,140.78 7.17% 其 他 股 东 7,287.28 33.70% 7,287.28 24.42% 博 康 控 股 - - 1,576.17 5.28% 新 奥 资 本 - - 1,280.93 4.29% 10

股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 张 滔 - - 1,079.55 3.62% 复 星 创 富 - - 520.51 1.74% 杨 志 诚 - - 359.85 1.21% 杨 宇 - - 301.40 1.01% 田 志 伟 - - 301.40 1.01% 英 特 尔 - - 290.00 0.97% 深 创 投 - - 270.67 0.91% 智 望 博 浩 - - 265.57 0.89% 红 土 创 投 - - 212.67 0.71% 海 德 润 创 投 - - 193.34 0.65% 宁 波 天 堂 硅 谷 - - 177.04 0.59% 台 州 天 堂 硅 谷 - - 177.04 0.59% 天 堂 硅 谷 长 泰 - - 177.04 0.59% 李 璞 - - 176.33 0.59% 田 广 - - 153.30 0.51% 慧 添 投 资 - - 143.94 0.48% 信 添 投 资 - - 121.84 0.41% 张 善 海 - - 67.01 0.22% 岚 韵 电 子 - - 60.92 0.20% 庞 谦 - - 53.11 0.18% 毛 丰 伟 - - 50.94 0.17% 虞 向 东 - - 50.38 0.17% 王 野 青 - - 42.69 0.14% 周 功 禹 - - 36.55 0.12% 章 琦 - - 31.79 0.11% 周 农 - - 30.46 0.10% 唐 斌 - - 6.37 0.02% 翟 芳 - - 4.25 0.01% 发 行 股 份 合 计 - - 8,213.04 27.53% 合 计 21,624.00 100.00% 29,837.04 100.00% 本 次 发 行 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 11

交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 93,398.32 327,334.44 61,232.27 276,710.37 负 债 总 额 ( 万 元 ) 15,430.52 72,785.24 14,624.01 58,030.83 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 77,967.79 254,549.20 46,608.26 218,679.54 资 产 负 债 率 (%) 16.52 22.24 23.88 20.97 流 动 比 率 ( 倍 ) 3.21 2.70 1.27 2.53 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.06 2.19 1.19 2.16 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.61 8.53 2.87 8.95 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 营 业 收 入 ( 万 元 ) 32,033.93 81,877.34 32,884.14 87,407.85 利 润 总 额 ( 万 元 ) 9,994.11 14,954.94 6,400.29 12,388.41 净 利 润 ( 万 元 ) 8,274.52 12,421.07 5,192.17 10,295.18 归 属 于 母 公 司 所 有 者 利 润 ( 万 元 ) 8,272.50 12,449.03 5,188.89 10,256.38 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.41 0.44 0.32 0.42 七 本 次 交 易 尚 须 履 行 的 审 批 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 本 次 重 组 方 案 的 实 施 以 取 得 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 为 前 提, 未 取 得 前 述 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 批 准 和 核 准, 以 及 最 终 获 得 批 准 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 重 要 承 诺 承 诺 内 容 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 保 证 北 部 湾 旅 游 股 份 北 部 湾 旅 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 12

重 要 承 诺 承 诺 内 容 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 本 人 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 本 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 人 / 本 单 位 保 证 将 及 时 向 北 部 湾 旅 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 北 部 湾 旅 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 交 易 对 方 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 / 本 单 位 将 暂 停 转 让 本 人 / 本 单 位 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 本 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 北 部 湾 旅 之 间 将 尽 量 王 玉 锁 张 滔 关 于 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 避 免 减 少 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 北 13

重 要 承 诺 承 诺 内 容 部 湾 旅 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 2 本 人 承 诺 不 利 用 北 部 湾 旅 股 东 地 位, 损 害 北 部 湾 旅 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 北 部 湾 旅 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 北 部 湾 旅 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 本 人 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 3 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 北 部 湾 旅 的 资 金 资 产 的 行 为 ; 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 北 部 湾 旅 向 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 提 供 违 规 担 保 4 本 人 因 违 反 本 承 诺 而 致 使 本 次 交 易 完 成 后 的 北 部 湾 旅 及 其 控 股 子 公 司 遭 受 损 失, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 北 部 湾 旅 及 其 下 属 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 除 非 本 人 不 再 持 有 北 部 湾 旅 的 股 份, 否 则 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 均 不 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 北 部 湾 旅 及 其 子 公 司 ( 包 括 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 北 部 湾 旅 及 其 子 公 司 ( 包 括 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 王 玉 锁 张 滔 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 2 如 本 人 及 其 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 北 部 湾 旅 及 其 下 属 公 司 的 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 人 及 其 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 北 部 湾 旅, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 北 部 湾 旅 及 其 下 属 公 司 3 本 人 将 不 利 用 对 北 部 湾 旅 及 其 下 属 公 司 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 北 部 湾 旅 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 4 如 北 部 湾 旅 认 为 本 人 及 其 控 制 的 企 业 从 事 了 对 北 部 湾 旅 的 业 务 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 将 及 时 转 让 或 者 终 止 或 促 成 转 让 或 终 止 该 等 业 务 若 北 部 湾 旅 提 出 受 让 请 求, 本 人 将 无 条 件 按 公 允 价 格 和 法 定 程 序 将 该 等 业 务 优 先 转 让 或 促 成 该 等 业 务 优 先 转 让 给 北 部 湾 旅 5 如 北 部 湾 旅 今 后 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 本 人 及 其 控 制 的 企 业 将 不 从 14

重 要 承 诺 承 诺 内 容 事 与 北 部 湾 旅 新 的 业 务 领 域 相 同 或 相 似 的 业 务 活 动 失 6 本 人 保 证 将 赔 偿 北 部 湾 旅 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 中 介 机 构 的 承 诺 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 在 上 市 公 司 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 关 联 议 案 时, 关 联 董 事 已 严 格 履 行 回 避 义 务 ; 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 关 联 议 案 时, 关 联 股 东 将 严 格 履 行 回 避 义 务 ( 二 ) 股 东 大 会 表 决 及 网 络 投 票 安 排 公 司 董 事 会 已 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 审 慎 客 观 的 分 析, 就 上 述 规 定 中 的 有 关 要 求 落 实 如 下 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 (1) 主 要 假 设 1 假 设 本 次 发 行 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 的 期 间 除 公 司 不 存 在 派 息 送 红 股 15

资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 发 行 数 量 为 82,130,413 股 ; 本 次 配 套 资 金 按 上 限 募 集, 即 募 集 配 套 资 金 总 额 为 100,000.00 万 元, 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 发 行 数 量 为 49,776,006 股 2 假 设 公 司 2015 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 由 2015 年 1-10 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8,235.95 万 元 年 化 而 得, 即 9,883.14 万 元, 且 2016 年 度 净 利 润 水 平 与 2015 年 度 持 平 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 于 业 绩 的 预 测 3 假 设 博 康 智 能 2016 年 度 实 际 净 利 润 等 于 2016 年 度 承 诺 净 利 润 数, 即 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 11,155.24 万 元 4 假 设 公 司 在 2016 年 3 月 底 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 构 成 对 本 次 重 大 资 产 重 组 实 际 完 成 时 间 的 判 断, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 5 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 ; 6 在 预 测 发 行 后 公 司 的 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 未 考 虑 2016 年 度 公 积 金 转 增 股 本 分 红 等 其 他 对 股 份 数 有 影 响 的 因 素 7 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 公 司 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2015 年 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 (2) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 基 于 上 述 假 设 和 说 明, 本 次 重 大 资 产 重 组 对 公 司 的 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 等 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 16

项 目 2015 年 度 / 2016 年 度 /2016 年 末 2015 年 末 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 21,624.00 21,624.00 34,814.64 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 9,883.14 9,883.14 21,038.38 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.49 0.46 0.67 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.49 0.46 0.67 注 : 计 算 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 时, 已 扣 除 非 经 常 性 损 益 因 此, 在 上 述 假 设 成 立 的 前 提 下, 预 计 本 次 交 易 完 成 当 年 (2016 年 ), 上 市 公 司 的 基 本 每 股 收 益 或 稀 释 每 股 收 益 不 存 在 低 于 上 年 度 的 情 况, 不 会 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 2 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 应 对 措 施 (1) 风 险 提 示 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 博 康 智 能 预 期 将 为 公 司 带 来 较 高 收 益, 将 有 助 于 公 司 每 股 收 益 的 提 高 但 未 来 若 博 康 智 能 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 (2) 应 对 措 施 鉴 于 未 来 若 博 康 智 能 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 公 司 承 诺 采 取 以 下 应 对 措 施 : 1 加 快 完 成 对 标 的 资 产 的 整 合, 争 取 尽 早 实 现 博 康 智 能 的 预 期 效 益 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 加 快 对 标 的 资 产 的 整 合, 增 加 对 博 康 智 能 的 研 发 投 入, 并 积 极 进 行 市 场 开 拓, 保 持 与 客 户 的 良 好 沟 通, 不 断 提 升 博 康 智 能 的 产 品 效 益, 并 充 分 调 动 公 司 及 博 康 智 能 在 采 购 销 售 及 综 合 管 理 等 各 方 面 的 资 源, 及 时 高 效 地 完 成 博 康 智 能 的 经 营 计 划 2 提 升 服 务 质 量, 提 高 公 司 竞 争 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 凭 借 管 理 层 丰 富 的 行 业 经 验, 不 断 发 挥 公 司 在 海 洋 旅 游 业 务 的 竞 争 优 势, 增 强 公 司 现 有 服 务 的 市 场 竞 争 力, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 17

同 时, 公 司 将 结 合 自 身 在 旅 游 行 业 的 业 务 基 础 以 及 对 行 业 的 深 入 理 解, 借 助 博 康 智 能 在 大 数 据 领 域 的 核 心 技 术 及 细 分 领 域 智 慧 化 建 设 的 实 践 经 验, 实 现 公 司 旅 游 业 务 的 智 慧 化 升 级, 以 智 慧 旅 游 进 一 步 促 进 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 增 长 3 实 行 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 为 完 善 公 司 利 润 分 配 政 策, 推 动 公 司 建 立 更 为 科 学 合 理 的 利 润 分 配 和 决 策 机 制, 更 好 地 维 护 公 司 股 东 及 投 资 者 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 等 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 在 公 司 章 程 中 规 定 了 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 为 更 好 的 保 障 全 体 股 东 的 合 理 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 相 关 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 的 透 明 度, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 利 润 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 (2016 年 -2018 年 ) 股 东 回 报 规 划 该 规 划 经 公 司 本 次 董 事 会 审 议 通 过 后, 尚 待 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 将 根 据 上 述 公 司 章 程 规 定 和 规 划 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策 4 加 强 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 本 次 募 集 配 套 资 金 到 帐 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 以 及 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 的 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 管 理 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储, 保 障 募 集 资 金 按 顺 序 用 于 规 定 的 用 途, 配 合 保 荐 机 构 等 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 5 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 A 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 B 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 18

C 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 D 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 E 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 违 反 上 述 承 诺 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 补 偿 责 任 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 的 上 述 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 19

重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 重 组 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 董 事 会 审 批 通 过, 尚 需 通 过 上 市 公 司 股 东 大 会 审 批 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 本 次 交 易 能 否 取 得 股 东 大 会 审 批 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 都 存 在 不 确 定 性 如 果 本 次 交 易 未 被 股 东 大 会 审 批 通 过 或 证 监 会 核 准, 则 本 次 交 易 无 法 实 施, 相 关 程 序 将 停 止 执 行 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 上 市 公 司 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 的 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 但 本 次 重 组 过 程 中, 仍 然 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 性, 提 醒 投 资 者 关 注 相 关 风 险 此 外, 本 次 交 易 从 签 署 协 议 到 实 施 完 成 需 要 一 定 时 间 在 交 易 推 进 过 程 中, 市 场 情 况 可 能 会 发 生 变 化, 监 管 机 构 的 审 核 要 求 也 可 能 对 交 易 方 案 产 生 影 响 交 易 各 方 可 能 需 根 据 市 场 变 化 以 及 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 或 取 消 的 可 能 ( 三 ) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 业 务 无 法 有 效 整 合 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 博 康 智 能 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 将 对 博 康 智 能 在 组 织 架 构 员 工 管 理 财 务 管 理 等 方 面 进 行 一 系 列 整 合, 使 之 能 与 公 司 的 现 有 运 营 体 系 相 衔 接, 并 符 合 上 市 公 司 持 续 规 范 运 行 的 监 管 要 求 若 本 次 交 易 后, 标 的 公 司 的 业 务 不 能 与 上 市 公 司 业 务 进 行 有 效 的 整 合, 可 能 对 交 易 完 成 后 的 合 并 主 体 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 业 务 升 级 的 风 险 本 次 交 易 完 成 前, 北 部 湾 旅 从 事 传 统 旅 游 相 关 业 务, 博 康 智 能 围 绕 大 数 据 核 20

心 技 术, 在 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 开 展 安 全 管 理 及 交 通 管 理 相 关 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 北 部 湾 旅 将 积 极 整 合 博 康 智 能 的 核 心 技 术 及 实 践 经 验, 结 合 上 市 公 司 在 旅 游 行 业 积 累 的 竞 争 优 势, 实 现 传 统 旅 游 业 务 向 智 慧 旅 游 业 务 智 慧 城 市 业 务 的 整 体 业 务 升 级 从 传 统 旅 游 到 智 慧 旅 游 及 智 慧 城 市, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 升 级 符 合 行 业 发 展 的 整 体 趋 势, 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 但 同 时, 业 务 升 级 也 将 导 致 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 面 临 更 多 不 确 定 性, 提 醒 投 资 者 关 注 上 市 公 司 业 务 升 级 风 险 ( 五 ) 业 绩 预 测 无 法 实 现 的 风 险 根 据 国 众 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 博 康 智 能 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 三 个 会 计 年 度 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 预 计 将 不 低 于 11,155.24 万 元 14,932.24 万 元 和 18,390.23 万 元 上 述 预 测 建 立 于 各 项 评 估 假 设 基 础 上, 各 项 评 估 假 设 尽 管 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 具 有 不 确 定 性, 如 果 未 来 出 现 宏 观 经 济 波 动 市 场 竞 争 形 势 变 化 行 业 发 展 未 达 到 预 期 标 准 等 情 形, 均 可 能 导 致 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 ( 六 ) 本 次 交 易 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 等 16 名 补 偿 义 务 人 签 署 的 利 润 补 偿 协 议, 各 补 偿 义 务 人 基 于 本 次 交 易 前 持 有 博 康 智 能 股 份 的 比 例 对 上 市 公 司 承 担 利 润 补 偿 义 务 目 前, 利 润 补 偿 义 务 人 持 有 博 康 智 能 的 股 份 比 例 合 计 为 60.34%, 因 此 本 次 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测, 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 ( 七 ) 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 博 康 智 能 预 期 将 为 公 司 带 来 较 高 收 益, 将 有 助 于 公 司 每 股 收 益 的 提 高 但 未 来 若 博 康 智 能 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ( 八 ) 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 21

据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响, 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 风 险 二 交 易 标 的 相 关 的 风 险 ( 一 ) 销 售 风 险 博 康 智 能 从 事 安 全 管 理 与 交 通 管 理 业 务, 这 些 业 务 的 最 终 客 户 主 要 为 各 地 安 全 交 通 等 相 关 政 府 主 管 部 门, 销 售 收 入 的 最 终 来 源 主 要 为 各 地 方 政 府 采 购 资 金 因 此, 各 地 政 府 的 财 政 情 况 相 关 项 目 的 实 施 方 案 实 施 周 期 资 金 准 备 情 况 等 均 对 博 康 智 能 生 产 经 营 有 较 大 影 响 若 有 关 部 门 安 全 管 理 交 通 管 理 相 关 项 目 的 实 施 方 案 采 购 政 策 回 款 政 策 项 目 结 算 政 策 等 发 生 不 利 变 化, 或 受 制 于 地 方 政 府 的 财 政 资 金 预 算 而 调 整 项 目 建 设 的 时 间 进 度, 可 能 对 博 康 智 能 的 业 务 开 展 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 应 收 账 款 风 险 报 告 期 各 期 末, 博 康 智 能 应 收 账 款 净 额 较 高, 虽 然 目 前 我 国 安 全 管 理 及 交 通 管 理 系 统 建 设 大 多 属 于 政 府 行 为, 博 康 智 能 的 主 要 客 户 群 体 包 括 公 安 交 通 管 理 部 门 及 为 公 安 交 通 管 理 部 门 提 供 服 务 的 系 统 集 成 商 等, 应 收 账 款 最 终 来 源 于 财 政 资 金, 款 项 安 全 性 较 高 然 而 如 果 出 现 地 方 财 政 预 算 紧 张 客 户 财 务 状 况 恶 化 等 情 况, 博 康 智 能 仍 可 能 面 临 应 收 账 款 坏 账 风 险 或 回 款 时 间 过 长 的 情 况, 进 而 导 致 博 康 智 能 出 现 坏 账 损 失 或 营 运 资 金 不 足 的 风 险 ( 三 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 博 康 智 能 以 智 慧 安 全 和 智 慧 交 通 领 域 内 的 先 进 技 术 为 业 务 开 展 的 核 心 竞 争 力, 因 此, 其 核 心 技 术 人 员 是 推 动 企 业 创 新 能 力 持 续 发 展 的 关 键, 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 对 博 康 智 能 的 业 务 开 展 具 有 重 要 影 响 报 告 期 内, 博 康 智 能 的 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定 同 时, 博 康 智 能 已 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 员 工 保 密 和 竞 业 禁 止 合 同 书, 加 强 对 核 心 技 术 的 保 密 工 作, 同 时 约 定 即 使 员 工 离 职 后, 仍 然 不 得 以 任 何 形 式 泄 露 博 康 智 能 的 任 何 商 业 秘 密 或 与 22

博 康 智 能 自 主 技 术 有 关 的 任 何 信 息 然 而, 如 果 博 康 智 能 出 现 核 心 技 术 人 员 外 流 甚 至 是 核 心 技 术 严 重 泄 密 的 情 形, 将 会 对 博 康 智 能 创 新 能 力 的 保 持 和 竞 争 优 势 的 延 续 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 经 营 资 质 相 关 风 险 安 全 管 理 交 通 管 理 相 关 的 系 统 集 成 类 业 务 是 博 康 智 能 主 营 业 务 的 重 要 组 成 部 分 由 于 该 类 业 务 一 般 规 模 大 周 期 长 专 业 性 高, 因 此 用 户 在 招 标 时 一 般 要 求 企 业 须 取 得 计 算 机 系 统 集 成 资 质 安 防 工 程 企 业 资 质 ISO9000 质 量 管 理 体 系 认 证 软 件 企 业 认 证 资 质 等 体 现 行 业 技 术 专 业 性 的 资 质 目 前 博 康 智 能 拥 有 上 述 所 有 资 质, 但 若 未 来 由 于 相 关 资 质 评 定 要 求 提 高 或 者 行 业 监 管 政 策 发 生 变 化 等 因 素 导 致 博 康 智 能 无 法 持 续 或 及 时 获 得 相 应 经 营 资 质, 则 可 能 会 对 博 康 智 能 业 务 开 展 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 税 收 优 惠 风 险 博 康 智 能 上 海 博 康 及 澳 马 信 息 均 为 高 新 技 术 企 业 北 京 博 康 银 河 金 星 的 高 新 技 术 企 业 资 质 已 完 成 复 审 公 示, 正 在 办 证 过 程 中 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规, 高 新 技 术 企 业 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ; 上 海 博 康 北 京 博 康 汇 通 纵 横 深 圳 博 康 澳 马 信 息 均 为 软 件 企 业 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规, 软 件 企 业 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 虽 然 上 述 税 收 优 惠 政 策 均 是 依 据 政 府 法 律 法 规 获 得, 具 有 持 续 性 经 常 性, 但 仍 不 排 除 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 而 对 博 康 智 能 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 可 能 性 同 时, 若 博 康 智 能 及 其 子 公 司 因 自 身 经 营 状 况 发 生 变 化, 未 来 不 能 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 或 软 件 企 业, 从 而 不 能 享 受 上 述 税 收 优 惠, 则 可 能 会 对 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 23

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 交 易 方 案... 2 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 9 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 10 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市... 10 五 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估... 10 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 10 七 本 次 交 易 尚 须 履 行 的 审 批 程 序... 12 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 12 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 15 重 大 风 险 提 示... 20 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 20 二 交 易 标 的 相 关 的 风 险... 22 目 录... 24 释 义... 28 第 一 章 交 易 概 述... 34 一 交 易 背 景 及 目 的... 34 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 审 批 情 况... 39 三 本 次 交 易 具 体 方 案... 39 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 47 第 二 章 交 易 各 方 情 况... 49 一 上 市 公 司 基 本 情 况... 49 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况... 55 三 配 套 融 资 认 购 方 情 况... 142 四 其 他 事 项 说 明... 151 第 三 章 交 易 标 的... 153 一 交 易 标 的 基 本 情 况... 153 24

二 标 的 公 司 股 权 结 构 及 控 制 关 系... 166 三 标 的 公 司 重 要 子 公 司 财 务 数 据 及 历 史 沿 革... 176 四 标 的 公 司 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况... 178 五 标 的 公 司 对 外 担 保 情 况... 195 六 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 195 七 交 易 标 的 合 法 合 规 情 况... 195 八 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况... 195 九 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标... 214 十 交 易 标 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况... 216 十 一 标 的 公 司 股 东 同 意 本 次 股 权 转 让 的 情 况... 216 十 二 交 易 标 的 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况... 216 十 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理... 218 第 四 章 发 行 股 份 情 况... 221 一 发 行 股 份 购 买 资 产... 221 二 募 集 配 套 资 金... 225 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响... 244 四 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构... 244 第 五 章 交 易 标 的 评 估... 246 一 标 的 资 产 评 估 情 况... 246 二 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析... 292 三 上 市 公 司 独 立 董 事 对 评 估 机 构 独 立 性 评 估 假 设 前 提 合 理 性 和 交 易 定 价 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见... 297 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 298 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容... 298 二 利 润 补 偿 协 议 的 主 要 内 容... 303 三 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容... 306 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 309 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定... 309 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定... 312 25

三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 相 关 解 答 要 求 的 说 明... 314 四 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形... 315 五 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见... 315 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 316 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 316 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 320 三 标 的 资 产 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析... 341 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析... 361 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析... 362 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析... 364 第 九 章 财 务 会 计 信 息... 367 一 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表... 367 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 备 考 财 务 信 息... 370 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 374 一 交 易 完 成 前 的 交 易 标 的 关 联 交 易 情 况... 374 二 交 易 完 成 后 的 同 业 竞 争 情 况... 376 三 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易 情 况... 378 第 十 一 章 风 险 因 素... 380 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 380 二 交 易 标 的 相 关 的 风 险... 382 三 其 他 风 险... 383 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项... 385 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 385 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 负 债 结 构 的 合 理 性 说 明... 385 26

三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 情 况... 385 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 385 五 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策... 389 六 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告... 393 七 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息... 395 第 十 三 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见... 396 一 独 立 董 事 意 见... 396 二 独 立 财 务 顾 问 意 见... 397 三 法 律 顾 问 意 见... 398 第 十 四 章 本 次 交 易 有 关 中 介 机 构 情 况... 399 一 独 立 财 务 顾 问... 399 二 律 师 事 务 所... 399 三 审 计 机 构... 399 四 资 产 评 估 机 构... 400 第 十 五 章 公 司 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 401 第 十 六 章 备 查 文 件... 409 一 备 查 文 件... 409 二 备 查 地 点... 409 27

释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 上 市 公 司 北 部 湾 旅 博 康 智 能 标 的 公 司 交 易 标 的 本 次 交 易 本 次 重 组 指 指 指 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 北 部 湾 旅 向 博 康 智 能 的 全 体 股 东 发 行 股 份 购 买 其 所 持 有 的 博 康 智 能 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 标 的 资 产 指 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 的 股 权 过 渡 期 指 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 博 康 控 股 新 奥 资 本 复 星 创 富 英 特 尔 深 创 投 智 望 博 浩 红 土 创 投 海 德 润 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 慧 添 投 交 易 对 方 指 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 和 张 滔 杨 志 诚 杨 宇 田 志 伟 李 璞 田 广 张 善 海 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 周 功 禹 章 琦 周 农 唐 斌 翟 芳 新 奥 资 本 指 新 奥 资 本 管 理 有 限 公 司 博 康 控 股 指 博 康 控 股 集 团 有 限 公 司 复 星 创 富 指 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 英 特 尔 指 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 深 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 智 望 博 浩 指 宁 波 智 望 博 浩 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 红 土 创 投 指 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 海 德 润 创 投 指 深 圳 市 海 德 润 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 天 堂 硅 谷 指 宁 波 天 堂 硅 谷 合 众 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 台 州 天 堂 硅 谷 指 浙 江 台 州 天 堂 硅 谷 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 天 堂 硅 谷 长 泰 指 浙 江 天 堂 硅 谷 长 泰 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 28

慧 添 投 资 指 上 海 慧 添 投 资 管 理 有 限 公 司 信 添 投 资 指 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 岚 韵 电 子 指 石 家 庄 岚 韵 电 子 科 技 有 限 公 司 博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 补 偿 义 务 人 指 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 配 套 融 资 认 购 方 指 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 新 奥 控 股 指 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 新 毅 德 辉 指 宿 迁 新 毅 德 辉 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 部 湾 旅 游 有 限 指 北 部 湾 旅 游 有 限 公 司, 北 部 湾 旅 前 身 新 奥 能 源 供 应 链 指 新 奥 能 源 供 应 链 有 限 公 司 北 京 亿 恩 锐 指 北 京 亿 恩 锐 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 奥 集 团 指 新 奥 集 团 股 份 有 限 公 司 廊 坊 天 然 气 指 廊 坊 市 天 然 气 有 限 公 司 博 康 有 限 指 上 海 博 康 智 能 网 络 科 技 有 限 公 司, 博 康 智 能 前 身 北 京 博 康 指 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 博 康 指 上 海 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 博 康 软 件 指 上 海 博 康 智 能 软 件 技 术 有 限 公 司 深 圳 博 康 指 深 圳 市 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 成 都 博 康 指 博 康 智 慧 城 市 信 息 技 术 有 限 公 司 江 苏 博 康 指 江 苏 博 康 智 慧 产 业 发 展 有 限 公 司 江 西 博 康 指 江 西 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 云 南 博 康 指 云 南 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 广 西 博 康 指 广 西 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 汇 通 纵 横 指 北 京 汇 通 纵 横 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 银 河 金 星 指 北 京 银 河 金 星 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 澳 马 指 上 海 澳 马 车 辆 物 资 采 购 有 限 公 司 澳 马 信 息 指 上 海 澳 马 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 29

阿 格 斯 指 深 圳 市 阿 格 斯 科 技 有 限 公 司 天 路 纵 横 指 北 京 天 路 纵 横 交 通 科 技 有 限 公 司 中 铭 会 计 指 浙 江 中 铭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 江 创 投 指 浙 江 省 创 业 风 险 投 资 引 导 基 金 管 理 有 限 公 司 嘉 兴 创 投 指 嘉 兴 市 创 业 风 险 投 资 管 理 有 限 公 司 台 州 投 资 指 台 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 同 方 投 资 指 同 方 投 资 有 限 公 司 星 河 投 资 指 深 圳 市 星 河 投 资 有 限 公 司 宏 振 投 资 指 杭 州 娃 哈 哈 宏 振 投 资 有 限 公 司 横 店 集 团 指 横 店 集 团 控 股 有 限 公 司 精 工 控 股 指 精 工 控 股 集 团 有 限 公 司 西 子 联 合 指 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 红 土 管 理 指 浙 江 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 华 投 资 指 浙 江 浙 华 投 资 有 限 公 司 金 立 创 投 指 深 圳 市 金 立 创 新 投 资 有 限 公 司 智 望 博 润 指 宁 波 保 税 区 智 望 博 润 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 鼎 晟 国 际 指 北 京 鼎 晟 国 际 投 资 有 限 公 司 博 康 科 技 指 深 圳 市 博 康 科 技 发 展 有 限 公 司 博 深 实 业 指 深 圳 市 博 深 实 业 有 限 公 司 天 堂 硅 谷 资 管 指 浙 江 天 堂 硅 谷 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 昌 满 建 材 指 台 州 昌 满 建 材 有 限 公 司 温 岭 鑫 泰 指 温 岭 市 鑫 泰 投 资 咨 询 有 限 公 司 台 州 路 桥 指 台 州 市 路 桥 巨 鑫 投 资 置 业 有 限 公 司 浙 江 新 德 指 浙 江 新 德 进 出 口 有 限 公 司 开 元 机 电 指 浙 江 开 元 机 电 工 程 有 限 公 司 浙 江 焕 发 指 浙 江 焕 发 车 业 有 限 公 司 信 和 投 资 指 玉 环 县 信 和 投 资 咨 询 有 限 公 司 30

温 岭 众 和 指 温 岭 市 众 和 酒 店 用 品 有 限 公 司 温 岭 叠 鑫 指 温 岭 市 叠 鑫 商 贸 有 限 公 司 雷 奥 纳 度 指 台 州 雷 奥 纳 度 国 际 贸 易 展 览 有 限 公 司 上 海 粤 浦 指 上 海 粤 浦 物 流 有 限 公 司 拓 日 金 属 指 杭 州 拓 日 金 属 制 品 有 限 公 司 硅 谷 天 堂 指 硅 谷 天 堂 资 产 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 钱 江 水 利 指 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 指 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 创 业 投 资 指 宁 波 市 鄞 州 区 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 城 市 建 设 投 资 指 宁 波 市 鄞 州 区 城 市 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 鄞 州 国 资 委 指 宁 波 市 鄞 州 区 国 有 资 产 管 理 委 员 会 海 琼 置 业 指 舟 山 海 琼 置 业 有 限 公 司 外 滩 股 权 投 资 指 宁 波 外 滩 股 权 投 资 公 司 浚 晨 投 资 指 宁 波 浚 晨 投 资 有 限 公 司 北 仑 合 力 指 宁 波 市 北 仑 合 力 管 理 咨 询 有 限 公 司 杭 州 艾 松 指 杭 州 艾 松 进 出 口 有 限 公 司 国 开 发 展 基 金 指 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 宁 波 控 股 指 宁 波 交 通 投 资 控 股 有 限 公 司 宁 波 公 运 指 宁 波 公 运 集 团 股 份 有 限 公 司 天 堂 硅 谷 朝 阳 指 浙 江 天 堂 硅 谷 朝 阳 创 业 投 资 有 限 公 司 创 杰 联 指 杭 州 创 杰 联 贸 易 有 限 公 司 杭 州 尚 讯 指 杭 州 尚 讯 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 化 工 指 浙 江 省 化 工 研 究 院 有 限 公 司 浙 江 东 方 指 浙 江 东 方 集 团 股 份 有 限 公 司 民 丰 特 种 纸 指 民 丰 特 种 纸 股 份 有 限 公 司 正 泰 集 团 指 正 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 山 水 控 股 指 山 水 控 股 集 团 有 限 公 司 五 木 阳 光 指 北 京 五 木 阳 光 投 资 咨 询 有 限 公 司 31

Extract-Transform-Load, 用 来 描 述 将 数 据 从 来 源 ETL 指 端 经 过 抽 取 (extract) 转 换 (transform) 加 载 (load) 至 目 的 端 的 过 程 PMO 指 Project Management Office, 即 项 目 管 理 办 公 室 上 海 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 本 报 告 书 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 指 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 博 康 控 股 集 团 有 限 利 润 补 偿 协 议 指 公 司 新 奥 资 本 管 理 有 限 公 司 张 滔 等 16 名 补 偿 义 务 人 关 于 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 之 利 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 指 润 补 偿 协 议 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 宿 迁 新 毅 德 辉 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 张 滔 关 于 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 法 律 意 见 书 指 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 ( 国 枫 律 证 字 [2016]AN022-1 号 ) 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 所 涉 及 的 评 估 报 告 指 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 3-042 号 ) 审 阅 报 告 指 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 32

1-10 月 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 致 同 专 字 (2016) 第 110ZA0004 号 ) 博 康 智 能 审 计 报 告 指 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]15414 号 ) 公 司 章 程 指 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 人 民 币 普 通 股 A 股 指 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1~10 月 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 法 律 顾 问 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 审 计 机 构 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 会 计 师 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 国 众 联 评 估 指 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 ; 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 33

第 一 章 交 易 概 述 一 交 易 背 景 及 目 的 ( 一 ) 交 易 背 景 1 旅 游 行 业 发 展 迅 速, 智 慧 旅 游 成 为 行 业 发 展 方 向 随 着 经 济 发 展 及 居 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 旅 游 行 业 近 年 来 保 持 快 速 增 长 根 据 中 国 旅 游 局 统 计,2010 年 至 2014 年, 国 内 旅 游 总 消 费 由 12,579.80 亿 元 增 长 至 30,311.90 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 24.59%, 我 国 已 成 为 全 球 旅 游 消 费 最 高 的 国 家 在 旅 游 行 业 高 速 发 展 的 同 时, 相 比 于 其 他 行 业, 我 国 旅 游 业 的 智 慧 化 建 设 相 对 滞 后, 如 : 旅 游 信 息 资 源 零 散 且 共 享 性 差 旅 游 信 息 资 源 开 发 利 用 程 度 较 低 ; 交 通 住 宿 餐 饮 景 区 等 资 源 的 信 息 壁 垒 导 致 分 布 利 用 不 均 衡 ; 旅 游 城 市 基 础 信 息 系 统 之 间 互 相 隔 离, 成 为 信 息 孤 岛 等 等 这 些 问 题 严 重 制 约 了 我 国 旅 游 行 业 的 健 康 发 展, 大 大 降 低 了 游 客 的 用 户 体 验 水 平 智 慧 旅 游 是 利 用 互 联 网 / 移 动 互 联 网 物 联 网 云 计 算 大 数 据 等 新 技 术, 通 过 主 动 感 知 旅 游 资 源 旅 游 经 济 旅 游 活 动 旅 游 人 员 等 全 方 位 信 息, 实 现 对 各 类 旅 游 信 息 的 综 合 利 用 和 价 值 挖 掘, 从 而 打 通 游 客 服 务 提 供 商 资 源 管 理 方 及 政 府 监 管 机 构 之 间 的 信 息 壁 垒, 提 升 旅 游 行 业 的 管 理 服 务 水 平, 激 活 旅 游 资 源, 改 善 游 客 体 验 发 展 智 慧 旅 游, 用 先 进 的 信 息 技 术 手 段 解 决 旅 游 行 业 现 有 的 诸 多 实 际 问 题, 是 信 息 技 术 不 断 进 步 的 必 然 结 果, 也 是 旅 游 行 业 长 期 繁 荣 发 展 的 必 然 选 择 同 时, 发 展 智 慧 旅 游 也 受 到 了 政 府 管 理 部 门 的 高 度 重 视 旅 游 业 具 有 综 合 性 强 关 联 度 高 覆 盖 面 广 产 业 带 动 性 大 增 长 潜 力 足 等 特 点, 对 发 展 地 方 经 济 创 造 就 业 岗 位 拉 动 内 需 优 化 产 业 结 构 促 进 经 济 增 长 方 式 转 变 具 有 重 要 意 义, 一 直 受 到 政 府 的 高 度 重 视 通 过 建 设 智 慧 旅 游, 实 现 对 旅 游 行 业 信 息 数 据 的 高 效 利 用 分 析, 一 方 面 可 以 有 效 促 进 旅 游 行 业 的 繁 荣 发 展, 另 一 方 面 也 可 加 强 政 府 监 34

管 部 门 对 旅 游 行 业 的 管 控 力 度, 保 障 旅 游 行 业 的 规 范 发 展 因 此, 近 年 来, 各 级 政 府 发 布 了 多 项 政 策 促 进 智 慧 旅 游 产 业 的 发 展 :2013 年 11 月, 国 家 旅 游 局 办 公 室 发 布 了 关 于 印 发 2014 中 国 旅 游 主 题 年 宣 传 主 题 及 宣 传 口 号 的 通 知, 将 智 慧 旅 游, 让 生 活 更 精 彩 定 为 2014 年 中 国 旅 游 年 的 宣 传 口 号 ;2014 年 8 月, 国 务 院 发 布 了 关 于 促 进 旅 游 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 要 把 旅 游 业 培 育 成 国 民 经 济 战 略 性 产 业 和 人 民 群 众 更 加 满 意 的 现 代 服 务 业 ; 加 快 推 进 旅 游 业 与 信 息 产 业 的 融 合 发 展, 充 分 利 用 信 息 技 术 的 新 成 果 来 引 导 旅 游 消 费 提 升 旅 游 产 业 素 质 ; 2015 年 7 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见, 指 出 : 要 充 分 发 挥 互 联 网 的 高 效 便 捷 优 势, 提 高 资 源 利 用 效 率, 降 低 服 务 消 费 成 本, 大 力 发 展 以 互 联 网 为 载 体 线 上 线 下 互 动 的 新 兴 消 费, 加 快 发 展 基 于 互 联 网 的 旅 游 等 新 兴 服 务 在 信 息 技 术 不 断 进 步 国 家 政 策 积 极 引 导 的 背 景 下, 采 用 新 技 术 改 造 和 提 升 旅 游 业, 实 现 旅 游 业 务 的 智 慧 化 升 级, 已 成 为 旅 游 行 业 的 重 要 发 展 方 向 2 打 造 智 慧 旅 游, 实 现 业 务 升 级, 符 合 北 部 湾 旅 的 发 展 战 略 北 部 湾 旅 自 设 立 以 来 主 要 从 事 海 洋 旅 游 业 务 公 司 以 国 内 沿 海 地 区 自 然 景 观 人 文 景 观 为 依 托, 以 高 端 专 业 品 质 为 标 准, 以 旅 行 社 旅 游 接 待 中 心 为 先 导, 以 旅 游 船 舶 码 头 海 洋 旅 游 航 线 等 为 载 体, 集 组 织 招 徕 接 待 服 务 游 览 观 光 旅 游 项 目 开 发 建 设 为 一 体, 向 国 际 国 内 游 客 提 供 行 吃 住 游 娱 购 一 体 的 高 品 质 旅 游 产 品 在 旅 游 行 业 整 体 智 慧 化 升 级 的 背 景 下, 北 部 湾 旅 把 实 现 公 司 传 统 旅 游 业 务 向 智 慧 旅 游 业 务 的 升 级 作 为 公 司 未 来 的 发 展 战 略 之 一, 寻 求 公 司 业 务 的 不 断 突 破 要 实 现 细 分 行 业 的 智 慧 化 建 设, 需 要 在 对 行 业 充 分 理 解 的 基 础 上, 对 行 业 相 关 基 础 数 据 进 行 采 集 传 输 处 理 分 析 整 合 及 价 值 挖 掘, 并 将 数 据 分 析 价 值 挖 掘 的 结 果 应 用 于 行 业 实 践 中, 从 而 实 现 对 细 分 行 业 的 智 慧 化 升 级 以 及 对 行 业 客 户 的 个 性 化 服 务 经 过 多 年 发 展, 北 部 湾 旅 已 深 入 理 解 旅 游 行 业 的 管 理 需 求 及 用 户 需 求, 并 在 旅 游 行 业 积 累 了 丰 富 的 实 践 经 验 要 实 现 向 智 慧 旅 游 的 业 务 升 级, 北 部 湾 旅 亟 需 35

提 升 公 司 行 业 智 慧 化 建 设 的 核 心 技 术 能 力 : 游 客 出 行 的 每 一 环 节 均 伴 随 着 大 量 的 信 息 采 集, 多 样 化 的 文 本 音 频 图 像 视 频 等 信 息 传 输 至 后 台, 形 成 了 巨 大 的 数 据 处 理 压 力 在 缺 乏 大 数 据 等 关 键 技 术 支 持 的 情 况 下, 厂 商 对 信 息 数 据 的 利 用 效 率 低 下, 不 能 进 行 有 效 的 处 理 及 分 析, 难 以 实 现 真 正 的 旅 游 智 慧 化 建 设 然 而, 由 于 旅 游 行 业 智 慧 化 进 程 起 步 相 对 较 晚, 业 内 的 竞 争 厂 商 普 遍 缺 乏 实 现 智 慧 旅 游 建 设 的 核 心 技 术 因 此, 北 部 湾 旅 拟 通 过 在 智 慧 化 进 程 领 先 的 行 业 内 寻 求 核 心 技 术 厂 商, 将 自 身 的 行 业 经 验 和 核 心 技 术 相 结 合, 实 现 旅 游 业 务 的 智 慧 化 升 级 3 博 康 智 能 具 有 细 分 行 业 智 慧 化 建 设 的 核 心 技 术 及 实 践 经 验 随 着 物 联 网 互 联 网 特 别 是 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展, 来 自 智 能 前 端 手 机 等 设 备 采 集 的 数 据 规 模 近 年 来 急 速 增 长, 形 成 了 海 量 的 数 据 资 源 大 数 据 技 术 的 发 展 则 切 实 满 足 了 对 海 量 数 据 进 行 深 层 处 理 及 价 值 挖 掘 的 技 术 需 求 新 一 代 信 息 技 术 的 不 断 成 熟, 直 接 推 动 了 细 分 行 业 的 智 慧 化 建 设 进 程 由 于 直 接 关 系 居 民 的 切 身 利 益 和 城 市 的 管 理 水 平, 安 全 及 交 通 领 域 已 成 为 我 国 行 业 智 慧 化 建 设 起 步 最 早 技 术 最 先 进 的 两 大 细 分 领 域, 对 旅 游 行 业 及 其 他 行 业 的 智 慧 化 建 设 具 有 明 确 的 指 导 意 义 博 康 智 能 是 一 家 在 智 慧 安 全 智 慧 交 通 两 大 细 分 领 域 长 期 耕 耘, 利 用 自 主 研 发 的 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 和 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 两 大 核 心 技 术, 开 展 安 全 管 理 与 交 通 管 理 业 务 的 大 数 据 行 业 应 用 公 司 作 为 国 内 最 早 参 与 安 全 交 通 领 域 智 慧 化 建 设 的 厂 商 之 一, 伴 随 着 这 两 大 细 分 行 业 智 慧 化 进 程 的 持 续 推 进, 博 康 智 能 逐 步 积 累 了 丰 富 的 行 业 智 慧 化 建 设 经 验 ; 在 参 与 行 业 智 慧 化 建 设 的 同 时, 博 康 智 能 多 年 来 保 持 对 自 主 核 心 技 术 研 发 的 持 续 投 入, 逐 步 形 成 了 较 为 完 善 的 核 心 技 术 体 系 通 过 长 期 关 注 细 分 行 业 发 展 趋 势, 紧 紧 围 绕 安 全 管 理 及 交 通 管 理 不 断 涌 现 的 崭 新 业 务 需 求, 博 康 智 能 可 将 先 进 的 信 息 技 术 成 果 应 用 于 行 业 的 智 慧 化 实 践 中, 已 成 为 这 两 大 行 业 中 智 慧 化 建 设 的 领 先 企 业 凭 借 多 年 积 累 形 成 的 核 心 技 术 体 系 及 在 安 全 交 通 领 域 的 智 慧 化 建 设 实 践 经 验, 博 康 智 能 具 备 将 其 拥 有 的 核 心 技 术 向 其 他 领 域 快 速 移 植 的 技 术 能 力 和 帮 助 其 他 行 业 快 速 实 现 智 慧 化 升 级 的 实 践 基 础 4 收 购 兼 并 是 上 市 公 司 外 延 式 发 展 的 重 要 方 式 36

为 了 积 极 推 进 长 期 发 展 战 略, 北 部 湾 旅 采 取 内 生 式 成 长 与 外 延 式 发 展 的 双 重 举 措 实 现 向 战 略 目 标 的 迈 进 公 司 内 生 式 成 长 战 略 主 要 通 过 不 断 提 高 现 有 业 务 人 员 素 质 公 司 管 理 水 平 持 续 提 升 公 司 竞 争 力 的 方 式 实 现 ; 公 司 外 延 式 发 展 战 略 主 要 是 通 过 并 购 具 有 独 特 业 务 优 势 和 竞 争 实 力 未 来 发 展 前 景 良 好 的 优 质 企 业 实 现 北 部 湾 旅 于 2015 年 成 功 上 市, 登 陆 国 内 A 股 资 本 市 场 借 助 资 本 市 场 及 监 管 政 策 的 支 持, 通 过 外 延 式 并 购, 实 现 公 司 传 统 旅 游 业 务 的 智 慧 化 升 级, 是 公 司 顺 应 时 代 背 景 及 行 业 发 展 趋 势, 提 高 行 业 竞 争 力, 实 现 长 远 发 展 的 重 要 手 段 ( 二 ) 交 易 目 的 1 打 造 智 慧 旅 游 作 为 旅 游 活 动 的 组 织 安 排 者, 北 部 湾 旅 长 期 专 注 于 面 向 游 客 提 供 海 洋 旅 游 出 境 旅 游 国 内 旅 游 等 服 务, 已 充 分 积 累 并 掌 握 了 游 客 个 性 化 需 求 的 大 量 核 心 数 据, 能 够 从 中 提 炼 出 反 映 旅 游 行 业 的 发 展 趋 势 和 游 客 出 行 的 需 求 变 化 的 行 业 信 息 ; 博 康 智 能 拥 有 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 和 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 两 大 核 心 技 术, 在 数 据 的 采 集 传 输 处 理 分 析 整 合 及 价 值 挖 掘 方 面 具 有 坚 实 的 技 术 基 础, 并 具 有 丰 富 的 行 业 智 慧 化 实 践 经 验 本 次 交 易 完 成 后, 北 部 湾 旅 将 结 合 自 身 在 旅 游 行 业 的 业 务 基 础 以 及 对 行 业 的 深 入 理 解, 借 助 博 康 智 能 在 大 数 据 领 域 的 核 心 技 术 及 细 分 领 域 智 慧 化 建 设 的 实 践 经 验, 实 现 北 部 湾 旅 的 传 统 旅 游 业 务 向 智 慧 旅 游 的 升 级 从 智 慧 安 全 智 慧 交 通 到 智 慧 旅 游, 对 博 康 智 能 而 言, 发 生 变 化 的 是 技 术 及 产 品 的 应 用 场 景 由 公 路 城 市 社 区 变 化 为 景 区, 对 人 群 车 辆 活 动 目 标 数 据 采 集 处 理 分 析 的 需 求 并 未 发 生 变 化, 对 目 标 对 象 实 施 安 全 管 理 及 交 通 管 理 的 业 务 实 质 并 未 发 生 变 化, 博 康 智 能 的 核 心 技 术 及 产 品 可 以 快 速 实 现 移 植 以 满 足 智 慧 旅 游 对 景 区 管 理 及 出 行 管 理 的 建 设 要 求 基 于 景 区 已 建 的 视 频 监 控 系 统 旅 游 基 础 设 施 信 息 系 统 车 载 信 息 终 端 以 及 移 动 终 端, 大 量 数 据 被 实 时 采 集 并 同 步 传 输 至 后 台 数 据 中 心, 形 成 了 极 具 价 值 的 大 数 据 资 源 借 助 博 康 智 能 的 核 心 技 术, 上 市 公 司 可 将 零 散 多 样 化 的 数 据 进 行 整 合 分 析 挖 掘, 从 中 提 炼 数 据 价 值 并 应 用 于 行 业 实 践, 从 而 提 升 公 司 对 旅 游 业 务 的 管 理 水 平 及 对 游 客 潜 在 需 求 的 洞 察 力 37

因 此, 本 次 交 易 将 为 北 部 湾 旅 旅 游 业 务 的 持 续 发 展 打 开 良 好 局 面 : 一 方 面, 通 过 本 次 交 易, 可 全 面 提 升 公 司 对 旅 游 业 务 的 管 理 水 平, 增 强 公 司 旅 游 业 务 的 横 向 拓 展 能 力, 实 现 对 更 多 旅 游 线 路 及 景 区 的 管 理 运 营 ; 同 时 公 司 亦 可 凭 借 先 进 的 技 术 及 理 念, 为 旅 游 行 业 其 他 厂 商 的 业 务 管 理 提 供 支 持 服 务, 从 而 有 更 多 机 会 参 与 其 他 景 区 的 管 理 运 营 另 一 方 面, 通 过 对 游 客 全 方 位 数 据 的 积 累 和 深 度 分 析 挖 掘, 可 加 深 上 市 公 司 对 行 业 客 户 个 性 化 需 求 的 理 解, 增 强 公 司 旅 游 业 务 的 纵 向 拓 展 能 力, 提 升 公 司 对 旅 游 热 点 及 游 客 兴 趣 点 的 把 握, 从 而 实 现 更 多 定 制 化 旅 游 产 品 的 开 发 及 销 售, 改 善 客 户 体 验, 增 加 客 户 黏 性 更 进 一 步, 本 次 交 易 可 促 进 北 部 湾 旅 有 机 会 成 为 智 慧 旅 游 行 业 的 引 领 者 随 着 北 部 湾 旅 智 慧 旅 游 业 务 的 不 断 发 展, 参 与 建 设 或 运 营 管 理 的 智 慧 景 区 和 旅 游 线 路 数 量 不 断 增 多, 大 量 旅 游 行 业 的 高 价 值 数 据 会 得 到 不 断 积 累, 北 部 湾 旅 在 智 慧 旅 游 行 业 内 的 影 响 力 也 将 不 断 增 加, 未 来 有 望 成 为 智 慧 旅 游 行 业 的 标 杆 企 业, 能 够 为 行 业 内 其 他 厂 商 的 业 务 开 展 提 供 一 整 套 完 整 的 服 务 流 程 和 服 务 标 准, 进 而 为 推 动 我 国 旅 游 产 业 管 理 服 务 水 平 的 提 高 及 旅 游 行 业 的 智 慧 化 升 级 发 挥 重 要 作 用 2 打 造 智 慧 城 市 通 过 本 次 交 易, 北 部 湾 旅 在 实 现 传 统 旅 游 业 务 向 智 慧 旅 游 升 级 的 同 时, 大 大 拓 宽 了 公 司 的 业 务 领 域, 同 步 进 入 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 的 先 进 行 列 博 康 智 能 是 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 最 具 有 行 业 竞 争 力 的 厂 商 之 一, 核 心 技 术 及 行 业 经 验 均 处 于 细 分 行 业 的 领 先 位 置 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-10 月, 博 康 智 能 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,379.96 万 元 5,291.80 万 元 4,141.48 万 元, 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 未 来, 上 市 公 司 将 进 一 步 保 持 博 康 智 能 现 有 业 务 的 稳 步 发 展, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 具 备 了 智 慧 安 全 智 慧 交 通 及 智 慧 旅 游 多 领 域 的 项 目 建 设 及 运 营 管 理 能 力, 从 而 可 以 有 更 多 机 会 参 与 智 慧 城 市 的 整 体 建 设 和 项 目 运 营 博 康 智 能 的 核 心 技 术 具 有 较 强 的 可 移 植 性, 可 实 现 在 其 他 细 分 领 域 的 快 速 部 署, 满 足 智 慧 城 市 建 设 的 技 术 要 求 ; 同 时, 博 康 智 能 在 安 全 与 交 通 领 域 中 积 累 了 多 年 智 慧 化 建 设 的 实 践 经 验, 对 智 慧 城 市 其 他 细 分 领 域 的 建 设 具 有 重 要 的 借 鉴 和 指 导 意 义 因 此, 本 次 交 易 将 促 进 上 市 公 司 成 为 智 慧 城 市 相 关 细 分 领 域 和 整 体 38

建 设 运 营 的 有 力 竞 争 者 未 来, 上 市 公 司 可 在 不 断 巩 固 现 有 业 务 的 基 础 上, 增 强 公 司 的 资 源 及 业 务 整 合 能 力, 积 极 参 与 智 慧 城 市 的 其 他 细 分 领 域 建 设 及 项 目 运 营, 拓 宽 公 司 的 业 务 范 围, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展 目 标 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 审 批 情 况 ( 一 ) 交 易 进 程 1 博 康 智 能 已 履 行 的 审 批 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 股 东 大 会 已 作 出 决 议, 全 体 股 东 同 意 将 各 自 持 有 的 博 康 智 能 股 份 全 部 转 让 给 北 部 湾 旅 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 智 能 将 成 为 北 部 湾 旅 100% 控 股 的 全 资 子 公 司 2 北 部 湾 旅 已 履 行 的 审 批 程 序 2016 年 1 月 15 日, 北 部 湾 旅 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 草 案 及 相 关 议 案 ( 二 ) 审 批 情 况 本 次 交 易 方 案 已 经 北 部 湾 旅 第 二 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 在 取 得 上 述 批 准 及 核 准 前 公 司 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1 发 行 股 份 购 买 资 产 北 部 湾 旅 向 博 康 智 能 的 全 体 股 东 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 博 康 智 能 合 计 100% 股 权 鉴 于 博 康 智 能 为 股 份 有 限 公 司, 依 据 公 司 法 规 定, 应 有 二 名 以 上 股 东, 且 作 为 董 事 监 事 和 高 管 的 博 康 智 能 股 东 所 持 有 博 康 智 能 的 股 份 亦 存 在 转 让 限 制, 因 此 交 易 对 方 一 致 同 意 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 标 的 资 产 交 割 前 将 博 39

康 智 能 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 据 此, 本 次 交 易 标 的 资 产 在 交 割 时 应 为 博 康 智 能 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后 的 100% 股 权 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 博 康 智 能 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 100% 股 权 评 估 值 为 165,083.67 万 元 交 易 各 方 参 考 前 述 评 估 价 值, 经 协 商 确 认, 博 康 智 能 100% 股 权 定 价 为 165,000 万 元 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (22.31 元 / 股 ) 的 90% 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 博 交 易 价 格 发 行 股 份 数 量 康 智 能 股 份 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 1 博 康 控 股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新 奥 资 本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张 滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复 星 创 富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨 志 诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 6 杨 宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田 志 伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 8 英 特 尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深 创 投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智 望 博 浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红 土 创 投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海 德 润 创 投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁 波 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台 州 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天 堂 硅 谷 长 泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李 璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田 广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧 添 投 资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信 添 投 资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张 善 海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚 韵 电 子 0.74% 1,223.87 609,194 22 庞 谦 0.65% 1,066.92 531,071 40

序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 博 交 易 价 格 发 行 股 份 数 量 康 智 能 股 份 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 23 毛 丰 伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞 向 东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王 野 青 0.52% 857.69 426,923 26 周 功 禹 0.45% 734.32 365,516 27 章 琦 0.39% 638.57 317,853 28 周 农 0.37% 611.94 304,597 29 唐 斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟 芳 0.05% 85.36 42,490 合 计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 北 部 湾 旅 将 向 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 发 行 股 份 募 集 资 金 不 超 过 100,000.00 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 49,776,006 股 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 股 份 金 额 ( 万 元 ) 1 新 奥 控 股 9,955,201 20,000.00 2 新 毅 德 辉 14,932,802 30,000.00 3 张 滔 24,888,003 50,000.00 合 计 49,776,006 100,000.00 募 集 资 金 用 于 以 下 用 途 : 序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 基 于 博 康 城 市 交 通 综 合 管 理 平 台 打 造 智 慧 出 行 管 理 系 统 项 目 15,615.94 2 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 研 发 智 慧 景 区 管 理 系 统 项 目 6,280.48 3 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 研 发 项 目 9,500.81 4 博 康 智 慧 云 及 主 动 感 知 的 智 能 前 端 产 业 化 基 地 项 目 50,102.77 5 偿 还 银 行 贷 款 16,500.00 41

序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 6 支 付 本 次 交 易 相 关 费 用 ( 含 中 介 机 构 信 息 披 露 费 用 等 ) 2,000.00 合 计 100,000.00 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 的 交 易 各 方 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 如 下 : 1 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 2 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 的 实 际 控 制 人 王 玉 锁 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 人 在 本 次 交 易 前 直 接 或 间 接 持 有 的 北 部 湾 旅 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 将 不 转 让 本 人 在 北 部 湾 旅 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 对 方 复 星 创 富 杨 志 诚 英 特 尔 深 创 投 智 望 博 浩 红 土 创 投 海 德 润 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 唐 斌 翟 芳 承 42

诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 4 本 次 交 易 对 方 博 康 控 股 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 同 时 为 确 保 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 责 任 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 上 述 交 易 对 方 在 本 次 交 易 所 取 得 的 上 市 公 司 的 股 份 应 按 照 如 下 原 则 予 以 解 禁 : (1) 在 解 禁 对 价 股 份 时, 应 待 上 市 公 司 计 算 并 确 定 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 在 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 且 履 行 完 毕 相 应 补 偿 义 务 后, 予 以 解 禁 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 当 期 可 解 禁 的 股 份 (2) 第 一 次 解 禁 条 件 :1 本 次 发 行 自 结 束 之 日 起 已 满 12 个 月 ;2 博 康 智 能 2016 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ; 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 = 25%- 当 期 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (3) 第 二 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2017 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 = 60%- 已 解 禁 比 例 - 累 计 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (4) 第 三 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2018 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 在 满 足 上 述 解 禁 条 件 且 履 行 完 毕 利 润 补 偿 义 务 后, 交 易 对 方 所 取 得 的 所 有 仍 43

未 解 禁 的 对 价 股 份 均 予 以 解 禁 5 本 次 交 易 对 方 杨 宇 田 志 伟 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 时, 若 其 持 有 博 康 智 能 股 权 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 其 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 6 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 均 承 诺 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 / 本 单 位 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 7 配 套 融 资 认 购 方 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 承 诺 : 以 现 金 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ( 三 ) 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 及 补 偿 安 排 1 补 偿 义 务 人 44

博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 为 本 次 标 的 资 产 的 补 偿 义 务 人 2 利 润 承 诺 期 ( 利 润 补 偿 期 ) 利 润 承 诺 期 ( 利 润 补 偿 期 ) 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ), 即 如 果 本 次 重 组 于 2016 年 度 完 成, 则 利 润 承 诺 期 为 2016 年 度 至 2018 年 度 3 预 测 净 利 润 数 补 偿 义 务 人 承 诺 : 博 康 智 能 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 预 测 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 为 11,155.24 万 元 14,932.24 万 元 和 18,390.23 万 元 4 补 偿 安 排 (1) 利 润 承 诺 期 各 年 度 结 束 后, 北 部 湾 旅 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 博 康 智 能 进 行 专 项 审 计, 并 出 具 专 项 审 计 报 告 如 果 在 利 润 承 诺 期 内, 博 康 智 能 各 年 度 实 现 净 利 润 的 累 计 利 润 实 现 数 低 于 相 应 年 度 的 累 计 利 润 承 诺 数, 则 补 偿 义 务 人 应 以 股 份 补 偿 的 方 式 向 北 部 湾 旅 进 行 补 偿 在 补 偿 期 限 内 每 年 度 会 计 师 事 务 所 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 每 一 补 偿 义 务 人 将 按 以 下 公 式, 每 年 计 算 一 次 当 年 度 的 股 份 补 偿 数 : 每 一 补 偿 义 务 人 每 年 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 年 年 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 年 年 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 累 计 承 诺 净 利 润 总 和 该 补 偿 义 务 人 以 标 的 资 产 认 购 的 股 份 总 数 - 该 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 补 偿 期 限 内 每 年 度 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 以 现 金 补 足 (2) 各 方 同 意, 在 利 润 承 诺 期 内 博 康 智 能 实 现 的 净 利 润 按 照 如 下 原 则 计 算 : 1 前 述 实 际 净 利 润 为 利 润 承 诺 期 内 博 康 智 能 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 额, 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告 为 准 2 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 的 总 数 不 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 该 补 偿 义 45

务 人 取 得 的 股 份 总 数, 依 据 上 述 计 算 公 式 计 算 出 来 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 3 若 北 部 湾 旅 在 补 偿 期 限 内 实 施 转 增 股 本 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 4 若 北 部 湾 旅 在 补 偿 期 限 内 实 施 现 金 分 配 的, 补 偿 股 份 所 对 应 的 现 金 分 配 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 5 各 方 同 意 并 确 认, 补 偿 义 务 人 应 分 别 独 立 地 承 担 约 定 的 补 偿 金 额 (3) 北 部 湾 旅 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 北 部 湾 旅 股 东 大 会 通 过 及 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 (4) 在 确 定 股 份 补 偿 数 量 并 回 购 注 销 的 北 部 湾 旅 股 东 大 会 决 议 作 出 后 的 十 日 内, 北 部 湾 旅 应 通 知 北 部 湾 旅 债 权 人 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 如 要 求 北 部 湾 旅 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保, 则 北 部 湾 旅 应 按 债 权 人 要 求 履 行 相 关 责 任 以 保 护 债 权 人 利 益 5 资 产 减 值 测 试 (1) 补 偿 期 限 届 满 后 30 日 内, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 博 康 智 能 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 (2) 补 偿 期 限 届 满 时, 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格, 则 补 偿 义 务 人 将 另 行 以 上 市 公 司 股 份 进 行 补 偿 每 一 补 偿 义 务 人 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 价 格 本 次 重 组 前 该 补 偿 义 务 人 持 有 标 的 资 产 的 股 份 比 例 该 补 偿 义 务 人 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 补 偿 义 务 人 补 偿 方 式 仍 按 上 述 条 款 执 行 6 本 次 交 易 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测 根 据 上 市 公 司 与 博 康 控 股 新 奥 资 本 张 滔 等 16 名 补 偿 义 务 人 签 署 的 利 润 补 偿 协 议, 各 补 偿 义 务 人 基 于 本 次 交 易 前 持 有 博 康 智 能 股 份 的 比 例 对 上 市 公 司 承 担 利 润 补 偿 义 务 目 前, 利 润 补 偿 义 务 人 持 有 博 康 智 能 的 股 份 比 例 合 计 为 46

60.34%, 因 此 本 次 业 绩 补 偿 未 全 额 覆 盖 盈 利 预 测, 提 醒 投 资 者 注 意 此 风 险 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 本 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加 至 34,814.64 万 元 ( 配 套 融 资 发 股 数 量 按 照 最 高 发 行 数 量 计 算 ), 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 东 持 股 数 量 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 因 此, 本 公 司 股 权 分 布 不 存 在 上 市 规 则 所 规 定 的 不 具 备 上 市 条 件 的 情 形 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 本 次 交 易 前 后 ( 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 影 响 ) 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 新 奥 能 源 供 应 链 12,195.94 56.40% 12,195.94 40.88% 北 京 亿 恩 锐 2,140.78 9.90% 2,140.78 7.17% 其 他 股 东 7,287.28 33.70% 7,287.28 24.42% 博 康 控 股 - - 1,576.17 5.28% 新 奥 资 本 - - 1,280.93 4.29% 张 滔 - - 1,079.55 3.62% 复 星 创 富 - - 520.51 1.74% 杨 志 诚 - - 359.85 1.21% 杨 宇 - - 301.40 1.01% 田 志 伟 - - 301.40 1.01% 英 特 尔 - - 290.00 0.97% 深 创 投 - - 270.67 0.91% 智 望 博 浩 - - 265.57 0.89% 红 土 创 投 - - 212.67 0.71% 海 德 润 创 投 - - 193.34 0.65% 宁 波 天 堂 硅 谷 - - 177.04 0.59% 台 州 天 堂 硅 谷 - - 177.04 0.59% 天 堂 硅 谷 长 泰 - - 177.04 0.59% 李 璞 - - 176.33 0.59% 田 广 - - 153.30 0.51% 47

股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 慧 添 投 资 - - 143.94 0.48% 信 添 投 资 - - 121.84 0.41% 张 善 海 - - 67.01 0.22% 岚 韵 电 子 - - 60.92 0.20% 庞 谦 - - 53.11 0.18% 毛 丰 伟 - - 50.94 0.17% 虞 向 东 - - 50.38 0.17% 王 野 青 - - 42.69 0.14% 周 功 禹 - - 36.55 0.12% 章 琦 - - 31.79 0.11% 周 农 - - 30.46 0.10% 唐 斌 - - 6.37 0.02% 翟 芳 - - 4.25 0.01% 发 行 股 份 合 计 - - 8,213.04 27.53% 合 计 21,624.00 100.00% 29,837.04 100.00% 本 次 发 行 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 93,398.32 327,334.44 61,232.27 276,710.37 负 债 总 额 ( 万 元 ) 15,430.52 72,785.24 14,624.01 58,030.83 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 77,967.79 254,549.20 46,608.26 218,679.54 资 产 负 债 率 (%) 16.52 22.24 23.88 20.97 流 动 比 率 ( 倍 ) 3.21 2.70 1.27 2.53 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.06 2.19 1.19 2.16 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.61 8.53 2.87 8.95 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 营 业 收 入 ( 万 元 ) 32,033.93 81,877.34 32,884.14 87,407.85 利 润 总 额 ( 万 元 ) 9,994.11 14,954.94 6,400.29 12,388.41 净 利 润 ( 万 元 ) 8,274.52 12,421.07 5,192.17 10,295.18 归 属 于 母 公 司 所 有 者 利 润 ( 万 元 ) 8,272.50 12,449.03 5,188.89 10,256.38 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.41 0.44 0.32 0.42 48

第 二 章 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 北 部 湾 旅 游 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beibu Gulf Tourism Corporation Limited 股 票 简 称 : 北 部 湾 旅 股 票 代 码 :603869 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 法 定 代 表 人 : 王 玉 锁 注 册 资 本 :21,624.00 万 元 注 册 地 址 : 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 四 川 南 路 铁 路 桥 以 南 新 奥 大 厦 营 业 执 照 注 册 号 :450500000000593 经 营 范 围 : 对 国 际 国 内 旅 游 项 目 的 投 资, 对 旅 游 景 点 及 配 套 设 施 文 化 娱 乐 酒 店 的 投 资 ; 国 内 旅 游 入 境 旅 游 业 务 ( 限 子 公 司 凭 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 证 经 营 ); 国 内 航 线 国 际 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ( 限 子 公 司 凭 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 经 营 ); 工 艺 美 术 品 销 售 ; 会 议 及 会 展 服 务 ; 国 内 沿 海 普 通 货 船 客 滚 船 及 液 化 气 船 船 舶 管 理, 广 西 北 海 至 海 南 海 口 客 滚 船 运 输, 北 海 至 涠 洲 旅 车 客 渡 高 速 客 船 运 输 ; 国 内 沿 海 长 江 中 下 游 及 珠 江 三 角 洲 普 通 货 船 液 化 气 船 运 输, 榕 江 普 通 货 船 运 输 广 西 沿 海 开 放 口 岸 至 香 港 澳 门 间 的 水 路 普 通 货 物 运 输 ( 凭 水 路 运 输 许 可 证 核 定 范 围 经 营, 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 12 月 4 日 ); 船 舶 修 造 ( 限 下 属 分 支 海 运 船 厂 经 营 ); 港 口 货 物 装 卸 ; 船 舶 代 理 ( 限 下 属 子 公 司 新 奥 北 海 国 际 船 舶 代 理 有 限 公 司 经 营 ); 邮 轮 营 销 策 划 邮 轮 投 资 船 票 销 售 代 理 ( 国 际 船 舶 代 理 服 务 除 外 ); 北 海 市 辖 区 内 从 事 北 琼 航 线 客 滚 船 船 舶 代 理 和 旅 客 运 输 代 理 业 务 海 上 客 运 售 票 服 务 救 49

生 筏 检 修 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 钢 材 摩 托 车 及 汽 车 配 件 工 程 机 械 配 件 电 机 产 品 车 船 配 件 五 金 交 电 劳 保 用 品 无 线 电 通 导 航 设 备 百 货 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 ; 淡 水 供 应 ( 非 食 用 水 ); 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 禁 止 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ), 码 头 及 其 他 港 口 设 施 服 务 ( 为 船 舶 提 供 码 头 设 施 ), 港 口 旅 客 运 输 服 务 ( 为 旅 客 提 供 候 船 和 上 下 船 舶 设 施 和 服 务 员 旅 客 船 票 销 售 ); 货 物 装 卸 服 务 ( 在 港 区 内 提 供 货 物 装 卸 服 务 车 辆 滚 装 服 务 ); 船 舶 港 口 服 务 ( 为 船 舶 提 供 岸 电 淡 水 物 料 供 应 生 活 垃 圾 接 服 务 ), 在 港 区 内 提 供 危 险 货 物 港 口 作 业 服 务 ( 在 港 口 危 险 货 物 作 业 附 证 核 定 的 范 围 内 作 业 )( 凭 中 华 人 民 共 和 国 港 口 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2017 年 1 月 18 日 ); 国 际 船 舶 旅 客 运 输 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 7 月 30 日 ) ( 二 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 1 公 司 设 立 2010 年 12 月 2 日, 北 部 湾 旅 全 体 股 东 新 奥 能 源 供 应 链 亿 恩 锐 万 丰 锦 源 华 戈 天 成 天 禄 行 方 基 创 业 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 各 发 起 人 同 意 以 北 部 湾 旅 游 有 限 截 至 2010 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 进 行 折 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2010 年 12 月 20 日, 经 北 部 湾 旅 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 北 部 湾 旅 游 有 限 根 据 2010 年 12 月 2 日 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 京 都 天 华 审 字 [2010] 第 1502 号 ) 认 定 的 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 275,637,968.82 元 净 资 产, 按 照 1:0.58838 的 折 股 比 例, 折 合 股 份 总 额 为 16,218 万 股, 其 余 113,457,968.82 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 12 月 23 日, 北 部 湾 旅 在 北 海 市 工 商 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 450500000000593), 注 册 资 本 16,218 万 元, 法 定 代 表 人 王 玉 锁 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 新 奥 能 源 供 应 链 12,195.94 75.20% 2 亿 恩 锐 2,140.78 13.20% 3 万 丰 锦 源 810.90 5.00% 4 华 戈 天 成 642.23 3.96% 50

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 5 天 禄 行 275.71 1.70% 6 方 基 创 业 152.45 0.94% 合 计 16,218.00 100.00% 2 公 司 上 市 情 况 2015 年 3 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]307 号 文 核 准, 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )5,406 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 5.03 元 经 上 海 证 券 交 易 所 [2015]108 号 文 同 意, 公 司 发 行 的 5,406 万 股 股 票 于 2015 年 3 月 26 日 起 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 北 部 湾 旅, 股 票 代 码 为 603869 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 5,406 万 股 后, 公 司 股 份 总 数 由 16,218 万 股 增 加 至 21,624 万 股 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 新 奥 能 源 供 应 链 12,195.94 56.40% 2 亿 恩 锐 2,140.78 9.90% 3 万 丰 锦 源 810.90 3.75% 4 华 戈 天 成 642.23 2.97% 5 天 禄 行 275.71 1.28% 6 方 基 创 业 152.45 0.70% 7 社 会 公 众 股 5,406.00 25.00% 合 计 21,624.00 100.00% 自 上 市 以 来, 公 司 股 本 总 额 未 发 生 变 更 3 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 1 新 奥 能 源 供 应 链 12,195.94 (%) 56.40% 限 售 流 通 A 股 2 亿 恩 锐 2,140.78 9.90% 限 售 流 通 A 股 3 万 丰 锦 源 810.90 3.75% 限 售 流 通 A 股 4 华 戈 天 成 642.23 2.97% 限 售 流 通 A 股 5 天 禄 行 275.71 1.28% 限 售 流 通 A 股 6 方 基 创 业 152.45 0.70% 限 售 流 通 A 股 7 陈 小 英 33.00 0.15% 流 通 A 股 51

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 8 樊 士 岭 28.53 (%) 0.13% 流 通 A 股 9 何 军 香 25.00 0.12% 流 通 A 股 10 徐 燕 18.00 0.08% 流 通 A 股 合 计 16,322.53 75.48% ( 三 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 1 公 司 控 股 权 变 动 情 况 公 司 最 近 三 年 控 股 权 未 发 生 变 化 2 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 简 介 新 奥 能 源 供 应 链 为 公 司 的 控 股 股 东 新 奥 能 源 供 应 链 成 立 于 2007 年 11 月 26 日, 注 册 资 本 30,000 万 元, 法 定 代 表 人 尹 学 信, 主 营 业 务 为 能 源 化 工 品 贸 易 与 陆 路 运 输 近 三 年 来, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化 2 实 际 控 制 人 简 介 王 玉 锁 为 公 司 的 实 际 控 制 人 王 玉 锁 出 生 于 1964 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 13100219640311XXXX, 现 任 公 司 董 事 长 近 三 年 来, 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 52

王 玉 锁 90.00% 廊 坊 天 然 气 93.33% 6.00% 11.71% 83.10% 新 奥 控 股 新 奥 集 团 51.00% 49.00% 新 奥 能 源 供 应 链 56.40% 北 部 湾 旅 ( 五 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 1 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 北 部 湾 旅 自 设 立 以 来 主 要 从 事 海 洋 旅 游 业 务 公 司 以 国 内 沿 海 地 区 自 然 景 观 人 文 景 观 为 依 托, 以 同 行 业 高 端 专 业 品 质 为 标 准, 以 旅 行 社 旅 游 接 待 中 心 为 先 导, 以 旅 游 船 舶 码 头 海 洋 旅 游 航 线 等 为 载 体, 集 组 织 招 徕 接 待 服 务 游 览 观 光 旅 游 项 目 开 发 建 设 为 一 体, 向 国 际 国 内 游 客 提 供 行 吃 住 游 娱 购 一 体 的 高 品 质 旅 游 产 品 近 年 来, 公 司 旅 游 业 务 营 业 收 入 保 持 稳 步 增 长 势 头, 持 续 盈 利 能 力 不 断 增 强 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 公 司 营 业 收 入 分 别 为 30,378.65 万 元 31,546.29 万 元 32,884.14 万 元 及 32,033.93 万 元 2 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 53

项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 38,153.03 10,935.91 17,776.26 12,334.11 非 流 动 资 产 55,245.29 50,296.36 46,394.34 67,042.13 资 产 总 计 93,398.32 61,232.27 64,170.59 79,376.24 流 动 负 债 11,902.31 8,587.43 9,649.25 17,872.19 非 流 动 负 债 3,528.22 6,036.59 11,481.73 22,634.36 负 债 合 计 15,430.52 14,624.01 21,130.98 40,506.56 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 77,978.73 46,621.22 43,055.86 38,887.25 少 数 股 东 权 益 -10.93-12.96-16.25-17.57 股 东 权 益 合 计 77,967.79 46,608.26 43,039.61 38,869.68 注 :2012 年 -2014 年 数 据 已 经 审 计,2015 年 1-10 月 数 据 已 经 审 阅, 下 同 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 32,033.93 32,884.14 31,546.29 30,378.65 营 业 利 润 9,846.96 6,297.63 5,797.51 5,371.48 利 润 总 额 9,994.11 6,400.29 5,909.08 5,445.28 净 利 润 8,274.52 5,192.17 4,842.02 4,474.80 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 8,272.50 5,188.89 4,840.70 4,474.80 少 数 股 东 损 益 2.03 3.29 1.32 0.00 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,531.64 10,017.01 8,193.05 9,496.21 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,792.61-7,067.65 17,805.55-19,870.26 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,123.94-11,089.85-18,056.70 12,969.70 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,862.97-8,140.49 7,938.72 2,595.64 (4) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2015 年 1-10 月 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 资 产 负 债 率 16.52% 23.88% 32.93% 51.03% 毛 利 率 48.23% 38.39% 37.80% 37.91% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.38 0.32 0.30 0.28 54

( 六 ) 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 内 亦 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 博 康 智 能 的 全 体 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 各 交 易 对 方 持 有 博 康 智 能 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 3,984.43 19.19% 2 新 奥 资 本 3,238.10 15.60% 3 张 滔 2,729.01 13.14% 4 复 星 创 富 1,315.80 6.34% 5 杨 志 诚 909.67 4.38% 6 杨 宇 761.90 3.67% 7 田 志 伟 761.90 3.67% 8 英 特 尔 733.10 3.53% 9 深 创 投 684.23 3.30% 10 智 望 博 浩 671.33 3.23% 11 红 土 创 投 537.61 2.59% 12 海 德 润 创 投 488.74 2.35% 13 宁 波 天 堂 硅 谷 447.55 2.16% 14 台 州 天 堂 硅 谷 447.55 2.16% 15 天 堂 硅 谷 长 泰 447.55 2.16% 16 李 璞 445.74 2.15% 17 田 广 387.52 1.87% 18 慧 添 投 资 363.86 1.75% 19 信 添 投 资 308.00 1.48% 20 张 善 海 169.40 0.82% 21 岚 韵 电 子 154.00 0.74% 22 庞 谦 134.25 0.65% 23 毛 丰 伟 128.78 0.62% 24 虞 向 东 127.35 0.61% 25 王 野 青 107.92 0.52% 26 周 功 禹 92.40 0.45% 27 章 琦 80.35 0.39% 55

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 28 周 农 77.00 0.37% 29 唐 斌 16.11 0.08% 30 翟 芳 10.74 0.05% 合 计 20,761.90 100.00% ( 一 ) 博 康 控 股 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 博 康 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 滔 注 册 资 本 :10,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 :2006 年 3 月 20 日 组 织 机 构 代 码 证 :78655233-2 税 务 登 记 证 号 码 :310115786552332 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 金 藏 路 258 号 4 号 楼 525 单 元 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2006 年 3 月, 博 康 控 股 设 立 2006 年 3 月, 博 康 控 股 由 博 康 科 技 张 滔 和 李 荻 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 10,000.00 万 元 2006 年 3 月 20 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 博 康 控 股 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 4403011218017 成 立 后, 博 康 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 56

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 科 技 8,000.00 80.00% 2 张 滔 1,000.00 10.00% 3 李 荻 1,000.00 10.00% 合 计 10,000.00 100.00% (2)2006 年 9 月, 股 权 转 让 2006 年 8 月 30 日, 博 康 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 博 康 科 技 将 其 持 有 的 博 康 控 股 80.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 8,000.00 万 元 ) 转 让 给 博 深 实 业, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2006 年 9 月 6 日, 博 康 科 技 与 博 深 实 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 康 科 技 将 其 持 有 的 博 康 控 股 80.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 8,000.00 万 元 ) 转 让 给 博 深 实 业 2006 年 9 月, 博 康 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 深 实 业 8,000.00 80.00% 2 张 滔 1,000.00 10.00% 3 李 荻 1,000.00 10.00% 合 计 10,000.00 100.00% (3)2007 年 9 月, 股 权 转 让 2007 年 9 月 18 日, 博 康 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 张 滔 李 荻 分 别 将 其 持 有 的 博 康 控 股 10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1,000.00 万 元 ) 10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1,000.00 万 元 ) 转 让 给 鼎 晟 国 际, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2007 年 9 月 21 日, 张 滔 李 荻 与 鼎 晟 国 际 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 滔 李 荻 分 别 将 其 持 有 的 博 康 控 股 10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1,000.00 万 元 ) 10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 1,000.00 万 元 ) 转 让 给 鼎 晟 国 际 2007 年 9 月, 博 康 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 57

商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 深 实 业 8,000.00 80.00% 2 鼎 晟 国 际 2,000.00 20.00% 合 计 10,000.00 100.00% (4)2008 年 7 月, 股 权 转 让 2008 年 6 月 2 日, 博 康 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 博 深 实 业 将 其 持 有 的 博 康 控 股 78.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 7,800.00 万 元 ) 2.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 200.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 鼎 晟 国 际 和 张 滔 2008 年 6 月 6 日, 博 深 实 业 与 鼎 晟 国 际 张 滔 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 深 实 业 将 其 持 有 的 博 康 控 股 78.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 7,800.00 万 元 ) 2.00% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 为 200.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 鼎 晟 国 际 和 张 滔 2008 年 7 月, 博 康 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 鼎 晟 国 际 9,800.00 98.00% 2 张 滔 200.00 2.00% 合 计 10,000.00 100.00% (5)2015 年 7 月, 注 册 地 址 变 更 2015 年 6 月 15 日, 博 康 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 将 博 康 控 股 注 册 地 址 搬 迁 至 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 金 藏 路 258 号 4 号 楼 525 单 元 2015 年 7 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 准 了 博 康 控 股 的 注 册 地 址 变 更 申 请 并 颁 发 了 新 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 440301102906025 3 股 权 控 制 关 系 58

截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 控 股 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 张 滔 张 大 昕 20.00% 80.00% 鼎 晟 国 际 2.00% 98.00% 博 康 控 股 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 博 康 控 股 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 博 康 控 股 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 18,725.61 15,727.15 总 负 债 3,500.00 - 所 有 者 权 益 15,225.61 15,727.15 资 产 负 债 率 18.69% - 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -501.55 81.48 净 利 润 -501.55 81.48 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -291.55 192.92 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 控 股 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 1 博 康 控 股 香 港 有 限 公 司 从 事 产 业 信 息 咨 询 以 及 引 进 先 进 技 术 和 相 100.00% 59

序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 关 项 目 文 化 艺 术 活 动 交 流 与 策 划, 市 场 营 销 策 划, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 净 心 园 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 2 限 公 司 深 圳 市 博 康 投 资 管 理 有 限 3 公 司 上 海 博 康 易 联 感 知 信 息 技 4 术 有 限 公 司 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 5 司 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 工 艺 礼 品 设 计, 企 业 形 象 策 划, 会 展 服 务, 旅 游 咨 99.00% 询 ( 不 得 从 事 旅 行 社 业 务 ), 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 除 网 页 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 济 98.00% 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 形 象 设 计 企 业 营 销 策 划 信 息 科 技 光 电 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 光 电 器 件 及 设 备 实 验 室 设 备 通 讯 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 机 电 设 备 仪 器 仪 表 80.00% 机 械 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 审 批 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 51.90% 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 中, 博 康 控 股 香 港 有 限 公 司 深 圳 市 博 康 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 博 康 易 联 感 知 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 均 无 实 际 经 营 业 务, 净 心 园 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 中 国 传 统 文 化 的 传 播 与 普 及 ( 二 ) 新 奥 资 本 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 新 奥 资 本 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 玉 锁 注 册 资 本 :106,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2007 年 09 月 08 日 60

组 织 机 构 代 码 证 :66658792-8 税 务 登 记 证 号 码 :131011666587928 公 司 住 所 : 廊 坊 开 发 区 华 祥 路 经 营 范 围 : 投 资 管 理 股 权 投 资 财 务 顾 问 企 业 管 理 咨 询 经 济 研 究 分 析 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 限 经 营 的 项 目 除 外 ) 2 历 史 沿 革 (1)2007 年 9 月, 新 奥 资 本 设 立 2007 年 9 月, 新 奥 资 本 由 新 奥 控 股 和 廊 坊 天 然 气 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 金 20,000.00 万 元 2007 年 9 月 8 日, 廊 坊 经 济 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 新 奥 资 本 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 131001000001199 成 立 后, 新 奥 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 新 奥 控 股 19,000.00 95.00% 2 廊 坊 天 然 气 1,000.00 5.00% 合 计 20,000.00 100.00% (2)2011 年 6 月, 股 权 转 让 2011 年 5 月 6 日, 新 奥 资 本 召 开 股 东 会, 同 意 新 奥 控 股 将 其 持 有 的 新 奥 资 本 95.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 19,000.00 万 元 ) 转 让 给 新 奥 集 团, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 6 月 5 日, 新 奥 控 股 与 新 奥 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 新 奥 控 股 将 其 持 有 的 新 奥 资 本 95.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 19,000.00 万 元 ) 转 让 给 新 奥 集 团 2011 年 6 月, 新 奥 资 本 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 奥 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 61

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 新 奥 集 团 19,000.00 95.00% 2 廊 坊 天 然 气 1,000.00 5.00% 合 计 20,000.00 100.00% (3)2014 年 9 月, 注 册 资 本 增 加 2014 年 9 月, 新 奥 资 本 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 新 奥 控 股 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 60,000.00 万 元, 由 新 奥 控 股 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 资 本 的 注 册 资 本 为 80,000.00 万 元 2014 年 9 月 11 日, 新 奥 资 本 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 新 奥 控 股 60,000.00 75.00% 2 新 奥 集 团 19,000.00 23.75% 3 廊 坊 天 然 气 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% (4)2015 年 12 月, 注 册 资 本 增 加 2015 年 12 月 21 日, 新 奥 资 本 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 26,000.00 万 元, 由 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 资 本 的 注 册 资 本 为 106,000.00 万 元 2015 年 12 月, 新 奥 资 本 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 新 奥 控 股 60,000.00 56.60% 2 工 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 26,000.00 24.54% 3 新 奥 集 团 19,000.00 17.92% 4 廊 坊 天 然 气 1,000.00 0.94% 合 计 106,000.00 100.00% 62

3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 奥 资 本 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 王 玉 锁 90.00% 6.00% 廊 坊 天 然 气 93.33% 11.71% 新 奥 集 团 17.92% 83.10% 工 银 瑞 信 投 资 新 奥 控 股 管 理 有 限 公 司 56.60% 24.53% 0.94% 新 奥 资 本 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 新 奥 资 本 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 新 奥 资 本 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 81,778.61 55,832.83 总 负 债 1,881.65 38,484.32 所 有 者 权 益 79,896.95 17,348.52 资 产 负 债 率 2.30% 68.93% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 2,576.30 135.60 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,548.44 135.60 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -50,982.17-1,459.41 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 奥 资 本 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 63

序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 投 资 管 理 股 权 投 资 财 务 顾 问 企 业 管 理 咨 询 经 济 研 究 分 析 ( 依 法 须 经 1 新 智 控 股 投 资 有 限 公 司 60.00% 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 软 件 医 疗 器 械 康 复 设 备 自 动 化 办 公 设 备 电 子 仪 器 仪 表 的 技 术 开 发 技 新 博 卓 畅 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 术 咨 询 技 术 转 让 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 2 50.00% 司 及 外 围 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 Ⅲ 类 : 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械, 注 射 穿 刺 器 械, 医 用 高 频 仪 器 设 备, 医 用 磁 共 振 设 备, 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具,X 射 线 计 算 机 断 层 摄 影 设 备 ;Ⅱ 类 : 激 光 诊 断 仪 器, 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 ; 生 产 Ⅲ 类 : Ⅲ-6854-1 手 术 及 急 救 装 置 ;Ⅱ 类 :Ⅱ 3 新 博 医 疗 技 术 有 限 公 司 -6824 超 声 光 散 射 乳 腺 诊 断 系 统 ( 医 疗 33.00% 器 械 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 01 月 19 日 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 销 售 一 类 医 疗 器 械 机 械 设 备 ( 不 含 小 轿 车 ) 电 子 产 品 家 用 电 器 仪 器 仪 表 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 设 备 仪 器 仪 表 维 修 ( 需 行 政 许 可 项 目 除 外 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 项 目 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 国 4 廊 坊 合 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 家 法 律 行 政 法 规 禁 限 经 营 的 商 品 和 项 28.57% 目 除 外 ) 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ;2 公 开 新 奥 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 5 交 易 证 券 类 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 易 ;3 20.00% 限 公 司 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;4 对 除 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 ) 制 作 发 行 动 画 片 电 视 综 艺 专 题 片 影 视 策 划 ; 设 计 制 作 广 告 ; 文 化 艺 术 活 动 策 划 ; 承 办 展 览 展 示 ; 文 化 艺 术 咨 6 天 地 人 传 媒 有 限 公 司 询 ( 中 介 除 外 ); 设 计 制 作 代 理 18.98% 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 7 北 京 华 道 征 信 有 限 公 司 企 业 信 用 征 集 评 定 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 15.00% 64

序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 市 场 调 查 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 8 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ;2 北 京 新 奥 建 银 能 源 发 展 股 权 投 公 开 交 易 证 券 类 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 易 ;3 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;4 对 除 13.70% 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 ) 9 非 证 券 业 务 的 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ;2 公 开 交 易 证 券 类 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 易 ; 3 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;4 对 除 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 ); 项 目 投 北 京 正 和 岛 基 金 合 伙 企 业 ( 有 资 ; 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 ; 财 务 咨 询 ( 不 限 合 伙 ) 得 开 展 审 计 验 资 查 帐 评 估 会 计 9.90% 咨 询 代 理 记 账 等 需 经 专 项 审 批 的 业 务, 不 得 出 具 相 应 的 审 计 报 告 验 资 报 告 查 帐 报 告 评 估 报 告 等 文 字 材 料 ); 会 议 服 务 贷 款 担 保, 票 据 承 兑 担 保, 贸 易 融 资 担 保, 信 用 证 担 保, 担 保 投 资 ; 兼 营 诉 讼 10 燕 赵 融 资 担 保 有 限 公 司 保 全 担 保, 工 程 履 约 担 保, 投 标 担 保, 过 桥 融 资, 与 担 保 有 关 的 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 有 资 金 进 行 投 资 9.52% 11 12 北 京 亿 恩 锐 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 3.64% 创 业 投 资 业 务 : 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ; 北 京 洪 泰 启 航 创 业 投 资 中 心 2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 ( 有 限 合 伙 ) 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 3.53% 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 三 ) 复 星 创 富 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 65

执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 丁 国 其 ) 出 资 额 :152,500.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2011 年 3 月 15 日 组 织 机 构 代 码 证 :57077579-9 税 务 登 记 证 号 码 :310101570775799 公 司 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 复 兴 东 路 2 号 405 室 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 3 月, 复 星 创 富 设 立 2011 年 3 月, 复 星 创 富 由 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 等 11 个 法 人 李 玉 婵 等 35 个 自 然 人 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 为 152,500.00 万 元 成 立 后, 复 星 创 富 的 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 1,600.00 1.05% 普 通 合 伙 人 2 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 48,400.00 31.74% 有 限 合 伙 人 3 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 20,000.00 13.11% 有 限 合 伙 人 4 日 照 钢 铁 控 股 集 团 有 限 公 司 15,000.00 9.84% 有 限 合 伙 人 5 西 安 陕 鼓 动 力 股 份 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 6 上 海 和 科 发 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 7 山 东 招 金 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 8 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 9 叶 林 富 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 10 钱 金 耐 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 11 爱 仕 达 集 团 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 12 上 海 德 智 和 投 资 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 13 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 14 崔 建 华 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 66

序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 15 王 余 美 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 16 张 冬 女 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 17 陈 再 平 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 18 邱 茂 云 1,500.00 0.98% 有 限 合 伙 人 19 楼 雯 倩 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 20 徐 萍 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 21 龚 雅 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 22 徐 永 生 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 23 郑 东 升 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 24 周 华 明 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 25 汪 晔 敏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 26 范 美 红 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 27 曹 国 良 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 28 沈 卫 平 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 29 钱 国 兴 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 30 吴 康 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 31 李 玉 蝉 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 32 马 立 峰 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 33 蒋 玲 娟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 34 徐 立 伟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 35 周 挺 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 36 陈 世 益 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 37 牟 锡 敏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 38 杨 大 伟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 39 何 凡 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 40 王 刚 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 41 刘 兴 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 42 陆 亚 凤 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 43 吕 珏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 44 苏 喆 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 45 李 金 甫 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 46 王 佩 佩 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 合 计 152,500.00 100.00% (2)2014 年 5 月, 出 资 额 转 让 2014 年 5 月 26 日, 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 13.11% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 20,000.00 万 元 ) 转 让 给 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 ; 王 佩 佩 将 其 持 有 67

的 复 星 创 富 0.66% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 1,000.00 万 元 ) 转 让 给 王 伯 平 2014 年 5 月, 复 星 创 富 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 复 星 创 富 的 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 1,600.00 1.05% 普 通 合 伙 人 2 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 48,400.00 31.74% 有 限 合 伙 人 3 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 20,000.00 13.11% 有 限 合 伙 人 4 日 照 钢 铁 控 股 集 团 有 限 公 司 15,000.00 9.84% 有 限 合 伙 人 5 西 安 陕 鼓 动 力 股 份 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 6 上 海 和 科 发 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 7 山 东 招 金 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.28% 有 限 合 伙 人 8 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 9 叶 林 富 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 10 钱 金 耐 3,000.00 1.97% 有 限 合 伙 人 11 爱 仕 达 集 团 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 12 上 海 德 智 和 投 资 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 13 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 14 崔 建 华 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 15 王 余 美 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 16 张 冬 女 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 17 陈 再 平 2,000.00 1.31% 有 限 合 伙 人 18 邱 茂 云 1,500.00 0.98% 有 限 合 伙 人 19 楼 雯 倩 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 20 徐 萍 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 21 龚 雅 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 22 徐 永 生 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 23 郑 东 升 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 24 周 华 明 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 25 汪 晔 敏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 26 范 美 红 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 27 曹 国 良 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 68

序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 28 沈 卫 平 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 29 钱 国 兴 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 30 吴 康 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 31 李 玉 蝉 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 32 马 立 峰 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 33 蒋 玲 娟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 34 徐 立 伟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 35 周 挺 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 36 陈 世 益 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 37 牟 锡 敏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 38 杨 大 伟 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 39 何 凡 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 40 王 刚 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 41 刘 兴 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 42 陆 亚 凤 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 43 吕 珏 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 44 苏 喆 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 45 李 金 甫 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 46 王 伯 平 1,000.00 0.66% 有 限 合 伙 人 合 计 152,500.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 复 星 创 富 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 69

郭 广 昌 梁 信 军 汪 群 斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100.00% 复 星 控 股 有 限 公 司 71.37% 复 星 国 际 有 限 公 司 100.00% 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100.00% 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 100.00% 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 其 他 9 个 法 人 和 35 个 自 然 人 1.05% 31.74% 67.21% 复 星 创 富 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 复 星 创 富 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 复 星 创 富 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 160,065.87 146,974.54 总 负 债 2,612.71 1,225.82 所 有 者 权 益 157,453.16 145,748.72 资 产 负 债 率 1.63% 0.83% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 168.10 567.72 利 润 总 额 -2,289.56-1,072.32 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -2,289.56-1,072.32 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,310.36-2,082.43 毛 利 率 100.00% 100.00% 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 70

截 至 本 报 告 书 签 署 日, 复 星 创 富 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 四 ) 英 特 尔 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 :TIFFANY D.SILVA 注 册 资 本 :33,400.00 万 美 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 :2003 年 9 月 19 日 组 织 机 构 代 码 证 :75280983-0 税 务 登 记 证 号 码 :510198752809830 公 司 住 所 : 四 川 省 成 都 市 高 新 技 术 开 发 区 西 区 经 营 范 围 : 英 特 尔 产 品 的 封 装 测 试, 在 出 口 加 工 区 以 及 出 口 加 工 区 之 间 对 自 行 封 装 测 试 产 品 的 销 售 ; 提 供 售 后 服 务 和 支 持 ; 在 高 科 技 信 息 领 域 ( 包 括 电 子 商 务 技 术 ) 实 施 研 发 进 行 中 间 测 试 提 供 包 括 安 装 调 试 咨 询 培 训 在 内 的 相 关 技 术 服 务 ; 并 为 英 特 尔 产 品 系 列 ( 包 括 其 母 公 司 和 关 联 公 司 ) 提 供 与 其 包 括 安 装 测 试 维 护 咨 询 培 训 以 及 技 术 解 决 相 关 的 技 术 服 务 支 持 另 外, 为 成 功 地 市 场 推 广 和 销 售 下 一 代 产 品, 从 事 包 括 市 场 调 查 用 户 反 馈 信 息 收 集 和 产 品 评 价 在 内 的 相 关 活 动 ( 以 上 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 限 制 或 禁 止 的 项 目, 涉 及 许 可 的 凭 相 关 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2003 年 9 月, 英 特 尔 设 立 2003 年 9 月, 英 特 尔 由 英 特 尔 亚 洲 控 股 有 限 公 司 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 12,500.00 万 美 元 2003 年 9 月 18 日, 英 特 尔 领 取 了 四 川 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 颁 发 的 台 港 71

澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 号 为 外 经 贸 川 府 字 [2003]0022 号 2003 年 9 月 19 日, 英 特 尔 领 取 工 商 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 12,500.00 万 美 元 成 立 后, 英 特 尔 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 英 特 尔 亚 洲 控 股 有 限 公 司 12,500.00 100.00% 合 计 12,500.00 100.00% (2) 股 东 及 注 册 资 本 变 更 2008 年 12 月, 股 东 由 英 特 尔 亚 洲 控 股 有 限 公 司 变 更 为 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 系 英 特 尔 亚 洲 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 2015 年 11 月, 英 特 尔 注 册 资 本 增 加 至 33,400.00 万 美 元 上 述 变 更 完 成 后, 英 特 尔 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 33,400.00 100.00% 合 计 33,400.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 英 特 尔 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 英 特 尔 亚 洲 控 股 有 限 公 司 100.00% 英 特 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 100.00% 英 特 尔 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 英 特 尔 主 营 业 务 为 英 特 尔 产 品 系 列 ( 包 括 其 母 公 司 和 关 联 公 司 ) 提 供 与 其 包 72

括 安 装 测 试 维 护 咨 询 培 训 以 及 技 术 解 决 相 关 的 技 术 服 务 支 持 最 近 两 年, 英 特 尔 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 454,462.00 355,662.31 总 负 债 161,436.56 78,056.39 所 有 者 权 益 293,025.44 277,605.92 资 产 负 债 率 35.52% 21.95% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 425,848.79 513,766.34 利 润 总 额 80,300.24 70,543.39 净 利 润 71,530.47 61,715.89 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 170,933.58 157,110.12 毛 利 率 16.65% 15.30% 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 英 特 尔 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 五 ) 深 创 投 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 倪 泽 望 注 册 资 本 :420,224.9520 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1999 年 08 月 25 日 组 织 机 构 代 码 证 :71522611-8 税 务 登 记 证 号 码 :440300715226118 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 11 层 B 区 73

经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 2 历 史 沿 革 (1)1999 年 8 月, 深 创 投 设 立 1999 年 8 月, 深 创 投 由 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 公 司 深 圳 市 深 宝 实 业 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 和 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 70,000.00 万 元 成 立 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 50,000.00 71.43% 2 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 公 司 5,000.00 7.14% 3 深 圳 市 深 宝 实 业 股 份 有 限 公 司 3,500.00 5.00% 4 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 3,000.00 4.29% 5 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3,000.00 4.29% 6 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 3,000.00 4.29% 7 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2,000.00 2.86% 8 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 500.00 0.71% 合 计 70,000.00 100.00% (2)2001 年 8 月, 注 册 资 本 增 加 2001 年 8 月, 深 创 投 决 议 新 增 注 册 资 本 90,000.00 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 注 册 资 本 为 160,000.00 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 83,000.00 51.88% 2 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 32,000.00 20.00% 3 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 5,238.00 3.27% 4 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 有 限 公 司 5,000.00 3.13% 74

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 5 隆 鑫 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.13% 6 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 5,000.00 3.13% 7 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 5,000.00 3.13% 8 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5,000.00 3.13% 9 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 4,350.00 2.72% 10 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4,150.00 2.59% 11 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3,000.00 1.88% 12 上 海 大 众 科 技 企 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2,762.00 1.73% 13 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 500.00 0.31% 合 计 160,000.00 100.00% (3)2009 年 11 月, 股 权 转 让 及 注 册 资 本 增 加 2001 年 8 月 至 2009 年 11 月 增 资 前, 深 创 投 共 发 生 7 次 股 权 变 更 2009 年 11 月, 深 创 投 决 议 新 增 注 册 资 本 26,800.00 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 注 册 资 本 为 186,800.00 万 元 上 述 变 更 完 成 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 局 70,525.75 37.75% 2 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 34,847.50 18.65% 3 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 32,000.00 17.13% 4 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 9,187.50 4.92% 5 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 8,284.00 4.43% 6 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 6,115.37 3.27% 7 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5,837.50 3.13% 8 新 通 产 实 业 开 发 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 5,837.50 3.13% 9 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 5,078.63 2.72% 10 瀚 华 担 保 集 团 有 限 公 司 5,000.00 2.68% 11 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3,502.50 1.88% 12 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 583.75 0.31% 合 计 186,800.00 100.00% (4)2010 年 6 月, 注 册 资 本 增 加 2010 年 6 月, 深 创 投 决 议 新 增 注 册 资 本 63,333.90 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 注 册 资 本 为 250,133.90 万 元 75

本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 圳 市 国 有 资 产 监 督 管 理 局 70,525.75 28.20% 2 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 40,167.50 16.06% 3 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 34,847.50 13.93% 4 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 32,000.00 12.79% 5 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 11,583.20 4.63% 6 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 11,583.20 4.63% 7 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 9,187.50 3.67% 8 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 8,284.00 3.31% 9 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 6,115.37 2.44% 10 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5,837.50 2.33% 11 新 通 产 实 业 开 发 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 5,837.50 2.33% 12 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 5,078.63 2.03% 13 瀚 华 担 保 股 份 有 限 公 司 5,000.00 2.00% 14 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3,502.50 1.40% 15 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 583.75 0.23% 合 计 250,133.90 100.00% (5)2012 年 9 月, 股 权 转 让 及 注 册 资 本 增 加 2010 年 6 月 增 资 完 成 后 至 2012 年 9 月 增 资 前, 深 创 投 共 发 生 3 次 股 权 变 更 2012 年 9 月 25 日, 深 创 投 决 议 新 增 注 册 资 本 100,053.56 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 注 册 资 本 为 350,187.46 万 元 上 述 变 更 完 成 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 圳 市 国 资 委 98,736.05 28.20% 2 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 60,901.18 17.39% 3 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 48,786.50 13.93% 4 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 44,800.00 12.79% 5 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 17,615.91 5.03% 6 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 16,216.48 4.63% 7 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 16,216.48 4.63% 8 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 12,862.50 3.67% 9 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 11,597.60 3.31% 10 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 8,561.52 2.44% 76

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 8,172.50 2.33% 12 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 4,903.50 1.40% 13 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 817.25 0.23% 合 计 350,187.46 100.00% (6)2014 年 8 月, 注 册 资 本 增 加 2014 年 8 月 28 日, 深 创 投 决 议 新 增 注 册 资 本 70,037.49 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 注 册 资 本 为 420,224.95 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 国 资 委 118,483.26 28.20% 2 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 73,081.42 17.39% 3 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 58,543.80 13.93% 4 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 53,760.00 12.79% 5 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 21,139.09 5.03% 6 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 19,459.78 4.63% 7 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 19,459.78 4.63% 8 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 15,435.00 3.67% 9 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 13,917.12 3.31% 10 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 10,273.82 2.44% 11 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 9,807.00 2.33% 12 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 5,884.20 1.40% 13 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 980.70 0.23% 合 计 420,224.95 100.00% 77

3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 创 投 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 深 圳 市 国 资 委 黄 楚 龙 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 职 工 持 股 会 90.00% 100.00% 47.82% 100.00% 星 河 投 资 黄 德 安 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 13.33% 83.33% 3.33% 20.07% 8.15% 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 等 8 个 法 人 28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64% 深 创 投 78

4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 深 创 投 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 深 创 投 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,399,422.27 1,281,775.39 总 负 债 468,085.03 418,859.38 所 有 者 权 益 931,337.24 862,916.01 资 产 负 债 率 33.45% 32.68% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 39,668.96 38,609.77 利 润 总 额 138,077.34 111,195.83 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 100,777.91 90,134.47 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 46,263.99 9,678.35 毛 利 率 70.85% 73.86% 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 创 投 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 1 2 3 4 5 6 7 名 称 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 创 新 投 资 担 保 有 限 公 司 创 新 资 本 ( 香 港 ) 有 限 公 司 深 圳 市 创 新 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 成 都 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 50,000.00 10,000.00 79 营 业 范 围 创 业 投 资 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 信 用 担 保 业 务, 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 持 股 比 例 100.00% 100.00% 8,626.46 万 港 元 创 业 投 资 100.00% 500.00 500.00 创 业 投 资 顾 问, 企 业 投 资 管 理 咨 询, 企 业 资 产 重 组, 兼 并 收 购 顾 问 服 务, 企 业 现 财 顾 问 服 务 高 科 技 产 业 投 资 及 受 托 资 产 管 理 投 资 咨 询 服 务 100.00% 100.00% 500.00 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 100.00% 500.00 对 高 科 技 产 业 的 投 资 及 委 托 资 产 管 理 ( 不 含 金 融 期 货 ; 和 国 100.00%

序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 营 业 范 围 家 专 项 审 批 明 令 禁 止 的 业 务 ) 持 股 比 例 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 武 汉 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 安 徽 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 广 东 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 昆 山 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 宝 鸡 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 东 莞 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 惠 州 红 土 投 资 管 理 有 限 公 司 常 州 红 土 高 科 投 资 管 理 有 限 公 司 红 土 创 新 基 金 管 理 有 限 公 司 贵 州 红 土 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 500.00 100.00 500.00 10,000.00 500.00 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 10,000.00 100.00 80 对 高 科 技 产 业 的 投 资 及 受 托 资 100.00% 产 管 理, 投 资 咨 询 服 务 投 资 咨 询 投 资 管 理 为 创 业 投 100.00% 资 企 业 提 供 创 业 投 资 管 理 服 务 创 业 投 资 管 理 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 100.00% 业 务, 创 业 投 资 咨 询 服 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 100.00% 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 受 托 资 产 的 经 营 和 管 理 资 本 运 作 管 理 ; 为 创 业 投 资 企 业 提 供 咨 询 服 务 企 业 管 理 咨 询, 企 业 融 100.00% 资 上 市 的 策 划 和 咨 询 ( 不 含 期 货 和 证 券 ), 财 务 顾 问 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 管 100.00% 理 ; 创 业 投 资 信 息 咨 询 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ; 上 市 策 划 服 务 ; 为 创 业 企 100.00% 业 提 供 管 理 服 务 业 务 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 100.00% 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 100.00% 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 投 资 信 息 咨 询 投 资 管 理 咨 询 与 服 务 资 本 受 托 管 理 财 务 顾 问 100.00% 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 100.00% 会 许 可 的 其 他 业 务 受 托 管 理 和 经 营 投 资 基 金 公 司 的 创 业 资 本 ; 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 投 资 咨 询 以 及 融 资 策 100.00% 划 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 业 务 ; 法 律 和 政 策 允 许 的 策 略 性 投 资 业 务

序 号 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 名 称 深 圳 市 罗 湖 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 烟 台 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 重 庆 深 渝 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 深 创 新 投 资 管 理 顾 问 ( 北 京 ) 有 限 公 司 云 南 红 土 创 新 企 业 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 红 土 信 息 创 投 管 理 有 限 公 司 包 头 红 土 资 本 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 红 土 成 长 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 南 通 红 土 伟 达 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 广 西 红 土 创 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 北 京 红 土 嘉 辉 创 业 投 资 有 限 公 司 陕 西 航 天 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 红 土 嘉 智 投 资 管 理 顾 问 ( 北 京 ) 有 限 公 司 上 海 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 厦 门 红 土 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 营 业 范 围 持 股 比 例 100.00 投 资 管 理 100.00% 100.00 从 事 国 家 产 业 政 策 允 许 的 投 资 100.00% 100.00 1,000.00 企 业 投 资 管 理 咨 询 企 业 融 资 咨 询 服 务 企 业 管 理 咨 询 服 务 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 设 计 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 100.00% 92.50% 100.00 企 业 管 理 经 济 信 息 咨 询 90.00% 100.00 100.00 100.00 100.00 200.00 200.00 10,000.00 100.00 50.00 100.00 1,000.00 创 业 投 资 管 理, 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 创 业 资 本, 创 业 投 资 咨 询, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 许 可 经 营 项 目 : 一 般 经 营 项 目 : 受 托 管 理 和 经 营 公 司 的 创 业 资 本 ; 创 业 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 创 业 管 理 服 务 ; 上 市 策 划 服 务 创 业 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 创 业 投 资 ; 资 产 管 理 咨 询 ; 企 业 财 务 顾 问 ; 企 业 并 购 重 组 及 管 理 咨 询 对 外 投 资 及 资 产 管 理 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 创 业 投 资 管 理, 创 业 投 资 信 息 咨 询 创 业 投 资 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 一 般 经 营 项 目 : 企 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ; 上 市 策 划 服 务 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 市 场 调 查 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 管 理 及 咨 询 ; 企 业 风 险 投 资 策 划 管 理 及 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 88.00% 88.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 79.85% 75.00% 75.00% 70.00% 70.00% 100.00 投 资 管 理 70.00% 81

序 号 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 名 称 泉 州 市 红 土 创 新 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 安 徽 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 黑 龙 江 红 土 科 力 创 业 投 资 有 限 公 司 大 连 红 土 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 浙 江 长 兴 红 土 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 萍 乡 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 襄 阳 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 辽 宁 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 成 都 红 土 银 科 创 新 投 资 有 限 公 司 天 津 海 泰 红 土 创 新 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100.00 82 营 业 范 围 创 业 投 资 顾 问 ; 企 业 投 资 管 理 咨 询 ( 金 融 证 劵 期 货 的 投 资 信 息 咨 询 除 外 ) 持 股 比 例 70.00% 40,000.00 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 65.00% 10,000.00 10,000.00 100.00 100.00 100.00 3,400.00 20,833.33 20,000.00 2,660.00 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 创 业 企 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 及 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 一 般 经 营 项 目 : 受 托 管 理 和 经 营 投 资 基 金 投 资 公 司 的 创 业 资 本 ( 除 前 置 许 可 经 营 项 目 ), 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 投 资 咨 询 及 融 资 策 划 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 受 托 创 业 资 本 的 经 营 和 管 理, 创 业 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 财 务 顾 问, 创 业 管 理 服 务, 融 资 策 划, 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 业 务 项 目 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 市 场 调 查 一 般 经 营 项 目 : 创 业 企 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ( 不 含 金 融 期 货 证 券 及 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 ); 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 法 律 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 审 批 的, 自 主 经 64.00% 60.00% 60.00% 55.00% 53.00% 52.94% 52.00% 52.00% 51.13%

序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 营 营 业 范 围 持 股 比 例 48 49 50 51 52 53 54 延 安 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 红 土 资 本 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 龙 岗 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 智 美 红 土 文 化 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 郑 州 百 瑞 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 淄 博 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 中 新 赛 克 科 技 股 份 有 限 公 司 10,000.00 100.00 100.00 6,200.00 200.00 105.26 5,000.00 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 一 般 经 营 项 目 : 受 托 管 理 和 经 营 公 司 的 资 产 ( 不 含 金 融 业 务 ), 创 业 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 财 务 顾 问 创 业 管 理 服 务, 融 资 策 划 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 业 务, 法 律 和 政 策 允 许 的 策 略 性 投 资 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 创 业 投 资 管 理 咨 询 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 投 资 管 理 资 产 管 理 ; 企 业 形 象 策 划 企 业 管 理 咨 询 对 高 新 技 术 投 资 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 创 业 管 理 咨 询 受 托 管 理 和 经 营 公 司 的 创 业 资 本 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 创 业 管 理 服 务 上 市 策 划 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 服 务 咨 询 购 销 ( 凡 涉 及 特 许 经 营 的 项 目 须 经 有 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 ; 不 涉 及 的, 企 业 自 主 选 择 项 目 开 展 经 营 活 动 ); 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 控 商 品 ); 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 及 其 它 限 制 项 目 ) ; 生 产 通 讯 所 涉 及 的 宽 带 网 络 ATM 通 讯 雷 达 51.00% 51.00% 51.00% 50.97% 50.50% 47.50% 35.15% ( 六 ) 智 望 博 浩 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 宁 波 智 望 博 浩 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 宁 波 保 税 区 智 望 博 润 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 83

( 委 派 代 表 : 杨 晓 湖 ) 出 资 额 :5,090.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2013 年 03 月 20 日 组 织 机 构 代 码 证 :06292790-1 税 务 登 记 证 号 码 :330206062927901 公 司 住 所 : 宁 波 保 税 区 商 务 大 厦 (527-10) 室 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 2 历 史 沿 革 (1)2013 年 3 月, 智 望 博 浩 设 立 2013 年 3 月, 智 望 博 浩 由 智 望 博 润 金 立 创 投 和 左 国 友 等 12 个 自 然 人 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 为 5,090.00 万 元 2013 年 3 月 20 日, 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 保 税 区 分 局 核 准 了 智 望 博 浩 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照, 注 册 号 为 330200000086684 成 立 后, 智 望 博 浩 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 智 望 博 润 500.00 9.83% 普 通 合 伙 人 2 左 国 友 1,530.00 30.06% 有 限 合 伙 人 3 金 立 创 投 1,020.00 20.04% 有 限 合 伙 人 4 胡 镢 文 408.00 8.02% 有 限 合 伙 人 5 楼 益 女 408.00 8.02% 有 限 合 伙 人 6 李 珂 244.80 4.81% 有 限 合 伙 人 7 陈 晓 锋 204.00 4.01% 有 限 合 伙 人 8 邵 驭 波 153.00 3.01% 有 限 合 伙 人 9 鹿 应 康 112.20 2.20% 有 限 合 伙 人 10 王 宇 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 84

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 11 沈 健 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 12 白 直 升 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 13 姜 金 根 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 14 鲁 庆 丰 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 合 计 5,090.00 100.00% (2)2013 年 8 月, 出 资 转 让 2013 年 7 月 31 日, 智 望 博 浩 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 金 立 创 投 将 其 持 有 的 智 望 博 浩 20.04% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 1,020.00 万 元 ) 转 让 给 刘 立 荣 2013 年 7 月 31 日, 金 立 创 投 与 刘 立 荣 签 订 了 转 让 协 议 书, 约 定 金 立 创 投 将 其 持 有 的 智 望 博 浩 20.04% 的 出 资 ( 对 应 出 资 份 额 为 1,020.00 万 元 ) 转 让 给 刘 立 荣 2014 年 5 月, 智 望 博 浩 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议 书, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 智 望 博 浩 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 合 伙 人 类 型 1 智 望 博 润 500.00 9.83% 普 通 合 伙 人 2 左 国 友 1,530.00 30.06% 有 限 合 伙 人 3 刘 立 荣 1,020.00 20.04% 有 限 合 伙 人 4 胡 镢 文 408.00 8.02% 有 限 合 伙 人 5 楼 益 女 408.00 8.02% 有 限 合 伙 人 6 李 珂 244.80 4.81% 有 限 合 伙 人 7 陈 晓 锋 204.00 4.01% 有 限 合 伙 人 8 邵 驭 波 153.00 3.01% 有 限 合 伙 人 9 鹿 应 康 112.20 2.20% 有 限 合 伙 人 10 王 宇 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 11 沈 健 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 12 白 直 升 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 13 姜 金 根 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 14 鲁 庆 丰 102.00 2.00% 有 限 合 伙 人 合 计 5,090.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 智 望 博 浩 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 85

杨 晓 湖 杨 如 君 60.00% 40.00% 胡 镢 文 左 国 友 刘 立 荣 智 望 博 润 楼 益 女 李 珂 陈 晓 峰 等 8 人 8.02% 30.06% 20.04% 9.83% 8.02% 4.81% 19.22% 智 望 博 浩 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 智 望 博 浩 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 智 望 博 浩 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 4,016.54 4,056.17 总 负 债 0.08 0.01 所 有 者 权 益 4,016.46 4,056.16 资 产 负 债 率 0.00% 0.00% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -39.69-19.84 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -39.69-19.84 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -26.12 28.67 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 智 望 博 浩 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 七 ) 红 土 创 投 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 东 升 86

注 册 资 本 :80,000.00 万 元 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2010 年 04 月 21 日 组 织 机 构 代 码 证 :55403876-4 税 务 登 记 证 号 码 :330401554038764 公 司 住 所 : 嘉 兴 市 亚 太 路 705 号 浙 江 清 华 长 三 角 研 究 院 总 部 创 新 大 厦 19 楼 1905 室 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 创 业 企 业 投 资, 受 委 托 代 理 创 业 投 资, 创 业 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 2 历 史 沿 革 (1)2010 年 4 月, 红 土 创 投 设 立 2010 年 2 月, 红 土 创 投 由 深 创 投 浙 江 创 投 嘉 兴 创 投 台 州 创 投 同 方 投 资 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 40,000.00 万 元 2010 年 4 月 21 日, 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 南 湖 分 局 核 准 了 红 土 创 投 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 330402000062345 成 立 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 15,000.00 37.50% 2 浙 江 创 投 10,000.00 25.00% 3 嘉 兴 创 投 5,000.00 12.50% 4 台 州 投 资 5,000.00 12.50% 5 同 方 投 资 5,000.00 12.50% 合 计 40,000.00 100.00% (2)2010 年 12 月, 注 册 资 本 增 加 2010 年 12 月 8 日, 红 土 创 投 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 星 河 投 资 宏 振 投 资 横 店 集 团 精 工 控 股 西 子 联 合 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 40,000.00 万 元, 由 以 上 新 增 股 东 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 红 土 创 投 的 注 册 资 本 为 80,000.00 万 元 87

2010 年 12 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 15,000.00 18.75% 2 浙 江 创 投 10,000.00 12.50% 3 星 河 投 资 10,000.00 12.50% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 横 店 集 团 10,000.00 12.50% 6 嘉 兴 创 投 5,000.00 6.25% 7 台 州 投 资 5,000.00 6.25% 8 同 方 投 资 5,000.00 6.25% 9 精 工 控 股 5,000.00 6.25% 10 西 子 联 合 5,000.00 6.25% 合 计 80,000.00 100.00% (3)2011 年 11 月, 股 权 转 让 2011 年 10 月 11 日, 台 州 投 资 分 别 与 深 创 投 同 方 投 资 和 红 土 管 理 签 订 了 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 台 州 投 资 将 其 持 有 的 红 土 创 投 2.50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2,000.00 万 元 ) 1.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,000.00 万 元 ) 1.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,000.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 深 创 投 同 方 投 资 和 红 土 管 理 2011 年 11 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 17,000.00 21.25% 2 浙 江 创 投 10,000.00 12.50% 3 星 河 投 资 10,000.00 12.50% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 横 店 集 团 10,000.00 12.50% 6 同 方 投 资 6,000.00 7.50% 7 嘉 兴 创 投 5,000.00 6.25% 8 精 工 控 股 5,000.00 6.25% 88

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 9 西 子 联 合 5,000.00 6.25% 10 台 州 投 资 1,000.00 1.25% 11 红 土 管 理 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% (4)2013 年 5 月, 股 权 转 让 2013 年 4 月 12 日, 浙 江 创 投 分 别 与 深 创 投 横 店 集 团 精 工 控 股 西 子 联 合 和 浙 华 投 资 签 订 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 浙 江 创 投 将 其 持 有 的 红 土 创 投 2.34% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,875.00 万 元 ) 0.78% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 625.00 万 元 ) 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 和 2.34% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,875.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 深 创 投 横 店 集 团 精 工 控 股 西 子 联 合 和 浙 华 投 资 2013 年 5 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 18,875.00 23.59% 2 横 店 集 团 10,625.00 13.28% 3 星 河 投 资 10,000.00 12.50% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 同 方 投 资 6,000.00 7.50% 6 精 工 控 股 5,312.50 6.64% 7 西 子 联 合 5,312.50 6.64% 8 浙 江 创 投 5,000.00 6.25% 9 嘉 兴 创 投 5,000.00 6.25% 10 浙 华 投 资 1,875.00 2.34% 11 台 州 投 资 1,000.00 1.25% 12 红 土 管 理 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% (5)2014 年 8 月, 股 权 转 让 2014 年 7 月 20 日, 浙 江 创 投 分 别 与 精 工 控 股 横 店 集 团 浙 华 投 资 西 子 联 合 和 深 创 投 签 订 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 浙 江 创 投 89

将 其 持 有 的 红 土 创 投 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 0.78% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 625.00 万 元 ) 1.56% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,250.00 万 元 ) 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 和 3.13% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2,500.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 精 工 控 股 横 店 集 团 浙 华 投 资 西 子 联 合 和 深 创 投 2014 年 8 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 21,375.00 26.72% 2 横 店 集 团 11,250.00 14.06% 3 星 河 投 资 10,000.00 12.50% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 同 方 投 资 6,000.00 7.50% 6 精 工 控 股 5,625.00 7.03% 7 西 子 联 合 5,625.00 7.03% 8 嘉 兴 创 投 5,000.00 6.25% 9 浙 华 投 资 3,125.00 3.91% 10 台 州 投 资 1,000.00 1.25% 11 红 土 管 理 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% (6)2015 年 7 月, 股 权 转 让 2015 年 4 月 20 日, 嘉 兴 创 投 分 别 与 西 子 联 合 浙 华 投 资 横 店 集 团 深 创 投 精 工 控 股 和 星 河 投 资 签 订 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 其 持 有 的 红 土 创 投 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 2.43% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,944.45 万 元 ) 0.78% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 625.00 万 元 ) 1.56% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1,250.00 万 元 ) 0.39% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 312.50 万 元 ) 和 0.69% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 555.55 万 元 ) 分 别 转 让 给 西 子 联 合 浙 华 投 资 横 店 集 团 深 创 投 精 工 控 股 和 星 河 投 资 2015 年 6 月 19 日, 台 州 投 资 分 别 与 深 创 投 西 子 联 合 横 店 集 团 星 河 投 资 浙 华 投 资 和 精 工 控 股 签 订 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 台 州 投 资 将 其 持 有 的 红 土 创 投 0.31% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 250.00 万 元 ) 0.08% 90

的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 62.50 万 元 ) 0.16% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 125.00 万 元 ) 0.14% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 111.11 万 元 ) 0.49% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 388.89 万 元 ) 和 0.08% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 62.50 万 元 ) 分 别 转 让 给 深 创 投 西 子 联 合 横 店 集 团 星 河 投 资 浙 华 投 资 和 精 工 控 股 2015 年 7 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 22,875.00 28.59% 2 横 店 集 团 12,000.00 15.00% 3 星 河 投 资 10,666.66 13.33% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 同 方 投 资 6,000.00 7.50% 6 精 工 控 股 6,000.00 7.50% 7 西 子 联 合 6,000.00 7.50% 8 浙 华 投 资 5,458.34 6.82% 9 红 土 管 理 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% (7)2015 年 8 月, 股 权 转 让 2015 年 8 月 26 日, 精 工 控 股 与 中 建 信 控 股 集 团 有 限 公 司 签 订 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 精 工 控 股 将 其 持 有 的 红 土 创 投 7.50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 6000.00 万 元 ) 的 股 权 转 让 给 中 建 信 控 股 集 团 有 限 公 司 2015 年 8 月, 红 土 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 土 创 投 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 深 创 投 22,875.00 28.59% 2 横 店 集 团 12,000.00 15.00% 3 星 河 投 资 10,666.66 13.33% 4 宏 振 投 资 10,000.00 12.50% 5 同 方 投 资 6,000.00 7.50% 6 中 建 信 控 股 集 团 有 限 公 司 6,000.00 7.50% 91

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 7 西 子 联 合 6,000.00 7.50% 8 浙 华 投 资 5,458.34 6.82% 9 红 土 管 理 1,000.00 1.25% 合 计 80,000.00 100.00% 92

3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 红 土 创 投 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 深 圳 市 国 资 委 黄 楚 龙 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 职 工 持 股 会 90.00% 100.00% 47.82% 100.00% 星 河 投 资 黄 德 安 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 燃 气 ( 集 团 ) 有 限 公 司 13.33% 83.33% 3.33% 20.07% 8.15% 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 等 8 个 法 人 28.20% 12.79% 5.03% 17.39% 13.93% 22.64% 浙 华 投 资 精 工 控 股 宏 振 投 资 横 店 集 团 深 创 投 星 河 投 资 同 方 投 资 西 子 联 合 红 土 管 理 6.82% 7.50% 12.50% 15.00% 28.59% 13.33% 7.50% 7.50% 1.25% 红 土 创 投 93

4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 红 土 创 投 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 红 土 创 投 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 37,849.99 36,642.03 总 负 债 1,508.56 1,707.08 所 有 者 权 益 36,341.43 34,934.95 资 产 负 债 率 3.99% 4.66% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 63.28 - 利 润 总 额 2,967.98-1,402.01 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,025.88-1,202.01 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,605.57-836.94 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 红 土 创 投 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 八 ) 海 德 润 创 投 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 市 海 德 润 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 长 民 出 资 额 :3,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 成 立 日 期 : 2011 年 03 月 02 日 组 织 机 构 代 码 证 :57002085-5 税 务 登 记 证 号 码 :440300570020855 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 保 街 道 益 田 路 明 月 花 园 北 座 31/32C 94

经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 3 月, 海 德 润 创 投 设 立 2011 年 3 月, 海 德 润 创 投 由 杨 长 民 和 陈 添 洪 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 为 3,000.00 万 元 2011 年 3 月 2 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 罗 湖 分 局 核 准 了 海 德 润 创 投 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照, 注 册 号 为 440304602257755 成 立 后, 海 德 润 创 投 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 杨 长 民 1,500.00 50.00% 普 通 合 伙 人 2 陈 添 洪 1,500.00 50.00% 有 限 合 伙 人 合 计 3,000.00 100.00% (2)2011 年 6 月, 出 资 转 让 2011 年 6 月 1 日, 海 德 润 创 投 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 陈 添 洪 将 其 持 有 的 海 德 润 创 投 20.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 600.00 万 元 ) 5.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 150.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 杨 长 民 和 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 2011 年 6 月 17 日, 陈 添 洪 与 杨 长 民 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 陈 添 洪 将 其 持 有 的 海 德 润 创 投 20.00% 的 出 资 额 ( 对 应 出 资 额 为 600.00 万 元 ) 5.00% 的 出 资 额 ( 对 应 出 资 额 为 150.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 杨 长 民 和 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 2011 年 6 月, 海 德 润 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 海 德 润 创 投 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 杨 长 民 2,100.00 70.00% 普 通 合 伙 人 2 陈 添 洪 750.00 25.00% 有 限 合 伙 人 95

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 3 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 150.00 5.00% 有 限 合 伙 人 合 计 3,000.00 100.00% (3)2012 年 8 月, 出 资 转 让 2012 年 7 月 19 日, 海 德 润 创 投 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 海 德 润 创 投 5.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 150.00 万 元 ) 转 让 给 杨 长 民, 其 他 合 伙 人 放 弃 优 先 购 买 权 2012 年 8 月 13 日, 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 与 杨 长 民 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 潍 坊 德 润 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 海 德 润 创 投 5.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 150.00 万 元 ) 转 让 给 杨 长 民 2012 年 8 月, 海 德 润 创 投 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 海 德 润 创 投 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 杨 长 民 2,250.00 75.00% 普 通 合 伙 人 2 陈 添 洪 750.00 25.00% 有 限 合 伙 人 合 计 3,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 海 德 润 创 投 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 杨 长 民 陈 添 洪 75.00% 25.00% 海 德 润 创 投 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 海 德 润 创 投 主 营 业 务 为 对 外 投 资 96

最 近 两 年, 海 德 润 创 投 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 3,200.37 3,201.38 总 负 债 1,262.74 1,262.34 所 有 者 权 益 1,937.63 1,939.04 资 产 负 债 率 39.45% 39.43% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -1.41-11.63 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -1.41-11.63 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1.01-3.43 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 海 德 润 创 投 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 九 ) 宁 波 天 堂 硅 谷 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 宁 波 天 堂 硅 谷 合 众 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 洪 斌 ) 出 资 额 :10,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 : 2012 年 02 月 16 日 组 织 机 构 代 码 证 :58748892-1 税 务 登 记 证 号 码 :330227587488921 公 司 住 所 : 宁 波 市 鄞 州 区 启 明 南 路 818 号 16 幢 115 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 投 资 咨 询 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 2 历 史 沿 革 97

(1)2012 年 2 月, 宁 波 天 堂 硅 谷 设 立 2012 年 2 月, 宁 波 天 堂 硅 谷 由 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 天 堂 硅 谷 资 管 和 科 技 创 投 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 为 10,000.00 万 元 2012 年 2 月 16 日, 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 宁 波 天 堂 硅 谷 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照, 注 册 号 为 330200000080499 成 立 后, 宁 波 天 堂 硅 谷 的 出 资 结 构 如 下 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 合 伙 人 类 型 1 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 1,000.00 10.00% 普 通 合 伙 人 2 科 技 创 投 1,000.00 10.00% 有 限 合 伙 人 3 天 堂 硅 谷 资 管 8,000.00 80.00% 有 限 合 伙 人 合 计 10,000.00 100.00% (2)2012 年 6 月, 出 资 变 更 2012 年 6 月 15 日, 宁 波 天 堂 硅 谷 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 天 堂 硅 谷 资 管 将 其 持 有 的 宁 波 天 堂 硅 谷 80.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 8,000 万 元 ) 分 别 转 让 给 海 琼 置 业 等 5 个 法 人 和 陈 爱 民 等 23 个 自 然 人 2012 年 6 月, 海 琼 置 业 等 5 个 法 人 和 陈 爱 民 等 23 个 自 然 人 分 别 签 订 宁 波 天 堂 硅 谷 合 众 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 入 伙 协 议, 对 宁 波 天 堂 硅 谷 以 货 币 形 式 出 资 8,000.00 万 元 2012 年 6 月, 宁 波 天 堂 硅 谷 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 宁 波 天 堂 硅 谷 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 1,000.00 10.00% 普 通 合 伙 人 2 科 技 创 投 1,000.00 10.00% 有 限 合 伙 人 3 海 琼 置 业 1,000.00 10.00% 有 限 合 伙 人 4 外 滩 股 权 投 资 800.00 8.00% 有 限 合 伙 人 5 浚 晨 投 资 700.00 7.00% 有 限 合 伙 人 6 北 仑 合 力 500.00 5.00% 有 限 合 伙 人 7 杭 州 艾 松 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 8 陈 爱 民 1,000.00 10.00% 有 限 合 伙 人 98

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 9 张 海 光 390.00 3.90% 有 限 合 伙 人 10 周 晓 乐 340.00 3.40% 有 限 合 伙 人 11 吴 克 330.00 3.30% 有 限 合 伙 人 12 胡 俊 杰 300.00 3.00% 有 限 合 伙 人 13 冯 作 民 200.00 2.00% 有 限 合 伙 人 14 陆 昌 盛 200.00 2.00% 有 限 合 伙 人 15 金 钢 200.00 2.00% 有 限 合 伙 人 16 许 凯 文 200.00 2.00% 有 限 合 伙 人 17 吴 灶 生 200.00 2.00% 有 限 合 伙 人 18 王 佳 恩 180.00 1.80% 有 限 合 伙 人 19 祁 明 浩 160.00 1.60% 有 限 合 伙 人 20 张 之 俊 150.00 1.50% 有 限 合 伙 人 21 李 恩 150.00 1.50% 有 限 合 伙 人 22 贾 金 明 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 23 郭 舜 民 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 24 陈 明 珠 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 25 马 文 英 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 26 杨 巧 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 27 徐 静 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 28 袁 伟 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 29 孙 佐 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 30 侯 华 100.00 1.00% 有 限 合 伙 人 合 计 10,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 天 堂 硅 谷 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 99

李 国 祥 王 林 江 50.00% 50.00% 五 木 阳 光 山 水 控 股 43 名 自 然 人 股 东 硅 谷 天 堂 51.84% 天 堂 硅 谷 资 管 100.00% 海 琼 置 业 科 技 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 股 权 陈 爱 民 其 他 26 个 股 东 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 60.00% 宁 波 天 堂 硅 谷 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 宁 波 天 堂 硅 谷 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 宁 波 天 堂 硅 谷 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 7,989.50 10,035.25 总 负 债 120.68 14.84 所 有 者 权 益 7,868.82 10,020.40 资 产 负 债 率 1.51% 0.15% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -151.58 136.59 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36.78 124.23 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 100

截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 天 堂 硅 谷 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 ) 台 州 天 堂 硅 谷 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 浙 江 台 州 天 堂 硅 谷 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 瑜 注 册 资 本 :10,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2011 年 03 月 03 日 组 织 机 构 代 码 证 :56939772-7 税 务 登 记 证 号 码 :331001569397727 公 司 住 所 : 台 州 经 济 开 发 区 中 心 大 道 183 号 台 州 创 业 服 务 园 ( 东 港 大 厦 北 楼 ) 第 9 层 南 面 东 侧 经 营 范 围 : 国 家 法 律 法 规 政 策 允 许 的 投 资 业 务, 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 2 月, 台 州 天 堂 硅 谷 设 立 2011 年 2 月, 台 州 天 堂 硅 谷 由 天 堂 硅 谷 资 管 和 台 州 投 资 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 10,000.00 万 元 2011 年 3 月 3 日, 台 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 成 立 后, 台 州 天 堂 硅 谷 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 天 堂 硅 谷 资 管 9,000.00 90.00% 2 台 州 投 资 1,000.00 10.00% 合 计 10,000.00 100.00% (2)2012 年 6 月, 股 权 转 让 101

2012 年 5 月 29 日, 台 州 天 堂 硅 谷 召 开 股 东 会, 同 意 天 堂 硅 谷 资 管 将 其 持 有 的 台 州 天 堂 硅 谷 68.69% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 6,868.50 万 元 ) 转 让 给 常 满 建 材 等 12 个 法 人 和 项 正 忠 等 20 个 自 然 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 至 2012 年, 天 堂 硅 谷 资 管 分 别 与 常 满 建 材 等 12 个 法 人 和 项 正 忠 等 20 个 自 然 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 天 堂 硅 谷 资 管 将 其 持 有 的 台 州 天 堂 硅 谷 68.68% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 6,868.50 万 元 ) 转 让 给 上 述 交 易 对 方 台 州 天 堂 硅 谷 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 台 州 天 堂 硅 谷 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 天 堂 硅 谷 资 管 2,131.50 21.32% 2 台 州 投 资 1,000.00 10.00% 3 崔 永 奎 800.00 8.00% 4 昌 满 建 材 400.00 4.00% 5 杨 参 军 350.00 3.50% 6 温 岭 鑫 泰 350.00 3.50% 7 项 正 忠 260.00 2.60% 8 张 继 明 250.00 2.50% 9 台 州 路 桥 250.00 2.50% 10 周 静 200.00 2.00% 11 浙 江 新 德 200.00 2.00% 12 开 元 机 电 200.00 2.00% 13 浙 江 焕 发 200.00 2.00% 14 信 和 投 资 200.00 2.00% 15 应 东 运 200.00 2.00% 16 姚 大 生 200.00 2.00% 17 温 岭 众 合 200.00 2.00% 18 温 岭 叠 鑫 200.00 2.00% 19 雷 奥 纳 度 200.00 2.00% 20 盛 华 华 200.00 2.00% 21 陆 明 跃 200.00 2.00% 22 卢 秀 廷 200.00 2.00% 23 李 荷 菊 200.00 2.00% 24 解 珍 妮 200.00 2.00% 25 洪 荷 芳 200.00 2.00% 26 丁 跃 148.50 1.49% 102

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 27 熊 颖 俐 130.00 1.30% 28 王 奉 军 120.00 1.20% 29 刘 云 仙 110.00 1.10% 30 吴 灶 生 100.00 1.00% 31 汪 红 梅 100.00 1.00% 32 上 海 粤 浦 100.00 1.00% 33 胡 震 100.00 1.00% 34 杭 州 拓 日 100.00 1.00% 合 计 10,000.00 100.00% (3)2015 年 8 月, 股 权 转 让 2015 年 8 月 21 日, 台 州 天 堂 硅 谷 进 行 了 股 权 转 让 台 州 天 堂 硅 谷 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 台 州 天 堂 硅 谷 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 天 堂 硅 谷 资 管 3,131.50 31.32% 2 崔 永 奎 800.00 8.00% 3 昌 满 建 材 400.00 4.00% 4 杨 参 军 350.00 3.50% 5 温 岭 鑫 泰 350.00 3.50% 6 项 正 忠 260.00 2.60% 7 张 继 明 250.00 2.50% 8 台 州 路 桥 250.00 2.50% 9 周 静 200.00 2.00% 10 浙 江 新 德 200.00 2.00% 11 开 元 机 电 200.00 2.00% 12 浙 江 焕 发 200.00 2.00% 13 信 和 投 资 200.00 2.00% 14 姚 大 生 200.00 2.00% 15 温 岭 众 合 200.00 2.00% 16 温 岭 叠 鑫 200.00 2.00% 17 王 樱 颖 200.00 2.00% 18 雷 奥 纳 度 200.00 2.00% 19 盛 华 华 200.00 2.00% 20 陆 明 跃 200.00 2.00% 21 林 仙 花 200.00 2.00% 103

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 22 李 荷 菊 200.00 2.00% 23 解 珍 妮 200.00 2.00% 24 洪 荷 芳 200.00 2.00% 25 丁 跃 148.50 1.49% 26 熊 颖 俐 130.00 1.30% 27 王 奉 军 120.00 1.20% 28 刘 云 仙 110.00 1.10% 29 许 从 才 100.00 1.00% 30 吴 灶 生 100.00 1.00% 31 汪 红 梅 100.00 1.00% 32 胡 震 100.00 1.00% 33 杭 州 拓 日 100.00 1.00% 合 计 10,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 台 州 天 堂 硅 谷 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 李 国 祥 王 林 江 50.00% 50.00% 五 木 阳 光 山 水 控 股 43 名 自 然 人 股 东 硅 谷 天 堂 51.84% 昌 满 建 材 崔 永 奎 天 堂 硅 谷 资 管 温 岭 鑫 泰 等 10 个 法 人 杨 参 军 等 20 个 自 然 人 4.00% 8.00% 31.32% 21.00% 35.69% 台 州 天 堂 硅 谷 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 台 州 天 堂 硅 谷 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 台 州 天 堂 硅 谷 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 104

单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 6,810.84 6,747.01 总 负 债 484.86 294.86 所 有 者 权 益 6,325.98 6,452.15 资 产 负 债 率 7.12% 4.37% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -126.17 215.04 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - - 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 63.83-134.96 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 台 州 天 堂 硅 谷 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 一 ) 天 堂 硅 谷 长 泰 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 浙 江 天 堂 硅 谷 长 泰 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 浙 江 天 堂 硅 谷 朝 阳 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 洪 斌 ) 出 资 额 :3,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2011 年 07 月 15 日 组 织 机 构 代 码 证 :57933491-4 税 务 登 记 证 号 码 :330100579334914 公 司 住 所 : 杭 州 市 文 三 路 369 号 1040 室 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 7 月, 天 堂 硅 谷 长 泰 设 立 105

2011 年 7 月, 天 堂 硅 谷 长 泰 由 天 堂 硅 谷 朝 阳 和 天 堂 硅 谷 资 管 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 为 10,000.00 万 元 2011 年 7 月 15 日, 浙 江 省 行 政 管 理 局 核 准 了 天 堂 硅 谷 长 泰 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照, 注 册 号 为 330000000058795 成 立 后, 天 堂 硅 谷 长 泰 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 天 堂 硅 谷 朝 阳 1,000.00 10.00% 普 通 合 伙 人 2 天 堂 硅 谷 资 管 9,000.00 90.00% 有 限 合 伙 人 合 计 10,000.00 100.00% (2)2013 年 1 月, 股 权 转 让 2013 年 1 月 7 日, 天 堂 硅 谷 长 泰 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 天 堂 硅 谷 朝 阳 将 其 持 有 天 堂 硅 谷 长 泰 9.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 900.00 万 元 ) 转 让 给 天 堂 硅 谷 资 管 2013 年 1 月, 天 堂 硅 谷 长 泰 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议 书, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 堂 硅 谷 长 泰 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 天 堂 硅 谷 朝 阳 100.00 1.00% 普 通 合 伙 人 2 天 堂 硅 谷 资 管 9,900.00 99.00% 有 限 合 伙 人 合 计 10,000.00 100.00% (3)2013 年 3 月, 注 册 资 本 减 少 和 股 权 转 让 2013 年 3 月 1 日, 天 堂 硅 谷 长 泰 召 开 合 伙 人 会 议, 决 议 将 注 册 资 本 由 10,000.00 万 元 减 少 至 3,000.00 万 元, 并 同 意 天 堂 硅 谷 资 管 将 其 持 有 的 天 堂 硅 谷 长 泰 68.33% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2,050.00 万 元 ) 转 让 给 张 晓 燕 等 8 个 自 然 人 创 杰 联 贸 和 杭 州 尚 讯 2013 年 3 月, 天 堂 硅 谷 长 泰 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 合 伙 协 议 书, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 天 堂 硅 谷 长 泰 的 股 权 结 构 如 下 : 106

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 天 堂 硅 谷 朝 阳 100.00 3.33% 普 通 合 伙 人 2 天 堂 硅 谷 资 管 850.00 28.33% 有 限 合 伙 人 3 张 晓 燕 600.00 20.00% 有 限 合 伙 人 4 朱 国 强 260.00 8.67% 有 限 合 伙 人 5 陶 雪 晴 200.00 6.67% 有 限 合 伙 人 6 安 平 静 200.00 6.67% 有 限 合 伙 人 7 郑 方 杰 200.00 6.67% 有 限 合 伙 人 8 周 芸 150.00 5.00% 有 限 合 伙 人 9 张 建 红 140.00 4.67% 有 限 合 伙 人 10 创 杰 联 贸 100.00 3.33% 有 限 合 伙 人 11 杭 州 尚 讯 100.00 3.33% 有 限 合 伙 人 12 孙 佐 100.00 3.33% 有 限 合 伙 人 合 计 3,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 天 堂 硅 谷 长 泰 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 李 国 祥 王 林 江 50.00% 50.00% 五 木 阳 光 山 水 控 股 43 名 自 然 人 股 东 天 堂 硅 谷 资 管 100.00% 浙 江 天 堂 硅 谷 恒 裕 创 业 投 资 有 限 公 司 100.00% 安 平 静 朱 国 强 张 晓 燕 天 堂 硅 谷 朝 阳 陶 雪 晴 郑 方 杰 周 芸 等 3 个 自 然 人 和 2 个 法 人 6.67% 8.67% 20.00% 3.33% 28.33% 6.67% 6.67% 19.66% 天 堂 硅 谷 长 泰 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 天 堂 硅 谷 长 泰 主 营 业 务 为 对 外 投 资 最 近 两 年, 天 堂 硅 谷 长 泰 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 107

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 2,047.01 2,092.51 总 负 债 1.85 1.81 所 有 者 权 益 2,045.16 2,090.71 资 产 负 债 率 0.00% 0.00% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -45.54-59.20 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -45.54-59.20 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45.50-64.28 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 天 堂 硅 谷 长 泰 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 二 ) 慧 添 投 资 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 上 海 慧 添 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :328.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 :2011 年 4 月 28 日 组 织 机 构 代 码 证 :57411063-9 税 务 登 记 证 号 码 :310104574110639 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 路 380 弄 20 号 5B-3 室 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 4 月, 慧 添 投 资 设 立 108

2011 年 4 月, 慧 添 投 资 由 张 滔 和 章 琦 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 200.00 万 元 2011 年 4 月 28 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 核 准 了 慧 添 投 资 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 310104000486739 成 立 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 张 滔 195.00 97.50% 2 章 琦 5.00 2.50% 合 计 200.00 100.00% (2)2012 年 8 月, 注 册 资 本 增 加 2012 年 4 月 5 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 新 增 注 册 资 本 128.00 万 元, 由 张 滔 章 琦 分 别 以 现 金 形 式 认 购 124.80 万 元 3.20 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 慧 添 投 资 的 注 册 资 本 为 328.00 万 元 2012 年 8 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 张 滔 319.80 97.50% 2 章 琦 8.20 2.50% 合 计 328.00 100.00% (3)2013 年 1 月, 股 权 转 让 2012 年 12 月 25 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 张 滔 将 其 持 有 的 66.64% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 218.59 万 元 ) 转 让 给 张 如 高 等 41 个 自 然 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2012 年 12 月 25 日, 张 滔 与 张 如 高 等 41 个 自 然 人 签 订 上 海 慧 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 滔 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 66.64% 的 股 权 分 别 转 让 给 张 如 高 等 41 个 自 然 人 2013 年 1 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 109

商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 张 滔 101.21 30.86% 2 李 亚 东 13.88 4.23% 3 陈 兵 13.88 4.23% 4 吴 瑞 贤 13.36 4.07% 5 张 如 高 9.06 2.76% 6 於 锋 9.06 2.76% 7 章 琦 8.20 2.50% 8 梁 龙 飞 7.14 2.18% 9 蔡 朝 辉 6.94 2.12% 10 赵 景 星 6.94 2.12% 11 王 教 林 6.64 2.02% 12 祝 伟 6.60 2.01% 13 舒 林 6.35 1.94% 14 刘 国 强 6.11 1.86% 15 金 志 中 5.92 1.80% 16 梁 晓 东 5.87 1.79% 17 沈 小 宇 5.88 1.79% 18 李 建 钢 5.67 1.73% 19 郑 颖 5.68 1.73% 20 郭 文 治 5.68 1.73% 21 梅 海 军 5.39 1.64% 22 杨 义 4.97 1.51% 23 朱 素 雅 4.82 1.47% 24 张 安 发 4.68 1.43% 25 范 爱 玲 4.57 1.39% 26 巩 宏 博 3.94 1.20% 27 胡 军 峰 3.93 1.20% 28 贺 岳 平 3.83 1.17% 29 杨 凯 鹏 3.83 1.17% 30 裴 剑 3.66 1.12% 31 费 翔 莺 3.26 0.99% 32 妥 继 芬 2.91 0.89% 33 王 运 节 2.90 0.88% 34 彭 莉 2.89 0.88% 110

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 35 赵 中 华 2.86 0.87% 36 张 继 军 2.84 0.87% 37 季 萍 2.83 0.86% 38 殷 剑 2.73 0.83% 39 李 俊 飞 2.39 0.73% 40 黄 颢 2.27 0.69% 41 卞 庆 荣 2.23 0.68% 42 邵 轲 2.23 0.68% 43 李 帅 1.99 0.61% 合 计 328.00 100.00% (4)2013 年 7 月, 股 权 转 让 2013 年 3 月 25 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 胡 军 峰 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.20% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3.93 万 元 ) 转 让 给 张 滔 ; 张 滔 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 30.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 100.83 万 元 ) 转 让 给 李 亚 东 等 20 个 自 然 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2013 年 3 月 25 日, 胡 军 峰 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 胡 军 峰 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.20% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3.93 万 元 ) 转 让 给 张 滔 ; 张 滔 与 李 亚 东 等 20 个 自 然 人 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 滔 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 30.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 100.83 万 元 ) 分 别 转 让 给 李 亚 东 等 20 个 自 然 人 2013 年 7 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 亚 东 27.76 8.46% 2 陈 兵 27.76 8.46% 3 梁 龙 飞 21.02 6.41% 4 祝 伟 16.32 4.97% 5 张 如 高 15.51 4.73% 6 蔡 朝 辉 13.88 4.23% 7 吴 瑞 贤 13.36 4.07% 8 於 锋 12.81 3.90% 9 郑 颖 9.85 3.00% 111

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 10 郭 文 治 9.85 3.00% 11 王 教 林 8.37 2.55% 12 章 琦 8.20 2.50% 13 邵 轲 7.78 2.37% 14 金 志 中 7.65 2.33% 15 范 爱 玲 7.35 2.24% 16 赵 景 星 6.94 2.12% 17 朱 素 雅 6.90 2.10% 18 张 安 发 6.42 1.96% 19 舒 林 6.35 1.94% 20 刘 国 强 6.11 1.86% 21 杨 凯 鹏 5.95 1.81% 22 梁 晓 东 5.87 1.79% 23 沈 小 宇 5.88 1.79% 24 李 建 钢 5.67 1.73% 25 梅 海 军 5.39 1.64% 26 贺 岳 平 5.22 1.59% 27 杨 义 4.97 1.51% 28 季 萍 4.91 1.50% 29 张 滔 4.31 1.31% 30 王 运 节 4.28 1.31% 31 巩 宏 博 3.94 1.20% 32 李 俊 飞 3.78 1.15% 33 裴 剑 3.66 1.12% 34 费 翔 莺 3.26 0.99% 35 妥 继 芬 2.91 0.89% 36 彭 莉 2.89 0.88% 37 赵 中 华 2.86 0.87% 38 张 继 军 2.84 0.87% 39 殷 剑 2.73 0.83% 40 黄 颢 2.27 0.69% 41 卞 庆 荣 2.23 0.68% 42 李 帅 1.99 0.61% 合 计 328.00 100.00% (5)2013 年 11 月, 股 权 转 让 2013 年 11 月 15 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 张 安 发 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.96% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 6.42 万 元 ) 转 让 给 张 滔, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 112

权 2013 年 11 月 15 日, 张 安 发 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 安 发 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.96% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 6.42 万 元 ) 转 让 给 张 滔 2013 年 11 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 亚 东 27.76 8.46% 2 陈 兵 27.76 8.46% 3 梁 龙 飞 21.02 6.41% 4 祝 伟 16.32 4.97% 5 张 如 高 15.51 4.73% 6 蔡 朝 辉 13.88 4.23% 7 吴 瑞 贤 13.36 4.07% 8 於 锋 12.81 3.90% 9 张 滔 10.72 3.27% 10 郑 颖 9.85 3.00% 11 郭 文 治 9.85 3.00% 12 王 教 林 8.37 2.55% 13 章 琦 8.20 2.50% 14 邵 轲 7.78 2.37% 15 金 志 中 7.65 2.33% 16 范 爱 玲 7.35 2.24% 17 赵 景 星 6.94 2.12% 18 朱 素 雅 6.90 2.10% 19 舒 林 6.35 1.94% 20 刘 国 强 6.11 1.86% 21 杨 凯 鹏 5.95 1.81% 22 梁 晓 东 5.87 1.79% 23 沈 小 宇 5.88 1.79% 24 李 建 钢 5.67 1.73% 25 梅 海 军 5.39 1.64% 26 贺 岳 平 5.22 1.59% 27 杨 义 4.97 1.51% 28 季 萍 4.91 1.50% 113

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 29 王 运 节 4.28 1.31% 30 巩 宏 博 3.94 1.20% 31 李 俊 飞 3.78 1.15% 32 裴 剑 3.66 1.12% 33 费 翔 莺 3.26 0.99% 34 妥 继 芬 2.91 0.89% 35 彭 莉 2.89 0.88% 36 赵 中 华 2.86 0.87% 37 张 继 军 2.84 0.87% 38 殷 剑 2.73 0.83% 39 黄 颢 2.27 0.69% 40 卞 庆 荣 2.23 0.68% 41 李 帅 1.99 0.61% 合 计 328.00 100.00% (6)2014 年 1 月, 股 权 转 让 2014 年 1 月 16 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 巩 宏 博 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.20% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3.94 万 元 ) 转 让 给 张 滔, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2014 年 1 月 16 日, 巩 宏 博 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 巩 宏 博 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.20% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3.94 万 元 ) 转 让 给 张 滔 2014 年 1 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 亚 东 27.76 8.46% 2 陈 兵 27.76 8.46% 3 梁 龙 飞 21.02 6.41% 4 祝 伟 16.32 4.97% 5 张 如 高 15.51 4.73% 6 张 滔 14.66 4.47% 7 蔡 朝 辉 13.88 4.23% 8 吴 瑞 贤 13.36 4.07% 9 於 锋 12.81 3.90% 10 郑 颖 9.85 3.00% 114

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 郭 文 治 9.85 3.00% 12 王 教 林 8.37 2.55% 13 章 琦 8.20 2.50% 14 邵 轲 7.78 2.37% 15 金 志 中 7.65 2.33% 16 范 爱 玲 7.35 2.24% 17 赵 景 星 6.94 2.12% 18 朱 素 雅 6.90 2.10% 19 舒 林 6.35 1.94% 20 刘 国 强 6.11 1.86% 21 杨 凯 鹏 5.95 1.81% 22 梁 晓 东 5.87 1.79% 23 沈 小 宇 5.88 1.79% 24 李 建 钢 5.67 1.73% 25 梅 海 军 5.39 1.64% 26 贺 岳 平 5.22 1.59% 27 杨 义 4.97 1.51% 28 季 萍 4.91 1.50% 29 王 运 节 4.28 1.31% 30 李 俊 飞 3.78 1.15% 31 裴 剑 3.66 1.12% 32 费 翔 莺 3.26 0.99% 33 妥 继 芬 2.91 0.89% 34 彭 莉 2.89 0.88% 35 赵 中 华 2.86 0.87% 36 张 继 军 2.84 0.87% 37 殷 剑 2.73 0.83% 38 黄 颢 2.27 0.69% 39 卞 庆 荣 2.23 0.68% 40 李 帅 1.99 0.61% 合 计 328.00 100.00% (7)2015 年 7 月, 股 权 转 让 2015 年 7 月 20 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 杨 凯 鹏 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.81% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.95 万 元 ) 转 让 给 张 滔, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 20 日, 杨 凯 鹏 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 凯 鹏 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.81% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.95 万 元 ) 转 让 给 张 滔 115

2015 年 7 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 亚 东 27.76 8.46% 2 陈 兵 27.76 8.46% 3 梁 龙 飞 21.02 6.41% 4 张 滔 20.61 6.28% 5 祝 伟 16.32 4.97% 6 张 如 高 15.51 4.73% 7 蔡 朝 辉 13.88 4.23% 8 吴 瑞 贤 13.36 4.07% 9 於 锋 12.81 3.90% 10 郑 颖 9.85 3.00% 11 郭 文 治 9.85 3.00% 12 王 教 林 8.37 2.55% 13 章 琦 8.20 2.50% 14 邵 轲 7.78 2.37% 15 金 志 中 7.65 2.33% 16 范 爱 玲 7.35 2.24% 17 赵 景 星 6.94 2.12% 18 朱 素 雅 6.90 2.10% 19 舒 林 6.35 1.94% 20 刘 国 强 6.11 1.86% 21 梁 晓 东 5.87 1.79% 22 沈 小 宇 5.88 1.79% 23 李 建 钢 5.67 1.73% 24 梅 海 军 5.39 1.64% 25 贺 岳 平 5.22 1.59% 26 杨 义 4.97 1.51% 27 季 萍 4.91 1.50% 28 王 运 节 4.28 1.31% 29 李 俊 飞 3.78 1.15% 30 裴 剑 3.66 1.12% 31 费 翔 莺 3.26 0.99% 32 妥 继 芬 2.91 0.89% 33 彭 莉 2.89 0.88% 116

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 34 赵 中 华 2.86 0.87% 35 张 继 军 2.84 0.87% 36 殷 剑 2.73 0.83% 37 黄 颢 2.27 0.69% 38 卞 庆 荣 2.23 0.68% 39 李 帅 1.99 0.61% 合 计 328.00 100.00% (8)2015 年 11 月, 股 权 转 让 2015 年 11 月 28 日, 慧 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 贺 岳 平 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.59% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.22 万 元 ) 转 让 给 张 滔 ; 同 意 吴 瑞 贤 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 合 计 2.22% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 7.29 万 元 ) 分 别 转 让 给 陈 敏 王 冕 王 鹏 曾 辉 和 朱 俊 栋, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 11 月 28 日, 贺 岳 平 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 贺 岳 平 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 1.59% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.22 万 元 ) 转 让 给 张 滔 2015 年 11 月 28 日, 吴 瑞 贤 分 别 与 陈 敏 王 冕 王 鹏 曾 辉 和 朱 俊 栋 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 吴 瑞 贤 将 其 持 有 的 慧 添 投 资 合 计 2.22% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 7.29 万 元 ) 分 别 转 让 给 陈 敏 王 冕 王 鹏 曾 辉 和 朱 俊 栋 2015 年 11 月, 慧 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慧 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 亚 东 27.76 8.46% 2 陈 兵 27.76 8.46% 3 梁 龙 飞 21.02 6.41% 4 张 滔 25.83 7.87% 5 祝 伟 16.32 4.97% 6 张 如 高 15.51 4.73% 7 蔡 朝 辉 13.88 4.23% 8 吴 瑞 贤 6.07 1.85% 9 於 锋 12.81 3.90% 10 郑 颖 9.85 3.00% 117

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 郭 文 治 9.85 3.00% 12 王 教 林 8.37 2.55% 13 章 琦 8.20 2.50% 14 邵 轲 7.78 2.37% 15 金 志 中 7.65 2.33% 16 范 爱 玲 7.35 2.24% 17 赵 景 星 6.94 2.12% 18 朱 素 雅 6.90 2.10% 19 舒 林 6.35 1.94% 20 刘 国 强 6.11 1.86% 21 梁 晓 东 5.87 1.79% 22 沈 小 宇 5.88 1.79% 23 李 建 钢 5.67 1.73% 24 梅 海 军 5.39 1.64% 25 杨 义 4.97 1.51% 26 季 萍 4.91 1.50% 27 王 运 节 4.28 1.31% 28 李 俊 飞 3.78 1.15% 29 裴 剑 3.66 1.12% 30 费 翔 莺 3.26 0.99% 31 妥 继 芬 2.91 0.89% 32 彭 莉 2.89 0.88% 33 赵 中 华 2.86 0.87% 34 张 继 军 2.84 0.87% 35 殷 剑 2.73 0.83% 36 黄 颢 2.27 0.69% 37 卞 庆 荣 2.23 0.68% 38 李 帅 1.99 0.61% 39 陈 敏 3.04 0.93% 40 王 冕 1.52 0.46% 41 王 鹏 1.11 0.34% 42 曾 辉 1.01 0.31% 43 朱 俊 栋 0.61 0.19% 合 计 328.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 慧 添 投 资 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 118

张 滔 李 亚 东 陈 兵 梁 龙 飞 祝 伟 等 39 人 7.87% 8.46% 8.46% 6.41% 68.77% 慧 添 投 资 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 慧 添 投 资 为 博 康 智 能 员 工 持 股 平 台, 无 实 际 经 营 业 务 最 近 两 年, 慧 添 投 资 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 444.47 444.71 总 负 债 119.57 119.57 所 有 者 权 益 324.90 325.14 资 产 负 债 率 26.90% 26.89% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -0.24-1.75 净 利 润 -0.24-1.75 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 慧 添 投 资 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 三 ) 信 添 投 资 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 农 注 册 资 本 :776.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 119

成 立 日 期 :2013 年 3 月 8 日 组 织 机 构 代 码 证 :06259881-0 税 务 登 记 证 号 码 :310104062598810 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 天 钥 桥 路 380 弄 20 号 5B-1 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2013 年 3 月, 信 添 投 资 设 立 2013 年 3 月, 信 添 投 资 由 博 康 控 股 和 周 农 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 776.00 万 元 2013 年 3 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 核 准 了 信 添 投 资 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 310104000539089 成 立 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 737.20 95.00% 2 周 农 38.80 5.00% 合 计 776.00 100.00% (2)2013 年 7 月, 股 权 转 让 2013 年 3 月 25 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 博 康 控 股 将 其 持 有 的 信 添 投 资 51.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 335.62 万 元 ) 转 让 给 盘 大 鸿 等 28 个 自 然 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2013 年 3 月 25 日, 博 康 控 股 与 盘 大 鸿 等 28 个 自 然 人 分 别 签 订 了 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 康 控 股 将 其 持 有 的 信 添 投 资 51.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 335.62 万 元 ) 转 让 给 盘 大 鸿 等 28 个 自 然 人 2013 年 7 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 120

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 335.62 43.25% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 乔 伟 13.58 1.75% 9 王 兴 成 13.58 1.75% 10 黄 玉 广 13.58 1.75% 11 马 文 建 13.58 1.75% 12 黄 振 华 13.58 1.75% 13 任 利 云 11.64 1.50% 14 於 承 义 11.64 1.50% 15 黄 家 水 11.64 1.50% 16 王 立 春 9.70 1.25% 17 李 德 峰 9.70 1.25% 18 窦 文 渊 9.70 1.25% 19 张 爱 英 7.76 1.00% 20 孙 艳 春 7.76 1.00% 21 褚 大 雁 5.82 0.75% 22 杨 红 5.82 0.75% 23 沈 洋 5.82 0.75% 24 曾 强 5.04 0.65% 25 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 26 詹 诚 4.66 0.60% 27 刘 洋 4.66 0.60% 28 陈 妙 灵 3.88 0.50% 29 罗 宇 翔 1.94 0.25% 30 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (3)2013 年 12 月, 股 权 转 让 2013 年 11 月 3 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 马 文 建 褚 大 雁 罗 宇 翔 分 别 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 13.58 万 元 ) 0.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.82 万 元 ) 0.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1.94 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 121

2013 年 11 月 3 日, 马 文 建 褚 大 雁 罗 宇 翔 分 别 与 博 康 控 股 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 三 人 分 别 将 其 持 有 的 信 添 投 资 的 1.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 13.58 万 元 ) 0.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.82 万 元 ) 0.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1.94 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2013 年 12 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 356.96 46.00% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 乔 伟 13.58 1.75% 9 王 兴 成 13.58 1.75% 10 黄 玉 广 13.58 1.75% 11 黄 振 华 13.58 1.75% 12 任 利 云 11.64 1.50% 13 於 承 义 11.64 1.50% 14 黄 家 水 11.64 1.50% 15 王 立 春 9.70 1.25% 16 李 德 峰 9.70 1.25% 17 窦 文 渊 9.70 1.25% 18 张 爱 英 7.76 1.00% 19 孙 艳 春 7.76 1.00% 20 杨 红 5.82 0.75% 21 沈 洋 5.82 0.75% 22 曾 强 5.04 0.65% 23 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 24 詹 诚 4.66 0.60% 25 刘 洋 4.66 0.60% 26 陈 妙 灵 3.88 0.50% 27 宁 馨 丽 1.94 0.25% 122

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 合 计 776.00 100.00% (4)2014 年 3 月, 股 权 转 让 2014 年 2 月 20 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 杨 红 将 其 持 有 的 信 添 投 资 0.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.82 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2014 年 2 月 20 日, 杨 红 与 博 康 控 股 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 红 将 其 持 有 的 信 添 投 资 0.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.82 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2014 年 3 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 362.78 46.75% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 乔 伟 13.58 1.75% 9 王 兴 成 13.58 1.75% 10 黄 玉 广 13.58 1.75% 11 黄 振 华 13.58 1.75% 12 任 利 云 11.64 1.50% 13 於 承 义 11.64 1.50% 14 黄 家 水 11.64 1.50% 15 王 立 春 9.70 1.25% 16 李 德 峰 9.70 1.25% 17 窦 文 渊 9.70 1.25% 18 张 爱 英 7.76 1.00% 19 孙 艳 春 7.76 1.00% 20 沈 洋 5.82 0.75% 21 曾 强 5.04 0.65% 22 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 123

23 詹 诚 4.66 0.60% 24 刘 洋 4.66 0.60% 25 陈 妙 灵 3.88 0.50% 26 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (5)2014 年 7 月, 股 权 转 让 2014 年 6 月 5 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 王 立 春 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 9.70 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2014 年 6 月 5 日, 王 立 春 与 博 康 控 股 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 立 春 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.25% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 9.70 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2014 年 7 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 372.48 48.00% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 乔 伟 13.58 1.75% 9 王 兴 成 13.58 1.75% 10 黄 玉 广 13.58 1.75% 11 黄 振 华 13.58 1.75% 12 任 利 云 11.64 1.50% 13 於 承 义 11.64 1.50% 14 黄 家 水 11.64 1.50% 15 李 德 峰 9.70 1.25% 16 窦 文 渊 9.70 1.25% 17 张 爱 英 7.76 1.00% 124

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 18 孙 艳 春 7.76 1.00% 19 沈 洋 5.82 0.75% 20 曾 强 5.04 0.65% 21 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 22 詹 诚 4.66 0.60% 23 刘 洋 4.66 0.60% 24 陈 妙 灵 3.88 0.50% 25 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (6)2014 年 12 月, 股 权 转 让 2014 年 9 月 30 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 黄 家 水 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 11.64 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2014 年 9 月 30 日, 黄 家 水 与 博 康 控 股 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 黄 家 水 将 其 持 有 信 添 投 资 1.50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 11.64 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2014 年 12 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 384.12 49.50% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 乔 伟 13.58 1.75% 9 王 兴 成 13.58 1.75% 10 黄 玉 广 13.58 1.75% 11 黄 振 华 13.58 1.75% 12 任 利 云 11.64 1.50% 125

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 13 於 承 义 11.64 1.50% 14 李 德 峰 9.70 1.25% 15 窦 文 渊 9.70 1.25% 16 张 爱 英 7.76 1.00% 17 孙 艳 春 7.76 1.00% 18 沈 洋 5.82 0.75% 19 曾 强 5.04 0.65% 20 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 21 詹 诚 4.66 0.60% 22 刘 洋 4.66 0.60% 23 陈 妙 灵 3.88 0.50% 24 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (7)2015 年 2 月, 股 权 转 让 2015 年 2 月 6 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 乔 伟 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 13.58 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 2 月 6 日, 乔 伟 与 博 康 控 股 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 乔 伟 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.75% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 13.58 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2015 年 2 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 397.70 51.25% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 王 兴 成 13.58 1.75% 9 黄 玉 广 13.58 1.75% 10 黄 振 华 13.58 1.75% 126

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 任 利 云 11.64 1.50% 12 於 承 义 11.64 1.50% 13 李 德 峰 9.70 1.25% 14 窦 文 渊 9.70 1.25% 15 张 爱 英 7.76 1.00% 16 孙 艳 春 7.76 1.00% 17 沈 洋 5.82 0.75% 18 曾 强 5.04 0.65% 19 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 20 詹 诚 4.66 0.60% 21 刘 洋 4.66 0.60% 22 陈 妙 灵 3.88 0.50% 23 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (8)2015 年 6 月, 股 权 转 让 2015 年 6 月 25 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 曾 强 将 其 持 有 的 信 添 投 资 0.65% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.04 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 25 日, 曾 强 与 博 康 控 股 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 曾 强 将 其 持 有 的 信 添 投 资 0.65% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5.04 万 元 ) 转 让 给 博 康 控 股 2015 年 12 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 402.74 51.90% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 38.80 5.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 8 王 兴 成 13.58 1.75% 9 黄 玉 广 13.58 1.75% 10 黄 振 华 13.58 1.75% 127

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 任 利 云 11.64 1.50% 12 於 承 义 11.64 1.50% 13 李 德 峰 9.70 1.25% 14 窦 文 渊 9.70 1.25% 15 张 爱 英 7.76 1.00% 16 孙 艳 春 7.76 1.00% 17 沈 洋 5.82 0.75% 18 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 19 詹 诚 4.66 0.60% 20 刘 洋 4.66 0.60% 21 陈 妙 灵 3.88 0.50% 22 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% (9)2015 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 28 日, 信 添 投 资 召 开 股 东 会, 同 意 周 农 将 其 持 有 的 信 添 投 资 合 计 2.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 15.52 万 元 ) 分 别 转 让 给 朱 俊 栋 和 管 小 刚, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 12 月 28 日, 周 农 分 别 与 朱 俊 栋 和 管 小 刚 签 订 上 海 信 添 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 农 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 7.76 万 元 ) 转 让 给 朱 俊 栋, 约 定 周 农 将 其 持 有 的 信 添 投 资 1.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 7.76 万 元 ) 转 让 给 管 小 刚 2015 年 12 月, 信 添 投 资 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 添 投 资 正 在 办 理 工 商 登 记 变 更 过 程 中 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 信 添 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 402.74 51.90% 2 盘 大 鸿 77.60 10.00% 3 周 农 23.28 3.00% 4 窦 笑 然 38.80 5.00% 5 朱 勇 刚 38.80 5.00% 6 江 海 宗 38.80 5.00% 7 凌 萍 15.52 2.00% 128

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 8 王 兴 成 13.58 1.75% 9 黄 玉 广 13.58 1.75% 10 黄 振 华 13.58 1.75% 11 任 利 云 11.64 1.50% 12 於 承 义 11.64 1.50% 13 李 德 峰 9.70 1.25% 14 窦 文 渊 9.70 1.25% 15 张 爱 英 7.76 1.00% 16 孙 艳 春 7.76 1.00% 17 朱 俊 栋 7.76 1.00% 18 管 小 刚 7.76 1.00% 19 沈 洋 5.82 0.75% 20 胡 锦 鑫 5.04 0.65% 21 詹 诚 4.66 0.60% 22 刘 洋 4.66 0.60% 23 陈 妙 灵 3.88 0.50% 24 宁 馨 丽 1.94 0.25% 合 计 776.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 添 投 资 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 张 滔 张 大 昕 80.00% 20.00% 鼎 晟 国 际 2.00% 98.00% 江 海 宗 周 农 盘 大 鸿 博 康 控 股 窦 笑 然 朱 勇 刚 5.00% 3.00% 10.00% 51.90% 5.00% 5.00% 凌 萍 等 18 人 20.10% 信 添 投 资 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 信 添 投 资 为 博 康 智 能 员 工 持 股 平 台, 无 实 际 经 营 业 务 最 近 两 年, 信 添 投 资 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 129

单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 776.54 776.74 总 负 债 2.00 2.00 所 有 者 权 益 774.54 774.74 资 产 负 债 率 0.26% 0.26% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -0.19-1.26 净 利 润 -0.19-1.26 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -0.19 0.74 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 添 投 资 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 四 ) 岚 韵 电 子 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 石 家 庄 岚 韵 电 子 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 董 国 靖 注 册 资 本 :250.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2011 年 10 月 9 日 组 织 机 构 代 码 证 :58361515-3 税 务 登 记 证 号 码 :130111583615153 公 司 住 所 : 石 家 庄 桥 西 区 槐 安 西 路 88 号 中 苑 商 务 大 厦 东 楼 C 座 606 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 开 发 与 销 售 系 统 集 成 综 合 布 线 电 子 产 品 及 配 件 仪 器 仪 表 五 金 交 电 家 用 电 器 通 讯 设 备 日 用 百 货 的 批 发 零 售 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 维 修 2 历 史 沿 革 130

(1)2011 年 10 月, 岚 韵 电 子 设 立 2011 年 10 月, 岚 韵 电 子 由 董 国 龙 和 张 风 荣 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 100.00 万 元 2011 年 10 月 9 日, 石 家 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 岚 韵 电 子 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 130104000044330 成 立 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 董 国 龙 80.00 80.00% 2 张 风 荣 20.00 20.00% 合 计 100.00 100.00% (2)2011 年 12 月, 股 权 转 让 2011 年 12 月 12 日, 岚 韵 电 子 召 开 股 东 会, 同 意 董 国 龙 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 80.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 80.00 万 元 ) 转 让 给 董 国 靖 ; 张 风 荣 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 18.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 18.00 万 元 ) 2.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 董 国 靖 和 孟 勇, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 12 月 12 日, 董 国 龙 与 董 国 靖 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 董 国 龙 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 80.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 80.00 万 元 ) 转 让 给 董 国 靖 张 风 荣 与 董 国 靖 孟 勇 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 风 荣 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 18.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 18.00 万 元 ) 2.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2.00 万 元 ) 分 别 转 让 给 董 国 靖 孟 勇 2011 年 12 月, 岚 韵 电 子 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 董 国 靖 98.00 98.00% 2 孟 勇 2.00 2.00% 合 计 100.00 100.00% (3)2012 年 8 月, 注 册 资 本 增 加 131

2012 年 8 月 6 日, 岚 韵 电 子 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 孙 晓 滨 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 150.00 万 元, 由 董 国 靖 孟 勇 孙 晓 滨 分 别 以 货 币 形 式 认 购 47.00 万 元 0.50 万 元 102.50 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 注 册 资 本 为 250.00 万 元 2012 年 8 月, 岚 韵 电 子 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 董 国 靖 145.00 58.00% 2 孙 晓 滨 102.50 41.00% 3 孟 勇 2.50 1.00% 合 计 250.00 100.00% (4)2013 年 5 月, 股 权 转 让 2013 年 5 月 18 日, 岚 韵 电 子 召 开 股 东 会, 同 意 董 国 靖 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 18.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 45.00 万 元 ) 转 让 给 王 占 行 等 18 个 自 然 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2013 年 5 月 18 日, 董 国 靖 分 别 与 王 占 行 等 18 个 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 董 国 靖 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 18.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 45.00 万 元 ) 转 让 给 王 占 行 等 18 个 自 然 人 2013 年 5 月, 岚 韵 电 子 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 孙 晓 滨 102.50 41.00% 2 董 国 靖 100.00 40.00% 3 王 占 行 6.25 2.50% 4 李 雷 6.25 2.50% 5 张 崇 5.00 2.00% 6 郭 文 辉 3.75 1.50% 7 杨 传 略 3.50 1.40% 132

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 8 于 寒 岭 3.25 1.30% 9 孟 勇 2.50 1.00% 10 贾 士 永 2.00 0.80% 11 于 子 牛 2.00 0.80% 12 李 敬 战 1.75 0.70% 13 马 辉 1.50 0.60% 14 果 双 1.50 0.60% 15 李 迷 卫 1.50 0.60% 16 陈 海 杰 1.25 0.50% 17 李 彬 1.25 0.50% 18 李 苏 杉 1.25 0.50% 19 盖 邦 林 1.00 0.40% 20 肖 丁 1.00 0.40% 21 袁 磊 1.00 0.40% 合 计 250.00 100.00% (5)2013 年 7 月, 股 权 转 让 2013 年 7 月 5 日, 岚 韵 电 子 召 开 股 东 会, 同 意 李 敬 战 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 0.70% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1.75 万 元 ) 转 让 给 董 国 靖, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2013 年 7 月 5 日, 李 敬 战 与 董 国 靖 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 敬 战 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 0.70% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 1.75 万 元 ) 转 让 给 董 国 靖 2013 年 7 月, 岚 韵 电 子 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 孙 晓 滨 102.50 41.00% 2 董 国 靖 101.75 40.70% 3 王 占 行 6.25 2.50% 4 李 雷 6.25 2.50% 5 张 崇 5.00 2.00% 6 郭 文 辉 3.75 1.50% 7 杨 传 略 3.50 1.40% 8 于 寒 岭 3.25 1.30% 133

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 9 孟 勇 2.50 1.00% 10 贾 士 永 2.00 0.80% 11 于 子 牛 2.00 0.80% 12 马 辉 1.50 0.60% 13 果 双 1.50 0.60% 14 李 迷 卫 1.50 0.60% 15 陈 海 杰 1.25 0.50% 16 李 彬 1.25 0.50% 17 李 苏 杉 1.25 0.50% 18 盖 邦 林 1.00 0.40% 19 肖 丁 1.00 0.40% 20 袁 磊 1.00 0.40% 合 计 250.00 100.00% (6)2015 年 8 月, 股 权 转 让 2015 年 7 月 18 日, 岚 韵 电 子 召 开 股 东 会, 同 意 孙 晓 滨 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 41.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 102.50 万 元 ) 转 让 给 沈 龙, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 29 日, 孙 晓 滨 与 沈 龙 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 晓 滨 将 其 持 有 的 岚 韵 电 子 41.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 102.50 万 元 ) 转 让 给 沈 龙 2015 年 8 月, 岚 韵 电 子 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 岚 韵 电 子 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 沈 龙 102.50 41.00% 2 董 国 靖 101.75 40.70% 3 王 占 行 6.25 2.50% 4 李 雷 6.25 2.50% 5 张 崇 5.00 2.00% 6 郭 文 辉 3.75 1.50% 7 杨 传 略 3.50 1.40% 8 于 寒 岭 3.25 1.30% 9 孟 勇 2.50 1.00% 10 贾 士 永 2.00 0.80% 134

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 11 于 子 牛 2.00 0.80% 12 马 辉 1.50 0.60% 13 果 双 1.50 0.60% 14 李 迷 卫 1.50 0.60% 15 陈 海 杰 1.25 0.50% 16 李 彬 1.25 0.50% 17 李 苏 杉 1.25 0.50% 18 盖 邦 林 1.00 0.40% 19 肖 丁 1.00 0.40% 20 袁 磊 1.00 0.40% 合 计 250.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岚 韵 电 子 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 董 国 靖 沈 龙 王 占 行 等 18 位 自 然 人 股 东 40.70% 41.00% 18.30% 岚 韵 电 子 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 岚 韵 电 子 为 博 康 智 能 员 工 持 股 平 台, 无 实 际 经 营 业 务 最 近 两 年, 岚 韵 电 子 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,239.73 1,329.08 总 负 债 - 0.06 所 有 者 权 益 1,239.73 1,329.02 资 产 负 债 率 - - 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -77.86 1,083.50 135

归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -77.86 1,083.50 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 毛 利 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岚 韵 电 子 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 五 ) 张 滔 1 基 本 信 息 姓 名 张 滔 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 张 涛 身 份 证 号 11010819641111**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 无 2 投 资 的 其 他 企 业 上 海 市 青 浦 区 上 海 市 徐 汇 区 2008 年 至 今 任 博 康 智 能 董 事 长 博 康 智 能 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 张 滔 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 鼎 晟 国 际 1,000.00 营 业 范 围 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 持 股 比 例 80.00% 2 慧 添 投 资 328.00 投 资 管 理, 实 业 投 资 7.87% 3 博 康 控 股 10,000.00 4 净 心 园 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 限 公 司 500.00 实 业 投 资, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划 文 化 艺 术 活 动 交 流 与 策 划, 市 场 营 销 策 划, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 工 艺 礼 品 设 计, 企 业 形 象 策 划, 会 展 服 务, 旅 游 咨 询 ( 不 得 从 事 旅 行 社 业 务 ), 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 除 网 页 ) 鼎 晟 国 际 无 实 际 经 营 业 务 ; 博 康 控 股 的 主 要 业 务 为 对 外 投 资 ; 慧 添 投 资 为 博 康 智 能 的 员 工 持 股 平 台, 无 其 他 实 际 经 营 业 务 ; 净 心 园 文 化 传 播 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 中 国 传 统 文 化 的 传 播 与 普 及 2.00% 1.00% 136

( 十 六 ) 杨 志 诚 1 基 本 信 息 姓 名 杨 志 诚 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 44030119511004**** 境 外 居 留 权 无 住 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 通 讯 地 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2011 年 退 休 任 职 单 位 产 权 关 系 - 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杨 志 诚 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 七 ) 杨 宇 1 基 本 信 息 姓 名 杨 宇 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 13280119570719**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 - 无 2 投 资 的 其 他 企 业 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 河 北 省 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 2012 年 至 今 任 新 奥 集 团 董 事 局 副 主 席 首 席 执 行 官 (CEO), 新 奥 资 本 董 事 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杨 宇 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 十 八 ) 田 志 伟 1 基 本 信 息 姓 名 田 志 伟 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 41042219690206**** 境 外 居 留 权 无 住 址 上 海 市 浦 东 新 区 通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2011 年 至 今 任 上 海 合 银 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 任 职 单 位 产 权 关 系 上 海 合 银 投 资 管 理 有 限 公 司 股 东 137

2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 田 志 伟 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 营 业 范 围 持 股 比 例 1 上 海 合 银 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 十 九 ) 李 璞 1 基 本 信 息 2,000.00 投 资 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ) 90.00% 姓 名 李 璞 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 11010819640923**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 无 北 京 市 丰 台 区 上 海 市 徐 汇 区 2008 年 至 今 任 博 康 智 能 总 经 理 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 璞 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 ) 田 广 1 基 本 信 息 姓 名 田 广 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 田 澍 身 份 证 号 11010519710919**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 无 上 海 市 长 宁 区 上 海 市 徐 汇 区 2012 年 至 今 任 博 康 智 能 董 事 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 田 广 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 一 ) 张 善 海 1 基 本 信 息 姓 名 张 善 海 性 别 男 国 籍 中 国 138

曾 用 名 无 身 份 证 号 11010819670625**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 无 2 投 资 的 其 他 企 业 北 京 市 海 淀 区 北 京 市 海 淀 区 2004 年 至 2012 年 任 银 河 金 星 总 经 理,2013 年 至 今 任 博 康 智 能 董 事 长 助 理 博 康 智 能 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 张 善 海 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 二 ) 庞 谦 1 基 本 信 息 姓 名 庞 谦 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 11010119661105**** 境 外 居 留 权 无 住 址 北 京 市 朝 阳 区 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2010 年 至 2013 年 任 博 康 智 能 副 总 经 理,2013 年 至 今 任 董 事 长 助 理 任 职 单 位 产 权 关 系 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 庞 谦 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 三 ) 毛 丰 伟 1 基 本 信 息 姓 名 毛 丰 伟 性 别 女 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 31010219690314**** 境 外 居 留 权 无 住 址 上 海 市 黄 浦 区 通 讯 地 址 上 海 市 徐 汇 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2008 年 至 今 任 博 康 智 能 副 总 经 理 任 职 单 位 产 权 关 系 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 毛 丰 伟 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 139

( 二 十 四 ) 虞 向 东 1 基 本 信 息 姓 名 虞 向 东 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 虞 凤 才 身 份 证 号 32060219401117**** 境 外 居 留 权 无 住 址 江 苏 省 南 通 市 崇 川 区 通 讯 地 址 江 苏 省 南 通 市 崇 川 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2001 年 退 休, 虞 向 东 为 博 康 智 能 高 级 管 理 人 员 虞 正 华 之 父 任 职 单 位 产 权 关 系 - 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 虞 向 东 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 五 ) 王 野 青 1 基 本 信 息 姓 名 王 野 青 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 33012319751028**** 境 外 居 留 权 无 住 址 深 圳 市 福 田 区 通 讯 地 址 上 海 市 徐 汇 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2008 年 至 今 任 博 康 智 能 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 任 职 单 位 产 权 关 系 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 王 野 青 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 六 ) 周 功 禹 1 基 本 信 息 姓 名 周 功 禹 性 别 女 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 36010419721003**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 - 无 上 海 市 徐 汇 区 上 海 市 长 宁 区 2009 年 至 今 任 宽 腾 达 通 讯 ( 无 锡 ) 有 限 公 司 芯 片 设 计 经 理, 周 功 禹 为 博 康 智 能 高 级 管 理 人 员 虞 正 华 之 妻 140

2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 周 功 禹 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 七 ) 章 琦 1 基 本 信 息 姓 名 章 琦 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 31010719630205**** 境 外 居 留 权 无 住 址 上 海 市 徐 汇 区 通 讯 地 址 上 海 市 徐 汇 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2010 年 至 今 任 博 康 控 股 副 总 经 理 任 职 单 位 产 权 关 系 博 康 智 能 股 东 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 章 琦 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 八 ) 周 农 1 基 本 信 息 姓 名 周 农 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 42010619681221**** 境 外 居 留 权 无 住 址 深 圳 市 南 山 区 通 讯 地 址 上 海 市 徐 汇 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2008 年 至 今 任 上 海 澳 马 总 经 理 任 职 单 位 产 权 关 系 - 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 周 农 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 二 十 九 ) 唐 斌 1 基 本 信 息 姓 名 唐 斌 性 别 男 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 36222119711005**** 境 外 居 留 权 无 住 址 上 海 市 浦 东 新 区 141

通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 最 近 三 年 任 职 情 况 2007 年 至 今 任 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 总 裁 董 事 长 任 职 单 位 产 权 关 系 - 2 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 唐 斌 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 三 十 ) 翟 芳 1 基 本 信 息 姓 名 翟 芳 性 别 女 国 籍 中 国 曾 用 名 无 身 份 证 号 61011319780222**** 境 外 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 最 近 三 年 任 职 情 况 任 职 单 位 产 权 关 系 - 无 2 投 资 的 其 他 企 业 上 海 市 长 宁 区 上 海 市 长 宁 区 2012 年 至 2015 年 任 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 总 经 理,2015 年 至 今 任 职 于 知 金 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 翟 芳 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 三 配 套 融 资 认 购 方 情 况 本 次 配 套 融 资 认 购 方 为 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 及 张 滔, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 新 奥 控 股 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 新 奥 控 股 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 玉 锁 注 册 资 本 :90,000.00 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2000 年 1 月 13 日 组 织 机 构 代 码 证 :72166010-5 税 务 登 记 证 号 码 :131011721660105 142

公 司 住 所 : 廊 坊 开 发 区 华 祥 路 经 营 范 围 : 对 城 市 基 础 设 施 建 设 能 源 开 发 市 政 工 程 建 设 旅 游 饮 食 电 子 机 械 制 造 化 工 建 材 制 造 等 行 业 的 投 资 信 息 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 限 经 营 的 项 目 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2000 年 1 月, 新 奥 控 股 设 立 2000 年 1 月, 新 奥 控 股 由 王 玉 锁 和 王 宝 忠 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 3,000.00 万 元 2000 年 1 月 13 日, 廊 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 新 奥 控 股 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 1310002197225 成 立 后, 新 奥 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 玉 锁 2,700.00 90.00% 2 王 宝 忠 300.00 10.00% 合 计 3,000.00 100.00% (2)2000 年 1 月, 注 册 资 本 增 加 2000 年 1 月 17 日, 新 奥 控 股 召 开 股 东 会, 决 议 新 增 注 册 资 本 3,000.00 万 元, 由 原 股 东 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 注 册 资 本 为 6,000.00 万 元 2000 年 1 月 28 日, 新 奥 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 玉 锁 5,400.00 90.00% 2 王 宝 忠 600.00 10.00% 合 计 6,000.00 100.00% (3)2006 年 4 月, 股 权 转 让 2006 年 3 月 20 日, 新 奥 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 王 宝 忠 将 其 持 有 的 新 奥 控 股 143

10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 600.00 万 元 ) 转 让 给 赵 宝 菊 2006 年 3 月 20 日, 王 宝 忠 与 赵 宝 菊 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 宝 忠 将 其 持 有 的 新 奥 控 股 10.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 600.00 万 元 ) 转 让 给 赵 宝 菊 2006 年 4 月 25 日, 新 奥 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 新 奥 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 玉 锁 5,400.00 90.00% 2 赵 宝 菊 600.00 10.00% 合 计 6,000.00 100.00% (4)2008 年 4 月, 注 册 资 本 增 加 2008 年 3 月 7 日, 新 奥 控 股 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 廊 坊 天 然 气 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 54,000.00 万 元, 由 廊 坊 天 然 气 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 注 册 资 本 为 60,000.00 万 元 2008 年 4 月 2 日, 新 奥 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 廊 坊 天 然 气 54,000.00 90.00% 2 王 玉 锁 5,400.00 9.00% 3 赵 宝 菊 600.00 1.00% 合 计 60,000.00 100.00% (5)2010 年 1 月, 注 册 资 本 增 加 2009 年 12 月 14 日, 新 奥 控 股 召 开 股 东 会, 决 议 新 增 注 册 资 本 30,000.00 万 元, 由 廊 坊 天 然 气 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 注 册 资 本 为 90,000.00 万 元 2010 年 1 月 14 日, 新 奥 控 股 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 144

本 次 增 资 完 成 后, 新 奥 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 廊 坊 天 然 气 84,000.00 93.33% 2 王 玉 锁 5,400.00 6.00% 3 赵 宝 菊 600.00 0.67% 合 计 90,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 奥 控 股 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 王 玉 锁 90.00% 廊 坊 天 然 气 赵 宝 菊 6.00% 93.33% 0.67% 新 奥 控 股 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 新 奥 控 股 主 营 业 务 为 投 资 管 理 最 近 两 年, 新 奥 控 股 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 368,545.18 318,967.08 总 负 债 192,216.36 99,676.92 所 有 者 权 益 176,328.81 219,290.16 资 产 负 债 率 52.16% 31.25% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - 593.91 利 润 总 额 -25,969.55-7,839.77 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -42,961.34-10,852.18 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,177.06-8,809.61 毛 利 率 - 51.84% 145

注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 奥 控 股 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 1 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 2 新 奥 资 本 管 理 有 限 公 司 3 新 奥 气 化 采 煤 有 限 公 司 4 5 6 新 奥 集 团 艾 力 枫 社 酒 店 有 限 公 司 廊 坊 新 奥 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 新 奥 文 化 产 业 发 展 有 限 公 司 7 必 拓 电 子 商 务 有 限 公 司 生 物 化 工 产 品, 精 细 化 工 产 品 ( 法 律 法 规, 国 务 院 决 定 禁 止 或 限 制 经 营 的 除 外 ) 的 生 产 及 自 产 产 品 销 售 ; 化 工 产 品 ( 法 律 法 规, 国 务 院 决 定 禁 止 或 限 制 经 营 的 除 外 ), 日 用 化 学 品 的 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产, 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 和 禁 止 进 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 化 肥 销 售, 微 生 物 肥 料 的 生 产 和 销 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 投 资 管 理 股 权 投 资 财 务 顾 问 企 业 管 理 咨 询 经 济 研 究 分 析 气 化 采 煤 及 洁 净 能 源 综 合 利 用 技 术 研 发 技 术 服 务 工 程 设 计 工 程 施 工 ( 凭 资 质 经 营 ) 及 相 关 产 品 与 设 备 的 经 营 文 化 娱 乐 项 目 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 物 业 管 理 ( 凭 资 质 经 营 ); 拓 展 与 培 训 ( 学 历 教 育 除 外 ); 体 育 用 品 日 用 百 货 日 用 化 学 品 工 艺 美 术 品 服 装 鞋 帽 的 批 发 零 售 会 议 及 展 览 展 示 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询, 以 下 另 设 分 支 经 营, 住 宿 正 餐 ( 含 凉 菜 ); 高 尔 夫 球 场 游 泳 馆 网 球 场 乒 乓 球 馆 台 球 馆 健 身 房 的 经 营 与 管 理 ; 洗 浴 卷 烟 酒 零 售 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 日 用 化 妆 品 的 零 售 美 容 美 体 足 疗 按 摩 30.97% 56.6% 30.3% 20% 房 屋 建 筑 工 程 的 施 工 20% 文 化 园 区 基 础 设 施 及 运 营, 文 化 产 业 项 目 的 投 资, 剧 院 剧 场 文 化 设 施 建 设 的 投 资 音 乐 剧 制 作 及 运 营 ( 演 出 广 播 电 视 节 目 电 视 剧 除 外 ), 文 化 项 目 创 意, 健 康 养 老 体 验, 温 泉 疗 养, 健 康 生 活 服 务, 健 康 养 生 产 品 开 发 与 经 营 提 供 甲 醇 二 甲 醚 等 能 源 类 产 品 的 网 上 信 息 服 务 ( 盈 利 性 除 外 ); 商 品 中 介 ; 计 算 机 系 统 服 务, 数 据 处 理, 计 算 机 维 修, 计 算 机 软 件 咨 询 与 开 发, 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 代 理 收 费 服 务 ; 会 计 咨 询 服 务 ; 税 务 筹 划 服 务 ; 办 公 服 务 ; 人 力 资 源 管 理 咨 询 服 务 ; 人 力 咨 询 培 训 服 务 ; 品 牌 管 理 咨 询 与 服 务, 公 关 服 务, 企 业 管 理 咨 询 服 务, 企 业 绩 效 管 理 咨 询 与 评 价 服 务, 工 程 管 理 咨 询 与 评 价 服 务, 第 33.33% 40% 146

序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 8 9 10 11 天 津 新 奥 能 源 服 务 有 限 公 司 上 海 新 绎 能 源 规 划 设 计 有 限 公 司 新 智 泛 能 网 络 科 技 有 限 公 司 廊 坊 新 奥 能 源 发 展 有 限 公 司 12 石 家 庄 新 奥 投 资 有 限 公 司 13 新 奥 集 团 石 家 庄 化 工 机 械 股 份 有 限 公 司 14 新 奥 财 务 有 限 责 任 公 司 15 新 奥 清 洁 能 源 开 发 有 限 公 司 16 新 奥 环 保 技 术 有 限 公 司 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务, 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 2017 年 3 月 31 日 ), 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备, 办 公 设 备, 办 公 耗 材 ; 以 下 项 目 另 设 分 支 经 营 : 集 装 箱 式 气 体 压 缩 机 械 制 造, 气 体, 液 体 分 离 及 纯 净 设 备 制 造, 石 油 化 工 生 产 专 用 设 备 制 造, 燃 气 发 电 机 组 集 成 制 造, 家 用 燃 气 及 类 似 能 源 的 器 具 制 造, 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 制 造, 网 络 信 息 终 端 设 备 制 造, 移 动 信 息 终 端 设 备 制 造, 集 成 电 路 组 件 及 印 制 电 路 板 制 造, 供 应 用 仪 器 及 仪 表 制 造, 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 制 造, 低 温 气 体 液 化 气 化 装 置 制 造 太 阳 能 源 技 术 地 源 热 泵 技 术 燃 气 多 联 供 技 术 开 发 咨 询 转 让 服 务 ; 以 自 有 资 金 对 商 业 服 务 业 工 业 进 行 投 资 ; 冷 热 力 的 供 应 能 源 规 划 设 计 市 政 专 业 建 设 工 程 设 计 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 市 政 专 业 建 设 工 程 设 计 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 ; 软 件 开 发 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 资 产 管 理 城 市 燃 气 加 气 站 设 备, 管 道 设 备, 煤 洁 净 利 用 设 备, 工 程 材 料 的 采 购 与 销 售 对 城 市 基 础 设 施 建 设 能 源 开 发 房 地 产 业 旅 游 业 饮 食 业 电 子 机 械 生 物 制 药 精 细 化 工 医 药 化 工 建 材 制 造 行 业 投 资 化 工 机 械 及 设 备 燃 气 机 械 设 备 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 的 生 产 销 售 ; 在 用 车 压 缩 天 然 气 改 装 ; 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 钢 材 五 金 阀 门 电 器 机 械 及 器 材 ( 国 家 限 制 产 品 除 外 ) 汽 车 配 件 的 批 发 零 售 ; 喷 漆 服 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 和 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问, 信 用 鉴 证 及 相 关 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 和 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ; 从 事 同 业 拆 借 100% 80% 50% 60% 20% 29% 9% 清 洁 能 源 技 术 开 发 推 广 及 相 关 咨 询 服 务 33.33% 环 境 保 护 工 程 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 相 关 配 套 服 务 ; 环 保 项 目 的 运 营 管 70.38% 147

序 号 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 17 北 京 永 新 环 保 有 限 公 司 18 新 奥 科 技 发 展 有 限 公 司 19 新 奥 能 源 供 应 链 有 限 公 司 20 新 奥 集 团 股 份 有 限 公 司 21 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 ( 二 ) 新 毅 德 辉 1 基 本 信 息 理 提 供 环 保 工 程 市 政 公 用 工 程 设 备 的 系 统 集 成 ; 提 供 环 保 工 程 市 政 公 用 工 程 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 建 设 项 目 的 环 境 影 响 评 价 ; 承 担 环 保 工 程 ; 承 接 市 政 公 用 行 业 及 专 项 环 保 工 程 的 设 计 ; 承 接 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 批 发 环 保 设 备 市 政 给 排 水 节 能 产 品 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ; 涉 及 配 额 许 可 证 商 品 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 手 续 ) ( 该 企 业 2009 年 1 月 15 日 前 为 内 资 企 业, 于 2009 年 1 月 15 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 能 源 开 发 能 源 转 换 能 源 输 配 能 源 利 用 能 源 回 收 及 节 能 技 术 和 设 备 的 研 究 设 计 与 解 决 方 案 的 制 定 ; 能 源 装 备 的 集 成 工 艺 及 设 计 ; 信 息 技 术 测 量 技 术 ; 控 制 技 术 制 造 技 术 及 装 备 的 研 发 项 目 的 咨 询 评 价 论 证, 技 术 经 济 评 价 ; 自 有 知 识 产 权 的 保 护 与 交 易 ; 云 计 算 云 数 据 网 络 技 术 的 开 发 以 上 项 目 的 技 术 咨 询 技 术 推 广 及 技 术 服 务 销 售 : 机 械 设 备 及 成 套 集 成 设 备 网 络 设 备 电 子 产 品 微 藻 禽 蛋 饲 料, 提 供 相 关 的 售 后 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 压 缩 气 体 及 液 化 气 体 :( 二 ) 甲 醚 1.3- 丁 二 烯 丙 烯 乙 烯 易 燃 液 体 ;2- 丁 酮 苯 苯 乙 烯 二 甲 苯 异 构 体 混 合 物 环 己 酮 甲 醇 石 脑 油 乙 醇 有 毒 品 ; 苯 胺 苯 酚 腐 蚀 品 ; 甲 醛 溶 液 乙 酸 - 对 城 市 基 础 设 施 建 设, 能 源 开 发, 文 化 旅 游 业 电 子 机 械 化 工 建 材 制 造 贸 易 的 投 资 企 业 管 理 咨 询 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 ( 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 10 月 12 日 ) 融 资 租 赁 业 务 ; 转 让 和 受 让 融 资 租 赁 资 产 ; 固 定 收 益 类 证 券 投 资 业 务 ; 接 受 承 租 人 的 租 赁 保 证 金 ; 吸 收 非 银 行 股 东 3 个 月 ( 含 ) 以 上 定 期 存 款 ; 同 业 拆 借 ; 向 金 融 机 构 借 款 ; 境 外 借 款 ; 租 赁 物 变 卖 及 处 理 业 务 ; 经 济 咨 询 公 司 名 称 : 宿 迁 新 毅 德 辉 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 中 智 瑞 绎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 杨 宇 ) 73% 27.27% 49% 83.1% 10% 148

公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2014 年 11 月 17 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :91321300323796525M 公 司 住 所 : 宿 迁 市 软 件 与 服 务 外 包 产 业 园 水 杉 大 道 1 号 数 据 中 心 知 浩 楼 527 室 经 营 范 围 : 对 高 新 技 术 节 能 环 保 清 洁 能 源 文 化 旅 游 健 康 医 疗 房 地 产 行 业 进 行 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 合 伙 期 限 自 2014 年 11 月 14 日 至 2021 年 11 月 13 日 ) 2 历 史 沿 革 (1)2014 年 11 月, 新 毅 德 辉 设 立 2014 年 11 月, 新 毅 德 辉 由 深 圳 新 奥 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 和 嘉 兴 新 毅 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 110.00 万 元 2014 年 11 月 17 日, 宿 迁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 新 毅 德 辉 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照, 注 册 号 为 321300000061471 成 立 后, 新 毅 德 辉 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 深 圳 新 奥 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 10.00 9.09% 普 通 合 伙 人 2 嘉 兴 新 毅 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 100.00 90.91% 有 限 合 伙 人 合 计 110.00 100.00% (2)2016 年 1 月, 注 册 资 本 增 加 及 出 资 额 转 让 2015 年 12 月 30 日, 新 毅 德 辉 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 吸 收 中 智 瑞 绎 投 资 管 理 有 限 公 司 杨 宇 金 永 生 鞠 喜 林 王 冬 至 张 晓 春 韩 继 深 吴 杰 赵 宝 菊 为 新 合 伙 人, 并 决 议 新 增 出 资 额 29,890.00 万 元, 由 上 述 新 增 合 伙 人 认 购 同 时 原 合 伙 人 将 其 持 有 的 新 毅 德 辉 100.00% 的 出 资 ( 对 应 出 资 额 为 110.00 万 元 ) 转 让 给 上 述 新 增 合 伙 人 本 次 增 资 及 出 资 额 转 让 完 成 后, 新 毅 德 辉 的 出 资 额 为 30,000.00 万 元 2016 年 1 月 5 日, 新 毅 德 辉 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 订 了 公 司 章 程, 并 办 理 149

了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 及 出 资 额 转 让 完 成 后, 新 毅 德 辉 的 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 人 类 型 1 中 智 瑞 绎 投 资 管 理 有 限 公 司 200.00 0.67% 普 通 合 伙 人 2 赵 宝 菊 10,000.00 33.33% 有 限 合 伙 人 3 韩 继 深 4,601.00 15.34% 有 限 合 伙 人 4 杨 宇 4,169.00 13.90% 有 限 合 伙 人 5 鞠 喜 林 4,000.00 13.33% 有 限 合 伙 人 6 金 永 生 3,060.00 10.20% 有 限 合 伙 人 7 吴 杰 1,430.00 4.77% 有 限 合 伙 人 8 王 冬 至 1,315.00 4.38% 有 限 合 伙 人 9 张 晓 春 1,225.00 4.08% 有 限 合 伙 人 合 计 30,000.00 100.00% 3 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 毅 德 辉 的 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 王 玉 锁 90.00% 6.00% 廊 坊 天 然 气 93.33% 11.71% 新 奥 集 团 17.92% 83.10% 工 银 瑞 信 投 资 新 奥 控 股 管 理 有 限 公 司 56.60% 24.53% 0.94% 新 奥 资 本 100.00% 杨 宇 赵 宝 菊 中 智 瑞 绎 投 资 管 理 有 限 公 司 韩 继 深 鞠 喜 林 等 5 个 自 然 人 13.90% 33.33% 0.67% 15.34% 36.77% 新 毅 德 辉 4 主 营 业 务 发 展 情 况 及 财 务 报 表 新 毅 德 辉 主 营 业 务 为 投 资 管 理 150

新 毅 德 辉 的 主 要 财 务 数 据 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 - 总 负 债 0.03 所 有 者 权 益 -0.03 资 产 负 债 率 - 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 - 利 润 总 额 -0.03 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -0.03 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 毛 利 率 - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 毅 德 辉 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 ( 三 ) 张 滔 张 滔 的 基 本 情 况 参 见 本 章 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 四 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 新 奥 资 本, 系 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 杨 宇, 系 新 奥 集 团 董 事 局 副 主 席 及 首 席 执 行 官 (CEO), 新 奥 集 团 通 过 新 奥 能 源 供 应 链 间 接 控 制 上 市 公 司 配 套 融 资 认 购 方 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 均 系 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 ( 二 ) 交 易 对 方 向 本 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 不 存 在 向 本 公 司 推 荐 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 151

( 三 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 到 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 其 他 重 大 行 政 处 罚, 未 因 违 反 有 关 法 律 法 规 而 受 到 刑 事 处 罚, 或 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 等 情 形, 且 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 ( 四 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 五 ) 交 易 对 方 的 私 募 股 权 基 金 备 案 情 况 本 次 交 易 中, 深 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 复 星 创 富 红 土 创 投 智 望 博 浩 和 新 毅 德 辉 均 为 私 募 投 资 基 金, 已 根 据 证 券 投 资 基 金 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 基 金 登 记 备 案 152

第 三 章 交 易 标 的 一 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 滔 注 册 资 本 :20,761.9048 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 日 期 :2008 年 1 月 15 日 组 织 机 构 代 码 :67111645-0 税 务 登 记 证 号 :310115671116450 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 日 期 :2011 年 12 月 20 日 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 川 沙 路 955 号 11 幢 221 室 主 要 办 公 场 所 : 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 北 路 1001 号 12 幢 20 层 经 营 范 围 : 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 技 术 转 让 技 术 承 包 技 术 入 股 技 术 中 介, 数 字 视 音 频 产 品 的 设 计 研 发 组 装 销 售 自 产 产 品 及 售 后 安 装 调 试 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 安 全 技 术 防 范 产 品 设 计 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 2008 年 1 月, 标 的 公 司 前 身 博 康 有 限 设 立 2007 年 9 月 30 日, 博 康 科 技 股 东 会 决 定 出 资 设 立 博 康 有 限, 注 册 资 本 为 300.00 万 元 2007 年 10 月 12 日, 上 海 宏 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 宏 华 验 资 [2007]1138 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2008 年 1 月 15 日, 上 海 工 商 局 徐 汇 分 局 核 准 了 博 康 有 限 的 设 立 登 记 申 请 并 153

颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 310104000403215 成 立 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 科 技 300.00 100.00% 合 计 300.00 100.00% 2 2010 年 6 月, 第 一 次 增 资 2010 年 6 月 12 日, 博 康 有 限 新 增 注 册 资 本 1,700.00 万 元, 由 博 康 控 股 以 货 币 形 式 认 购, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 认 购 价 格 为 1 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 注 册 资 本 为 2,000.00 万 元 2010 年 6 月 23 日, 上 海 建 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 沪 建 衡 [2010] 验 字 336 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2010 年 6 月, 博 康 有 限 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 1,700.00 85.00% 2 博 康 科 技 300.00 15.00% 合 计 2,000.00 100.00% 3 2010 年 9 月, 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 8 月 12 日, 博 康 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 博 康 科 技 将 其 持 有 的 博 康 有 限 15.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 300.00 万 元 ) 转 让 给 张 滔, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2010 年 8 月 12 日, 博 康 科 技 与 张 滔 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 康 科 技 将 其 持 有 的 博 康 有 限 15.00% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 300.00 万 元 ) 转 让 给 张 滔, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 转 让 价 格 为 1 元 2010 年 9 月, 博 康 科 技 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 154

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 1,700.00 85.00% 2 张 滔 300.00 15.00% 合 计 2,000.00 100.00% 4 2010 年 12 月, 第 二 次 增 资 2010 年 11 月 22 日, 博 康 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 杨 志 诚 李 璞 田 广 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 3,000.00 万 元, 由 新 老 股 东 以 货 币 形 式 认 购, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 认 购 价 格 为 1 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 注 册 资 本 为 5,000.00 万 元 2010 年 11 月 29 日, 上 海 建 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 沪 建 衡 [2010] 验 字 742 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验 2010 年 12 月, 博 康 有 限 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,700.00 54.00% 2 张 滔 1,500.00 30.00% 3 杨 志 诚 500.00 10.00% 4 李 璞 150.00 3.00% 5 田 广 150.00 3.00% 合 计 5,000.00 100.00% 5 2011 年 7 月, 第 三 次 增 资 2011 年 5 月 1 日, 博 康 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 庞 谦 毛 丰 伟 王 野 青 虞 向 东 章 琦 和 慧 添 投 资 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 500.00 万 元, 由 李 璞 田 广 和 上 述 新 增 股 东 以 货 币 形 式 认 购, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 认 购 价 格 为 1.64 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 注 册 资 本 为 5,500.00 万 元 2011 年 6 月 30 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 沪 QJ[2011]1550 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2011 年 7 月, 博 康 有 限 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 155

本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,700.00 49.09% 2 张 滔 1,500.00 27.27% 3 杨 志 诚 500.00 9.09% 4 李 璞 245.00 4.45% 5 田 广 213.00 3.87% 6 慧 添 投 资 200.00 3.64% 7 虞 向 东 70.00 1.27% 8 庞 谦 23.00 0.42% 9 毛 丰 伟 20.00 0.36% 10 王 野 青 17.00 0.31% 11 章 琦 12.00 0.22% 合 计 5,500.00 100.00% 6 2011 年 8 月, 第 四 次 增 资 2011 年 7 月 18 日, 博 康 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 深 创 投 红 土 创 投 英 特 尔 和 海 德 润 创 投 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 1,271.6764 万 元, 由 上 述 新 增 股 东 以 货 币 形 式 认 购, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 认 购 价 格 为 7.86 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 注 册 资 本 为 6,771.6764 万 元 2011 年 8 月 17 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 沪 QJ[2011]1632 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2011 年 8 月, 博 康 有 限 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,700.00 39.87% 2 张 滔 1,500.00 22.15% 3 杨 志 诚 500.00 7.38% 4 英 特 尔 381.50 5.63% 5 深 创 投 356.07 5.26% 6 红 土 创 投 279.77 4.13% 7 海 德 润 创 投 254.34 3.76% 8 李 璞 245.00 3.62% 156

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 9 田 广 213.00 3.15% 10 慧 添 投 资 200.00 2.95% 11 虞 向 东 70.00 1.03% 12 庞 谦 23.00 0.34% 13 毛 丰 伟 20.00 0.30% 14 王 野 青 17.00 0.25% 15 章 琦 12.00 0.18% 合 计 6,771.6764 100.00% 7 2011 年 12 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2011 年 10 月 25 日, 天 职 国 际 对 截 至 2011 年 8 月 31 日 博 康 有 限 财 务 状 况 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 天 职 深 ZH[2011]702 号 审 计 报 告 截 至 2011 年 8 月 31 日, 博 康 有 限 总 资 产 合 计 26,484.08 万 元, 负 债 合 计 6,596.97 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 19,887.12 万 元 2011 年 11 月 10 日, 博 康 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 博 康 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 变 更 基 准 日 2011 年 8 月 31 日 博 康 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 成 股 本, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 博 康 有 限 与 会 股 东 对 天 职 国 际 出 具 的 天 职 深 ZH[2011]702 号 审 计 报 告 予 以 确 认, 并 按 1:0.4023 的 折 股 比 例, 将 变 更 基 准 日 2011 年 8 月 31 日 博 康 有 限 净 资 产 19,887.12 万 元 折 合 为 股 份 有 限 公 司 股 本 8,000.00 万 股, 净 资 产 中 超 过 8,000.00 万 元 的 部 分 计 入 资 本 公 积 2011 年 12 月 1 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 深 QJ[2011]720 号 验 资 报 告, 对 拟 设 立 的 博 康 智 能 ( 筹 ) 截 至 2011 年 11 月 25 日 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 2011 年 12 月 20 日, 上 海 工 商 局 核 准 了 博 康 有 限 的 变 更 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 310104000403215 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 3,189.76 39.87% 2 张 滔 1,772.09 22.15% 3 杨 志 诚 590.70 7.38% 4 英 特 尔 450.70 5.63% 157

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 5 深 创 投 420.66 5.26% 6 红 土 创 投 330.52 4.13% 7 海 德 润 创 投 300.47 3.76% 8 李 璞 289.44 3.62% 9 田 广 251.64 3.15% 10 慧 添 投 资 236.27 2.95% 11 虞 向 东 82.70 1.03% 12 庞 谦 27.18 0.34% 13 毛 丰 伟 23.62 0.30% 14 王 野 青 20.08 0.25% 15 章 琦 14.18 0.18% 合 计 8,000.00 100.00% 8 2013 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 1 月 18 日, 博 康 控 股 分 别 与 庞 谦 毛 丰 伟 周 功 禹 王 野 青 周 农 章 琦 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 康 控 股 将 其 持 有 的 博 康 智 能 0.75% 0.75% 0.75% 0.63% 0.63% 和 0.47% 的 股 权 分 别 转 让 给 庞 谦 毛 丰 伟 周 功 禹 王 野 青 周 农 和 章 琦 由 于 本 次 股 权 转 让 的 受 让 方 中, 庞 谦 毛 丰 伟 王 野 青 周 农 均 为 博 康 智 能 管 理 人 员, 周 功 禹 系 博 康 智 能 副 总 经 理 虞 正 华 之 妻, 章 琦 为 博 康 控 股 副 总 经 理 本 次 转 让 主 要 为 博 康 智 能 对 其 管 理 人 员 实 施 的 股 权 激 励, 因 此, 本 次 股 权 转 让 价 格 参 考 2012 年 度 博 康 智 能 净 资 产, 为 每 股 3.88 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,871.76 35.90% 2 张 滔 1,772.09 22.15% 3 杨 志 诚 590.70 7.38% 4 英 特 尔 450.70 5.63% 5 深 创 投 420.66 5.26% 6 红 土 创 投 330.52 4.13% 7 海 德 润 创 投 300.47 3.76% 8 李 璞 289.44 3.62% 9 田 广 251.64 3.15% 10 慧 添 投 资 236.27 2.95% 158

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 11 庞 谦 87.18 1.09% 12 毛 丰 伟 83.62 1.05% 13 虞 向 东 82.70 1.03% 14 王 野 青 70.08 0.88% 15 周 功 禹 60.00 0.75% 16 章 琦 52.18 0.65% 17 周 农 50.00 0.63% 合 计 8,000.00 100.00% 9 2013 年 3 月, 第 五 次 增 资 2013 年 1 月 28 日, 博 康 智 能 召 开 临 时 股 东 大 会, 同 意 张 善 海 岚 韵 电 子 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 210.00 万 元, 由 以 上 新 增 股 东 认 购 张 善 海 和 岚 韵 电 子 股 东 均 为 博 康 智 能 子 公 司 员 工 本 次 转 让 为 博 康 智 能 对 员 工 实 施 的 股 权 激 励, 因 此, 本 次 股 权 转 让 价 格 参 考 2012 年 度 博 康 智 能 净 资 产, 为 每 股 3.88 元 2013 年 2 月 28 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 沪 QJ[2011]1140 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2013 年 3 月, 博 康 智 能 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,871.76 34.98% 2 张 滔 1,772.09 21.58% 3 杨 志 诚 590.70 7.19% 4 英 特 尔 450.70 5.49% 5 深 创 投 420.66 5.12% 6 红 土 创 投 330.52 4.03% 7 海 德 润 创 投 300.47 3.66% 8 李 璞 289.44 3.53% 9 田 广 251.64 3.07% 10 慧 添 投 资 236.27 2.88% 11 张 善 海 110.00 1.34% 12 岚 韵 电 子 100.00 1.22% 159

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 13 庞 谦 87.18 1.06% 14 毛 丰 伟 83.62 1.02% 15 虞 向 东 82.70 1.01% 16 王 野 青 70.08 0.85% 17 周 功 禹 60.00 0.73% 18 章 琦 52.18 0.64% 19 周 农 50.00 0.61% 合 计 8,210.00 100.00% 10 2013 年 3 月, 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 3 月 9 日, 博 康 控 股 与 信 添 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 博 康 控 股 将 其 持 有 的 博 康 智 能 2.44% 的 股 权 转 让 给 信 添 投 资 信 添 投 资 为 博 康 智 能 员 工 持 股 公 司, 本 次 股 权 转 让 为 博 康 智 能 对 员 工 实 施 的 股 权 激 励, 转 让 价 格 参 考 2012 年 度 博 康 智 能 净 资 产, 为 每 股 3.88 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,671.76 32.54% 2 张 滔 1,772.09 21.58% 3 杨 志 诚 590.70 7.19% 4 英 特 尔 450.70 5.49% 5 深 创 投 420.66 5.12% 6 红 土 创 投 330.52 4.03% 7 海 德 润 创 投 300.47 3.66% 8 李 璞 289.44 3.53% 9 田 广 251.64 3.07% 10 慧 添 投 资 236.27 2.88% 11 信 添 投 资 200.00 2.44% 12 张 善 海 110.00 1.34% 13 岚 韵 电 子 100.00 1.22% 14 庞 谦 87.18 1.06% 15 毛 丰 伟 83.62 1.02% 16 虞 向 东 82.70 1.01% 17 王 野 青 70.08 0.85% 18 周 功 禹 60.00 0.73% 19 章 琦 52.18 0.64% 160

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 20 周 农 50.00 0.61% 合 计 8,210.00 100.00% 11 2013 年 5 月, 第 六 次 增 资 2013 年 4 月 7 日, 博 康 智 能 召 开 临 时 股 东 大 会, 同 意 吸 收 复 星 创 富 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 智 望 博 浩 和 唐 斌 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 2,179.6461 万 元, 由 以 上 新 增 股 东 以 货 币 形 式 认 购, 每 股 6.88 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 注 册 资 本 为 10,389.6461 万 元 2013 年 4 月 26 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 沪 QJ[2013]1621 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2013 年 5 月, 博 康 智 能 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,671.76 25.72% 2 张 滔 1,772.09 17.06% 3 复 星 创 富 854.42 8.22% 4 杨 志 诚 590.70 5.69% 5 英 特 尔 450.70 4.34% 6 智 望 博 浩 435.93 4.20% 7 深 创 投 420.66 4.05% 8 红 土 创 投 330.52 3.18% 9 海 德 润 创 投 300.47 2.89% 10 宁 波 天 堂 硅 谷 290.62 2.80% 11 台 州 天 堂 硅 谷 290.62 2.80% 12 天 堂 硅 谷 长 泰 290.62 2.80% 13 李 璞 289.44 2.79% 14 田 广 251.64 2.42% 15 慧 添 投 资 236.27 2.27% 16 信 添 投 资 200.00 1.92% 17 张 善 海 110.00 1.06% 18 岚 韵 电 子 100.00 0.96% 19 庞 谦 87.18 0.84% 161

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 20 毛 丰 伟 83.62 0.80% 21 虞 向 东 82.70 0.80% 22 王 野 青 70.08 0.67% 23 周 功 禹 60.00 0.58% 24 章 琦 52.18 0.50% 25 周 农 50.00 0.48% 26 唐 斌 17.44 0.17% 合 计 10,389.65 100.00% 12 2013 年 5 月, 第 四 次 股 权 转 让 2013 年 5 月 25 日, 鉴 于 2011 年 2012 年 博 康 智 能 实 际 实 现 的 净 利 润 与 承 诺 的 净 利 润 存 在 差 异, 博 康 控 股 分 别 与 英 特 尔 深 创 投 红 土 创 投 海 德 润 创 投 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 博 康 控 股 将 其 持 有 的 博 康 智 能 0.24% 0.23% 0.18% 0.16% 的 股 权 分 别 无 偿 转 让 给 英 特 尔 深 创 投 红 土 创 投 和 海 德 润 创 投 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 2,587.30 24.90% 2 张 滔 1,772.09 17.06% 3 复 星 创 富 854.42 8.22% 4 杨 志 诚 590.70 5.69% 5 英 特 尔 476.04 4.58% 6 深 创 投 444.30 4.28% 7 智 望 博 浩 435.93 4.20% 8 红 土 创 投 349.10 3.36% 9 海 德 润 创 投 317.36 3.05% 10 宁 波 天 堂 硅 谷 290.62 2.80% 11 台 州 天 堂 硅 谷 290.62 2.80% 12 天 堂 硅 谷 长 泰 290.62 2.80% 13 李 璞 289.44 2.79% 14 田 广 251.64 2.42% 15 慧 添 投 资 236.27 2.27% 16 信 添 投 资 200.00 1.92% 17 张 善 海 110.00 1.06% 18 岚 韵 电 子 100.00 0.96% 19 庞 谦 87.18 0.84% 162

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 20 毛 丰 伟 83.62 0.80% 21 虞 向 东 82.70 0.80% 22 王 野 青 70.08 0.67% 23 周 功 禹 60.00 0.58% 24 章 琦 52.18 0.50% 25 周 农 50.00 0.48% 26 唐 斌 17.44 0.17% 合 计 10,389.65 100.00% 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 之 间 的 利 润 补 偿 义 务 均 已 履 行 完 毕, 不 会 对 本 次 交 易 的 实 施 构 成 影 响 13 2013 年 6 月, 第 七 次 增 资 2013 年 6 月 10 日, 博 康 智 能 召 开 临 时 股 东 大 会, 决 议 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 新 增 注 册 资 本 5,610.35 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 注 册 资 本 为 16,000 万 元 2013 年 6 月 10 日, 天 职 国 际 出 具 了 天 职 沪 QJ[2013]1882 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2013 年 6 月, 博 康 智 能 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 3,984.43 24.90% 2 张 滔 2,729.01 17.06% 3 复 星 创 富 1,315.80 8.22% 4 杨 志 诚 909.67 5.69% 5 英 特 尔 733.10 4.58% 6 深 创 投 684.23 4.28% 7 智 望 博 浩 671.33 4.20% 8 红 土 创 投 537.61 3.36% 9 海 德 润 创 投 488.74 3.05% 10 宁 波 天 堂 硅 谷 447.55 2.80% 11 台 州 天 堂 硅 谷 447.55 2.80% 12 天 堂 硅 谷 长 泰 447.55 2.80% 163

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 13 李 璞 445.74 2.79% 14 田 广 387.52 2.42% 15 慧 添 投 资 363.86 2.27% 16 信 添 投 资 308.00 1.92% 17 张 善 海 169.40 1.06% 18 岚 韵 电 子 154.00 0.96% 19 庞 谦 134.25 0.84% 20 毛 丰 伟 128.78 0.80% 21 虞 向 东 127.35 0.80% 22 王 野 青 107.92 0.67% 23 周 功 禹 92.40 0.58% 24 章 琦 80.35 0.50% 25 周 农 77.00 0.48% 26 唐 斌 26.85 0.17% 合 计 16,000.00 100.00% 14 2015 年 2 月, 第 五 次 股 权 转 让 2015 年 2 月 2 日, 唐 斌 与 翟 芳 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 斌 将 其 持 有 的 博 康 智 能 0.07% 的 股 权 转 让 给 翟 芳, 转 让 价 格 为 每 股 4.47 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 3,984.43 24.90% 2 张 滔 2,729.01 17.06% 3 复 星 创 富 1,315.80 8.22% 4 杨 志 诚 909.67 5.69% 5 英 特 尔 733.10 4.58% 6 深 创 投 684.23 4.28% 7 智 望 博 浩 671.33 4.20% 8 红 土 创 投 537.61 3.36% 9 海 德 润 创 投 488.74 3.05% 10 宁 波 天 堂 硅 谷 447.55 2.80% 11 台 州 天 堂 硅 谷 447.55 2.80% 12 天 堂 硅 谷 长 泰 447.55 2.80% 13 李 璞 445.74 2.79% 14 田 广 387.52 2.42% 15 慧 添 投 资 363.86 2.27% 164

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 16 信 添 投 资 308.00 1.92% 17 张 善 海 169.40 1.06% 18 岚 韵 电 子 154.00 0.96% 19 庞 谦 134.25 0.84% 20 毛 丰 伟 128.78 0.80% 21 虞 向 东 127.35 0.80% 22 王 野 青 107.92 0.67% 23 周 功 禹 92.40 0.58% 24 章 琦 80.35 0.50% 25 周 农 77.00 0.48% 26 唐 斌 16.11 0.10% 27 翟 芳 10.74 0.07% 合 计 16,000.00 100.00% 15 2015 年 6 月, 第 八 次 增 资 2015 年 4 月 26 日, 博 康 智 能 召 开 临 时 股 东 大 会, 同 意 吸 收 新 奥 资 本 杨 宇 田 志 伟 为 新 股 东, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 4,761.90 万 元, 由 以 上 新 增 股 东 以 货 币 形 式 认 购, 每 1 元 注 册 资 本 对 应 的 认 购 价 格 为 5.25 元 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 注 册 资 本 为 20,761.9048 万 元 2015 年 5 月 28 日, 上 海 定 坤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 定 坤 会 字 [2015] 第 YZ0020A 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2015 年 6 月, 博 康 智 能 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 博 康 智 能 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 博 康 控 股 3,984.43 19.19% 2 新 奥 资 本 3,238.10 15.60% 3 张 滔 2,729.01 13.14% 4 复 星 创 富 1,315.80 6.34% 5 杨 志 诚 909.67 4.38% 6 杨 宇 761.90 3.67% 7 田 志 伟 761.90 3.67% 8 英 特 尔 733.10 3.53% 165

序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 9 深 创 投 684.23 3.30% 10 智 望 博 浩 671.33 3.23% 11 红 土 创 投 537.61 2.59% 12 海 德 润 创 投 488.74 2.35% 13 宁 波 天 堂 硅 谷 447.55 2.16% 14 台 州 天 堂 硅 谷 447.55 2.16% 15 天 堂 硅 谷 长 泰 447.55 2.16% 16 李 璞 445.74 2.15% 17 田 广 387.52 1.87% 18 慧 添 投 资 363.86 1.75% 19 信 添 投 资 308.00 1.48% 20 张 善 海 169.40 0.82% 21 岚 韵 电 子 154.00 0.74% 22 庞 谦 134.25 0.65% 23 毛 丰 伟 128.78 0.62% 24 虞 向 东 127.35 0.61% 25 王 野 青 107.92 0.52% 26 周 功 禹 92.40 0.45% 27 章 琦 80.35 0.39% 28 周 农 77.00 0.37% 29 唐 斌 16.11 0.08% 30 翟 芳 10.74 0.05% 合 计 20,761.90 100.00% 二 标 的 公 司 股 权 结 构 及 控 制 关 系 166

( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 张 大 昕 20.00% 80.00% 张 滔 鼎 晟 国 际 98.00% 2.00% 博 康 控 股 51.90% 7.87% 新 奥 资 本 复 星 创 富 英 特 尔 深 创 投 红 土 创 投 信 添 投 资 海 德 润 创 投 宁 波 台 州 天 堂 慧 添 投 资 智 望 博 浩 岚 韵 电 子 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 硅 谷 长 泰 李 璞 等 15 名 自 然 人 股 东 15.60% 6.34% 3.53% 3.30% 2.59% 1.48% 2.35% 19.19% 13.14% 1.75% 3.23% 2.16% 2.16% 2.16% 0.74% 20.28% 博 康 智 能 167

( 二 ) 交 易 标 的 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 控 股 和 参 股 公 司 具 体 情 况 如 下 : 博 康 智 能 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 51.00% 51.00% 博 康 软 件 上 海 博 康 北 京 博 康 成 都 博 康 江 苏 博 康 深 圳 博 康 江 西 博 康 云 南 博 康 广 西 博 康 26.98% 100.00% 100.00% 60.00% 40.00% 天 路 纵 横 汇 通 纵 横 银 河 金 星 上 海 澳 马 阿 格 斯 100.00% 澳 马 信 息 168

1 博 康 软 件 公 司 名 称 : 上 海 博 康 智 能 软 件 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :200.00 万 元 成 立 日 期 :2014 年 9 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 凌 河 路 176 号 213 室 经 营 范 围 : 从 事 光 电 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 光 电 器 材 及 设 备 实 验 室 设 备 通 讯 设 备 机 电 设 备 仪 器 仪 表 机 械 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 博 康 软 件 100% 的 股 权 2 上 海 博 康 公 司 名 称 : 上 海 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 璞 注 册 资 本 :1,000.00 万 元 成 立 日 期 :2009 年 4 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 北 路 1001 号 12 幢 19 层 经 营 范 围 : 智 能 信 息 公 共 安 全 技 术 防 范 设 备 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 公 共 安 全 技 术 防 范 设 备 的 销 售, 公 共 安 全 技 术 防 范 工 程 的 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 上 海 博 康 100% 的 股 权 3 北 京 博 康 公 司 名 称 : 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 169

法 定 代 表 人 : 李 璞 注 册 资 本 :10,000.00 万 元 成 立 日 期 :2010 年 8 月 12 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 北 领 地 C-7 号 楼 一 层 101 102 室 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 安 全 技 术 防 范 产 品 ; 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 北 京 博 康 100% 的 股 权 4 成 都 博 康 公 司 名 称 : 博 康 智 慧 城 市 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :5,000.00 万 元 成 立 日 期 :2014 年 9 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 成 都 高 新 区 萃 华 路 89 号 1 栋 27 层 5 6 号 经 营 范 围 : 信 息 技 术 咨 询 ; 软 件 开 发 ; 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 ; 电 子 及 计 算 机 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 安 防 产 品 设 计 ; 安 防 工 程 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 及 施 工 ( 工 程 类 凭 资 质 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 成 都 博 康 100% 的 股 权 5 江 苏 博 康 公 司 名 称 : 江 苏 博 康 智 慧 产 业 发 展 有 限 公 司 170

法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :5,000.00 万 元 成 立 日 期 :2015 年 06 月 28 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 盐 城 市 城 南 新 区 新 都 街 道 智 慧 谷 科 技 创 新 大 厦 1 号 楼 3 层 ( CND) 经 营 范 围 : 智 慧 产 业 的 研 发 ; 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 技 术 转 让 技 术 承 包 技 术 入 股 技 术 中 介, 数 字 视 音 频 产 品 的 设 计 研 发 组 装 销 售 自 产 产 品 及 售 后 安 装 调 试 服 务, 计 算 机 系 统 集 成 服 务, 安 全 技 术 防 范 产 品 的 设 计 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 江 苏 博 康 100% 的 股 权 6 深 圳 博 康 公 司 名 称 : 深 圳 市 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 璞 注 册 资 本 :5,000.00 万 元 成 立 日 期 :2010 年 12 月 8 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 天 安 创 新 科 技 广 场 B 栋 509 经 营 范 围 : 计 算 机 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 数 字 视 音 频 产 品 的 设 计 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 的 购 销 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 博 康 智 能 持 有 深 圳 博 康 100% 的 股 权 7 江 西 博 康 公 司 名 称 : 江 西 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :500.00 万 元 171

成 立 日 期 :2015 年 3 月 13 日 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 团 结 路 12 号 滨 江 一 号 小 区 写 字 楼 606 室 经 营 范 围 : 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 智 能 交 通 系 统 工 程 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 安 防 产 品 的 设 计 销 售 ( 以 上 项 目 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 江 西 博 康 51% 的 股 权 8 云 南 博 康 公 司 名 称 : 云 南 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :1,000.00 万 元 成 立 日 期 :2014 年 7 月 7 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 云 南 省 昆 明 经 开 区 经 开 路 3 号 科 技 创 新 园 2D28-15 室 经 营 范 围 : 交 通 智 能 信 息 技 术 的 研 发 ; 应 用 ; 推 广 ; 设 计 及 咨 询 ; 安 防 智 能 电 子 系 统 的 研 发 设 计 及 施 工 ; 视 频 识 别 技 术 开 发 ; 智 能 交 通 指 挥 系 统 工 程 设 计 与 施 工 ; 交 通 设 施 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 交 通 标 志 标 牌 的 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 云 南 博 康 51% 的 股 权 9 广 西 博 康 公 司 名 称 : 广 西 博 康 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 朋 注 册 资 本 :500.00 万 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 3 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 172

公 司 住 所 : 南 宁 市 青 秀 区 东 葛 路 118 号 南 宁 青 秀 万 达 广 场 西 3 栋 3709 号 经 营 范 围 : 计 算 机 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 安 防 设 备 交 通 设 备 的 设 计 研 发 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 博 康 智 能 持 有 广 西 博 康 51% 的 股 权 10 汇 通 纵 横 公 司 名 称 : 北 京 汇 通 纵 横 智 能 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 璞 注 册 资 本 :500.00 万 元 成 立 日 期 :2012 年 1 月 29 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 C-7 号 楼 一 层 105 室 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 北 京 博 康 持 有 汇 通 纵 横 100% 的 股 权 11 银 河 金 星 公 司 名 称 : 北 京 银 河 金 星 科 技 发 展 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 璞 注 册 资 本 :1,000.00 万 元 成 立 日 期 :2004 年 3 月 3 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 C-7 号 楼 一 层 103 室 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 系 统 集 成 ; 计 算 机 维 修 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 173

一 类 易 制 毒 化 学 品 ) ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 北 京 博 康 持 有 银 河 金 星 100% 的 股 权 12 上 海 澳 马 公 司 名 称 : 上 海 澳 马 车 辆 物 资 采 购 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 农 注 册 资 本 :2,000.00 万 元 成 立 日 期 :2007 年 7 月 16 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 上 海 市 宝 山 区 牡 丹 江 路 1325 号 4430-Z 室 经 营 范 围 : 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 计 算 机 软 件 与 硬 件 开 发 销 售 ; 招 标 代 理 业 务 ( 非 工 程 类 ); 从 事 互 联 网 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 商 用 车 及 九 座 以 上 乘 用 车 汽 车 配 件 销 售 ; 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 及 专 项 规 定 ); 电 子 产 品 办 公 用 品 计 算 机 及 其 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 通 讯 器 材 销 售 ; 平 面 设 计 ; 设 计 制 作 各 类 广 告 ; 会 务 会 展 服 务 ; 化 工 制 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 工 业 设 备 零 部 件 建 筑 材 料 电 线 电 缆 销 售 ; 车 载 设 备 销 售 安 装 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 服 务 ; 建 筑 劳 务 分 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 博 康 持 有 上 海 澳 马 60% 的 股 权 13 澳 马 信 息 公 司 名 称 : 上 海 澳 马 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 农 注 册 资 本 :1,000.00 万 元 成 立 日 期 :2010 年 4 月 14 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 174

公 司 住 所 : 上 海 市 宝 山 区 牡 丹 江 路 1325 号 4407-B 室 经 营 范 围 : 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ); 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 计 算 机 软 件 与 硬 件 开 发 ; 在 互 联 网 专 业 科 技 领 域 内 从 事 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 办 公 用 品 计 算 机 软 件 硬 件 及 其 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 通 讯 器 材 销 售 ; 平 面 设 计 ; 设 计 制 作 各 类 广 告 ; 会 展 会 务 服 务 ; 车 载 设 备 销 售 安 装 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 服 务 ; 建 筑 劳 务 分 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 澳 马 持 有 澳 马 信 息 100% 的 股 权 14 天 路 纵 横 公 司 名 称 : 北 京 天 路 纵 横 交 通 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 里 捷 注 册 资 本 :2,595.00 万 元 成 立 日 期 :1996 年 12 月 12 日 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 恩 济 庄 永 安 东 里 3 号 楼 5 层 北 京 永 吉 鑫 宾 馆 8182 室 经 营 范 围 : 技 术 开 发 咨 询 服 务 ; 系 统 集 成 ; 专 业 承 包 ; 承 接 计 算 机 储 售 票 系 统 的 安 装 调 试 维 修 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 电 子 设 备 电 子 产 品 网 络 设 备 五 金 交 电 建 筑 材 料 非 接 触 IC 卡 电 子 储 票 系 统 ; 设 备 租 赁 ( 汽 车 除 外 ) 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 博 康 持 有 天 路 纵 横 26.98% 的 股 权 15 阿 格 斯 公 司 名 称 : 深 圳 市 阿 格 斯 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 权 大 赫 175

注 册 资 本 :1,000.00 万 元 成 立 日 期 :2012 年 8 月 6 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 街 道 李 朗 大 道 甘 李 科 技 园 深 港 中 海 信 科 技 园 厂 房 第 三 栋 第 12 层 1201-1205 经 营 范 围 : 数 字 摄 像 机 及 零 配 件 硬 盘 录 像 机 及 零 配 件 数 字 视 频 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 咨 询 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 深 圳 博 康 持 有 阿 格 斯 40% 的 股 权 三 标 的 公 司 重 要 子 公 司 财 务 数 据 及 历 史 沿 革 截 至 2015 年 10 月 31 日, 标 的 公 司 下 属 企 业 中 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 或 净 利 润 占 标 的 公 司 合 并 报 表 20% 以 上 的 子 公 司 为 北 京 博 康, 具 体 情 况 如 下 : 1 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 52,277.29 39,235.34 21,923.37 总 负 债 35,957.68 27,055.70 14,359.48 所 有 者 权 益 16,319.60 12,179.64 7,563.89 资 产 负 债 率 68.78% 68.96% 65.50% 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 24,246.90 33,588.89 15,185.64 利 润 总 额 2,547.15 1,813.20 2,549.56 净 利 润 2,158.75 1,615.75 2,301.99 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 2 历 史 沿 革 (1)2010 年 8 月, 北 京 博 康 设 立 2010 年 7 月 26 日, 北 京 博 康 由 博 康 有 限 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 1,000.00 万 元 176

2010 年 7 月 26 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 永 昭 阳 验 字 (2010) 第 78 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2010 年 8 月 12 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 了 北 京 博 康 的 设 立 登 记 申 请 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 110108013123187 成 立 后, 北 京 博 康 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 有 限 1,000.00 100.00% 合 计 1,000.00 100.00% (2)2011 年 4 月, 注 册 资 本 增 加 2011 年 2 月 15 日, 北 京 博 康 通 过 股 东 决 议, 决 议 新 增 注 册 资 本 2,000.00 万 元, 由 博 康 有 限 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 注 册 资 本 为 3,000.00 万 元 2011 年 4 月 7 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 永 昭 阳 验 字 (2011) 第 030 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2011 年 4 月, 北 京 博 康 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 有 限 3,000.00 100.00% 合 计 3,000.00 100.00% (3)2012 年 4 月, 注 册 资 本 增 加 2012 年 3 月 15 日, 北 京 博 康 通 过 股 东 决 议, 决 议 将 公 司 章 程 中 股 东 名 称 由 博 康 有 限 变 更 为 博 康 智 能, 并 决 议 新 增 注 册 资 本 2,000.00 万 元, 由 博 康 智 能 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 注 册 资 本 为 5,000.00 万 元 2012 年 4 月 9 日, 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 永 昭 阳 验 字 (2012) 第 035 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2012 年 4 月, 北 京 博 康 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 股 权 结 构 如 下 : 177

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 智 能 5,000.00 100.00% 合 计 5,000.00 100.00% (4)2014 年 4 月, 注 册 资 本 增 加 2013 年 11 月 11 日, 北 京 博 康 通 过 股 东 决 议, 决 议 新 增 注 册 资 本 3,000.00 万 元, 由 博 康 智 能 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 注 册 资 本 为 8,000.00 万 元 2014 年 1 月 10 日, 北 京 中 同 兴 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 同 兴 验 字 (2014) 第 H-001 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 进 行 审 验 2014 年 4 月, 北 京 博 康 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 智 能 8,000.00 100.00% 合 计 8,000.00 100.00% (5)2015 年 8 月, 注 册 资 本 增 加 2015 年 7 月 15 日, 北 京 博 康 通 过 股 东 决 议, 决 议 新 增 注 册 资 本 2,000.00 万 元, 由 博 康 智 能 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 注 册 资 本 为 10,000.00 万 元 2015 年 8 月, 北 京 博 康 根 据 上 述 变 更 相 应 的 修 改 了 公 司 章 程, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 博 康 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 博 康 智 能 10,000.00 100.00% 合 计 10,000.00 100.00% 四 标 的 公 司 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 生 产 设 备 111.04 53.27 47.98% 178

类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 办 公 设 备 503.05 221.36 44.00% 运 输 工 具 544.67 314.56 57.75% 电 子 设 备 1,008.97 324.43 32.15% 合 计 2,167.73 913.62 42.15% 2 土 地 使 用 权 情 况 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 证 号 座 落 面 积 (m2) 1 博 康 智 能 沪 房 地 浦 字 ( 2012 ) 第 057124 号 浦 东 新 区 金 桥 镇 103 街 坊 4/1 丘 18,719.80 使 用 权 类 型 国 有 建 设 用 地 用 途 科 研 设 计 用 地 终 止 日 期 2062/9/4 3 房 产 情 况 (1) 自 有 房 产 情 况 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 无 自 有 房 产 (2) 租 赁 房 产 情 况 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 主 要 的 租 赁 房 产 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 位 置 1 浦 东 新 区 龚 路 自 来 水 厂 博 康 智 能 2 张 丽 丽 博 康 智 能 3 李 勇 博 康 智 能 4 赵 巍 博 康 智 能 5 李 立 树 博 康 智 能 6 7 上 海 光 启 企 业 发 展 有 限 公 司 北 京 东 升 博 展 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 博 康 北 京 博 康 浦 东 新 区 川 沙 路 955 号 11 幢 武 汉 市 江 汉 区 新 华 西 路 三 金 鑫 城 国 际 D 区 2 栋 1 单 元 24 层 4 室 重 庆 市 渝 北 区 龙 溪 街 道 金 山 路 18 号 1 幢 7-13,7-12 西 安 市 太 白 南 路 东 侧 新 一 代 国 际 公 寓 C 座 620 室 179 面 积 (m 2 ) 1,044.69 133.81 101.22 53.69 合 肥 市 庐 阳 区 长 丰 路 133.58 奥 林 阁 大 厦 1302 室 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 北 路 1001 号 12 幢 1601 4,511.07 1701 1801 室 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 1,506.08 技 园 C-7 号 楼 一 层 产 权 证 书 / 产 权 证 明 沪 房 地 浦 字 (1999) 第 039257 号 武 房 权 证 江 字 第 2010005616 201 房 地 证 2012 字 第 018829 号 ; 201 房 地 证 2011 字 第 055075 号 西 安 市 房 权 证 雁 塔 区 字 第 1075104014-17-1-3 0620 房 地 权 蜀 字 第 073015 号 沪 房 地 徐 字 (2009) 第 025875 号 京 房 权 证 海 集 字 第 000007 号 租 赁 期 限 2012-9-8 至 2017-9-7 2015-8-28 至 2016-8-27 2015-3-18 至 2016-3-17 2015-9-20 至 2016-9-20 2015-1-1 至 2016-12-31 2014-1-1 至 2016-6-30 2013-7-22 至 2016-7-21

序 号 出 租 方 承 租 方 位 置 8 9 北 京 东 升 博 展 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 东 升 博 展 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 汇 通 银 河 金 星 10 庄 小 栋 深 圳 博 康 11 上 海 辰 医 妇 幼 医 学 科 技 有 限 公 司 澳 马 车 辆 12 秦 博 文 江 西 博 康 13 14 15 16 上 海 宝 恒 物 流 经 济 发 展 有 限 公 司 成 都 中 节 能 环 保 发 展 股 份 有 限 公 司 上 海 晨 曦 置 业 发 展 有 限 公 司 昆 明 创 新 园 科 技 发 展 有 限 公 司 澳 马 车 辆 博 康 智 能 博 康 软 件 云 南 博 康 17 张 晓 茜 北 京 博 康 18 19 广 东 华 信 英 锋 股 份 有 限 公 司 盐 城 科 教 城 投 资 发 展 有 限 公 司 深 圳 博 康 江 苏 博 康 20 江 云 娥 博 康 智 能 21 河 北 佳 泰 物 业 服 务 有 限 公 司 裕 华 分 北 京 汇 通 101 102 室 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 C-7 号 楼 一 层 105 室 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 C-7 号 楼 一 层 103 室 深 圳 福 田 区 车 公 庙 天 安 创 新 科 技 广 场 B 栋 509 上 海 市 徐 汇 区 钦 州 北 路 1066 号 71 幢 3 层 江 西 省 南 昌 市 西 湖 区 团 结 路 12 号 滨 江 一 号 小 区 写 字 楼 601 上 海 市 宝 山 区 牡 丹 江 路 1325 号 4 层 B 成 都 市 高 新 区 天 府 二 街 萃 华 街 89 号 成 都 国 际 科 技 节 能 大 厦 A 座 27 层 05 05 单 元 上 海 市 浦 东 新 区 凌 河 路 176 号 213 室 昆 明 经 济 技 术 开 发 区 经 开 路 3 号 2D28-15 济 南 市 历 山 路 173 号 314 房 间 B 座 肇 庆 市 前 进 路 10 号 第 十 二 层 1203 室 科 教 城 智 慧 谷 科 技 创 新 大 厦 1# 楼 3 层 贵 阳 市 南 明 区 花 果 园 国 际 中 心 3 号 楼 2 单 元 26 层 7 号 8 号 石 家 庄 市 体 育 南 大 街 383-1 世 纪 佳 泰 大 厦 2#B 座 11 层 1102 室 面 积 (m 2 ) 40 460 385.5 1,165.66 267.16 596.44 464.52 20 60 75.22 123.46 100 产 权 证 书 / 产 权 证 明 京 房 权 证 海 集 字 第 000007 号 京 房 权 证 海 集 字 第 000007 号 深 房 地 字 第 3000678219 号 沪 房 地 徐 字 (2012) 第 009610 号 洪 房 权 证 西 湖 区 字 第 1000921291 号 沪 房 地 宝 字 (2007) 第 014521 号 成 房 权 证 监 证 字 第 4467674 号 沪 房 地 浦 字 (2008) 第 068707 号 昆 明 市 房 权 证 附 字 第 200617571 号 济 房 权 证 历 字 第 124410 号 粤 房 地 权 证 肇 字 第 0100051971 号 盐 城 市 城 南 科 教 城 管 理 委 员 会 盐 城 科 教 城 投 资 发 展 有 限 公 司 提 供 的 住 所 证 明 206.72 正 在 办 理 中 180 正 在 办 理 中 租 赁 期 限 2013-7-22 至 2016-7-21 2013-7-22 至 2016-7-21 2015-3-11 至 2016-3-10 2015-8-1 至 2016-7-31 2015-8-16 至 2018-8-15 2014-1-2 至 2016-1-1 2015-3-1 至 2018-2-28 2014-9-15 至 2024-9-14 2014-6-25 至 2015-6-26 2013-11-15 至 2016-11-14 2015-4-1 至 2016-3-31 2015-6-14 至 2017-6-12 2015-6-1 至 2018-5-31 2015-4-18 至 2018-4-17 180

序 号 出 租 方 承 租 方 位 置 22 公 司 河 北 佳 泰 物 业 服 务 有 限 公 司 裕 华 分 公 司 北 京 博 康 23 刘 德 琼 广 西 博 康 24 中 共 云 南 机 关 事 务 管 理 局 云 南 博 康 石 家 庄 市 体 育 南 大 街 383-1 世 纪 佳 泰 大 厦 2#B 座 11 层 1101 室 1103 室 1104 室 南 宁 市 青 秀 区 东 葛 路 118 号 南 宁 青 秀 万 达 广 场 西 3 栋 3709 室 昆 明 市 五 华 区 新 闻 南 路 84 号 1 号 楼 面 积 (m 2 ) 产 权 证 书 / 产 权 证 明 870 正 在 办 理 中 181.41 正 在 办 理 中 中 共 云 南 机 关 事 务 管 理 局 房 屋 基 建 处 提 供 房 屋 产 权 证 明 租 赁 期 限 2015-4-18 至 2018-4-17 2015-8-1 至 2017-7-31 针 对 上 述 有 关 房 产 租 赁 存 在 尚 未 取 得 房 产 证 书 和 / 或 尚 待 办 理 租 赁 登 记 备 案 的 情 形, 博 康 智 能 实 际 控 制 人 张 滔 已 作 出 承 诺 : 如 博 康 智 能 及 其 控 股 子 公 司 如 因 有 关 租 赁 房 产 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 而 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 寻 找 替 代 性 房 产 的 成 本 费 用 相 关 搬 迁 的 费 用 因 搬 迁 而 暂 停 经 营 所 造 成 的 损 失 ), 本 人 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 2 个 月 内 全 额 现 金 补 偿 博 康 智 能 及 其 控 股 子 公 司 因 此 而 遭 受 的 一 切 损 失, 如 博 康 智 能 及 控 股 子 公 司 因 相 关 租 赁 房 产 未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 而 遭 受 任 何 处 罚 或 损 失, 本 人 将 在 实 际 损 失 发 生 之 日 起 2 个 月 内 全 额 现 金 补 偿 博 康 智 能 及 其 控 股 子 公 司 因 此 而 遭 受 的 一 切 损 失 4 商 标 权 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 拥 有 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 持 有 人 类 别 专 用 期 限 1 1078486 博 康 智 能 9 2007/8/14-2017/8/13 2 1078487 博 康 智 能 9 2007/8/14-2017/8/13 3 3022515 博 康 智 能 9 2013/3/14-2023/3/13 4 3022516 博 康 智 能 9 2013/2/21-2023/2/20 5 4596272 博 康 智 能 9 2008/2/14-2018/2/13 6 4864396 博 康 智 能 9 2008/8/14-2018/8/13 7 4864397 博 康 智 能 9 2008/8/14-2018/8/13 8 5902309 博 康 智 能 38 2010/2/14-2020/2/13 181

序 号 商 标 注 册 号 持 有 人 类 别 专 用 期 限 9 5902310 博 康 智 能 42 2010/7/28-2020/7/27 10 5902933 博 康 智 能 9 2009/12/7-2019/12/6 11 5902934 博 康 智 能 42 2010/7/28-2020/7/27 12 5902935 博 康 智 能 38 2010/2/14-2020/2/13 13 5902936 博 康 智 能 9 2009/12/28-2019/12/27 14 5902937 博 康 智 能 42 2010/7/28-2020/7/27 15 5902938 博 康 智 能 38 2010/2/14-2020/2/13 16 5902939 博 康 智 能 9 2009/12/7-2019/12/6 17 5902940 博 康 智 能 42 2011/4/7-2021/4/6 18 5902941 博 康 智 能 38 2011/4/7-2021/4/6 19 5902942 博 康 智 能 9 2009/12/28-2019/12/27 20 8600553 博 康 智 能 42 2011/9/07-2021/9/06 21 8600523 博 康 智 能 38 2011/12/7-2021/12/6 22 8600436 博 康 智 能 9 2011/9/7-2021/9/6 23 8603642 博 康 智 能 42 2012/2/21-2022/2/20 24 8600503 博 康 智 能 38 2011/9/21-2021/9/20 25 8600442 博 康 智 能 9 2011/9/7-2021/9/6 26 9668148 博 康 智 能 42 2012/8/14-2022/8/13 27 9669561 博 康 智 能 38 2014/1/14-2024/1/13 28 10194080 博 康 智 能 42 2013/1/21-2023/1/20 29 10194062 博 康 智 能 38 2013/1/21-2023/1/20 30 10194258 博 康 智 能 42 2013/1/21-2023/1/20 31 10194112 博 康 智 能 9 2013/1/14-2023/1/13 32 10582522 博 康 智 能 9 2013/4/28-2023/4/27 33 10582581 博 康 智 能 38 2013/5/14-2023/5/13 34 10582802 博 康 智 能 42 2013/4/28-2023/4/27 35 10877813 博 康 智 能 42 2013/8/14-2023/8/13 36 10868478 博 康 智 能 38 2013/8/7-2023/8/6 182

序 号 商 标 注 册 号 持 有 人 类 别 专 用 期 限 37 10877794 博 康 智 能 9 2013/8/14-2023/8/13 38 10868234 博 康 智 能 42 2013/8/7-2023/8/6 39 10868311 博 康 智 能 38 2013/8/7-2023/8/6 40 10877787 博 康 智 能 9 2013/8/14-2023/8/13 41 10868208 博 康 智 能 42 2013/8/7-2023/8/6 42 10868331 博 康 智 能 38 2013/8/7-2023/8/6 43 11150789 博 康 智 能 9 2013/11/21-2023/11/20 44 12295777 博 康 智 能 9 2014/8/28-2024/8/27 45 12295810 博 康 智 能 38 2014/8/28-2024/8/27 46 12295848 博 康 智 能 42 2014/8/28-2024/8/27 47 12155749 博 康 智 能 9 2014/7/28-2024/7/27 48 12155795 博 康 智 能 38 2014/7/28-2024/7/27 49 12155821 博 康 智 能 42 2014/7/28-2024/7/27 50 9669467 博 康 智 能 9 2015/4/7-2025/4/6 51 10193948 博 康 智 能 9 2015/4/7-2025/4/6 52 6266859 上 海 澳 马 42 2010/6/14-2020/6/13 53 6266860 上 海 澳 马 42 2010/6/14-2020/6//13 54 6266861 上 海 澳 马 42 2010/6/14-2020/6/13 5 专 利 权 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 拥 有 专 利 权 情 况 如 下 : 序 号 取 得 的 专 利 名 称 专 利 权 人 类 型 有 效 期 授 权 号 1 模 块 化 插 板 式 硬 盘 录 像 机 博 康 智 能 2 级 联 式 光 纤 接 口 球 机 博 康 智 能 3 嵌 入 式 光 纤 硬 盘 录 像 机 博 康 智 能 4 5 6 智 能 球 型 摄 像 机 系 统 的 滑 环 装 置 一 种 高 清 智 能 球 摄 像 机 系 统 一 种 实 现 网 络 高 清 视 频 监 控 的 智 能 球 形 摄 像 机 系 统 博 康 智 能 博 康 智 能 博 康 智 能 183 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 7 一 种 基 于 视 频 识 别 技 术 的 博 康 智 能 实 用 新 2007/2/2-20 17/2/1 2007/2/2-20 17/2/1 2007/2/2-20 17/2/1 2010/5/18-2 020/5/17 2010/5/18-2 020/5/17 2011/9/22-2 021/9/21 2012/9/21-2 022/9/20 ZL200720066952.9 ZL200720066953.3 ZL200720066954.8 ZL201020198001.9 ZL201020197963.2 ZL201120359207.X ZL201220487471.6

序 号 取 得 的 专 利 名 称 专 利 权 人 类 型 有 效 期 授 权 号 8 出 租 车 调 度 系 统 一 种 基 于 视 频 监 控 系 统 的 出 租 车 调 度 方 法 及 调 度 系 统 博 康 智 能 9 一 种 监 控 摄 像 机 防 护 罩 博 康 智 能 10 一 种 大 规 模 交 通 数 据 处 理 及 融 合 系 统 银 河 金 星 11 工 控 机 深 圳 博 康 12 摄 像 机 ( 一 ) 博 康 智 能 13 摄 像 机 ( 二 ) 博 康 智 能 14 摄 像 机 ( 三 ) 北 京 博 康 184 型 发 明 实 用 新 型 实 用 新 型 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 15 大 屏 拼 接 方 法 及 系 统 博 康 智 能 发 明 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 一 种 支 持 多 格 式 音 视 频 信 号 与 串 口 数 据 转 换 的 系 统 及 方 法 一 种 支 持 同 步 切 换 的 数 字 交 换 矩 阵 和 数 字 图 像 的 同 步 切 换 方 法 一 种 可 动 态 配 置 带 宽 的 发 送 接 受 以 太 网 业 务 的 方 法 及 装 置 一 种 基 于 动 态 时 隙 的 编 码 方 法 及 装 置 解 码 方 法 及 装 置 一 种 基 于 物 联 网 进 行 行 人 检 索 的 方 法 及 系 统 一 种 车 牌 定 位 方 法 及 车 牌 定 位 装 置 可 扩 展 协 议 的 通 用 安 防 设 备 控 制 方 法 及 系 统 一 种 基 于 图 像 分 析 的 车 牌 遮 阳 板 检 测 方 法 及 装 置 综 合 利 用 图 像 及 文 字 信 息 的 搜 索 系 统 及 搜 索 方 法 一 种 基 于 视 频 检 测 的 车 牌 自 学 习 识 别 方 法 及 装 置 人 脸 识 别 系 统 中 的 人 脸 特 征 点 定 位 方 法 综 合 利 用 人 脸 及 人 体 辅 助 信 息 的 交 互 式 人 脸 识 别 系 统 及 方 法 博 康 智 能 博 康 智 能 博 康 智 能 博 康 智 能 博 康 智 能 北 京 博 康 博 康 智 能 深 圳 博 康 上 海 博 康 上 海 博 康 上 海 博 康 上 海 博 康 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 发 明 28 交 互 式 图 像 搜 索 系 统 和 方 上 海 博 康 发 明 2012/9/21-2 032/9/20 2013/12/30-2023/12/29 2012/3/26-2 022/3/25 2011/6/14-2 021/6/13 2011/6/14-2 021/6/13 2011/6/22-2 021/6/21 2011/6/14-2 021/6/13 2010/3/19-2 030/3/18 2011/6/22-2 031/6/21 2011/6/22-2 031/6/21 2011/6/22-2 031/6/21 2011/7/19-2 031/7/18 2012/3/30-2 032/3/29 2011/7/19-2 031/7/18 2010/3/19-2 030/3/18 2012/3/30-2 032/3/29 2006/9/22-2 026/9/21 2012/3/30-2 032/3/29 2006/10/10-2026/10/9 2007/3/16-2 027/3/15 2008/1/14-2 028/1/13 ZL201210356446.9 ZL201320884090.6 ZL201220117391.1 ZL201130172251.5 ZL201130172255.3 ZL201130185724.5 ZL201130172252.X ZL201010128568.3 ZL201110170598.5 ZL201110170618.9 ZL201110170579.2 ZL201110202161.5 ZL201210089450.3 ZL201110201480.4 ZL201010128557.5 ZL201210089548.9 ZL200610096392.1 ZL201210089462.6 ZL200610096709.1 ZL200710020642.8 ZL200810019132.3

序 号 取 得 的 专 利 名 称 专 利 权 人 类 型 有 效 期 授 权 号 29 法 全 自 动 视 频 身 份 认 证 系 统 及 方 法 6 软 件 产 品 上 海 博 康 发 明 2007/8/17-2 027/8/16 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 拥 有 软 件 产 品 情 况 如 下 : ZL200710026158.6 序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 所 有 权 人 有 效 期 发 证 日 期 1 博 康 VIS 服 务 器 软 件 V4.0 沪 DGY-2009-2020 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 2 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 V4.0 沪 DGY-2009-2018 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 3 博 康 VIS 操 作 台 软 件 V4.0 沪 DGY-2009-2017 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 4 博 康 NMS-Pro 客 户 端 软 件 沪 V2.0 DGY-2009-2016 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 5 博 康 NMS-Pro 本 地 终 端 软 件 沪 V2.0 DGY-2009-2019 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 6 博 康 NMS-Pro 配 置 端 软 件 沪 V2.0 DGY-2009-2015 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 7 博 康 公 交 智 能 调 度 系 统 应 用 沪 软 件 V3.0 DGY-2009-2014 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 8 博 康 高 性 能 存 储 软 件 [ 简 称 : 沪 BOCOM Vstor]V1.0 DGY-2010-2694 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 9 博 康 车 辆 智 能 交 通 软 件 [ 简 沪 称 :BOCOM Vits]V1.0 DGY-2010-2693 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 10 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 V5.0 沪 DGY-2011-3204 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 11 博 康 公 交 智 能 调 度 软 件 V3.5 沪 DGY-2011-3203 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 12 博 康 高 性 能 存 储 软 件 V3.0 沪 DGY-2011-3202 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 13 博 康 智 能 视 频 分 析 平 台 软 件 沪 V1.0 DGY-2011-3201 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 14 博 康 VIS 服 务 器 软 件 V5.0 沪 DGY-2011-3200 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 15 博 康 VIS 操 作 台 软 件 V5.0 沪 DGY-2011-3199 博 康 智 能 五 年 2012/7/10 16 博 康 VIS 服 务 器 软 件 V6.0 沪 DGY-2012-3526 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 17 博 康 VIS 操 作 台 软 件 V6.0 沪 DGY-2012-3516 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 18 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 V6.0 沪 DGY-2012-3514 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 19 博 康 NVR 操 作 台 软 件 V1.0 沪 DGY-2012-3518 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 20 博 康 NVR 服 务 器 软 件 V1.0 沪 DGY-2012-3534 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 21 博 康 NVR 配 置 管 理 软 件 V1.0 沪 博 康 智 能 五 年 2012/12/30 185

序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 所 有 权 人 有 效 期 发 证 日 期 DGY-2012-3517 22 23 24 25 26 27 28 29 30 博 康 智 能 机 动 车 礼 让 行 人 检 测 软 件 简 称 :VCPC 软 件 V1.0 博 康 智 能 车 型 细 分 检 测 识 别 软 件 简 称 :CXXF 软 件 V1.0 博 康 智 能 以 图 搜 图 软 件 [ 简 称 :VIRS 软 件 ] V2.0 博 康 智 能 无 牌 车 检 测 识 别 软 件 [ 简 称 :WPC 软 件 ]V1.0 博 康 智 能 人 脸 大 数 据 比 对 软 件 [ 简 称 :RLY 软 件 ]V1.0 博 康 智 能 车 标 细 分 检 测 识 别 软 件 [ 简 称 :CBXF 软 件 ] V1.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 V4.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 V5.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 V6.0 31 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 V1.0 32 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 V2.0 33 34 35 36 37 38 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 [ 简 称 :RTFRS 软 件 ]V3.0 博 康 智 能 自 动 控 制 球 机 抓 拍 违 章 停 车 检 测 软 件 [ 简 称 : ASPD 软 件 ]V2.0 博 康 智 能 二 次 识 别 软 件 简 称 :IDS 软 件 V1.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS 软 件 V7.0 博 康 智 能 图 侦 机 软 件 简 称 : IVX 软 件 V1.0 博 康 智 能 图 侦 系 统 应 用 软 件 简 称 :TZXT 软 件 V1.0 39 博 康 交 通 信 息 平 台 V2.0 40 博 康 存 储 管 理 软 件 V1.0 41 博 康 智 能 网 管 平 台 V1.0 42 博 康 evis 客 户 端 软 件 V1.0 43 博 康 evis 控 制 系 统 软 件 V1.0 44 博 康 智 能 公 交 车 道 黄 线 检 测 软 件 简 称 :BYLD V1.0 沪 DGY-2014-2855 沪 DGY-2014-2854 沪 DGY-2014-2700 沪 DGY-2014-2702 沪 DGY-2014-2706 沪 DGY-2014-2707 沪 DGY-2011-3198 沪 DGY-2012-3688 沪 DGY-2013-3669 沪 DGY-2012-3680 沪 DGY-2013-3668 沪 DGY-2014-2705 沪 DGY-2014-2703 沪 DGY-2014-2856 沪 DGY-2014-2859 沪 DGY-2014-2858 沪 DGY-2014-2857 京 DGY-2012-1046 京 DGZ-2012-0225 京 DGY-2012-2535 京 DGY-2012-2536 京 DGY-2012-2537 京 DGY-2013-6513 博 康 智 能 五 年 2014/11/20 博 康 智 能 五 年 2014/11/20 博 康 智 能 五 年 2014/10/30 博 康 智 能 五 年 2014/10/30 博 康 智 能 五 年 2014/10/30 博 康 智 能 五 年 2014/10/30 上 海 博 康 五 年 2011/12/30 上 海 博 康 五 年 2012/12/30 上 海 博 康 五 年 2013/12/30 上 海 博 康 五 年 2012/12/30 上 海 博 康 五 年 2013/12/30 上 海 博 康 五 年 2014/10/30 上 海 博 康 五 年 2014/10/30 上 海 博 康 五 年 2014/11/20 上 海 博 康 五 年 2014/11/20 上 海 博 康 五 年 2014/11/20 上 海 博 康 五 年 2014/11/20 北 京 博 康 五 年 2012/5/3 北 京 博 康 五 年 2012/8/30 北 京 博 康 五 年 2012/8/30 北 京 博 康 五 年 2012/8/30 北 京 博 康 五 年 2012/8/30 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 186

序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 所 有 权 人 有 效 期 发 证 日 期 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 博 康 智 能 黄 网 格 违 章 停 车 检 测 软 件 简 称 :YGPD V1.0 博 康 智 能 路 口 滞 留 检 测 识 别 软 件 简 称 :RISD V1.0 博 康 智 能 视 频 检 测 红 绿 灯 软 件 简 称 :RVDL V1.0 博 康 智 能 以 图 搜 图 软 件 简 称 :VIRS V1.0 博 康 智 能 自 动 控 制 球 机 抓 拍 违 章 停 车 检 测 软 件 简 称 : ASPD V1.0 博 康 智 能 车 辆 遮 阳 板 检 测 软 件 简 称 :YSSD V1.0 博 康 智 能 数 据 整 合 软 件 ( 简 称 :GDI Suite)V2.0 博 康 智 能 交 通 行 业 数 据 资 源 管 理 平 台 V2.0 博 康 智 能 交 通 管 控 平 台 软 件 V1.0 博 康 视 频 综 合 管 理 平 台 软 件 V1.0 55 博 康 稽 查 分 析 系 统 软 件 V1.0 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 博 康 XMS-Pro LCT 本 地 终 端 软 件 V1.0 博 康 XCenter 智 能 调 度 系 统 软 件 V1.0 博 康 XMS-Pro Admin 配 置 端 软 件 V1.0 博 康 XMS-Pro Client 客 户 端 软 件 V1.0 澳 马 巴 士 公 交 保 险 数 据 库 软 件 V1.0 澳 马 纯 电 动 车 数 据 采 集 分 析 软 件 V1.0 澳 马 早 巡 视 事 务 管 理 系 统 应 用 软 件 V1.0 澳 马 巴 士 公 交 票 务 管 理 系 统 应 用 软 件 V1.0 澳 马 客 车 校 车 数 据 管 理 系 统 应 用 软 件 V1.0 澳 马 客 车 售 后 服 务 管 理 系 统 应 用 软 件 V1.0 66 银 河 金 星 数 据 整 合 软 件 V1.0 67 银 河 金 星 基 础 开 发 平 台 V1.0 68 银 河 金 星 交 通 行 业 数 据 资 源 管 理 平 台 软 件 V1.0 京 DGY-2013-6512 京 DGY-2013-6508 京 DGY-2013-6510 京 DGY-2013-6514 京 DGY-2013-6509 京 DGY-2013-6507 京 DGY-2014-4601 京 DGY-2014-4613 京 DGY-2014-3363 京 DGY-2014-3366 京 DGY-2014-3355 深 DGY-2011-1207 深 DGY-2011-1208 深 DGY-2011-1209 深 DGY-2011-1210 沪 DGY-2011-2050 沪 DGY-2011-2051 沪 DGY-2012-2064 沪 DGY-2012-2065 沪 DGY-2013-3411 沪 DGY-2013-3740 京 DGZ-2011-0024 京 DGZ-2011-0026 京 DGZ-2013-0315 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2013/12/3 北 京 博 康 五 年 2014/9/30 北 京 博 康 五 年 2014/9/30 北 京 博 康 五 年 2014/7/18 北 京 博 康 五 年 2014/7/18 北 京 博 康 五 年 2014/7/18 深 圳 博 康 五 年 2011/9/30 深 圳 博 康 五 年 2011/9/30 深 圳 博 康 五 年 2011/9/30 深 圳 博 康 五 年 2011/9/30 澳 马 信 息 五 年 2011/11/10 澳 马 信 息 五 年 2011/11/10 澳 马 信 息 五 年 2012/10/10 澳 马 信 息 五 年 2012/10/10 澳 马 信 息 五 年 2013/12/10 澳 马 信 息 五 年 2013/12/30 银 河 金 星 五 年 2011/3/30 银 河 金 星 五 年 2011/3/30 银 河 金 星 五 年 2013/2/21 187

序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 所 有 权 人 有 效 期 发 证 日 期 69 70 银 河 金 星 通 用 服 务 管 理 系 统 软 件 v1.0 智 能 化 方 预 案 管 理 平 台 软 件 V1.0 7 软 件 著 作 权 京 DGZ-2013-0314 京 DGY-2012-0997 银 河 金 星 五 年 2013/2/21 汇 通 纵 横 五 年 2012/5/3 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 拥 有 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 博 康 VIS 服 务 器 软 件 [ 简 称 : VIS Server] 4.0 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 [ 简 称 :VIS Admin] 4.0 博 康 VIS 操 作 台 软 件 [ 简 称 : VIS Operator] V4.0 博 康 NMS-Pro 客 户 端 软 件 [ 简 称 :NMS-Pro Client] 2.0 博 康 NMS-Pro 本 地 终 端 软 件 [ 简 称 :NMS-Pro LCT] 2.0 博 康 NMS-Pro 配 置 端 软 件 [ 简 称 :NMS-Pro Admin] V2.0 博 康 公 交 智 能 调 度 系 统 应 用 软 件 [ 简 称 :ICenter] 3.0 博 康 车 辆 智 能 交 通 软 件 [ 简 称 :Bocom Vits]V1.0 博 康 高 性 能 存 储 软 件 [ 简 称 : BOCOM VStor]V1.0 博 康 VIS 服 务 器 软 件 [ 简 称 : VIS Server] V5.0 博 康 智 能 视 频 分 析 平 台 软 件 [ 简 称 : ivap] V1.0 博 康 高 性 能 存 储 软 件 [ 简 称 : VStor] V3.0 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 [ 简 称 :VIS Administrator] V5.0 博 康 VIS 操 作 台 软 件 [ 简 称 : VIS Operator] V5.0 博 康 公 交 智 能 调 度 软 件 [ 简 称 :ICenter] V3.5 博 康 VIS 服 务 器 软 件 [ 简 称 : VIS Server] V6.0 博 康 NVR 服 务 器 软 件 [ 简 称 : NVR Server] V1.0 博 康 VIS 配 置 管 理 软 件 简 称 :VIS Administrator V6.0 博 康 VIS 操 作 台 软 件 简 称 : VIS Operator V6.0 软 著 登 字 第 0191008 号 软 著 登 字 第 0189638 号 软 著 登 字 第 0189633 号 软 著 登 字 第 0191013 号 软 著 登 字 第 0191058 号 软 著 登 字 第 0195113 号 软 著 登 字 第 0189615 号 软 著 登 字 第 0267367 号 软 著 登 字 第 0266521 号 软 著 登 字 第 0354322 号 软 著 登 字 第 0354320 号 软 著 登 字 第 0354327 号 软 著 登 字 第 0354333 号 软 著 登 字 第 0351701 号 软 著 登 字 第 0354324 号 软 著 登 字 第 0491518 号 软 著 登 字 第 0491571 号 软 著 登 字 第 0525012 号 软 著 登 字 第 0524880 号 2010SR002735 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/18 2010SR001365 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/8 2010SR001360 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/8 2010SR002740 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/18 2010SR002785 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/18 2010SR006840 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/2/5 2010SR001342 博 康 智 能 原 始 取 得 2010/1/8 2011SR003693 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/1/25 2011SR002847 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/1/20 2011SR090648 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/12/5 2011SR090646 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/12/5 2011SR090653 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/12/5 2011SR090659 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/12/5 2011SR088107 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/11/28 2011SR090650 博 康 智 能 原 始 取 得 2011/12/5 2012SR123482 博 康 智 能 原 始 取 得 2012/12/13 2012SR123535 博 康 智 能 原 始 取 得 2012/12/13 2013SR019250 博 康 智 能 原 始 取 得 2013/3/1 2013SR019118 博 康 智 能 原 始 取 得 2013/3/1 188

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 博 康 NVR 配 置 管 理 软 件 简 称 :NVR Administrator V1.0 博 康 NVR 操 作 台 软 件 简 称 : NVR Operator V1.0 博 康 智 能 安 全 带 检 测 识 别 软 件 V1.0 博 康 智 能 车 标 细 分 检 测 识 别 软 件 简 称 :CBXF V1.0 博 康 智 能 车 型 细 分 检 测 识 别 软 件 简 称 :CXXF 软 件 V1.0 博 康 智 能 机 动 车 礼 让 行 人 检 测 软 件 简 称 :VCPC 软 件 V1.0 博 康 智 能 驾 驶 员 打 电 话 行 为 识 别 软 件 V1.0 博 康 智 能 无 牌 车 检 测 识 别 软 件 简 称 :WPC V1.0 博 康 智 能 人 脸 大 数 据 比 对 软 件 简 称 :RLY 软 件 V1.0 博 康 智 能 以 图 搜 图 软 件 简 称 :VIRS V2.0 智 慧 城 市 大 数 据 管 理 平 台 V1.0 智 慧 城 市 大 数 据 管 理 平 台 V2.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS 软 件 V2.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS 软 件 V3.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS-1000 V4.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 : MVS-1000 V5.0 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS-1000 V6.0 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 简 称 :RTFRS V1.0 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 简 称 :RTFRS V2.0 博 康 智 能 人 脸 识 别 软 件 简 称 :RTFRS 软 件 V3.0 博 康 智 能 自 动 控 制 球 机 抓 拍 违 章 停 车 检 测 软 件 简 称 : ASPD 软 件 V2.0 博 康 智 能 二 次 识 别 软 件 简 称 :IDS 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 0525002 号 软 著 登 字 第 0524902 号 软 著 登 字 第 0975738 号 软 著 登 字 第 0827219 号 软 著 登 字 第 0828621 号 软 著 登 字 第 0829047 号 软 著 登 字 第 0975502 号 软 著 登 字 第 0827213 号 软 著 登 字 第 0827029 号 软 著 登 字 第 0827249 号 软 著 登 字 第 0732968 号 软 著 登 字 第 0808988 号 软 著 登 字 第 0193308 号 软 著 登 字 第 0251399 号 软 著 登 字 第 0354330 号 软 著 登 字 第 0491576 号 软 著 登 字 第 0648936 号 软 著 登 字 第 0492026 号 软 著 登 字 第 0649376 号 软 著 登 字 第 0827246 号 软 著 登 字 第 0827288 号 软 著 登 字 第 0829042 号 2013SR019240 博 康 智 能 原 始 取 得 2013/3/1 2013SR019140 博 康 智 能 原 始 取 得 2013/3/1 2015SR088652 博 康 智 能 原 始 取 得 2015/5/22 2014SR157982 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR159384 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/24 2014SR159810 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/24 2015SR088416 博 康 智 能 原 始 取 得 2015/5/22 2014SR157976 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR157792 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR158012 博 康 智 能 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR063724 2014SR139748 189 博 康 智 能 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 博 康 智 能 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 原 始 取 得 2014/5/20 原 始 取 得 2014/9/17 2010SR005035 上 海 博 康 原 始 取 得 2010/1/27 2010SR063126 上 海 博 康 原 始 取 得 2010/11/25 2011SR090656 上 海 博 康 原 始 取 得 2011/12/5 2012SR123540 上 海 博 康 原 始 取 得 2012/12/13 2013SR143174 上 海 博 康 原 始 取 得 2013/12/11 2012SR123990 上 海 博 康 原 始 取 得 2012/12/13 2013SR143614 上 海 博 康 原 始 取 得 2013/12/11 2014SR158009 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR158051 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/10/22 2014SR159805 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/10/24

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 42 43 44 45 46 47 48 博 康 智 能 视 频 检 测 识 别 软 件 简 称 :MVS 软 件 V7.0 博 康 智 能 图 侦 机 软 件 简 称 : IVX 软 件 V1.0 博 康 智 能 图 侦 系 统 应 用 软 件 简 称 :TZXT 软 件 V1.0 突 发 事 件 处 置 预 案 推 演 软 件 [ 简 称 : 预 案 推 演 软 件 ]V1.0 全 景 综 合 监 测 平 台 软 件 [ 简 称 : 全 景 综 合 监 测 平 台 ]V1.0 博 康 智 能 交 通 违 法 行 为 手 动 抓 拍 软 件 [ 简 称 : 违 法 行 为 手 动 抓 怕 软 件 ]V1.0 博 康 视 频 通 信 中 间 件 系 统 简 称 :BKVTS V3.01 49 博 康 交 通 信 息 平 台 V2.0 50 博 康 消 息 中 间 件 系 统 V1.01 51 博 康 消 息 中 间 件 系 统 V2.0 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 博 康 evis 客 户 端 软 件 V1.0 ( 简 称 :evis Operator) 博 康 evis 控 制 系 统 软 件 ( 简 称 :evis Server) 博 康 存 储 管 理 软 件 V1.0( 简 称 :evstor) 智 能 网 管 平 台 V1.0( 简 称 : ENMS) 交 通 肇 事 逃 逸 案 件 通 讯 信 息 系 统 ( 简 称 : 通 讯 信 息 系 统 ) V1.0 交 通 肇 事 逃 逸 案 件 指 挥 决 策 系 统 ( 简 称 : 指 挥 决 策 系 统 ) V1.0 交 通 肇 事 逃 逸 案 件 分 析 研 判 系 统 ( 简 称 : 分 析 研 判 系 统 ) V1.0 博 康 智 能 公 交 车 道 黄 线 检 测 软 件 简 称 :BYLD V1.0 博 康 智 能 黄 网 格 违 章 停 车 检 测 软 件 简 称 :YGPD V1.0 博 康 智 能 路 口 滞 留 检 测 识 别 软 件 简 称 :RISD V1.0 软 著 登 字 第 0834583 号 软 著 登 字 第 0834589 号 软 著 登 字 第 0834592 号 软 著 登 字 第 1036724 号 软 著 登 字 第 1022253 号 软 著 登 字 第 1038316 号 软 著 登 字 第 0249650 号 软 著 登 字 第 0249651 号 软 著 登 字 第 0268699 号 软 著 登 字 第 0269654 号 软 著 登 字 第 0405235 号 软 著 登 字 第 0405337 号 软 著 登 字 第 0405339 号 软 著 登 字 第 0414582 号 软 著 登 字 第 0554970 号 软 著 登 字 第 0554974 号 软 著 登 字 第 0554976 号 软 著 登 字 第 0619197 号 软 著 登 字 第 0619326 号 软 著 登 字 第 0619342 号 2014SR165347 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/11/2 2014SR165353 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/11/2 2014SR165356 上 海 博 康 原 始 取 得 2014/11/2 2015SR149638 2015SR135167 190 上 海 市 委 警 卫 局 ; 上 海 城 市 地 理 信 息 系 统 发 展 有 限 公 司 ; 上 海 博 康 上 海 市 委 警 卫 局 ; 上 海 博 康 原 始 取 得 2015/8/3 原 始 取 得 2015/7/16 2015SR151230 上 海 博 康 原 始 取 得 2015/8/5 2010SR061377 北 京 博 康 原 始 取 得 2010/11/16 2010SR061378 北 京 博 康 原 始 取 得 2010/11/16 2011SR005025 北 京 博 康 受 让 取 得 2011/1/31 2011SR005980 北 京 博 康 受 让 取 得 2011/2/11 2012SR037199 北 京 博 康 原 始 取 得 2012/5/10 2012SR037301 北 京 博 康 原 始 取 得 2012/5/10 2012SR037303 北 京 博 康 原 始 取 得 2012/5/10 2012SR046546 北 京 博 康 原 始 取 得 2012/6/5 2013SR049208 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/5/23 2013SR049212 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/5/23 2013SR049214 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/5/23 2013SR113435 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2013SR113564 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2013SR113580 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 62 63 64 65 66 67 博 康 智 能 视 频 检 测 红 绿 灯 软 件 简 称 :RVDL V1.0 博 康 智 能 以 图 搜 图 软 件 简 称 :VIRS V1.0 博 康 智 能 自 动 控 制 球 机 抓 拍 违 章 停 车 检 测 软 件 V1.0 简 称 :ASPD 博 康 智 能 车 辆 遮 阳 板 检 测 软 件 简 称 :YSSD V1.0 博 康 智 能 交 通 行 业 数 据 资 源 管 理 平 台 V2.0 博 康 智 能 数 据 整 合 软 件 简 称 :GDI Suite V2.0 68 稽 查 分 析 系 统 V1.0 69 视 频 综 合 管 理 平 台 V1.0 70 智 能 交 通 管 控 平 台 V1.0 71 72 视 频 综 合 应 用 平 台 [ 简 称 : 视 综 平 台 ]V1.0 可 视 化 勤 务 岗 位 管 理 系 统 V1.0 73 可 视 化 方 预 案 管 理 系 统 V1.0 74 交 通 特 勤 保 卫 平 台 V1.0 75 电 子 沙 盘 动 态 推 演 系 统 V1.0 76 博 康 图 形 化 数 据 比 对 软 件 V1.0 77 博 康 数 据 信 息 检 索 软 件 V1.0 78 79 博 康 可 视 化 关 系 分 析 软 件 V1.0 博 康 警 务 随 手 拍 软 件 简 称 : 警 务 随 手 拍 V1.0 80 扁 平 化 指 挥 系 统 V1.0 81 机 场 安 全 信 息 综 合 管 理 平 台 V1.0 82 公 安 综 合 管 控 平 台 V1.0 83 84 博 康 Xcenter 智 能 调 度 系 统 软 件 简 称 :Xcenter V1.0 博 康 XMS-Pro Admin 配 置 端 软 件 简 称 :BOCOM XMS-Pro Admin V1.0 软 著 登 字 第 0619321 号 软 著 登 字 第 0619316 号 软 著 登 字 第 0619465 号 软 著 登 字 第 0619211 号 软 著 登 字 第 0733476 号 软 著 登 字 第 0733225 号 软 著 登 字 第 0733129 号 软 著 登 字 第 0733125 号 软 著 登 字 第 0733103 号 软 著 登 字 第 0908232 号 软 著 登 字 第 0954397 号 软 著 登 字 第 0954400 号 软 著 登 字 第 0954519 号 软 著 登 字 第 0954404 号 软 著 登 字 第 0934532 号 软 著 登 字 第 0934557 号 软 著 登 字 第 0934558 号 软 著 登 字 第 0945407 号 软 著 登 字 第 0954607 号 软 著 登 字 第 0999270 号 软 著 登 字 第 1050062 号 软 著 登 字 第 0307426 号 软 著 登 字 第 0307703 号 2013SR113559 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2013SR113554 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2013SR113703 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2013SR113449 北 京 博 康 原 始 取 得 2013/10/25 2014SR064232 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/5/21 2014SR063981 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/5/21 2014SR063885 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/5/21 2014SR063881 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/5/21 2014SR063859 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/5/21 2015SR021150 北 京 博 康 原 始 取 得 2014/2/2 2015SR067311 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/28 2015SR067314 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/23 2015SR067433 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/23 2015SR067318 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/23 2015SR047446 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/3/17 2015SR047471 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/3/17 2015SR047472 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/3/17 2015SR058321 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/1 2015SR067521 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/4/23 2015SR112184 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/6/23 2015SR162976 北 京 博 康 原 始 取 得 2015/8/21 2011SR043752 深 圳 博 康 原 始 取 得 2011/7/6 2011SR044029 深 圳 博 康 原 始 取 得 2011/7/6 191

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 85 86 博 康 XMS Pro Client 客 户 端 软 件 简 称 :BOCOM XMS Pro Client V1.0 博 康 XMS-Pro LCT 本 地 终 端 软 件 简 称 :BOCOM XMS-Pro LCT V1.0 87 澳 马 协 作 平 台 软 件 V1.0 88 APEP 集 中 采 购 软 件 V 1.0 89 APEP 仓 储 管 理 软 件 V 1.0 90 APEP 公 交 机 务 管 理 软 件 V1.0 91 APEP 交 易 平 台 软 件 V 1.0 92 APEP 电 子 招 投 标 软 件 V 1.0 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 澳 马 巴 士 公 交 保 险 数 据 库 软 件 V1.0 澳 马 纯 电 动 车 数 据 采 集 分 析 软 件 V1.0 澳 马 早 巡 视 事 务 管 理 系 统 应 用 软 件 V1.0 澳 马 巴 士 公 交 票 务 管 理 应 用 软 件 V1.0 澳 马 客 车 售 后 服 务 管 理 系 统 应 用 软 件 简 称 : 客 车 售 后 服 务 V1.0 澳 马 客 车 校 车 数 据 管 理 系 统 应 用 软 件 简 称 : 校 车 数 据 V1.0 澳 马 业 务 统 计 系 统 应 用 软 件 [ 简 称 : 业 务 统 计 系 统 ] V1.0 澳 马 事 务 管 理 系 统 应 用 软 件 [ 简 称 : 事 务 管 理 系 统 ] V1.0 巴 士 通 智 能 营 运 管 理 系 统 手 机 APP 软 件 (IOS 版 )V1.0 澳 马 公 交 能 耗 管 理 系 统 应 用 软 件 [ 简 称 : 公 交 能 耗 管 理 系 统 ] V1.0 澳 马 公 交 智 能 场 站 管 理 应 用 软 件 V1.0 澳 马 智 能 图 像 控 制 软 件 [ 简 称 : 智 能 图 像 控 制 软 件 ] V1.0 澳 马 公 交 智 能 调 度 系 统 应 用 软 件 [ 简 称 : 公 交 智 能 调 度 系 统 ] V4.0 软 著 登 字 第 0307372 号 软 著 登 字 第 0307897 号 软 著 登 字 第 0249274 号 软 著 登 字 第 0323066 号 软 著 登 字 第 0319468 号 软 著 登 字 第 0319456 号 软 著 登 字 第 0319455 号 软 著 登 字 第 0319450 号 软 著 登 字 第 0328912 号 软 著 登 字 第 0332502 号 软 著 登 字 第 0439989 号 软 著 登 字 第 0439963 号 软 著 登 字 第 0627809 号 软 著 登 字 第 0626521 号 软 著 登 字 第 0809854 号 软 著 登 字 第 0809834 号 软 著 登 字 第 0969442 号 软 著 登 字 第 1002242 号 软 著 登 字 第 1038321 号 软 著 登 字 第 0969767 号 软 著 登 字 第 0953204 号 2011SR043698 深 圳 博 康 原 始 取 得 2011/7/5 2011SR044223 深 圳 博 康 原 始 取 得 2011/7/6 2010SR061001 澳 马 信 息 原 始 取 得 2010/11/15 2011SR059392 澳 马 信 息 受 让 取 得 2011/8/22 2011SR055784 澳 马 信 息 受 让 取 得 2011/8/8 2011SR055782 澳 马 信 息 受 让 取 得 2011/8/8 2011SR055781 澳 马 信 息 受 让 取 得 2011/8/8 2011SR055776 澳 马 信 息 受 让 取 得 2011/8/8 2012SR065238 2012SR068828 澳 马 信 息 上 海 澳 马 澳 马 信 息 上 海 澳 马 原 始 取 得 2011/9/10 原 始 取 得 2011/9/23 2012SR071953 澳 马 信 息 原 始 取 得 2012/8/8 2012SR071927 澳 马 信 息 原 始 取 得 2012/8/8 2013SR122047 澳 马 信 息 原 始 取 得 2013/11/8 2013SR120759 澳 马 信 息 原 始 取 得 2013/11/7 2014SR140614 澳 马 信 息 原 始 取 得 2014/9/18 2014SR140594 澳 马 信 息 原 始 取 得 2014/9/18 2015SR082356 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/5/14 2015SR115156 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/6/25 2015SR151235 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/8/5 2015SR082681 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/5/15 2015SR066118 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/4/21 192

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 澳 马 公 交 车 载 智 能 调 度 终 端 软 件 [ 简 称 : 公 交 车 载 调 度 终 端 软 件 ] V1.0 澳 马 公 交 车 载 智 能 调 度 及 视 频 录 像 一 体 机 终 端 软 件 [ 简 称 : 公 交 车 载 调 度 视 频 一 体 机 终 端 软 件 ] V1.0 勤 政 办 公 及 绩 效 考 核 系 统 简 称 :Gopes V1.2 市 南 区 民 意 调 查 网 络 系 统 简 称 : 民 意 调 查 V1.0 北 京 正 东 电 子 城 热 电 联 产 项 目 管 理 软 件 V1.0 简 称 : 热 电 管 理 艾 默 生 B2B 电 子 商 务 系 统 软 件 简 称 :Emerson_B2B V1.0 信 息 资 源 平 台 门 户 软 件 简 称 :SCT_IPORT V1.0 EAI 平 台 项 目 软 件 简 称 : EAI V1.0 全 国 出 租 车 行 业 信 息 调 查 系 统 软 件 简 称 : TAXI_SURVEY V1.0 MDM 系 统 软 件 简 称 : MDM V1.0 交 通 规 划 内 务 管 理 信 息 系 统 应 用 软 件 V1.0 简 称 : BJ_TC 银 河 金 星 数 据 整 合 软 件 简 称 :GDI_Suite V1.0 银 河 金 星 基 础 开 发 平 台 简 称 :GGS Platform V1.0 异 构 分 布 式 交 通 数 据 采 集 系 统 简 称 :traffic data integration V1.0 公 共 交 通 运 行 监 测 系 统 简 称 : 监 测 系 统 V1.0 公 交 实 时 动 态 信 息 处 理 及 服 务 系 统 简 称 : 公 交 动 态 信 息 服 务 V1.0 122 银 河 金 星 SOA 系 统 V1.0 123 银 河 金 星 通 用 服 务 管 理 系 统 V1.0 124 交 通 数 据 中 心 系 统 V1.0 125 交 通 行 业 数 据 资 源 管 理 平 台 简 称 : 数 据 资 源 平 台 V1.0 软 著 登 字 第 0953201 号 软 著 登 字 第 0953202 号 软 著 登 字 第 029905 号 软 著 登 字 第 050976 号 软 著 登 字 第 050975 号 软 著 登 字 第 128403 号 软 著 登 字 第 128404 号 软 著 登 字 第 127651 号 软 著 登 字 第 127650 号 软 著 登 字 第 128405 号 软 著 登 字 第 127887 号 软 著 登 字 第 0202130 号 软 著 登 字 第 0267946 号 软 著 登 字 第 0331941 号 软 著 登 字 第 0386526 号 软 著 登 字 第 0385921 号 软 著 登 字 第 0386660 号 软 著 登 字 第 0386528 号 软 著 登 字 第 0396878 号 软 著 登 字 第 0472700 号 2015SR066115 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/4/21 2015SR066116 澳 马 信 息 原 始 取 得 2015/4/21 2004SR11504 银 河 金 星 原 始 取 得 2004/11/26 2006SR03310 银 河 金 星 原 始 取 得 2006/3/21 2006SR03309 银 河 金 星 原 始 取 得 2006/3/21 2009SR02224 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/12 2009SR02225 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/12 2009SR01472 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/8 2009SR01471 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/8 2009SR02226 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/12 2009SR01708 银 河 金 星 原 始 取 得 2009/1/9 2010SR013857 银 河 金 星 原 始 取 得 2010/3/26 2011SR004272 银 河 金 星 原 始 取 得 2011/1/27 2011SR068267 银 河 金 星 原 始 取 得 2011/9/22 2012SR018490 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/3/9 2012SR017885 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/3/8 2012SR018624 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/3/12 2012SR018492 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/3/9 2012SR028842 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/4/13 2012SR104664 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/11/5 193

序 号 软 件 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 登 记 日 126 127 128 异 构 分 布 式 交 通 信 息 采 集 系 统 V1.0 特 大 城 市 先 进 交 通 运 行 协 调 指 挥 平 台 软 件 简 称 : MATOCCP V1.0 基 于 国 产 数 据 库 软 件 的 交 通 数 据 中 心 系 统 V1.0 129 地 面 公 交 到 站 预 报 系 统 V1.0 130 131 132 133 公 共 自 行 车 服 务 评 价 系 统 V1.0 公 共 自 行 车 运 行 监 测 与 统 计 分 析 系 统 V1.0 智 能 化 方 预 案 管 理 平 台 简 称 : 方 预 案 管 理 平 台 V1.0 交 通 管 理 地 理 信 息 平 台 系 统 V1.0 134 指 挥 调 度 系 统 V1.0 135 智 能 车 辆 信 息 应 用 管 理 系 统 V1.0 136 视 频 智 能 分 析 系 统 V1.0 137 138 福 州 市 公 安 智 能 交 通 控 制 系 统 简 称 : 智 控 系 统 V1.0 福 州 市 公 安 智 能 交 通 控 制 系 统 [ 简 称 : 智 控 系 统 ] V1.0 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 软 著 登 字 第 0481254 号 软 著 登 字 第 0466166 号 软 著 登 字 第 0466172 号 软 著 登 字 第 0853918 号 软 著 登 字 第 0809326 号 软 著 登 字 第 0809327 号 软 著 登 字 第 0381417 号 软 著 登 字 第 0426165 号 软 著 登 字 第 0431130 号 软 著 登 字 第 0518183 号 软 著 登 字 第 0518185 号 软 著 登 字 第 0700749 号 软 著 登 字 第 0700749 号 报 告 期 内, 博 康 智 能 负 债 情 况 如 下 : 2012SR113218 2012SR098130 2012SR098136 2014SR184682 2014SR140086 2014SR140087 银 河 金 星 ; 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 银 河 金 星 ; 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 银 河 金 星 ; 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 银 河 金 星 ; 北 京 航 空 航 天 大 学 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 银 河 金 星 北 京 市 交 通 信 息 中 心 ; 银 河 金 星 原 始 取 得 2012/11/25 原 始 取 得 2012/10/18 原 始 取 得 2012/10/18 原 始 取 得 2014/12/1 原 始 取 得 2014/9/17 原 始 取 得 2014/9/17 2012SR013381 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2012/2/27 2012SR058129 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2012/7/2 2012SR063094 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2012/7/13 2013SR012421 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2013/2/7 2013SR012423 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2013/2/7 2014SR031505 汇 通 纵 横 原 始 取 得 2014/3/17 2014SR031505 汇 通 纵 横 ; 福 州 市 公 安 局 交 通 巡 逻 警 察 支 队 原 始 取 得 2014/3/17 单 位 : 万 元 194

科 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 22,290.00 39.08% 16,693.80 38.77% 15,790.00 61.56% 应 付 票 据 11,281.60 19.78% 5,921.98 13.75% 1,740.40 6.78% 应 付 账 款 7,827.80 13.72% 7,881.57 18.31% 3,855.90 15.03% 预 收 款 项 1,066.92 1.87% 616.30 1.43% 384.64 1.50% 应 付 职 工 薪 酬 904.58 1.59% 1,092.71 2.54% 504.50 1.97% 应 交 税 费 6,354.73 11.14% 4,897.34 11.37% 2,772.51 10.81% 应 付 利 息 206.39 0.36% 50.64 0.12% 32.49 0.13% 应 付 股 利 18.79 0.03% - - - - 其 他 应 付 款 413.36 0.72% 694.19 1.61% 34.51 0.13% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 2,500.00 5.81% - - 流 动 负 债 合 计 50,364.18 88.30% 40,348.54 93.71% 25,114.96 97.91% 长 期 借 款 3,707.60 6.50% 2,000.00 4.65% - - 递 延 收 益 2,967.80 5.20% 707.00 1.64% 536.00 2.09% 非 流 动 负 债 合 计 6,675.40 11.70% 2,707.00 6.29% 536.00 2.09% 负 债 合 计 57,039.58 100.00% 43,055.54 100.00% 25,650.96 100.00% 博 康 智 能 的 负 债 主 要 为 流 动 负 债,2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 10 月 末, 流 动 负 债 分 别 为 25,114.96 万 元 40,348.54 万 元 及 50,364.18 万 元, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 97.91% 93.71% 及 88.30%, 主 要 由 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 应 交 税 费 构 成 五 标 的 公 司 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 六 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 不 存 在 正 在 进 行 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 七 交 易 标 的 合 法 合 规 情 况 报 告 期 内, 博 康 智 能 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 或 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 八 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 概 况 195

博 康 智 能 是 一 家 在 智 慧 安 全 智 慧 交 通 两 大 细 分 领 域 长 期 耕 耘, 利 用 自 主 研 发 的 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 和 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 两 大 核 心 技 术, 开 展 安 全 管 理 与 交 通 管 理 业 务 的 大 数 据 行 业 应 用 公 司 作 为 国 内 最 早 参 与 安 全 交 通 领 域 智 慧 化 建 设 的 厂 商 之 一, 伴 随 着 这 两 大 细 分 行 业 智 慧 化 进 程 的 持 续 推 进, 博 康 智 能 逐 步 积 累 了 丰 富 的 行 业 智 慧 化 建 设 经 验 ; 在 参 与 行 业 智 慧 化 建 设 的 同 时, 博 康 智 能 多 年 来 保 持 对 自 主 核 心 技 术 研 发 的 持 续 投 入, 逐 步 形 成 了 完 善 的 核 心 技 术 体 系 博 康 智 能 围 绕 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 和 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 两 大 核 心 技 术, 打 造 形 成 了 覆 盖 大 数 据 采 集 管 理 分 析 挖 掘 与 应 用 的 完 整 产 业 价 值 链 的 技 术 集 群, 相 关 技 术 与 产 品 先 后 获 得 了 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 国 家 重 点 新 产 品 等 多 项 荣 誉 奖 项 ; 同 时, 博 康 智 能 十 分 重 视 产 - 学 - 研 - 用 合 作 模 式, 与 上 海 交 通 大 学 北 京 航 空 航 天 大 学 公 安 部 交 通 管 理 科 学 研 究 所 英 特 尔 等 知 名 高 校 研 究 所 企 业 成 立 联 合 实 验 室, 共 同 寻 求 图 像 解 析 与 大 数 据 相 关 技 术 的 新 突 破 博 康 智 能 凭 借 先 进 的 技 术 丰 富 的 行 业 经 验 以 及 对 用 户 需 求 的 精 准 把 握, 帮 助 用 户 从 海 量 数 据 中 挖 掘 潜 在 价 值, 提 升 用 户 的 数 据 使 用 效 率, 解 决 行 业 用 户 的 关 键 难 题, 为 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 客 户 提 供 专 业 的 技 术 解 决 方 案 及 数 据 应 用 服 务 自 成 立 以 来, 博 康 智 能 先 后 参 与 了 60 周 年 国 庆 阅 兵 上 海 世 博 会 深 圳 大 运 会 上 海 亚 信 峰 会 十 八 大 会 议 北 京 APEC 会 议 海 南 博 鳌 论 坛 九 三 阅 兵 等 多 项 大 型 活 动 保 障 和 大 型 城 市 重 点 项 目 的 建 设, 积 累 了 大 量 成 熟 技 术 产 品 与 项 目 经 验, 并 获 得 了 一 系 列 行 业 荣 誉 :2014 年 中 国 智 能 交 通 协 会 科 学 技 术 奖 2015 年 A&S 中 国 安 防 十 大 民 族 品 牌 2015 年 CPS 智 能 交 通 建 设 推 荐 品 牌 2015 年 CPS 中 国 智 慧 城 市 推 荐 品 牌 等, 是 智 慧 安 全 智 慧 交 通 领 域 最 具 有 市 场 影 响 力 的 厂 商 之 一 通 过 长 期 关 注 智 慧 安 全 智 慧 交 通 两 大 细 分 领 域 的 行 业 发 展 趋 势, 紧 紧 围 绕 安 全 管 理 及 交 通 管 理 不 断 涌 现 的 崭 新 业 务 需 求, 博 康 智 可 将 先 进 的 信 息 技 术 成 果 应 用 于 行 业 的 智 慧 化 实 践, 已 成 为 这 两 大 行 业 中 智 慧 化 建 设 的 领 先 企 业 自 设 立 以 来, 博 康 智 能 主 营 业 务 主 要 产 品 和 服 务 未 发 生 变 化 196

( 二 ) 主 要 产 品 围 绕 安 全 管 理 及 交 通 管 理 业 务, 基 于 行 业 客 户 的 应 用 需 求, 博 康 智 能 通 过 软 件 开 发 及 硬 件 配 置, 以 软 硬 件 相 结 合 的 形 式 提 供 产 品 及 整 体 解 决 方 案 技 术 及 服 务 是 博 康 智 能 产 品 价 值 的 核 心, 软 硬 件 产 品 及 解 决 方 案 是 博 康 智 能 技 术 及 服 务 的 载 体 和 收 入 实 现 的 具 体 方 式 博 康 智 能 的 产 品 及 解 决 方 案 是 以 数 据 为 核 心, 覆 盖 数 据 采 集 数 据 传 输 大 数 据 处 理 及 大 数 据 行 业 应 用 全 价 值 链 的 完 整 的 系 列 产 品 技 术 集 群 博 康 智 能 根 据 行 业 的 发 展 趋 势 及 用 户 需 求 的 最 新 变 化, 不 断 开 展 对 产 品 及 解 决 方 案 的 升 级 迭 代 与 功 能 完 善 目 前, 针 对 安 全 管 理 及 交 通 管 理 的 业 务 需 求, 博 康 智 能 在 智 慧 安 全 智 慧 交 通 行 业 的 应 用 产 品 情 况 如 下 : 博 康 智 能 安 全 管 理 相 关 产 品 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 系 统 名 称 系 统 功 能 1 2 可 视 化 情 报 分 析 系 统 人 流 监 测 预 警 系 统 该 系 统 采 用 大 数 据 挖 掘 分 析 技 术, 解 决 了 从 海 量 信 息 中 发 现 价 值 数 据 的 难 题, 以 可 视 化 的 手 段 展 现 出 信 息 间 潜 在 的 关 联 关 系, 为 用 户 呈 现 有 价 值 的 情 报 信 息 该 系 统 采 用 机 器 视 觉 深 度 学 习 技 术, 融 合 运 营 商 公 共 交 通 等 信 息, 实 现 人 流 相 关 异 构 数 据 ( 系 统 ) 资 源 的 抽 取 组 织 共 享, 实 现 对 公 共 区 域 人 群 密 度 人 流 方 向 检 测, 提 供 人 流 趋 势 分 析 准 确 的 人 流 预 警 预 测 及 全 方 位 的 信 息 发 布 197

序 号 系 统 名 称 系 统 功 能 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 图 像 侦 查 系 统 视 频 监 控 应 用 系 统 公 安 指 挥 调 度 系 统 警 卫 路 线 图 像 智 能 调 度 系 统 公 安 大 数 据 平 台 图 像 大 数 据 平 台 社 会 治 安 视 频 监 控 系 统 高 清 电 子 警 察 系 统 高 清 卡 口 系 统 警 务 随 手 拍 / 车 易 拍 系 统 该 系 统 采 用 图 像 智 能 分 析 技 术 和 大 数 据 技 术, 围 绕 案 件 研 判 需 求, 对 海 量 视 频 音 频 文 本 等 信 息 进 行 深 度 挖 掘, 为 用 户 提 供 有 价 值 的 线 索 该 系 统 采 用 视 频 多 级 联 网 异 构 平 台 整 合 技 术, 构 建 具 备 视 频 联 网 共 享 视 频 智 能 处 理 视 频 预 警 应 用 辅 助 分 析 决 策 等 功 能 的 综 合 应 用 平 台 该 系 统 采 用 信 息 系 统 集 成 技 术, 建 立 跨 平 台 的 资 源 整 合 和 信 息 共 享, 实 现 指 挥 调 度 应 急 预 案 勤 务 管 理 等 功 能, 满 足 用 户 在 日 常 工 作 和 突 发 事 件 处 置 时 的 工 作 需 要 该 系 统 采 用 了 综 合 集 成 三 维 建 模 图 像 解 析 等 技 术, 结 合 警 卫 工 作 的 特 殊 需 求, 创 建 立 体 化 的 智 能 管 控 平 台, 提 高 现 场 指 挥 保 障 能 力 该 平 台 利 用 大 数 据 分 布 式 存 储 和 并 行 计 算 海 量 视 频 数 据 解 析 处 理 等 技 术, 建 立 面 向 公 安 各 警 种 的 大 数 据 管 理 和 分 析 平 台, 通 过 对 海 量 数 据 的 收 集 整 理 分 析 预 测 实 现 精 准 高 效 的 公 安 大 数 据 资 源 共 享 与 应 用 服 务 该 平 台 采 用 图 像 智 能 分 析 大 数 据 和 云 计 算 技 术, 对 海 量 视 频 资 源 进 行 智 能 分 析 特 征 提 取 结 构 化 标 注, 实 现 图 像 大 数 据 的 精 确 检 索 比 对 和 跨 场 景 高 速 搜 索, 为 用 户 提 供 海 量 图 像 解 析 检 索 服 务 该 系 统 采 用 视 频 采 集 视 频 传 输 视 频 存 储 视 频 流 媒 体 等 技 术, 实 现 实 时 视 频 浏 览 历 史 视 频 检 索 联 网 视 频 调 阅 等 功 能 该 系 统 采 用 图 像 解 析 3D 模 型 动 态 检 测 跟 踪 等 技 术, 对 车 辆 闯 红 灯 违 法 停 车 违 法 占 道 等 行 为 进 行 图 像 自 动 抓 拍 取 证 采 用 图 像 解 析 多 目 标 全 特 征 结 构 化 描 述 等 技 术, 对 通 过 监 控 区 域 的 所 有 车 辆 进 行 捕 获, 自 动 识 别 车 牌 号 码 车 牌 颜 色 车 牌 结 构 车 标 车 型 车 身 颜 色 等 信 息 利 用 手 机 等 移 动 客 户 端, 实 现 对 现 场 的 人 车 物 等 目 标 进 行 快 速 的 信 息 采 集 与 特 征 识 别 博 康 智 能 交 通 管 理 相 关 产 品 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 系 统 名 称 系 统 功 能 1 2 3 4 城 市 交 通 综 合 管 控 平 台 城 市 交 通 数 据 中 心 高 速 公 路 交 通 指 挥 系 统 交 通 非 现 场 执 法 系 统 5 车 辆 侦 查 系 统 6 7 交 通 肇 事 逃 逸 案 件 情 报 系 统 公 交 智 能 调 度 管 理 系 统 该 平 台 采 用 先 进 的 交 通 数 据 采 集 技 术 和 交 通 大 数 据 技 术, 实 现 对 城 市 交 通 的 综 合 管 理, 提 供 交 通 态 势 监 控 车 辆 缉 查 布 控 交 通 信 号 控 制 交 通 信 息 服 务 交 通 指 挥 调 度 交 通 综 合 执 法 交 通 业 务 管 理 等 功 能 应 用 该 平 台 实 现 了 跨 部 门 跨 业 务 跨 地 域 的 城 市 交 通 大 数 据 采 集 处 理 整 合 存 储 交 换 共 享 综 合 应 用 等 功 能, 为 公 众 服 务 企 业 运 营 和 政 府 管 理 提 供 全 面 数 据 支 持 该 系 统 实 现 高 速 公 路 交 通 流 量 监 测 接 处 警 管 理 视 频 实 时 监 控 交 通 事 件 监 测 应 急 指 挥 等 功 能, 为 高 速 道 路 交 通 安 全 宏 观 管 控 应 急 监 控 以 及 跨 地 区 跨 警 种 跨 行 业 协 同 合 作 提 供 技 术 支 撑 该 系 统 依 托 GIS OLAP 等 技 术 手 段, 实 现 各 种 非 现 场 违 法 数 据 采 集, 提 供 违 法 数 据 有 效 性 检 验 违 法 量 分 类 统 计 分 析 违 法 数 据 查 询 违 法 数 据 审 核 违 法 数 据 上 报 等 应 用 该 系 统 采 用 图 像 解 析 内 容 检 索 与 大 数 据 挖 掘 技 术, 对 车 辆 进 行 结 构 化 特 征 提 取 与 识 别 分 析, 实 现 车 辆 缉 查 布 控 大 数 据 研 判 轨 迹 可 视 化 信 息 查 询 报 警 管 理 等 功 能 围 绕 交 通 肇 事 案 件, 在 现 场 勘 验 视 频 图 片 通 话 记 录 等 海 量 信 息 中, 实 现 信 息 的 快 速 定 位 融 合 分 析 挖 掘 碰 撞, 为 用 户 快 速 侦 破 案 件 提 供 决 策 依 据 综 合 运 用 移 动 通 信 卫 星 定 位 电 子 地 图 远 程 调 度 管 理 等 技 术, 提 供 公 交 运 营 计 划 管 理 公 交 车 实 时 监 控 调 度 公 交 运 营 综 合 统 计 分 析 公 交 车 辆 维 修 保 养 管 理 公 交 车 载 设 备 智 能 化 等 功 能, 实 现 公 交 管 理 198

序 号 系 统 名 称 系 统 功 能 8 9 10 11 12 13 14 公 交 信 息 化 应 用 系 统 公 交 出 行 信 息 服 务 系 统 交 通 大 数 据 管 理 平 台 交 通 大 数 据 服 务 平 台 交 通 事 件 视 频 检 测 系 统 车 载 移 动 式 公 交 专 用 道 抓 拍 系 统 公 交 车 载 智 能 终 端 系 统 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 的 智 能 化 公 交 服 务 的 规 范 化 采 用 先 进 的 信 息 化 管 理 技 术, 满 足 公 交 一 线 单 位 业 务 信 息 采 集 业 务 主 管 部 门 专 项 管 理 公 交 公 司 综 合 管 理 等 各 业 务 层 面 的 需 求, 实 现 了 公 交 运 营 管 理 机 务 管 理 物 资 管 理 企 业 信 息 管 理 等 功 能 该 系 统 整 合 各 类 出 行 信 息 资 源, 通 过 互 联 网 手 机 交 通 广 播 电 子 站 牌 车 载 终 端 等 多 方 平 台, 为 出 行 者 提 供 较 为 完 善 的 公 交 出 行 信 息 服 务 该 平 台 基 于 云 平 台 的 分 布 式 存 储 计 算 实 现 海 量 数 据 的 可 靠 存 储, 综 合 利 用 大 数 据 图 像 智 能 物 联 网 等 先 进 技 术, 建 设 集 数 据 采 集 解 析 整 合 交 换 共 享 等 功 能 于 一 体 的 数 据 管 理 平 台, 实 现 海 量 交 通 数 据 的 全 生 命 周 期 管 理 和 应 用 该 平 台 利 用 城 市 交 通 大 数 据, 实 现 综 合 全 面 深 入 的 交 通 大 数 据 分 析 和 服 务, 满 足 政 府 管 理 企 业 运 营 公 众 出 行 的 交 通 数 据 服 务 需 求 该 系 统 采 用 全 视 频 3D 模 型 动 态 检 测 图 像 解 析 等 技 术, 实 现 交 通 违 法 行 为 检 测 抓 拍 和 识 别 交 通 流 信 息 采 集 及 统 计 分 析 事 件 过 程 的 视 频 录 像 存 储 和 检 索 等 功 能 该 系 统 采 用 智 能 图 像 技 术, 利 用 公 交 车 载 摄 像 机 实 时 检 测 违 法 占 道 行 为, 追 踪 车 辆 行 驶 轨 迹, 识 别 违 法 车 辆 号 牌, 并 根 据 设 定 进 行 抓 拍 录 像 取 证 实 现 公 交 车 辆 运 营 调 度 管 理 运 营 记 录 安 全 行 驶 记 录 GPS 定 位 语 音 报 站 无 线 数 据 传 输 车 载 电 话 LED 文 字 显 示 与 三 牌 联 动 等 功 能 博 康 智 能 的 业 务 开 展 包 括 了 前 期 立 项 订 单 获 取 项 目 实 施 验 收 结 算 售 后 服 务 五 个 环 节 市 场 调 研, 了 解 客 户 需 求, 形 成 解 决 方 案 协 助 系 统 集 成 商 参 与 竞 标 或 自 主 进 行 竞 标 采 购 原 材 料 进 行 产 品 生 产 及 解 决 方 案 实 施 客 户 对 产 品 或 系 统 进 行 验 收 及 结 算 账 款 提 供 售 后 服 务 前 期 立 项 订 单 获 取 项 目 实 施 验 收 结 算 售 后 服 务 1 前 期 立 项 博 康 智 能 通 过 公 开 信 息 销 售 渠 道 展 览 会 及 其 他 方 式, 了 解 客 户 需 求 并 形 成 解 决 方 案 围 绕 客 户 的 应 用 需 求, 博 康 智 能 进 行 软 件 开 发 设 计 测 试 硬 件 配 置 以 及 软 件 硬 件 整 合 测 试 博 康 智 能 产 品 开 发 的 具 体 流 程 如 下 : 199

市 场 信 息 售 后 反 馈 产 品 预 研 产 品 立 项 立 项 评 审 是 产 品 设 计 样 机 试 制 否 结 束 原 理 图 设 计 机 构 设 计 软 件 设 计 评 审 是 否 评 审 否 评 审 否 PCB 设 计 否 是 是 否 评 审 是 PCBA 加 工 产 品 组 装 产 品 联 调 样 机 评 审 是 批 量 生 产 工 艺 设 计 小 批 量 试 产 验 证 否 小 批 量 生 产 验 证 评 审 是 产 品 定 型 批 量 生 产 2 订 单 获 取 博 康 智 能 获 取 订 单 的 方 式 为 : 其 一, 博 康 智 能 向 系 统 集 成 商 销 售 产 品 及 解 决 方 案 ; 其 二, 博 康 智 能 直 接 面 向 终 端 用 户, 通 过 参 与 竞 标 获 取 订 单 200

目 前, 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 项 目 的 建 设 大 多 属 于 政 府 采 购 的 内 容, 通 常 需 要 依 据 政 府 采 购 的 流 程 采 取 招 投 标 的 方 式 进 行 3 业 务 实 施 模 式 (1) 采 购 模 式 博 康 智 能 采 购 的 产 品 包 括 电 子 元 器 件 前 端 摄 像 机 服 务 器 等 硬 件 及 软 件 产 品, 上 游 产 品 供 应 充 足, 采 购 的 选 择 空 间 较 大, 因 此, 博 康 智 能 实 行 按 需 采 购, 即 根 据 销 售 或 工 程 项 目 的 实 施 计 划 制 定 采 购 计 划 并 实 施 采 购 博 康 智 能 采 购 的 具 体 流 程 如 下 : 201

运 营 管 理 中 心 根 据 销 售 合 同 的 签 署 情 况 和 未 来 的 执 行 计 划 下 达 项 目 实 施 任 务 采 购 部 门 根 据 项 目 实 施 任 务 分 析 库 存, 根 据 库 存 报 缺 情 况, 形 成 采 购 需 求 采 购 员 根 据 采 购 需 求 进 行 询 价 比 价 根 据 供 应 商 及 价 格 等 信 息 形 成 采 购 合 同 采 购 原 料 采 购 成 本 N 运 营 副 经 理 审 批 运 营 管 理 中 心 副 总 经 理 审 批 并 选 择 部 门 进 行 会 签 N N 供 应 链 副 经 理 审 批 项 目 管 理 中 心 市 场 支 持 中 心 区 域 业 务 单 元 负 责 人 会 签 N 研 发 技 术 审 批 运 营 管 理 中 心 副 总 经 理 审 批 N 运 营 管 理 中 心 副 总 经 理 审 批 区 域 业 务 总 经 理 审 批 N N 合 同 金 额 判 断 合 同 金 额 判 断 20 万 <20 万 <200 万 200 万 N PMO 审 批 PMO 审 核 N 采 购 执 行 合 同 跟 进 到 货 (2) 生 产 模 式 博 康 智 能 主 要 通 过 外 购 的 方 式 获 得 硬 件 产 品, 通 过 软 件 灌 装 软 硬 件 调 试 等 工 序, 实 现 产 品 功 能 部 分 硬 件 产 品 所 需 的 焊 接 贴 装 组 装 测 试 等 工 序 均 由 外 协 厂 商 完 成 4 验 收 结 算 博 康 智 能 通 过 以 下 两 种 方 式 向 客 户 交 付 产 品 及 解 决 方 案 : (1) 产 品 销 售 类 博 康 智 能 在 产 品 交 付 调 试 并 经 客 户 验 收 后, 确 认 销 售 202

收 入 ; (2) 工 程 实 施 类 博 康 智 能 根 据 工 程 完 工 进 度 并 经 客 户 认 可, 确 认 销 售 收 入 博 康 智 能 的 工 程 实 施 以 项 目 管 理 办 公 室 进 行 整 体 管 控, 由 博 康 智 能 总 部 有 关 部 门 配 合 区 域 业 务 单 元 共 同 实 施 完 成, 具 体 情 况 如 下 : 203

项 目 管 理 办 公 室 区 域 业 务 单 元 总 部 有 关 部 门 合 同 签 订 市 场 支 持 中 心 RBU 相 关 部 门 移 交 项 目 管 理 部 运 营 管 理 中 心 项 目 经 理 工 程 深 化 设 计 施 工 组 织 方 案 施 工 进 度 计 划 实 施 成 本 预 算 施 工 安 全 方 案 变 更 追 加 手 续 项 目 周 报 月 度 总 结 项 目 启 动 会 项 目 组 工 程 实 施 阶 段 开 工 报 告 项 目 移 交 下 单 工 程 分 包 设 备 报 验 完 工 进 度 报 告 项 目 管 理 中 心 质 量 管 理 部 人 力 行 政 资 源 财 务 部 合 同 评 审 流 程 项 目 移 交 流 程 采 购 管 理 流 程 变 更 追 加? N 进 度 回 款 控 制 内 部 验 收 Y 生 产 检 测 流 程 分 包 评 审 流 程 变 更 管 理 流 程 费 用 报 销 流 程 工 程 完 工 验 收 售 后 服 务 移 交 工 程 结 束 5 售 后 服 务 博 康 智 能 根 据 合 同 约 定 向 客 户 提 供 售 后 服 务 204

( 四 ) 研 发 情 况 1 研 发 机 构 设 置 情 况 为 保 证 对 市 场 需 求 的 快 速 响 应, 根 据 对 市 场 热 点 的 判 断 对 行 业 动 态 的 把 握 以 及 对 客 户 需 求 的 深 入 理 解, 围 绕 核 心 技 术, 博 康 智 能 以 技 术 委 员 会 及 项 目 管 理 办 公 室 为 研 发 部 门 的 管 理 机 构, 有 针 对 性 地 设 置 细 分 产 品 研 发 分 部, 并 进 行 持 续 的 更 新 变 动, 激 活 研 发 体 系, 保 证 技 术 水 平 的 不 断 提 升 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 的 研 发 机 构 设 置 情 况 如 下 : 2 核 心 技 术 人 员 情 况 截 至 2015 年 10 月 31 日, 博 康 智 能 共 有 研 发 和 技 术 支 持 人 员 518 名, 占 员 工 总 数 的 67.89% 其 中 核 心 技 术 人 员 2 人, 具 体 情 况 如 下 : 虞 正 华, 男, 博 士 于 1999 年 在 澳 大 利 亚 莫 那 西 大 学 从 事 博 士 后 研 究 ; 曾 承 担 了 澳 大 利 亚 研 究 理 事 会 的 国 家 重 大 研 究 项 目, 并 曾 供 职 于 摩 托 罗 拉 澳 大 利 亚 研 究 中 心 澳 大 利 亚 国 家 信 息 通 信 技 术 研 究 院 澳 大 利 亚 新 南 威 尔 士 大 学 等 机 构, 历 任 高 级 主 任 研 究 工 程 师 高 级 研 究 员 博 士 生 导 师 等 职 于 2008 年 加 入 博 康 智 能, 现 任 博 康 智 能 副 总 经 理 首 席 科 学 家 在 博 康 智 能, 虞 正 华 领 导 研 发 了 具 有 国 际 先 进 水 平 的 视 频 智 能 分 析 系 统, 被 科 技 部 商 务 部 评 为 国 家 重 点 新 产 品, 成 功 应 用 于 上 海 世 博 会 国 庆 阅 兵 等 国 家 重 大 项 目 中, 并 获 得 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 等 奖 项 同 时, 虞 正 华 于 2004 年 被 评 为 国 际 电 气 电 子 工 程 师 协 会 (IEEE) 高 级 会 员, 共 获 得 20 多 项 国 内 外 发 明 专 利, 并 发 表 国 际 科 研 论 文 40 余 篇 205

张 善 海, 男, 本 科, 毕 业 于 清 华 大 学 自 动 化 系 2002 年 至 2012 年 先 后 担 任 北 京 蓝 色 先 锋 软 件 有 限 公 司 总 经 理 银 河 金 星 总 经 理 ; 现 任 博 康 智 能 董 事 长 助 理 张 善 海 长 期 从 事 交 通 行 业 的 数 据 集 成 和 应 用 研 发, 先 后 参 与 了 浮 动 车 技 术 交 通 拥 堵 模 型 公 交 到 站 时 间 预 测 模 型 及 道 路 交 通 实 时 能 耗 模 型 的 研 发 工 作, 参 与 了 北 京 市 交 通 数 据 中 心 北 京 交 通 TOCC 等 工 程 的 建 设 工 作, 并 参 与 承 担 了 国 家 核 高 基 重 大 专 项 特 大 城 市 交 通 运 行 协 调 指 挥 的 研 发 任 务 博 康 智 能 高 度 重 视 技 术 人 员 团 队 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 通 过 完 善 的 人 力 资 源 制 度 建 设 以 及 和 谐 的 文 化 氛 围 塑 造, 博 康 智 能 为 技 术 团 队 创 造 了 良 好 的 工 作 科 研 环 境 同 时, 博 康 智 能 通 过 股 权 激 励 的 方 式 给 予 核 心 技 术 人 员 及 技 术 团 队 充 分 分 享 博 康 智 能 经 营 成 果 的 机 会 报 告 期 内, 博 康 智 能 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定 3 研 发 费 用 情 况 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 费 用 ( 万 元 ) 2,371.83 2,219.72 2,781.72 营 业 收 入 ( 万 元 ) 49,843.41 54,523.72 40,606.95 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 4.76% 4.07% 6.85% 4 核 心 技 术 情 况 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 和 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 是 博 康 智 能 在 大 数 据 领 域 通 过 自 主 研 发 而 形 成 的 两 大 核 心 技 术, 具 体 情 况 如 下 : (1) 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 基 于 人 工 智 能 计 算 机 视 觉 视 频 图 像 处 理 等 技 术, 以 深 度 学 习 技 术 为 核 心, 可 实 现 图 像 内 容 解 析 和 内 容 检 索 图 像 是 大 数 据 中 规 模 最 大 应 用 最 广 信 息 含 量 最 丰 富 的 信 息 源, 具 有 体 量 最 大 增 长 最 快 结 构 性 差 差 异 性 大 的 特 点 早 期, 由 于 缺 乏 有 效 的 信 息 提 取 手 段, 在 实 际 应 用 中 主 要 依 靠 人 工 监 看 人 工 调 阅 的 手 段 实 现 对 关 键 信 息 的 获 取, 工 作 效 率 低 下 博 康 智 能 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 可 实 现 从 输 入 的 非 结 构 化 的 图 像 及 视 频 中, 自 动 识 别 其 中 的 感 兴 趣 目 标 的 信 息, 将 非 结 构 化 的 数 据 转 化 为 结 构 化 半 结 构 化 的 数 据, 从 而 实 现 实 时 的 视 频 报 警 历 史 视 频 检 索 等 多 项 功 能 206

博 康 智 能 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 的 核 心 是 深 度 学 习 技 术 深 度 学 习 是 人 工 智 能 研 究 中 的 前 沿 领 域, 可 通 过 算 法 使 机 器 能 从 大 量 历 史 数 据 中 学 习 规 律, 从 而 对 新 的 样 本 进 行 智 能 识 别 或 对 未 来 进 行 预 测 深 度 学 习 的 核 心 在 于 建 立 可 以 模 拟 人 脑 进 行 分 析 学 习 的 神 经 网 络, 模 仿 人 脑 的 机 制 来 解 释 文 本 图 像 声 音 等 不 同 类 型 的 数 据, 具 有 从 大 量 的 样 本 集 中 学 习 数 据 集 本 质 特 征 的 能 力 深 度 学 习 是 近 十 年 来 人 工 智 能 领 域 取 得 的 最 重 要 的 突 破 之 一, 在 语 音 识 别 自 然 语 言 处 理 计 算 机 视 觉 图 像 与 视 频 分 析 多 媒 体 等 诸 多 领 域 都 取 得 了 巨 大 成 功 在 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 的 应 用 中, 博 康 智 能 的 图 像 解 析 及 内 容 检 索 关 键 技 术 可 实 现 对 于 视 频 中 的 车 辆 的 号 牌 车 身 颜 色 车 型 车 标 年 款 等 诸 多 信 息 的 自 动 识 别 ; 对 于 视 频 中 人 员 的 人 脸 人 员 的 服 饰 特 征 步 态 特 征 等 信 息 的 自 动 识 别 ; 对 车 辆 人 员 等 目 标 的 行 为 及 事 件, 例 如 闯 红 灯 逆 行 违 章 停 车 等 交 通 事 件 以 及 闯 入 越 界 聚 集 等 治 安 事 件 的 自 动 识 别 同 时, 对 于 难 以 用 文 字 直 接 表 达 的 目 标 特 征, 例 如 物 体 的 外 表 特 征, 可 以 提 取 出 半 结 构 化 的 特 征 向 量, 实 现 以 图 搜 图 方 式 的 内 容 检 索 (2) 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 包 括 对 数 据 进 行 收 集 组 织 存 储 加 工 挖 掘 和 应 用 的 一 系 列 技 术 集 群, 可 实 现 海 量 数 据 的 融 合 处 理 分 析 研 判 和 价 值 发 现 博 康 智 能 数 据 管 理 及 挖 掘 应 用 关 键 技 术 的 构 成 及 功 能 如 下 : 技 术 ETL 数 据 采 集 技 术 元 数 据 综 合 管 理 技 术 大 数 据 存 储 及 处 理 技 术 可 视 化 数 据 分 析 技 术 基 于 网 络 的 关 联 分 析 技 术 大 数 据 综 合 管 理 服 务 平 台 技 功 能 面 向 海 量 数 据 源, 将 分 布 的 异 构 的 数 据 源 中 的 数 据 抽 取 到 临 时 中 间 层 后 进 行 清 洗 转 换 集 成, 最 后 加 载 到 数 据 仓 库 或 数 据 集 市 中, 成 为 联 机 分 析 处 理 数 据 挖 掘 的 基 础 实 现 对 元 数 据 的 组 织 存 储 表 达 传 输 查 询 管 理 基 于 分 布 式 系 统 基 础 架 构, 统 一 接 入 海 量 数 据 和 图 片, 并 按 大 数 据 架 构 统 一 存 储 管 理, 对 上 层 提 供 统 一 的 大 数 据 共 享 访 问 服 务 和 应 用 支 撑 服 务 将 各 类 数 据 按 照 标 准 格 式 清 洗 接 入, 根 据 唯 一 标 示 信 息 查 找 对 象 之 间 的 关 系, 逐 层 检 索 查 找 相 关 联 数 据, 进 行 比 对 碰 撞, 在 这 些 信 息 数 据 之 间 建 立 起 内 在 关 联, 帮 助 用 户 梳 理 各 类 分 散 的 独 立 的 情 报 线 索, 最 后 组 织 为 清 晰 有 序 的 情 报 分 析 链, 提 供 可 视 化 操 作 界 面 将 各 种 数 据 之 间 纷 繁 复 杂 的 关 系, 用 网 络 来 描 述, 将 关 系 网 络 中 每 个 节 点 的 身 份 地 位 及 各 种 属 性 转 化 成 计 算 机 处 理 的 计 算 量, 采 用 机 器 学 习 算 法, 通 过 分 析 当 前 联 通 的 网 络 节 点 的 结 构 特 点, 对 潜 在 关 联 进 行 预 测 解 决 大 数 据 平 台 或 者 数 据 中 心 的 业 务 数 据 的 管 理 问 题 和 使 用 问 207

术 题, 保 障 基 础 的 数 据 管 理 功 能 和 基 础 的 数 据 处 理 环 境, 提 供 数 据 安 全 数 据 监 控 等 服 务 一 方 面, 通 过 在 安 全 与 交 通 领 域 的 智 慧 化 建 设 实 践, 博 康 智 能 可 长 期 面 对 终 端 客 户 采 集 的 实 际 数 据, 不 断 利 用 用 户 的 海 量 数 据 资 源 对 核 心 技 术 进 行 优 化 与 升 级, 保 持 核 心 技 术 的 领 先 性 ; 另 一 方 面, 数 据 管 理 和 挖 掘 应 用 关 键 技 术 体 现 的 是 对 大 数 据 的 采 集 传 输 处 理 分 析 整 合 及 价 值 挖 掘 能 力, 具 有 较 强 的 可 拓 展 性 及 可 移 植 性, 可 快 速 应 用 于 安 全 与 交 通 领 域 以 外 的 其 他 细 分 领 域 的 智 慧 化 建 设 实 践 中 5 在 研 项 目 情 况 博 康 智 能 在 确 定 研 发 策 略 时, 始 终 强 调 技 术 上 的 前 瞻 性, 并 有 计 划 地 积 极 研 发 核 心 技 术, 使 博 康 智 能 在 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中 始 终 保 持 较 高 的 适 应 能 力 及 较 强 的 核 心 竞 争 力 目 前 博 康 智 能 在 研 项 目 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 产 品 及 技 术 特 点 当 前 进 展 1 2 3 4 5 智 能 通 用 前 端 人 脸 检 测 一 体 化 设 备 实 时 视 频 智 能 系 统 地 面 公 交 新 型 应 用 管 理 平 台 警 务 随 手 拍 软 件 嵌 入 多 种 以 人 车 等 为 分 析 对 象 的 智 能 算 法, 实 现 前 端 智 能 化 ; 可 通 过 网 络 交 换 数 据, 实 现 互 联 互 通 集 成 了 人 脸 采 集 检 测 功 能 ; 支 持 热 点 数 据 采 集 功 能 ; 提 供 3G/4G wifi 等 无 线 传 输 功 能 通 过 对 实 时 视 频 进 行 浓 缩 摘 要 人 脸 识 别 车 辆 特 征 识 别 以 图 搜 图 交 通 事 件 等 智 能 分 析, 帮 助 用 户 快 速 定 位 嫌 疑 人 员 及 嫌 疑 车 辆, 跟 踪 其 逃 窜 轨 迹 致 力 于 构 建 软 硬 件 一 体 化 的 新 型 应 用 管 理 平 台, 其 初 步 设 计 包 含 调 度 运 营 系 统 设 备 监 测 监 控 系 统 乘 客 出 行 服 务 系 统 行 业 管 理 系 统 以 及 决 策 分 析 系 统 提 供 了 基 于 地 图 可 视 化 界 面 的 移 动 信 息 采 集 功 能, 通 过 移 动 警 务 系 统 为 警 务 综 合 系 统 人 口 系 统 等 业 务 系 统 提 供 鲜 活 准 确 的 数 据, 实 现 社 区 警 务 治 安 管 理 等 业 务 中 现 场 信 息 的 实 时 采 集 上 传, 提 高 警 务 处 理 的 效 率, 以 及 基 础 信 息 的 准 确 性 和 及 时 性 已 初 步 完 成 部 分 功 能, 后 续 将 完 成 产 品 化, 并 将 算 法 移 植 至 车 牌 车 型 车 标 车 身 颜 色 等 车 辆 特 征 的 侦 测 已 完 成 原 型 机, 正 在 确 认 硬 件 合 作 方, 预 计 2016 年 年 底 前 发 布 产 品 2015 年 开 始 投 入 研 发, 目 前 已 实 现 部 分 核 心 功 能, 后 续 对 产 品 进 行 优 化 升 级 项 目 目 前 处 于 预 研 阶 段 产 品 于 2014 年 获 软 件 著 作 权, 后 续 将 进 一 步 完 善 系 统 功 能, 提 供 更 加 灵 活 实 用 的 服 务 平 台 2013 年 开 始 投 入 研 发, 目 6 人 脸 分 析 比 前 已 实 现 产 品 交 付 和 版 本 具 有 实 时 人 脸 分 析 和 检 索 功 能 对 产 品 发 布 推 广, 后 续 对 产 品 进 行 优 化 升 级 7 机 场 安 全 管 打 造 机 场 AGIS ( Airport Geographic 2015 年 申 请 了 软 件 平 台 著 208

序 号 项 目 名 称 产 品 及 技 术 特 点 当 前 进 展 理 平 台 Information System) 平 台 机 场 安 全 管 理 数 据 平 台 机 场 视 频 整 合 平 台, 形 成 机 场 安 全 管 理 综 合 应 用 平 台 作 权 目 前 已 形 成 可 以 销 售 的 产 品, 正 在 逐 步 升 级 完 善 8 9 10 公 共 安 全 管 理 大 数 据 支 撑 平 台 视 频 综 合 应 用 平 台 深 度 学 习 算 法 平 台 ( 五 ) 业 务 和 资 质 情 况 1 销 售 情 况 (1) 销 售 构 成 情 况 项 目 提 供 分 布 式 资 源 调 度 分 布 式 资 源 管 理 高 可 用 性 平 台 虚 拟 机 在 线 迁 移 p2v 等 功 能 降 低 了 虚 拟 化 服 务 对 硬 件 的 依 赖, 减 少 了 软 件 部 署 成 本, 并 对 系 统 及 软 件 实 现 模 板 定 制, 同 时 也 实 现 了 大 数 据 产 品 的 部 署 视 频 综 合 应 用 平 台 是 在 PGIS(Police Geographic Information System) 平 台 技 术 基 础 上 形 成 的 可 扩 展 的 多 资 源 整 合 的 图 侦 类 综 合 平 台, 对 用 户 各 类 资 源 ( 视 频 资 源 卡 口 资 源 公 安 资 源 库 人 像 比 对 系 统 地 理 信 息 系 统 等 ) 进 行 了 有 效 充 分 地 整 合 深 度 学 习 算 法 平 台 是 以 深 度 学 习 理 论 为 基 础, 以 数 据 学 习 为 目 标 的 开 放 型 平 台 深 度 学 习 所 具 有 的 强 大 的 特 征 表 达 能 力 对 复 杂 任 务 的 建 模 能 力 灵 活 强 大 的 分 布 式 计 算 能 力, 为 大 数 据 训 练 提 供 了 有 力 保 障 该 平 台 配 合 数 据 标 注 平 台, 可 以 灵 活 地 进 行 数 据 标 注 及 训 练, 以 得 到 稳 定 可 靠 的 模 型 随 着 数 据 量 不 断 增 多, 该 平 台 可 以 不 断 进 行 数 据 训 练, 模 型 的 精 度 将 不 断 提 高 2015 年 初 开 始 实 施, 目 前 已 经 实 现 了 平 台 功 能 和 产 品 部 署, 后 续 对 产 品 进 行 优 化 升 级 平 台 于 2015 年 2 月 获 软 件 著 作 权, 公 司 不 断 对 产 品 进 行 升 级 改 造, 提 供 更 贴 近 实 战 灵 活 使 用 的 应 用 平 台 已 具 备 数 据 标 注 和 训 练 能 力, 后 续 将 不 断 完 善, 使 其 更 灵 活 地 部 署 计 算 节 点 和 计 算 资 源, 更 容 易 地 扩 展 不 同 的 训 练 模 型 和 训 练 数 据, 并 接 入 更 多 类 型 的 数 据 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 安 全 管 理 28,548.84 57.28% 23,781.26 43.62% 22,685.04 55.86% 交 通 管 理 21,294.57 42.72% 30,742.46 56.38% 17,921.91 44.14% 合 计 49,843.41 100.00% 54,523.72 100.00% 40,606.95 100.00% (2) 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 博 康 智 能 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 209

年 度 客 户 名 称 销 售 金 额 占 销 售 总 额 比 例 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 中 国 电 子 物 资 西 北 公 司 4,294.51 8.61% 南 京 恒 天 伟 智 能 技 术 有 限 公 司 2,735.04 5.49% 北 京 金 成 联 科 贸 有 限 责 任 公 司 2,694.44 5.40% 浙 江 金 之 路 信 息 科 技 有 限 公 司 2,605.38 5.23% 北 京 汇 金 科 技 有 限 责 任 公 司 2,560.79 5.14% 合 计 14,890.17 29.87% 北 京 文 豪 宏 博 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 5,583.82 10.24% 上 海 迪 爱 斯 通 信 设 备 有 限 公 司 4,150.65 7.61% 贵 阳 市 公 安 交 通 管 理 局 3,891.90 7.14% 北 京 航 天 长 峰 科 技 工 业 集 团 有 限 公 司 2,870.35 5.26% 大 唐 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 2,459.66 4.51% 合 计 18,956.39 34.76% 北 京 文 豪 宏 博 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 3,760.68 9.26% 大 唐 软 件 技 术 股 份 有 限 公 司 3,221.71 7.93% 上 海 普 天 邮 通 科 技 股 份 有 限 公 司 2,653.60 6.53% 遵 义 市 朗 盛 科 技 有 限 公 司 2,585.63 6.37% 永 泰 吉 奥 信 息 技 术 有 限 公 司 2,171.74 5.35% 合 计 14,393.37 35.44% 博 康 智 能 专 注 于 为 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 领 域 客 户 提 供 整 体 解 决 方 案 目 前 我 国 智 慧 安 全 及 智 慧 交 通 系 统 建 设 大 多 属 于 政 府 行 为, 博 康 智 能 的 主 要 客 户 群 体 包 括 公 安 交 通 管 理 部 门 及 为 公 安 交 通 管 理 部 门 提 供 服 务 的 系 统 集 成 商 等 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月, 博 康 智 能 前 五 大 客 户 销 售 占 比 分 别 为 35.44% 34.76% 和 29.87% 报 告 期 内, 博 康 智 能 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 占 销 售 总 额 的 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 前 五 名 客 户 与 博 康 智 能 不 存 在 关 联 关 系 博 康 智 能 主 要 关 联 方 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 与 前 五 名 客 户 无 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 2 采 购 情 况 (1) 主 要 产 品 所 需 主 要 原 材 料 供 应 情 况 报 告 期 内, 博 康 智 能 采 购 的 物 资 主 要 有 电 子 元 器 件 ( 包 括 电 容 电 阻 电 感 芯 片 等 ) 电 脑 及 相 关 配 件 摄 像 机 软 件 及 其 他 产 品 从 总 体 上 看, 这 些 上 游 产 品 所 处 的 行 业 基 本 属 于 充 分 竞 争 的 行 业, 可 满 足 博 康 智 能 原 材 料 需 求 的 供 应 商 210

较 多, 原 材 料 供 应 充 足 报 告 期 内, 博 康 智 能 产 品 采 购 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 211 单 位 : 万 元 采 购 占 比 采 购 占 比 采 购 占 比 电 子 元 器 件 9,553.66 37.10% 8,736.39 32.42% 9,324.37 44.27% 电 脑 及 相 关 配 件 6,090.56 23.65% 5,885.20 21.84% 2,291.12 10.88% 摄 相 机 类 2,401.81 9.33% 1,183.78 4.39% 5,556.71 26.38% 软 件 3,783.77 14.69% 6,329.93 23.49% 2,543.60 12.08% 其 他 3,919.89 15.22% 4,809.06 17.85% 1,344.90 6.39% 合 计 25,749.69 100.00% 26,944.36 100.00% 21,060.70 100.00% (2) 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 博 康 智 能 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 采 购 总 金 额 比 例 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 无 锡 航 天 信 息 系 统 工 程 有 限 公 司 2,560.80 9.95% 江 苏 中 智 交 通 科 技 有 限 公 司 2,181.04 8.47% 浙 江 赛 福 通 信 设 备 有 限 公 司 1,714.26 6.66% 上 海 启 化 信 息 科 技 有 限 公 司 907.70 3.53% 中 软 恒 信 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 741.87 2.88% 合 计 8,105.67 31.49% 广 州 承 兴 营 销 管 理 有 限 公 司 2,628.33 9.75% 贵 州 智 诚 科 技 有 限 公 司 1,648.92 6.12% 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1,535.26 5.70% 东 华 软 件 工 程 有 限 公 司 1,440.19 5.35% 贵 州 晨 鑫 科 技 发 展 有 限 公 司 1,336.31 4.96% 合 计 8,589.00 31.88% 信 安 技 术 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4,733.98 22.49% 天 翼 视 讯 传 媒 有 限 公 司 1,684.77 8.00% 上 海 钡 铼 锝 贸 易 有 限 公 司 1,373.29 6.52% 上 海 共 联 通 信 信 息 发 展 有 限 公 司 865.98 4.11% 上 海 亚 安 信 息 技 术 有 限 公 司 821.38 3.90% 合 计 9,479.40 45.03% 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-10 月, 博 康 智 能 前 五 大 供 应 商 采 购 占 比 分 别 为 45.03% 31.88% 和 31.49% 报 告 期 内, 博 康 智 能 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的

采 购 额 占 采 购 总 额 的 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 报 告 期 内, 前 五 名 供 应 商 与 博 康 智 能 不 存 在 关 联 关 系 博 康 智 能 主 要 关 联 方 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 与 前 五 名 供 应 商 无 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 3 主 要 资 质 情 况 (1) 高 新 技 术 企 业 证 书 序 号 证 书 名 称 发 证 日 期 有 效 期 证 书 编 号 权 属 人 1 高 新 技 术 企 业 证 书 2013/11/19 2016/11/18 GF201331000283 博 康 智 能 2 高 新 技 术 企 业 证 书 2013/9/11 2016/9/10 GF201331000221 上 海 博 康 3 高 新 技 术 企 业 证 书 2014/9/4 2017/9/3 GF201431000290 澳 马 信 息 注 : 北 京 博 康 银 河 金 星 的 高 新 技 术 企 业 资 质 已 完 成 复 审 公 示, 正 在 办 证 过 程 中 (2) 软 件 企 业 证 书 序 号 证 书 名 称 发 证 日 期 有 效 期 证 书 编 号 权 属 人 1 软 件 企 业 认 定 证 书 2013/10/24 年 审 制 沪 R-2010-0234 上 海 博 康 2 软 件 企 业 认 定 证 书 2014/5/4 年 审 制 京 R-2013-1785 北 京 博 康 3 软 件 企 业 认 定 证 书 2013/7/2 年 审 制 京 R-2013-0423 汇 通 纵 横 4 软 件 企 业 认 定 证 书 2014/4/29 年 审 制 深 R-2014-0208 深 圳 博 康 5 软 件 企 业 认 定 证 书 2013/10/24 年 审 制 沪 R-2011-0104 澳 马 信 息 (3) 安 防 计 算 机 资 质 序 号 证 书 名 称 发 证 日 期 有 效 期 证 书 编 号 权 属 人 1 2 3 4 5 安 防 工 程 企 业 资 质 证 书 ( 一 级 ) 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 ( 二 级 ) 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 三 级 证 书 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 ( 三 级 ) 广 东 省 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 资 格 证 ( 六 ) 环 保 情 况 2014/3/31 年 审 制 ZAX-QZ 01201211010332 北 京 博 康 2015/8/1 2019/7/31 XZ2110020150906 北 京 博 康 2014/11/17 2016/11/16 B32040110108170 X 北 京 博 康 2010/8/17 2016/8/16 Z3110020100317 银 河 金 星 2014/7/31 2016/7/31 粤 GB106 号 深 圳 博 康 博 康 智 能 生 产 过 程 主 要 涉 及 软 件 开 发 调 试 硬 件 组 装 软 件 嵌 入 等, 不 存 在 环 境 污 染 问 题 212

( 七 ) 安 全 生 产 情 况 博 康 智 能 生 产 过 程 主 要 涉 及 软 件 开 发 调 试 硬 件 组 装 软 件 嵌 入 等 报 告 期 内, 不 存 在 安 全 生 产 事 故 ( 八 ) 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 1 质 量 管 理 标 准 博 康 智 能 已 按 照 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标 准 的 要 求, 建 立 了 有 效 的 质 量 管 理 和 控 制 体 系, 并 于 2012 年 10 月 获 得 了 北 京 世 标 认 证 中 心 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 博 康 智 能 已 编 制 了 生 产 过 程 控 制 程 序 基 础 设 施 和 工 作 环 境 控 制 程 序 不 合 格 品 质 控 制 程 序 等 质 量 控 制 程 序 文 件, 并 得 到 了 有 效 执 行 上 述 质 量 控 制 程 序 文 件 贯 穿 了 博 康 智 能 产 品 研 发 及 业 务 实 施 全 过 程, 成 为 博 康 智 能 产 品 和 服 务 质 量 的 有 效 保 证 2 质 量 控 制 措 施 为 满 足 客 户 的 需 求, 实 现 博 康 智 能 的 可 持 续 发 展, 博 康 智 能 在 业 务 实 施 的 各 个 环 节 均 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 措 施, 主 要 包 括 : (1) 设 计 开 发 在 本 环 节 中 规 定 了 产 品 的 设 计 和 开 发 的 工 作 流 程 策 划 输 入 输 出 评 审 验 证 确 认 更 改 试 验 的 有 关 要 求 在 策 划 设 计 阶 段, 由 产 品 线 和 项 目 管 理 人 员 组 成 项 目 小 组, 依 据 项 目 的 市 场 调 研 分 析 论 证 情 况 进 行 策 划, 将 策 划 的 内 容 反 映 到 产 品 开 发 计 划 表 当 中 产 品 线 以 市 场 调 研 分 析 论 证 报 告 或 技 术 协 议, 及 产 品 开 发 计 划 表 的 安 排 进 行 设 计 开 发 活 动, 输 出 产 品 设 计 规 格 书 及 其 他 文 档, 需 要 时 邀 请 用 户 参 加 评 审 (2) 采 购 博 康 智 能 根 据 经 营 特 点 及 多 年 管 理 经 验, 制 定 了 采 购 控 制 程 序 质 量 成 本 控 制 程 序 合 格 供 方 选 择 与 评 定 控 制 程 序 等 制 度 通 过 完 善 的 采 购 内 控 制 度 规 范 了 采 购 部 门 及 人 员 的 业 务 行 为, 防 范 采 购 与 付 款 过 程 中 的 差 错 与 舞 弊, 有 效 地 保 证 了 成 本 的 准 确 性 和 资 产 的 安 全 完 善 213

(3) 生 产 在 产 品 及 解 决 方 案 生 产 实 施 的 各 个 环 节, 博 康 智 能 均 严 格 按 照 ISO9001 质 量 体 系 标 准 进 行 质 量 控 制 博 康 智 能 制 定 了 生 产 过 程 控 制 程 序 计 算 机 软 件 质 量 控 制 程 序 产 品 监 视 和 测 量 控 制 程 序 标 识 和 可 追 溯 性 控 制 程 序 不 合 格 品 控 制 程 序 新 产 品 试 制 过 程 控 制 程 序 等 一 系 列 产 品 及 工 程 的 质 量 控 制 制 度 上 述 各 项 控 制 制 度 的 有 效 运 行 确 保 了 博 康 智 能 的 生 产 质 量 和 效 率 (4) 售 后 服 务 博 康 智 能 制 定 了 交 付 和 售 后 服 务 控 制 程 序 顾 客 满 意 度 测 量 分 析 和 改 进 控 制 程 序, 通 过 建 立 用 户 顾 客 档 案, 建 立 外 场 产 品 档 案 和 数 据 库 信 息 管 理 系 统, 有 效 进 行 客 户 关 系 管 理 3 项 目 纠 纷 情 况 博 康 智 能 严 格 遵 守 国 家 有 关 质 量 控 制 的 法 律 法 规 政 策 及 相 关 产 品 质 量 标 准 和 技 术 监 督 的 要 求 自 成 立 以 来, 博 康 智 能 未 出 现 过 因 产 品 或 服 务 质 量 引 发 的 重 大 纠 纷 九 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 根 据 天 职 国 际 出 具 的 博 康 智 能 审 计 报 告, 博 康 智 能 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 129,261.01 87,273.51 65,498.63 非 流 动 资 产 合 计 15,570.32 14,026.13 12,499.17 资 产 合 计 144,831.33 101,299.64 77,997.79 流 动 负 债 合 计 50,364.18 40,348.54 25,114.96 非 流 动 负 债 合 计 6,675.40 2,707.00 536.00 负 债 合 计 57,039.58 43,055.54 25,650.96 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 85,713.43 56,581.57 51,296.91 所 有 者 权 益 合 计 87,791.76 58,244.10 52,346.84 214

( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 49,843.41 54,523.72 40,606.95 营 业 利 润 3,773.50 5,602.50 3,643.33 利 润 总 额 5,033.45 6,388.63 4,944.87 净 利 润 4,184.07 5,414.41 4,323.88 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 4,141.48 5,291.80 4,379.96 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,215.45-4,151.42-3,781.87 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,255.40-1,285.70-5,787.36 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 29,070.71 4,398.92 19,145.82 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,599.86-1,038.20 9,576.59 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-10 月 / 2015 年 10 月 31 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 2.57 2.16 2.61 速 动 比 率 1.97 1.73 2.08 资 产 负 债 率 39.38% 42.50% 32.89% 毛 利 率 44.14% 42.42% 49.61% 净 利 润 率 8.39% 9.93% 10.65% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 占 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 比 ( 五 ) 最 近 两 年 一 期 非 经 常 性 损 益 情 况 94.35% 94.55% 117.00% 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 -0.89-0.87 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 520.14 416.38 862.19 215

项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -225.78-61.18 1.43-9.63-7.14-1,737.60 非 经 常 性 损 益 合 计 283.85 348.06-873.11 减 : 所 得 税 影 响 金 额 38.26 52.66-131.89 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 245.59 295.40-741.22 234.20 288.45-744.75 报 告 期 内, 博 康 智 能 的 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 -744.75 万 元 288.45 万 元 及 234.20 万 元, 主 要 为 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 和 除 上 述 各 项 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2015 年 1-10 月, 博 康 智 能 发 生 捐 赠 支 出 230.00 万 元, 计 入 除 上 述 各 项 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 十 交 易 标 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 ( 一 ) 博 康 智 能 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 制 公 司, 其 设 立 变 更 及 存 续 均 已 经 取 得 法 律 所 需 的 一 切 必 要 批 准 和 许 可, 其 历 次 股 权 变 动 均 符 合 法 律 规 定 的 条 件 和 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 全 体 股 东 已 经 全 数 缴 清 出 资, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 标 的 公 司 主 体 资 格 合 法 有 效 ( 二 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 博 康 智 能 股 东 持 有 的 博 康 智 能 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 该 等 股 权 均 未 设 置 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利, 不 存 在 重 大 法 律 瑕 疵 和 权 属 争 议 等 情 况 转 让 十 一 标 的 公 司 股 东 同 意 本 次 股 权 转 让 的 情 况 经 博 康 智 能 股 东 大 会 审 议 通 过, 博 康 智 能 的 股 东 一 致 同 意 博 康 智 能 本 次 股 权 十 二 交 易 标 的 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况 标 的 公 司 最 近 三 年 不 存 在 评 估 或 改 制 的 情 况 216

( 二 ) 最 近 三 年 的 资 产 交 易 增 资 的 情 况 最 近 三 年, 随 着 博 康 智 能 引 入 外 部 投 资 人 业 绩 持 续 提 升, 博 康 智 能 的 整 体 权 益 估 值 保 持 上 升 趋 势 最 近 三 年, 博 康 智 能 的 股 权 交 易 或 增 资 情 况 如 下 : 时 间 股 权 交 易 情 况 整 体 估 值 ( 亿 元 ) 2013 年 1 月 股 权 激 励 2013 年 3 月 股 权 激 励 2013 年 3 月 股 权 激 励 2013 年 5 月 引 入 外 部 投 资 人 2013 年 5 月 业 绩 承 诺 补 偿 2015 年 2 月 复 星 创 富 跟 投 人 股 权 转 让 2015 年 5 月 引 入 外 部 投 资 人 本 次 交 易 博 康 控 股 向 庞 谦 毛 丰 伟 周 功 禹 王 野 青 周 农 章 琦 转 让 股 权, 其 中 庞 谦 毛 丰 伟 王 野 青 周 农 均 为 博 康 智 能 管 理 人 员, 周 功 禹 系 博 康 智 能 副 总 经 理 虞 正 华 之 妻, 章 琦 为 博 康 控 股 副 总 经 理 新 增 注 册 资 本 210 万 元, 由 张 善 海 岚 韵 电 子 认 购 张 善 海 岚 韵 电 子 的 股 东 均 是 博 康 智 能 的 员 工 博 康 控 股 与 信 添 投 资 进 行 股 权 转 让, 信 添 投 资 的 股 东 均 是 博 康 智 能 的 员 工 复 星 创 富 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 智 望 博 浩 自 然 人 唐 斌 向 公 司 增 资 因 博 康 智 能 未 完 成 与 外 部 投 资 人 约 定 的 2012 年 业 绩 承 诺, 博 康 控 股 向 英 特 尔 深 创 投 红 土 创 投 海 德 润 创 投 无 偿 转 让 股 份 唐 斌 向 翟 芳 转 让 部 分 股 权, 唐 斌 和 翟 芳 曾 均 为 复 星 创 富 股 东 的 员 工 ( 翟 芳 目 前 已 离 职 ), 该 转 让 价 格 参 考 唐 斌 复 星 创 富 的 入 股 价 格 外 部 投 资 人 新 奥 资 本 杨 宇 田 志 伟 向 博 康 智 能 增 资 上 市 公 司 北 部 湾 旅 以 发 行 股 份 的 方 式 收 购 博 康 智 能 100% 股 份 217 3.10 投 前 :3.10 投 后 :3.19 3.19 投 前 :5.65 投 后 :7.15-7.15 投 前 :8.40 投 后 :10.90 16.50 注 :2013 年 1-3 月, 博 康 智 能 以 增 资 和 股 权 转 让 的 方 式 对 员 工 进 行 股 权 激 励, 增 资 和 股 权 转 让 时 博 康 智 能 的 整 体 估 值 低 于 市 场 价 格 ; 博 康 智 能 确 认 了 因 股 份 支 付 而 形 成 的 费 用 本 次 重 大 资 产 重 组 中 博 康 智 能 的 整 体 估 值 与 博 康 智 能 2015 年 5 月 引 入 外 部 投 资 人 存 在 一 定 的 差 异, 主 要 原 因 如 下 : (1) 业 绩 提 升 新 奥 资 本 等 外 部 投 资 人 增 资 时, 主 要 参 考 了 2014 年 净 利 润 水 平 2014 年 净 利 润 为 5,291.80 万 元 2015 年 度, 博 康 智 能 经 营 业 绩 显 著 上 升, 基 于 目 前 已 获 取 合 同 的 执 行 情 况, 预 计 2015 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 7,861.83 万 元 因 此, 经 营 业 绩 的 提 升 对 博 康 智 能 的 交 易 作 价 也 产 生 积 极 的 影 响 (2) 业 绩 承 诺 新 奥 资 本 等 外 部 投 资 人 增 资 时, 博 康 智 能 原 股 东 未 向 其 承 诺 未 来 几 年 的 业 绩 ; 本 次 交 易 中,2016 年 2017 年 2018 年 补 偿 义 务 人 承 诺 的 净 利 润 分 别 为 11,155.24 万 元 14,932.24 万 元 和 18,390.23 万 元 如 未 来 业 绩 低 于 承 诺 数, 补 偿 义 务 人 将

以 股 份 的 形 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 业 绩 补 偿 承 诺 是 本 次 交 易 作 价 的 有 力 支 撑 综 上 所 述, 本 次 重 大 资 产 重 组 与 前 次 交 易 作 价 的 差 异 具 有 合 理 性 十 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 博 康 智 能 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; (4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 2 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 按 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 博 康 智 能 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 218

法 计 算 确 定 4 建 造 合 同 (1) 建 造 合 同 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的, 根 据 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 建 造 合 同 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ; 若 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 (2) 固 定 造 价 合 同 同 时 满 足 下 列 条 件 表 明 其 结 果 能 够 可 靠 估 计 : 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 计 量 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 成 本 加 成 合 同 同 时 满 足 下 列 条 件 表 明 其 结 果 能 够 可 靠 估 计 : 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 (3) 确 定 合 同 完 工 进 度 的 方 法 为 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 (4) 资 产 负 债 表 日, 合 同 预 计 总 成 本 超 过 合 同 总 收 入 的, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 执 行 中 的 建 造 合 同, 按 其 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 待 执 行 的 亏 损 合 同, 按 其 差 额 确 认 预 计 负 债 5 软 件 开 发 收 入 (1) 自 行 开 发 研 制 的 软 件 产 品 销 售 收 入 确 认 和 计 量 方 法 : 不 需 要 安 装 的 以 产 品 交 付 并 经 购 货 方 验 收 后 确 认 收 入 ; 需 安 装 调 试 的 按 合 同 约 定 在 项 目 实 施 完 成 并 经 对 方 验 收 合 格 后 确 认 收 入 (2) 定 制 软 件 产 品 销 售 收 入 确 认 和 计 量 方 法 : 定 制 软 件 项 目 按 合 同 约 定 在 项 目 实 施 完 成 并 经 对 方 验 收 合 格 后 确 认 收 入 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 的 差 异 博 康 智 能 重 大 会 计 政 策 及 会 计 估 计 系 根 据 会 计 准 则 及 行 业 特 性 确 定, 与 同 行 业 企 业 无 重 大 差 异 219

( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础, 合 并 报 表 范 围 的 确 定 原 则 和 合 并 范 围 1 财 务 报 表 编 制 基 础 博 康 智 能 的 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定, 并 基 于 博 康 智 能 的 相 关 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 进 行 编 制 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 博 康 智 能 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 2 合 并 报 表 范 围 的 确 定 原 则 和 合 并 范 围 博 康 智 能 的 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 报 告 期 合 并 范 围 变 动 如 下 所 示 : (1) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 名 称 取 得 成 本 股 权 比 例 购 买 日 购 买 日 的 确 定 依 据 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 单 位 : 万 元 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 银 河 金 星 2,460.00 100.00% 2013-2-5 取 得 控 制 权 1,337.31-26.13 (2) 新 增 通 过 设 立 方 式 取 得 的 子 公 司 名 称 成 立 时 间 持 股 比 例 云 南 博 康 2014 年 7 月 7 日 51.00% 博 康 软 件 2014 年 9 月 28 日 100.00% 成 都 博 康 2014 年 9 月 28 日 100.00% 江 西 博 康 2015 年 3 月 13 日 51.00% 江 苏 博 康 2015 年 6 月 28 日 100.00% 广 西 博 康 2015 年 8 月 3 日 51.00% ( 四 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 差 异 情 况 博 康 智 能 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 220

第 四 章 发 行 股 份 情 况 本 次 交 易 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 具 体 情 况 分 别 如 下 : 一 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 按 照 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 可 选 的 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价, 具 体 情 况 如 下 : 交 易 均 价 类 型 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 交 易 均 价 90%( 元 / 股 ) 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 22.3136 20.0822 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 均 价 24.5032 22.0529 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 均 价 30.0290 27.0261 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 由 于 国 内 A 股 市 场 自 2015 年 4 月 至 2015 年 12 月 经 历 了 较 大 幅 度 的 波 动, 上 证 指 数 一 度 上 涨 至 5,178.19 点, 而 目 前 上 证 指 数 较 最 高 点 已 经 有 较 大 幅 度 下 跌 因 此, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 选 择 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 作 为 市 场 参 考 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 的 种 类 及 每 股 面 值 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 本 次 发 行 的 股 份 均 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 221

( 三 ) 发 行 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 82,130,399 股, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 博 康 智 能 股 份 比 例 交 易 价 格 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 博 康 控 股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新 奥 资 本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张 滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复 星 创 富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨 志 诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 6 杨 宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田 志 伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 8 英 特 尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深 创 投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智 望 博 浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红 土 创 投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海 德 润 创 投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁 波 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台 州 天 堂 硅 谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天 堂 硅 谷 长 泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李 璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田 广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧 添 投 资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信 添 投 资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张 善 海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚 韵 电 子 0.74% 1,223.87 609,194 22 庞 谦 0.65% 1,066.92 531,071 23 毛 丰 伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞 向 东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王 野 青 0.52% 857.69 426,923 26 周 功 禹 0.45% 734.32 365,516 27 章 琦 0.39% 638.57 317,853 28 周 农 0.37% 611.94 304,597 29 唐 斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟 芳 0.05% 85.36 42,490 合 计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 222

本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 承 诺 情 况 如 下 : 1 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 2 本 次 交 易 对 方 新 奥 资 本 的 实 际 控 制 人 王 玉 锁 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 人 在 本 次 交 易 前 直 接 或 间 接 持 有 的 北 部 湾 旅 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 该 等 股 份 如 因 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 将 不 转 让 本 人 在 北 部 湾 旅 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 对 方 复 星 创 富 杨 志 诚 英 特 尔 深 创 投 智 望 博 浩 红 土 创 投 海 德 润 创 投 宁 波 天 堂 硅 谷 台 州 天 堂 硅 谷 天 堂 硅 谷 长 泰 唐 斌 翟 芳 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 4 本 次 交 易 对 方 博 康 控 股 张 滔 李 璞 田 广 慧 添 投 资 信 添 投 资 岚 韵 电 子 庞 谦 毛 丰 伟 虞 向 东 王 野 青 章 琦 张 善 海 周 功 禹 周 农 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 223

转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ( 因 业 绩 补 偿 回 购 的 除 外 ); 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 同 时, 为 确 保 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 偿 责 任 的 可 操 作 性 和 可 实 现 性, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 上 述 交 易 对 方 在 本 次 交 易 所 取 得 的 上 市 公 司 的 股 份 应 按 照 如 下 原 则 予 以 解 禁 : (1) 在 解 禁 对 价 股 份 时, 应 待 上 市 公 司 计 算 并 确 定 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 在 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 且 履 行 完 毕 相 应 补 偿 义 务 后, 予 以 解 禁 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 当 期 可 解 禁 的 股 份 (2) 第 一 次 解 禁 条 件 :(a) 本 次 发 行 自 结 束 之 日 起 已 满 12 个 月 ;(b) 博 康 智 能 2016 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ; 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 =25%- 当 期 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (3) 第 二 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2017 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 本 人 / 本 公 司 所 取 得 的 对 价 股 份 的 解 禁 比 例 = 60%- 已 解 禁 比 例 - 累 计 股 份 补 偿 部 分 本 人 / 本 公 司 以 博 康 智 能 股 份 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份 (4) 第 三 次 解 禁 条 件 : 博 康 智 能 2018 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 在 满 足 上 述 解 禁 条 件 且 履 行 完 毕 利 润 补 偿 义 务 后, 交 易 对 方 所 取 得 的 所 有 仍 未 解 禁 的 对 价 股 份 均 予 以 解 禁 5 本 次 交 易 对 方 杨 宇 田 志 伟 承 诺 : 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 时, 若 其 持 有 博 康 智 能 股 权 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 其 以 博 康 智 能 股 权 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 224

增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 6 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 均 承 诺 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 / 本 单 位 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 二 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 100,000 万 元, 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 165,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 购 买 资 产 的 交 易 价 格 金 额 的 100%, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 配 套 募 集 资 金 认 购 方 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 占 购 买 资 产 交 易 价 格 的 比 例 1 新 奥 控 股 20,000.00 12.12% 2 新 毅 德 辉 30,000.00 18.18% 3 张 滔 50,000.00 30.30% 合 计 100,000.00 60.61% ( 二 ) 发 行 股 份 情 况 1 发 行 股 份 的 种 类 及 每 股 面 值 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 本 次 发 行 的 股 份 均 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 2 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 20.09 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 董 事 会 决 225

议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 3 发 行 股 份 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 比 例 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过 49,776,006 股, 占 上 市 公 司 发 行 后 总 股 本 比 例 为 14.30%, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 配 套 募 集 资 金 认 购 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 占 上 市 公 司 发 行 后 总 股 本 比 例 1 新 奥 控 股 9,955,201 2.86% 2 新 毅 德 辉 14,932,802 4.29% 3 张 滔 24,888,003 7.15% 合 计 49,776,006 14.30% 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 方 新 奥 控 股 新 毅 德 辉 张 滔 承 诺 : 以 现 金 所 认 购 而 取 得 的 北 部 湾 旅 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 由 北 部 湾 旅 回 购 ; 该 等 股 份 由 于 北 部 湾 旅 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 基 于 博 康 城 市 交 通 综 合 管 理 平 台 打 造 智 慧 出 行 管 理 系 统 项 目 15,615.94 2 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 研 发 智 慧 景 区 管 理 系 统 项 目 6,280.48 3 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 研 发 项 目 9,500.81 4 博 康 智 慧 云 及 主 动 感 知 的 智 能 前 端 产 业 化 基 地 项 目 50,102.77 5 偿 还 银 行 贷 款 16,500.00 6 支 付 本 次 交 易 相 关 费 用 ( 含 中 介 机 构 信 息 披 露 费 用 等 ) 2,000.00 合 计 100,000.00 226

1 基 于 博 康 城 市 交 通 综 合 管 理 平 台 打 造 智 慧 出 行 管 理 系 统 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 主 要 包 括 三 部 分 内 容 :1 基 础 环 境 建 设 ;2 智 慧 出 行 管 理 系 统 产 品 研 发 ;3 技 术 服 务 中 心 建 设 其 中, 基 础 环 境 建 设 包 括 研 发 环 境 测 试 环 境 和 展 示 环 境 的 建 设 ; 智 慧 出 行 管 理 系 统 产 品 研 发 包 括 交 通 综 合 管 理 平 台 车 船 智 能 调 度 系 统 公 众 出 行 信 息 服 务 系 统 和 智 慧 交 通 管 理 系 统 的 研 发, 并 针 对 旅 游 行 业 的 实 际 需 求, 进 行 个 性 化 的 产 品 开 发 ; 技 术 服 务 中 心 建 设 包 括 在 全 国 选 择 四 个 示 范 城 市 建 立 技 术 服 务 中 心, 使 政 府 企 业 公 众 能 直 观 体 验 选 择 和 使 用 博 康 智 能 研 发 的 产 品 通 过 本 项 目 的 实 施, 可 实 现 以 下 目 标 :1 实 现 博 康 智 能 现 有 的 公 交 智 能 调 度 城 市 交 通 运 行 协 调 指 挥 城 市 交 通 数 据 中 心 公 众 出 行 信 息 服 务 智 慧 交 通 图 像 处 理 及 城 市 交 通 大 数 据 等 技 术 的 深 度 融 合 ;2 在 博 康 智 能 的 城 市 交 通 管 理 业 务 基 础 上, 针 对 旅 游 行 业 的 游 客 出 行 需 求, 开 发 出 符 合 旅 游 行 业 出 行 管 理 的 系 统 级 产 品 ;3 形 成 支 撑 产 - 学 - 研 - 用 为 一 体 的 研 发 测 试 和 运 营 的 技 术 平 台 ;4 建 成 面 向 城 市 智 慧 出 行 的 技 术 产 品 开 发 测 试 推 广 服 务 运 营 和 服 务 人 才 培 养 的 综 合 基 地, 即 四 个 技 术 服 务 中 心 (2) 项 目 的 必 要 性 分 析 1 智 慧 出 行 产 品 及 系 统 需 要 进 行 持 续 升 级 近 些 年 来, 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 的 不 断 加 快, 城 市 规 模 迅 速 增 长, 城 市 居 民 出 行 总 量 和 出 行 距 离 呈 现 大 幅 上 升 的 趋 势 同 时, 城 市 交 通 结 构 也 发 生 了 显 著 变 化, 机 动 车 出 行 比 例 迅 速 上 升, 非 机 动 车 出 行 比 例 持 续 下 降, 城 市 中 心 区 的 交 通 拥 堵 日 益 严 重, 环 境 污 染 和 能 源 消 耗 压 力 不 断 加 剧, 交 通 安 全 的 问 题 也 越 发 凸 显 然 而, 当 前 交 通 信 息 服 务 的 发 展 处 于 较 为 落 后 的 境 地, 交 通 管 理 部 门 无 法 全 面 掌 握 实 时 准 确 的 动 态 交 通 运 输 信 息, 同 时 缺 乏 信 息 的 有 效 发 布 手 段 为 提 高 道 路 运 行 管 理 效 率 而 建 设 的 信 息 化 交 通 基 础 设 施, 由 于 未 能 被 充 分 调 动 和 有 效 应 用, 仍 无 法 实 现 其 缓 解 交 通 拥 堵 提 高 出 行 效 率 的 建 设 目 的 本 项 目 实 施 后, 可 以 图 像 语 音 文 字 等 形 式 为 出 行 者 提 供 更 加 全 面 及 时 准 确 的 关 于 路 况 拥 堵 事 件 天 气 泊 车 等 出 行 信 息 ; 利 用 大 数 据 云 计 算 227

视 频 感 知 移 动 车 载 感 知 大 规 模 浮 动 车 数 据 处 理 分 析 等 技 术, 为 政 府 及 行 业 主 管 部 门 提 供 覆 盖 城 市 交 通 管 理 交 通 运 输 协 调 指 挥 交 通 基 础 设 施 管 理 交 通 应 急 处 置 等 业 务 和 服 务 的 综 合 系 统, 实 现 博 康 智 能 现 有 产 品 系 统 的 升 级 2 旅 游 行 业 亟 需 开 展 出 行 管 理 的 智 慧 化 建 设 随 着 我 国 旅 游 行 业 的 飞 速 发 展, 景 区 的 游 客 及 车 辆 数 量 急 剧 增 加, 对 游 客 出 行 及 旅 游 行 业 的 监 管 提 出 了 严 峻 的 挑 战 : 在 旅 游 高 峰 期, 大 量 游 客 及 车 辆 汇 聚 在 景 区, 极 容 易 造 成 车 辆 拥 堵 ; 游 客 聚 集 加 剧 了 景 区 所 在 城 市 整 体 的 交 通 运 输 系 统 负 担, 城 市 的 交 通 资 源 难 以 实 现 在 游 客 和 当 地 居 民 之 间 的 合 理 分 配 ; 旅 游 景 区 超 负 荷 运 营, 缺 乏 科 学 的 旅 游 出 行 信 息 服 务 及 预 警 方 案 随 着 越 来 越 多 问 题 的 出 现, 旅 游 行 业 亟 需 开 展 出 行 管 理 的 智 慧 化 建 设 2014 年 8 月, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 旅 游 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见, 指 出 : 通 过 健 全 交 通 集 散 体 系 建 设 旅 游 专 列 建 设 车 站 与 景 区 的 交 通 衔 接, 完 善 旅 游 交 通 服 务 ;2015 年 1 月, 国 家 旅 游 局 下 发 景 区 最 大 承 载 量 核 定 导 则, 要 求 各 大 景 区 核 算 出 游 客 最 大 承 载 量, 并 制 订 游 客 流 量 控 制 预 案 当 景 区 内 游 客 数 量 达 到 最 大 承 载 量 的 80% 时, 应 向 社 会 公 告 并 同 时 向 当 地 政 府 报 告, 并 在 当 地 政 府 指 挥 指 导 协 助 下, 配 合 景 区 主 管 部 门 和 旅 游 行 政 主 管 部 门 启 动 应 急 预 案 在 旅 游 行 业 出 行 管 理 需 求 日 益 增 长, 国 家 政 策 积 极 鼓 励 的 条 件 下, 以 先 进 的 信 息 技 术 对 旅 游 行 业 进 行 出 行 管 理 的 智 慧 化 建 设 具 有 重 要 意 义 (3) 项 目 的 可 行 性 分 析 1 博 康 智 能 拥 有 先 进 的 核 心 技 术 及 丰 富 的 产 品 积 累 博 康 智 能 致 力 于 将 云 计 算 物 联 网 移 动 互 联 网 大 数 据 等 新 一 代 信 息 技 术 运 用 于 城 市 智 慧 交 通 的 建 设, 在 城 市 交 通 大 数 据 管 理 交 通 视 频 图 像 分 析 处 理 高 速 路 网 信 息 采 集 城 市 一 体 化 交 通 信 息 服 务 交 通 整 体 管 控 公 交 调 度 等 领 域 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 博 康 智 能 研 发 的 城 市 交 通 大 数 据 管 理 平 台 可 实 现 对 城 市 道 路 地 面 公 交 轨 道 交 通 出 租 汽 车 省 际 客 运 公 共 交 通 管 理 民 航 铁 路 气 象 等 交 通 相 关 领 域 的 海 量 交 通 信 息 的 实 时 采 集 和 实 时 处 理, 实 现 实 时 交 通 调 控, 从 而 解 决 或 缓 解 现 有 的 交 通 问 题 在 实 际 应 用 过 程 中, 随 着 海 量 交 通 数 据 的 不 断 积 累 和 处 理 能 力 228

的 不 断 提 高, 该 平 台 将 在 行 业 运 行 监 测 公 众 信 息 服 务 综 合 运 行 协 调 指 挥 交 通 应 急 保 障 和 缓 解 交 通 拥 堵 等 方 面 发 挥 及 其 重 要 的 作 用, 为 本 项 目 构 建 人 车 路 环 境 协 调 运 行 的 新 一 代 智 慧 出 行 管 理 系 统 奠 定 坚 实 的 基 础 2 博 康 智 能 的 技 术 及 产 品 可 针 对 旅 游 行 业 需 求 进 行 拓 展 本 项 目 以 实 现 博 康 智 能 核 心 技 术 在 景 区 出 行 中 的 应 用 为 目 的 博 康 智 能 长 期 聚 焦 于 智 慧 安 全 智 慧 交 通 两 大 细 分 领 域, 承 接 了 多 项 极 具 影 响 力 的 智 慧 化 项 目, 积 累 了 行 业 智 慧 化 建 设 的 丰 富 实 践 经 验 由 于 直 接 关 系 居 民 的 切 身 利 益 和 城 市 的 管 理 水 平, 智 慧 交 通 领 域 是 我 国 行 业 智 慧 化 建 设 起 步 最 早 技 术 最 先 进 的 细 分 领 域, 博 康 智 能 在 此 领 域 掌 握 的 核 心 技 术 和 丰 富 的 行 业 经 验 对 旅 游 景 区 的 智 慧 出 行 建 设 具 有 很 强 的 指 导 意 义 实 现 旅 游 行 业 的 智 慧 出 行 管 理, 是 博 康 智 能 将 交 通 管 理 业 务 应 用 于 智 慧 旅 游 领 域 的 结 果 围 绕 大 数 据 核 心 技 术 及 行 业 智 慧 化 建 设 实 践 经 验, 结 合 北 部 湾 旅 对 旅 游 行 业 的 深 入 理 解, 博 康 智 能 可 实 现 旅 游 领 域 个 性 化 的 产 品 的 开 发, 如 : 在 旅 游 旺 季, 景 区 游 客 增 多 景 区 人 群 集 中 导 致 交 通 拥 堵, 游 客 积 压 以 及 旅 游 城 市 交 通 压 力 激 增 的 问 题, 与 城 市 节 假 日 大 型 活 动 导 致 的 交 通 问 题 极 为 相 似 博 康 智 能 在 大 型 城 市 的 交 通 指 挥 调 度 中 应 用 的 相 关 产 品 及 方 案 经 过 针 对 性 的 开 发 改 造 后, 可 切 实 解 决 相 关 问 题 博 康 智 能 专 注 于 开 展 城 市 交 通 管 理 业 务, 在 面 对 拥 挤 人 群 广 泛 区 域 复 杂 事 件 的 交 通 管 理 业 务 上 积 累 了 丰 富 的 经 验, 可 充 分 满 足 旅 游 行 业 智 慧 出 行 的 管 理 需 求 (4) 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 15,615.94 万 元, 建 设 期 2 年, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 固 定 资 产 投 入 5,789.50 2 研 发 费 用 7,122.45 3 预 备 费 1,291.19 4 流 动 资 金 1,412.80 合 计 15,615.94 (5) 项 目 审 批 情 况 229

目 前, 本 项 目 涉 及 相 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 正 在 办 理 过 程 中 (6) 项 目 经 济 效 益 评 价 本 项 目 建 成 后, 博 康 智 能 每 年 将 新 增 收 入 9,983.50 万 元 ( 收 益 期 平 均 ), 新 增 净 利 润 3,398.05 万 元 ( 收 益 期 平 均 ) 2 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 研 发 智 慧 景 区 管 理 系 统 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 主 要 包 括 三 部 分 内 容 :1 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 的 核 心 技 术 升 级 改 造, 研 发 实 现 跨 行 业 应 用 的 信 息 化 基 础 平 台 架 构 ;2 基 于 跨 行 业 应 用 的 信 息 化 基 础 平 台 架 构 和 博 康 智 能 跨 行 业 应 用 的 关 键 技 术, 研 发 跨 行 业 的 通 用 基 础 应 用 模 块 ;3 依 托 跨 行 业 的 信 息 化 基 础 平 台 架 构 和 通 用 模 块, 结 合 智 慧 景 区 管 理 系 统 的 建 设 需 求, 快 速 研 发 基 于 博 康 城 市 及 社 区 安 全 管 理 平 台 为 原 型 的 智 慧 景 区 管 理 系 统 本 项 目 的 实 施, 可 实 现 以 下 目 标 :1 通 过 与 公 安 交 通 旅 游 等 管 理 部 门 形 成 信 息 共 享 和 协 作 联 动, 结 合 旅 游 信 息 数 据 形 成 旅 游 景 区 预 测 预 警 机 制, 提 高 应 急 管 理 能 力, 深 度 利 用 图 像 分 析 技 术 对 获 取 的 景 区 图 像 进 行 行 为 分 析 和 关 键 要 素 提 取, 为 游 客 提 供 更 加 可 靠 的 旅 游 安 全 保 障 ;2 通 过 运 用 大 数 据 相 关 技 术, 及 时 准 确 地 掌 握 游 客 的 旅 游 活 动 信 息 和 旅 游 企 业 的 经 营 信 息, 实 现 旅 游 行 业 监 管 从 传 统 的 被 动 处 理 事 后 管 理 向 过 程 管 理 和 实 时 管 理 的 转 变, 实 现 对 旅 游 投 诉 以 及 旅 游 质 量 问 题 的 有 效 处 理, 维 护 旅 游 市 场 秩 序 ;3 通 过 运 用 物 联 网 感 知 技 术 主 动 获 取 游 客 信 息, 利 用 大 数 据 相 关 技 术 形 成 游 客 数 据 积 累 和 分 析 体 系, 全 面 了 解 游 客 的 需 求 意 见 建 议 以 及 旅 游 企 业 的 相 关 信 息, 实 现 科 学 决 策 和 科 学 管 理 (2) 项 目 的 必 要 性 分 析 近 年 来, 我 国 旅 游 行 业 飞 速 发 展, 行 业 市 场 规 模 不 断 增 大, 但 同 时, 由 于 智 慧 化 水 平 不 够, 旅 游 行 业 景 区 管 理 的 多 方 面 问 题 亦 引 起 了 社 会 的 广 泛 关 注, 如 : 由 于 景 区 整 体 调 度 缺 乏 有 效 手 段, 游 客 积 压 的 现 象 时 常 发 生, 而 面 向 集 中 人 群 的 实 时 安 全 保 障 体 系 未 能 有 效 建 立, 景 区 安 全 事 故 时 常 发 生 ; 景 区 游 客 走 失 后 无 法 快 速 高 效 的 定 位 查 找, 老 人 儿 童 的 丢 失 事 件 时 有 发 生 ; 现 有 景 区 的 信 息 化 系 统 相 对 独 立, 数 据 无 法 共 享, 未 进 行 统 一 规 划 升 级, 不 能 实 现 互 联 互 动, 部 门 联 动 230

机 制 不 健 全, 无 法 实 现 对 景 区 的 高 效 管 理 上 述 问 题 已 经 严 重 制 约 和 影 响 了 我 国 旅 游 业 的 整 体 发 展 因 此, 本 项 目 的 实 施 以 实 现 互 联 网 / 移 动 互 联 网 物 联 网 云 计 算 大 数 据 等 技 术 在 旅 游 产 业 发 展 景 区 管 理 等 方 面 的 应 用 为 目 的, 实 现 对 各 类 旅 游 信 息 的 综 合 利 用 和 价 值 挖 掘, 从 而 打 通 游 客 服 务 提 供 商 资 源 管 理 方 及 政 府 监 管 机 构 之 间 的 信 息 壁 垒 ; 通 过 采 用 先 进 的 信 息 技 术 手 段 解 决 景 区 管 理 现 有 的 诸 多 痛 点 问 题, 实 现 传 统 旅 游 管 理 方 式 向 智 慧 化 管 理 方 式 转 变, 提 升 旅 游 行 业 的 管 理 服 务 水 平 ; 实 现 旅 游 资 源 的 进 一 步 激 活, 提 升 景 区 服 务 竞 争 力, 改 善 游 客 体 验 (3) 项 目 的 可 行 性 分 析 本 项 目 的 研 发 以 博 康 智 能 将 核 心 技 术 移 植 到 旅 游 行 业 并 帮 助 旅 游 景 区 快 速 实 现 景 区 管 理 智 慧 化 为 目 的 博 康 智 能 长 期 聚 焦 于 智 慧 安 全 智 慧 交 通 两 大 细 分 领 域, 伴 随 着 这 两 大 细 分 行 业 智 慧 化 进 程 的 持 续 推 进, 博 康 智 能 逐 步 积 累 了 非 常 丰 富 的 行 业 智 慧 化 建 设 经 验 在 参 与 行 业 智 慧 化 建 设 的 同 时, 博 康 智 能 多 年 来 保 持 对 自 主 核 心 技 术 研 发 的 持 续 投 入, 逐 步 形 成 了 自 己 完 善 的 核 心 技 术 体 系 和 技 术 壁 垒 凭 借 多 年 积 累 的 核 心 技 术 体 系 及 在 安 全 交 通 领 域 的 智 慧 化 建 设 实 践 经 验, 博 康 智 能 具 备 了 将 其 拥 有 的 核 心 技 术 向 其 他 领 域 快 速 移 植 的 技 术 能 力 和 帮 助 其 他 行 业 快 速 实 现 智 慧 化 升 级 的 实 践 基 础 由 于 直 接 关 系 居 民 的 切 身 利 益 和 城 市 的 管 理 水 平, 所 以 智 慧 安 全 领 域 是 我 国 行 业 智 慧 化 建 设 起 步 最 早 技 术 最 先 进 的 细 分 领 域 博 康 智 能 在 此 领 域 掌 握 的 核 心 技 术 体 系 和 丰 富 的 行 业 智 慧 化 建 设 经 验 对 旅 游 景 区 的 安 全 管 理 建 设 具 有 很 强 的 指 导 意 义 和 示 范 效 应 依 托 博 康 智 能 跨 领 域 快 速 移 植 核 心 技 术 的 能 力, 结 合 北 部 湾 旅 对 旅 游 行 业 的 深 入 理 解, 博 康 智 能 可 快 速 实 现 智 慧 旅 游 领 域 中 景 区 管 理 智 慧 化 的 相 关 产 品 开 发, 如 : 通 过 对 应 急 调 度 指 挥 系 统 的 改 造, 可 以 解 决 景 区 整 体 调 度 缺 乏 有 效 手 段 的 问 题 ; 通 过 对 人 群 流 量 分 析 技 术 以 图 搜 图 技 术 人 脸 识 别 技 术 的 改 造, 可 以 解 决 景 区 游 客 走 失 后 无 法 快 速 高 效 定 位 查 找 的 问 题 ; 通 过 对 安 全 大 数 据 情 报 分 析 系 统 的 改 造, 可 以 实 现 景 区 商 户 综 合 评 价 信 息 的 分 析 发 布, 解 决 景 区 商 户 缺 乏 统 一 有 效 管 理 的 问 题 博 康 智 能 专 注 于 城 市 安 全 管 理 业 务, 在 面 对 拥 挤 人 群 广 泛 区 域 复 杂 事 件 231

的 安 全 管 理 业 务 上 积 累 了 丰 富 的 经 验, 可 充 分 满 足 智 慧 景 区 的 管 理 需 求 (4) 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 6,280.48 万 元, 建 设 期 2 年, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 固 定 资 产 投 入 922.85 2 研 发 费 用 4,241.22 3 预 备 费 516.41 4 流 动 资 金 600.00 合 计 6,280.48 (5) 项 目 审 批 情 况 目 前, 本 项 目 涉 及 相 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 正 在 办 理 过 程 中 (6) 项 目 经 济 效 益 评 价 本 项 目 为 研 发 项 目, 不 直 接 产 生 收 益 通 过 本 项 目 的 研 发, 可 实 现 博 康 智 能 核 心 技 术 业 务 经 验 与 北 部 湾 旅 旅 游 行 业 经 验 的 结 合, 为 上 市 公 司 未 来 智 慧 景 区 管 理 系 统 相 关 产 品 的 产 业 化 打 下 坚 实 基 础 基 于 本 项 目 的 研 发, 未 来 上 市 公 司 可 以 进 一 步 开 发 服 务 于 景 区 游 客 商 户 及 管 理 部 门 的 智 慧 化 产 品 并 实 现 销 售 及 盈 利, 增 强 公 司 在 智 慧 旅 游 领 域 的 行 业 竞 争 力, 实 现 公 司 的 长 远 发 展 3 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 研 发 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 包 括 两 部 分 内 容 : 基 础 环 境 建 设 及 云 租 用 服 务 系 统 研 发 其 中, 基 础 环 境 建 设 包 括 研 发 环 境 建 设 测 试 环 境 建 设 以 及 实 验 环 境 建 设 ( 包 括 面 向 安 全 交 通 旅 游 三 个 行 业 的 实 验 环 境 ); 云 租 用 服 务 系 统 研 发 包 括 应 用 运 营 中 心 应 用 虚 拟 中 心 和 应 用 访 问 中 心 的 研 发 通 过 本 项 目 的 实 施, 可 实 现 以 下 目 标 :1 实 现 各 行 业 大 数 据 应 用 软 件 的 云 端 化, 打 造 开 放 安 全 的 互 联 网 应 用 访 问 通 道, 提 升 行 业 大 数 据 应 用 开 发 交 付 能 力, 实 现 安 全 开 发 高 效 交 付 智 慧 应 用 ;2 实 现 行 业 大 数 据 应 用 产 业 运 营 新 模 式, 即 云 租 用 服 务 模 式 该 系 统 将 数 据 与 应 用 统 一 部 署 于 云 端, 安 全 高 效 的 解 决 大 数 232

据 应 用 的 远 程 开 发 交 付 与 应 用 问 题, 提 出 大 数 据 应 用 软 件 以 租 代 建 的 新 型 服 务 模 式 (2) 项 目 的 必 要 性 分 析 大 数 据 技 术 是 实 现 行 业 智 慧 化 建 设 的 关 键 技 术 之 一 随 着 技 术 的 不 断 提 升 及 行 业 应 用 的 普 及, 大 数 据 行 业 应 用 产 品 的 开 发 交 付 及 使 用 中 的 问 题 逐 步 引 起 了 行 业 的 高 度 关 注 : 1 大 数 据 行 业 应 用 产 品 开 发 问 题 大 数 据 行 业 应 用 产 品 开 发 基 于 对 数 据 进 行 分 析 与 价 值 挖 掘, 开 发 人 员 需 要 深 入 了 解 用 户 的 数 据 条 件 及 开 发 环 境 现 阶 段, 大 数 据 行 业 应 用 产 品 的 开 发 方 式 有 两 种 : 其 一, 用 户 将 数 据 交 给 开 发 厂 商, 由 开 发 厂 商 在 其 内 部 进 行 开 发 这 种 方 式 难 以 保 障 用 户 的 数 据 隐 私 性, 易 引 起 数 据 泄 露 ; 其 二, 开 发 厂 商 进 驻 用 户 现 场 开 发 这 种 方 式 不 仅 导 致 了 开 发 成 本 的 居 高 不 下, 同 时 无 法 避 免 因 开 发 人 员 私 自 拷 贝 数 据, 而 导 致 数 据 泄 露 的 情 况 2 大 数 据 行 业 应 用 产 品 交 付 问 题 目 前, 部 分 大 数 据 行 业 应 用 产 品 采 取 将 关 键 数 据 下 载 在 本 地 终 端 的 方 式 实 现 应 用 交 付 随 着 数 据 的 不 断 累 积, 用 户 需 要 通 过 网 络 自 主 实 现 关 键 数 据 的 更 新, 用 户 体 验 有 待 提 高, 交 付 效 率 有 待 提 升 同 时, 网 络 传 输 也 存 在 数 据 泄 露 的 隐 患 3 大 数 据 行 业 应 用 产 品 收 费 问 题 大 数 据 产 品 聚 集 了 开 发 厂 商 的 关 键 技 术 及 大 量 研 发 投 入, 因 此 销 售 价 格 通 常 较 高 行 业 用 户 购 买 大 数 据 产 品 时, 向 开 发 商 支 付 整 套 产 品 的 费 用 后 续 使 用 过 程 中, 由 于 应 用 环 境 的 变 化 或 用 户 需 求 的 变 化, 部 分 大 数 据 产 品 的 应 用 频 率 较 低, 导 致 了 产 品 收 费 金 额 和 使 用 效 果 不 匹 配 的 情 形 上 述 问 题 对 用 户 使 用 大 数 据 行 业 应 用 产 品 造 成 了 诸 多 不 便, 制 约 了 大 数 据 行 业 应 用 产 品 的 持 续 发 展, 亟 需 解 决 (3) 项 目 的 可 行 性 分 析 1 创 新 的 产 品 系 统 可 解 决 行 业 核 心 问 题 为 了 解 决 大 数 据 行 业 应 用 产 品 开 发 交 付 收 费 等 方 面 存 在 的 问 题, 博 康 智 233

能 提 出 了 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统, 提 供 大 数 据 云 开 发 和 云 应 用 的 整 体 解 决 方 案, 降 低 产 品 的 开 发 交 付 成 本, 并 以 租 用 的 模 式 降 低 大 数 据 应 用 软 件 的 使 用 成 本, 实 现 行 业 大 数 据 应 用 软 件 的 安 全 开 发 高 效 交 付 与 低 价 使 用 本 项 目 研 发 的 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 情 况 如 下 : 在 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统 中 : 应 用 开 发 商 可 以 在 云 租 用 服 务 系 统 上 开 发 行 业 大 数 据 应 用, 并 提 交 运 营 申 请 云 租 用 服 务 系 统 经 过 相 关 审 核 后 通 过 将 其 汇 聚 到 公 有 应 用 软 件 库, 并 通 过 行 业 私 有 云 将 其 发 布 给 行 业 用 户 私 有 软 件 库 中 终 端 用 户 根 据 实 际 需 要 订 阅 应 用, 无 需 下 载, 即 选 即 用 客 户 根 据 内 部 用 户 订 阅 使 用 情 况 向 云 租 用 服 务 系 统 支 付 软 件 租 用 费, 根 据 使 用 次 数 进 行 付 费 通 过 行 业 大 数 据 应 用 软 件 云 租 用 服 务 系 统, 一 方 面, 博 康 智 能 提 出 了 切 实 解 决 目 前 大 数 据 行 业 应 用 产 品 开 发 交 付 及 收 费 问 题 的 方 法 ; 另 一 方 面, 博 康 智 能 可 以 通 过 该 系 统 汇 聚 大 量 的 产 品 开 发 者 及 行 业 应 用 产 品 程 序, 实 现 云 租 用 服 务 在 不 同 细 分 行 业 的 运 营, 不 断 拓 展 现 有 产 品 领 域 2 博 康 智 能 具 有 细 分 行 业 的 丰 富 资 源 博 康 智 能 作 为 大 数 据 行 业 应 用 公 司, 具 备 大 数 据 采 集 传 输 处 理 存 储 和 234

挖 掘 应 用 的 完 整 大 数 据 核 心 技 术, 并 且 有 着 丰 富 的 大 数 据 行 业 产 品 方 案 研 发 销 售 经 验 通 过 长 期 积 累, 博 康 智 能 对 用 户 使 用 大 数 据 行 业 应 用 产 品 过 程 中 的 开 发 交 付 收 费 等 问 题 具 有 深 刻 理 解 目 前, 博 康 智 能 在 智 慧 安 全 智 慧 交 通 领 域 拥 有 多 样 的 行 业 应 用 产 品 及 稳 定 的 客 户 资 源, 具 备 了 进 行 上 述 系 统 研 发 的 必 要 基 础 未 来, 博 康 智 能 还 将 不 断 积 累 在 智 慧 旅 游 领 域 以 及 智 慧 城 市 其 他 领 域 的 行 业 资 源, 并 将 其 加 入 上 述 系 统 的 研 发 中, 不 断 优 化 系 统 性 能, 打 造 云 租 用 服 务 系 统 生 态 圈 (4) 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 9,500.81 万 元, 建 设 期 2 年, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 1 固 定 资 产 投 入 3,228.98 2 研 发 费 用 4,680.85 3 预 备 费 790.98 4 流 动 资 金 800.00 合 计 9,500.81 (5) 项 目 审 批 情 况 目 前, 本 项 目 涉 及 相 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 正 在 办 理 过 程 中 (6) 项 目 经 济 效 益 评 价 235