声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募

声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 1-1-1

定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 评 级 为 AA 级 ; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 2014 年 末 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 4,107,360.01 万 元, 资 产 负 债 率 为 61.70%; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 2012-2014 年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 分 别 为 252,342.33 万 元 371,960.44 万 元 和 429,528.77 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 净 利 润 为 351,277.18 万 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 10 倍 ; 发 行 人 2012-2014 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 144,471.23 万 元 228,684.89 万 元 和 257,589.98 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 210,248.70 万 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 5 倍 本 期 债 券 发 行 及 上 市 交 易 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 2012-2014 年 末, 发 行 人 包 含 短 期 借 款 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 和 应 付 债 券 在 内 的 有 息 负 债 分 别 为 1,679,828.20 万 元 2,627,582.90 万 元 和 2,942,854.72 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 38.36% 43.10% 和 44.47%, 占 净 资 产 比 例 分 别 为 47.99% 70.72% 和 71.65% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 持 续 升 高 较 高 的 有 息 负 债 总 额 和 负 债 率 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 三 发 行 人 通 过 子 公 司 主 要 经 营 包 括 家 居 商 场 运 营 商 业 地 产 住 宅 开 发 等 在 内 的 业 务, 开 发 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 设 定 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 2012-2014 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 的 账 面 价 值 分 为 5,207,985.25 万 元 5,897,667.93 万 元 和 6,794,626.14 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 66.10% 60.11% 和 63.35%, 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 因 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 1-1-3

营 受 到 不 利 影 响 四 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 1,284,634.75 万 元 1,773,570.38 万 元 1,944,873.01 万 元 和 2,009,069.00 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 58.06% 52.64% 53.07% 和 54.46% 发 行 人 存 货 主 要 为 商 业 住 宅 开 发 成 本, 近 年 来 随 着 商 业 住 宅 地 产 开 发 业 务 的 发 展, 存 货 规 模 有 所 增 长 未 来, 如 果 地 产 行 业 供 需 关 系 发 生 改 变, 可 能 对 发 行 人 商 业 住 宅 项 目 销 售 产 生 一 定 负 面 影 响, 进 而 导 致 发 行 人 相 关 存 货 的 出 售 或 变 现 存 在 一 定 不 确 定 性 ; 且 如 果 未 来 商 业 住 宅 项 目 价 格 大 幅 下 降, 则 可 能 降 低 发 行 人 存 货 的 价 值 从 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 五 随 着 家 居 建 材 流 通 业 务 和 商 业 物 业 运 营 业 务 的 发 展, 发 行 人 所 持 自 有 物 业 规 模 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,119,500.00 万 元 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 6,419,300.00 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 64.97% 59.31% 58.71% 和 59.06% 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 111,249.24 万 元 205,505.96 万 元 241,584.48 万 元 和 75,361.73 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 32.45% 41.33% 41.21% 和 59.30% 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 是 因 为 商 业 物 业 近 年 来 良 好 的 市 场 环 境 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 格 也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 不 利 影 响 六 发 行 人 子 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 已 于 近 期 向 香 港 联 交 所 申 请 首 次 公 开 发 行 H 股, 并 于 2015 年 6 月 26 日 成 功 上 市 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 在 香 港 联 交 所 IPO 上 市, 进 一 步 提 升 了 发 行 人 品 牌 形 象, 拓 展 了 综 合 融 资 渠 道, 加 强 了 行 业 竞 争 优 势 七 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 1-1-4

本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 八 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 申 请 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 后 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 九 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 本 期 债 券 信 用 风 险 较 低 在 本 期 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 十 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 效 力 和 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 一 在 本 期 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 期 债 券 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 发 行 人 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 本 期 债 券 的 信 用 状 况 1-1-5

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 6 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况... 15 一 发 行 概 况... 15 二 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 18 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 18 四 投 资 者 承 诺... 21 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 21 第 二 节 风 险 因 素... 22 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 22 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 23 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 31 一 信 用 评 级... 31 二 发 行 人 主 要 资 信 情 况... 33 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 36 一 偿 债 计 划... 36 二 偿 债 资 金 来 源... 36 三 偿 债 应 急 保 障 方 案... 37 四 偿 债 保 障 措 施... 37 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 39 六 诉 讼 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制... 39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 41 一 发 行 人 概 况... 41 二 发 行 人 历 史 沿 革... 41 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 43 1-1-6

四 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况... 45 五 发 行 人 独 立 性... 59 六 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 框 架... 60 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 67 八 发 行 人 合 规 性... 68 九 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况... 77 十 发 行 人 业 务 发 展 战 略... 102 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况... 102 十 二 发 行 人 的 地 位 和 竞 争 优 势... 107 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 112 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表... 112 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 120 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 指 标... 124 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 125 五 发 行 人 有 息 负 债 情 况... 156 六 本 期 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 156 七 发 行 人 主 要 或 有 事 项... 157 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用... 170 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 170 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 170 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 172 一 总 则... 172 二 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权... 172 三 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形... 173 四 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集... 173 五 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知... 175 六 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开... 176 七 法 律 适 用 和 争 议 解 决... 178 1-1-7

八 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 适 用 性... 178 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 179 一 债 券 受 托 管 理 人... 179 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 179 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 187 一 发 行 人 声 明... 187 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 188 三 主 承 销 商 声 明... 189 四 发 行 人 律 师 声 明... 190 五 审 计 机 构 声 明... 191 六 资 信 评 级 机 构 声 明... 192 七 受 托 管 理 人 声 明... 193 第 十 一 节 备 查 文 件... 194 1-1-8

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 红 星 投 资 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 本 期 债 券 指 发 行 人 本 次 发 行 的 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 上 海 红 募 集 说 明 书 指 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 上 海 红 募 集 说 明 书 摘 要 指 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 山 证 券 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 审 计 机 构 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 持 有 人 指 根 据 债 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 期 债 券 的 投 资 者 公 司 章 程 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 章 程 股 东 会 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 股 东 会 执 行 董 事 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 监 事 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 监 事 为 保 障 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 之 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 债 券 受 托 管 理 协 司 与 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 指 议 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-3 月 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 对 非 个 人 客 户 的 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 1-1-9

交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 营 业 日 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 美 凯 龙 股 份 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 企 发 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 宏 易 管 理 指 上 海 红 星 宏 易 投 资 管 理 有 限 公 司 宏 易 创 投 指 上 海 红 星 宏 易 创 业 投 资 合 伙 企 业 鼎 幸 管 理 指 上 海 鼎 幸 投 资 管 理 有 限 公 司 常 州 美 凯 龙 指 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 家 世 界 指 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 无 锡 红 星 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 连 云 港 红 星 指 连 云 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 装 饰 城 指 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 南 京 名 都 指 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 装 饰 城 指 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 上 海 家 具 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 有 限 公 司 上 海 全 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 山 海 艺 术 家 俱 指 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 新 伟 置 业 指 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 上 海 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 长 沙 家 居 生 活 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 长 沙 家 居 博 览 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 艺 术 博 览 中 心 有 限 公 司 济 南 红 星 指 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 成 都 红 星 指 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 郑 州 红 星 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 常 州 市 场 指 常 州 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 居 用 品 市 场 有 限 公 司 上 海 装 饰 市 场 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 装 饰 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 广 告 指 上 海 红 星 美 凯 龙 广 告 有 限 公 司 郑 州 经 管 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 环 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 杭 州 世 博 家 居 指 杭 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 武 汉 正 达 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 正 达 物 流 有 限 公 司 成 都 长 益 指 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 红 星 品 牌 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 重 庆 环 球 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 重 庆 世 博 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 重 庆 西 克 广 告 指 重 庆 市 西 克 广 告 有 限 责 任 公 司 武 汉 红 星 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 1-1-10

北 京 星 凯 京 洲 指 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 上 海 家 居 博 览 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 指 上 海 鼎 胜 建 筑 工 程 管 理 设 计 有 限 公 司 ( 原 : 上 海 堡 典 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 ) 上 海 全 球 市 场 指 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 烟 台 红 星 指 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 沈 阳 名 都 指 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 北 京 欧 美 商 业 指 北 京 世 纪 欧 美 商 业 投 资 有 限 公 司 重 庆 博 览 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 长 沙 银 红 家 居 指 长 沙 市 银 红 家 居 有 限 公 司 晶 都 投 资 指 上 海 晶 都 投 资 有 限 公 司 天 津 家 饰 广 场 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 盘 锦 红 星 指 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 红 星 咨 询 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 务 咨 询 有 限 公 司 福 州 红 星 指 福 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 沈 阳 红 星 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 星 凯 程 鹏 指 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 红 美 电 商 指 上 海 红 美 电 子 商 务 有 限 公 司 红 星 商 贸 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 贸 有 限 公 司 哈 尔 滨 红 星 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 星 家 建 材 指 上 海 星 家 装 饰 建 材 有 限 公 司 重 庆 中 坤 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 中 坤 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 烟 台 国 际 指 烟 台 红 星 国 际 家 居 管 理 有 限 公 司 呼 和 浩 特 世 博 指 呼 和 浩 特 市 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 责 任 公 司 中 山 世 博 指 中 山 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 沈 阳 大 东 指 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 无 锡 家 居 生 活 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 西 安 朱 雀 指 西 安 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 大 庆 世 博 家 居 指 大 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 廊 坊 凯 宏 家 居 指 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 限 公 司 常 州 家 频 道 指 常 州 家 频 道 家 居 饰 品 有 限 公 司 北 京 家 居 市 场 指 北 京 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 有 限 公 司 北 京 国 际 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 世 博 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 天 津 家 居 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 建 材 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 家 具 市 场 指 北 京 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 北 京 世 博 广 场 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 环 球 家 具 指 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 包 头 红 星 指 包 头 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 天 津 世 博 家 居 指 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 和 合 聚 众 指 北 京 和 合 聚 众 广 告 传 媒 有 限 公 司 昆 山 红 星 指 昆 山 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 1-1-11

桐 乡 红 星 指 桐 乡 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 管 理 有 限 公 司 北 京 企 管 指 北 京 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 无 锡 经 管 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 经 营 管 理 有 限 公 司 衢 州 红 星 指 衢 州 红 星 美 凯 龙 世 博 市 场 管 理 服 务 有 限 公 司 杭 州 环 球 家 居 指 杭 州 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 有 限 公 司 常 熟 红 星 指 常 熟 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 南 京 家 居 指 南 京 红 星 国 际 家 居 广 场 管 理 服 务 有 限 公 司 上 海 晶 庭 指 上 海 晶 庭 企 业 管 理 有 限 公 司 武 汉 环 球 家 居 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 天 津 星 美 丽 家 指 天 津 星 美 丽 家 商 贸 有 限 公 司 北 京 凯 隆 指 北 京 世 纪 凯 隆 商 业 投 资 有 限 公 司 天 津 时 尚 家 居 指 天 津 红 星 美 凯 龙 时 尚 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 同 悦 指 上 海 红 星 美 凯 龙 同 悦 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 合 肥 世 博 家 居 指 合 肥 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 国 际 家 居 指 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 责 任 公 司 亿 家 装 饰 指 上 海 红 星 美 凯 龙 亿 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 星 易 通 指 上 海 星 易 通 汇 商 务 服 务 有 限 公 司 家 品 会 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 品 会 电 子 商 务 有 限 公 司 悠 美 家 指 上 海 悠 美 家 居 有 限 公 司 天 津 国 际 博 览 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 天 津 世 贸 指 天 津 红 星 美 凯 龙 世 贸 家 居 有 限 公 司 星 易 家 投 资 指 上 海 星 易 家 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 美 昊 指 上 海 美 昊 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 哈 尔 滨 西 客 站 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 津 丽 龙 装 饰 指 上 海 津 丽 龙 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 峰 迪 泷 装 饰 指 上 海 峰 迪 泷 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 长 春 红 星 指 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 喜 兆 投 资 指 红 星 喜 兆 投 资 有 限 公 司 鞍 山 房 地 产 指 鞍 山 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 太 平 洋 影 院 指 北 京 红 星 太 平 洋 影 院 管 理 有 限 公 司 北 京 熙 杰 体 育 指 北 京 红 星 熙 杰 体 育 管 理 有 限 公 司 北 京 爱 琴 海 指 北 京 星 凯 爱 琴 海 购 物 中 心 有 限 公 司 常 州 管 理 指 常 州 红 星 管 理 有 限 公 司 常 州 置 业 指 常 州 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 成 都 置 业 指 成 都 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 达 州 置 业 指 达 州 凯 龙 置 业 有 限 公 司 福 建 物 业 指 福 建 红 星 美 凯 龙 物 业 服 务 有 限 公 司 福 建 置 业 指 福 建 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 福 州 商 业 管 理 指 福 州 红 星 商 业 管 理 有 限 公 司 鼎 顺 泰 和 指 哈 尔 滨 鼎 顺 泰 和 置 业 有 限 公 司 哈 尔 滨 金 首 创 指 哈 尔 滨 金 首 创 房 地 产 开 发 有 限 公 司 欧 美 亚 一 方 指 哈 尔 滨 欧 美 亚 一 方 置 业 有 限 公 司 江 苏 苏 南 建 筑 指 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 1-1-12

昆 明 管 理 指 昆 明 红 星 管 理 有 限 公 司 昆 明 置 业 指 昆 明 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 廊 坊 房 产 指 廊 坊 市 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 廊 坊 星 龙 指 廊 坊 星 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 辽 宁 安 泰 成 发 指 辽 宁 安 泰 成 房 地 产 开 发 有 限 公 司 牡 丹 江 鑫 业 指 牡 丹 江 鑫 业 贸 易 有 限 公 司 法 将 实 业 指 上 海 法 将 实 业 有 限 公 司 上 海 房 地 产 指 上 海 红 星 美 凯 龙 房 地 产 有 限 公 司 上 海 酒 店 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 酒 店 管 理 有 限 公 司 上 海 红 星 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 商 业 发 展 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 业 发 展 有 限 公 司 上 海 商 业 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 商 业 管 理 有 限 公 司 上 海 红 星 实 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 实 业 有 限 公 司 无 锡 物 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 无 锡 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 置 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 太 平 洋 影 业 指 上 海 红 星 太 平 洋 影 业 投 资 有 限 公 司 熙 杰 体 育 文 化 指 上 海 红 星 熙 杰 体 育 文 化 有 限 公 司 旌 淼 实 业 指 上 海 旌 淼 实 业 有 限 公 司 上 海 泰 叶 指 上 海 泰 叶 实 业 有 限 公 司 上 海 天 合 婚 庆 指 上 海 天 合 婚 典 婚 庆 有 限 公 司 上 海 星 龙 指 上 海 星 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 叙 派 建 饰 指 上 海 叙 派 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 孜 洁 实 业 指 上 海 孜 洁 实 业 有 限 公 司 沈 阳 博 览 家 居 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 有 限 公 司 沈 阳 世 博 置 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 沈 阳 物 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 物 业 管 理 有 限 公 司 沈 阳 晶 森 指 沈 阳 晶 森 宏 普 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州 置 信 指 苏 州 工 业 园 区 置 信 物 业 服 务 有 限 公 司 苏 州 凯 润 置 业 指 苏 州 凯 润 置 业 有 限 公 司 晨 嘉 地 产 指 绥 芬 河 晨 嘉 地 产 营 销 策 划 公 司 磊 胜 建 材 指 绥 芬 河 磊 胜 建 材 贸 易 有 限 公 司 容 石 建 饰 指 绥 芬 河 容 石 建 筑 装 饰 工 程 公 司 亿 胜 房 产 指 绥 芬 河 亿 胜 房 地 产 营 销 策 划 公 司 天 津 管 理 指 天 津 红 星 管 理 有 限 公 司 天 津 房 地 产 指 天 津 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 物 业 指 天 津 红 星 美 凯 龙 物 业 服 务 有 限 公 司 华 运 商 贸 指 天 津 市 华 运 商 贸 物 业 有 限 公 司 无 锡 商 业 管 理 指 无 锡 红 星 商 业 管 理 有 限 公 司 滨 湖 红 星 置 业 指 无 锡 市 滨 湖 红 星 置 业 投 资 有 限 公 司 无 锡 龙 博 指 无 锡 市 崇 安 新 城 龙 博 投 资 有 限 公 司 无 锡 龙 瑞 指 无 锡 市 崇 安 新 城 龙 瑞 投 资 有 限 公 司 无 锡 天 合 婚 庆 指 无 锡 天 合 婚 典 婚 庆 有 限 公 司 云 南 物 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 物 业 管 理 有 限 公 司 1-1-13

云 南 置 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 长 春 置 业 指 长 春 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 置 业 有 限 公 司 重 庆 爱 琴 海 指 重 庆 爱 琴 海 商 业 管 理 有 限 公 司 重 庆 房 地 产 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 重 庆 园 林 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 园 林 有 限 公 司 重 庆 美 坤 指 重 庆 美 坤 实 业 有 限 公 司 荣 信 建 设 指 重 庆 荣 信 建 设 有 限 公 司 重 庆 润 凯 商 业 指 重 庆 润 凯 商 业 管 理 有 限 公 司 重 庆 树 根 农 业 指 重 庆 树 根 农 业 发 展 有 限 公 司 重 庆 星 坤 指 重 庆 星 坤 房 地 产 开 发 有 限 公 司 重 庆 亚 凯 指 重 庆 亚 凯 实 业 有 限 公 司 红 星 家 具 指 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司 常 州 装 饰 城 指 常 州 市 红 星 装 饰 城 常 州 凯 利 指 常 州 凯 利 投 资 有 限 公 司 香 港 凯 利 指 香 港 凯 利 家 居 有 限 公 司 香 港 美 凯 龙 指 香 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 大 连 投 资 指 大 连 红 星 美 凯 龙 投 资 发 展 有 限 公 司 新 华 成 城 指 上 海 新 华 成 城 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 华 臻 拓 指 上 海 华 臻 拓 企 业 管 理 有 限 公 司 成 都 东 泰 指 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 上 海 名 艺 指 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 深 圳 红 星 指 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 芜 湖 明 辉 指 芜 湖 明 辉 商 业 管 理 有 限 责 任 公 司 江 苏 茅 山 指 江 苏 茅 山 置 业 投 资 有 限 公 司 常 州 家 具 指 常 州 红 星 家 具 总 厂 有 限 公 司 陈 设 文 发 指 中 国 国 际 陈 设 文 化 发 展 集 团 有 限 公 司 上 海 旦 艺 指 上 海 旦 艺 商 务 咨 询 有 限 公 司 新 疆 迈 凯 乐 指 新 疆 迈 凯 乐 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 红 星 产 权 代 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 虹 欣 欧 凯 指 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 常 州 红 阳 指 常 州 红 阳 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 随 州 康 顺 达 指 随 州 市 康 顺 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 洪 美 置 业 指 上 海 洪 美 置 业 有 限 公 司 玉 溪 天 源 指 玉 溪 红 星 天 源 置 业 发 展 有 限 公 司 成 都 金 牛 指 绿 地 集 团 成 都 金 牛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 宁 波 聚 信 指 宁 波 聚 信 喜 兆 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-14

第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 车 建 兴 设 立 日 期 :2007 年 4 月 28 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 1 幢 409 室 邮 政 编 码 :200333 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 黄 志 娟 联 系 电 话 :021-22300851 传 真 :021-22300584 营 业 执 照 :310115001009319 组 织 机 构 代 码 证 :66071460-7 所 属 行 业 : 批 发 和 零 售 业 经 营 范 围 : 实 业 投 资 影 视 文 化 投 资 艺 术 文 化 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 发 行 人 执 行 董 事 于 2015 年 1 月 16 日 作 出 决 定, 且 发 行 人 股 东 于 2015 年 2 1-1-15

月 1 日 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 关 于 公 司 符 合 公 司 债 券 发 行 条 件 的 议 案 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 关 于 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 拟 发 行 不 超 过 400,000 万 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 件 核 准, 发 行 人 将 在 中 国 境 内 公 开 发 行 不 超 过 400,000 万 元 公 司 债 券 本 期 债 券 将 分 次 发 行, 首 期 计 划 发 行 100,000 万 元 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 债 券 名 称 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 发 行 总 额 : 不 超 过 400,000 万 元 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 债 券 期 限 : 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 为 年 月 日 至 年 月 日 利 息 登 记 日 : 年 至 年 每 年 月 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 1-1-16

兑 付 登 记 日 : 年 月 日 之 前 的 第 6 个 工 作 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 的 本 金 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 不 超 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 3 倍, 在 此 前 提 下 最 终 的 票 面 利 率 由 发 行 人 和 承 销 商 通 过 市 场 询 价 协 商 确 定 担 保 情 况 : 本 期 债 券 不 设 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 级 债 券 受 托 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 山 证 券 作 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 发 行 方 式 : 本 期 债 券 通 过 承 销 商 发 行 网 点 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 发 行 对 象 : 本 期 债 券 发 行 对 象 为 符 合 管 理 办 法 规 定 条 件 的 可 以 参 与 债 券 认 购 和 转 让 的 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 配 售 规 则 : 本 期 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 中 山 证 券 负 责 组 建 承 销 团, 以 代 销 的 方 式 承 销 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 1-1-17

交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 归 还 借 款 和 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 专 项 账 户 : 将 于 发 行 前 5 个 工 作 日 内 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 1 发 行 首 日 :2015 年 月 日 2 预 计 发 行 期 限 :2015 年 月 日 至 2015 年 月 日, 共 个 工 作 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 车 建 兴 上 海 市 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 1 幢 409 室 电 话 : 021-22300851 传 真 : 021-22300584 联 系 人 : 黄 志 娟 ( 二 ) 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构 1 主 承 销 商 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 扬 录 1-1-18

住 所 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 电 话 : 0755-82520746 传 真 : 0755-23982961 项 目 主 办 人 : 郑 丽 明 张 晓 孝 罗 尚 斌 2 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 李 昌 道 上 海 市 九 江 路 399 号 610 室 D 座 电 话 : 021-63872000 传 真 : 021-63353272 经 办 律 师 : 李 志 强 李 俊 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 姚 庚 春 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 5 层 F4 层 东 座 929 室 电 话 : 021-51969386 传 真 : 021-51969366 经 办 会 计 师 : 孙 国 伟 杨 海 龙 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 朱 荣 恩 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 电 话 : 021-63501349 1-1-19

传 真 : 021-63500872 经 办 分 析 师 : 刘 兴 堂 臧 运 慧 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黄 扬 录 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 电 话 : 0755-82520746 传 真 : 0755-23982961 联 系 人 : 彭 雯 ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 兴 业 银 行 深 圳 分 行 账 户 名 称 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 银 行 账 户 : 337010100100383005 汇 入 行 地 点 : 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 : 兴 业 银 行 深 圳 分 行 309584005014 电 话 : 0755-82989463 传 真 : 0755-82989463 联 系 人 : 叶 帆 ( 八 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 总 经 理 : 住 所 : 黄 红 元 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 负 责 人 : 住 所 : 王 迪 彬 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 021-38874800 传 真 : 021-58754185 1-1-20

四 投 资 者 承 诺 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 购 买 本 期 债 券, 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 债 券 持 有 人 的 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-1-21

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 投 资 者 持 有 的 本 期 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 发 行 人 自 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 1-1-22

还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 履 行 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 亦 将 可 能 使 债 券 持 有 人 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 风 险 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 4,379,318.03 万 元 6,096,478.77 万 元 6,617,747.21 万 元 和 6,890,524.77 万 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 1-1-23

55.58% 62.13% 61.70% 和 63.39% 发 行 人 家 居 商 场 建 设 和 商 业 住 宅 地 产 项 目 开 发 均 需 要 大 量 资 金 支 持, 随 着 业 务 规 模 的 扩 张, 所 需 建 设 资 金 随 之 增 加, 而 发 行 人 自 身 经 营 产 生 的 现 金 流 不 足 以 覆 盖 业 务 扩 张 所 需 的 资 金, 因 此 近 三 年 一 期 发 行 人 负 债 规 模 增 幅 较 大, 负 债 率 水 平 有 所 提 升 2 有 息 负 债 规 模 较 大 风 险 从 负 债 结 构 来 看,2012-2014 年 末, 发 行 人 包 含 短 期 借 款 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 和 应 付 债 券 在 内 的 有 息 负 债 分 别 为 1,679,828.20 万 元 2,627,582.90 万 元 和 2,942,854.72 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 38.36% 43.10% 和 44.47%, 占 净 资 产 比 例 分 别 为 47.99% 70.72% 和 71.65% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 持 续 升 高 较 高 的 有 息 负 债 总 额 和 负 债 率 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 3 受 限 资 产 金 额 较 大 风 险 发 行 人 通 过 子 公 司 主 要 经 营 包 括 家 居 商 场 运 营 商 业 地 产 住 宅 开 发 等 在 内 的 业 务, 开 发 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 设 定 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 2012-2014 年 末, 发 行 人 受 限 资 产 的 账 面 价 值 分 为 5,207,985.25 万 元 5,897,667.93 万 元 和 6,794,626.14 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 66.10% 60.11% 和 63.35%, 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 因 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 营 受 到 不 利 影 响 4 存 货 减 值 风 险 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 1,284,634.75 万 元 1,773,570.38 万 元 1,944,873.01 万 元 和 2,009,069.00 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 1-1-24

别 为 58.06% 52.64% 53.07% 和 54.46% 发 行 人 存 货 主 要 为 商 业 住 宅 开 发 成 本, 近 年 来 随 着 商 业 住 宅 地 产 开 发 业 务 的 发 展, 存 货 规 模 有 所 增 长 未 来, 如 果 地 产 行 业 供 需 关 系 发 生 改 变, 可 能 对 发 行 人 商 业 住 宅 项 目 销 售 产 生 一 定 负 面 影 响, 进 而 导 致 发 行 人 相 关 存 货 的 出 售 或 变 现 存 在 一 定 不 确 定 性 ; 且 如 果 未 来 商 业 住 宅 项 目 价 格 大 幅 下 降, 则 可 能 降 低 发 行 人 存 货 的 价 值 从 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5 其 他 应 收 款 回 收 风 险 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 296,803.68 万 元 717,428.69 万 元 925,894.16 万 元 和 871,998.28 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 13.41% 21.29% 25.26% 和 23.64%, 占 比 相 对 合 理 其 他 应 收 款 项 主 要 为 发 行 人 子 公 司 红 星 企 发 和 美 凯 龙 股 份 对 其 合 作 项 目 的 投 资 额, 若 合 作 项 目 运 营 遇 到 问 题, 则 可 能 导 致 发 行 人 无 法 收 回 前 期 投 资 额, 发 行 人 的 盈 利 能 力 将 因 此 受 到 不 利 影 响 6 自 持 物 业 公 允 价 值 波 动 风 险 随 着 家 居 建 材 流 通 业 务 和 商 业 物 业 运 营 业 务 的 发 展, 发 行 人 所 持 自 有 物 业 规 模 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2012-2014 年 末 和 2015 年 3 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,119,500.00 万 元 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 6,419,300.00 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 64.97% 59.31% 58.71% 和 59.06% 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 111,249.24 万 元 205,505.96 万 元 241,584.48 万 元 和 75,361.73 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 32.45% 41.33% 41.21% 和 59.30% 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 是 因 为 商 业 物 业 近 年 来 良 好 的 市 场 环 境 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 格 也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 不 利 影 响 7 投 资 支 出 较 大 风 险 1-1-25

为 持 续 提 升 核 心 竞 争 力 和 实 施 发 展 战 略, 发 行 人 未 来 几 年 仍 将 通 过 子 公 司 大 力 推 进 家 居 商 场 建 设 和 商 业 住 宅 地 产 开 发 业 务, 而 这 些 业 务 所 处 的 行 业 均 属 于 资 金 高 度 密 集 的 行 业, 因 此 业 务 的 良 好 运 行 和 发 展 有 赖 发 行 人 未 来 的 资 本 投 入 力 度 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 下 属 包 括 家 居 商 场 和 商 业 住 宅 地 产 项 目 在 内 的 主 要 在 建 项 目 33 个, 主 要 拟 建 项 目 3 个, 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 未 来 对 资 本 投 入 的 需 求 要 求 发 行 人 在 优 化 自 身 的 财 务 状 况 并 保 持 良 好 的 资 金 实 力 和 资 本 运 作 能 力 的 同 时 开 辟 多 种 融 资 渠 道 包 括 直 接 融 资 和 间 接 融 资 等, 而 发 行 人 内 部 和 外 部 的 融 资 能 力 除 取 决 于 公 司 的 财 务 状 况 外, 还 受 到 宏 观 经 济 环 境 国 家 信 贷 政 策 产 业 政 策 及 证 券 债 券 市 场 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 若 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足, 将 影 响 发 行 人 未 来 资 本 支 出 的 计 划 和 发 展 战 略 的 实 现, 并 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 发 行 人 主 要 收 入 来 源 于 子 公 司 家 居 建 材 商 场 商 业 地 产 和 住 宅 地 产 项 目 的 开 发 与 运 营, 其 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 影 响 较 大 如 果 国 际 经 济 衰 退 或 者 我 国 国 内 经 济 增 速 放 缓, 将 直 接 影 响 到 居 民 可 支 配 收 入 水 平 收 入 预 期 和 支 付 能 力, 并 进 而 影 响 居 民 消 费 信 心 和 消 费 倾 向, 这 一 方 面 将 导 致 家 居 建 材 商 场 的 景 气 度 下 降, 另 一 方 面 将 加 剧 市 场 对 商 业 地 产 和 住 宅 地 产 价 格 下 跌 的 预 期, 发 行 人 的 营 业 收 入 和 利 润 将 因 此 受 到 不 利 影 响 2 市 场 竞 争 风 险 家 居 建 材 商 场 运 营 方 面, 发 行 人 主 要 面 临 着 国 内 和 地 方 家 具 商 场 运 营 商 专 业 零 售 商 和 其 他 形 式 的 家 具 零 售 企 业 的 竞 争 发 行 人 面 临 的 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 虽 然 发 行 人 在 国 内 已 取 得 家 居 建 材 流 通 行 业 的 龙 头 地 位, 建 立 了 良 好 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 随 着 国 内 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧, 发 行 人 领 先 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 商 业 住 宅 地 产 开 发 运 营 方 面, 我 国 二 三 线 城 市 的 市 场 容 量 相 对 有 限, 且 竞 争 较 为 激 烈 但 发 行 人 有 较 多 在 建 和 拟 建 项 目 位 于 大 连 昆 明 常 州 沈 阳 廊 1-1-26

坊 等 二 三 线 城 市, 如 果 发 行 人 未 能 准 确 地 判 断 相 关 市 场 前 景, 则 未 来 相 关 地 区 的 商 业 住 宅 地 产 运 营 风 险 将 会 加 大 3 品 牌 经 营 风 险 随 着 发 行 人 近 年 来 的 快 速 发 展, 截 至 2015 年 3 月 末 发 行 人 在 全 国 范 围 内 经 营 的 家 居 商 场 总 数 已 达 到 158 家 门 店 数 量 的 增 多 同 时 也 给 发 行 人 在 经 营 管 理 方 面 带 来 不 小 的 压 力 如 果 不 能 及 时 处 理 各 门 店 出 现 的 问 题, 例 如 客 户 投 诉 或 是 与 入 驻 品 牌 厂 商 的 纠 纷 等, 可 能 会 对 发 行 人 的 品 牌 声 誉 及 经 营 带 来 负 面 影 响 此 外, 发 行 人 家 居 建 材 商 场 板 块 收 入 主 要 由 自 营 门 店 的 固 定 租 金 及 管 理 费 收 入 构 成 ( 约 占 家 居 建 材 商 场 板 块 收 入 的 2/3), 虽 然 现 有 自 营 门 店 的 出 租 率 基 本 保 持 在 95% 以 上, 但 由 于 发 行 人 与 自 营 门 店 承 租 方 协 议 通 常 一 年 一 签, 未 来 的 出 租 率 及 租 金 情 况 都 存 在 一 定 不 确 定 性 4 商 业 地 产 运 营 模 式 风 险 发 行 人 现 阶 段 部 分 商 业 地 产 和 住 宅 地 产 业 务 板 块 运 营 模 式 以 合 作 经 营 形 式 开 展, 即 发 行 人 与 合 作 商 ( 一 般 为 拥 有 土 地 的 企 业 ) 成 立 合 资 公 司 进 行 项 目 摘 牌, 之 后 根 据 投 资 比 例 进 行 后 续 运 营 管 理 以 及 费 用 支 出 的 分 摊 该 运 营 模 式 能 在 一 定 程 度 上 降 低 项 目 风 险 及 发 行 人 自 身 的 资 金 压 力, 但 项 目 的 推 进 对 合 作 企 业 的 依 赖 程 度 较 高, 若 发 行 人 在 未 来 不 能 找 到 合 适 的 合 作 伙 伴 或 是 与 合 作 伙 伴 产 生 利 益 纠 纷, 将 影 响 项 目 的 整 体 进 程 若 发 行 人 由 于 合 作 商 的 缺 失 而 动 用 自 有 资 源 进 行 项 目 开 发, 会 使 发 行 人 面 临 资 金 压 力 以 及 项 目 不 确 定 性 带 来 的 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 大 股 东 控 制 风 险 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 车 建 兴 先 生 直 接 持 有 发 行 人 92% 的 股 份, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 尽 管 发 行 人 拥 有 健 全 的 公 司 治 理 结 构 及 配 套 规 章 制 度, 但 是 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 和 管 理 职 能 对 发 行 人 的 决 策 进 行 控 制, 不 恰 当 地 影 响 发 行 人 的 生 产 和 经 营 管 理, 将 可 能 损 害 发 行 人 及 其 中 小 股 东 的 利 益 1-1-27

2 发 行 人 规 模 扩 张 引 起 的 管 理 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 已 拥 有 35 家 自 有 家 居 建 材 商 场 16 家 租 赁 家 居 建 材 商 场 107 家 委 管 家 居 建 材 商 场 和 2 家 自 有 百 货 商 场 随 着 发 行 人 开 发 经 营 项 目 的 增 多, 发 行 人 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 也 将 随 之 增 加, 发 行 人 投 资 决 策 管 理 财 务 管 理 内 控 管 理 项 目 管 理 以 及 人 才 管 理 等 工 作 都 面 临 着 新 的 挑 战 如 果 发 行 人 的 管 理 能 力 不 能 适 应 公 司 高 速 发 展 的 要 求, 不 能 伴 随 资 产 规 模 的 扩 大 和 项 目 的 增 多 而 建 立 更 加 有 效 的 管 理 体 系, 既 有 管 理 体 系 存 在 的 缺 陷 将 制 约 发 行 人 的 快 速 发 展, 从 而 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 开 展 造 成 不 利 影 响 3 子 公 司 管 理 风 险 截 至 2014 年 末, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 子 公 司 196 家, 业 务 范 围 涉 及 家 居 建 材 商 场 百 货 商 场 写 字 楼 商 铺 住 宅 等 多 个 行 业, 分 布 地 域 也 较 广, 位 于 国 内 多 个 省 市 因 此, 发 行 人 对 子 公 司 的 有 效 管 理 上 存 在 一 定 难 度, 对 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 要 求 较 高, 可 能 出 现 因 管 理 不 到 位 等 因 素 导 致 对 子 公 司 控 制 不 力 引 发 的 风 险, 并 因 此 导 致 发 行 人 战 略 难 以 如 期 顺 利 实 施 4 多 元 化 业 务 经 营 的 管 理 风 险 根 据 发 行 人 现 有 的 产 业 投 资 以 及 发 展 定 位, 发 行 人 未 来 仍 将 着 眼 于 业 务 板 块 的 多 元 化 经 营, 包 括 但 不 限 于 继 续 从 事 家 居 建 材 商 场 运 营 百 货 商 场 运 营 写 字 楼 租 赁 商 铺 出 售 住 宅 销 售 等 业 务 多 元 化 经 营 在 为 发 行 人 带 来 综 合 优 势 的 同 时 亦 将 带 来 多 个 行 业 的 风 险, 并 要 求 发 行 人 在 多 个 产 业 领 域 实 现 有 效 运 营, 整 合 公 司 内 部 的 专 业 储 备 人 力 财 务 管 理 等 方 面 资 源, 以 适 应 不 同 行 业 的 不 同 业 务 流 程 和 市 场 模 式 如 果 发 行 人 无 法 有 效 应 对 多 元 化 经 营 的 多 重 目 标 与 公 司 有 限 资 源 之 间 的 冲 突, 则 可 能 对 于 多 元 化 经 营 的 战 略 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响, 并 进 而 影 响 发 行 人 未 来 的 整 体 盈 利 能 力 5 物 业 安 全 风 险 发 行 人 经 营 领 域 涉 及 物 业 运 营 安 全, 包 括 建 筑 材 料 施 工 现 场 用 火 用 电 用 气 情 况 文 明 施 工 情 况 重 大 危 险 源 等 防 控 情 况 ; 物 业 管 理 和 大 型 公 关 活 动 安 全 风 险 包 括 治 安 风 险 消 防 风 险 设 备 设 施 运 行 风 险 车 辆 管 理 风 险 公 共 环 境 1-1-28

卫 生 管 理 风 险 等 虽 然 发 行 人 已 注 意 加 强 各 项 安 全 管 理 工 作, 但 是 如 果 由 于 不 确 定 性 因 素 导 致 安 全 事 故, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 经 济 政 策 风 险 为 应 对 国 际 金 融 危 机, 促 进 国 民 经 济 的 良 好 增 长, 国 务 院 于 2008 年 11 月 出 台 了 促 进 经 济 增 长 的 十 项 措 施, 提 出 了 拉 动 内 需 服 务 民 生 的 发 展 政 策, 并 实 行 积 极 的 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策, 这 有 利 于 促 进 经 济 继 续 健 康 发 展, 并 带 动 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高 但 如 果 未 来 国 家 政 策 出 现 重 大 转 变, 财 政 与 货 币 政 策 大 幅 收 紧, 将 对 商 业 产 生 一 定 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 业 务 的 发 展 此 外, 发 行 人 的 业 务 营 运 部 分 环 节 需 要 政 府 审 批, 而 发 行 人 亦 须 遵 守 一 系 列 有 关 不 同 事 项 的 法 律 及 法 规 具 体 而 言, 发 行 人 的 持 续 经 营 必 须 遵 守 适 用 的 行 业 环 保 健 康 与 安 全 防 火 及 其 他 法 规 这 些 法 律 法 规 或 批 准 范 围 或 应 用 的 任 何 改 变, 可 能 会 限 制 发 行 人 生 产 能 力 或 增 加 发 行 人 成 本, 并 可 能 对 发 行 人 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 政 策 风 险 2009 年 以 来, 国 务 院 及 相 关 部 门 出 台 了 国 十 一 条 新 国 四 条 新 国 十 条 等 一 系 列 与 房 地 产 行 业 紧 密 相 关 的 宏 观 调 控 政 策, 重 点 调 控 领 域 为 住 宅 市 场, 房 地 产 行 业 政 策 显 著 收 紧 2010 年 下 半 年 起 全 国 一 二 线 城 市 纷 纷 开 始 实 行 限 购 限 价 政 策 ;2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 又 下 发 了 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2011]1 号 文 );2013 年 2 月 20 日, 国 务 院 常 务 会 议 出 台 新 国 五 条 ;2013 年 2 月 26 日 国 务 院 办 公 厅 下 发 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 [2013]17 号 );2013 年 5 月 24 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 2013 年 深 化 经 济 体 制 改 革 重 点 工 作 意 见 的 通 知, 明 确 提 出, 扩 大 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 范 围 为 经 济 体 制 改 革 重 点 内 容 之 一 以 上 政 策 均 进 一 步 加 强 了 对 住 宅 市 场 的 调 控 工 作 进 入 2014 年, 国 内 房 地 产 市 场 面 临 着 更 为 复 杂 的 政 策 环 境 一 方 面, 经 济 增 速 的 放 缓 使 得 房 地 产 投 资 增 速 下 滑, 商 品 房 销 量 和 房 价 均 有 所 下 降 ; 另 一 方 面, 中 央 通 过 货 币 政 策 棚 户 区 改 造 等 措 施 保 障 合 理 购 房 需 求, 稳 定 住 房 销 售 各 地 则 因 地 灵 活 调 整, 加 速 房 地 产 市 1-1-29

场 化 转 型, 限 购 限 贷 手 段 逐 步 退 出, 并 通 过 信 贷 公 积 金 财 政 补 贴 等 多 种 支 持 政 策 刺 激 住 房 需 求 房 地 产 行 业 政 策 的 变 动 可 能 限 制 发 行 人 获 取 资 金 的 渠 道 降 低 市 场 需 求 和 增 加 财 务 成 本 若 发 行 人 无 法 适 应 房 地 产 行 业 可 能 不 时 生 效 的 新 政 策 法 规 及 措 施, 或 相 应 政 策 对 发 行 人 业 务 造 成 的 负 面 影 响, 则 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 发 展 前 景 或 受 到 不 利 影 响 1-1-30

第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 信 用 评 级 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 上 述 信 用 等 级 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 较 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 优 势 发 行 人 子 公 司 美 凯 龙 股 份 拥 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 丰 富 的 家 居 商 场 运 营 经 验, 有 利 于 发 行 人 未 来 业 务 的 进 一 步 顺 利 拓 展 发 行 人 以 租 赁 及 管 理 收 入 委 托 经 营 管 理 收 入 为 主 要 的 经 营 收 入, 现 金 回 笼 能 力 较 稳 定, 盈 利 能 力 相 对 较 高 发 行 人 的 品 牌 知 名 度 提 高 了 地 方 政 府 与 发 行 人 的 合 作 意 愿, 使 得 发 行 人 在 土 地 获 取 项 目 运 营 等 方 面 拥 有 一 定 的 优 势 发 行 人 子 公 司 美 凯 龙 股 份 成 功 在 香 港 上 市, 进 一 步 拓 宽 和 丰 富 了 自 身 的 融 资 渠 道 2 劣 势 发 行 人 仍 处 于 快 速 扩 张 阶 段, 在 建 项 目 多, 后 续 投 资 规 模 大, 且 多 分 布 在 二 三 线 城 市, 项 目 面 临 去 化 风 险 加 大 现 阶 段 发 行 人 主 要 依 赖 外 部 融 资 来 平 衡 现 金 流, 预 计 未 来 资 金 压 力 将 进 一 步 加 大 发 行 人 的 主 业 较 为 单 一, 无 论 是 家 居 业 务 板 块 商 场 运 营 还 是 商 业 地 产 业 务 板 块 的 投 资 都 受 到 房 地 产 行 业 波 动 的 影 响, 存 在 一 定 的 市 场 风 险 发 行 人 日 常 运 营 对 实 际 控 制 人 依 赖 度 较 高, 公 司 管 控 权 较 集 中, 治 理 结 构 相 1-1-31

对 单 一 发 行 人 家 居 业 务 板 块 的 部 分 商 场 通 过 土 地 租 赁 的 方 式 运 营, 存 在 一 定 的 租 赁 协 议 展 期 风 险 发 行 人 刚 性 负 债 规 模 不 断 攀 升 且 多 以 资 产 抵 押 的 方 式 获 取 借 款, 未 来 资 产 价 格 的 波 动 将 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 债 务 循 环 发 行 人 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 估 值 法 计 算, 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 对 利 润 总 额 贡 献 较 大, 需 关 注 此 部 分 非 经 营 性 收 益 的 可 持 续 性 在 家 居 建 材 流 通 行 业 线 上 销 售 渠 道 不 断 完 善 的 情 况 下, 家 居 商 场 消 费 需 求 空 间 受 到 一 定 挤 压, 对 公 司 业 务 运 营 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 新 世 纪 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 发 行 人 和 新 世 纪 至 少 于 年 度 报 告 披 露 之 日 起 两 个 月 内 披 露 上 一 年 度 的 债 券 信 用 跟 踪 评 级 报 告, 且 跟 踪 评 级 报 告 同 时 在 新 世 纪 及 上 交 所 网 站 公 告, 且 上 交 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 不 定 期 跟 踪 评 级 : 不 定 期 跟 踪 自 本 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 新 世 纪 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 1-1-32

跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 新 世 纪 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 行 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 新 世 纪 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 行 人 提 供 所 需 评 级 资 料 二 发 行 人 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 银 行 授 信 情 况 发 行 人 与 工 商 银 行 中 国 银 行 民 生 银 行 等 多 家 银 行 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 并 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 合 并 口 径 的 主 要 银 行 授 信 情 况 如 表 3-1 所 示, 其 中, 主 要 银 行 授 信 总 额 度 为 2,743,013.00 万 元, 贷 款 余 额 为 1,812,070.00 万 元 表 3-1: 截 至 2015 年 3 月 末 发 行 人 主 要 银 行 授 信 及 使 用 情 况 单 位 : 万 元 机 构 名 称 贷 款 余 额 授 信 额 度 工 商 银 行 1 254,078.00 354,501.00 民 生 银 行 253,690.00 367,000.00 盛 京 银 行 200,316.00 315,095.00 渤 海 银 行 160,300.00 169,300.00 中 国 银 行 156,574.00 327,000.00 华 夏 银 行 113,830.00 128,830.00 哈 尔 滨 银 行 110,152.00 120,000.00 东 亚 银 行 102,967.00 133,500.00 平 安 银 行 82,800.00 89,230.00 交 通 银 行 2 74,206.00 143,400.00 天 津 银 行 58,300.00 58,800.00 邮 储 银 行 55,500.00 90,000.00 国 开 行 41,400.00 56,000.00 上 海 银 行 35,000.00 43,000.00 中 信 银 行 35,000.00 35,000.00 建 设 银 行 29,500.00 180,800.00 1-1-33

机 构 名 称 贷 款 余 额 授 信 额 度 北 京 银 行 23,540.00 23,540.00 农 业 银 行 17,905.00 95,005.00 浦 发 银 行 3 5,000.00 5,000.00 华 一 银 行 2,012.00 2,012.00 廊 坊 银 行 0.00 6,000.00 合 计 1,812,070.00 2,743,013.00 注 1: 工 商 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 工 商 银 行 主 承 销 的 中 期 票 据 的 发 行 额 度 注 2: 交 通 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 交 通 银 行 主 承 销 的 定 向 债 务 融 资 工 具 的 发 行 额 度 注 3: 浦 发 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 浦 发 银 行 主 承 销 的 定 向 债 务 融 资 工 具 的 发 行 额 度 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 及 一 期 没 有 发 生 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 ( 债 务 融 资 工 具 ) 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 合 并 范 围 内 合 计 发 行 债 券 500,000 万 元, 其 中, 发 行 人 本 部 发 行 规 模 为 150,000 万 元, 子 公 司 美 凯 龙 股 份 发 行 规 模 为 350,000 万 元 ; 具 体 发 行 明 细 如 下 : 表 3-2: 发 行 人 近 三 年 一 期 债 券 发 行 情 况 单 位 : 万 元 年 债 券 简 称 发 行 额 度 起 息 日 期 债 券 期 限 是 否 兑 付 14 红 星 美 投 PPN001 90,000 2014/2/25 3 未 兑 付 14 红 星 美 投 PPN002 60,000 2014/3/20 3 未 兑 付 14 美 凯 龙 PPN001 100,000 2014/12/8 3 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN001 50,000 2013/9/11 5 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN002 50,000 2013/12/5 3 未 兑 付 12 美 凯 龙 MTN1 60,000 2012/8/31 3 未 兑 付 12 美 凯 龙 MTN2 90,000 2012/12/13 5 未 兑 付 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 况 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 1-1-34

例 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 400,000 万 元, 占 发 行 人 2014 年 末 审 计 报 告 合 并 口 径 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 9.74%, 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 偿 债 指 标 表 3-3: 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 偿 债 指 标 指 标 2015 年 3 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 比 率 1 1.07 1.14 1.09 1.19 速 动 比 率 2 0.49 0.53 0.52 0.50 资 产 负 债 率 3 (%) 63.39 61.70 62.13 55.58 指 标 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 4-2.81 4.70 3.32 贷 款 偿 还 率 5 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 6 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 和 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 1-1-35

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 本 期 债 券 利 息 和 本 金 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 利 息 登 记 日 为 付 息 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 2 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 兑 付 登 记 日 为 兑 付 日 之 前 的 第 6 个 工 作 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 二 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 营 业 收 入 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流,2012-2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 1-1-36

738,464.75 万 元 973,265.61 万 元 1,530,860.46 万 元 和 271,976.37 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 144,471.23 万 元 228,684.89 万 元 257,589.98 万 元 和 68,235.18 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 285,503.06 万 元 228,887.52 万 元 288,563.36 万 元 和 144,114.60 万 元 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 3,688,905.59 万 元, 其 中 货 币 资 金 余 额 为 558,421.36 万 元, 应 收 账 款 为 107,557.52 万 元, 其 他 应 收 款 为 871,998.28 万 元, 存 货 为 2,009,069.00 万 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 1,679,836.59 万 元 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 本 期 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 1-1-37

本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 及 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 作 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 条 款, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 1-1-38

险 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 执 行 董 事 于 2015 年 1 月 16 日 作 出 决 定, 且 发 行 人 股 东 于 2015 年 2 月 1 日 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 的 关 于 本 期 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 发 行 人 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 期 债 券 票 面 利 率 上 浮 20% 六 诉 讼 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 其 他 相 关 文 件 受 中 国 法 律 管 辖, 并 按 中 国 法 律 解 释 对 于 因 本 期 债 券 的 募 集 认 购 交 易 兑 付 等 事 项 引 起 的 或 与 本 期 债 券 有 关 的 任 何 争 议, 相 关 各 方 均 应 首 先 通 过 友 好 协 商 方 式 解 决 ; 协 商 不 能 达 成 一 致 意 见 1-1-39

的, 任 何 一 方 均 可 向 发 行 人 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或 申 请 仲 裁 1-1-40

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 车 建 兴 设 立 日 期 :2007 年 4 月 28 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 1 幢 409 室 邮 政 编 码 :200333 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 黄 志 娟 联 系 电 话 :021-22300851 传 真 :021-22300584 营 业 执 照 :310115001009319 所 属 行 业 : 批 发 和 零 售 业 组 织 机 构 代 码 证 :66071460-7 经 营 范 围 : 实 业 投 资 影 视 文 化 投 资 艺 术 文 化 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 成 立 于 2007 年 4 月 28 日, 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 设 立 及 历 次 股 权 变 更 情 况 列 示 如 下 : ( 一 )2007 年 4 月 发 行 人 成 立 1-1-41

上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 系 由 车 建 兴 和 车 建 芳 于 2007 年 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司 成 立 时 注 册 资 本 人 民 币 1,600 万 元, 其 中 车 建 兴 以 现 金 出 资 1,472 万 元, 占 注 册 资 本 的 92%; 车 建 芳 以 现 金 出 资 128 万 元, 占 注 册 资 本 的 8% 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 车 建 兴, 其 与 股 东 车 建 芳 为 兄 妹 关 系, 但 不 存 在 一 致 行 动 人 的 情 况 根 据 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2007 年 4 月 19 日 出 具 的 佳 瑞 验 字 (2007) 第 20160 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 4 月 18 日, 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 方 式 缴 纳 的 全 部 出 资 额 1,600 万 元 2007 年 4 月 28 日, 发 行 人 从 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 领 取 了 3101152031405 号 企 业 法 人 营 业 执 照 出 资 完 成 后, 发 行 人 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 表 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 单 位 : 万 元 序 号 发 起 人 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 车 建 兴 货 币 1,472.00 92.00% 2 车 建 芳 货 币 128.00 8.00% 合 计 1,600.00 100.00% ( 二 )2012 年 2 月 增 资 至 5,000 万 元 2012 年 2 月 28 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 注 册 资 本 3,400 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 注 册 资 本 将 增 加 至 5,000 万 元 上 海 民 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 于 2012 年 3 月 20 日 对 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 ( 股 本 ) 情 况 出 具 沪 民 会 [2012]Y015 号 验 资 报 告, 变 更 后 发 行 人 注 册 资 本 及 累 计 实 收 资 本 均 为 5,000 万 元 2012 年 4 月 10 日, 发 行 人 从 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 领 取 了 更 新 后 的 310115001009319 号 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 主 要 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 表 5-2: 发 行 人 股 权 结 构 单 位 : 万 元 1-1-42

序 号 发 起 人 出 资 方 式 出 资 金 额 出 资 比 例 1 车 建 兴 货 币 4,600.00 92.00% 2 车 建 芳 货 币 400.00 8.00% 合 计 5,000.00 100.00% 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 图 5-1: 发 行 人 股 权 情 况 车 建 兴 车 建 芳 92% 8% 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 ( 二 ) 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 东 为 车 建 兴 和 车 建 芳, 分 别 持 有 发 行 人 92% 和 8% 的 股 权 车 建 兴 与 车 建 芳 为 兄 妹 关 系, 但 不 存 在 一 致 行 动 关 系 车 建 兴 为 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 车 建 兴 先 生,1966 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 80 年 代 末, 车 先 生 开 始 了 家 具 制 造 的 职 业 生 涯 ;1990 年 12 月, 创 办 常 州 市 红 星 家 具 城 ;1994 年 6 月, 创 立 红 星 家 具 集 团, 且 于 1994 年 至 2007 年 担 任 董 事 会 董 事 长 及 首 席 执 行 官 车 先 生 为 陈 淑 红 女 士 的 丈 夫 及 车 建 芳 女 士 的 哥 哥 车 先 生 是 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 执 行 委 员 会 会 员 并 于 2014 年 2 月 获 上 海 政 府 上 海 工 商 业 联 合 会 及 上 海 光 彩 事 业 促 进 会 授 予 上 海 杰 出 之 星 的 荣 誉 称 号 ; 于 2012 年 1 月 获 常 州 政 府 授 予 常 州 优 秀 企 业 家 的 荣 誉 称 号 ; 于 2006 年 4 月 获 江 苏 省 人 民 政 府 授 予 江 苏 省 劳 动 模 范 的 荣 誉 称 号 车 建 芳 女 士,1968 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 车 女 士 于 1990-1993 1-1-43