红星美凯龙家居集团股份有限公司

红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 广 东 路 689 号 ) 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20. 21.22.23 单 元 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益, 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-3

重 大 事 项 提 示 一 本 次 债 券 评 级 为 AA+ 级 ; 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 430.36 亿 元 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 未 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ); 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 28.50 亿 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 的 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 发 行 人 有 息 债 务 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 短 期 借 款 2015 年 6 月 末, 有 息 债 务 余 额 1,844,983.79 万 元, 其 中 短 期 借 款 147,371.00 万 元, 长 期 借 款 1,110,647.71 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 205,195.15 万 元, 应 付 债 券 286,488.30 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 59,942.03 万 元, 应 付 融 资 租 赁 款 35,339.60 万 元 有 息 负 债 余 额 占 负 债 总 额 的 比 例 为 48.70%, 占 净 资 产 的 比 例 为 42.87% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 较 高, 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 三 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 0.79 0.55 0.50 和 0.93; 速 动 比 率 分 别 为 0.79 0.54 0.49 和 0.93, 发 行 人 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大, 且 发 行 人 资 产 结 构 以 投 资 性 房 地 产 等 非 流 动 资 产 为 主 上 述 情 况 将 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 短 期 负 债 的 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 四 发 行 人 开 发 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 2015 年 6 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 5,714,700.00 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 70.62% 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 5,431,600.00 万 元 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 1-1-4

但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 营 将 受 到 不 利 影 响 五 随 着 家 居 建 材 流 通 业 务 的 发 展, 发 行 人 所 持 自 有 物 业 规 模 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,119,500.00 万 元 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 6,589,600.00 万 元 ; 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 83.83% 87.00% 87.55% 和 81.43%;2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 111,249.24 万 元 205,505.96 万 元 241,527.76 万 元 和 139,593.78 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 35.74% 45.73% 45.56% 和 45.08% 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 是 因 为 商 业 物 业 近 年 来 良 好 的 市 场 环 境 在 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 占 利 润 总 额 比 例 较 高 的 背 景 下, 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 格 也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 较 大 不 利 影 响 截 至 2012-2014 年 年 底, 扣 除 所 得 税 及 归 属 少 数 股 东 部 分 后 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 收 益 累 计 为 227.5 亿 元 244.5 亿 元 及 265.2 亿 元, 占 期 末 未 分 配 利 润 约 91.45% 91.52% 及 90.27%, 占 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 约 79.32% 79.71% 及 79.28%, 占 比 较 高 ( 上 述 期 末 未 分 配 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 均 为 剔 除 股 利 后 之 数 据 ) 同 时 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 会 随 市 场 情 况 及 投 资 性 房 地 产 规 模 而 波 动, 从 而 导 致 归 属 母 公 司 股 东 权 益 出 现 波 动 六 为 持 续 提 升 核 心 竞 争 力 和 实 施 发 展 战 略, 发 行 人 未 来 几 年 仍 将 大 力 推 进 家 居 商 场 建 设, 而 家 居 商 场 建 设 属 于 资 金 高 度 密 集 行 业, 因 此 业 务 的 良 好 运 行 和 发 展 有 赖 发 行 人 未 来 的 资 本 投 入 力 度 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 项 目 13 个, 拟 建 项 目 1 个, 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 未 来 对 资 本 投 入 的 需 求 要 求 发 行 人 在 优 化 自 身 的 财 务 状 况 并 保 持 良 好 的 资 金 实 力 和 资 本 运 作 能 力 的 同 时 开 辟 多 种 融 资 渠 道 包 括 直 接 融 资 和 间 接 融 资 等, 而 发 行 人 内 部 和 外 部 的 融 资 能 力 除 取 决 于 公 司 的 财 务 状 况 外, 还 受 到 宏 观 经 济 环 境 国 家 信 贷 政 策 产 业 政 策 及 证 券 债 券 市 场 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 若 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足, 将 影 响 发 行 1-1-5

人 未 来 资 本 支 出 的 计 划 和 发 展 战 略 的 实 现, 并 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 七 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 八 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 申 请 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 上 市 后 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 九 本 次 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 十 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 本 次 债 券 信 用 风 险 较 低 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 十 一 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 效 力 和 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 1-1-6

法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 二 新 世 纪 评 估 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 本 公 司 年 报 公 告 后 2 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 结 果 将 同 时 在 上 交 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 和 新 世 纪 评 估 网 站 (http://www.shxsj.com) 公 布, 且 上 交 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 1-1-7

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 4 目 录... 8 释 义... 11 第 一 节 发 行 概 况... 16 一 本 次 债 券 的 核 准 情 况... 16 二 本 次 债 券 的 主 要 条 款... 16 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 19 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 19 五 投 资 者 承 诺... 23 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 24 第 二 节 风 险 因 素... 25 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险... 25 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 26 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况... 34 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 34 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 34 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况... 36 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 39 一 偿 债 计 划... 39 二 偿 债 资 金 来 源... 39 三 偿 债 应 急 保 障 方 案... 40 四 偿 债 保 障 措 施... 40 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施... 42 1-1-8

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 44 一 发 行 人 概 况... 44 二 发 行 人 历 史 沿 革... 45 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 要 资 产 重 组 情 况... 56 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 69 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 73 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 101 七 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 框 架... 120 八 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况... 135 九 发 行 人 独 立 性... 136 十 发 行 人 主 要 业 务 情 况... 137 十 一 发 行 人 所 在 行 业 及 竞 争 状 况... 163 十 二 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易... 172 十 三 发 行 人 内 部 管 理 制 度... 183 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 185 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表... 185 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 192 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 指 标... 199 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 201 五 发 行 人 有 息 负 债 情 况... 236 六 本 次 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 238 七 发 行 人 主 要 或 有 事 项... 239 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用... 254 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 254 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 254 三 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划... 254 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 258 1-1-9

第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 259 一 总 则... 259 二 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围... 260 三 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集... 261 四 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知... 263 五 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席... 264 六 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开... 265 七 表 决 决 议 及 会 议 记 录... 266 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 269 一 债 券 受 托 管 理 人... 269 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容... 270 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 289 第 十 一 节 备 查 文 件... 329 1-1-10

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 红 星 美 凯 龙 股 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 份 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 的 本 次 债 券 指 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 在 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 红 星 美 募 集 说 明 书 指 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 红 星 美 募 集 说 明 书 摘 要 指 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 牵 头 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 主 承 销 商 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 债 券 受 托 管 理 人 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 评 估 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 审 计 机 构 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 持 有 人 指 根 据 债 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 债 券 的 投 资 者 公 司 章 程 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 为 保 障 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 指 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 则 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 债 券 受 托 管 理 协 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 1-1-11

议 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 对 非 个 人 客 户 的 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 营 业 日 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 红 星 有 限 指 股 份 公 司 前 身, 设 立 时 原 名 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司,2008 年 12 月 更 名 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 Candlewood 指 CandlewoodInvestmentSRL, 系 美 国 华 平 投 资 集 团 控 制 的 限 制 责 任 社 团 Springwood 指 SpringwoodInvestmentSRL, 系 美 国 华 平 投 资 集 团 控 制 的 限 制 责 任 社 团 天 津 红 星 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司, 于 2009 年 12 月 被 本 公 司 吸 收 合 并 北 京 瑞 邦 指 北 京 瑞 邦 贝 特 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 亚 祥 指 北 京 亚 祥 兴 泰 投 资 有 限 公 司 百 年 德 诚 指 北 京 百 年 德 诚 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 连 云 港 至 高 指 连 云 港 至 高 市 政 工 程 有 限 公 司 绵 阳 产 业 基 金 指 绵 阳 科 技 城 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 乾 骏 指 南 通 乾 骏 建 筑 材 料 有 限 公 司 平 安 药 房 指 上 海 平 安 大 药 房 有 限 公 司 上 海 红 美 指 上 海 红 美 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 弘 美 指 上 海 弘 美 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晶 海 指 上 海 晶 海 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 筠 怡 指 上 海 筠 怡 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 凯 星 指 上 海 凯 星 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 美 龙 指 上 海 美 龙 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 兴 凯 指 上 海 兴 凯 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 寅 平 指 上 海 寅 平 投 资 管 理 有 限 公 司 天 津 锦 凯 指 天 津 锦 凯 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 万 好 万 家 指 万 好 万 家 集 团 有 限 公 司 无 锡 家 具 城 指 无 锡 市 红 星 家 具 城 有 限 公 司 南 京 家 具 指 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 长 沙 家 具 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 广 场 有 限 公 司 1-1-12

南 昌 红 星 指 南 昌 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 广 场 有 限 公 司 沈 阳 置 业 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 星 凯 众 程 指 上 海 星 凯 众 程 企 业 发 展 有 限 公 司, 于 2012 年 7 月 4 日 更 名 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 扬 州 置 业 指 扬 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 置 业 有 限 公 司 宁 波 澳 洋 指 宁 波 澳 洋 家 居 购 物 广 场 有 限 公 司 宁 波 隆 凯 指 宁 波 隆 凯 家 居 生 活 购 物 有 限 公 司 温 州 红 联 指 温 州 红 联 家 居 有 限 公 司 济 宁 鸿 瑞 指 济 宁 鸿 瑞 置 业 有 限 公 司 陕 西 鸿 瑞 指 陕 西 鸿 瑞 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 兴 化 星 凯 指 兴 化 市 星 凯 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 徐 州 家 具 装 饰 城 指 徐 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 徐 州 家 居 生 活 广 场 指 徐 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 阜 新 鑫 维 指 阜 新 鑫 维 红 星 置 业 有 限 公 司 济 宁 星 凯 指 济 宁 星 凯 家 居 生 活 广 场 管 理 有 限 公 司 蚌 埠 红 星 指 蚌 埠 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 博 览 中 心 有 限 公 司 重 庆 园 林 指 重 庆 青 年 园 林 有 限 公 司 金 科 股 份 指 金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 投 资 指 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 红 星 企 发 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 常 州 美 凯 龙 指 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 家 世 界 指 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 无 锡 红 星 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 连 云 港 红 星 指 连 云 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 装 饰 城 指 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 南 京 名 都 指 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 装 饰 城 指 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 上 海 家 具 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 有 限 公 司 上 海 全 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 山 海 艺 术 家 俱 指 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 上 海 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 长 沙 家 居 博 览 指 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 艺 术 博 览 中 心 有 限 公 司 济 南 红 星 指 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 成 都 红 星 指 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 郑 州 红 星 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 置 业 有 限 公 司 郑 州 经 管 指 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 环 球 家 居 指 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 红 星 品 牌 管 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 重 庆 世 博 家 居 指 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 武 汉 红 星 指 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 北 京 星 凯 京 洲 指 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 指 上 海 鼎 胜 建 筑 工 程 管 理 设 计 有 限 公 司 ( 原 : 上 海 堡 典 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 上 海 鼎 胜 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 ) 1-1-13

烟 台 红 星 指 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 沈 阳 名 都 指 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 家 饰 广 场 指 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 盘 锦 红 星 指 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 沈 阳 红 星 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 星 凯 程 鹏 指 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 哈 尔 滨 红 星 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 沈 阳 大 东 指 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 无 锡 家 居 生 活 指 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 北 京 国 际 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 世 博 家 具 指 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 天 津 家 居 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 天 津 建 材 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 环 球 家 具 指 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 天 津 国 际 博 览 指 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 哈 尔 滨 西 客 站 指 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 长 春 红 星 指 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 常 州 置 业 指 常 州 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 成 都 置 业 指 成 都 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 福 建 置 业 指 福 建 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 江 苏 苏 南 建 筑 指 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 昆 明 置 业 指 昆 明 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 房 地 产 指 上 海 红 星 美 凯 龙 房 地 产 有 限 公 司 上 海 红 星 经 管 指 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 红 星 实 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 实 业 有 限 公 司 上 海 置 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 上 海 泰 叶 指 上 海 泰 叶 实 业 有 限 公 司 上 海 星 龙 指 上 海 星 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 叙 派 建 筑 指 上 海 叙 派 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 沈 阳 博 览 家 居 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 有 限 公 司 沈 阳 晶 森 指 沈 阳 晶 森 宏 普 房 地 产 开 发 有 限 公 司 沈 阳 世 博 家 居 指 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 华 运 商 贸 指 天 津 市 华 运 商 贸 物 业 有 限 公 司 云 南 置 业 指 云 南 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 长 春 置 业 指 长 春 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 置 业 有 限 公 司 红 星 家 具 指 红 星 家 具 集 团 有 限 公 司 常 州 装 饰 城 指 常 州 市 红 星 装 饰 城 常 州 凯 利 指 常 州 凯 利 投 资 有 限 公 司 香 港 凯 利 指 香 港 凯 利 家 居 有 限 公 司 香 港 美 凯 龙 指 香 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 大 连 投 资 指 大 连 红 星 美 凯 龙 投 资 发 展 有 限 公 司 新 华 成 城 指 上 海 新 华 成 城 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 华 臻 拓 指 上 海 华 臻 拓 企 业 管 理 有 限 公 司 1-1-14

成 都 东 泰 指 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 上 海 名 艺 指 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 苏 州 中 翔 指 苏 州 工 业 园 区 中 翔 美 通 仓 储 销 售 有 限 公 司 陕 西 佳 鑫 指 陕 西 佳 鑫 伟 业 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 深 圳 红 星 指 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 芜 湖 明 辉 指 芜 湖 明 辉 商 业 管 理 有 限 公 司 江 苏 茅 山 指 江 苏 茅 山 置 业 投 资 有 限 公 司 常 州 家 具 指 常 州 红 星 家 具 总 厂 有 限 公 司 上 海 旦 艺 指 上 海 旦 艺 商 务 咨 询 有 限 公 司 红 星 产 权 代 理 指 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 虹 欣 欧 凯 指 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 绿 地 金 牛 指 绿 地 集 团 成 都 金 牛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 吉 盛 伟 邦 家 居 指 上 海 吉 盛 伟 邦 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 武 汉 致 丰 指 武 汉 致 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 于 2014 年 7 月 25 日 更 名 为 武 汉 致 丰 地 产 集 团 有 限 公 司 寰 宇 置 业 指 上 海 红 星 美 凯 龙 寰 宇 置 业 有 限 公 司 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-15

一 本 次 债 券 的 核 准 情 况 第 一 节 发 行 概 况 公 司 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 临 时 会 议, 且 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 条 件 的 议 案 关 于 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案, 拟 发 行 不 超 过 100 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 号 文 件 核 准, 公 司 将 在 中 国 境 内 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 100 亿 元 公 司 债 券 本 次 债 券 将 分 期 发 行, 其 中 首 期 发 行 的 债 券 总 额 为 不 超 过 40 亿 元, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 发 行 完 毕, 剩 余 数 量 将 按 照 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 和 资 金 需 求, 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 二 本 次 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 债 券 名 称 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 二 ) 发 行 规 模 : 本 次 债 券 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 ( 含 100 亿 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式, 首 期 债 券 的 发 行 规 模 为 不 超 过 40 亿 元 ( 三 ) 票 面 金 额 : 本 次 债 券 面 值 人 民 币 100 元 ( 四 ) 债 券 品 种 和 期 限 : 本 次 债 券 的 期 限 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ), 可 以 为 单 一 品 种 或 数 个 不 同 的 品 种 本 次 债 券 的 具 体 品 种 各 品 种 的 期 限 和 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 ( 五 ) 还 本 付 息 的 期 限 : 本 次 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ( 六 ) 起 息 日 : 年 月 日 ( 七 ) 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 1-1-16

( 八 ) 付 息 日 : 年 至 年 间 每 年 的 月 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 息 ) ( 九 ) 本 金 支 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 ) 还 本 付 息 的 支 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 的 具 体 事 项 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 十 一 ) 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 券 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 二 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 次 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 在 利 率 询 价 区 间 内 确 定 本 次 债 券 票 面 利 率 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 十 三 ) 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 ( 十 四 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 十 五 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 新 世 纪 评 估 将 在 本 次 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 ( 十 六 ) 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 十 七 ) 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 ( 十 八 ) 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 1-1-17

别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 :(1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等 ;(2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 ;(3) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII);(4) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ;(5) 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 及 经 其 备 案 的 私 募 基 金 ;(6) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 1000 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ;(7) 名 下 金 融 资 产 ( 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 产 品 期 货 权 益 等 ) 不 低 于 人 民 币 300 万 元 的 个 人 投 资 者 ;(8) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 十 九 ) 网 下 配 售 原 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 公 司 将 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 原 则 上 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 ( 二 十 ) 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 一 ) 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 二 ) 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 ( 二 十 三 ) 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 ( 二 十 四 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 登 记 托 管 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 1-1-18

有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 二 十 五 ) 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 二 十 六 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 所 募 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 补 充 公 司 流 动 资 金 ( 二 十 七 ) 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 次 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 八 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 发 行 首 日 : 预 计 发 行 / 网 下 认 购 期 限 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 车 建 兴 上 海 市 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 电 话 : 021-22300896 传 真 : 021-51041666 联 系 人 : 蔡 惟 纯 1-1-19

( 二 ) 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构 1 牵 头 主 承 销 商 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 电 话 : 010-65051166 传 真 : 010-65051156 联 系 人 : 王 晶 翟 赢 李 晓 晨 雷 仁 光 章 雨 星 祁 秦 2 联 席 主 承 销 商 : (1) 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 黄 扬 录 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 电 话 : 0755-82520746 传 真 : 0755-23982961 联 系 人 : 邢 峻 徐 丽 君 张 晓 孝 罗 尚 斌 (2) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 宫 少 林 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 电 话 : 021-68407683 传 真 : 021-68407718 联 系 人 : 邓 陈 平 肖 华 明 简 涛 司 天 肖 力 珲 薛 一 苇 (3) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 王 开 国 上 海 市 广 东 路 689 号 电 话 : 010-88027899 传 真 : 010-88027190 联 系 人 : 吴 斌 徐 昊 史 苏 伟 王 子 玮 毛 玉 1-1-20

(4) 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 胡 长 生 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-21 层 及 第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20. 21.22.23 单 元 电 话 : 010-63222722 传 真 : 010-63222983 联 系 人 : 罗 龙 飞 寇 艺 茹 姚 吉 2 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 李 洪 积 北 京 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 电 话 : 010-65693399 传 真 : 010-65693838 经 办 律 师 : 孔 鑫 申 强 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 : 吴 晓 辉 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 021-61418888 传 真 : 021-63350177 经 办 会 计 师 : 吴 晓 辉 赵 海 舟 1-1-21

( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 朱 荣 恩 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 电 话 : 021-63501349 传 真 : 021-63500872 经 办 分 析 师 : 臧 运 慧 袁 琪 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 电 话 : 010-65051166 传 真 : 010-65051156 联 系 人 : 王 晶 翟 赢 李 晓 晨 雷 仁 光 章 雨 星 祁 秦 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 : 账 户 名 称 : 开 户 银 行 : 银 行 账 户 : 支 付 系 统 号 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 1-1-22

( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 总 经 理 : 住 所 : 黄 红 元 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 负 责 人 : 住 所 : 聂 燕 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 021-38874800 传 真 : 021-58754185 五 投 资 者 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 二 级 市 场 的 购 买 人 和 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券, 均 视 作 同 意 由 中 金 公 司 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 均 视 作 同 意 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ; ( 三 ) 本 次 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 ; ( 四 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 五 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 1-1-23

六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 重 大 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-1-24

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 投 资 者 持 有 的 本 次 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 发 行 人 自 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 次 债 券 本 息, 从 而 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 1-1-25

( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 次 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 是, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 履 行 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 亦 将 可 能 使 债 券 持 有 人 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 新 世 纪 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+ 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 级 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 有 息 负 债 规 模 较 大 风 险 发 行 人 有 息 债 务 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 短 期 借 款 2015 年 6 月 末, 有 息 债 务 余 额 1,844,983.79 万 元, 其 中 短 期 借 款 147,371.00 万 元, 长 期 借 款 1,110,647.71 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 205,195.15 万 元, 应 付 债 券 286,488.30 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 59,942.03 万 元, 应 付 融 资 租 赁 1-1-26

款 35,339.60 万 元 有 息 负 债 余 额 占 负 债 总 额 的 比 例 为 48.70%, 占 净 资 产 的 比 例 为 42.87% 有 息 负 债 占 负 债 总 额 和 净 资 产 的 比 例 较 高 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 偿 付 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 2 流 动 负 债 偿 债 的 流 动 性 风 险 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 0.79 0.55 0.50 和 0.93; 速 动 比 率 分 别 为 0.79 0.54 0.49 和 0.93, 发 行 人 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大, 且 发 行 人 资 产 结 构 以 投 资 性 房 地 产 等 非 流 动 资 产 为 主 上 述 情 况 将 使 发 行 人 的 经 营 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 能 及 时 有 效 地 做 好 短 期 负 债 的 偿 债 安 排, 可 能 面 临 的 偿 债 压 力 会 对 其 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 3 自 持 物 业 公 允 价 值 波 动 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 以 自 持 物 业 经 营 35 家 自 营 商 场 随 着 发 行 人 继 续 获 取 物 业 以 建 设 新 的 自 营 商 场, 预 期 发 行 人 所 持 自 持 物 业 规 模 将 逐 年 增 加 而 发 行 人 的 自 持 物 业 是 作 为 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的, 其 公 允 价 值 的 波 动 会 影 响 发 行 人 非 经 常 性 损 益 并 进 而 影 响 发 行 人 的 利 润 总 额 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 5,119,500.00 万 元 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 6,589,600.00 万 元 ; 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 83.83% 87.00% 87.55% 和 81.43%;2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 111,249.24 万 元 205,505.96 万 元 241,527.76 万 元 和 139,593.78 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 35.74% 45.73% 45.56% 和 45.08%, 占 比 较 高 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 持 续 为 正, 主 要 原 因 为 在 报 告 期 内 房 地 产 市 场 ( 包 括 商 业 物 业 ) 有 所 增 长 虽 然 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 占 利 润 总 额 比 例 较 高, 扣 除 包 含 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 的 非 经 常 收 益 后,2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 利 息 倍 数 分 别 为 1.36 1.70 1.98 和 1.94, 利 息 覆 盖 倍 数 保 持 于 较 为 充 足 的 水 平 若 未 来 宏 观 经 济 形 势 房 地 产 市 场 乃 至 商 业 物 业 运 营 行 业 的 市 场 环 境 出 现 波 动, 以 公 允 价 值 计 量 的 自 持 物 业 价 值 1-1-27

也 将 随 之 波 动, 发 行 人 的 利 润 总 额 或 将 因 此 受 到 较 大 不 利 影 响 截 至 2012-2014 年 年 底, 扣 除 所 得 税 及 归 属 少 数 股 东 部 分 后 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 收 益 累 计 为 227.5 亿 元 244.5 亿 元 及 265.2 亿 元, 占 期 末 未 分 配 利 润 约 91.45% 91.52% 及 90.27%, 占 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 约 79.32% 79.71% 及 79.28%, 占 比 较 高 ( 上 述 期 末 未 分 配 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 均 为 剔 除 股 利 后 之 数 据 ) 同 时 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 会 随 市 场 情 况 及 投 资 性 房 地 产 规 模 而 波 动, 从 而 导 致 归 属 母 公 司 股 东 权 益 出 现 波 动 4 投 资 支 出 较 大 风 险 为 持 续 提 升 核 心 竞 争 力 和 实 施 发 展 战 略, 发 行 人 未 来 几 年 仍 将 大 力 扩 张 商 场 布 局, 包 括 建 设 新 的 自 营 商 场 而 建 设 新 的 自 营 商 场 需 要 投 入 大 量 资 金, 然 而 如 果 新 设 商 场 开 业 后 并 未 能 开 始 获 利, 发 行 人 需 继 续 投 入 额 外 的 资 金 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 在 建 项 目 13 个, 拟 建 项 目 1 个, 上 述 项 目 预 计 未 来 资 本 支 出 约 40 亿 元, 规 模 较 大 发 行 人 主 要 通 过 经 营 所 得 现 金 银 行 借 款 公 司 债 券 发 行 所 得 募 集 资 金 和 股 权 融 资 等 方 式 获 取 建 设 资 金 发 行 人 的 融 资 能 力 受 多 项 不 确 定 因 素 影 响, 包 括 公 司 未 来 的 财 务 状 况 业 绩 及 现 金 流 宏 观 经 济 环 境 国 家 信 贷 政 策 产 业 政 策 及 国 内 外 资 本 市 场 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 若 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足, 将 影 响 发 行 人 未 来 资 本 支 出 的 计 划 和 发 展 战 略 的 实 现, 并 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 5 受 限 资 产 规 模 较 大 风 险 发 行 人 开 发 新 自 营 商 场 项 目 的 融 资 主 要 通 过 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 开 发 项 目 贷 款 固 定 资 产 融 资 等 方 式 实 现, 融 资 一 般 以 项 目 资 产 作 为 担 保, 因 此 整 体 受 限 资 产 金 额 较 大 2015 年 6 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 5,714,700.00 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 70.62% 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 受 限 资 产 权 利 价 值 为 5,431,600.00 万 元 为 提 供 合 规 足 值 的 融 资 担 保, 发 行 人 已 设 定 担 保 的 资 产 规 模 较 大, 影 响 发 行 人 的 资 产 变 现 能 力 此 外, 虽 然 发 行 人 的 声 誉 及 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 及 其 他 金 融 机 构 1-1-28

均 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 正 常 偿 付 银 行 贷 款 本 息, 但 是 如 果 因 流 动 性 不 足 或 因 借 款 集 中 到 期 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 借 款, 则 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 债 权 人 申 请 冻 结 甚 至 处 置, 发 行 人 的 资 产 及 业 务 经 营 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 发 行 人 主 要 收 入 来 源 于 家 居 建 材 商 场 的 经 营, 其 表 现 主 要 取 决 于 中 国 的 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 需 求, 而 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 及 部 分 地 区 住 房 市 场 的 影 响 较 大 自 2010 年 开 始, 国 内 房 地 产 市 场 经 历 了 一 系 列 的 宏 观 调 控, 调 控 政 策 包 括 土 地 信 贷 限 购 税 收 保 障 房 建 设 等 经 济 及 行 政 手 段, 以 实 现 抑 制 投 机 因 此 房 地 产 市 场 出 现 较 大 波 动, 从 而 影 响 国 内 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 及 服 务 的 需 求 如 果 国 际 经 济 衰 退 国 内 经 济 增 速 整 体 放 缓 国 内 城 市 化 进 程 放 缓 房 地 产 市 场 持 续 波 动 或 消 费 升 级 放 缓, 均 将 直 接 影 响 到 消 费 者 的 消 费 意 欲 可 支 配 收 入 水 平 收 入 预 期 和 购 买 力, 并 进 而 对 家 居 装 饰 及 家 居 产 品 及 服 务 的 需 求 产 生 不 利 的 影 响 发 行 人 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 或 将 因 此 受 到 不 利 影 响 2 市 场 竞 争 风 险 国 内 家 居 建 材 商 场 运 营 行 业 竞 争 十 分 激 烈, 发 行 人 主 要 面 临 着 来 自 国 际 国 内 和 地 方 家 具 商 场 运 营 商 专 业 零 售 商 和 其 他 形 式 的 家 具 零 售 企 业 的 竞 争 虽 然 发 行 人 在 国 内 已 取 得 家 居 建 材 流 通 行 业 的 龙 头 地 位, 建 立 了 良 好 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 目 前 家 居 建 材 流 通 行 业 市 场 极 度 分 散, 预 期 国 内 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 发 行 人 无 法 展 开 有 效 的 竞 争, 发 行 人 领 先 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 3 项 目 开 发 风 险 家 居 建 材 商 场 项 目 ( 包 括 自 营 及 委 托 管 理 两 种 模 式 ) 开 发 周 期 较 长, 涉 及 相 关 行 业 广 合 作 单 位 多, 从 选 址 拿 地 建 设 至 开 业 需 要 接 受 规 划 国 土 建 设 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 使 得 发 行 人 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 增 大 且 就 自 营 商 场 而 言, 其 亦 涉 及 前 期 投 资 较 大 的 限 制 和 风 险 尽 管 发 行 人 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 商 场 选 址 不 佳 1-1-29

与 政 府 部 门 沟 通 不 畅 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 使 得 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 共 经 营 163 家 商 场, 覆 盖 全 国 120 个 城 市, 商 场 总 经 营 面 积 达 10,827,722 平 方 米 发 行 人 通 过 自 营 商 场 和 委 托 管 理 商 场 双 轮 驱 动 的 发 展 模 式 占 领 了 一 线 二 线 城 市 核 心 区 域 的 物 业, 同 时 积 累 了 丰 富 的 商 场 开 发 和 运 营 经 验, 并 构 建 了 较 高 的 进 入 壁 垒 凭 借 着 发 行 人 成 熟 的 商 场 开 发 招 商 和 运 营 管 理 能 力, 截 至 2015 年 6 月 末, 目 前 发 行 人 拥 有 25 个 在 建 自 营 商 场 项 目, 拟 开 业 面 积 合 计 将 达 346 万 平 方 米 ; 已 签 约 委 托 管 理 商 场 项 目 达 409 家, 拟 开 业 面 积 合 计 超 过 2,300 万 平 方 米 4 租 金 收 入 风 险 发 行 人 家 居 建 材 商 场 板 块 收 入 主 要 由 自 营 商 场 的 固 定 租 金 及 管 理 费 收 入 构 成 截 至 2012 年 2013 年 及 2014 年 12 月 止 年 度 以 及 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 自 营 商 场 产 生 的 收 入 ( 包 括 商 户 的 租 金 管 理 费 及 其 他 服 务 费 ) 分 别 约 占 总 收 入 的 73.51% 67.15% 61.78% 及 61.00% 发 行 人 的 收 入 依 赖 于 能 否 留 住 现 有 商 户 及 获 得 新 的 商 户 承 租 另 一 方 面, 家 具 零 售 商 对 于 引 入 知 名 流 行 时 尚 品 牌 和 产 品 进 驻 商 场 的 竞 争 非 常 激 烈 发 行 人 的 业 务 扩 张 计 划 可 能 将 增 加 向 商 户 收 取 租 金 和 管 理 费 的 压 力 发 行 人 通 常 与 商 户 订 立 一 年 期 的 展 览 空 间 协 议, 双 方 均 可 提 前 两 个 月 通 知 对 方 后 终 止 协 议 因 此, 租 金 及 管 理 费 亦 不 断 受 现 行 市 场 状 况 的 影 响 假 如 发 行 人 无 法 和 现 有 商 户 保 持 良 好 的 关 系 或 未 能 与 优 质 商 户 发 展 新 的 业 务 关 系, 或 未 能 通 过 洽 谈 实 现 有 利 的 租 金 和 管 理 费 条 款, 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 和 前 景 会 将 会 受 到 重 大 不 利 影 响 5 自 营 租 赁 商 场 展 期 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 有 16 个 租 赁 商 场, 其 中 3 个 商 场 由 发 行 人 管 理 并 向 第 三 方 支 付 固 定 金 额 年 费 于 各 自 营 商 场 租 赁 协 议 或 固 定 费 用 安 排 到 期 之 时, 发 行 人 需 要 就 租 赁 协 议 或 固 定 费 用 安 排 续 期 的 条 款 和 条 件 与 第 三 方 磋 商 因 此, 在 租 约 或 固 定 费 用 安 排 续 期 时, 发 行 人 可 能 不 得 不 支 付 更 高 租 金 或 未 能 成 功 续 期 1-1-30

若 未 能 成 功 续 期, 发 行 人 须 关 闭 自 营 商 场 并 寻 找 替 代 地 段, 开 店 并 选 址 会 产 生 大 量 开 支 发 行 人 还 须 偿 还 业 主 及 商 户 的 损 失, 且 弥 补 物 业 的 内 部 装 修 及 装 饰 所 花 费 的 成 本 上 述 任 何 一 种 情 況 的 发 生 均 可 能 会 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 前 景 产 生 不 利 影 响 6 品 牌 经 营 风 险 随 着 发 行 人 近 年 来 的 快 速 发 展, 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 在 全 国 范 围 内 经 营 的 家 居 商 场 总 数 已 达 到 163 家 发 行 人 主 要 依 赖 红 星 美 凯 龙 的 品 牌 吸 引 消 费 者 到 商 场 购 物 随 着 业 务 扩 展 及 所 经 营 的 商 场 数 量 持 续 增 长, 发 行 人 可 能 未 能 维 持 良 好 商 场 经 营 管 理 运 营 的 质 量 另 外, 虽 然 委 托 管 理 商 场 主 要 由 发 行 人 负 责 商 场 运 营, 任 何 涉 及 委 托 管 理 商 场 合 作 方 的 负 面 事 件 或 宣 传, 包 括 合 作 方 自 身 与 第 三 方 的 纠 纷, 均 可 能 对 发 行 人 的 品 牌 声 誉 及 经 营 带 来 负 面 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 发 行 人 业 务 规 模 扩 张 和 管 理 半 径 增 大 引 起 的 管 理 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 的 商 场 网 络 广 布 全 国, 拥 有 35 家 自 有 型 自 营 商 场 16 家 租 赁 型 自 营 商 场 和 112 家 委 托 管 理 商 场, 其 合 并 报 表 范 围 子 公 司 达 132 家 随 着 发 行 人 开 发 及 经 营 新 的 商 场 项 目, 发 行 人 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 也 将 随 之 增 加, 发 行 人 投 资 决 策 管 理 财 务 管 理 内 控 管 理 项 目 管 理 以 及 人 才 管 理 等 工 作 都 面 临 着 新 的 挑 战 发 行 人 近 年 已 通 过 强 化 风 险 管 理 和 内 部 控 制 政 策 和 体 制, 持 续 致 力 改 善 风 险 管 理 能 力 和 提 高 内 部 控 制 管 理 水 平 不 过, 发 行 人 无 法 确 保 风 险 管 理 及 内 部 控 制 政 策 和 程 序 足 以 控 制 或 帮 助 防 范 所 有 风 险 如 果 发 行 人 的 管 理 能 力 未 能 适 应 公 司 高 速 发 展 的 要 求, 未 能 为 新 建 商 场 招 聘 具 经 验 的 管 理 人 才 及 未 能 伴 随 资 产 规 模 的 扩 大 和 项 目 的 增 多 而 建 立 更 加 有 效 的 管 理 体 系, 既 有 管 理 体 系 存 在 的 缺 陷 将 制 约 发 行 人 的 快 速 发 展 及 实 现 发 展 计 划, 从 而 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 开 展 造 成 不 利 影 响 2 物 业 风 险 发 行 人 在 新 商 场 建 设 阶 段 涉 及 物 业 建 设 安 全, 包 括 建 筑 材 料 施 工 现 场 用 火 用 电 施 工 环 保 情 况 重 大 危 险 源 等 防 控 情 况 ; 物 业 管 理 运 营 和 大 型 公 关 活 动 安 1-1-31

全 风 险 包 括 治 安 风 险 消 防 风 险 设 备 设 施 运 行 风 险 车 辆 管 理 风 险 公 共 环 境 卫 生 管 理 风 险 等 虽 然 发 行 人 已 注 意 加 强 各 项 安 全 管 理 工 作, 但 是 如 果 由 于 不 确 定 性 因 素 导 致 安 全 事 故, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 3 人 才 流 失 风 险 发 行 人 在 职 的 高 层 管 理 人 员 均 具 有 丰 富 的 中 国 家 居 流 通 行 业 业 务 的 经 验, 而 现 有 高 层 管 理 人 员 的 持 续 性 提 供 服 务 是 发 行 人 未 来 成 功 的 关 键 因 素 现 今 国 内 家 居 建 材 流 通 行 业 有 经 验 的 高 层 人 士 有 限, 任 何 一 位 高 级 主 管 的 流 失 都 可 能 会 对 公 司 造 成 损 失 ( 四 ) 政 策 风 险 国 家 关 于 财 政 税 收 和 货 币 政 策 家 居 建 材 流 通 产 业 及 行 业 管 理 政 策 环 保 政 策 的 限 制 或 变 化 等 可 能 对 发 行 人 各 项 业 务 的 经 营 带 来 潜 在 的 风 险 发 行 人 的 经 营 及 业 务 发 展 亦 会 受 到 国 家 对 流 通 企 业 物 业 开 发 及 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 影 响 其 中, 主 要 政 策 风 险 如 下 : 1 家 居 建 材 流 通 产 业 及 行 业 管 理 政 策 的 风 险 国 务 院 于 2012 年 8 月 3 日 印 发 的 国 务 院 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 中 提 出 积 极 培 育 大 型 流 通 企 业, 支 持 有 实 力 的 流 通 企 业 跨 行 业 跨 地 区 兼 并 重 组 的 任 务 并 就 拓 宽 流 通 企 业 融 资 渠 道, 支 持 符 合 条 件 的 大 型 流 通 企 业 上 市 融 资 设 立 财 务 公 司 及 发 行 公 司 债 券 和 中 期 票 据 等 债 务 融 资 工 具 方 面 提 出 支 持 政 策 国 家 对 流 通 企 业 的 支 持 政 策 变 化 将 影 响 发 行 人 业 务 的 发 展 2 国 家 监 管 审 批 政 策 制 度 变 化 的 风 险 发 行 人 建 设 新 商 场 受 到 适 用 的 国 家 对 土 地 用 途 环 保 施 工 安 全 防 火 及 其 他 法 规 的 规 管 在 自 营 商 场 开 发 的 各 阶 段, 发 行 人 需 要 获 得 市 级 省 级 及 或 部 级 许 可 执 照 证 书 和 其 他 审 批, 包 括 相 关 行 政 部 门 的 国 有 土 地 使 用 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 竣 工 和 验 收 证 书 或 备 案 行 政 部 门 发 放 任 何 审 批 都 是 以 满 足 各 种 条 件 和 要 求 为 前 提, 同 样 也 取 决 于 相 关 政 府 部 门 的 酌 情 考 虑, 同 时 也 会 因 不 时 颁 布 的 ( 尤 其 是 涉 及 房 地 产 开 发 行 业 ) 新 法 律 法 规 和 政 策 而 发 生 变 化 发 行 人 无 法 确 保 能 够 及 时 获 得 或 有 可 能 无 法 获 1-1-32

得 开 发 家 居 建 材 商 场 所 必 需 的 证 书 和 许 可 3 严 格 执 行 节 能 环 保 政 策 的 风 险 发 行 人 的 商 场 运 营 须 符 合 国 家 对 物 业 环 保 消 防 及 商 品 交 易 市 场 管 理 等 的 法 规 这 些 法 律 法 规 或 批 准 范 围 或 应 用 的 任 何 改 变, 可 能 会 限 制 发 行 人 经 营 及 业 务 扩 张 能 力 或 增 加 发 行 人 建 设 维 护 成 本 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 会 对 公 司 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 1-1-33

第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 根 据 新 世 纪 评 估 出 具 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 (2015)010721 号 ), 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 新 世 纪 评 估 评 定 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 新 世 纪 评 估 评 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 的 涵 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 优 势 (1) 发 行 人 作 为 家 居 建 材 流 通 行 业 内 拥 有 较 高 知 名 度 的 连 锁 商 场, 具 有 一 定 的 品 牌 优 势, 使 公 司 易 获 得 中 高 端 品 牌 的 合 作 意 向, 有 利 于 公 司 开 展 门 店 商 业 价 值 的 开 发, 推 动 自 身 品 牌 的 增 值 (2) 发 行 人 对 商 业 价 值 的 开 发 能 力 提 高 了 地 方 政 府 与 公 司 的 合 作 意 愿, 使 公 司 经 营 规 模 的 扩 张 与 品 牌 经 营 输 出 形 成 良 性 循 环 (3) 发 行 人 以 租 赁 及 管 理 收 入 委 托 经 营 管 理 收 入 作 为 主 要 的 经 营 收 入, 每 年 的 现 金 流 入 较 为 稳 定, 经 营 性 占 款 规 模 较 小, 现 金 回 笼 速 度 较 快 (4) 发 行 人 在 香 港 的 成 功 上 市 进 一 步 拓 宽 及 丰 富 了 自 身 的 融 资 渠 道 2 风 险 1 发 行 人 所 建 自 有 商 场 前 期 投 入 要 求 较 大, 部 分 城 市 房 地 产 市 场 的 波 动 或 1-1-34

将 较 大 影 响 公 司 在 当 地 项 目 的 运 营 情 况, 若 现 金 回 笼 情 况 不 佳 将 会 加 大 公 司 偿 债 压 力 2 发 行 人 多 以 资 产 抵 押 形 式 获 取 贷 款 但 因 公 司 目 前 所 持 有 资 产 大 多 分 布 在 二 三 线 城 市, 若 部 分 资 产 价 格 出 现 大 幅 波 动, 则 可 能 对 公 司 债 务 循 环 带 来 较 大 的 影 响 3 发 行 人 资 产 受 限 比 例 较 高, 资 产 实 际 变 现 能 力 弱 4 发 行 人 的 非 经 营 性 收 益 对 利 润 贡 献 较 大, 此 部 分 收 益 具 有 不 可 持 续 性 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 新 世 纪 评 估 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 次 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 评 估 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 评 估 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 发 行 人 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 1 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 新 世 纪 评 估 对 发 行 人 的 跟 踪 评 级 的 期 限 为 本 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 年 发 行 人 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 披 露 日 起 2 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 新 世 纪 评 估 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 发 行 人 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 新 世 纪 评 估 相 应 事 项 新 世 纪 评 估 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 发 行 人 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 在 新 世 纪 评 估 向 发 出 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 后 10 个 工 作 日 内 提 出 2 跟 踪 评 级 程 序 1-1-35

定 期 跟 踪 评 级 前 向 发 行 人 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 向 发 行 人 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 新 世 纪 评 估 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 10 个 工 作 日 内, 新 世 纪 评 估 应 将 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 抄 送 监 管 部 门 发 行 人 及 相 关 机 构 发 行 人 须 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 将 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 布 备 查, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间, 投 资 者 可 在 上 交 所 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 新 世 纪 评 估 将 在 新 世 纪 评 估 网 站 (http://www.shxsj.com) 公 布 跟 踪 评 级 结 果 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 银 行 授 信 情 况 发 行 人 与 中 国 银 行 工 商 银 行 民 生 银 行 等 多 家 银 行 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 并 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 合 并 口 径 的 主 要 银 行 授 信 情 况 如 表 3-1 所 示, 其 中, 主 要 银 行 授 信 总 额 度 为 2,116,454.00 万 元, 已 使 用 授 信 为 1,463,214.00 万 元 表 3-1: 截 至 2015 年 6 月 末 发 行 人 主 要 银 行 授 信 及 使 用 情 况 单 位 : 万 元 机 构 名 称 授 信 额 度 已 使 用 授 信 中 国 银 行 378,000 241,474 工 商 银 行 1 347,631 249,201 民 生 银 行 300,000 215,900 建 设 银 行 180,800 55,250 交 通 银 行 2 143,401 74,048 东 亚 银 行 133,500 100,592 华 夏 银 行 127,374 110,169 哈 尔 滨 银 行 120,000 107,962 邮 储 银 行 90,000 55,500 盛 京 银 行 75,000 73,500 1-1-36

机 构 名 称 授 信 额 度 已 使 用 授 信 国 开 行 56,000 41,400 农 业 银 行 55,000 32,000 渤 海 银 行 40,000 36,500 中 信 银 行 25,000 25,000 北 京 银 行 21,748 21,748 平 安 银 行 15,000 14,970 上 海 银 行 8,000 8,000 合 计 2,116,454 1,463,214 注 1: 工 商 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 工 商 银 行 主 承 销 的 中 期 票 据 的 发 行 额 度 注 2: 交 通 银 行 授 信 额 度 及 贷 款 余 额 均 不 包 含 由 交 通 银 行 主 承 销 的 定 向 债 务 融 资 工 具 的 发 行 额 度 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 及 一 期 没 有 发 生 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 ( 债 务 融 资 工 具 ) 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 合 并 范 围 内 合 计 发 行 债 券 及 债 务 融 资 工 具 5 只, 合 计 金 额 350,000.00 万 元, 具 体 发 行 明 细 如 下 : 表 3-2: 发 行 人 近 三 年 债 券 发 行 情 况 单 位 : 万 元 年 债 券 简 称 发 行 额 度 起 息 日 期 债 券 期 限 是 否 兑 付 14 美 凯 龙 PPN001 100,000 2014/12/8 3 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN001 50,000 2013/9/11 5 未 兑 付 13 美 凯 龙 MTN002 50,000 2013/12/5 3 未 兑 付 12 美 凯 龙 MTN1 60,000 2012/8/31 3 已 兑 付 12 美 凯 龙 MTN2 90,000 2012/12/13 5 未 兑 付 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 况 比 例 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 1,000,000.00 万 元, 占 发 行 人 2015 年 6 月 末 未 经 审 计 合 并 财 务 报 表 口 径 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 23.24%, 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 40% 1-1-37

( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 偿 债 指 标 表 3-3: 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 指 标 指 标 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 比 率 0.93 0.50 0.55 0.79 速 动 比 率 0.93 0.49 0.54 0.79 资 产 负 债 率 (%) 46.82 47.97 48.39 46.50 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 5.73 5.92 5.52 4.16 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; (4)EBITDA 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 及 摊 销 )/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 1-1-38

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 本 次 债 券 利 息 和 本 金 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理, 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 利 息 登 记 日 为 付 息 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 2 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 兑 付 登 记 日 为 兑 付 日 之 前 的 第 3 个 工 作 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 二 偿 债 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 营 业 收 入 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流,2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 555,468.49 万 元 662,202.70 万 元 832,802.71 万 元 和 448,611.54 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 192,050.66 万 元 303,219.21 万 元 359,650.82 万 1-1-39

元 和 213,411.74 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 275,666.35 万 元 369,946.18 万 元 327,760.18 万 元 和 89,183.05 万 元 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 1,100,183.56 万 元, 其 中 货 币 资 金 余 额 为 923,933.61 万 元 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 本 次 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 次 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 1-1-40

( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 及 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 作 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 条 款, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 于 2015 年 7 月 31 日 召 开 董 事 会, 且 发 行 人 股 东 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 的 关 于 本 次 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1-1-41

1 不 向 股 东 分 配 股 息 ; 2 暂 停 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 层 的 薪 金 和 奖 金 ; 及 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 ( 一 ) 本 次 债 券 违 约 的 情 形 本 次 债 券 的 违 约 情 形 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 二 ( 十 ) 违 约 责 任 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 若 公 司 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 次 债 券 票 面 利 率 上 浮 50% 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议, 如 果 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金, 将 构 成 发 行 人 违 约, 发 行 人 应 当 依 法 承 担 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 公 司 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 开 债 券 持 有 人 会 议 具 体 违 约 责 任 及 法 律 救 济 方 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 和 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 内 容 ( 三 ) 争 议 解 决 方 式 发 行 人 和 投 资 者 双 方 对 因 上 述 情 况 引 起 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 或 经 由 债 券 受 托 管 理 人 协 调 进 行 协 商 解 决, 协 商 解 决 不 成 的, 任 一 方 有 权 向 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁 裁 决 仲 裁 规 则 应 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 1-1-42

效 的 仲 裁 规 则, 仲 裁 地 点 在 上 海, 适 用 仲 裁 普 通 程 序, 仲 裁 庭 由 三 人 组 成, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 发 行 人 及 投 资 者 均 具 有 法 律 约 束 力 1-1-43

一 发 行 人 概 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 车 建 兴 设 立 日 期 :2007 年 6 月 18 日 注 册 资 本 : 人 民 币 362,391.70 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 362,391.70 万 元 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 临 御 路 518 号 6 楼 F801 室 邮 政 编 码 :201204 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 蔡 惟 纯 联 系 电 话 :021-22300729 传 真 :021-22300067 营 业 执 照 :310115001019076 组 织 机 构 代 码 证 :66248167-5 所 属 行 业 : 租 赁 与 商 务 服 务 业 经 营 范 围 : 为 所 投 资 企 业 提 供 管 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 商 品 信 息 咨 询 ; 为 经 营 卖 场 提 供 设 计 规 划 及 管 理 服 务 ; 家 具 建 筑 材 料 ( 钢 材 除 外 ) 装 饰 材 料 的 批 发, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 1-1-44

二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 )2007 年 红 星 有 限 设 立 2007 年 6 月, 红 星 家 具 与 红 星 投 资 决 定 共 同 出 资 设 立 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 12,000.00 万 元, 其 中 红 星 家 具 以 货 币 出 资 10,800.00 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 红 星 投 资 以 货 币 出 资 1,200.00 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 2007 年 6 月 18 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 领 取 了 注 册 号 为 3101152032143 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 其 注 册 资 本 为 12,000.00 万 元, 实 收 资 本 为 3,600.00 万 元 本 次 出 资 完 成 后, 红 星 有 限 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-1: 红 星 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 家 具 货 币 10,800.00 90.00% 2 红 星 投 资 货 币 1,200.00 10.00% 合 计 12,000.00 100.00% 2007 年 8 月 13 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 换 领 了 注 册 号 为 310115001019076 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 12,000.00 万 元 ( 二 )2007 年 股 权 转 让 2007 年 11 月 2 日, 红 星 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 红 星 家 具 将 其 持 有 的 红 星 有 限 10,800.00 万 元 的 出 资 以 10,800.00 万 元 的 价 格 转 让 给 红 星 投 资 同 日, 红 星 家 具 与 红 星 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议 2007 年 11 月 16 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 红 星 有 限 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-2:2007 年 红 星 有 限 股 权 转 让 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 12,000.00 100.00% 合 计 12,000.00 100.00% 1-1-45

( 三 )2008 年 增 资 2008 年 11 月 21 日, 经 股 东 红 星 投 资 决 定, 红 星 有 限 你 增 加 注 册 资 本 2,457.83 万 元, 全 部 由 新 股 东 Candlewood 和 Springwood 认 缴 Candlewood 和 Springwood 以 相 当 于 50,000 万 元 的 等 值 美 元 现 汇 认 缴 上 述 增 资 其 中,Candlewood 以 相 当 于 31,572.05 万 元 的 等 值 美 元 现 汇 认 缴 增 资, 其 中 的 1,551.98 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 ;Springwood 以 相 当 于 18,427.95 万 元 的 等 值 美 元 现 汇 认 缴 增 资, 其 中 的 905.86 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 2008 年 12 月 12 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 外 资 以 认 购 增 资 的 方 式 并 购 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 品 有 限 公 司 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2008 519 号 ), 批 准 此 次 增 资, 同 时 批 准 红 星 有 限 的 公 司 性 质 由 内 资 企 业 变 更 为 中 外 合 作 经 营 企 业, 公 司 名 称 变 更 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 2008 年 12 月 24 日, 红 星 有 限 就 前 述 变 更 事 项 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 红 星 有 限 的 主 要 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-3:2008 年 红 星 有 限 增 资 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 12,000.00 83.00% 2 Candlewood 货 币 1,551.98 10.73% 3 Springwood 货 币 905.86 6.27% 合 计 14,457.83 100.00% 2009 年 1 月 20 日, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (09) 第 0001 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 1 月 15 日, 红 星 有 限 已 收 到 新 增 股 东 Candlewood 和 Springwood 缴 纳 的 出 资 2009 年 3 月 6 日, 红 星 有 限 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 就 前 述 实 收 资 本 变 更 事 项 出 具 的 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 四 )2009 年 吸 收 合 并 天 津 红 星 1 天 津 红 星 历 史 沿 革 (1) 设 立 天 津 红 星 1-1-46

2007 年 6 月, 红 星 家 具 和 红 星 投 资 发 起 设 立 天 津 红 星, 注 册 资 本 为 4,000.00 万 元, 其 中 红 星 家 具 出 资 3,600.00 万 元, 红 星 投 资 出 资 400.00 万 元 2007 年 5 月 31 日, 天 津 南 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 津 南 会 内 验 字 (2007) 第 205 号 ), 经 审 验, 截 至 2007 年 5 月 31 日, 天 津 红 星 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 4,000.00 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2007 年 6 月 1 日, 天 津 红 星 在 天 津 市 工 商 局 领 取 了 注 册 号 为 1201052008000 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 4,000.00 万 元, 实 收 资 本 为 4,000.00 万 元 天 津 红 星 设 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-4:2007 年 天 津 红 星 设 立 时 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 家 具 货 币 3,600.00 90.00% 2 红 星 投 资 货 币 400.00 10.00% 合 计 4,000.00 100.00% (2)2007 年 股 权 转 让 2007 年 10 月 31 日, 天 津 红 星 召 开 股 东 会, 决 议 红 星 家 具 将 其 持 有 的 天 津 红 星 全 部 3,600.00 万 元 出 资 转 让 给 红 星 投 资 同 日, 红 星 家 具 与 红 星 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议 2007 年 11 月, 天 津 红 星 完 成 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 红 星 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-5:2007 年 天 津 红 星 股 权 转 让 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 4,000.00 100.00% 合 计 4,000.00 100.00% (3)2008 年 增 资 2007 年 11 月 1 日, 天 津 红 星 红 星 投 资 车 建 兴 车 建 芳 与 Springwood Candlewood 签 署 增 资 及 认 缴 协 议, 根 据 该 协 议, 天 津 红 星 的 注 册 资 本 由 4,000 万 元 增 至 5,188.07 万 元,Springwood 和 Candlewood 以 等 值 美 元 共 计 出 资 49,500 万 元, 其 中 1,188.07 万 元 作 为 天 津 红 星 的 新 增 注 册 资 本, 其 余 计 入 天 津 红 星 的 资 1-1-47

本 公 积 2007 年 12 月 3 日, 天 津 市 商 务 委 员 会 出 具 关 于 同 意 外 资 并 购 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 的 批 复 ( 津 商 务 资 管 2007 680 号 ), 批 准 本 次 增 资 及 股 权 变 更 天 津 红 星 于 2008 年 1 月 10 日 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2008 年 2 月 28 日, 天 津 津 北 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 津 北 内 验 字 I-(2008) 第 040 号 ), 经 审 验, 截 至 2008 年 2 月 19 日, 天 津 红 星 已 收 到 股 东 Candlewood 和 Springwood 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 共 计 1,188.07 万 元, 均 为 货 币 出 资 2008 年 3 月 12 日, 天 津 红 星 完 成 上 述 实 收 资 本 变 更 的 工 商 登 记 此 次 增 资 完 成 后, 天 津 红 星 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-6:2008 年 天 津 红 星 增 资 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 4,000.00 77.10% 2 Candlewood 货 币 750.19 14.46% 3 Springwood 货 币 437.87 8.44% 合 计 5,188.07 100.00% 2 天 津 红 星 被 吸 收 合 并 注 销 2009 年 6 月 5 日, 天 津 市 商 务 委 员 会 出 具 关 于 同 意 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 因 合 并 而 解 散 的 通 知, 同 意 天 津 红 星 因 合 并 而 解 散 2009 年 8 月 8 日, 天 津 红 星 红 星 有 限 红 星 投 资 车 建 兴 车 建 芳 Springwood 以 及 Candlewood 签 署 吸 收 合 并 协 议, 约 定 由 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星 ; 合 并 完 成 后 红 星 有 限 存 续, 天 津 红 星 解 散 并 注 销 其 法 人 资 格, 天 津 红 星 的 全 部 权 利 义 务 经 营 业 务 资 产 人 员 债 权 和 债 务 均 由 红 星 有 限 承 继 ; 合 并 完 成 后, 红 星 有 限 各 股 东 及 其 持 股 比 例 不 变 并 以 约 定 的 出 资 比 例 调 整 各 股 东 的 出 资 额, 即 红 星 投 资 持 有 红 星 有 限 83% 股 权 Candlewood 持 有 红 星 有 限 10.73% 股 权 Springwood 持 有 红 星 有 限 6.27% 股 权 ; 合 并 完 成 后 的 红 星 有 限 注 册 资 本 为 合 并 完 成 前 红 星 有 限 与 天 津 红 星 的 注 册 资 本 之 和, 即 19,645.90.00 万 元 各 方 确 认, 鉴 1-1-48

于 合 并 发 生 于 关 联 公 司 之 间, 并 且 红 星 有 限 的 股 东 与 天 津 红 星 的 股 东 相 同, 且 红 星 有 限 与 天 津 红 星 均 受 同 一 股 东 控 制, 各 方 同 意 合 并 完 成 后, 除 红 星 有 限 须 根 据 协 议 约 定 的 比 例 向 天 津 红 星 的 股 东 支 付 红 星 有 限 的 股 权 作 为 合 并 对 价 以 调 整 股 权 比 例 外, 红 星 有 限 的 股 东 无 须 就 本 次 吸 收 合 并 向 天 津 红 星 的 股 东 以 任 何 非 股 权 支 付 方 式 支 付 任 何 对 价 2009 年 8 月 8 日 和 2009 年 8 月 31 日, 红 星 有 限 和 天 津 红 星 董 事 会 分 别 批 准 了 本 次 吸 收 合 并 事 宜 2009 年 9 月 21 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 吸 收 合 并 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 的 初 步 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2009 3124 号 ), 原 则 同 意 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星 2009 年 9 月 26 日, 红 星 有 限 和 天 津 红 星 分 别 在 文 汇 报 和 天 津 日 报 上 刊 登 了 合 并 公 告 2009 年 11 月 20 日, 天 津 市 河 北 区 地 方 税 务 局 出 具 注 销 税 务 登 记 通 知 书 ( 河 北 区 地 方 税 务 局 注 销 字 (2009) 第 1050304795 号 ), 准 予 注 销 天 津 红 星 税 务 登 记 2009 年 11 月 30 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 吸 收 合 并 天 津 红 星 美 凯 龙 家 饰 有 限 公 司 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2009 3398 号 ), 批 准 了 本 次 吸 收 合 并 2009 年 12 月 1 日, 红 星 有 限 取 得 了 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 12 月 4 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 红 星 有 限 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-7:2009 年 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星 完 成 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 16,306.10 83.00% 2 Candlewood 货 币 2,108.89 10.73% 3 Springwood 货 币 1,230.91 6.27% 合 计 19,645.90 100.00% 1-1-49

2009 年 12 月 9 日, 天 津 市 河 北 区 国 家 税 务 局 出 具 税 务 事 项 通 知 书 ( 津 国 税 北 通 (2009)13972 号 ), 准 予 注 销 天 津 红 星 税 务 登 记 2009 年 12 月 10 日, 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 清 算 审 计 报 告 ( 五 洲 松 德 专 字 2009 0374 号 ), 确 认 天 津 红 星 截 至 合 并 基 准 日 的 财 务 状 况 及 清 算 损 益 情 况 2010 年 3 月 16 日, 天 津 市 工 商 局 出 具 外 商 投 资 企 业 注 销 登 记 核 准 通 知 书 ( 工 商 企 销 字 2010 第 0979 号 ), 准 予 注 销 天 津 红 星 的 工 商 登 记 ( 五 )2010 年 第 一 次 增 资 2010 年 3 月 28 日, 红 星 有 限 召 开 董 事 会, 决 议 增 加 注 册 资 本 2,596.07 万 元, 由 新 股 东 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 北 京 亚 祥 绵 阳 产 业 基 金 天 津 锦 凯 连 云 港 至 高 百 年 德 诚 上 海 寅 平 上 海 筠 怡 平 安 药 房 和 南 通 乾 骏 合 计 以 185,000 万 元 认 缴 上 述 增 资, 其 中 2,596.07 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 同 日, 红 星 有 限 红 星 投 资 Candlewood Springwood 及 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 北 京 亚 祥 绵 阳 产 业 基 金 天 津 锦 凯 连 云 港 至 高 百 年 德 诚 上 海 寅 平 上 海 筠 怡 平 安 药 房 南 通 乾 骏 签 订 增 资 及 认 缴 协 议 和 重 述 投 资 协 议, 约 定 由 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 北 京 亚 祥 绵 阳 产 业 基 金 天 津 锦 凯 连 云 港 至 高 百 年 德 诚 上 海 寅 平 上 海 筠 怡 平 安 药 房 南 通 乾 骏 向 红 星 有 限 增 资 2010 年 5 月 10 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2010 1146 号 ), 批 准 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 等 11 家 新 投 资 者 对 红 星 有 限 的 增 资 2010 年 5 月 14 日, 红 星 有 限 取 得 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2010 年 6 月 1 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 红 星 有 限 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-8:2010 年 红 星 有 限 第 一 次 增 资 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 16,306.10 73.31% 2 Candlewood 货 币 2,108.89 9.48% 3 Springwood 货 币 1,230.91 5.53% 1-1-50

序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 4 北 京 瑞 邦 货 币 982.29 4.42% 5 绵 阳 产 业 基 金 货 币 420.98 1.89% 6 天 津 锦 凯 货 币 378.89 1.70% 7 上 海 寅 平 货 币 224.52 1.01% 8 连 云 港 至 高 货 币 210.49 0.95% 9 北 京 亚 祥 货 币 140.33 0.63% 10 上 海 筠 怡 货 币 88.41 0.40% 11 百 年 德 诚 货 币 70.16 0.32% 12 万 好 万 家 货 币 42.10 0.19% 13 平 安 药 房 货 币 28.07 0.13% 14 南 通 乾 骏 货 币 9.82 0.04% 合 计 22,241.96 100.00% ( 六 )2010 年 第 二 次 增 资 2010 年 6 月 22 日, 红 星 有 限 召 开 董 事 会, 决 议 增 加 注 册 资 本 586.70 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 新 股 东 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 和 上 海 红 美 以 9,759.83.00 万 元 认 缴, 其 中 586.70 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 2010 年 6 月, 红 星 有 限 红 星 投 资 Candlewood Springwood 北 京 瑞 邦 万 好 万 家 北 京 亚 祥 绵 阳 产 业 基 金 天 津 锦 凯 连 云 港 至 高 百 年 德 诚 上 海 寅 平 上 海 筠 怡 平 安 药 房 南 通 乾 骏 与 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 和 上 海 红 美 签 订 了 增 资 及 认 缴 协 议, 约 定 由 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 和 上 海 红 美 认 缴 586.70 万 元 的 增 资 2010 年 6 月 28 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2010 1637 号 ), 批 准 上 海 美 龙 上 海 兴 凯 和 上 海 红 美 等 3 家 新 投 资 者 对 红 星 有 限 的 增 资 2010 年 6 月 29 日, 红 星 有 限 取 得 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2010 年 7 月 28 日, 红 星 有 限 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 红 星 有 限 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 1-1-51

表 5-9:2010 年 红 星 有 限 第 二 次 增 资 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 16,306.10 71.43% 2 Candlewood 货 币 2,108.89 9.24% 3 Springwood 货 币 1,230.91 5.39% 4 北 京 瑞 邦 货 币 982.29 4.30% 5 上 海 美 龙 货 币 432.60 1.90% 6 绵 阳 产 业 基 金 货 币 420.98 1.85% 7 天 津 锦 凯 货 币 378.89 1.66% 8 上 海 寅 平 货 币 224.52 0.98% 9 连 云 港 至 高 货 币 210.49 0.92% 10 北 京 亚 祥 货 币 140.33 0.62% 11 上 海 红 美 货 币 96.34 0.42% 12 上 海 筠 怡 货 币 88.41 0.39% 13 百 年 德 诚 货 币 70.16 0.31% 14 上 海 兴 凯 货 币 57.76 0.25% 15 万 好 万 家 货 币 42.10 0.18% 16 平 安 药 房 货 币 28.07 0.12% 17 南 通 乾 骏 货 币 9.82 0.04% 合 计 22,828.66 100.00% ( 七 )2011 年 红 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 1 股 份 公 司 的 设 立 发 行 人 系 由 红 星 有 限 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 后, 于 2011 年 1 月 6 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 23 日, 商 务 部 出 具 关 于 同 意 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 管 理 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 2010 1266 号 ), 同 意 红 星 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 根 据 有 关 红 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 相 关 决 议 及 协 议, 全 体 发 起 人 一 致 同 意 根 据 德 勤 华 永 于 2010 年 8 月 17 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (10) 第 P1577 号 ) 所 审 计 的 财 务 报 表, 将 截 至 2010 年 6 月 30 日 红 星 有 限 经 审 计 的 全 部 净 资 产 326,093.24 万 元 中 的 300,000.00 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 26,093.24 万 元 计 入 资 本 公 积 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 300,000.00 万 元, 原 红 星 有 限 各 股 东 将 按 其 截 至 2010 年 6 月 30 日 的 出 资 比 例 相 应 地 持 有 股 1-1-52

份 公 司 的 股 份 2010 年 12 月 29 日, 经 德 勤 华 永 出 具 的 验 资 报 告 ( 德 师 报 ( 验 ) 字 (10) 第 0101 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 12 月 23 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 的 注 册 资 本 已 经 按 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程 之 规 定 足 额 缴 纳 2010 年 12 月 30 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 2011 年 1 月 6 日, 股 份 公 司 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 310115001019076 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 300,000.00 万 元 ; 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ; 外 资 比 例 低 于 25%) 改 制 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 东 及 股 东 出 资 情 况 如 下 : 表 5-10:2011 年 红 星 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 214,284.53 71.43% 2 Candlewood 货 币 27,713.70 9.24% 3 Springwood 货 币 16,175.91 5.39% 4 北 京 瑞 邦 货 币 12,908.71 4.30% 5 上 海 美 龙 货 币 5,685.00 1.90% 6 绵 阳 产 业 基 金 货 币 5,532.30 1.85% 7 天 津 锦 凯 货 币 4,979.07 1.66% 8 上 海 寅 平 货 币 2,950.56 0.98% 9 连 云 港 至 高 货 币 2,766.15 0.92% 10 北 京 亚 祥 货 币 1,844.10 0.62% 11 上 海 红 美 货 币 1,266.00 0.42% 12 上 海 筠 怡 货 币 1,161.78 0.39% 13 百 年 德 诚 货 币 922.05 0.31% 14 上 海 兴 凯 货 币 759.00 0.25% 15 万 好 万 家 货 币 553.23 0.18% 16 平 安 药 房 货 币 368.82 0.12% 17 南 通 乾 骏 货 币 129.09 0.04% 合 计 300,000.00 100.00% ( 八 )2012 年 股 权 转 让 2012 年 2 月 27 日, 红 星 投 资 与 绵 阳 产 业 基 金 签 订 了 股 份 转 让 协 议, 根 据 该 协 议 约 定, 红 星 投 资 将 其 所 持 有 的 股 份 公 司 3,540.00 万 股 股 份 以 20,060.00 万 元 的 价 格 转 让 给 绵 阳 产 业 基 金 同 日, 上 海 美 龙 与 上 海 晶 海 上 海 红 美 与 上 海 1-1-53

弘 美 上 海 兴 凯 与 上 海 凯 星 分 别 签 订 了 股 份 转 让 协 议, 根 据 协 议 约 定, 上 海 美 龙 将 其 所 持 有 的 股 份 公 司 5,685.00 万 股 股 份 以 7,373.54 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 晶 海 上 海 红 美 将 其 所 持 有 的 股 份 公 司 1,266.00 万 股 股 份 以 1,642.02 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 弘 美 上 海 兴 凯 将 其 所 持 有 的 股 份 公 司 759.00 万 股 股 份 以 984.44 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 凯 星 本 次 股 权 转 让 时, 上 海 美 龙 的 股 权 结 构 与 上 海 晶 海 的 认 缴 出 资 结 构 相 同 上 海 红 美 的 股 权 结 构 与 上 海 弘 美 的 认 缴 出 资 结 构 相 同 上 海 兴 凯 的 股 权 结 构 与 上 海 凯 星 的 认 缴 出 资 结 构 相 同 2012 年 4 月 12 日, 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 及 变 更 董 事 会 人 数 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2012 1017 号 ), 批 准 本 次 股 权 转 让 2012 年 4 月 17 日, 公 司 领 取 了 上 海 市 人 民 政 府 换 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2012 年 4 月 24 日, 股 份 公 司 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-11:2012 年 股 份 公 司 股 权 转 让 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 210,744.53 70.25% 2 Candlewood 货 币 27,713.70 9.24% 3 Springwood 货 币 16,175.91 5.39% 4 北 京 瑞 邦 货 币 12,908.71 4.30% 5 绵 阳 产 业 基 金 货 币 9,072.30 3.03% 6 上 海 晶 海 货 币 5,685.00 1.90% 7 天 津 锦 凯 货 币 4,979.07 1.66% 8 上 海 寅 平 货 币 2,950.56 0.98% 9 连 云 港 至 高 货 币 2,766.15 0.92% 10 北 京 亚 祥 货 币 1,844.10 0.62% 11 上 海 弘 美 货 币 1,266.00 0.42% 12 上 海 筠 怡 货 币 1,161.78 0.39% 13 百 年 德 诚 货 币 922.05 0.31% 14 上 海 凯 星 货 币 759.00 0.25% 15 万 好 万 家 货 币 553.23 0.18% 16 平 安 药 房 货 币 368.82 0.12% 17 南 通 乾 骏 货 币 129.09 0.04% 合 计 300,000.00 100.00% 1-1-54

( 九 )2015 年 增 资 及 收 购 少 数 股 东 权 益 2015 年 1 月 4 日, 股 份 公 司 少 数 股 东 ( 不 包 括 上 海 晶 海 上 海 弘 美 上 海 凯 星 和 平 安 药 方 ) 与 红 星 投 资 分 别 签 署 股 份 转 让 协 议, 将 其 各 自 持 有 的 股 份 公 司 所 有 股 本 权 益 转 让 给 红 星 投 资, 总 对 价 约 为 201,950.00 万 元 同 时, 股 份 公 司 及 公 司 其 他 股 东 与 Candlewood 和 Springwood 签 订 增 资 及 认 缴 协 议, Candlewood 和 Springwood 按 每 股 5.39 元 的 价 格 分 别 进 一 步 认 购 6,091.80 万 股 股 份 和 1,941.11 万 股 股 份 其 中 8,032.90 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 上 海 市 商 务 委 员 会 于 2015 年 1 月 30 日 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 增 资 股 权 变 更 等 事 项 的 批 复 ( 沪 商 外 资 批 2015 398 号 ), 同 意 上 述 股 权 变 更 增 资 事 宜 及 股 份 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 2 月 2 日, 股 份 公 司 于 取 得 上 海 市 人 民 政 府 换 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ;2015 年 2 月 6 日, 股 份 公 司 在 上 海 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 表 5-12:2015 年 股 份 公 司 股 权 转 让 后 的 出 资 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 248,031.58 80.52% 2 Candlewood 货 币 33,805.49 10.97% 3 Springwood 货 币 18,117.01 5.88% 4 上 海 晶 海 货 币 5,685.00 1.85% 5 上 海 弘 美 货 币 1,266.00 0.41% 6 上 海 凯 星 货 币 759.00 0.25% 7 平 安 药 房 货 币 368.82 0.12% 合 计 308,032.90 100.00% ( 十 )H 股 于 联 交 所 上 市 发 售 2015 年 6 月 26 日, 股 份 公 司 成 功 在 联 交 所 挂 牌 上 市, 全 球 发 售 H 股 股 票 总 数 为 54,358.80 万 股, 同 时 Candlewood 和 Springwood 持 有 股 份 转 换 为 H 股 本 次 发 行 H 股 股 票 并 上 市 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 1-1-55

表 5-13:2015 年 H 股 上 市 发 行 后 股 份 公 司 股 权 情 况 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 1 红 星 投 资 货 币 248,031.58 68.44% 2 H 股 公 众 股 东 货 币 54,358.80 15.00% 3 Candlewood 货 币 33,805.49 9.33% 4 Springwood 货 币 18,117.01 5.00% 5 上 海 晶 海 货 币 5,685.00 1.57% 6 上 海 弘 美 货 币 1,266.00 0.35% 7 上 海 凯 星 货 币 759.00 0.21% 8 平 安 药 房 货 币 368.82 0.10% 合 计 362,391.70 100.00% 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 要 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 收 购 红 星 家 具 下 属 子 公 司 在 红 星 有 限 设 立 之 前, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 车 建 兴 的 家 居 商 场 经 营 管 理 及 其 他 业 务 主 要 通 过 红 星 家 具 及 其 下 属 公 司 运 作 2007 年 6 月, 为 实 现 专 业 化 发 展 的 战 略 目 标 并 得 到 外 部 资 金 支 持, 红 星 家 具 和 红 星 投 资 在 上 海 和 天 津 分 别 设 立 了 红 星 有 限 和 天 津 红 星, 作 为 运 作 家 居 商 场 经 营 管 理 业 务 的 平 台 2007 年 6 月 至 2011 年 12 月, 红 星 有 限 和 天 津 红 星 分 别 按 地 域 分 阶 段 收 购 了 红 星 家 具 下 属 具 有 家 居 商 场 经 营 管 理 业 务 的 公 司 的 股 权 1 红 星 家 具 历 史 沿 革 根 据 原 常 州 市 青 龙 乡 人 民 政 府 于 1998 年 12 月 出 具 的 关 于 红 星 家 具 集 团 公 司 改 制 脱 帽 有 关 事 项 的 批 复 ( 常 青 政 1998 第 58 号 ) 常 州 市 人 民 政 府 于 2012 年 9 月 24 日 出 具 的 常 政 发 2012 149 号 文, 红 星 家 具 原 名 为 红 星 家 具 集 团 公 司 ( 最 初 组 建 时 名 称 为 常 州 红 星 家 具 集 团 公 司 ), 成 立 于 1994 年 6 月, 系 挂 靠 原 常 州 市 青 龙 乡 青 龙 商 业 公 司 ( 以 下 简 称 青 龙 商 业 ) 的 集 体 企 业, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 常 州 市 红 星 家 具 城 出 资 500 万 元, 常 州 市 红 星 家 具 总 厂 出 资 250 万 元, 常 州 建 材 家 具 批 发 中 心 出 资 250 万 元 ( 常 州 市 红 星 家 具 城 成 立 于 1990 年 12 月, 是 由 车 建 兴 个 人 出 资 创 办 并 挂 靠 原 常 州 市 青 龙 乡 洋 桥 头 村 的 集 体 企 业, 注 册 资 本 3 万 元,1995 年 8 月 经 集 体 企 业 改 制 程 序 改 制 为 股 份 合 作 制 企 1-1-56

业 ; 常 州 市 红 星 家 具 总 厂 系 原 常 州 市 青 龙 乡 洋 桥 头 小 学 校 办 企 业,1992 年 11 月 至 1997 年 4 月 期 间 由 车 建 兴 承 包 经 营, 根 据 承 包 协 议 规 定 承 包 期 内 除 上 交 给 学 校 的 利 润 外, 其 余 经 营 成 果 归 车 建 兴 所 有, 负 债 由 车 建 兴 承 担 ; 常 州 建 材 家 具 批 发 中 心 成 立 于 1994 年 2 月, 是 由 车 建 兴 个 人 出 资 创 办 并 挂 靠 青 龙 商 业 的 集 体 企 业, 注 册 资 本 300 万 元 ) 1998 年 8 月, 红 星 家 具 集 团 公 司 启 动 集 体 企 业 改 制 工 作, 经 资 产 评 估, 红 星 家 具 集 团 公 司 净 资 产 2,624.46 万 元 1998 年 12 月, 原 常 州 市 青 龙 乡 人 民 政 府 下 发 关 于 红 星 家 具 集 团 公 司 改 制 脱 帽 有 关 事 项 的 批 复 ( 常 青 政 1998 第 58 号 ) 确 认 了 上 述 评 估 结 果, 并 根 据 谁 投 资, 谁 所 有 的 原 则 将 红 星 家 具 集 团 公 司 净 资 产 2,624.46 万 元 界 定 归 车 建 兴 个 人 所 有 1999 年 1 月, 经 原 常 州 市 郊 区 农 村 集 体 资 产 管 理 办 公 室 见 证, 青 龙 商 业 与 车 建 兴 签 订 了 红 星 家 具 集 团 公 司 资 产 分 割 协 议 书 1999 年 2 月, 车 建 兴 联 合 车 建 芳 用 红 星 家 具 集 团 公 司 改 制 资 产 组 建 红 星 家 具, 注 册 资 本 3,280 万 元, 后 经 历 次 增 资, 红 星 家 具 注 册 资 本 增 至 1 亿 元 常 州 市 人 民 政 府 于 2012 年 9 月 24 日 出 具 常 政 发 2012 149 号 文, 对 红 星 家 具 上 述 历 史 沿 革 过 程 予 以 确 认, 认 为 红 星 家 具 历 史 沿 革 清 晰, 集 体 企 业 改 制 履 行 了 资 产 评 估 有 权 部 门 界 定 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 于 2012 年 12 月 3 日 出 具 苏 政 办 函 2012 138 号 文 确 认, 红 星 家 具 历 史 沿 革 及 集 体 企 业 改 制 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 2 红 星 有 限 收 购 红 星 家 具 下 属 17 家 子 公 司 2007 年, 红 星 有 限 收 购 了 红 星 家 具 下 属 拥 有 家 居 商 场 业 务 相 关 资 产 的 17 家 公 司, 收 购 价 格 根 据 以 2006 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 被 收 购 公 司 的 账 面 净 资 产 确 定, 对 于 账 面 净 资 产 小 于 零 的 被 收 购 公 司, 由 重 组 各 方 协 商 确 定 收 购 价 格 重 组 各 方 已 签 署 股 权 转 让 协 议, 并 在 相 应 的 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 重 组 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 1-1-57

序 号 被 收 购 方 注 册 资 本 1 南 京 装 饰 城 2,000.00 2 无 锡 家 具 城 30.00 3 常 州 美 凯 龙 1,000.00 4 无 锡 红 星 5,000.00 5 上 海 装 饰 城 5,000.00 6 常 州 家 世 界 500.00 7 南 京 家 具 8 长 沙 家 具 9 南 昌 红 星 2 3 4 表 5-14:2007 年 红 星 有 限 股 权 收 购 情 况 单 位 : 万 元 500.00 100.00 100.00 10 上 海 家 具 1,000.00 11 长 沙 家 居 博 览 300.00 12 郑 州 红 星 3,000.00 13 连 云 港 红 星 300.00 14 成 都 红 星 3,000.00 15 济 南 红 星 3,000.00 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 红 星 家 具 90.26% 1,805.20 车 建 兴 8.77% 175.40 车 建 芳 0.97% 19.40 合 计 100.00% 2,000.00 红 星 家 具 66.67% 128.72 合 计 66.67% 128.72 红 星 家 具 90.00% 916.29 徐 国 峰 10.00% 101.81 合 计 100.00% 1,018.10 红 星 家 具 90.00% 3,413.72 合 计 90.00% 3,413.72 红 星 家 具 86.00% 11,259.07 合 计 86.00% 11,259.07 红 星 家 具 30.00% 7.71 陈 淑 红 30.00% 7.71 合 计 60.00% 15.42 红 星 家 具 60.00% 300.00 合 计 60.00% 300.00 红 星 家 具 80.00% 105.00 合 计 80.00% 105.00 红 星 家 具 90.00% 0.0001 合 计 90.00% 0.0001 红 星 家 具 90.00% 561.40 合 计 90.00% 561.40 红 星 家 具 80.00% 0.0001 长 沙 家 具 20.00% 60.00 合 计 100.00% 60.0001 红 星 家 具 50.00% 1,500.00 合 计 50.00% 1,500.00 红 星 家 具 60.00% 180.00 合 计 60.00% 180.00 红 星 家 具 70.00% 2,100.00 常 州 装 饰 城 30.00% 900.00 合 计 100.00% 3,000.00 红 星 家 具 70.00% 2,100.00 合 计 70.00% 2,100.00 红 星 家 具 70.00% 1,400.00 16 上 海 经 管 2,000.00 常 州 装 饰 城 20.00% 400.00 合 计 90.00% 1,800.00 1-1-58

序 号 被 收 购 方 注 册 资 本 17 南 京 名 都 3,000.00 注 1: 注 册 资 本 为 该 公 司 转 让 时 的 注 册 资 本 注 2: 南 京 家 具 于 2011 年 11 月 完 成 工 商 注 销 登 记 注 3: 长 沙 家 具 于 2008 年 3 月 完 成 工 商 注 销 登 记 注 4: 南 昌 红 星 于 2012 年 1 月 完 成 工 商 注 销 登 记 3 天 津 红 星 收 购 红 星 家 具 下 属 5 家 子 公 司 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 红 星 家 具 60.00% 1,800.00 合 计 60.00% 1,800.00 2007 年, 天 津 红 星 收 购 了 红 星 家 具 下 属 拥 有 家 居 商 场 业 务 相 关 资 产 的 5 家 公 司, 收 购 价 格 按 照 被 收 购 公 司 股 权 转 让 时 的 账 面 净 资 产 或 注 册 资 本 确 定 本 次 重 组 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-15: 天 津 红 星 收 购 情 况 单 位 : 万 元 序 号 被 收 购 方 注 册 资 本 1 北 京 国 际 家 具 668.00 2 天 津 建 材 3,800.00 3 天 津 家 居 3,000.00 4 北 京 世 博 家 具 2,999.00 5 沈 阳 置 业 3,000.00 注 1: 注 册 资 本 为 该 公 司 转 让 时 的 注 册 资 本 4 2007 年 重 组 对 红 星 有 限 和 天 津 红 星 的 影 响 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 红 星 家 具 100.00% 507.38 合 计 100.00% 507.38 红 星 家 具 90.00% 3,420.00 合 计 90.00% 3,420.00 红 星 家 具 90.00% 3,405.00 合 计 90.00% 3,405.00 红 星 家 具 80.00% 2,399.20 常 州 装 饰 城 20.00% 599.80 合 计 100.00% 2,999.00 红 星 家 具 70.00% 2,100.00 常 州 装 饰 城 30.00% 900.00 合 计 100.00% 3,000.00 2007 年 重 组 完 成 后, 红 星 家 具 原 有 的 部 分 家 居 商 场 业 务 由 红 星 有 限 和 天 津 红 星 承 继 本 次 重 组 有 效 的 整 合 了 红 星 家 具 原 有 的 家 居 商 场 经 营 管 理 的 资 源, 并 得 到 美 国 华 平 投 资 集 团 的 支 持, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 车 建 兴 控 制 下 的 家 居 商 场 品 牌 的 知 名 度 进 一 步 提 升, 凭 借 品 牌 优 势 和 资 金 优 势 进 一 步 增 加 了 国 内 市 场 的 占 有 率 原 红 星 家 具 部 分 管 理 层 及 被 重 组 公 司 的 管 理 层 的 工 作 关 系, 按 照 各 自 职 能 及 管 理 区 域 分 别 转 入 红 星 有 限 和 天 津 红 星 因 此, 此 次 重 组 未 对 红 星 有 限 天 津 红 星 及 被 重 组 公 司 的 业 务 及 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 本 次 重 组 后, 红 星 有 限 及 天 1-1-59

津 红 星 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星, 及 收 购 华 运 商 贸 上 海 全 球 家 居 1 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星 红 星 有 限 吸 收 合 并 天 津 红 星 的 具 体 情 况 详 见 本 募 集 说 明 书 本 节 二 发 行 人 历 史 沿 革 之 ( 四 )2009 年 吸 收 合 并 天 津 红 星 2 红 星 有 限 收 购 华 运 商 贸 上 海 全 球 家 居 2009 年, 红 星 有 限 除 吸 收 合 并 天 津 红 星 外, 还 分 别 收 购 了 华 运 商 贸 上 海 全 球 家 居 的 股 权 收 购 价 格 按 照 被 收 购 公 司 股 权 转 让 时 的 注 册 资 本 或 账 面 净 资 产 确 定 重 组 各 方 已 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议, 并 已 在 相 应 的 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 上 述 重 组 的 具 体 情 况 如 下 : 表 5-16:2009 年 红 星 有 限 收 购 华 运 商 贸 上 海 全 球 家 居 单 位 : 万 元 序 号 被 收 购 方 注 册 资 本 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 重 庆 中 科 建 设 ( 集 团 ) 51.00% 5,100.00 1 华 运 商 贸 10,000.00 有 限 公 司 合 计 51.00% 5,100.00 红 星 家 具 100.00% 15,800.00 2 上 海 全 球 家 居 15,000.00 合 计 100.00% 15,800.00 注 1: 注 册 资 本 为 该 公 司 转 让 时 的 注 册 资 本 ( 三 )2010 年 收 购 郑 州 经 管 等 6 家 公 司 2010 年, 发 行 人 收 购 了 郑 州 经 管 等 6 家 公 司 的 股 权, 收 购 价 格 按 照 被 收 购 公 司 股 权 转 让 时 的 注 册 资 本 或 账 面 净 资 产 确 定 重 组 各 方 已 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议, 并 已 在 相 应 的 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 股 权 收 购 的 具 体 情 况 如 下 : 表 5-17:2010 年 发 行 人 的 股 权 收 购 情 况 单 位 : 万 元 序 号 收 购 时 间 被 收 购 方 注 册 资 本 1 郑 州 经 管 100.00 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 浙 江 名 都 1.00% 1.00 合 计 1.00% 1.00 2 香 港 华 伦 国 际 发 展 2010 年 1,000.00( 美 75.00% 750.00( 美 元 ) 沈 阳 晶 森 有 限 公 司 元 ) 合 计 75.00% 750.00( 美 元 ) 3 山 海 艺 术 家 2,000.00 红 星 家 具 59.00% 1,180.00 1-1-60

序 号 收 购 时 间 被 收 购 方 注 册 资 本 1 股 权 出 让 方 出 让 比 例 转 让 价 格 俱 金 燕 8.00% 160.00 合 计 67.00% 1,340.00 诸 福 华 60.00% 300.00 4 上 海 鼎 胜 500.00 上 海 同 清 科 技 发 展 有 限 公 司 40.00% 200.00 合 计 100.00% 500.00 5 红 星 家 具 70.00% 2,773.40 重 庆 世 博 家 3,000.00 常 州 装 饰 城 30.00% 1,188.60 居 合 计 100.00% 3,962.00 6 虹 欣 欧 凯 10,000.00 红 星 家 具 50.00% 5,000.00 合 计 50.00% 5,000.00 注 1: 注 册 资 本 为 该 公 司 转 让 时 的 注 册 资 本 ( 四 ) 转 让 附 带 房 地 产 开 发 业 务 公 司 的 股 权, 并 回 购 其 家 居 商 场 资 产 发 行 人 为 突 出 主 营 业 务, 于 2011 年 10 月 28 日 召 开 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 向 同 一 控 制 下 的 关 联 方 及 无 关 联 关 系 的 第 三 方 转 让 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 公 司, 并 回 购 被 转 让 公 司 的 家 居 商 场 资 产 1 转 让 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 公 司 的 具 体 情 况 (1) 向 红 星 投 资 转 让 红 星 企 发 51% 股 权 2011 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 与 红 星 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 根 据 该 协 议, 股 份 公 司 将 其 持 有 的 红 星 企 发 51% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3,122.45 万 美 元 ) 以 21,145.50 万 元 的 价 格 转 让 给 红 星 投 资 股 权 转 让 完 成 后, 红 星 企 发 成 为 红 星 投 资 运 营 房 地 产 开 发 业 务 的 平 台 2011 年 11 月, 上 海 市 闸 北 区 人 民 政 府 出 具 闸 北 区 人 民 政 府 关 于 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 闸 府 批 2011 438 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2011 年 11 月 22 日, 红 星 企 发 完 成 工 商 变 更 登 记 (2) 股 份 公 司 与 红 星 企 发 的 子 公 司 星 凯 众 程 进 行 股 权 置 换 2011 年 11 月, 股 份 公 司 与 红 星 企 发 的 子 公 司 星 凯 众 程 签 订 关 于 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 之 股 权 转 让 协 议, 约 定 股 份 公 司 以 所 持 有 的 10 家 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 控 股 及 参 股 公 司 全 部 股 权 按 账 面 投 资 成 本 作 价 94,735.50 万 元 及 现 金 补 价 5,264.50 万 元 ( 共 计 100,000.00 万 元 ) 置 换 星 凯 众 程 1-1-61

持 有 的 星 凯 程 鹏 全 部 100% 股 权, 股 权 置 换 时, 星 凯 程 鹏 实 缴 注 册 资 本 为 100,000.00 万 元 股 份 公 司 本 次 置 换 出 的 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 控 股 及 参 股 公 司 情 况 如 下 : 表 5-18: 股 份 公 司 用 于 股 权 置 换 的 控 股 及 参 股 公 司 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 持 股 比 例 转 让 价 格 1 成 都 置 业 70.00% 14,000.00 2 上 海 房 地 产 92.00% 9,200.00 3 沈 阳 置 业 100.00% 8,000.00 4 沈 阳 晶 森 1 1-1-62 75.00% 5,006.93 5 云 南 置 业 67.00% 6,700.00 6 华 运 商 贸 65.00% 42,028.57 7 大 连 投 资 62.00% 3,100.00 8 宁 波 澳 洋 20.00% 1,600.00 9 宁 波 隆 凯 20.00% 1,600.00 10 长 春 置 业 17.50% 3,500.00 注 1: 沈 阳 晶 森 系 外 商 投 资 企 业, 沈 阳 高 新 技 术 产 业 开 发 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2011 年 12 月 7 日 出 具 关 于 沈 阳 晶 森 宏 普 房 产 开 发 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 沈 高 新 外 字 2011 249 号 ), 同 意 沈 阳 晶 森 的 股 权 转 让 2011 年 12 月, 星 凯 程 鹏 完 成 工 商 变 更 登 记, 成 为 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司 (3) 转 让 12 家 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 公 司 或 与 股 份 公 司 主 营 业 务 无 关 的 公 司 的 股 权 2011 年 10 至 12 月, 股 份 公 司 分 别 与 红 星 企 发 星 凯 众 程 和 红 星 实 业 等 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 账 面 投 资 成 本 价 转 让 其 持 有 的 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 公 司 或 与 股 份 公 司 主 营 业 务 无 关 的 12 家 公 司 的 股 权, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-19: 转 让 房 地 产 或 与 公 司 主 营 业 务 无 关 的 股 权 情 况 单 位 : 万 元 序 号 公 司 受 让 方 受 让 比 例 转 让 价 格 1 1 昆 明 置 业 红 星 企 发 51.00% 41,310.59 2 2 上 海 华 臻 拓 红 星 企 发 52.65% 1,053.00 云 南 东 成 投 资 发 展 有 限 公 司 张 3 张 家 港 绿 园 家 港 市 宝 利 威 金 属 材 料 有 限 公 司 张 家 港 市 新 城 置 业 有 限 公 司 4.00% 200.00 江 苏 澳 洋 置 业 有 限 公 司 4 江 苏 凯 盛 8.00% 240.00 红 星 实 业 5 江 西 凯 利 13.80% 1,000.50

序 号 公 司 受 让 方 受 让 比 例 转 让 价 格 6 滨 州 星 凯 10.00% 500.00 7 德 州 星 凯 15.00% 1,500.00 8 新 乡 发 展 12.00% 1,200.00 星 凯 众 程 9 江 阴 泓 泰 10.00% 500.00 10 哈 尔 滨 华 鸿 5.00% 526.00 11 焦 作 星 凯 15.00% 300.00 星 凯 众 程 5.00% 4,725.00 12 绍 兴 世 纪 上 海 创 虹 投 资 发 展 有 限 公 司 5.00% 4,725.00 注 1: 昆 明 置 业 系 外 商 投 资 企 业, 昆 明 市 商 务 局 于 2011 年 12 月 6 日 出 具 昆 明 市 商 务 局 关 于 昆 明 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 股 权 变 更 事 宜 的 批 复 ( 昆 商 资 2011 225 号 ), 同 意 昆 明 置 业 的 股 权 转 让 注 2: 上 海 华 臻 拓 系 外 商 投 资 企 业, 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 政 府 于 2011 年 12 月 23 日 出 具 关 于 同 意 上 海 华 臻 拓 企 业 管 理 有 限 公 司 合 作 条 件 转 让 的 批 复 ( 浦 府 项 字 2011 号 第 1515 号 ), 同 意 上 海 华 臻 拓 的 股 权 转 让 (4) 回 购 被 转 让 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 股 份 公 司 用 于 股 权 置 换 的 10 家 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 控 股 及 参 股 公 司 中, 沈 阳 晶 森 云 南 置 业 华 运 商 贸 长 春 置 业 绿 地 金 牛 大 连 投 资 和 上 海 房 地 产 下 属 的 上 海 星 龙 于 股 权 置 换 日 均 持 有 在 建 或 已 开 业 的 家 居 商 场 资 产 为 避 免 同 业 竞 争,2011 年 12 月 15 日, 股 份 公 司 与 星 凯 众 程 签 订 回 购 上 述 7 家 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 回 购 框 架 协 议 ;2011 年 12 月 18 日, 股 份 公 司 与 星 凯 众 程 星 凯 程 鹏 签 订 回 购 框 架 协 议 之 补 充 协 议 上 述 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 回 购 主 体 公 司 应 按 协 议 约 定 的 回 购 原 则 自 行 或 通 过 其 指 定 的 合 并 财 务 报 表 范 围 内 的 关 联 公 司 回 购 上 述 7 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产 根 据 回 购 框 架 协 议 之 补 充 协 议 之 约 定, 股 份 公 司 指 定 星 凯 程 鹏 作 为 回 购 主 体 回 购 上 述 7 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产, 并 根 据 协 议 的 约 定 向 星 凯 众 程 支 付 回 购 价 款 2 回 购 形 式 回 购 方 可 以 选 择 以 下 回 购 形 式 中 之 任 一 种 或 多 种 形 式 相 结 合 的 方 式 实 施 回 购 : A 家 居 商 场 资 产 作 价 出 资 设 立 单 体 公 司 然 后 进 行 股 权 转 让 ; 1-1-63

B 家 居 商 场 资 产 持 有 公 司 分 立 然 后 进 行 股 权 转 让 ( 将 分 立 后 持 有 家 居 商 场 资 产 的 公 司 转 给 股 份 公 司 或 其 指 定 方 ); C 其 他 便 利 可 行 且 能 满 足 经 济 利 益 最 大 化 的 形 式 ( 如 直 接 进 行 资 产 转 让 等 形 式 ) 3 回 购 安 排 根 据 家 居 商 场 资 产 持 有 公 司 的 不 同 情 况, 分 别 采 取 确 定 性 回 购 安 排 和 选 择 性 回 购 安 排 上 述 7 家 公 司 中, 沈 阳 晶 森 云 南 置 业 华 运 商 贸 和 长 春 置 业 4 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 已 开 业 或 接 近 完 工, 股 份 公 司 对 该 4 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产 实 施 确 定 性 回 购 安 排, 并 签 署 不 可 撤 销 的 确 定 性 回 购 协 议 ; 绿 地 金 牛 大 连 投 资 和 上 海 星 龙 等 其 余 3 家 公 司 名 下 的 家 居 商 场 在 协 议 签 署 时 尚 未 实 质 性 开 工 或 距 离 完 工 开 业 时 间 较 远, 故 股 份 公 司 将 对 该 3 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产 实 施 选 择 性 回 购 安 排 4 回 购 实 施 情 况 根 据 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 已 指 定 其 下 属 子 公 司 星 凯 程 鹏 对 华 运 商 贸 云 南 置 业 沈 阳 晶 森 和 长 春 置 业 4 家 确 定 性 回 购 公 司 以 及 大 连 投 资 和 上 海 星 龙 2 家 选 择 性 回 购 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产 实 施 回 购 相 关 回 购 协 议 签 署 款 项 支 付 及 回 购 手 续 办 理 情 况 如 下 : A 回 购 协 议 签 署 及 款 项 支 付 情 况 a) 回 购 华 运 商 贸 云 南 置 业 沈 阳 晶 森 和 长 春 置 业 的 家 居 商 场 资 产 2011 年 12 月 15 日, 星 凯 程 鹏 与 星 凯 众 程 签 订 回 购 协 议, 约 定 依 据 华 运 商 贸 云 南 置 业 和 沈 阳 晶 森 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 预 计 的 购 建 成 本 ( 含 家 居 商 场 土 地 成 本 及 建 造 成 本 支 出 ) 的 100%, 并 按 照 星 凯 众 程 在 华 运 商 贸 云 南 置 业 和 沈 阳 晶 森 的 持 股 比 例 向 星 凯 众 程 预 付 回 购 前 述 3 家 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 价 款 107,250 万 元 40,200 万 元 和 31,500 万 元 2011 年 12 月 15 日, 星 凯 程 鹏 与 星 凯 众 程 签 订 回 购 协 议, 约 定 依 据 长 春 置 业 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 预 计 的 购 建 成 本 ( 含 家 居 商 场 土 地 成 本 及 建 造 成 本 支 1-1-64

出 ) 的 80%, 并 按 照 星 凯 众 程 在 长 春 置 业 的 持 股 比 例 向 星 凯 众 程 预 付 回 购 长 春 置 业 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 价 款 26,880 万 元 星 凯 程 鹏 已 于 回 购 协 议 签 订 后 向 星 凯 众 程 预 付 了 华 运 商 贸 云 南 置 业 沈 阳 晶 森 和 长 春 置 业 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 回 购 价 款, 共 计 205,830.00 万 元 2012 年 10 月 31 日, 星 凯 程 鹏 与 上 海 红 星 经 管 签 署 回 购 框 架 协 议 之 补 充 协 议, 确 认 截 至 2012 年 10 月 31 日 股 份 公 司 和 星 凯 程 鹏 已 经 预 付 的 家 居 商 场 资 产 回 购 价 款 与 该 等 家 居 商 场 购 建 总 成 本 ( 以 竣 工 结 算 的 工 程 造 价 加 对 应 土 地 成 本 并 扣 除 部 分 利 息 资 本 化 金 额 计 算 得 出 ) 中 按 确 定 持 股 比 例 计 算 所 得 金 额 之 间 的 差 额 为 5,174.57 万 元, 即 星 凯 程 鹏 仍 需 向 上 海 红 星 经 管 再 支 付 回 购 价 款 差 额 共 计 5,174.57 万 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 述 4 家 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 回 购 价 款 已 全 额 支 付 完 毕 b) 回 购 大 连 投 资 和 上 海 星 龙 的 家 居 商 场 资 产 2012 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 大 连 红 星 家 居 商 场 资 产 回 购 事 项 的 议 案, 鉴 于 大 连 投 资 持 有 的 家 居 商 场 将 于 2012 年 底 完 工, 股 份 公 司 决 定 对 大 连 投 资 持 有 的 家 居 商 场 资 产 进 行 回 购, 并 指 定 星 凯 程 鹏 作 为 回 购 主 体 2012 年 10 月 31 日, 星 凯 程 鹏 与 大 连 投 资 的 股 东 上 海 红 星 经 管 签 订 回 购 协 议, 约 定 依 据 大 连 投 资 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 预 计 的 购 建 成 本 ( 含 家 居 商 场 土 地 成 本 及 建 造 成 本 支 出 约 86,722.97 万 元 ) 的 80%, 并 按 照 上 海 红 星 经 管 持 有 大 连 投 资 的 股 权 比 例 向 上 海 红 星 经 管 预 付 回 购 大 连 投 资 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 价 款 43,014.59 万 元 2013 年 12 月 30 日, 股 份 公 司 召 开 2013 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 上 海 星 龙 家 居 商 场 资 产 回 购 事 项 的 议 案, 鉴 于 上 海 星 龙 持 有 的 家 居 商 场 将 于 2014 年 初 完 工, 股 份 公 司 决 定 对 上 海 星 龙 持 有 的 家 居 商 场 资 产 进 行 回 购, 并 指 定 星 凯 程 鹏 作 为 回 购 主 体 2013 年 12 月 30 日, 星 凯 程 鹏 与 上 海 星 龙 的 股 东 上 海 房 地 产 签 订 回 购 协 议, 约 定 依 据 上 海 星 龙 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 预 计 的 购 建 成 本 ( 含 家 居 商 场 土 地 成 本 及 建 造 成 本 支 出 约 79,561 万 元 ) 的 80%, 并 按 照 上 海 房 地 产 持 有 上 海 星 龙 的 股 权 比 例 向 上 海 房 地 产 预 付 回 购 上 海 星 龙 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 价 款 63,648.8 万 元 1-1-65

星 凯 程 鹏 已 于 回 购 协 议 签 订 后 向 上 海 红 星 经 管 和 上 海 房 地 产 分 别 预 付 了 上 述 回 购 价 款, 并 后 续 根 据 大 连 投 资 和 上 海 星 龙 所 持 有 的 家 居 商 场 暂 估 工 程 造 价 以 及 相 应 回 购 股 权 比 例 补 充 支 付 其 余 款 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 星 凯 程 鹏 已 累 计 向 上 海 红 星 经 管 支 付 回 购 大 连 投 资 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 价 款 61,536.43 万 元 向 上 海 房 地 产 支 付 回 购 上 海 星 龙 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 价 款 79,561.00 万 元 B 回 购 手 续 办 理 情 况 a) 回 购 华 运 商 贸 家 居 商 场 资 产 根 据 华 运 商 贸 于 2013 年 2 月 26 日 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 华 运 商 贸 与 其 股 东 签 署 的 分 立 协 议, 华 运 商 贸 拟 通 过 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为 两 家 公 司, 其 中 新 设 公 司 天 津 国 际 博 览 拟 持 有 家 居 商 场 资 产, 存 续 公 司 华 运 商 贸 拟 持 有 家 居 商 场 资 产 以 外 的 其 他 资 产 新 设 公 司 天 津 国 际 博 览 于 2013 年 7 月 18 日 完 成 工 商 设 立 登 记, 设 立 时 股 东 为 天 津 劝 业 场 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 和 上 海 红 星 经 管, 其 中 天 津 劝 业 场 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 35% 的 股 权, 上 海 红 星 经 管 持 有 65% 的 股 权 上 海 红 星 经 管 于 2013 年 8 月 29 日 将 其 持 有 的 天 津 国 际 博 览 65% 的 股 权 转 让 予 股 份 公 司, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 国 际 博 览 即 成 为 股 份 公 司 持 股 65% 的 控 股 子 公 司 天 津 国 际 博 览 已 取 得 天 津 市 人 民 政 府 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 共 同 核 发 的 房 地 证 津 字 第 102021323056 号 房 地 证 津 字 第 102021323064 号 以 及 房 地 证 津 字 第 102021323067 号 天 津 市 房 地 产 权 证 至 此, 股 份 公 司 回 购 华 运 商 贸 原 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 相 关 手 续 已 办 理 完 毕 b) 回 购 沈 阳 晶 森 的 家 居 商 场 资 产 根 据 沈 阳 晶 森 于 2014 年 2 月 19 日 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 沈 阳 晶 森 与 其 股 东 签 署 的 分 立 协 议, 沈 阳 晶 森 拟 通 过 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为 两 家 公 司, 其 中 新 设 公 司 沈 阳 世 博 家 居 拟 持 有 家 居 商 场 资 产, 存 续 公 司 沈 阳 晶 森 拟 持 有 家 居 商 场 资 产 以 外 的 房 地 产 资 产 新 设 公 司 沈 阳 世 博 家 居 于 2014 年 7 月 完 成 工 商 设 立 登 记, 设 立 时 股 东 为 上 海 红 星 经 管 和 华 伦 国 际 发 展 有 限 公 司, 其 中 上 海 红 星 经 管 持 有 1-1-66

75% 的 股 权 华 伦 国 际 发 展 有 限 公 司 持 有 25% 的 股 权 上 海 红 星 经 管 于 2015 年 6 月 将 其 持 有 的 沈 阳 世 博 家 居 75% 的 股 权 转 让 予 股 份 公 司, 并 办 理 了 相 应 的 外 资 审 批 和 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 股 权 转 让 完 成 后, 沈 阳 世 博 家 居 即 成 为 股 份 公 司 持 股 75% 的 控 股 子 公 司 沈 阳 世 博 家 居 已 取 得 沈 阳 市 人 民 政 府 颁 发 的 沈 阳 国 用 (2015) 第 HN00426 号 国 有 土 地 使 用 证 及 沈 阳 市 浑 南 区 房 产 局 颁 发 的 沈 房 权 证 浑 南 字 第 N100072361 号 房 屋 所 有 权 证 至 此, 股 份 公 司 回 购 沈 阳 晶 森 原 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 相 关 手 续 已 办 理 完 毕 c) 回 购 长 春 置 业 的 家 居 商 场 资 产 根 据 长 春 置 业 于 2013 年 3 月 18 日 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 长 春 置 业 与 其 股 东 签 署 的 分 立 协 议, 长 春 置 业 拟 通 过 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为 两 家 公 司, 其 中 新 设 公 司 长 春 红 星 拟 持 有 家 居 商 场 资 产, 存 续 公 司 长 春 置 业 拟 持 有 家 居 商 场 资 产 以 外 的 房 地 产 资 产 新 设 公 司 长 春 红 星 于 2013 年 12 月 16 日 完 成 工 商 设 立 登 记, 设 立 时 股 东 为 上 海 房 地 产 上 海 红 星 经 管 以 及 刘 鹏, 其 中 上 海 房 地 产 持 有 52.5% 的 股 权 上 海 红 星 经 管 持 有 17.5% 的 股 权 刘 鹏 持 有 30% 的 股 权 上 海 房 地 产 以 及 上 海 红 星 经 管 于 2013 年 12 月 19 日 将 其 持 有 的 长 春 红 星 合 计 70% 的 股 权 转 让 予 股 份 公 司, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 股 权 转 让 完 成 后, 长 春 红 星 即 成 为 股 份 公 司 持 股 70% 的 控 股 子 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 长 春 红 星 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 相 关 权 属 证 明 文 件 尚 在 办 理 过 程 中 除 此 之 外, 股 份 公 司 回 购 长 春 置 业 原 持 有 的 家 居 商 场 资 产 相 关 手 续 已 基 本 办 理 完 毕 d) 回 购 云 南 置 业 的 家 居 商 场 资 产 根 据 云 南 置 业 于 2014 年 6 月 10 日 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 云 南 置 业 与 其 股 东 签 署 的 分 立 协 议, 云 南 置 业 拟 通 过 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为 两 家 公 司, 其 中 新 设 公 司 云 南 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 红 星 ) 拟 持 有 家 居 商 场 资 产, 存 续 公 司 云 南 置 业 拟 持 有 家 居 商 场 资 产 以 外 的 房 地 产 资 产 新 设 公 司 云 南 红 星 于 2015 年 2 月 11 日 完 成 工 商 设 立 登 记, 设 立 时 股 东 为 上 海 红 星 经 1-1-67

管 云 南 博 阳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 以 及 云 南 贵 云 和 投 资 有 限 公 司, 其 中 上 海 红 星 经 管 持 有 67% 的 股 权 云 南 博 阳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 持 有 23.40% 的 股 权 云 南 贵 云 和 投 资 有 限 公 司 持 有 9.60% 的 股 权 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 云 南 置 业 持 有 的 家 居 商 场 资 产 相 关 回 购 手 续 尚 在 办 理 过 程 中, 上 海 红 星 经 管 持 有 的 云 南 红 星 67% 股 权 转 让 程 序 尚 未 完 成 e) 回 购 上 海 星 龙 的 家 居 商 场 资 产 根 据 上 海 星 龙 于 2015 年 4 月 3 日 作 出 的 股 东 会 决 议 以 及 上 海 星 龙 与 其 股 东 签 署 的 分 立 协 议, 上 海 星 龙 拟 通 过 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为 两 家 公 司, 其 中 新 设 公 司 上 海 红 星 美 凯 龙 星 龙 家 居 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 星 龙 家 居 ) 拟 持 有 家 居 商 场 资 产, 存 续 公 司 上 海 星 龙 拟 持 有 家 居 商 场 资 产 以 外 的 房 地 产 资 产 新 设 公 司 星 龙 家 居 于 2015 年 5 月 21 日 完 成 工 商 设 立 登 记, 为 上 海 房 地 产 的 全 资 子 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 海 星 龙 持 有 的 家 居 商 场 资 产 相 关 回 购 手 续 尚 在 办 理 过 程 中, 上 海 房 地 产 持 有 的 星 龙 家 居 100% 股 权 转 让 程 序 尚 未 完 成 f) 回 购 大 连 投 资 的 家 居 商 场 资 产 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 大 连 投 资 持 有 的 家 居 商 场 资 产 的 相 关 回 购 手 续 尚 在 办 理 过 程 中, 相 关 企 业 分 立 以 及 新 设 家 居 商 场 资 产 持 有 公 司 股 权 转 让 程 序 尚 未 完 成 除 上 述 6 家 公 司 外, 绿 地 金 牛 是 股 份 公 司 与 绿 地 成 都 ( 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ) 成 立 的 一 家 合 营 企 业, 股 份 公 司 与 绿 地 成 都 分 别 持 有 50% 的 股 权 因 此, 股 份 公 司 回 购 绿 地 金 牛 持 有 的 家 居 商 场 资 产 须 获 得 绿 地 成 都 的 同 意 及 协 助 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 已 就 其 拟 回 购 意 愿 向 绿 地 成 都 提 出 建 议 并 获 得 初 步 积 极 回 应, 但 尚 未 与 绿 地 成 都 及 控 股 股 东 就 该 拟 回 购 签 订 任 何 确 定 性 协 议 目 前 成 都 金 牛 持 有 的 家 居 商 场 已 委 托 给 发 行 人 进 行 经 营 管 理, 由 股 份 公 司 统 一 派 驻 经 营 管 理 人 员 开 展 家 居 商 场 经 营 业 务 1-1-68

四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 结 构 情 况 如 下 图 所 示 : 图 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-20: 发 行 人 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 性 质 1 红 星 投 资 248,031.58 68.44 境 内 非 国 有 法 人 股 2 上 海 晶 海 5,685.00 1.57 境 内 非 国 有 法 人 股 3 上 海 弘 美 1,266.00 0.35 境 内 非 国 有 法 人 股 4 上 海 凯 星 759.00 0.21 境 内 非 国 有 法 人 股 5 平 安 药 房 368.82 0.10 境 内 非 国 有 法 人 股 6 Candlewood 33,805.49 9.33 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 7 Springwood 18,117.01 5.00 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 8 H 股 公 众 股 东 54,358.80 15.00 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 合 计 362,391.70 100.00 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 情 况 (1) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 车 建 兴 设 立 日 期 :2007 年 4 月 28 日 1-1-69

注 册 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 莲 林 路 15 号 1 幢 409 室 邮 政 编 码 :201204 营 业 执 照 :310115001009319 组 织 机 构 代 码 证 :66071460-7 经 营 范 围 : 实 业 投 资 影 视 文 化 投 资 艺 术 文 化 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 主 要 业 务 红 星 投 资 核 心 业 务 主 要 为 家 居 建 材 商 场 业 务 商 业 地 产 及 住 宅 开 发 业 务, 其 中 家 居 建 材 商 场 业 务 主 要 由 发 行 人 负 责, 商 业 地 产 及 住 宅 开 发 业 务 主 要 由 子 公 司 红 星 企 发 负 责 (3) 主 要 资 产 除 发 行 人 外, 红 星 投 资 的 主 要 子 公 司 为 红 星 企 发, 具 体 情 况 如 下 : 红 星 企 发 成 立 于 2010 年 6 月 11 日, 目 前 注 册 资 本 : 人 民 币 145,111.90 万 元, 经 营 范 围 : 提 供 商 业 项 目 的 投 资 策 划 及 咨 询 ; 商 场 设 施 设 备 的 租 赁, 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 护 ; 物 业 管 理 及 物 业 管 理 咨 询 ; 建 材 ( 钢 材 水 泥 除 外 ) 厨 房 用 品 五 金 配 件 照 明 器 材 日 用 百 货 的 批 发, 并 提 供 相 关 售 后 服 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 红 星 企 发 是 一 家 专 注 于 城 市 综 合 体 开 发 建 设 的 企 业, 业 务 已 涵 盖 了 房 地 产 开 发 建 筑 装 饰 设 计 工 程 建 设 园 林 绿 化 建 材 购 销 等 多 个 板 块 随 着 红 星 企 发 的 持 续 快 速 发 展, 企 业 品 牌 也 获 得 行 业 认 可 在 由 国 务 院 发 展 研 究 中 心 清 华 大 学 房 地 产 研 究 所 和 中 国 指 数 研 究 院 共 同 组 成 的 中 国 房 地 产 TOP10 研 究 组 对 全 国 数 百 家 地 产 开 发 公 司 以 及 百 余 家 商 业 地 产 开 发 公 司 进 行 的 综 合 评 估 中, 红 星 1-1-70

企 发 下 属 上 海 红 星 美 凯 龙 房 地 产 有 限 公 司 荣 获 2013 2014 及 2015 中 国 商 业 地 产 优 秀 企 业 第 二 名,2015 中 国 房 地 产 百 强 企 业 综 合 实 力 第 40 名, 并 凭 借 快 速 而 稳 健 的 发 展 速 度 入 围 2015 中 国 房 地 产 百 强 企 业 成 长 性 Top10 榜 单 截 至 2014 年 末, 红 星 企 发 总 资 产 3,385,604.65 万 元, 总 负 债 3,109,908.99 万 元, 所 有 者 权 益 275,695.66 万 元 2014 年 度, 红 星 企 发 实 现 营 业 收 入 700,165.33 万 元, 净 利 润 49,418.18 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) (4) 主 要 财 务 数 据 红 星 投 资 最 近 一 年 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 表 5-21: 红 星 投 资 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 /2014 年 度 资 产 总 计 10,725,107.22 负 债 合 计 6,617,747.21 归 属 母 公 司 股 东 权 益 2,611,612.51 股 东 权 益 合 计 4,107,360.01 营 业 收 入 1,530,860.46 营 业 利 润 528,849.16 利 润 总 额 586,207.45 净 利 润 429,528.77 综 合 收 益 总 额 429,528.77 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 288,563.36 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (398,669.05) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 42,301.46 注 : 红 星 投 资 2014 年 度 财 务 报 表 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 2 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 车 建 兴 先 生 持 有 红 星 投 资 92% 的 股 权, 故 发 行 人 实 际 控 制 人 为 车 建 兴 先 生 最 近 三 年 内, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 (1) 基 本 情 况 车 建 兴 先 生,1966 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 80 年 代 末, 车 先 生 开 始 了 家 具 制 造 的 职 业 生 涯 ;1990 年 12 月 创 办 常 州 市 红 星 家 具 城, 且 于 1990 年 至 1994 年 担 任 总 经 理 ;1994 年 6 月 创 办 红 星 家 具, 且 于 1994 年 至 2007 年 担 任 董 事 长 及 总 经 理 ; 于 2007 年 创 办 发 行 人 的 前 身 红 星 有 限, 且 于 2007 年 至 今 担 1-1-71

任 董 事 长 及 总 经 理 车 先 生 为 陈 淑 红 女 士 的 丈 夫 及 车 建 芳 女 士 的 哥 哥 车 先 生 是 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 执 行 委 员 会 会 员 并 于 2014 年 2 月 获 上 海 政 府 上 海 工 商 业 联 合 会 及 上 海 光 彩 事 业 促 进 会 授 予 上 海 杰 出 之 星 的 荣 誉 称 号 ; 于 2012 年 1 月 获 常 州 政 府 授 予 常 州 优 秀 企 业 家 的 荣 誉 称 号 ; 于 2006 年 4 月 获 江 苏 省 人 民 政 府 授 予 江 苏 省 劳 动 模 范 的 荣 誉 称 号 (2) 对 其 他 企 业 的 主 要 投 资 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 发 行 人 外, 车 建 兴 先 生 还 控 制 以 下 企 业, 具 体 情 况 详 见 下 表 : 表 5-22: 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 实 际 控 制 人 持 经 营 范 围 ( 万 元 ) 股 比 例 (%) 红 星 投 资 5,000.00 实 业 投 资 影 视 文 化 投 资 艺 术 文 化 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 92.00% 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 红 星 家 具 10,000.00 家 具 制 造 加 工 及 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 货 的 销 售 ; 企 业 管 理 服 务 ; 投 资 咨 90.00% 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 常 州 装 饰 城 10,000.00 五 金 交 电 针 纺 织 品 批 发 零 售 代 购 代 销 ; 场 地 租 赁 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 100.00% 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 常 州 凯 利 1,000.00 对 外 投 资 投 资 咨 询 服 务 ; 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 ( 除 危 险 品 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 场 地 租 赁 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 90.00% 香 港 凯 利 1 1 港 元 家 居 贸 易 投 资 100.00% 香 港 红 星 美 2 凯 龙 10,000 港 元 商 业 地 产 投 融 资 100.00% 新 华 成 城 17,500.00 资 产 管 理 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ), 物 业 服 务, 餐 饮 企 业 管 理 ( 不 含 食 品 生 产 经 营 ), 酒 店 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 45.00% 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 1: 香 港 凯 利 法 定 股 本 为 10,000 元 港 币, 已 发 行 股 本 为 1 元 港 币 注 2: 香 港 红 星 美 凯 龙 法 定 股 本 为 10,000 元 港 币, 已 发 行 股 本 为 10,000 元 港 币 1-1-72

3 发 行 人 股 份 质 押 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 主 要 股 东 持 有 股 份 被 质 押 的 情 况 如 下 : (1) 控 股 股 东 的 股 份 质 押 2015 年 2 月 5 日, 红 星 企 发 与 中 航 信 托 股 份 有 限 公 司 订 立 了 信 贷 协 议, 据 此, 红 星 企 发 向 中 航 信 托 借 入 人 民 币 117,800.00 万 元, 自 信 贷 协 议 项 下 各 提 取 日 期 起 为 期 五 年 红 星 投 资 持 有 的 135,910,236 股 股 份 ( 约 占 发 行 人 股 份 总 数 的 3.75%), 被 质 押 予 中 航 信 托 2015 年 5 月 8 日, 红 星 投 资 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 普 陀 支 行 订 立 贷 款 协 议, 据 此, 红 星 投 资 自 浦 发 银 行 借 入 合 共 人 民 币 100,000.00 万 元, 期 限 为 自 贷 款 协 议 日 期 起 三 年 红 星 投 资 所 持 的 372,870,460 股 股 份 ( 约 占 发 行 人 股 份 总 数 的 10.29%) 被 质 押 予 浦 发 银 行 (2)Candlewood 及 Springwood 的 股 份 质 押 2015 年 2 月 9 日,Candlewood 及 Springwood 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 澳 门 分 行 订 立 了 融 资 协 议, 据 此,Candlewood 及 Springwood 向 中 国 银 行 澳 门 分 行 合 共 借 入 5,500.00 万 美 元, 自 贷 款 日 期 起 计 初 始 期 限 为 十 二 个 月 Candlewood 及 Springwood 分 别 将 277,136,972 股 股 份 及 161,759,059 股 股 份 ( 约 占 发 行 人 股 份 总 数 的 7.65% 及 4.46%) 质 押 予 中 国 银 行 澳 门 分 行 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 累 计 对 外 质 押 的 股 份 合 计 为 947,676,727 股, 占 发 行 人 总 股 份 的 26.15% 除 上 述 披 露 的 质 押 情 况 外, 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 其 他 权 利 受 限 或 争 议 的 情 况 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 子 公 司 情 况 1 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 子 公 司 有 132 家, 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 1-1-73

注 册 资 本 序 号 公 司 名 称 ( 万 元 ) 1 2 3 4 5 6 7 8 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 5,000.00 杭 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 2,000.00 武 汉 红 星 美 凯 龙 正 达 物 流 有 限 公 司 5,000.00 昆 山 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 100.00 桐 乡 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 管 理 有 限 公 司 50.00 北 京 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 300.00 无 锡 红 星 美 凯 龙 经 营 管 理 有 限 公 司 100.00 表 5-23:2015 年 6 月 末 发 行 人 合 并 范 围 子 公 司 情 况 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 销 售 : 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 监 控 化 学 品 易 制 毒 化 学 品 ), 物 业 管 理, 会 展 服 务, 自 有 房 屋 租 赁, 停 车 场 ( 库 ) 经 营 ( 限 红 星 美 凯 - 94.00 龙 商 场 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 许 可 经 营 项 目 : 服 务 : 市 场 经 营 管 理 一 般 经 营 项 目 : 批 发 零 售 : 家 具, 家 居 用 品, 工 艺 美 术 品 100.00 - 仓 储 服 务 ; 商 品 展 示 服 务 ; 家 具 建 材 装 饰 品 家 电 灯 具 的 销 售 ; 投 资 管 理 及 咨 询, 物 业 管 理, 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 商 务 调 查 ), 房 屋 租 赁 ( 以 58.00 - 上 经 营 项 目 中 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 方 可 经 营 ) 家 具 建 材 装 饰 品 陶 瓷 制 品 木 制 品 橱 具 的 销 售 ; 物 业 管 理 ; 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 100.00 - 一 般 经 营 项 目 : 家 居 用 品 的 设 计 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ; 家 居 广 场 市 场 经 营 管 理 物 业 管 理 ; 受 委 托 人 委 托 从 事 场 地 租 赁 柜 台 租 赁 100.00 - 企 业 管 理 咨 询 ; 出 租 商 业 用 房 ; 批 发 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 电 子 产 品 针 纺 织 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 90.00 10.00 活 动 ) 物 业 管 理, 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 家 具 建 材 装 饰 品 陶 瓷 制 品 木 制 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 70.00 30.00 衢 州 红 星 美 凯 龙 世 博 市 100.00 一 般 经 营 项 目 : 市 场 经 营 管 理 服 务 100.00 - 场 管 理 服 务 有 限 公 司 9 杭 州 红 星 美 凯 龙 环 球 家 500.00 一 般 经 营 项 目 : 家 居 用 品 的 设 计 ; 委 托 对 浙 江 亿 丰 家 居 建 材 城 的 经 营 管 理 100.00-1-1-74

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 居 有 限 公 司 10 长 沙 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 500.00 家 具 建 材 化 工 原 料 及 产 品 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 的 销 售 ; 场 地 出 租 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 100.00-11 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 500.00 企 业 管 理 及 咨 询 服 务, 物 业 管 理, 自 有 商 业 设 施 设 备 的 融 物 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 建 材 五 金 配 件 日 用 百 货 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 100.00-12 重 庆 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 1,000.00 受 托 经 营 管 理 商 场 ; 物 业 管 理 ; 经 营 品 牌 连 锁 店 ; 摊 位 场 地 租 赁 ; 销 售 家 具 建 材 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 家 居 饰 品 家 电 五 金 办 公 设 备 普 通 机 械 日 用 杂 品 ( 不 含 烟 花 爆 竹 ) 百 货 ( 以 上 范 围 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 而 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 100.00-13 常 熟 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 100.00 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 家 具 建 材 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售, 场 地 租 赁 服 务, 物 业 管 理 及 企 业 管 理 咨 询, 为 卖 场 提 供 设 计 咨 询 管 理 服 务 - 100.00 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 市 场 设 施 租 赁 市 场 管 理 服 务 ; 物 业 管 理, 企 14 南 京 红 星 国 际 家 居 广 场 管 理 服 务 有 限 公 司 500.00 业 管 理 咨 询 ; 建 筑 安 装 工 程 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 家 具 建 材 装 饰 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 交 电 洁 具 日 用 百 货 针 纺 织 品 办 公 用 品 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 - 100.00 ( 但 国 家 限 定 或 禁 止 企 业 经 营 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 品 及 易 15 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 14,200.00 制 毒 品 除 外 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 销 售 ; 自 有 柜 台 租 赁 市 场 开 发 服 务 ; 物 业 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 - 51.00 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 1-1-75

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 16 北 京 和 合 聚 众 广 告 传 媒 有 限 公 司 100.00 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 广 告 信 息 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 70.00 - 销 售 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 纺 织 品 ; 出 租 商 业 17 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 3,000.00 用 房 ; 物 业 管 理 ; 家 居 装 饰 及 设 计 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 营 销 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 - 51.00 活 动 ) 18 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 55287.87 家 具 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 易 燃 易 爆 物 品 ) 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 卫 生 洁 具 批 发 ; 商 业 用 房 经 营 建 设 开 发 租 赁 ; 物 业 管 理 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 100.00 - 家 具 建 筑 装 潢 材 料 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 用 品 化 工 原 料 及 产 品 19 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 44,500.00 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 的 销 售, 家 具 家 居 用 品 的 设 计 及 咨 询, 室 内 设 计 咨 询, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 停 车 场 100.00 - ( 库 ) 经 营 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 为 本 市 场 内 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 明 设 备 卫 生 洁 具 日 用 百 货 五 金 20 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 50.00 交 电 建 筑 材 料 办 公 设 备 的 商 品 经 营 者 提 供 市 场 管 理 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 - 99.40 司 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 批 发 零 售 : 家 具 装 饰 建 材 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 品 ( 除 烟 花 爆 竹 ) 21 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 17,500.00 计 算 机 及 软 件 办 公 用 品 工 艺 品 ; 货 物 和 技 术 的 进 出 口 ; 以 自 有 资 金 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 服 务 ); 企 100.00 - 业 管 理 ; 柜 台 租 赁 场 地 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1-1-76

注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 序 号 公 司 名 称 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 22 23 24 25 市 场 管 理 物 业 管 理 服 务 ; 市 场 设 施 场 地 租 赁 ; 家 具 建 材 装 饰 材 料 金 属 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 25,500.00 材 料 五 金 百 货 纺 织 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 公 司 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 60.00 - 项 目 投 资 ; 企 业 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 出 租 商 业 用 房 ; 批 发 家 具 建 材 金 属 材 北 京 世 纪 欧 美 商 业 投 资 5,000.00 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 针 纺 织 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 物 有 限 公 司 业 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 策 划 - 80.00 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 销 售 家 具 建 筑 及 装 饰 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 国 家 有 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 28,000.00 专 项 规 定 的 除 外 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 百 货 计 算 机, 自 有 柜 台 租 赁, 100.00 - 司 市 场 管 理, 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ) 家 具 五 金 产 品 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 的 批 发 ; 五 金 家 具 及 室 内 装 饰 材 料 长 沙 市 银 红 家 居 有 限 公 25,000.00 纺 织 品 及 针 织 品 的 零 售 ; 建 材 装 饰 材 料 日 用 百 货 的 销 售 ; 场 地 租 赁 ( 依 法 须 司 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 100.00 - 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 以 上 涉 及 专 项 许 可 的 除 外 ); 物 业 管 理, 建 筑 材 26 上 海 晶 都 投 资 有 限 公 司 1,000.00 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 的 批 发 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 51.00 - 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 市 场 经 营 与 管 理 服 务 家 居 建 筑 材 料 家 用 电 器 装 饰 装 修 材 料 ( 五 金 件 板 材 ) 27 灯 具 金 属 材 料 ( 钨 锡 锑 除 外 ) 通 用 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 42487.87 险 化 学 品 剧 毒 品 易 制 毒 品 ) 日 用 百 货 日 用 杂 品 计 算 机 办 公 设 备 批 发 兼 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 零 售 柜 台 租 赁 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 100.00 - 经 营 活 动 ) 28 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 9,000.00 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 ; 场 地 租 赁, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 51.00-1-1-77

序 号 29 30 31 32 33 公 司 名 称 上 海 红 星 美 凯 龙 商 务 咨 询 有 限 公 司 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 上 海 红 星 美 凯 龙 商 贸 有 限 公 司 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 星 家 装 饰 建 材 有 限 公 司 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 投 资 管 理 ( 除 股 权 投 资 100.00 和 股 权 投 资 管 理 ), 会 务 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 100.00 - 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 场 地 租 赁, 物 业 管 理 服 务, 家 具 建 材 装 3,000.00 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 百 货 针 纺 织 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 100.00 - 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 建 材 装 潢 材 料 厨 房 用 品 照 明 器 材 日 用 百 货 的 批 发, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 项 目 投 资, 资 产 管 理, 市 场 营 销 策 划, 投 资 信 息 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 5,000.00 目 除 经 纪 ), 从 事 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 网 络 工 程, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 软 件 开 100.00 - 发, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 的 销 售, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 31,000.00 家 居 广 场 项 目 筹 建 ( 筹 建 过 程 中 不 得 从 事 经 营, 执 照 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ) 100.00 - 建 筑 材 料 装 潢 材 料 卫 浴 厨 具 水 性 涂 料 五 金 制 品 灯 具 电 线 电 缆 木 材 门 窗 花 卉 家 居 装 饰 用 品 的 销 售, 电 器 设 备 安 装 ( 除 专 控 ), 室 内 外 装 潢 及 设 计, 仓 储 管 理, 货 物 运 输 代 理, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 实 业 投 资, 投 2,000.00 资 管 理, 资 产 管 理, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 展 览 展 示 服 务, 建 设 工 程 建 筑 装 饰 装 - 100.00 修 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化 ( 工 程 类 项 目 凭 许 可 资 质 经 营 ), 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 危 险 化 学 品 经 营 ( 祥 见 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 ) 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 1-1-78

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 重 庆 红 星 美 凯 龙 中 坤 家 批 发 兼 零 售 : 家 具 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 木 材 ) 装 饰 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 销 售 : 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 34 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 10,000.00 品 ) 百 货 计 算 机 ; 自 有 柜 台 租 赁 ; 市 场 经 营 管 理 物 业 管 理 服 务 ( 凭 资 质 证 书 执 业 上 述 经 营 范 围 中 ) 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 而 未 获 审 批 前 不 得 经 营 55.00 - 普 通 机 械 设 备 租 赁, 物 业 管 理, 市 场 管 理 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 建 筑 装 饰 安 装 35 36 37 38 工 程 设 计 施 工, 代 理 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告, 家 具 建 筑 装 饰 材 料 化 烟 台 红 星 国 际 家 居 管 理 500.00 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 金 属 材 料 五 金 交 电 洁 具 日 用 用 品 针 纺 织 品 有 限 公 司 办 公 用 品 的 批 发 零 售, 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 100.00 - 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 柜 台 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 从 事 家 具 建 筑 材 料 ( 不 含 钢 材 ) 装 饰 材 料 五 金 家 电 中 山 红 星 美 凯 龙 世 博 家 金 属 材 料 ( 稀 贵 金 属 除 外 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 易 燃 易 爆 品 及 剧 毒 品 ) 14993.93 居 广 场 有 限 公 司 日 用 百 货 的 批 发 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 100.00 - 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 市 场 设 施 租 赁 ; 市 场 物 业 服 务 ; 家 具 建 材 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 300.00 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 办 公 用 品 针 纺 织 品 批 发 零 售 ; 具 建 材 市 场 有 限 公 司 家 政 服 务 100.00 - 一 般 经 营 项 目 : 批 发 兼 零 售 : 家 具 建 筑 材 料 不 含 危 险 化 学 品 和 木 材 装 饰 材 西 安 红 星 美 凯 龙 家 居 生 料 不 含 危 险 化 学 品 ; 销 售 : 五 金 交 电 金 属 材 料 不 含 稀 贵 金 属 化 工 产 品 不 20,000.00 活 广 场 有 限 公 司 含 危 险 化 学 品 百 货 ; 计 算 机 自 由 柜 台 租 赁 ; 市 场 经 营 管 理 ; 物 业 管 理 服 务 凭 75.00 - 资 质 证 书 执 业 ( 以 上 经 营 范 围 均 不 含 国 家 规 定 的 前 置 许 可 项 目 及 专 控 禁 止 项 目 ) 39 大 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 10,000.00 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 稀 贵 金 属 除 外 ) 化 工 产 品 ( 不 70.00-1-1-79

序 号 40 41 42 43 44 45 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 居 有 限 公 司 含 危 险 化 学 品 易 燃 易 爆 品 及 剧 毒 品 ) 日 用 杂 品 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 柜 台 租 赁 常 州 家 频 道 家 居 饰 品 有 限 公 司 北 京 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 有 限 公 司 武 汉 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 天 津 星 美 丽 家 商 贸 有 限 公 司 北 京 世 纪 凯 隆 商 业 投 资 有 限 公 司 天 津 红 星 美 凯 龙 时 尚 家 居 广 场 有 限 公 司 100.00 200.00 14993.93 1,000.00 1,000.00 500.00 家 具 建 材 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 室 内 装 修 材 料 金 属 材 料 五 金 产 品 百 货 家 电 针 纺 织 品 销 售 ; 房 屋 租 赁 物 业 管 理 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 的 批 发 与 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 承 办 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 ; 上 市 商 品 ; 销 售 家 具 建 材 日 用 品 五 金 交 电 针 纺 织 品 商 业 用 房 的 经 营 建 设 开 发 租 赁 ; 家 具 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 批 发 零 售 ; 柜 台 租 赁 ; 物 业 管 理 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 家 具 装 饰 装 修 材 料 建 筑 材 料 工 艺 美 术 品 纺 织 品 五 金 交 电 批 发 兼 零 售 ; 室 内 外 装 饰 装 修 设 计 及 施 工 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 - 100.00-100.00 100.00 - - 100.00 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 ; 批 发 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 针 纺 织 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 策 划 100.00 - 市 场 经 营 与 管 理 服 务 ( 市 场 用 地 占 道 卫 生 消 防 等 符 合 国 家 规 定 后 方 可 经 营 ); 家 具 建 筑 材 料 装 饰 装 修 材 料 金 属 材 料 机 械 设 备 ( 小 轿 车 除 外 ) 五 金 交 电 化 工 ( 剧 毒 品 化 学 危 险 品 易 制 毒 品 除 外 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 批 发 兼 零 售 ; 自 有 柜 台 租 赁 场 地 租 赁 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 100.00-46 上 海 红 星 美 凯 龙 同 悦 家 50.00 为 本 市 场 内 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 明 设 备 卫 生 洁 具 五 金 交 电 建 筑 100.00-1-1-80

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 装 饰 材 料 装 潢 材 料 办 公 设 备 商 品 经 营 者 提 供 市 场 管 理 服 务 企 业 经 营 涉 及 行 司 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 家 具 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 易 燃 易 爆 物 品 ); 装 饰 材 料 金 属 47 合 肥 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 34,984.83 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 ; 批 发 兼 零 售 ; 场 地 租 赁 柜 台 租 赁 ; 市 场 管 理 物 业 管 理 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 审 批 或 凭 有 100.00 - 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 48 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 责 任 公 司 76401.70 卫 生 洁 具 销 售 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 装 修 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 网 上 销 售 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 卫 生 洁 具 100.00 - ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 室 内 装 潢 及 设 计 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 建 筑 材 料 装 潢 材 料 卫 生 洁 具 厨 具 五 金 制 品 灯 具 电 线 电 缆 木 材 金 属 门 窗 花 卉 家 居 装 49 上 海 红 星 美 凯 龙 亿 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 2,000.00 饰 用 品 的 销 售, 仓 储 ( 除 危 险 品 ), 货 物 运 输 代 理, 展 览 展 示 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 气 设 备 安 装 ( 除 专 项 审 批 ), 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, - 100.00 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 商 务 信 息 咨 询 投 资 咨 询 ( 除 专 项 ) 企 业 管 理 咨 询 ( 咨 询 类 均 除 经 纪 ), 投 资 管 理 ( 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 ), 市 场 营 销 策 划, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 50 上 海 星 易 通 汇 商 务 服 务 有 限 公 司 5,000.00 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 计 算 机 网 络 工 程 ( 除 专 项 ), 会 务 会 展 服 务, 批 发 : 建 筑 材 料 装 饰 材 料 家 具 家 用 电 器 五 金 交 电 家 居 饰 品 文 化 用 品 劳 防 用 品 日 用 百 货 工 艺 礼 品 ( 除 专 项 ) 办 公 用 品 厨 房 用 品 灯 饰 电 子 产 品 100.00 - 电 动 工 具 针 纺 织 品 ( 除 专 项 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 1-1-81

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 51 上 海 红 星 美 凯 龙 家 品 会 电 子 商 务 有 限 公 司 1,840.00 52 上 海 悠 美 家 居 有 限 公 司 2,000.00 53 天 津 红 星 美 凯 龙 世 贸 家 居 有 限 公 司 20,000.00 54 上 海 美 昊 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 250.00 经 营 范 围 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 百 货 五 金 交 电 建 筑 材 料 装 潢 材 料 工 艺 品 家 用 电 器 数 码 产 品 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 办 公 用 品 酒 店 设 备 服 装 鞋 帽 厨 房 用 具 化 妆 品 劳 防 用 品 家 居 用 品 的 网 上 销 售, 批 发 及 零 售 贸 易, 仓 储 管 理, 货 物 运 输 代 理, 人 力 装 卸 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 图 文 设 计 制 作, 摄 影 服 务, 会 务 服 务, 室 内 装 饰 工 程 设 计, 从 事 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 居 用 品 家 具 饰 品 针 纺 织 品 灯 具 厨 卫 用 品 建 筑 装 潢 材 料 日 用 百 货 五 金 交 电 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 办 公 设 备 的 销 售, 企 业 营 销 策 划, 展 览 展 示 服 务, 建 筑 装 饰 建 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作 代 理 利 用 自 有 媒 体 发 布, 物 业 管 理, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 居 用 品 建 筑 材 料 家 用 电 器 装 饰 装 修 材 料 ( 五 金 件 板 材 ) 灯 具 金 属 材 料 通 用 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 易 制 毒 品 除 外 ) 日 用 百 货 日 用 杂 品 ( 烟 花 爆 竹 除 外 ) 计 算 机 办 公 设 备 批 发 兼 零 售 ; 柜 台 租 赁 ; 物 业 服 务 ; 市 场 开 发 服 务 ; 市 场 经 营 与 管 理 服 务 ( 市 场 用 地 占 道 卫 生 消 防 等 符 合 国 家 规 定 后 方 可 经 营 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 机 电 安 装 建 设 工 程 施 工, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 - 100.00-100.00 100.00 - - 100.00 1-1-82

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 55 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 34,981.80 56 上 海 津 丽 龙 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 500.00 57 上 海 峰 迪 泷 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 200.00 58 红 星 喜 兆 投 资 有 限 公 司 10,000.00 59 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 31,428.57 60 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 6,800.00 经 营 范 围 批 发 兼 零 售 : 家 具 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 易 燃 易 爆 物 品 ) 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 ; 场 地 租 赁, 柜 台 租 赁 ; 市 场 管 理, 物 业 管 理 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 上 述 经 营 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 市 场 经 营 与 管 理 服 务 ; 家 居 建 筑 材 料 家 用 电 器 装 饰 装 修 材 料 ( 五 金 件 板 材 ) 灯 具 金 属 材 料 通 用 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 品 及 易 制 毒 品 除 外 ) 日 用 百 货 日 用 杂 品 计 算 机 办 公 设 备 批 发 兼 零 售 ; 柜 台 租 赁 ; 物 业 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 经 销 家 具 建 材 五 金 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 易 燃 易 爆 危 险 品 ) 装 璜 材 料 金 属 材 料 针 织 品 百 货 ; 场 地 出 租 ( 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目, 不 得 经 营 ; 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 并 在 其 核 准 的 期 限 与 范 围 内 经 营 ; 一 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 100.00 - - 80.00-80.00 100.00-65.00-70.00-1-1-83

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 般 经 营 项 目 可 自 主 选 择 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 企 业 管 理 企 业 管 理 咨 询 商 品 信 息 咨 询 企 业 策 划 ; 家 居 商 场 61 62 63 64 65 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 管 的 管 理 服 务 ; 商 业 项 目 投 资 策 划 及 咨 询 ; 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 批 发 上 5,000.00 理 有 限 公 司 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 100.00 - 有 效 期 内 经 营 建 筑 智 能 化 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 风 景 上 海 家 鼎 建 筑 装 饰 设 计 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 机 电 专 业 设 计, 机 电 安 装 建 设 工 程 施 工, 广 告 设 计 制 500.00 工 程 有 限 公 司 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 会 展 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 - 80.00 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 风 上 海 永 典 装 饰 设 计 工 程 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 200.00 有 限 公 司 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 - 70.00 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 具 建 材 装 饰 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 金 属 材 料 五 金 产 品 家 扬 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 电 日 用 百 货 办 公 用 品 针 纺 织 品 卫 生 洁 具 销 售 ; 物 业 管 理 ; 市 场 管 理 服 务 300.00 居 广 场 有 限 公 司 市 场 设 施 租 赁 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 建 筑 装 饰 工 程 建 筑 安 100.00 - 装 工 程 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 建 筑 装 饰 装 修 工 程 设 计 与 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 ; 风 景 园 林 建 设 工 程 设 长 沙 雅 礼 装 饰 设 计 工 程 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 展 览 展 示 服 务 ; 会 务 服 务 ; 企 业 形 250.00 有 限 公 司 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 涉 及 许 可 审 批 的 经 营 项 目, 凭 许 可 证 或 - 70.00 审 批 文 件 方 可 经 营 ) 66 上 海 景 旺 装 饰 设 计 工 程 300.00 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 风 景 园 林 建 - 65.00 1-1-84

序 号 67 68 69 70 71 72 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 有 限 公 司 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 居 用 品 家 具 建 材 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 上 海 红 星 美 凯 龙 龙 美 家 100.00 居 有 限 公 司 重 庆 家 欣 装 饰 设 计 工 程 200.00 有 限 公 司 成 都 尚 鼎 居 装 饰 工 程 有 200.00 限 公 司 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 的 批 发, 物 业 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 凭 资 质 执 业 ); 广 告 设 计 制 作 ; 展 览 展 示 服 务 会 展 会 务 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 市 场 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 限 制 的 取 得 许 可 或 审 批 后 方 可 经 营 ) 建 筑 装 饰 装 修 工 程 设 计 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 园 林 景 观 工 程 设 计 广 告 设 计 制 作 ( 不 含 气 球 广 告 及 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 ) 展 览 展 示 服 务 会 务 服 务 企 业 形 象 策 划 市 场 营 销 策 划 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 100.00 - - 70.00-70.00 河 南 西 西 里 亚 物 业 管 理 有 限 公 司 100.00 物 业 管 理 服 务 100.00 - 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 建 材 装 饰 装 修 材 料 钢 材 上 海 红 星 美 凯 龙 住 建 集 2,000.00 采 商 贸 有 限 公 司 上 海 臻 星 装 饰 工 程 有 限 300.00 公 司 卫 生 间 用 具 厨 房 用 品 家 居 用 品 的 销 售, 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 100.00 - 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 建 筑 装 修 装 饰 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 专 业 施 工, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 机 电 设 备 安 装 建 设 工 程 专 业 施 工, 设 计 制 作 广 告, 展 览 展 - 70.00 1-1-85

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 示 服 务, 会 务 会 展 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 装 饰 装 修 工 程 建 筑 工 程 幕 墙 建 设 工 程 园 林 景 观 工 程 机 电 安 装 工 程 设 计 与 73 长 春 星 美 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 200.00 施 工 ( 以 上 项 目 凭 有 效 资 质 证 书 从 事 经 营 ); 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 展 览 展 示 服 务 会 议 会 展 服 务 ( 餐 饮 住 宿 除 外 ) 企 业 形 象 策 划 市 场 营 销 策 划 商 务 70.00 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 ( 不 含 木 材 ) 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 及 易 燃 易 爆 物 74 兰 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 3,000.00 品 ) 金 属 材 料 ( 不 含 贵 稀 有 金 属 ) 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 软 件 的 批 发 零 售 ; 场 地 租 赁, 柜 台 租 赁, 市 场 管 理, 物 业 管 理 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 100.00 - 审 批 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 75 上 海 吉 盛 伟 邦 环 球 家 居 品 牌 管 理 有 限 公 司 10,000.00 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 物 业 管 理, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 建 材, 五 金 日 用 百 货 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 100.00 - 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 为 本 市 场 内 家 具 家 用 电 器 灯 具 卫 生 洁 具 日 用 五 金 日 用 百 货 日 用 小 商 76 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 50.00 品 建 筑 材 料 胶 合 板 办 公 设 备 的 商 品 经 营 者 提 供 市 场 管 理 服 务 依 法 须 经 批 - 100.00 司 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 建 筑 装 饰 装 修 工 程 设 计 与 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 ; 园 林 绿 化 工 程 景 观 77 成 都 心 屋 装 饰 工 程 设 计 有 限 公 司 100.00 园 林 工 程 设 计 与 施 工 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 不 含 气 球 广 告 及 固 定 形 式 印 刷 品 广 告 ); 展 览 展 示 服 务 ; 会 务 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; - 65.00 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 78 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 1,000.00 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 场 地 租 赁 服 务, 物 业 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 停 车 场 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 100.00-1-1-86

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 营 活 动 ) 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 百 79 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 500.00 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 用 品 销 售 ; 场 地 租 赁 服 务, 物 业 管 理, 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 100.00 - 动 ) 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 ( 不 含 油 漆 涂 料 ) 金 属 材 料 五 金 交 电 化 工 ( 不 80 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 5,000.00 含 危 险 品 ) 百 货 针 纺 织 品 的 批 发 零 售 代 购 代 销 ; 自 有 场 地 及 设 施 租 赁 服 务 ; 市 场 设 施 租 赁 及 管 理 服 务 ; 物 业 管 理 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 停 车 场 服 务 ; 装 饰 装 潢 服 务 及 设 计 ( 不 含 资 质 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 90.00 10.00 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 市 场 设 施 租 赁, 市 场 经 营 管 理 ; 物 业 管 理 ; 家 81 连 云 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 300.00 具 建 筑 材 料 家 装 用 品 金 属 材 料 五 金 家 电 化 工 原 料 及 产 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 洁 具 工 艺 品 办 公 用 品 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 60.00 40.00 各 类 广 告 82 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 2,000.00 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 家 具 日 用 杂 品 陶 瓷 制 品 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 销 售 柜 台 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ( 许 可 证 的 经 营 项 目 除 外 ) 100.00 - 家 具 建 筑 装 饰 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 卫 生 83 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 8,000.00 洁 具 销 售 ; 物 业 管 理 ( 限 制 类 项 目 除 外 ); 市 场 管 理 服 务 ; 市 场 设 施 租 赁 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 国 内 各 类 广 告 代 理 ( 凭 许 可 证 经 营 的 项 目 除 外 ); 建 筑 装 饰 工 程 ; 建 筑 安 装 工 程 ; 停 车 场 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 60.00 40.00 经 营 活 动 ) 1-1-87

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 化 工 原 料 84 85 86 87 88 89 90 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 5,000.00 具 城 有 限 公 司 ( 批 发 ), 物 业 管 理 ( 服 务 ), 自 有 房 屋 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 89.00 5.00 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 普 通 机 械 五 金 家 电 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 有 1,000.00 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 销 售 物 业 管 理 依 法 须 限 公 司 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 90.00 10.00 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 机 械 产 品 五 金 交 电 化 工 产 品 百 货 针 纺 居 艺 术 博 览 中 心 有 限 公 300.00 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 的 销 售 ; 房 屋 出 租 ( 依 法 须 经 批 准 的 100.00 - 司 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 批 发 零 售 : 家 具 装 饰 装 饰 建 材 金 属 材 料 普 通 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 机 械 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 品 ( 除 烟 花 爆 10,260.00 居 生 活 广 场 有 限 公 司 竹 ) 计 算 机 及 软 件 办 公 用 品 工 艺 品 ; 场 地 租 赁 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 企 业 管 理 70.00 - 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 家 具 建 材 装 饰 材 料 ( 不 含 油 漆 ) 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ) 化 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 3,000.00 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 百 货 计 算 机 零 售 及 批 发 自 有 柜 台 租 赁 市 场 管 100.00 - 司 理 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 家 具 建 材 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 的 销 售 ; 柜 台 租 赁 服 3,000.00 居 有 限 公 司 务 ; 物 业 服 务 ( 凭 有 效 资 质 证 经 营 ); 机 动 车 停 车 场 服 务 51.00 - 常 州 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 市 场 管 理 服 务, 市 场 设 施 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 500.00-100.00 居 用 品 市 场 有 限 公 司 展 经 营 活 动 ) 91 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 装 300.00 为 本 市 场 内 家 具 家 用 电 器 灯 具 卫 生 洁 具 日 用 五 金 建 筑 材 料 胶 合 板 ( 含 45.00 51.70 1-1-88

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 饰 市 场 经 营 管 理 有 限 公 其 他 人 造 板 ) 日 用 百 货 日 用 小 商 品 办 公 设 备 的 商 品 经 营 者 提 供 市 场 管 理 服 务 司 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 92 上 海 红 星 美 凯 龙 广 告 有 限 公 司 100.00 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 广 告 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 会 务 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 - 100.00 93 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 2,000.00 为 本 市 场 家 具 建 筑 装 饰 材 料 装 潢 材 料 五 金 交 电 针 纺 织 品 经 营 者 提 供 管 理 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 90.00-94 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 24750.00 家 俱 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 批 兼 零 代 购 代 销 ; 物 业 管 理 ; 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 及 专 项 规 定 ); 大 型 饭 店 ( 不 含 熟 食 卤 味 ); 停 车 场 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 - 88.20 95 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 5,000.00 销 售 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 纺 织 品 电 子 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 场 地 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 营 销 策 划 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ( 领 取 本 执 照 后, 应 到 区 县 交 通 局 备 案 ) 100.00 - 批 发 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 纺 织 品 电 子 计 算 96 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 2,999.00 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 出 租 商 业 设 施 ; 物 业 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 营 销 策 划 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 领 取 本 执 照 后, 100.00 - 应 到 区 县 停 车 管 理 部 门 备 案 ) 97 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 200.00 承 办 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 建 材 广 场 ; 上 市 商 品 为 : 销 售 建 材 日 用 品 五 金 交 电 工 艺 品 纺 织 品 ; 家 居 装 饰 及 设 计 - 100.00 物 业 管 理 ; 销 售 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 电 子 产 品 纺 织 品 计 算 机 98 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 1,000.00 软 件 及 辅 助 设 备 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 出 租 商 业 用 房 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 - 100.00 开 展 经 营 活 动 ) 1-1-89

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 家 俱 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 通 用 机 械 五 金 交 电 化 工 ( 易 燃 易 爆 99 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 3,000.00 易 制 毒 化 学 品 及 危 险 品 除 外 ) 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 ( 烟 花 爆 竹 除 外 ) 计 算 机 办 公 设 备 批 发 兼 零 售 ; 自 有 柜 台 租 赁 ; 市 场 开 发 服 务 ; 物 业 管 理 ; 机 动 车 90.00 10.00 停 车 场 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 家 具 建 筑 装 饰 材 料 金 属 材 料 机 械 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 100 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 3,800.00 毒 化 学 品 ) 日 用 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 批 发 ; 柜 台 租 赁 市 场 经 营 服 务 ; 物 业 管 理 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 90.00 10.00 理 ) 101 北 京 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 300.00 承 办 北 京 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 ; 上 市 商 品 范 围 : 家 具 建 材 五 金 交 电 针 纺 织 品 20.00 80.00 102 包 头 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 500.00 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 的 销 售 ; 投 资 管 理 咨 询 ; 商 品 信 息 咨 询 ; 为 经 营 卖 场 提 供 设 计 规 划 及 管 理 服 务 ; 场 地 租 赁 100.00 - 家 具 建 材 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 103 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 15,000.00 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 的 销 售, 物 业 管 理, 大 型 饭 店 ( 不 含 熟 食 卤 味, 凭 许 可 证 经 营 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 100.00 - 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询 投 资 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 资 产 管 理, 实 业 104 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 100,000.00 投 资, 物 业 管 理, 建 筑 装 饰 建 设 工 程 专 项 设 计, 企 业 营 销 策 划, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 100.00 - 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 105 上 海 红 美 电 子 商 务 有 限 公 司 5,000.00 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 纺 织 品 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 烟 - 100.00 1-1-90

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 及 器 材 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 礼 品 金 属 制 品 ( 除 专 控 ) 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 通 讯 设 备 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 等 家 畜 产 品 ) 的 销 售, 家 具 安 装, 第 三 方 物 流 服 务 ( 不 得 从 事 运 输 ), 票 务 代 理, 从 事 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 106 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 3,000.00 批 发 兼 零 售 : 家 具 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 装 饰 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ); 销 售 : 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ) 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 百 货 ( 不 含 烟 花 爆 竹 ) 计 算 机 ; 自 有 柜 台 租 赁 ; 市 场 管 理 物 业 管 理 ( 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营, 应 该 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 )* 100.00-107 重 庆 市 西 克 广 告 有 限 责 任 公 司 110.00 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 ( 法 律 法 规 规 定 禁 止 和 限 制 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 前 置 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) - 100.00 108 常 州 红 阳 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 6,000.00 市 场 设 施 租 赁 市 场 管 理 服 务, 物 业 管 理 ; 家 具 建 材 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 室 内 装 修 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) - 26.01 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 市 政 公 用 工 程 建 筑 幕 墙 工 程 土 石 方 工 程 装 饰 装 潢 工 109 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 5,017.00 程 园 林 绿 化 工 程 水 电 安 装 工 程 公 路 工 程 金 属 门 窗 工 程 的 施 工 ; 机 电 设 备 的 安 装 ; 电 气 的 安 装 ; 管 道 与 设 备 的 安 装 ; 房 屋 设 备 汽 车 的 租 赁 ( 依 法 须 经 100.00 - 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1-1-91

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 110 自 有 房 产 柜 台 场 地 租 赁, 物 业 管 理 服 务, 停 车 场 服 务, 家 具 建 筑 材 料 装 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 5,000.00 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 百 货 针 纺 织 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 居 有 限 公 司 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 100.00 - 房 地 产 咨 询 ( 除 经 纪 ), 投 资 咨 询 ( 除 专 项 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 批 发 : 金 属 材 料 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 111 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 5,000.00 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 汽 车 配 件 家 用 电 器 日 用 百 货 机 电 设 40.00 56.40 备 工 程 机 械 及 其 配 件, 室 内 装 潢, 物 业 管 理, 自 有 房 屋 租 赁 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 112 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 市 场 经 营 管 理 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 及 服 务 ; 停 车 场 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 2,000.00 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 司 - 50.00 113 114 115 116 上 海 鼎 胜 建 筑 工 程 管 理 建 筑 工 程 管 理 设 计, 建 筑 工 程 及 设 计 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 500.00 设 计 有 限 公 司 方 可 开 展 经 营 活 动 - 100.00 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 100.00 企 业 管 理 咨 询 51.00 - 限 公 司 各 类 家 具 建 材 日 用 百 货 化 工 产 品 及 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ), 金 属 材 料 五 金 交 电 针 纺 织 品 的 批 发, 10,000.00 公 司 物 业 管 理, 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 会 展 服 务 ( 主 办 承 办 除 外 ), 自 有 商 业 用 50.00 - 房 租 赁, 停 车 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 批 发 零 售 : 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 ( 贵 金 属 除 外 ) 五 金 材 料 10,000.00 限 公 司 日 用 百 货 针 纺 织 品 日 用 杂 品 计 算 机 及 软 件 配 件 办 公 设 备 化 工 原 料 及 70.00-1-1-92

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 除 外 ); 柜 台 租 赁 场 地 租 赁 纺 织 服 装 及 家 庭 用 品 建 筑 材 料 装 饰 装 潢 材 料 金 属 材 料 五 金 产 品 化 工 117 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 53481.80 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 的 销 售 ; 企 业 管 理 服 务 ; 餐 饮 管 理 服 务 ; 物 业 管 理 ; 场 地 租 赁 ; 室 内 外 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 100.00 - 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 118 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 50.00 知 识 产 权 代 理 ( 除 专 利 代 理 ), 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 销 售 : 家 具 建 筑 材 料 卫 生 洁 具 装 饰 材 料 陶 瓷 制 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 - 100.00 119 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 700.00 万 美 元 自 由 产 权 场 地 租 赁 家 具 建 材 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 纺 织 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 75.00 - 从 事 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 服 务 ), 销 售 ; 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 纺 织 品 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 120 上 海 红 星 美 凯 龙 网 络 技 术 有 限 公 司 1,000.00 品 监 控 化 学 品 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 及 器 材 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 品 ( 除 专 项 ) 金 属 制 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 通 信 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 70.00 - 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 除 生 猪 产 品 ) 票 务 代 理 商 务 信 息 咨 询 展 览 展 示 服 务 会 务 服 务 广 告 设 计 制 作, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 121 北 京 金 缮 品 筑 建 筑 装 饰 装 修 有 限 公 司 200.00 专 业 承 包 ; 室 内 装 饰 工 程 设 计 ; 园 林 绿 化 服 务 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 企 业 策 划 ; 市 场 调 查 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) - 70.00 1-1-93

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 销 售 : 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 纺 织 品 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 及 器 材 玩 具 日 用 百 货 汽 车 122 上 海 红 星 美 凯 龙 装 修 公 网 络 技 术 有 限 公 司 400.00 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 品 ( 除 专 项 ) 金 属 制 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 信 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 除 生 80.00 - 猪 产 品 ), 家 具 安 装, 票 务 代 理, 从 事 计 算 机 客 户 网 络 科 技 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 商 务 信 息 咨 询, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 123 乌 鲁 木 齐 红 星 美 凯 龙 家 居 世 博 广 场 有 限 公 司 5,000.00 销 售 : 家 具 建 筑 材 料 化 工 原 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 ; 场 地 租 赁 柜 台 租 赁 企 业 管 理 服 务 物 业 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 100.00 - 从 事 家 具 建 筑 材 料 ( 不 含 钢 材 ) 装 饰 材 料 五 金 家 电 金 属 材 料 ( 稀 贵 金 属 除 124 东 莞 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 10,000.00 外 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 易 燃 易 爆 品 及 剧 毒 品 ) 的 批 发 兼 零 售 业 务 ; 场 地 租 赁 柜 台 租 赁 市 场 经 营 管 理 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 70.00 - 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 信 息 技 术 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 125 上 海 安 家 网 络 科 技 有 限 公 司 100.00 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 礼 品 金 属 制 - 80.00 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 等 家 畜 产 品 ) 的 销 售, 室 内 装 饰 工 程 设 计, 家 具 安 装, 第 三 方 物 流 服 务 ( 不 得 从 事 运 输 ), 票 务 代 理, 商 务 咨 询, 1-1-94

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 ( 万 元 ) 直 接 间 接 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 礼 品 金 属 制 品 计 算 机 126 127 上 海 爱 逛 家 电 子 商 务 有 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 100.00 限 公 司 料 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 等 家 畜 产 品 ) 的 销 售, 室 内 装 饰 工 程 设 计, - 70.00 家 具 安 装, 第 三 方 物 流 服 务 ( 不 得 从 事 运 输 ), 票 务 代 理, 从 事 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 商 务 咨 询, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 从 事 信 息 科 技 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 商 务 咨 询, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 上 海 家 聚 信 息 技 术 有 限 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 礼 100.00 公 司 品 金 属 制 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 - 100.00 设 施 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 等 家 畜 产 品 ) 的 销 售, 室 内 装 饰 工 程 设 计, 家 具 安 装, 第 三 方 物 流 服 务 ( 不 得 从 事 运 输 ), 票 务 代 理, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 128 上 海 红 美 网 络 科 技 有 限 100.00 从 事 信 息 技 术 计 算 机 科 技 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 - 100.00 1-1-95

注 册 资 本 序 号 公 司 名 称 ( 万 元 ) 公 司 129 130 131 河 南 星 时 代 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 150.00 武 汉 星 典 装 饰 工 程 有 限 责 任 公 司 150.00 成 都 红 星 欧 丽 洛 雅 品 牌 管 理 有 限 公 司 10,000.00 132 昆 明 迪 肯 商 贸 有 限 公 司 100.00 经 营 范 围 技 术 服 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 家 具 家 居 用 品 家 用 电 器 照 相 器 材 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 化 妆 品 厨 房 用 品 办 公 用 品 体 育 用 品 玩 具 日 用 百 货 汽 车 用 品 汽 摩 配 件 工 艺 礼 品 金 属 制 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 牛 羊 等 家 畜 产 品 ) 的 销 售, 室 内 装 饰 工 程 设 计, 家 具 安 装, 第 三 方 物 流 服 务 ( 不 得 从 事 运 输 ), 票 务 代 理, 商 务 咨 询, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 广 告 设 计 制 作, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划 建 筑 装 饰 工 程 设 计 与 施 工 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 园 林 工 程 设 计 与 施 工 ; 广 告 设 计 制 作 ; 展 览 展 示 服 务 会 务 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 市 场 营 销 策 划 商 务 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目, 须 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 企 业 管 理 及 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 ; 建 材 五 金 配 件 日 用 百 货 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 国 内 贸 易 物 资 供 销 ; 场 地 租 赁, 自 有 柜 台 租 赁 ; 物 业 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 - 60.00-60.00 100.00-63.00-1-1-96

2 主 要 子 公 司 情 况 (1) 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 北 京 世 博 家 具 成 立 于 2004 年 11 月 12 日, 目 前 注 册 资 本 人 民 币 2,999.00 万 元, 经 营 范 围 为 批 发 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 品 电 子 产 品 纺 织 品 电 子 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 出 租 商 业 设 施 ; 物 业 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 营 销 策 划 ; 机 动 车 公 共 停 车 场 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 领 取 本 执 照 后, 应 到 区 县 停 车 管 理 部 门 备 案 ) 北 京 世 博 家 具 主 要 负 责 北 京 东 四 环 家 具 建 材 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 193 号, 营 业 面 积 为 80,336 平 方 米 截 至 2014 年 末, 北 京 世 博 家 具 总 资 产 156,369.81 万 元, 总 负 债 139,755.54 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 16,614.27 万 元 ;2014 年 度, 北 京 世 博 家 具 实 现 营 业 收 入 31,860.58 万 元, 净 利 润 22,069.29 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) (2) 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 北 京 环 球 家 具 成 立 于 2008 年 7 月 10 日, 目 前 注 册 资 本 人 民 币 1,000.00 万 元, 经 营 范 围 为 销 售 家 具 建 材 金 属 材 料 五 金 交 电 电 子 产 品 纺 织 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 出 租 商 业 用 房 ; 物 业 管 理 北 京 环 球 家 具 主 要 负 责 北 京 北 四 环 家 具 建 材 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 北 京 市 朝 阳 区 德 胜 门 外 北 沙 滩 1 号, 营 业 面 积 为 56,027 平 方 米 截 至 2014 年 末, 北 京 环 球 家 具 总 资 产 85,381.36 万 元, 总 负 债 85,371.68 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 9.68 万 元 ;2014 年 度, 北 京 环 球 家 具 实 现 营 业 收 入 19,192.76 万 元, 净 利 润 7,543.30 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) (3) 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 山 海 艺 术 家 俱 成 立 于 2005 年 5 月 18 日, 目 前 注 册 资 本 人 民 币 24,750.00 万 元, 经 营 范 围 为 家 俱 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 百 货 针 纺 织 品 批 兼 零 代 购 代 销 ; 物 业 管 理 ; 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 及 专 项 规 定 ); 大 型 饭 店 ( 不 含 熟 食 卤 味 ); 停 车 场 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 1-1-97

山 海 艺 术 家 俱 主 要 负 责 上 海 汶 水 家 具 建 材 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 上 海 市 宝 山 区 汶 水 路 1555 号, 营 业 面 积 为 126,713 平 方 米 截 至 2014 年 末, 山 海 艺 术 家 俱 总 资 产 76,859.05 万 元, 总 负 债 43,842.18 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 33,016.87 万 元 ;2014 年 度, 山 海 艺 术 家 俱 实 现 营 业 收 入 18,284.28 万 元, 净 利 润 6,303.24 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) (4) 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 名 都 成 立 于 2006 年 10 月 11 日, 目 前 注 册 资 本 人 民 币 8,000.00 万 元, 经 营 范 围 为 家 具 建 筑 装 饰 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 卫 生 洁 具 销 售 ; 物 业 管 理 ( 限 制 类 项 目 除 外 ); 市 场 管 理 服 务 ; 市 场 设 施 租 赁 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 国 内 各 类 广 告 代 理 ( 凭 许 可 证 经 营 的 项 目 除 外 ); 建 筑 装 饰 工 程 ; 建 筑 安 装 工 程 南 京 名 都 主 要 负 责 南 京 卡 子 门 家 具 建 材 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 江 苏 省 南 京 市 秦 淮 区 卡 子 门 大 街 29 号, 营 业 面 积 为 106,554 平 方 米 截 至 2014 年 末, 南 京 名 都 总 资 产 109,076.99 万 元, 总 负 债 96,194.09 万 元, 所 有 者 权 益 12,882.90 万 元 ;2014 年 度, 南 京 名 都 实 现 营 业 收 入 26,420.45 万 元, 净 利 润 9,341.75 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) (5) 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 沈 阳 红 星 成 立 于 2011 年 11 月 18 日, 目 前 注 册 资 本 人 民 币 3,000.00 万 元, 经 营 范 围 为 场 地 租 赁, 物 业 管 理 服 务, 家 具 建 材 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 百 货 针 纺 织 品 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 沈 阳 红 星 主 要 负 责 沈 阳 铁 西 家 具 建 材 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 辽 宁 省 沈 阳 市 铁 西 区 北 二 东 路 35 号, 营 业 面 积 为 120,213 平 方 米 截 至 2014 年 末, 沈 阳 红 星 总 资 产 59,250.31 万 元, 总 负 债 52,136.15 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 7,114.15 万 元 ;2014 年 度, 沈 阳 红 星 实 现 营 业 收 入 27,296.86 万 元, 净 利 润 11,857.50 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 1-1-98

(6) 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 上 海 装 饰 城 成 立 于 2000 年 4 月 11 日, 目 前 注 册 人 民 币 5,000.00 万 元, 经 营 范 围 主 要 包 括 : 家 具 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 针 纺 织 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 )( 批 发 ), 物 业 管 理 ( 服 务 ), 自 有 房 屋 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 装 饰 城 与 上 海 环 球 家 居 共 同 负 责 上 海 真 北 商 场 的 运 营, 商 场 坐 落 于 上 海 市 普 陀 区 真 北 路 1208 号, 营 业 面 积 为 182,449 平 方 米 截 至 2014 年 末, 上 海 装 饰 城 总 资 产 70,932.02 万 元, 总 负 债 59,440.16 万 元, 所 有 者 权 益 11,491.86 万 元 2014 年 度, 上 海 装 饰 城 实 现 营 业 收 入 15,501.61 万 元, 净 利 润 10,405.23 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) ( 二 ) 合 营 联 营 公 司 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 合 营 联 营 公 司 有 8 家, 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-24: 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 经 营 范 围 例 (%) 1 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 8,300.00 东 泰 商 城 的 开 发 建 设 销 售 租 赁 经 营 及 管 理 ( 以 上 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 限 制 或 禁 止 的 项 目, 涉 及 许 可 的 凭 50.00 相 关 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ) 企 业 管 理 服 务, 物 业 管 理, 投 资 管 理 及 咨 询 ( 除 股 权 投 资 及 股 权 投 资 管 理 )( 除 经 纪 ), 商 务 信 息 ( 除 经 纪 ); 批 发 : 家 具, 建 材, 装 饰 材 料, 五 金 交 电, 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 上 海 名 艺 商 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 2 业 企 业 发 展 1,000.00 学 品 ), 金 属 材 料, 机 械 设 备, 日 用 百 货, 陶 瓷 制 品, 针 50.00 有 限 公 司 纺 织 品, 工 艺 美 术 品 ( 除 文 物 ), 家 居 饰 品, 布 艺, 办 公 设 备, 计 算 机 配 件 及 软 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 500.00 家 具 建 材 家 居 用 品 日 用 百 货 的 购 销 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 房 地 产 经 纪 ; 商 业 管 理 ; 物 业 管 理 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 应 进 行 广 告 经 营 37.00 审 批 登 记 的, 另 行 办 理 审 批 登 记 后 方 可 经 营 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 开 办 经 营 管 理 专 业 家 居 市 场 ( 凭 消 防 安 全 检 查 合 格 证 经 营 ) 1-1-99

序 注 册 资 本 持 股 比 公 司 名 称 经 营 范 围 号 ( 万 元 ) 例 (%) 4 苏 州 工 业 园 自 有 房 屋 出 租 ; 销 售 : 装 饰 五 金 材 料 建 筑 材 料 家 具 区 中 翔 美 通 10,000.00 百 货 小 百 货 钢 材 不 锈 钢 制 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 仓 储 销 售 有 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 限 公 司 33.30 5 深 圳 市 新 永 生 商 业 管 理 家 具 建 筑 材 料 化 工 产 品 金 属 材 料 五 金 日 用 百 货 1,000.00 针 纺 织 品 卫 生 洁 具 的 销 售 ; 物 业 管 理 市 场 投 资 管 理 ; 45.00 有 限 公 司 从 事 广 告 业 务 ; 建 筑 装 饰 工 程 建 筑 安 装 工 程 ( 一 ) 发 放 个 人 消 费 贷 款 ;( 二 ) 接 收 股 东 境 内 子 公 司 及 境 内 股 东 的 存 款 ;( 三 ) 向 境 内 金 融 机 构 借 款 ;( 四 ) 经 批 6 准 发 行 金 融 债 券 ;( 五 ) 境 内 同 业 拆 借 ;( 六 ) 与 消 费 金 融 海 尔 消 费 金 50,000.00 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ;( 七 ) 固 定 收 益 类 证 券 投 资 业 务 ; 融 有 限 公 司 ( 八 ) 经 银 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 金 融 许 可 证 有 效 期 限 以 25.00 许 可 证 为 准 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设 计 施 工 一 体 化, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 建 筑 幕 墙 建 设 工 程 专 业 施 工, 民 用 水 电 安 装, 7 上 海 家 倍 得 装 饰 工 程 有 500.00 机 电 设 备 的 安 装 维 修 ( 除 特 种 设 备 ), 广 告 设 计 制 作 代 理 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 会 务 会 展 服 务, 企 业 形 象 50.00 限 公 司 策 划, 市 场 营 销 策 划, 从 事 建 筑 装 饰 装 修 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 广 州 康 美 投 企 业 总 部 管 理 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 市 场 调 研 服 务 ; 交 通 运 输 咨 询 服 务 ; 仓 储 咨 询 服 务 ; 装 卸 搬 运 ; 道 路 货 物 运 输 代 理 ; 联 合 运 输 8 资 管 理 有 限 10,000.00 代 理 服 务 ; 打 包 装 卸 运 输 全 套 服 务 代 理 ; 物 流 代 理 服 60.00 公 司 务 ; 仓 储 代 理 服 务 ; 其 他 仓 储 业 ( 不 含 原 油 成 品 油 仓 储 燃 气 仓 储 危 险 品 仓 储 ); 物 业 管 理 ; 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 房 屋 租 赁 注 : 上 海 家 倍 得 装 饰 工 程 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 增 资, 注 册 资 本 由 500.00 万 元 增 加 至 510.00 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 保 持 50%; 同 时 通 过 章 程 修 正 案 由 发 行 人 获 得 控 制 权, 自 2015 年 7 月 起, 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 上 述 合 营 联 营 公 司 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 表 5-25: 发 行 人 合 营 联 营 公 司 财 务 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 末 /2014 年 度 序 公 司 名 称 所 有 者 号 资 产 负 债 营 业 收 入 净 利 润 权 益 1 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 71,991.27 35,729.22 36,262.05 14,708.71 3,062.81 2 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 16,980.58 15,650.03 1,330.54-330.25 1-1-100

2014 年 末 /2014 年 度 序 公 司 名 称 所 有 者 号 资 产 负 债 营 业 收 入 净 利 润 权 益 3 4 5 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 23,637.16 17,077.72 6,559.44 17,660.06 1,792.25 生 活 广 场 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 中 翔 美 通 仓 储 销 59,703.08 54,958.66 4,744.42 3,538.37 (3,037.59) 售 有 限 公 司 深 圳 市 新 永 生 商 业 管 理 有 限 公 999.90 1,176.00 (176.10) - (1176.10) 司 6 海 尔 消 费 金 融 有 限 公 司 - - - - - 7 上 海 家 倍 得 装 饰 工 程 有 限 公 司 984.13 938.31 45.82 77.92 (22.18) 8 广 州 康 美 投 资 管 理 有 限 公 司 - - - - - 注 1: 海 尔 消 费 金 融 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 设 立, 广 州 康 美 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 设 立,2014 年 上 述 两 家 公 司 均 未 编 制 财 务 报 表 注 2: 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 经 四 川 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 上 海 家 倍 得 装 饰 工 程 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 经 上 海 至 臻 联 合 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 审 计, 其 他 合 营 联 营 公 司 财 务 数 据 未 经 审 计 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 表 5-26: 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 单 位 : 万 股 万 份 姓 名 职 位 任 职 期 限 持 有 发 行 间 接 持 有 发 持 有 发 行 人 人 股 票 数 行 人 股 份 数 债 券 情 况 车 建 兴 董 事 长 首 席 执 行 官 兼 总 经 理 2007 年 6 月 - 至 今 - 228,189.05 - 张 琪 副 董 事 长 副 总 经 理 2012 年 6 月 - 至 今 - 300.79 - 车 建 芳 董 事 副 总 经 理 2007 年 6 月 - 至 今 - 19,842.53 - 蒋 小 忠 董 事 副 总 经 理 2010 年 12 月 - 至 今 - 451.16 - 陈 淑 红 董 事 2007 年 6 月 - 至 今 - - - 徐 国 峰 董 事 2014 年 11 月 - 至 今 - - - Joseph Raymond 董 事 2009 年 12 月 - 至 今 - - - GAGNON 张 其 奇 董 事 2010 年 12 月 - 至 今 - - - 周 勤 业 独 立 董 事 2013 年 12 月 - 至 今 - - - 李 振 宁 独 立 董 事 2012 年 3 月 - 至 今 - - - DingYuan 独 立 董 事 2012 年 3 月 - 至 今 - - - 1-1-101

姓 名 职 位 任 职 期 限 持 有 发 行 间 接 持 有 发 持 有 发 行 人 人 股 票 数 行 人 股 份 数 债 券 情 况 ( 丁 远 ) 李 均 雄 独 立 董 事 2015 年 2 月 - 至 今 - - - 潘 宁 监 事 会 主 席 2012 年 2 月 - 至 今 - 345.93 - 吴 凯 盈 股 东 代 表 监 事 2010 年 12 月 - 至 今 - - - 巢 艳 萍 职 工 代 表 监 事 2010 年 12 月 - 至 今 - 45.20 - 刘 源 金 副 总 经 理 2010 年 12 月 - 至 今 - 451.16 - 潘 平 副 总 经 理 2010 年 12 月 - 至 今 - 451.16 - 席 世 昌 财 务 负 责 人 2010 年 12 月 - 至 今 - 300.79 - 李 建 宏 副 总 经 理 2013 年 3 月 - 至 今 - 300.79 - 徐 国 兴 副 总 经 理 2010 年 12 月 - 至 今 - 425.04 - 张 培 峰 副 总 经 理 2010 年 12 月 - 至 今 - 180.50 - 谢 坚 副 总 经 理 2011 年 4 月 - 至 今 - 180.44 - 郭 丙 合 副 总 经 理 2011 年 10 月 - 至 今 董 事 会 秘 书 2013 年 -12 月 - 至 今 - 150.43 - 王 伟 副 总 经 理 2013 年 3 月 - 至 今 - 195.51 - 陈 东 辉 副 总 经 理 2013 年 3 月 - 至 今 - 197.34 - 张 贤 副 总 经 理 2015 年 3 月 - 至 今 - 105.29 - 唐 正 茂 副 总 经 理 2015 年 8 月 - 至 今 - - - 注 : 发 行 人 部 分 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 通 过 持 有 红 星 投 资 上 海 晶 海 上 海 弘 美 和 上 海 凯 星 的 股 权 / 份 额 间 接 持 有 发 行 人 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 主 要 从 业 经 历 1 车 建 兴 先 生 详 见 本 募 集 说 明 书 本 节 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 张 琪 女 士 张 琪 女 士,55 岁, 于 2012 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 本 公 司 副 董 事 长 及 副 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 业 务 发 展 信 息 管 理 法 律 合 规 及 内 部 控 制 在 加 入 本 公 司 之 前, 张 女 士 于 1984 年 7 月 至 1992 年 9 月 在 中 国 工 商 银 行 上 海 市 黄 浦 区 办 事 处 担 任 南 三 分 理 处 主 任 和 党 支 部 书 记 南 京 东 路 分 理 处 主 任 储 蓄 科 副 科 长 助 理 主 任 及 副 主 任 等 多 个 职 位 ;1992 年 9 月 至 2000 年 1 月 先 后 在 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 的 黄 浦 支 行 及 静 安 支 行 担 任 副 行 长 行 长 及 党 委 书 记 ;2000 年 1 月 至 2008 年 3 月 于 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 工 作, 担 任 零 售 事 业 处 及 证 券 结 算 处 处 长 行 长 助 理 副 行 长 及 党 委 副 书 记 等 多 个 职 位 ;2008 年 3 月 至 2012 年 6 月 1-1-102

担 任 中 国 工 商 银 行 私 人 银 行 部 总 经 理 及 党 委 书 记 张 女 士 于 1985 年 9 月 至 1987 年 7 月 在 复 旦 大 学 经 济 学 院 的 金 融 管 理 干 部 专 修 班 学 习 ;1998 年 6 月 毕 业 于 上 海 财 经 大 学, 获 金 融 硕 士 学 位 ;2005 年 6 月 完 成 上 海 国 家 会 计 学 院 与 亚 利 桑 那 州 立 大 学 联 合 举 办 的 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 课 程 ;1997 年 8 月 获 中 国 工 商 银 行 认 定 为 高 级 经 济 师 ;2004 年 3 月 获 中 共 上 海 市 金 融 工 作 委 员 会 和 上 海 市 金 融 服 务 办 公 室 授 予 的 上 海 金 融 人 才 奖 3 车 建 芳 女 士 车 建 芳 女 士,46 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 本 公 司 董 事 及 副 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 招 商 管 理 在 加 入 本 公 司 之 前, 车 女 士 于 1990 年 至 1993 年 担 任 常 州 市 红 星 家 俱 总 厂 的 总 经 理, 主 要 负 责 业 务 的 整 体 营 运 1994 年 至 2007 年, 车 女 士 担 任 红 星 家 具 的 总 经 理, 负 责 全 国 性 投 资 营 运 车 女 士 为 徐 国 峰 先 生 的 妻 子 及 车 建 兴 先 生 的 妹 妹 于 2007 年 12 月, 车 女 士 完 成 中 欧 国 际 工 商 学 院 哈 佛 商 学 院 及 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 联 合 推 出 的 高 级 经 理 人 课 程 中 国 ;2011 年 7 月, 亦 完 成 长 江 商 学 院 哥 伦 比 亚 大 学 商 学 院 国 际 管 理 发 展 学 院 及 伦 敦 商 学 院 联 合 推 出 的 中 国 企 业 首 席 执 行 官 课 程 4 蒋 小 忠 先 生 蒋 小 忠 先 生,46 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 并 自 2012 年 12 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 董 事 及 副 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 业 务 发 展 及 经 营 在 加 入 本 公 司 之 前, 蒋 先 生 于 1994 年 6 月 至 2007 年 6 月 于 红 星 家 具 担 任 党 支 部 书 记 党 委 书 记 及 副 总 裁 等 多 个 职 位, 主 要 负 责 业 务 经 营 行 政 管 理 及 党 委 的 相 关 工 作 于 1992 年 7 月, 蒋 先 生 完 成 江 苏 省 委 党 校 行 政 管 理 干 部 的 三 年 函 授 课 程 ; 2011 年 9 月, 蒋 先 生 毕 业 于 长 江 商 学 院, 完 成 了 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 课 程, 获 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位 5 陈 淑 红 女 士 陈 淑 红 女 士,42 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 董 事, 主 要 1-1-103

负 责 监 督 本 公 司 管 理 及 战 略 发 展 在 加 入 本 公 司 之 前, 陈 女 士 于 1992 年 7 月 至 1993 年 12 月 在 常 州 市 红 星 家 俱 总 厂 工 作, 主 要 负 责 金 融 相 关 的 工 作 ;1994 年 1 月 至 1999 年 6 月, 在 常 州 家 俱 建 材 批 发 中 心 担 任 经 理, 主 要 负 责 业 务 经 营 ;1999 年 6 月 至 2007 年 6 月, 担 任 红 星 家 具 的 财 务 负 责 人 陈 女 士 为 车 建 兴 先 生 的 妻 子 及 陈 东 辉 先 生 的 姐 姐 陈 女 士 于 2003 年 毕 业 于 江 苏 省 工 业 学 院 ( 现 称 为 常 州 大 学 ), 获 会 计 专 业 成 人 高 等 教 育 学 士 学 位 ; 于 2012 年 6 月, 毕 业 于 香 港 科 技 大 学, 完 成 了 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 课 程, 获 得 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位 6 徐 国 峰 先 生 徐 国 峰 先 生,49 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 董 事 和 副 总 经 理, 并 自 2014 年 11 月 辞 任 副 总 经 理 后 一 直 担 任 本 公 司 董 事, 主 要 负 责 监 督 本 公 司 管 理 及 战 略 发 展 在 加 入 本 公 司 之 前, 徐 先 生 自 1991 年 至 1994 年 担 任 常 州 市 红 星 家 俱 总 厂 厂 长, 主 要 负 责 生 产 及 业 务 经 营 ; 自 1994 年 至 2007 年, 担 任 红 星 家 具 副 总 裁, 主 要 负 责 管 理 有 关 施 工 的 工 作 并 参 与 重 大 事 件 的 决 策 徐 先 生 为 车 建 芳 女 士 的 丈 夫 及 徐 国 兴 先 生 的 哥 哥 于 2004 年 7 月, 徐 先 生 完 成 北 京 经 济 管 理 函 授 学 院 的 工 商 管 理 函 授 课 程 ; 于 2011 年 9 月, 亦 完 成 长 江 商 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 课 程 7 Joseph Raymond GAGNON 先 生 Joseph Raymond GAGNON 先 生,37 岁, 于 2009 年 12 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 本 公 司 董 事, 主 要 负 责 参 与 制 定 本 公 司 的 公 司 战 略 及 业 务 战 略 GAGNON 先 生 于 2005 年 9 月 加 入 Warburg Pincus Asia LLC( 美 国 华 平 投 资 集 团 的 附 属 公 司 ), 目 前 担 任 董 事 总 经 理 兼 亚 洲 房 地 产 投 资 业 务 的 主 管 GAGNON 先 生 自 2000 年 7 月 至 2005 年 8 月 曾 任 职 于 GE Capital, 离 职 时 于 东 京 担 任 GE Capital Real Estate 的 业 务 发 展 经 理 GAGNON 先 生 自 2013 年 7 月 起 一 直 担 任 Vingroup Joint Stock Company( 一 家 于 胡 志 明 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 : VIC) 之 董 事 ;2011 年 6 月 至 2014 年 9 月, 担 任 阳 光 100 中 国 控 股 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司, 股 份 代 号 :02608) 的 非 执 行 董 事 1-1-104

GAGNON 先 生 于 2000 年 8 月 毕 业 于 美 国 维 克 森 林 大 学, 获 数 理 经 济 学 理 学 学 士 学 位 于 2012 年 6 月 14 日,GAGNON 先 生 获 委 任 为 Titan Investment Group Limited(TIGL, 一 家 于 香 港 注 册 成 立 的 公 司 ) 的 董 事 GAGNON 先 生 获 委 任 为 董 事 时,TIGL 财 务 处 境 艰 难 GAGNON 先 生 的 职 责 包 括 为 其 股 东 及 债 权 人 的 利 益 寻 求 TIGL 集 团 重 组 方 案 2012 年 6 月 18 日,TIGL 其 中 一 名 股 东 向 英 属 维 尔 京 群 岛 法 院 申 请 向 TIGL 委 任 清 盘 人 2012 年 7 月 17 日,TIGL 获 委 任 为 委 任 清 盘 人, 作 为 GAGNON 先 生 所 支 持 及 协 助 的 重 组 过 程 的 一 部 分 2012 年 9 月 17 日, 财 团 同 意 购 买 TIGL 集 团 的 绝 大 部 分 资 产 8 张 其 奇 先 生 张 其 奇 先 生,34 岁, 于 2010 年 12 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 本 公 司 董 事, 主 要 负 责 参 与 制 定 本 公 司 的 公 司 战 略 及 业 务 战 略 ; 于 2009 年 7 月, 加 入 北 京 华 平 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 美 国 华 平 投 资 集 团 的 附 属 公 司 ), 目 前 担 任 执 行 董 事 ; 2003 年 8 月 至 2007 年 7 月, 曾 于 普 华 永 道 咨 询 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 上 海 分 公 司 先 后 担 任 审 计 师 及 高 级 审 计 师 张 先 生 于 2003 年 7 月 毕 业 于 上 海 外 国 语 大 学, 获 国 际 经 济 与 贸 易 ( 英 语 ) 学 士 学 位 ; 于 2009 年 6 月, 获 芝 加 哥 大 学 布 斯 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 9 周 勤 业 先 生 周 勤 业 先 生,63 岁, 于 2013 年 12 月 加 入 本 公 司, 自 此 一 直 担 任 本 公 司 独 立 董 事, 主 要 负 责 参 与 本 公 司 重 大 事 件 的 决 策, 并 就 企 业 管 治 审 计 董 事 及 高 级 管 理 层 薪 酬 与 评 估 的 相 关 事 宜 提 供 建 议 ;1994 年 12 月 至 2012 年 1 月, 担 任 上 海 证 券 交 易 所 研 发 中 心 主 任 发 行 上 市 部 主 任 副 总 经 理 总 会 计 师 等 多 个 职 位 ;1999 年 9 月 至 2003 年 10 月, 担 任 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 委 员 ;2002 年 3 月 至 2004 年 3 月, 担 任 重 大 重 组 审 核 委 员 会 委 员 ;2001 年 11 月 至 2003 年 11 月, 担 任 上 海 市 司 法 鉴 定 委 员 会 委 员 自 2010 年 6 月 以 来, 周 先 生 一 直 担 任 河 仁 慈 善 基 金 会 理 事 周 先 生 现 任 上 海 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 复 旦 大 学 博 士 生 导 师 厦 门 大 学 兼 职 教 授 周 先 生 曾 在 多 家 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 担 任 董 事 或 独 立 董 事, 包 括 自 2012 年 4 月 以 来, 一 直 担 任 上 海 华 东 计 算 机 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600850) 董 事 ; 自 2012 年 11 月 以 来, 一 直 担 任 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 1-1-105

公 司 ( 证 券 代 码 :600816) 董 事 ; 自 2012 年 6 月 以 来, 一 直 担 任 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :601166) 独 立 董 事 ; 自 2012 年 5 月 以 来, 一 直 担 任 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600104) 独 立 董 事 ; 自 2012 年 10 月 以 来, 一 直 担 任 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600000) 独 立 董 事 2012 年 12 月 至 2014 年 3 月, 周 先 生 担 任 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 :600315) 独 立 董 事 ;2013 年 2 月 至 2014 年 10 月, 亦 担 任 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 联 交 所 ( 股 份 代 号 :01898) 及 上 海 证 券 交 易 所 ( 证 券 代 码 :601898) 上 市 的 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 周 先 生 于 1983 年 7 月 毕 业 于 上 海 财 经 学 院 ( 现 称 为 上 海 财 经 大 学 ), 获 会 计 学 学 士 学 位, 于 1986 年 3 月 获 经 济 学 硕 士 学 位 周 先 生 于 1999 年 7 月 自 上 海 财 经 大 学 获 得 教 授 资 格, 并 于 1999 年 获 中 国 注 册 会 计 师 协 会 认 定 为 中 国 注 册 会 计 师 ; 周 先 生 现 为 财 政 部 辖 下 中 国 会 计 准 则 委 员 会 委 员 中 国 内 部 控 制 标 准 委 员 会 委 员 及 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 委 员 周 先 生 一 直 担 任 中 国 注 册 会 计 师 协 会 理 事 及 中 国 资 产 评 估 协 会 常 务 理 事 10 李 振 宁 先 生 李 振 宁 先 生,62 岁,2012 年 3 月 加 入 本 公 司, 并 自 此 一 直 担 任 本 公 司 独 立 董 事, 主 要 负 责 参 与 本 公 司 重 大 事 件 的 决 策, 并 就 企 业 管 治 审 计 战 略 及 投 资 董 事 及 高 级 管 理 层 的 提 名 薪 酬 与 评 估 的 相 关 事 宜 提 供 建 议 在 加 入 本 公 司 之 前, 自 1995 年 5 月 至 2002 年 12 月, 李 先 生 以 个 人 身 份 从 事 投 资 活 动 并 担 任 财 务 顾 问 ; 自 2008 年 5 月 至 2010 年 4 月, 李 先 生 担 任 上 海 张 江 高 科 技 园 区 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 :600895) 的 独 立 董 事 1997 年 12 月, 李 先 生 成 立 上 海 睿 信 投 资 管 理 有 限 公 司, 自 此 一 直 担 任 其 董 事 会 主 席 自 2006 年 11 月 以 来, 李 先 生 亦 一 直 担 任 上 海 聚 英 文 化 传 播 有 限 公 司 董 事 会 主 席 ; 自 2001 年 4 月 以 来, 一 直 担 任 北 京 鑫 华 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 会 主 席 李 先 生 于 1982 年 6 月 毕 业 于 中 国 人 民 大 学, 获 西 方 经 济 学 学 士 学 位 ; 于 1985 年 6 月 获 经 济 学 硕 士 学 位 11 Ding Yuan( 丁 远 ) 先 生 1-1-106

Ding Yuan( 丁 远 ) 先 生,45 岁,2012 年 3 月 加 入 本 公 司, 并 自 此 一 直 担 任 本 公 司 独 立 董 事, 主 要 负 责 参 与 本 公 司 重 大 事 件 的 决 策, 并 就 企 业 管 治 及 审 计 的 相 关 事 宜 提 供 建 议 丁 先 生 在 财 务 会 计 财 务 报 表 分 析 企 业 管 治 及 合 并 与 收 购 的 教 学 及 研 究 方 面 拥 有 逾 十 年 经 验 自 1999 年 9 月 至 2006 年 9 月, 丁 先 生 在 法 国 巴 黎 HEC 管 理 学 院 担 任 会 计 与 管 理 控 制 系 的 终 身 教 授 ; 自 2006 年 9 月 及 2011 年 7 月 以 来, 一 直 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 担 任 会 计 学 教 授 及 法 国 凯 辉 会 计 学 教 席 教 授 ; 自 2013 年 7 月 以 来, 一 直 担 任 朗 诗 绿 色 地 产 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司, 股 份 代 号 :106) 独 立 非 执 行 董 事 审 核 委 员 会 主 席 提 名 委 员 会 及 薪 酬 委 员 会 成 员 ; 自 2011 年 7 月 以 来, 一 直 担 任 Mag Industries Corp( 一 家 于 多 伦 多 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 股 份 代 号 :MAA) 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席 ; 目 前 担 任 Jaccar Holdings( 一 家 私 人 投 资 公 司 ) 董 事 ; 自 2008 年 6 月 至 2011 年 6 月, 担 任 安 徽 古 井 贡 酒 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 :000596) 独 立 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席 ; 自 2011 年 6 月 至 2014 年 6 月, 担 任 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 : 000100) 独 立 董 事 及 审 核 委 员 会 主 席 丁 先 生 于 2000 年 12 月 毕 业 于 法 国 波 尔 多 第 四 大 学 企 业 管 理 学 院, 获 管 理 学 哲 学 博 士 学 位 12 李 均 雄 先 生 李 均 雄 先 生,49 岁, 自 2015 年 2 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 独 立 董 事, 主 要 负 责 参 与 本 公 司 重 大 事 件 的 决 策, 并 就 董 事 及 高 级 管 理 层 的 提 名 的 相 关 事 宜 提 供 建 议 自 1992 年 12 月 至 1994 年 4 月, 李 先 生 于 香 港 联 交 所 上 市 科 工 作, 先 后 担 任 经 理 及 高 级 经 理 ; 自 2001 年 4 月 至 2011 年 2 月, 为 胡 关 李 罗 律 师 行 的 合 伙 人 李 先 生 目 前 为 何 韦 鲍 律 师 行 的 顾 问 李 先 生 一 直 担 任 多 家 在 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事, 包 括 安 莉 芳 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :1388) 网 龙 网 络 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :777) 亚 洲 木 薯 资 源 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :841) 富 通 科 技 发 展 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :465) 新 矿 资 源 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :1231) 盈 进 集 团 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :1386) 天 福 ( 开 曼 ) 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :6868) 中 海 石 油 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :3983) 及 朗 诗 绿 色 地 产 1-1-107

有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :106), 任 职 起 始 时 间 分 别 为 2007 年 10 月 2008 年 6 月 2009 年 1 月 2009 年 11 月 2010 年 12 月 2011 年 2 月 2011 年 8 月 2012 年 6 月 及 2013 年 7 月 于 最 近 三 年 内, 李 先 生 亦 为 多 家 在 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 及 一 家 信 托 的 独 立 非 执 行 董 事, 包 括 新 宇 国 际 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :8068)( 任 期 为 2010 年 6 月 至 2012 年 7 月 ) 越 秀 房 地 产 投 资 信 托 基 金 ( 股 份 代 号 :405) 的 管 理 人 越 秀 房 托 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 任 期 为 2005 年 11 月 至 2014 年 10 月 ) 及 远 东 控 股 国 际 有 限 公 司 ( 股 份 代 号 :36)( 任 期 为 2012 年 3 月 至 2014 年 11 月 ) 李 先 生 分 别 于 1988 年 及 1989 年 在 香 港 大 学 获 得 法 学 学 士 ( 荣 誉 ) 学 位 及 法 律 深 造 文 凭 他 分 别 于 1991 年 及 1997 年 获 得 香 港 执 业 律 师 资 格 及 英 国 执 业 律 师 资 格 13 潘 宁 先 生 潘 宁 先 生,48 岁, 自 2012 年 2 月 起 一 直 担 任 本 公 司 监 事 会 主 席 潘 先 生 曾 于 2007 年 6 月 至 2011 年 12 月 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 监 督 本 公 司 的 审 计 工 作 及 评 估 本 公 司 的 投 资 决 策 在 加 入 本 公 司 之 前, 自 1983 年 11 月 至 2002 年 3 月, 潘 先 生 先 后 于 中 国 人 民 银 行 常 州 支 行 中 国 工 商 银 行 常 州 支 行 及 常 州 市 商 业 银 行 担 任 高 级 人 员 自 2002 年 至 2007 年, 潘 先 生 担 任 红 星 家 具 副 总 裁, 主 要 负 责 企 业 融 资 工 作 潘 先 生 于 1991 年 7 月 在 江 苏 广 播 电 视 大 学 ( 现 称 为 江 苏 开 放 大 学 ) 完 成 了 金 融 学 的 非 全 日 制 课 程, 并 于 1998 年 6 月 在 苏 州 大 学 完 成 了 货 币 银 行 学 的 研 究 生 课 程 ;2009 年 12 月, 完 成 了 由 中 欧 国 际 工 商 学 院 哈 佛 商 学 院 及 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 联 合 推 出 的 高 级 经 理 人 课 程 中 国 ;1992 年 6 月, 获 中 国 工 商 银 行 江 苏 分 行 认 定 为 经 济 师 14 吴 凯 盈 女 士 吴 凯 盈 女 士,34 岁, 自 2010 年 12 月 起 一 直 担 任 本 公 司 的 股 东 代 表 监 事, 主 要 负 责 监 督 本 公 司 业 务 开 发 及 运 营 吴 女 士 目 前 担 任 Warburg Pincus Asia LLC ( 美 国 华 平 投 资 集 团 的 附 属 公 司 ) 的 执 行 董 事 吴 女 士 曾 于 2003 年 7 月 至 2005 1-1-108

年 9 月 在 美 银 美 林 香 港 的 投 资 银 行 部 担 任 分 析 员 一 职 于 2005 年 10 月, 吴 女 士 加 入 Warburg Pincus Asia LLC, 并 于 2012 年 1 月 晋 升 至 现 职 吴 女 士 于 2003 年 5 月 毕 业 于 宾 夕 法 尼 亚 大 学, 获 经 济 学 学 士 学 位 自 2005 年 9 月 起, 吴 女 士 一 直 为 特 许 金 融 分 析 师 协 会 认 定 的 特 许 金 融 分 析 师 15 巢 艳 萍 女 士 巢 艳 萍 女 士,44 岁, 自 2010 年 12 月 起 一 直 担 任 本 公 司 的 职 工 代 表 监 事 巢 女 士 自 2007 年 6 月 起 一 直 担 任 本 公 司 第 一 发 展 中 心 的 副 总 经 理, 主 要 负 责 监 督 本 公 司 的 业 务 发 展 及 经 营 状 况 自 2012 年 2 月 起, 巢 女 士 亦 一 直 担 任 上 海 弘 美 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 在 加 入 本 公 司 前, 巢 女 士 自 2002 年 至 2007 年 在 红 星 家 具 担 任 上 海 区 总 经 理, 主 要 负 责 项 目 投 资 及 开 发 巢 女 士 于 2010 年 1 月 完 成 上 海 理 工 大 学 经 济 学 的 非 全 日 制 课 程 16 刘 源 金 先 生 刘 源 金 先 生,60 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 30 日 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 业 务 发 展 及 经 营 在 加 入 本 公 司 之 前,1971 年 9 月 至 1977 年 1 月, 刘 先 生 在 常 州 市 局 前 街 小 学 工 作 ;1977 年 1 月 至 1981 年 9 月, 担 任 常 州 市 天 宁 区 团 委 干 事 及 副 书 记 ;1985 年 7 月 至 1997 年 8 月, 在 常 州 市 天 宁 区 政 府 工 作, 先 后 担 任 工 业 科 科 长 计 经 委 主 任 及 副 区 长 ; 1997 年 8 月 至 2003 年 12 月, 历 任 常 州 市 国 家 高 新 技 术 开 发 区 管 委 会 副 主 任 副 书 记 及 党 委 委 员, 并 兼 任 常 州 市 新 北 区 副 区 长 及 区 委 副 书 记 ;2004 年 至 2007 年, 担 任 红 星 家 具 副 总 裁, 早 期 主 要 负 责 项 目 开 发 刘 先 生 于 1985 年 7 月 在 天 津 大 学 完 成 工 程 管 理 的 学 习 ; 于 2007 年 12 月 完 成 由 中 欧 国 际 工 商 学 院 哈 佛 商 学 院 及 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 联 合 推 出 的 高 级 经 理 人 课 程 中 国 17 潘 平 先 生 潘 平 先 生,59 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 30 日 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 业 务 发 展 及 经 营 在 加 入 本 公 司 之 1-1-109

前,1985 年 至 1996 年, 潘 先 生 历 任 无 锡 商 业 大 厦 副 总 经 理 及 党 委 副 书 记 无 锡 商 场 总 经 理 及 无 锡 交 家 电 总 公 司 总 经 理 及 党 委 书 记 ;1996 年 至 2003 年, 潘 先 生 担 任 无 锡 市 崇 安 区 副 区 长 ;2003 年 至 2007 年, 担 任 红 星 家 具 副 总 裁, 主 要 负 责 业 务 发 展 及 经 营 自 2012 年 1 月 至 2014 年 3 月, 潘 先 生 亦 担 任 金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 :000656) 的 监 事, 自 2014 年 5 月 至 2015 年 3 月, 则 担 任 董 事 潘 先 生 于 1977 年 8 月 在 无 锡 市 工 人 业 余 大 学 完 成 政 治 学 的 学 业, 并 于 1985 年 7 月 在 中 共 无 锡 市 委 党 校 完 成 党 政 专 业 的 学 习 1995 年 6 月, 潘 先 生 被 江 苏 省 经 济 专 业 高 级 职 务 任 职 资 格 评 审 委 员 会 认 定 为 高 级 经 济 师 18 席 世 昌 先 生 席 世 昌 先 生,40 岁, 于 2010 年 7 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 财 务 负 责 人, 主 要 负 责 监 督 本 公 司 的 企 业 融 资 及 财 务 管 理 在 加 入 本 公 司 之 前,1999 年 10 月 至 2002 年 12 月, 于 上 海 中 永 信 会 计 师 事 务 所 工 作 ;2003 年 1 月 至 2010 年 7 月, 在 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 工 作 席 先 生 于 1995 年 7 月 毕 业 于 上 海 财 经 大 学, 获 得 金 融 学 学 士 学 位, 并 于 2013 年 10 月 完 成 中 欧 国 际 工 商 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 课 程, 获 得 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位 自 2011 年 6 月 以 来, 席 先 生 一 直 为 上 海 注 册 会 计 师 协 会 认 证 的 注 册 会 计 师 19 李 建 宏 先 生 李 建 宏 先 生,41 岁, 于 2013 年 2 月 加 入 本 公 司, 并 自 2013 年 3 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 投 资 及 融 资 在 加 入 本 公 司 之 前, 在 20 世 纪 90 年 代, 李 先 生 担 任 厦 门 海 关 财 务 科 科 长 ;2000 年 9 月, 加 入 敏 华 控 股 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司, 股 份 代 号 :01999), 并 于 2005 年 4 月 至 2011 年 10 月 担 任 其 执 行 董 事 首 席 运 营 官 和 副 总 裁 李 先 生 于 1994 年 7 月 毕 业 于 厦 门 大 学, 获 得 会 计 学 学 士 学 位, 于 2007 年 1 月 获 得 北 京 大 学 远 程 教 育 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 学 位, 并 于 2010 年 3 月 获 得 芝 加 哥 大 学 布 斯 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 李 先 生 于 2001 年 6 月 被 中 国 注 册 1-1-110

会 计 师 协 会 认 证 为 中 国 注 册 会 计 师 20 徐 国 兴 先 生 徐 国 兴 先 生,43 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 30 日 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 建 筑 材 料 分 销 业 务 及 装 饰 业 务 在 加 入 本 公 司 之 前,1992 年 至 1994 年, 徐 先 生 在 常 州 市 红 星 家 俱 总 厂 及 常 州 市 红 星 家 俱 城 工 作, 主 要 负 责 家 具 销 售 ;1994 年 至 2007 年, 在 红 星 家 具 担 任 销 售 经 理, 主 要 负 责 家 具 销 售 徐 先 生 是 徐 国 峰 先 生 的 弟 弟 徐 先 生 于 2004 年 6 月 在 中 国 人 民 解 放 军 炮 兵 学 院 南 京 分 院 完 成 工 商 管 理 的 学 习, 其 亦 于 2012 年 10 月 在 长 江 商 学 院 完 成 硕 士 在 职 专 班 课 程, 并 获 得 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位 目 前 为 江 苏 省 家 居 行 业 协 会 副 会 长 21 张 培 峰 先 生 张 培 峰 先 生,43 岁, 于 2008 年 10 月 加 入 本 公 司, 自 2010 年 12 月 30 日 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 物 业 管 理 及 业 务 发 展 在 加 入 本 公 司 之 前, 自 1997 年 9 月 至 1999 年 3 月, 张 先 生 在 美 国 惠 而 浦 水 仙 公 司 ( 中 国 ) ( 一 家 主 要 生 产 家 用 电 器 的 公 司 ) 工 作 ;1999 年 6 月 至 2005 年 7 月, 在 上 海 百 安 居 装 饰 建 材 有 限 公 司 工 作 ;2005 年 8 月 至 2006 年 11 月, 在 家 得 宝 ( 中 国 )( 一 家 主 要 销 售 家 居 及 建 筑 材 料 的 公 司 ) 工 作 ;2007 年 1 月 至 2008 年 5 月, 在 百 思 买 商 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 工 作 张 先 生 于 1994 年 7 月 毕 业 于 曲 阜 师 范 大 学, 获 英 语 文 学 学 士 学 位 ; 并 于 1997 年 2 月 毕 业 于 上 海 外 国 语 大 学, 获 英 语 语 言 学 硕 士 学 位 22 谢 坚 先 生 谢 坚 先 生,45 岁, 于 2011 年 3 月 加 入 本 公 司, 并 自 2011 年 4 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 人 力 资 源 市 场 营 销 及 推 广 在 加 入 本 公 司 之 前,1995 年 4 月 至 2011 年 1 月, 担 任 新 世 界 百 货 ( 中 国 ) 有 限 公 司 人 力 资 源 及 服 务 质 量 总 经 理 谢 先 生 于 1990 年 7 月 在 无 锡 教 育 学 院 完 成 政 治 及 教 育 的 学 业 其 于 1995 1-1-111

年 7 月 通 过 自 学 考 试 获 得 南 京 大 学 商 务 管 理 学 士 学 位 谢 先 生 于 2010 年 11 月 获 得 中 国 建 筑 材 料 流 通 协 会 授 予 的 优 秀 行 业 培 训 师 的 称 号, 并 于 2013 年 10 月 获 第 一 资 源 智 库 聘 任 为 第 一 资 源 智 库 人 力 资 源 专 家 23 郭 丙 合 先 生 郭 丙 合 先 生,41 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2011 年 10 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理 ; 自 2013 年 12 月 以 来 亦 一 直 担 任 董 事 会 秘 书, 主 要 负 责 本 公 司 的 法 律 合 规 企 业 管 治 内 部 控 制 投 资 者 关 系 及 信 息 披 露, 并 在 董 事 会 履 行 其 职 责 时 提 供 支 持 与 协 助 在 加 入 本 公 司 之 前, 自 2001 年 7 月 至 2004 年 3 月, 郭 先 生 在 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 工 作 ; 自 2004 年 3 月 至 2005 年 10 月, 在 天 一 证 券 有 限 公 司 工 作 ; 自 2006 年 至 2007 年, 担 任 红 星 家 具 财 务 负 责 人 助 理 郭 先 生 于 1998 年 7 月 于 安 徽 教 育 学 院 ( 现 称 合 肥 师 范 学 院 ) 英 语 教 育 学 院 完 成 学 业, 于 2001 年 7 月 获 复 旦 大 学 经 济 学 硕 士 学 位, 且 获 长 江 商 学 院 高 级 工 商 管 理 硕 士 学 位 郭 先 生 于 2005 年 1 月 获 宁 波 市 人 民 政 府 认 定 为 中 级 经 济 师 24 王 伟 先 生 王 伟 先 生,45 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2013 年 3 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 本 公 司 的 业 务 发 展 及 经 营 自 加 入 本 公 司 以 来, 王 先 生 先 后 担 任 多 个 职 位, 包 括 2007 年 6 月 至 2008 年 8 月, 担 任 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 及 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2008 年 8 月 至 2009 年 6 月, 担 任 西 南 地 区 及 上 海 营 运 中 心 总 经 理 ; 2009 年 6 月 至 2012 年 8 月, 担 任 总 裁 助 理 及 京 沪 西 南 地 区 营 运 中 心 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 2012 年 8 月, 担 任 京 沪 西 南 地 区 营 运 中 心 总 经 理 在 加 入 本 公 司 之 前, 2004 年 3 月 至 2005 年 12 月, 担 任 武 汉 国 美 电 器 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2005 年 12 月 至 2007 年 6 月, 担 任 红 星 家 具 发 展 中 心 总 经 理 助 理, 主 要 负 责 常 州 及 徐 州 地 区 的 商 场 营 运 王 先 生 于 1992 年 6 月 毕 业 于 湖 北 大 学, 获 中 文 学 士 学 位 ; 并 于 2005 年 6 月 毕 业 于 武 汉 理 工 大 学, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 1-1-112

25 陈 东 辉 先 生 陈 东 辉 先 生,38 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司, 自 2013 年 3 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 发 展 本 公 司 的 在 线 业 务 陈 先 生 自 加 入 本 公 司 以 来, 先 后 担 任 多 个 职 位, 包 括 自 2007 年 6 月 至 2010 年 6 月 担 任 第 四 营 运 中 心 的 总 经 理 及 山 东 东 北 及 华 北 地 区 的 总 经 理 ; 自 2010 年 6 月 至 2013 年 12 月, 担 任 总 裁 助 理 及 华 北 及 东 北 地 区 总 经 理 在 加 入 本 公 司 之 前, 陈 先 生 先 后 于 红 星 家 具 担 任 多 个 职 位, 包 括 自 1994 年 12 月 至 1996 年 7 月 担 任 会 计 ; 自 1996 年 7 月 至 2006 年 8 月 担 任 副 总 经 理, 负 责 多 个 营 运 附 属 公 司 的 业 务 经 营 ; 及 自 2006 年 8 月 至 2007 年 6 月 担 任 第 四 营 运 中 心 山 东 东 北 及 华 北 地 区 的 总 经 理 陈 先 生 是 陈 淑 红 女 士 的 弟 弟 于 2005 年 4 月, 陈 先 生 在 上 海 交 通 大 学 完 成 了 工 商 管 理 的 高 级 课 程, 于 2014 年 1 月 于 华 东 师 范 大 学 透 过 网 上 教 学 完 成 了 工 商 管 理 的 学 习, 并 于 2014 年 6 月 进 入 复 旦 大 学 进 行 为 期 两 年 的 EMBA 学 习 26 张 贤 先 生 张 贤 先 生,37 岁, 于 2007 年 6 月 加 入 本 公 司 自 2015 年 3 月 以 来 一 直 担 任 本 公 司 副 总 经 理 其 主 要 负 责 商 场 总 体 运 营 及 管 理 本 公 司 的 预 付 卡 建 筑 材 料 采 购 及 物 流 业 务 张 先 生 自 加 入 本 公 司 以 来 已 先 后 担 任 多 个 职 位, 包 括 自 2007 年 6 月 至 2010 年 12 月, 担 任 第 四 营 运 中 心 副 总 经 理 山 东 及 东 北 地 区 副 总 经 理 以 及 苏 南 地 区 总 经 理 ; 自 2010 年 12 月 至 2015 年 1 月, 担 任 营 运 推 广 中 心 总 裁 助 理 及 总 经 理 在 加 入 本 公 司 之 前, 张 先 生 在 红 星 家 具 先 后 担 任 多 个 职 位, 包 括 自 1999 年 1 月 至 2005 年 1 月, 担 任 人 力 资 源 部 门 主 任 及 总 裁 办 公 室 主 任,2005 年 1 月 至 2007 年 6 月, 担 任 第 四 营 运 中 心 副 总 经 理 山 东 及 东 北 地 区 副 总 经 理 以 及 苏 南 地 区 总 经 理 张 先 生 于 2013 年 6 月 毕 业 于 广 西 师 范 大 学, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 27 唐 正 茂 女 士 唐 正 茂 女 士,45 岁, 于 2015 年 4 月 加 入 本 公 司, 自 2015 年 8 月 以 来 担 任 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 财 务 顾 问, 主 要 负 责 本 公 司 的 投 资 者 关 系 境 内 外 融 资 1-1-113

以 及 公 司 市 值 管 理, 并 为 董 事 会 提 供 财 务 分 析 建 议 和 投 资 建 议 在 加 入 本 公 司 之 前, 自 1994 年 至 1999 年, 唐 女 士 在 君 安 证 券 有 限 公 司 深 圳 总 部 研 究 所 香 港 分 公 司 投 资 银 行 部 及 机 构 销 售 部 工 作 ; 自 2001 年 至 2002 年, 在 瑞 士 信 贷 第 一 波 士 顿 纽 约 投 资 银 行 总 部 工 作 ; 自 2002 年 至 2014 年, 在 SOHO 中 国 有 限 公 司 工 作, 先 后 担 任 拓 展 部 经 理 / 总 监 企 业 融 资 及 投 资 者 关 系 部 总 监 董 事 会 秘 书 执 行 董 事 和 财 务 总 裁 唐 女 士 于 1991 年 获 复 旦 大 学 经 济 学 学 士 学 位, 于 1994 年 获 复 旦 大 学 西 方 经 济 学 硕 士 学 位, 并 于 2001 年 获 耶 鲁 大 学 商 学 院 商 业 管 理 硕 士 学 位 (MBA) ( 三 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 兼 职 情 况 见 下 表 : 表 5-27: 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 非 合 并 范 围 内 公 司 兼 职 情 况 姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 红 星 投 资 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 红 星 家 具 执 行 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 常 州 装 饰 城 企 业 负 责 人 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 常 州 凯 利 执 行 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 香 港 凯 利 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 香 港 美 凯 龙 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 新 华 成 城 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 公 司 的 参 股 公 司 红 星 企 发 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 昆 明 置 业 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 车 建 兴 福 建 置 业 副 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 云 南 置 业 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 上 海 房 地 产 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 长 春 置 业 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 成 都 置 业 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 华 运 商 贸 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 大 连 投 资 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 沈 阳 晶 森 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 廊 坊 市 红 星 美 凯 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 沈 阳 置 业 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 上 海 华 臻 拓 副 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 公 司 的 1-1-114

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 参 股 公 司 成 都 东 泰 董 事 长 发 行 人 参 股 公 司 上 海 名 艺 董 事 长 发 行 人 参 股 公 司 深 圳 红 星 副 董 事 长 发 行 人 参 股 公 司 芜 湖 明 辉 执 行 董 事 兼 总 经 发 行 人 参 股 公 司 控 制 的 公 司 理 江 苏 茅 山 董 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 公 司 的 参 股 公 司 上 海 置 业 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 上 海 鼎 幸 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 Warburg Pincus Asia LLC 董 事 总 经 理 无 其 他 关 联 关 系 天 津 世 纪 天 乐 企 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长 无 其 他 关 联 关 系 连 云 港 至 高 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 益 商 仓 储 服 务 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 益 商 仓 储 ( 平 湖 ) 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 东 莞 汇 商 电 子 商 务 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 济 南 益 新 仓 储 服 务 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 北 京 嘉 华 汇 通 投 资 顾 问 有 限 公 司 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 平 祥 企 业 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 西 安 曲 江 通 济 置 业 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 西 安 创 盛 投 资 信 息 咨 询 有 限 公 司 监 事 无 其 他 关 联 关 系 东 莞 鸿 商 仓 储 服 务 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 廊 坊 唯 度 国 际 物 流 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 江 苏 益 天 仓 储 服 务 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Joseph 上 海 通 祥 企 业 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Raymond 上 海 乐 茂 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 GAGNON 永 嘉 投 资 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 荣 达 资 源 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 富 卓 企 业 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Cayman Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Chengdu (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang GZ (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Pinghu (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Brilliant (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Smart (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Fortune (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Wealth (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang GZ HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Chengdu HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Pinghu HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Brilliant HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 1-1-115

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 E-Shang Smart HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Fortune HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 E-Shang Wealth HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Telant (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Talent HK Offshore Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Genius (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Genius HK Offshore Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Horizon (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Horizon HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Summit (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Summit HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Sunrise (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Sunrise HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Value Torrent Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Jiadong Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Sword Overseas Holdings (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 VANCL Sword Overseas Holdings HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Shield Overseas Holdings (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Shield Overseas Holdings HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Noble Overseas Holdings (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Noble Overseas Holdings HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Prestige Overseas Holdings (BVI) Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Prestige Overseas Holdings HK Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Titan WP Storage Ltd. (Bermuda) 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Medal Joint Investment Company (BVI) 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Vincom Retail Joint Stock Company 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Vingroup Joint Stock Company 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Vincom Mega Mall Royal City One Member Company Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 红 星 投 资 监 事 发 行 人 控 股 股 东 车 建 芳 红 星 企 发 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 星 凯 众 程 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 1-1-116

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 常 州 置 业 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 成 都 置 业 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 大 连 投 资 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 沈 阳 晶 森 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 红 星 实 业 执 行 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 常 州 家 具 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 红 星 家 具 监 事 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 昆 明 置 业 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 上 海 鼎 幸 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 中 国 国 际 陈 设 文 化 发 展 集 团 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 旦 艺 董 事 长 无 其 他 关 联 关 系 红 星 企 发 董 事 兼 执 行 总 裁 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 上 海 房 地 产 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 星 龙 房 地 产 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 徐 国 峰 常 州 市 红 星 家 具 总 厂 有 限 公 司 监 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 置 业 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 达 州 凯 龙 置 业 有 限 公 司 董 事 长 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 武 汉 致 丰 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 公 司 的 参 股 公 司 红 星 投 资 总 经 理 发 行 人 控 股 股 东 红 星 家 具 总 经 理 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 陈 淑 红 常 州 凯 利 经 理 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 新 疆 凯 盈 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 发 行 人 控 股 股 东 控 制 公 司 的 董 事 司 参 股 公 司 北 京 华 平 投 资 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Sasseur Cayman Holding Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 重 庆 砂 之 船 苏 格 服 饰 股 份 有 限 公 张 其 奇 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 砂 之 船 ( 上 海 ) 控 股 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 阳 光 壹 佰 置 业 集 团 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 连 云 港 至 高 董 事 长 兼 总 经 理 无 其 他 关 联 关 系 上 海 睿 信 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 无 其 他 关 联 关 系 李 振 宁 上 海 聚 英 文 化 传 播 有 限 公 司 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 北 京 鑫 华 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 无 其 他 关 联 关 系 上 海 斯 米 克 控 股 股 份 有 限 公 司 监 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 周 勤 业 安 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 浙 江 龙 盛 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 浙 江 哈 尔 斯 真 空 器 皿 股 份 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 1-1-117

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 法 国 JACCAR 控 股 公 司 独 立 董 事 无 其 他 关 联 关 系 DingYuan 朗 诗 绿 色 地 产 有 限 公 司 独 立 董 事 无 其 他 关 联 关 系 ( 丁 远 ) 中 欧 国 际 工 商 学 院 副 院 长 兼 教 务 长 无 其 他 关 联 关 系 何 韦 鲍 律 师 行 顾 问 律 师 无 其 他 关 联 关 系 安 莉 芳 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 网 龙 网 络 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 亚 洲 木 薯 资 源 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 李 均 雄 富 通 科 技 发 展 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 新 矿 资 源 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 盈 进 集 团 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 天 福 ( 开 曼 ) 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 中 海 石 油 化 学 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 朗 诗 绿 色 地 产 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 潘 宁 成 都 置 业 监 事 发 行 人 控 股 东 控 制 的 公 司 Warburg Pincus Asia LLC 执 行 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 华 臻 拓 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 公 司 的 参 股 公 司 北 京 嘉 华 汇 通 投 资 顾 问 有 限 公 司 监 事 无 其 他 关 联 关 系 红 星 企 发 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 Affluent Chancellor Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Alpha Eagle Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Candor Right Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Capriccio Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Concetta Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Credible Talent Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 D&J Industrial Real Estate (Cayman) Investment Holdings 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Limited 吴 凯 盈 D&J Industrial Real Estate 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Investment Limited D&J Industrial Real Estate Investment Management Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 D&J Industrial Real Estate (China) Investment Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 D&J Investment Group Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Dexterity Enterprises Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Full Regalia Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Gallant Wish Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Gawanda Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Generous Fair Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Gigantic Ore Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Glint Crystal Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 1-1-118

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 Grand Rite Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Great Elaenia Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Halsyon Riches Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Heliconia Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 HIGH JUBILANT LIMITED 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Indigo Diamond Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Iris Global Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Lily Bloom Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Magnolia Enterprises Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Max Insight Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Mega Assets Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Mileage Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Moondance Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Multi Vital Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Proenergy Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Sharp Falcon Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Shiny Crystal Investments Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Spur Profit Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Tulip Global Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Utmost Peak Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Victory Triumph Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Wonder Vast Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 New Champ Properties Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 Premier Action International Limited 董 事 无 其 他 关 联 关 系 东 久 ( 上 海 ) 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 常 州 麦 里 奇 实 业 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 方 兴 地 产 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 华 靳 建 设 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 软 通 恺 睿 置 业 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 临 港 华 平 经 济 发 展 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 上 海 乐 茂 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 无 其 他 关 联 关 系 巢 艳 萍 上 海 弘 美 执 行 事 务 合 伙 人 发 行 人 股 东 烟 台 红 星 董 事 兼 总 经 理 发 行 人 控 股 股 东 控 制 公 司 的 参 股 公 司 成 都 东 泰 董 事 发 行 人 参 股 公 司 潘 平 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 云 南 置 业 董 事 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 公 司 余 姚 市 龙 鼎 商 业 广 场 有 限 公 司 监 事 发 行 人 参 股 公 司 1-1-119

姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 系 席 世 昌 海 尔 消 费 金 融 有 限 公 司 董 事 发 行 人 参 股 公 司 徐 国 兴 上 海 名 艺 董 事 发 行 人 参 股 公 司 芜 湖 明 辉 董 事 发 行 人 参 股 公 司 控 制 的 公 司 张 贤 海 尔 消 费 金 融 有 限 公 司 监 事 发 行 人 参 股 公 司 ( 四 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 七 发 行 人 公 司 治 理 和 组 织 框 架 ( 一 ) 公 司 治 理 结 构 1 股 东 大 会 (1) 普 通 股 股 东 的 权 利 和 义 务 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 列 权 利 : 1 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 2 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 议, 并 行 使 表 决 权 ; 3 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 4 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 股 份 ; 5 依 照 本 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息, 包 括 : A. 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 副 本 ; B. 有 权 查 阅 和 在 缴 付 合 理 费 用 后 复 印 : a. 所 有 股 东 的 名 册 副 本 ; b. 公 司 董 事 监 事 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料, 包 括 : i. 现 在 及 以 前 的 姓 名 别 名 ; 1-1-120

ii. 主 要 地 址 ( 住 所 ); iii. 国 籍 ; iv. 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 职 务 ; v. 身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 c. 公 司 已 发 行 股 本 状 况 的 报 告 ; d. 自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值 数 量 购 回 股 份 支 付 的 最 高 价 和 最 低 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的 报 告 ( 按 内 资 股 及 外 资 股 ( 及 H 股, 如 适 用 ) 进 行 细 分 ); e. 股 东 会 议 的 会 议 记 录 ( 仅 供 股 东 查 阅 ) 及 公 司 的 特 别 决 议 副 本 董 事 会 及 监 事 会 会 议 决 议 副 本 ; f. 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 董 事 会 核 数 师 及 监 事 会 报 告 ; g. 已 呈 交 中 国 工 商 行 政 管 理 部 门 或 其 他 主 管 机 关 备 案 的 最 近 一 期 的 年 检 报 告 副 本 C. 公 司 债 券 存 根 公 司 须 将 以 上 b 至 g 项 的 文 件 及 任 何 其 他 适 用 文 件 按 上 市 规 则 的 要 求 备 置 于 公 司 的 香 港 地 址, 以 供 公 众 人 士 及 股 东 免 费 查 阅 ( 除 了 股 东 会 议 的 会 议 记 录 只 可 供 股 东 查 阅 外 ) 股 东 提 出 查 阅 上 述 有 关 信 息 或 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 有 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 要 求 予 以 提 供 6 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 7 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 8 依 公 司 法 或 其 他 法 律 行 政 法 规 规 定, 对 损 害 公 司 利 益 或 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 主 张 相 关 权 利 ; 9 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 及 本 章 程 所 赋 予 1-1-121

的 其 他 权 利 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 普 通 股 股 东 承 担 下 列 义 务 : 1 遵 守 本 章 程 ; 2 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; 3 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; 4 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 逃 避 债 务 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; 5 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外, 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责 任 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 (2) 股 东 大 会 的 职 责 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 1 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 2 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 3 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 4 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 5 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 6 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 7 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 1-1-122

8 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 9 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决 议 ; 10 对 发 行 公 司 债 券 其 他 证 券 及 上 市 作 出 决 议 ; 11 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 12 修 改 公 司 章 程 ; 13 审 议 单 独 或 合 计 持 有 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 三 以 上 的 股 东 的 提 案 ; 14 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 十 的 事 项 ; 15 法 律 行 政 法 规 公 司 股 票 上 市 地 的 交 易 所 的 上 市 规 则 及 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 (3) 股 东 大 会 的 召 开 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 1 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 本 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时 ; 2 公 司 未 弥 补 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; 3 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 ( 含 百 分 之 十 ) 的 股 东 以 书 面 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ; 4 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 5 法 律 法 规 上 市 规 则 及 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (4) 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 1-1-123

根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 ; 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 通 知 其 他 股 东 并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 条 规 定 的 议 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面 回 复, 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 股 东 会 议 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求 : 1 以 书 面 形 式 作 出 ; 2 指 定 会 议 的 地 点 日 期 和 时 间 ; 3 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ; 4 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释, 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并 购 回 股 份 股 本 重 组 或 者 其 他 改 组 时, 应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 ( 如 果 有 的 话 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ; 5 如 任 何 董 事 监 事 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 1-1-124

的 事 项 有 重 要 利 害 关 系, 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ; 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 监 事 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其 区 别 ; 6 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ; 7 以 明 显 的 文 字 说 明, 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决, 而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 公 司 股 东 ; 8 载 明 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; 9 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; 及 10 载 明 会 务 常 设 联 系 人 的 姓 名 及 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 ( 不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出, 收 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准, 或 者 在 符 合 所 适 用 的 法 律 法 规 及 上 市 规 则 的 前 提 下, 于 公 司 网 站 及 香 港 联 交 所 指 定 的 网 站 上 发 布 对 内 资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 进 行 前 款 所 称 公 告, 应 当 于 会 议 召 开 前 四 十 五 日 至 五 十 日 的 期 间 内, 在 国 务 院 证 券 监 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登, 一 经 公 告, 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 的 通 知 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 (5) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ), 应 当 就 需 要 投 票 表 决 的 每 一 事 项 明 确 表 示 赞 成 或 者 反 对 ; 若 该 股 东 或 股 东 代 理 人 投 弃 权 票 或 放 弃 投 票, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 1-1-125

票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 公 司 在 计 算 该 事 项 表 决 结 果 时, 弃 权 票 计 入 有 表 决 权 并 参 与 投 票 的 票 数 下 列 事 项 由 股 东 大 会 的 普 通 决 议 通 过 : 1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 2 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ; 3 董 事 会 成 员 和 股 东 代 表 监 事 的 选 举 罢 免, 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 4 公 司 年 度 预 决 算 报 告, 资 产 负 债 表 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; 及 5 除 法 律 行 政 法 规 上 市 规 则 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 1 公 司 增 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; 2 发 行 公 司 债 券 ; 3 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 ; 4 本 章 程 的 修 改 ; 5 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ; 6 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 十 ; 及 7 本 章 程 和 上 市 规 则 所 要 求 的 其 他 需 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 2 董 事 会 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行, 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 (1) 董 事 会 构 成 1-1-126

公 司 设 董 事 会, 董 事 会 由 12 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人, 其 中 独 立 非 执 行 董 事 4 人 独 立 非 执 行 董 事 可 直 接 向 股 东 大 会 中 国 证 监 会 和 其 他 有 关 监 管 部 门 报 告 情 况 (2) 董 事 会 的 职 权 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 1 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 4 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; 7 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 8 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 9 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ); 根 据 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 事 项 ; 10 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 11 制 定 本 章 程 修 改 方 案 ; 12 法 律 法 规 公 司 股 票 上 市 地 的 交 易 所 的 上 市 规 则 所 规 定 的 及 股 东 大 会 和 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项, 除 第 6 7 11 项 必 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 外, 其 余 可 以 由 全 体 董 事 的 过 半 数 表 决 同 意 董 事 会 应 遵 照 国 家 法 律 行 政 法 规 上 市 规 则 本 章 程 及 股 东 大 会 决 议 履 行 职 责 (3) 董 事 会 的 召 开 1-1-127

董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会 议, 由 董 事 长 召 集 董 事 会 定 期 会 议 应 提 前 不 少 于 14 日 发 出 通 知, 临 时 会 议 应 提 前 不 少 于 5 日 发 出 通 知 ; 经 公 司 各 董 事 同 意, 可 豁 免 上 述 通 知 时 限 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 以 召 集 临 时 董 事 会 会 议 : 1 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 2 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 3 监 事 会 提 议 时 ; 4 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 5 二 分 之 一 以 上 独 立 非 执 行 董 事 提 议 时 ; 6 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 提 议 时 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 (4) 董 事 会 的 通 知 董 事 会 召 开 定 期 会 议 或 临 时 会 议 的 通 知 方 式 为 : 专 人 送 达 邮 件 传 真 或 电 话 方 式 通 知 董 事 如 已 出 席 会 议, 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议 通 知 的 异 议, 应 视 作 已 向 其 发 出 会 议 通 知 董 事 会 定 期 会 议 或 者 临 时 会 议 可 以 通 过 电 话 会 议 视 频 会 议 或 类 似 的 通 讯 工 具 召 开, 只 要 参 加 会 议 的 所 有 董 事 能 够 听 到 并 彼 此 交 流, 所 有 通 过 该 等 方 式 参 加 会 议 的 董 事 应 视 为 亲 自 出 席 会 议 除 非 法 律 法 规 或 上 市 规 则 另 有 规 定, 董 事 会 可 以 采 用 通 过 书 面 决 议 的 方 式 代 替 董 事 会 会 议 书 面 决 议 经 达 到 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 的 适 当 组 成 及 召 集 的 董 事 会 法 定 人 数 的 董 事 在 该 等 书 面 决 议 上 签 署 赞 同, 即 被 视 为 决 议 已 经 被 通 过 该 等 书 面 决 议 应 与 董 事 会 会 议 记 录 及 公 司 其 他 档 案 一 并 归 档, 并 应 具 有 与 董 事 会 1-1-128

成 员 实 际 出 席 董 事 会 会 议 所 作 表 决 相 同 的 约 束 力 和 效 力 (5) 董 事 会 的 决 议 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 ( 包 括 依 本 章 程 第 一 百 〇 九 条 的 规 定 受 委 托 出 席 的 董 事 ) 出 席 方 可 举 行 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 除 本 章 程 另 有 规 定 外, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时, 董 事 长 有 权 多 投 一 票 董 事 会 会 议, 应 当 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会, 委 托 书 中 应 当 载 明 授 权 范 围 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 董 事 会 及 其 辖 下 委 员 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录, 应 对 会 议 上 所 考 虑 的 事 项 及 达 致 的 决 定 作 足 够 详 细 的 记 录, 其 中 应 该 包 括 董 事 提 出 的 任 何 疑 虑 或 表 达 的 反 对 意 见 董 事 会 会 议 结 束 后, 应 于 合 理 时 段 内 先 后 将 会 议 记 录 的 初 稿 及 最 终 定 稿 发 送 全 体 董 事, 初 稿 供 董 事 表 达 意 见, 最 后 定 稿 则 作 其 纪 录 之 用 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 保 管 期 限 至 少 为 十 年 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ; 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 独 立 非 执 行 董 事 所 发 表 的 意 见 应 列 明 于 董 事 会 决 议 中 3 监 事 会 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行, 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 (1) 监 事 会 的 构 成 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 人 出 任 监 事 会 主 席 监 事 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 1-1-129

监 事 会 主 席 的 任 免, 应 当 经 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一, 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 ; 其 他 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 董 事 总 经 理 ( 行 政 总 裁 ) 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 (2) 监 事 会 的 职 权 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 并 依 法 行 使 下 列 职 权 : 1 检 查 公 司 的 财 务 ; 2 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 上 市 规 则 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 3 当 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; 4 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的, 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; 5 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 ; 6 向 股 东 大 会 会 议 提 出 提 案 ; 7 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 根 据 法 律 和 本 章 程 规 定 对 董 事 高 级 管 理 人 员 起 诉 ; 及 8 本 章 程 规 定 的 其 他 职 权 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 监 事 会 可 直 接 向 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 报 告 情 况 监 事 会 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 等 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 1-1-130

(3) 监 事 会 的 召 开 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 定 期 会 议, 由 监 事 会 主 席 负 责 召 集 和 主 持 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 (4) 监 事 会 的 通 知 监 事 会 定 期 会 议 应 提 前 不 少 于 10 日 发 出 通 知, 临 时 会 议 应 提 前 不 少 于 5 日 发 出 通 知 ; 经 公 司 各 监 事 同 意, 可 豁 免 上 述 通 知 时 限 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 (5) 监 事 会 的 决 议 监 事 会 会 议 应 当 由 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 以 记 名 投 票 方 式 表 决, 每 名 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 会 议, 应 当 由 监 事 本 人 出 席 监 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 监 事 会, 委 托 书 中 应 当 载 明 授 权 范 围 监 事 会 的 决 议, 应 当 由 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 ( 二 ) 组 织 机 构 设 置 及 其 运 行 情 况 公 司 按 照 公 司 法 及 相 关 规 定 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 制 订 了 相 关 议 事 规 则 公 司 的 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 1-1-131

图 5-2: 发 行 人 组 织 架 构 图 各 部 门 职 责 如 下 : 1 监 事 会 秘 书 处 负 责 公 司 监 事 会 日 常 工 作 事 务 ; 包 括 监 事 会 工 作 计 划 年 度 报 告 组 织 会 务 工 作, 负 责 监 事 会 的 对 外 联 系 与 沟 通 ; 配 合 董 事 会 秘 书 处 工 作, 协 助 监 事 检 查 公 司 财 务, 监 督 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 务 的 情 况 等 2 董 事 会 秘 书 处 负 责 公 司 董 事 会 日 常 工 作 事 务, 服 务 公 司 董 事, 管 理 专 业 档 案 ; 组 织 筹 备 股 东 大 会 董 事 会 等 会 议 ; 开 展 公 司 上 市 筹 备 等 证 券 事 务 股 权 管 理 及 公 司 治 理 建 设 等 事 务, 为 公 司 制 定 资 本 市 场 战 略 提 供 专 业 建 议 与 意 见 ; 推 进 公 司 投 资 者 关 系 管 理 与 信 息 披 露 工 作 ; 与 相 关 政 府 监 管 机 构 联 络 与 沟 通 3 发 展 中 心 负 责 在 公 司 发 展 定 位 的 基 础 上 制 定 长 短 期 发 展 计 划, 甄 选 合 作 方 并 负 责 谈 判, 发 展 公 司 的 自 建 与 委 托 经 营 管 理 商 场 项 目, 协 助 做 好 项 目 的 融 资 工 作 1-1-132

4 自 建 项 目 管 理 部 负 责 公 司 自 建 商 场 的 报 批 报 建 工 作, 协 调 与 对 接 发 展 建 设 招 商 运 营 财 务 等 部 门, 与 相 关 政 府 部 门 联 络 办 理 相 关 证 照 手 续, 并 完 成 开 业 前 的 移 交 手 续 办 理 5 委 托 项 目 管 理 部 负 责 公 司 委 托 经 营 管 理 商 场 的 发 展 和 业 务 规 划, 协 调 与 对 接 发 展 建 设 招 商 运 营 财 务 等 部 门, 推 进 委 托 项 目 的 落 实, 并 完 成 开 业 前 的 移 交 手 续 办 理 6 战 略 与 投 资 管 理 部 负 责 公 司 的 战 略 规 划 与 战 略 合 作, 前 者 包 括 总 体 战 略 设 计 实 施 推 进 与 评 估 监 控, 后 者 包 括 战 略 合 作 项 目 研 究 识 别 潜 在 战 略 合 作 机 会 促 成 合 作 与 评 估 合 作 7 建 设 事 业 中 心 负 责 公 司 发 展 项 目 的 设 计 和 对 建 筑 施 工 进 行 监 督 和 管 理, 确 保 发 展 项 目 建 筑 的 设 计 与 质 量 在 行 业 中 处 于 领 先 地 位 ; 配 合 物 业 管 理 中 心 做 好 消 防 水 电 等 工 程 建 设 与 工 程 验 收 工 作, 确 保 将 质 量 合 格 的 项 目 建 筑 交 付 营 运 团 队 8 招 商 管 理 中 心 负 责 公 司 招 商 的 规 划 实 施 与 总 结 ; 组 织 参 与 大 型 招 商 活 动 和 具 体 招 商 项 目, 对 项 目 招 商 工 作 进 行 核 准 与 备 案 工 作, 配 合 具 体 项 目 的 跟 踪 引 进 策 划 宣 传 的 工 作 9 营 运 管 理 中 心 负 责 为 公 司 的 商 场 提 供 营 运 管 理 方 面 的 业 务 支 持, 制 定 营 运 标 准 并 组 织 培 训 督 促 实 施 检 查 监 督, 实 施 联 合 营 销 项 目 ; 并 负 责 商 场 的 信 用 消 费 对 公 业 务 拓 展 增 值 等 项 目 10 物 业 管 理 中 心 负 责 公 司 的 发 展 项 目 消 防 工 程, 协 助 发 展 项 目 建 筑 的 验 收 负 责 后 期 安 全 保 1-1-133

卫 卫 生 绿 化 电 器 设 备 及 所 有 水 电 项 目 的 建 设 维 修 保 养 等 系 列 物 业 等 工 作 11 企 划 推 进 中 心 负 责 公 司 市 场 营 销 策 略 的 研 究 策 划 组 织 实 施 及 相 关 业 务 协 调 与 管 理 ; 开 展 公 司 的 广 告 公 共 关 系 与 品 牌 管 理 工 作, 负 责 全 面 建 立 与 维 护 公 司 形 象 12 财 务 管 理 中 心 负 责 公 司 的 财 务 管 理 体 系 制 度 的 建 设, 确 保 公 司 及 下 属 公 司 的 财 产 安 全 与 完 整 具 体 包 括 预 算 分 析 计 划 控 制 资 金 管 理 会 计 核 算 参 与 公 司 的 经 营 考 核 与 投 资 决 策 等 职 能 13 人 力 资 源 中 心 负 责 公 司 的 长 远 发 展 人 才 规 划, 选 拔 配 置 开 发 考 核 和 培 养 公 司 所 需 的 各 类 人 才, 制 定 并 实 施 各 项 薪 酬 福 利 政 策 及 员 工 职 业 生 涯 规 划, 调 动 员 工 积 极 性, 激 发 员 工 潜 能, 为 公 司 持 续 长 久 发 展 提 供 人 力 资 源 的 保 障 14 内 控 合 规 部 负 责 公 司 的 内 控 体 系 制 度 流 程 与 考 核 奖 惩 机 制 的 全 面 建 设 ; 根 据 公 司 治 理 的 要 求 进 行 公 司 制 度 的 体 系 建 设, 建 立 和 维 护 公 司 风 险 管 理 构 架, 牵 头 组 织 开 展 内 控 评 价, 并 对 发 现 的 各 类 内 控 与 管 理 问 题 进 行 整 改 落 实 15 法 务 部 负 责 公 司 经 营 决 策 的 法 律 支 持 合 同 管 理 员 工 法 律 知 识 培 训, 监 控 公 司 经 营 中 可 能 遇 到 的 法 律 风 险 并 提 出 相 应 建 议, 监 督 公 司 在 反 腐 倡 廉 方 面 的 问 题, 代 表 公 司 参 与 上 述 纠 纷 或 诉 讼 的 调 解 仲 裁 或 诉 讼 活 动, 维 护 公 司 的 合 法 权 益 16 比 价 监 督 部 负 责 公 司 在 采 购 过 程 中 发 现 的 各 类 问 题 的 协 调 解 决, 复 核 审 批 各 类 采 购 和 纠 正 各 类 违 规 现 象, 督 促 比 价 信 息 的 档 案 整 理 和 各 类 数 据 库 的 建 立 17 信 息 管 理 部 负 责 公 司 的 办 公 自 动 化 系 统 信 息 系 统 的 建 设 推 广 和 维 护, 对 系 统 设 备 1-1-134

软 件 与 耗 材 进 行 更 新 和 维 护 18 办 公 室 负 责 公 司 重 大 活 动 会 务 及 对 外 接 待 事 务 的 组 织 和 协 调, 服 务 公 司 高 级 管 理 人 员, 安 排 公 司 办 公 场 地 设 置 和 日 常 管 理 工 作, 管 理 公 司 车 辆 食 堂 等 后 勤 事 务 19 党 工 团 组 织 (1) 党 委 宣 传 和 贯 彻 执 行 党 的 路 线 方 针 政 策 ; 完 善 党 组 织 内 部 的 议 事 和 决 策 机 制 ; 对 入 党 积 极 分 子 的 教 育 培 养 和 考 察 (2) 团 委 制 定 并 组 织 实 施 公 司 内 部 团 员 青 年 的 思 想 政 治 教 育 工 作 计 划 ; 协 助 党 委 对 专 职 团 干 部 进 行 选 拔 培 养 考 核 (3) 工 会 开 展 职 工 教 育 活 动, 协 调 劳 动 关 系 组 织 职 工 参 与 本 单 位 的 民 主 决 策 与 管 理, 维 护 公 司 职 工 的 合 法 权 益 ; 推 进 人 文 关 爱 工 作, 关 心 职 工 生 活 20 管 理 学 院 负 责 公 司 的 员 工 培 训, 为 公 司 内 部 各 层 员 工 公 司 外 部 与 公 司 有 长 期 合 作 关 系 的 合 作 方 商 户 员 工 提 供 相 应 的 系 列 培 训 课 程, 为 公 司 的 发 展 提 供 培 训 支 持 21 内 部 审 计 中 心 负 责 公 司 的 内 部 审 计 工 作, 对 公 司 各 内 部 机 构 子 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 内 部 控 制 工 作 进 行 检 查 和 评 估 ; 对 所 反 映 的 财 务 收 支 及 有 关 的 经 济 活 动 进 行 审 计, 协 助 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制 ; 并 向 审 计 委 员 会 报 告 八 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 1-1-135

九 发 行 人 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 发 行 人 主 要 从 事 家 居 建 材 专 业 市 场 的 开 发 经 营, 为 入 驻 专 业 市 场 的 商 户 提 供 包 括 场 地 租 赁 营 业 员 培 训 统 一 收 银 统 一 促 销 物 业 管 理 售 后 服 务 等 在 内 的 综 合 管 理 服 务 在 业 务 上, 发 行 人 拥 有 独 立 的 业 务 体 系, 与 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 业 务 上 依 赖 于 股 东 的 情 况 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 有 形 资 产 和 无 形 资 产 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 占 用 发 行 人 的 非 经 营 性 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 在 发 行 人 处 工 作 并 领 取 薪 酬 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 独 立 做 出 财 务 决 策 和 安 排, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 发 行 人 财 务 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开, 实 行 独 立 核 算, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 发 行 人 资 金 使 用 的 情 况 ; 发 行 人 在 银 行 独 立 开 户, 依 法 独 立 纳 税 发 行 人 财 务 机 构 负 责 人 和 财 务 人 员 由 发 行 人 独 立 聘 用 和 管 理 ( 五 ) 机 构 独 立 情 况 发 行 人 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 也 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 预 发 行 人 机 构 设 置 的 情 况 发 行 人 根 据 实 际 需 要 及 发 行 人 发 展 战 略 建 立 完 整 的 内 部 组 织 架 构 和 职 能 分 布 体 系, 各 部 门 间 职 责 清 晰 明 确, 业 务 开 展 有 序, 部 门 间 互 相 协 作 1-1-136

十 发 行 人 主 要 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 业 务 概 况 1 主 要 业 务 概 况 发 行 人 是 红 星 美 凯 龙 家 居 建 材 商 场 的 经 营 者 和 管 理 者, 主 营 业 务 为 家 居 商 场 的 经 营 管 理 和 专 业 咨 询 服 务, 通 过 自 营 和 委 托 经 营 管 理 两 种 模 式, 为 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 的 商 户 消 费 者 和 投 资 商 提 供 全 方 位 的 服 务, 主 要 表 现 在 : 为 商 户 搭 建 统 一 的 营 销 展 示 平 台 ; 为 消 费 者 提 供 家 居 一 站 式 购 物 的 便 利 ; 为 家 居 卖 场 投 资 商 提 供 从 选 址 到 商 场 规 划 设 计 招 商 开 业 策 划 等 全 过 程 咨 询 服 务 和 后 续 运 营 管 理 服 务 发 行 人 战 略 性 地 采 用 市 场 化 经 营, 商 场 化 管 理 的 经 营 理 念, 其 中 : 市 场 化 经 营 是 指 发 行 人 不 参 与 到 家 居 建 材 零 售 的 具 体 采 购 和 销 售 环 节, 而 是 向 商 户 提 供 商 铺, 该 部 分 商 户 主 要 以 销 售 家 具 住 房 装 修 类 产 品 ( 如 家 纺 餐 具 厨 具 等 ) 和 轻 型 建 筑 材 料 ( 如 照 明 设 备 地 板 及 涂 层 等 ) 为 主 发 行 人 不 负 责 具 体 的 商 品 采 购 物 流 运 输 仓 储 和 销 售, 大 大 降 低 了 经 营 风 险 ; 而 商 场 化 管 理 是 指 发 行 人 向 入 驻 商 户 提 供 场 地 的 同 时, 把 统 一 收 银 统 一 促 销 营 业 员 培 训 物 业 管 理 售 后 服 务 等 一 系 列 的 服 务 与 商 铺 租 赁 相 结 合 发 行 人 的 商 场 模 式 在 近 年 来 不 断 探 索 升 级, 从 租 赁 厂 房 改 造 的 第 一 代 商 场 起 步, 到 第 二 代 买 地 自 建 商 场, 再 到 第 三 代 商 场 实 施 品 牌 捆 绑 式 经 营, 后 又 借 鉴 肯 德 基 的 模 式, 创 建 第 四 代 连 锁 品 牌 商 场 ; 第 五 代 商 场 在 全 国 率 先 推 出 所 有 售 出 商 品 由 红 星 美 凯 龙 负 全 责 ; 第 六 代 环 保 型 商 场 在 商 场 里 引 进 江 南 园 林, 构 建 绿 色 生 态 购 物 环 境 ; 第 七 代 情 景 体 验 家 居 MALL 以 情 景 化 的 布 展 体 验 式 的 购 物, 引 领 从 买 家 居 到 逛 家 居 从 卖 商 品 到 卖 生 活 方 式 的 建 材 家 居 MALL 时 代 ; 第 八 代 商 场 是 一 座 家 文 化 公 园, 超 大 面 积 容 纳 了 国 内 外 95% 以 上 的 家 具 建 材 知 名 品 牌, 给 消 费 者 带 来 全 新 生 活 形 态 的 一 站 式 体 验, 让 消 费 者 通 过 欣 赏 家 居 艺 术 家 居 文 化, 提 升 自 身 的 生 活 品 位 ; 第 九 代 商 场 落 户 上 海 金 桥, 为 著 名 建 筑 师 保 罗 安 德 鲁 设 计, 是 围 绕 打 造 消 费 者 心 目 中 的 商 场 展 开 第 九 代 商 场 商 业 是 互 动 的 商 业 的 一 切 都 将 由 消 费 者 来 决 定, 包 括 空 间 的 设 计 产 品 陈 列 1-1-137

等 目 前, 发 行 人 一 家 商 场 为 第 九 代 商 场, 约 10% 的 商 场 为 第 八 代 商 场, 剩 余 商 场 基 本 为 第 七 代 商 场 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 已 在 全 国 开 设 163 家 门 店, 以 自 营 ( 自 有 租 赁 ) 和 委 托 管 理 等 多 种 方 式 实 现 了 家 具 流 通 行 业 所 罕 见 的 快 速 扩 张 2 业 务 经 营 基 本 情 况 (1) 营 业 收 入 情 况 表 5-28: 报 告 期 内 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 收 入 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 板 块 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 收 入 273,644.33 61.00 514,490.57 61.78 444,646.55 67.15 408,337.00 73.51 委 托 经 营 管 理 收 入 162,032.82 36.12 287,302.26 34.50 210,230.96 31.75 146,530.89 26.38 商 品 销 售 及 家 装 收 入 4,039.14 0.90 15,582.78 1.87 4,148.70 0.63 233.31 0.04 建 筑 收 入 2,784.47 0.62 2,107.58 0.25 1,600.00 0.24-0.00 其 他 6,110.78 1.36 13,319.53 1.60 1,576.49 0.24 367.29 0.07 合 计 448,611.54 100.00 832,802.71 100.00 662,202.70 100.00 555,468.49 100.00 2012-2014 年 度, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 555,468.49 万 元 662,202.70 万 元 和 832,802.71 万 元, 营 业 收 入 年 均 复 合 增 长 率 为 22.45%;2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 为 448,611.54 万 元 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 自 自 营 商 场 的 租 赁 及 管 理 收 入 以 及 委 托 管 理 商 场 的 委 托 经 营 管 理 收 入, 为 发 行 人 整 体 经 营 发 展 提 供 了 较 为 稳 定 的 现 金 收 入 来 源 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 商 场 收 入 分 别 为 408,337.00 万 元 444,646.55 万 元 514,490.57 万 元 和 273,644.33 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 73.51% 67.15% 61.78% 和 61.00%; 委 托 管 理 商 场 收 入 分 别 为 146,530.89 万 元 210,230.96 万 元 287,302.26 万 元 和 162,032.82 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 26.38% 31.75% 34.50% 和 36.12% 近 三 年, 家 居 建 材 商 场 运 营 业 务 收 入 规 模 持 续 增 长, 系 新 门 店 的 开 设 以 及 原 有 门 店 的 逐 步 成 熟 所 致 (2) 营 业 成 本 情 况 1-1-138

表 5-29: 报 告 期 内 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 成 本 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 成 本 60,907.84 55.23 126,618.06 61.64 120,135.62 67.13 103,395.68 71.20 委 托 经 营 管 理 成 本 43,341.11 39.30 67,300.70 32.76 53,588.80 29.95 41,644.52 28.68 商 品 销 售 及 家 装 成 本 3,308.80 3.00 9,506.16 4.63 3,462.69 1.93 163.14 0.11 建 筑 成 本 2,426.17 2.20 1,687.84 0.82 1,749.73 0.98-0.00 其 他 304.76 0.28 294.25 0.14 20.32 0.01 22.68 0.02 合 计 110,288.67 100.00 205,407.01 100.00 178,957.15 100.00 145,226.02 100.00 2012-2014 年 度, 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 145,226.02 万 元 178,957.15 万 元 和 205,407.01 万 元, 营 业 成 本 年 均 复 合 增 长 率 为 18.93%, 低 于 营 业 收 入 同 期 增 长 率 ;2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 成 本 为 110,288.67 万 元 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 家 居 商 场 的 业 务 成 本 分 别 为 103,395.68 万 元 120,135.62 万 元 126,618.06 万 元 和 60,907.84 万 元, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 71.20% 67.13% 61.64% 和 55.23% 自 营 家 居 商 场 的 业 务 成 本 主 要 包 括 管 理 费 用 销 售 费 用 等 近 三 年, 业 务 成 本 的 增 长 主 要 来 自 自 营 家 居 商 场 数 量 增 加 而 引 起 的 相 关 费 用 的 增 长 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 委 托 经 营 管 理 的 业 务 成 本 分 别 为 41,644.52 万 元 53,588.80 万 元 67,300.70 万 元 和 43,341.11 万 元, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 28.68% 29.95% 32.76% 和 39.30% 委 托 经 营 管 理 的 业 务 成 本 主 要 为 商 场 运 营 费 近 三 年, 业 务 成 本 的 增 长 主 要 来 自 委 托 经 营 管 理 业 务 量 的 增 长 (3) 营 业 毛 利 和 毛 利 率 情 况 表 5-30: 报 告 期 内 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 毛 利 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 业 务 212,736.49 62.88 387,872.51 61.82 324,510.93 67.15 304,941.32 74.33 委 托 经 营 管 理 业 务 118,691.71 35.08 220,001.56 35.07 156,642.16 32.41 104,886.37 25.57 商 品 销 售 及 家 装 业 务 730.34 0.22 6,076.61 0.97 686.02 0.14 70.17 0.02 建 筑 业 务 358.30 0.11 419.74 0.07 (149.73) (0.03) - 0.00 其 他 5,806.02 1.72 13,025.28 2.08 1,556.16 0.32 344.60 0.08 1-1-139

板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 合 计 338,322.87 100.00 627,395.71 100.00 483,245.55 100.00 410,242.47 100.00 表 5-31: 报 告 期 内 发 行 人 各 业 务 板 块 毛 利 率 情 况 单 位 :% 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 租 赁 及 管 理 业 务 77.74 75.39 72.98 74.68 委 托 经 营 管 理 业 务 73.25 76.57 74.51 71.58 商 品 销 售 及 家 装 业 务 18.08 39.00 16.54 30.08 建 筑 业 务 12.87 19.92 (9.36) 0.00 其 他 95.01 97.79 98.71 93.82 合 计 75.42 75.34 72.98 73.86 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 毛 利 分 别 为 410,242.47 万 元 483,245.55 万 元 627,395.71 万 元 和 338,322.87 万 元, 营 业 毛 利 主 要 受 营 业 收 入 变 动 和 营 业 毛 利 率 波 动 的 影 响 近 三 年, 发 行 人 营 业 收 入 规 模 的 增 长 是 营 业 毛 利 增 长 的 主 要 原 因 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 自 营 家 居 商 场 实 现 营 业 毛 利 304,941.32 万 元 324,510.93 万 元 387,872.51 万 元 和 212,736.49 万 元, 占 营 业 毛 利 的 比 例 分 别 为 74.33% 67.15% 61.82% 和 62.88%; 委 托 经 营 管 理 实 现 主 营 业 务 毛 利 104,886.37 万 元 156,642.16 万 元 220,001.56 万 元 和 118,691.71 万 元, 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 25.57% 32.41% 35.07% 和 35.08% 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 家 居 商 场 业 务 毛 利 率 分 别 为 74.68% 72.98% 75.39% 和 77.74%, 毛 利 率 较 为 稳 定, 表 明 发 行 人 自 营 家 居 商 场 的 经 营 状 况 较 为 稳 定 委 托 经 营 管 理 业 务 毛 利 率 分 别 为 71.58% 74.51% 76.57% 和 73.25%, 整 体 呈 增 长 趋 势, 系 随 着 委 托 经 营 管 理 业 务 的 持 续 发 展, 发 行 人 管 理 能 力 不 断 提 升, 业 务 模 式 日 益 成 熟, 且 对 合 作 方 的 品 牌 溢 价 能 力 进 一 步 增 强 ( 二 ) 发 行 人 商 场 经 营 情 况 1 商 场 规 模 扩 张 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 共 经 营 管 理 163 家 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场, 总 营 业 面 积 达 1,082.77 万 平 方 米, 主 要 分 布 在 北 京 上 海 天 津 重 庆 江 苏 1-1-140

浙 江 福 建 安 徽 山 东 辽 宁 四 川 河 南 广 东 等 27 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 120 座 城 市 从 区 域 分 布 来 看, 长 三 角 地 区 为 公 司 门 店 分 布 最 密 集 区 域, 而 中 西 部 地 区 则 为 近 年 来 发 行 人 门 店 数 量 上 升 最 快 的 区 域 表 5-32: 报 告 期 内 发 行 人 家 居 建 材 商 场 扩 张 情 况 表 单 位 : 家 平 方 米 商 场 自 营 商 场 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 数 量 营 业 面 积 数 量 营 业 面 积 数 量 营 业 面 积 数 量 营 业 面 积 自 有 35 2,994,211 35 2,994,246 30 2,695,691 25 2,380,792 租 赁 16 979,863 17 1,039,213 14 885,371 13 821,883 委 托 经 营 管 理 商 场 112 6,853,649 106 6,719,395 85 5,860,153 77 5,452,590 合 计 163 10,827,722 158 10,752,853 129 9,441,215 115 8,655,266 报 告 期 内, 发 行 人 家 居 建 材 商 场 经 营 规 模 保 持 较 快 扩 张 速 度 2012 年 末 至 2015 年 6 月 末, 商 场 数 量 及 营 业 面 积 由 115 家 合 计 865.53 万 平 方 米 增 长 至 163 家 合 计 1,082.77 万 平 方 米 随 着 发 行 人 业 务 规 模 不 断 扩 大, 预 计 发 行 人 持 有 家 居 建 材 商 场 数 量 及 商 场 营 业 面 积 将 继 续 稳 步 上 升 2 商 场 经 营 业 绩 情 况 (1) 自 有 店 近 年 来 发 行 人 自 有 店 业 务 平 稳 发 展,2012 年 末 至 2015 年 6 月 末, 自 有 店 数 量 及 面 积 由 25 家 合 计 238.08 万 平 方 米 增 长 至 35 家 合 计 299.42 万 平 方 米 自 有 店 主 要 集 中 在 长 三 角 华 北 西 南 和 东 北 等 地 区, 截 至 2015 年 6 月 末, 大 部 分 自 有 商 场 出 租 率 都 达 到 95% 以 上, 平 均 出 租 率 达 到 97.50%, 单 位 面 积 营 业 收 入 为 126.59 元 / 平 方 米 / 月 具 体 如 下 表 所 示 : 表 5-33:2015 年 6 月 末 发 行 人 自 有 店 情 况 明 细 单 位 : 平 方 米 % 万 元 序 2015 年 1-6 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 出 租 率 号 月 营 业 收 入 1 北 京 西 四 环 2002.11.30 2 北 京 北 京 东 四 环 2006.10.01 3 北 京 北 四 环 2008.09.29 北 京 市 丰 台 区 西 四 环 中 路 113 号 52,027 98.53 8,068.58 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 193 号 80,336 97.01 14,633.54 北 京 市 朝 阳 区 德 胜 门 外 北 沙 滩 1 号 56,027 100.00 9,041.27 4 上 海 上 海 真 北 2000.10.28 上 海 市 普 陀 区 真 北 路 182,449 99.23 21,858.81 1-1-141

序 2015 年 1-6 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 出 租 率 号 月 营 业 收 入 1208 号 5 上 海 汶 水 2007.04.26 上 海 市 宝 山 区 汶 水 路 1555 号 126,713 100.00 13,185.46 6 上 海 浦 东 沪 南 2010.05.08 上 海 市 浦 东 新 区 沪 南 公 路 2178 号 144,077 100.00 14,172.05 7 上 海 吴 中 路 2013.04.29 上 海 市 吴 中 路 1388 号 45,848 97.85 4,571.71 8 上 海 金 桥 2013.12.22 上 海 市 浦 东 新 区 金 藏 路 258 号 79,383 99.38 5,749.72 9 上 海 浦 江 2014.9.20 上 海 市 闵 行 区 浦 江 镇 浦 星 公 路 近 联 航 路 48,319 100.00 2,512.00 10 深 圳 深 圳 香 蜜 湖 2008.12.27 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 85,504 100.00 9,504.17 11 重 庆 重 庆 二 郎 2014.03.22 重 庆 市 九 龙 坡 区 二 郎 迎 宾 大 道 11 号 76,070 97.18 3,296.54 12 13 天 津 河 西 天 津 红 桥 2003.10.18 2004.05.01 天 津 14 天 津 河 东 2012.02.18 15 天 津 东 丽 2012.09.30 16 17 苏 州 园 区 无 锡 锡 山 2013.08.17 2001.03.18 18 江 苏 南 京 名 都 2008.12.06 19 常 州 武 进 2010.09.30 20 常 州 飞 龙 2001.01.18 21 22 沈 阳 铁 西 沈 阳 铁 西 二 期 2008.06.27 2014.11.22 23 辽 宁 沈 阳 浑 南 2012.05.01 24 大 连 华 南 2013.08.16 天 津 市 河 西 区 解 放 南 路 与 黑 牛 城 道 交 口 51,640 99.23 6,066.88 天 津 市 红 桥 区 红 旗 路 与 西 青 道 交 口 46,296 98.97 3,853.07 天 津 市 河 东 区 津 滨 大 道 160 号 107,539 95.97 6,440.41 天 津 市 东 丽 区 津 塘 公 路 427 号 81,899 90.55 1,757.44 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 扬 华 路 85 号 91,558 100.00 1,253.32 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 团 结 南 路 1 号 120,652 100.00 7,017.51 江 苏 省 南 京 市 秦 淮 区 卡 子 门 大 街 29 号 106,554 100.00 12,270.07 江 苏 省 常 州 市 常 武 路 与 武 南 路 交 汇 处 117,766 77.23 229.47 江 苏 省 常 州 市 飞 龙 东 路 72 号 85,784 100.00 3,950.41 辽 宁 省 沈 阳 市 铁 西 区 北 二 东 路 35 号 120,213 100.00 12,439.90 辽 宁 省 沈 阳 市 铁 西 区 北 二 东 路 33 号 27,701 100.00 1,118.55 辽 宁 省 沈 阳 市 浑 南 新 区 临 波 路 10 号 99,687 97.68 5,011.99 辽 宁 省 大 连 市 甘 井 子 区 中 华 西 路 汇 利 街 61 号 74,160 99.73 4,611.44 25 辽 宁 盘 锦 2013.10.10 辽 宁 省 盘 锦 市 兴 隆 台 区 环 49,774 92.47 1,248.32 1-1-142

序 2015 年 1-6 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 出 租 率 号 月 营 业 收 入 城 南 街 198 号 山 东 省 济 南 市 天 桥 区 北 园 26 济 南 天 桥 2010.10.01 97,758 100.00 8,069.16 大 街 225 号 山 东 烟 台 市 芝 罘 区 机 场 路 252 27 烟 台 二 期 2014.04.12 71,235 93.03 1,250.92 号 28 云 南 云 南 昆 明 2011.09.30 云 南 省 昆 明 市 西 山 区 广 福 路 318 号 81,406 99.77 4,385.94 四 川 省 成 都 市 武 侯 区 红 牌 29 成 都 武 侯 2007.06.09 56,716 97.46 5,037.24 楼 佳 灵 路 9 号 四 川 四 川 省 成 都 市 二 环 路 西 一 30 成 都 双 楠 2011.09.10 70,886 99.03 8,163.33 段 6 号 31 吉 林 长 春 远 达 2012.05.18 吉 林 省 长 春 市 二 道 区 远 达 大 街 826 号 98,760 89.49 3,656.33 32 河 南 郑 州 商 都 2007.10.01 河 南 省 郑 州 市 商 都 路 1 号 132,672 100.00 13,815.41 33 河 北 河 北 廊 坊 2013.08.31 河 北 省 廊 坊 市 银 河 南 路 与 南 龙 道 交 叉 口 65,060 100.00 2,568.98 34 安 徽 芜 湖 明 辉 2011.12.31 安 徽 省 芜 湖 市 天 门 山 东 路 88 号 96,701 97.72 3,853.29 35 黑 龙 江 大 庆 世 博 2014.12.28 黑 龙 江 省 大 庆 市 世 纪 大 道 65,041 98.67 2,764.20 合 计 及 平 均 2,994,211 97.50 227,427.44 注 : 各 自 有 店 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 系 扣 除 租 赁 及 管 理 费 相 关 营 业 税 金 及 附 加 后 的 净 收 入 (2) 租 赁 店 近 年 来 发 行 人 租 赁 店 数 量 略 有 波 动,2012 年 末 至 2015 年 6 月 末, 租 赁 店 数 量 及 面 积 由 13 家 合 计 82.19 万 平 方 米 增 长 至 16 家 合 计 97.99 万 平 方 米 2015 年 上 半 年 减 少 一 家 的 主 要 原 因 是 发 行 人 根 据 业 务 发 展 规 划 调 整 关 闭 了 包 头 东 河 商 场 租 赁 店 集 中 在 长 三 角 华 北 华 中 西 北 和 西 南 等 地 区, 截 至 2015 年 6 月 末, 租 赁 商 场 平 均 出 租 率 达 到 94.23%, 单 位 面 积 营 业 收 入 约 88.13 元 / 平 方 米 / 月 具 体 如 下 表 所 示 : 1-1-143

表 5-34:2015 年 6 月 末 发 行 人 租 赁 店 情 况 明 细 单 位 : 平 方 米 % 万 元 序 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 出 租 率 号 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 北 京 市 朝 阳 区 来 广 营 西 1 北 京 北 京 北 五 环 2010.10.23 81,887 98.38 5,487.41 路 59 号 2 重 庆 江 北 2006.12.16 重 庆 3 重 庆 南 坪 1 2009.11.15 4 南 京 中 央 路 1997.07.01 5 江 苏 常 州 装 饰 城 1998.10.18 6 连 云 港 红 星 2 重 庆 市 北 部 新 区 新 南 路 888 号 101,918 100.00 10,418.76 重 庆 市 南 岸 区 南 坪 西 路 58 号 98,171 97.24 6,980.32 江 苏 省 南 京 市 中 央 路 224 号 57,816 97.99 3,854.79 江 苏 省 常 州 市 飞 龙 东 路 68 号 37,344 100.00 3,357.20 江 苏 省 连 云 港 市 人 民 路 2005.04.10 32,321 37.44 615.74 66 号 7 扬 州 润 扬 建 材 馆 2006.05.01 江 苏 省 扬 州 市 润 扬 中 路 49,104 100.00 1,896.15 8 长 沙 贺 龙 湖 南 3 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 2004.10.15 15,822 74.65 687.41 二 段 188 号 9 长 沙 韶 山 2007.10.01 湖 南 市 长 沙 市 韶 山 南 路 112,512 99.43 7,389.40 10 杭 州 古 墩 2009.05.23 浙 江 11 衢 州 4 2009.03.28 12 内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 东 胜 2008.09.20 13 辽 宁 沈 阳 大 东 2010.09.30 14 深 圳 深 圳 吉 龙 2009.09.29 15 湖 北 宜 昌 西 陵 2011.09.30 16 山 西 大 同 东 信 2015.01.08 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 古 墩 路 703 号 38,217 100.00 4,078.52 浙 江 省 衢 州 市 三 衢 路 190 号 北 侧 31,133 82.18 265.85 鄂 尔 多 斯 东 胜 区 伊 煤 路 北 出 口 国 际 博 览 园 生 活 38,807 90.35 502.26 广 场 辽 宁 省 沈 阳 市 大 东 区 滂 江 街 22 号 106,997 95.17 2,780.03 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 镇 布 龙 公 路 9 号 31,841 100.00 852.19 湖 北 省 宜 昌 市 西 陵 区 体 育 场 北 路 169 号 76,505 90.81 835.73 山 西 省 大 同 市 城 区 永 泰 南 路 69,468 92.81 1,808.79 合 计 及 平 均 979,863 94.23 51,810.53 注 1: 重 庆 南 坪 店 欧 美 馆 的 租 赁 期 限 至 2015 年 12 月 31 日 届 满 且 不 再 续 租 注 2: 连 云 港 红 星 店 的 租 赁 期 限 至 2015 年 6 月 30 日 届 满 且 未 续 租, 目 前 已 关 店 注 3: 长 沙 贺 龙 店 的 租 赁 期 限 至 2015 年 8 月 31 日 届 满 且 未 续 租, 目 前 已 关 店 注 4: 衢 州 店 的 租 赁 期 限 至 2015 年 7 月 31 日 届 满 且 未 续 租, 将 于 2015 年 9 月 30 日 关 店 注 5: 各 租 赁 店 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 系 扣 除 租 赁 及 管 理 费 相 关 营 业 税 金 及 附 加 后 的 5 1-1-144

净 收 入 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 16 家 租 赁 店 涉 及 的 20 份 租 赁 协 议 的 期 限 主 要 集 中 在 10-15 年, 其 中 10 年 以 内 部 分 占 20%,10-15 年 ( 含 10 年 ) 部 分 占 45%, 15 年 以 上 部 分 ( 含 15 年 ) 占 35% (3) 委 托 管 理 店 近 年 来 发 行 人 委 托 管 理 店 发 展 迅 速,2012 年 末 至 2015 年 6 月 末, 委 托 管 理 店 数 量 及 面 积 由 77 家 合 计 545.26 万 平 方 米, 增 长 至 112 家 合 计 685.36 万 平 方 米 委 托 经 营 管 理 店 主 要 集 中 华 东 大 区 华 北 东 北 和 华 中 华 南 等 地 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 委 托 管 理 店 具 体 如 下 表 所 示 : 表 5-35:2015 年 6 月 末 发 行 人 委 托 管 理 店 明 细 单 位 : 平 方 米 序 号 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 1 北 京 朝 阳 路 商 场 2011.12.16 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 路 高 井 村 甲 8 号 81,003 2 安 徽 淮 北 2013.12.07 安 徽 省 淮 北 市 淮 海 东 路 与 龙 山 路 交 汇 处 46,348 3 蚌 埠 解 放 2007.12.22 安 徽 省 蚌 埠 市 淮 上 区 解 放 北 路 1000 号 50,054 4 合 肥 信 地 2008.10.18 安 徽 省 合 肥 市 铜 陵 北 路 与 临 泉 路 94,395 5 安 徽 合 肥 政 务 2012.04.21 安 徽 省 合 肥 市 南 二 环 与 东 至 路 交 口 108,803 6 马 鞍 山 商 场 2014.3.01 安 徽 省 马 鞍 山 市 江 东 大 道 1480 号 49,361 7 合 肥 裕 溪 路 2014.3.15 安 徽 省 合 肥 市 裕 溪 路 与 东 风 大 道 交 口 81,380 8 铜 陵 商 场 2014.5.01 安 徽 省 铜 陵 市 天 山 大 道 南 段 1099 号 53,293 9 泉 州 华 祥 2010.05.01 福 建 省 泉 州 市 洛 江 区 万 安 万 虹 公 路 和 安 和 路 交 叉 口 65,031 10 龙 岩 闽 西 2010.10.01 福 建 省 龙 岩 市 闽 西 交 易 城 中 心 广 场 56,524 11 厦 门 五 缘 湾 2010.12.28 福 建 省 厦 门 市 湖 里 区 钟 宅 路 69 号 88,025 12 福 建 漳 州 2011.07.09 福 建 省 漳 州 市 胜 利 西 路 368 号 57,393 13 福 建 福 州 三 迪 2011.07.29 福 建 省 福 州 市 台 江 区 工 业 路 173 号 68,491 14 莆 田 商 场 2011.10.15 福 建 省 莆 田 市 荔 城 区 东 圳 路 口 68,537 15 福 建 三 明 2012.09.30 福 建 省 三 明 市 三 元 区 长 安 路 23 号 50,920 16 安 溪 商 场 2014.11.28 福 建 省 泉 州 市 安 溪 县 东 二 环 路 33,637 17 福 清 商 场 2014.10.01 福 建 省 福 清 市 清 昌 大 道 与 福 政 路 交 汇 处 东 北 角 30,014 18 佛 山 乐 从 2009.05.31 广 东 省 佛 山 市 顺 德 区 乐 从 镇 家 具 城 水 藤 路 118,237 19 广 东 广 州 天 河 1 2011.11.12 广 东 省 广 州 大 道 中 85 号 之 一 ( 车 田 车 地 旁 ) 40,649 20 中 山 兴 南 2012.10.01 广 东 省 中 山 市 永 安 一 路 18 号 57,597 21 柳 州 商 场 2009.12.26 广 西 柳 州 市 飞 鹅 路 123 号 42,946 广 西 22 安 顺 商 场 2014.11.15 广 西 省 安 顺 市 黄 果 树 大 街 40,691 23 贵 州 南 明 商 场 2009.05.16 贵 州 省 贵 阳 市 南 明 区 油 榨 街 10 号 148,054 24 石 家 庄 和 平 2007.01.12 河 北 省 石 家 庄 市 和 平 东 路 289 号 72,234 河 北 25 秦 皇 岛 商 场 2009.09.28 河 北 省 秦 皇 岛 市 海 港 区 河 北 大 街 358 号 54,475 1-1-145

序 号 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 26 河 北 香 河 2010.05.02 河 北 省 廊 坊 市 香 河 县 绣 水 街 42 号 159,079 27 石 家 庄 方 北 2011.03.01 河 北 省 石 家 庄 市 裕 华 东 路 133 号 89,660 28 邯 郸 商 场 2011.09.23 河 北 省 邯 郸 市 丛 台 路 东 段 与 东 柳 北 街 交 口 83,467 29 沧 州 商 场 2012.11.18 河 北 省 沧 州 市 运 河 区 迎 宾 大 道 泰 大 国 际 广 场 1 号 楼 48,674 30 邢 台 中 华 2013.04.29 河 北 省 邢 台 市 中 华 大 街 与 滨 江 路 交 汇 处 83,554 31 承 德 商 场 2014.10.18 河 北 省 承 德 市 双 滦 区 双 滦 区 兆 通 商 品 城 41,785 32 迁 安 商 场 2015.01.01 河 北 省 迁 安 市 燕 山 大 路 南 端 36,767 33 保 定 商 场 2015.03.15 河 北 省 保 定 市 高 新 区 乐 凯 北 大 街 3188 号 67,484 34 河 南 新 乡 2013.09.15 河 南 省 新 乡 市 平 原 路 与 东 明 大 道 ( 新 六 街 ) 交 叉 口 63,162 35 河 南 洛 阳 牡 丹 2 2008.03.09 河 南 省 洛 阳 市 洛 龙 区 牡 丹 大 道 1 号 77,000 36 南 阳 建 设 2009.12.12 河 南 省 南 阳 市 车 站 北 路 与 建 设 路 交 叉 口 西 南 角 42,170 37 黑 龙 江 鹤 岗 商 场 2010.10.25 黑 龙 江 省 鹤 岗 市 工 农 区 西 解 放 路 工 农 法 院 西 侧 25,400 38 黄 石 商 场 2010.12.08 湖 北 省 黄 石 市 迎 宾 大 道 北 侧 53,518 39 湖 北 恩 施 商 场 2014.09.27 湖 北 省 恩 施 市 金 桂 大 道 26,576 40 襄 阳 商 场 2014.12.27 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 邓 城 大 道 53,642 41 株 洲 商 场 2011.12.31 湖 南 省 株 洲 市 天 元 区 株 洲 大 道 与 湘 山 路 交 汇 处 78,887 42 阳 泉 商 场 2014.09.06 湖 南 省 阳 泉 市 经 济 技 术 开 发 区 大 连 东 路 46,766 湖 南 43 湘 潭 商 场 2014.09.27 湖 南 省 湘 潭 市 富 洲 路 与 宝 马 路 交 界 处 的 东 南 侧 50,284 44 衡 阳 商 场 2014.11.01 湖 南 省 蒸 湘 区 船 山 大 道 与 华 新 大 道 交 汇 处 45,258 45 吉 林 商 场 2014.02.15 吉 林 省 吉 林 市 中 东 路 72,139 吉 林 46 松 原 商 场 2014.03.08 吉 林 省 松 原 市 宁 江 区 48,839 47 泰 州 高 港 2013.07.14 江 苏 省 泰 州 市 创 业 大 道 与 高 港 大 道 交 叉 口 42,620 48 徐 州 复 兴 2001.10.1 江 苏 省 徐 州 市 复 兴 北 路 134,184 49 扬 州 润 扬 家 居 馆 2006.05.01 江 苏 省 扬 州 市 润 扬 中 路 18 号 70,064 50 盐 城 世 纪 2007.09.15 江 苏 省 盐 城 市 世 纪 大 道 615 号 120,178 51 昆 山 翠 薇 2008.11.23 江 苏 省 昆 山 市 翠 薇 东 路 518 号 44,095 52 无 锡 五 洲 2009.05.01 江 苏 省 无 锡 市 惠 山 区 盛 岸 西 路 668 号 56,154 53 泰 兴 泰 常 2009.06.20 江 苏 省 泰 兴 市 泰 常 路 9 号 54,961 54 常 熟 洋 蕾 2009.10.28 江 苏 省 常 熟 市 古 里 镇 新 桥 洋 蕾 路 1 号 54,222 55 苏 州 新 区 2010.04.29 江 苏 省 苏 州 市 高 新 区 横 塘 迎 宾 路 69,286 56 张 家 港 南 二 环 2010.06.12 江 苏 省 张 家 港 市 南 二 环 路 1 号 76,849 江 苏 57 淮 安 清 河 2010.08.28 江 苏 省 淮 安 市 清 河 新 区 水 渡 口 大 道 111 号 59,189 58 宿 迁 宿 豫 2010.10.01 江 苏 省 宿 迁 市 宿 豫 区 江 山 大 道 188 号 81,748 59 镇 江 商 场 2011.05.28 江 苏 省 镇 江 新 区 丁 卯 桥 路 371 号 43,836 60 苏 州 蠡 口 2011.06.03 江 苏 省 苏 州 市 相 城 区 相 城 大 道 1160 号 101,398 61 江 苏 江 阴 2011.09.10 江 苏 省 江 阴 市 夏 港 镇 五 星 路 与 西 外 环 路 交 汇 处 63,678 62 宜 兴 商 场 2011.11.19 江 苏 省 宜 兴 市 阳 泉 西 路 188 号 68,133 63 淮 安 翔 宇 2012.10.01 江 苏 省 淮 安 市 翔 宇 北 道 99 号 68,076 64 兴 化 商 场 2014.07.26 江 苏 省 兴 化 市 新 客 运 东 站 对 面 24,710 65 如 皋 商 场 2015.04.29 江 苏 省 如 皋 市 海 阳 北 路 469 号 37,271 66 连 云 港 商 场 2015.04.11 江 苏 省 连 云 港 市 海 州 区 凌 洲 路 8 号 24,469 1-1-146

序 号 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 67 抚 顺 商 场 2010.09.27 辽 宁 省 抚 顺 市 新 抚 区 千 金 路 与 新 扶 斜 路 交 叉 口 44,129 68 辽 宁 鞍 山 商 场 2010.09.28 辽 宁 省 鞍 山 市 达 道 湾 开 发 区 千 山 西 路 666 号 54,484 69 大 连 马 栏 2010.12.29 辽 宁 省 大 连 市 沙 河 口 区 马 栏 南 街 52 号 51,854 70 成 都 金 牛 2014.08.23 成 都 市 金 牛 区 北 三 环 凤 凰 立 交 桥 内 侧 102,024 四 川 71 内 江 商 场 2014.09.28 内 江 市 甜 城 大 道 999 号 49,297 72 赤 峰 商 场 2010.08.18 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 新 城 区 临 璜 大 街 西 段 43,464 73 呼 和 浩 特 商 场 2011.11.19 内 蒙 古 呼 和 浩 特 兴 安 北 路 84 号 东 库 东 街 口 64,043 74 巴 彦 淖 尔 2012.10.27 内 蒙 古 巴 彦 淖 尔 市 临 河 区 新 华 东 街 41,036 内 蒙 古 75 包 头 高 新 2014.01.01 内 蒙 古 包 头 市 黄 河 大 街 与 沼 潭 东 路 交 汇 54,991 76 集 宁 商 场 2014.11.16 乌 兰 察 布 市 集 宁 新 区 杜 尔 伯 特 大 街 与 康 宁 路 32,437 77 乌 海 商 场 2015.03.20 内 蒙 古 乌 海 市 海 勃 湾 区 林 荫 大 道 北 青 山 路 东 37,811 78 银 川 丽 景 2011.09.24 宁 夏 银 川 市 丽 景 街 银 古 路 58,130 宁 夏 79 银 川 平 罗 2014.6.15 宁 夏 石 嘴 山 市 大 武 口 平 罗 京 藏 高 速 出 入 口 40,216 80 淄 博 昌 国 2008.09.25 山 东 省 淄 博 市 张 店 区 昌 国 西 路 23 号 46,647 81 青 岛 黄 岛 2009.11.06 山 东 省 青 岛 胶 南 市 人 民 东 路 380 号 59,998 82 日 照 东 港 2011.01.01 山 东 省 日 照 市 东 港 区 迎 宾 路 1 号 60,554 83 潍 坊 商 场 2011.06.12 山 东 省 潍 坊 市 通 亭 街 富 亭 街 路 口 42,623 84 青 岛 城 阳 2011.08.05 山 东 省 青 岛 市 城 阳 区 正 阳 路 与 青 威 路 交 汇 处 东 200 米 47,551 85 济 宁 商 场 2011.09.29 山 东 省 济 宁 市 金 宇 路 与 琵 琶 山 路 交 汇 处 61,794 86 山 东 山 东 莱 阳 2012.11.26 山 东 省 莱 阳 市 龙 门 西 路 468 号 59,145 87 烟 台 一 期 2012.12.15 山 东 省 烟 台 市 机 场 路 252 号 72,922 88 寿 光 商 场 2014.06.06 寿 光 市 北 环 路 与 菜 都 路 的 交 叉 口 东 北 37,755 89 滕 州 商 场 2014.09.19 山 东 省 滕 州 市 北 辛 路 与 科 圣 路 路 口 39,350 90 临 沂 商 场 2015.05.30 山 东 省 临 沂 市 经 济 技 术 开 发 区 沂 河 路 与 沃 尔 沃 路 交 汇 处 路 南 200 米 49,571 91 泰 安 商 场 2015.04.10 山 东 省 泰 安 市 泰 玻 大 街 东 首 新 华 城 国 际 广 场 C1 楼 号 26,891 92 山 西 大 同 魏 都 2010.12.31 山 西 省 大 同 市 魏 都 大 道 452 号 33,192 93 西 安 太 白 2008.04.12 陕 西 省 西 安 市 碑 林 区 太 白 北 路 1 号 80,589 94 西 安 龙 首 2012.04.21 陕 西 省 西 安 市 未 央 路 80 号 140,485 陕 西 95 西 安 北 二 环 2012.09.30 陕 西 省 西 安 市 未 央 区 辛 家 庙 立 交 向 北 100 米 113,196 96 宝 鸡 商 场 2014.11.29 陕 西 省 宝 鸡 市 宝 鸡 市 陈 仓 大 道 38,795 97 新 疆 库 尔 勒 商 场 2014.08.09 新 疆 库 尔 勒 经 济 技 术 开 发 区 60,290 98 云 南 曲 靖 商 场 2011.10.01 云 南 省 曲 靖 市 麒 麟 区 翠 峰 西 路 财 富 中 心 31,441 99 宁 波 港 隆 2013.12.07 浙 江 省 宁 波 市 高 新 区 江 南 路 与 沧 海 路 交 叉 路 口 61,476 100 桐 乡 世 纪 2008.09.28 浙 江 省 桐 乡 市 世 纪 大 道 西 侧 客 运 中 心 对 面 36,446 101 嘉 兴 南 湖 2010.10.01 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 新 区 广 益 路 与 南 江 路 口 交 汇 处 78,647 102 台 州 椒 江 2010.11.28 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 台 州 大 道 椒 江 大 桥 东 侧 51,180 浙 江 103 舟 山 商 场 2011.03.27 浙 江 省 舟 山 市 临 城 新 区 海 天 大 道 1188 号 48,975 104 绍 兴 商 场 2011.04.30 浙 江 省 绍 兴 市 二 环 北 路 80 号 79,084 105 宁 波 鄞 州 2011.04.30 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 环 城 南 路 1728 号 72,933 106 湖 州 商 场 2011.11.12 浙 江 省 湖 州 市 吴 兴 区 二 环 西 路 2077 号 68,863 1-1-147

序 号 地 区 商 场 简 称 开 业 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 107 绍 兴 柯 桥 2013.05.11 浙 江 省 绍 兴 市 绍 兴 县 金 柯 桥 大 道 与 华 齐 路 交 汇 处 59,125 108 鑫 凯 商 场 2013.12.21 浙 江 省 慈 溪 市 三 北 东 大 街 107 号 48,456 109 洪 家 商 场 2013.12.29 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 东 环 大 道 1990 号 47,127 110 温 州 慈 湖 2014.6.15 浙 江 省 温 州 市 瓯 海 区 104 国 道 与 南 湖 路 交 界 处 88,186 111 余 姚 商 场 2014.10.18 浙 江 省 宁 波 市 余 姚 区 城 区 丰 山 路 418 号 55,561 112 江 西 分 宜 商 场 2015.05.30 江 西 省 新 余 市 分 宜 县 汽 车 站 旁 33,561 合 计 6,853,649 注 1: 广 州 天 河 店 位 于 广 州 市 中 心 天 河 体 育 场 旁, 合 作 方 经 评 估 后 认 为 该 物 业 更 适 合 转 作 写 字 楼, 经 与 公 司 协 商 后 选 择 于 2015 年 7 月 关 店 并 进 行 业 态 调 整 注 2: 洛 阳 牡 丹 店 的 委 托 管 理 合 同 期 限 于 2014 年 届 满, 公 司 与 合 作 方 经 协 商 决 定 不 再 续 约, 已 于 2015 年 8 月 关 店 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 112 家 委 托 管 理 店 的 委 托 管 理 协 议 期 限 主 要 集 中 在 10-15 年, 其 中 10 年 以 内 部 分 占 6.25%,10-15 年 ( 含 10 年 ) 部 分 占 64.29%, 15 年 以 上 部 分 ( 含 15 年 ) 占 27.68%, 正 在 续 签 期 和 无 约 定 期 限 的 部 分 占 1.79% 3 商 场 关 闭 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 商 场 关 闭 情 况 具 体 如 下 表 所 示 : 表 5-36: 报 告 期 内 发 行 人 商 场 关 闭 情 况 单 位 : 平 方 米 序 号 商 场 简 称 商 场 开 业 时 间 关 闭 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 类 型 商 场 关 闭 原 因 1 无 锡 新 世 纪 江 苏 省 无 锡 市 工 艺 路 3 1994.10 2012.04 5,640 租 赁 号 由 于 区 域 战 略 调 整 等 原 因, 公 司 在 租 赁 协 议 到 期 后, 选 择 关 店 并 处 置 项 目 公 司 该 商 场 租 用 的 建 筑 物 存 在 消 防 2 上 海 梅 陇 上 海 市 闵 行 区 银 都 路 2003.07 2012.10 10,399 租 赁 2358 号 合 规 土 地 用 途 不 符 等 问 题, 公 司 积 极 推 动 产 权 人 整 改 后 仍 无 进 展, 为 符 合 合 规 治 理 要 求, 选 择 终 止 合 作 并 关 店 为 纠 正 该 商 场 所 存 在 的 土 地 合 3 西 安 奥 特 莱 斯 陕 西 省 西 安 市 西 沣 路 2009.10 2013.11 86,305 合 作 56 号 规 问 题, 公 司 与 合 作 方 决 定 关 店 并 重 新 收 储 和 重 新 拿 地, 在 原 址 上 升 级 改 造 开 设 新 的 商 场 4 太 原 奥 特 莱 斯 山 西 省 太 原 市 尖 草 坪 2010.04 2014.08 区 和 平 北 路 与 三 给 街 62,255 租 赁 十 字 东 南 角 该 商 场 自 开 业 后 长 期 亏 损, 且 经 测 算 在 可 预 见 期 间 也 无 法 盈 利, 为 保 护 公 司 股 东 利 益, 公 司 经 慎 重 考 虑 选 择 关 店 止 损 5 天 津 南 开 天 津 市 南 开 区 密 云 路 2013.08 2014.10 65,230 租 赁 西 侧 北 方 五 金 城 三 区 公 司 在 租 赁 该 商 场 物 业 前, 业 主 承 诺 已 与 有 关 部 门 确 认, 将 拓 宽 1-1-148

序 号 6 7 8 9 10 11 12 商 场 商 场 开 业 时 间 关 闭 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 商 场 关 闭 原 因 简 称 类 型 36 37 号 楼 商 场 门 前 道 路, 但 在 商 场 租 赁 后 该 承 诺 并 未 履 行, 导 致 该 商 场 自 开 业 后 长 期 亏 损, 且 经 测 算 在 可 预 见 期 间 也 无 法 盈 利, 为 保 护 公 司 股 东 利 益, 公 司 经 慎 重 考 虑 选 择 关 店 止 损 该 商 场 自 开 业 后 长 期 亏 损, 且 经 包 头 东 内 蒙 古 包 头 市 东 河 区 测 算 在 可 预 见 期 间 也 无 法 盈 利, 2008.09 2015.03 49,747 租 赁 河 巴 彦 塔 拉 东 大 街 12 号 为 保 护 公 司 股 东 利 益, 公 司 经 慎 重 考 虑 选 择 关 店 止 损 该 商 场 位 于 广 州 市 国 际 展 览 中 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 广 东 琶 心 区 域, 合 作 方 拟 对 该 商 场 进 行 2010.10 2012.07 新 港 东 路 琶 洲 大 道 东 81,237 委 管 洲 业 态 调 整 和 转 型, 作 为 会 展 中 心 2-8 号 使 用, 经 与 公 司 协 商 后 选 择 关 店 该 商 场 位 于 南 京 市 奥 体 中 心, 是 一 座 城 市 综 合 体 的 裙 楼, 合 作 方 南 京 奥 江 苏 省 南 京 市 建 邺 区 2009.07 2012.08 21,397 委 管 经 评 估 后 认 为 该 物 业 更 适 合 经 体 江 东 中 路 315 号 501 室 营 百 货 业 态, 经 与 公 司 协 商 后 选 择 关 店 并 进 行 业 态 调 整 该 商 场 位 于 合 作 方 大 面 积 住 宅 项 目 中, 合 作 方 经 评 估 后 认 为 该 芜 湖 名 安 徽 省 芜 湖 市 北 京 西 2010.07 2012.11 31,377 委 管 物 业 更 适 合 经 营 百 货 业 态, 经 与 流 路 1 号 公 司 协 商 后 选 择 关 店 并 进 行 业 态 调 整 该 商 场 为 一 座 已 有 建 筑 物 改 建 而 成, 已 不 符 合 公 司 家 居 商 场 的 泉 州 水 福 建 省 泉 州 市 水 头 镇 2010.01 2014.04 56,862 委 管 定 位 及 经 营 合 规 性 要 求 公 司 已 头 朴 里 工 业 区 在 泉 州 另 行 新 建 一 座 商 场, 经 与 该 商 场 合 作 方 协 商 后 选 择 关 店 该 商 场 位 于 杭 州 外 围 的 城 市 高 架 路 旁, 是 三 座 由 顶 棚 相 连 的 敞 浙 江 省 杭 州 市 德 胜 东 开 式 物 业, 具 有 超 大 面 积 的 停 车 杭 州 金 2011.11 2014.07 路 2777 号 杭 州 金 茂 家 149,827 委 管 场 合 作 方 经 评 估 后 认 为 杭 州 市 茂 居 市 场 B4-8098 已 开 始 机 动 车 限 牌, 因 此 二 手 车 市 场 非 常 具 有 前 景, 经 与 公 司 协 商 后 选 择 关 店 并 进 行 业 态 调 整 该 商 场 位 于 杭 州 市 中 心, 交 通 与 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 杭 州 亿 停 车 不 便, 因 此 合 作 方 拟 对 该 商 2008.06 2014.09 良 渚 镇 浙 江 亿 丰 家 居 26,207 委 管 丰 场 进 行 业 态 调 整 和 转 型, 经 与 公 建 材 城 1 幢 001 司 协 商 后 选 择 关 店 13 南 通 2009.09 2015.01 江 苏 省 南 通 市 通 富 南 109,052 委 管 该 商 场 委 托 管 理 合 同 期 限 于 1-1-149

序 号 商 场 简 称 开 业 时 间 关 闭 时 间 商 场 地 址 营 业 面 积 商 场 类 型 商 场 关 闭 原 因 路 59 号 2014 年 末 届 满, 合 作 方 希 望 发 展 其 他 业 态, 因 此 未 续 签 委 托 管 理 合 作 协 议, 于 2015 年 初 闭 店 4 在 建 商 场 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 主 要 的 在 建 项 目 13 个, 计 划 总 投 资 规 模 为 102.87 亿 元, 已 完 成 项 目 投 资 额 为 69.35 亿 元, 合 计 建 筑 面 积 约 218.60 万 平 方 米 具 体 在 建 项 目 如 下 表 所 示 : 表 5-37: 截 至 2015 年 6 月 末 家 居 商 场 在 建 项 目 情 况 单 位 : 亿 元 万 平 方 米 序 计 划 总 截 至 2015 年 6 项 目 名 称 规 证 情 况 地 区 拟 建 面 积 号 投 资 额 月 末 已 投 资 额 1 武 汉 额 头 湾 ( 世 博 ) 四 证 已 取 得 湖 北 30.00 12.00 11.84 2 南 京 浦 口 四 证 已 取 得 江 苏 24.98 11.00 4.56 3 哈 尔 滨 松 北 四 证 已 取 得 黑 龙 江 23.94 10.00 4.01 4 无 锡 太 湖 四 证 已 取 得 江 苏 17.00 9.60 6.96 5 武 汉 汉 阳 四 证 已 取 得 湖 北 14.80 8.24 6.42 6 沈 阳 名 都 四 证 已 取 得 辽 宁 15.00 8.00 7.68 7 长 沙 银 红 四 证 已 取 得 湖 南 15.67 7.73 4.95 8 天 津 滨 海 四 证 已 取 得 天 津 15.00 7.50 5.32 9 哈 尔 滨 西 客 站 四 证 已 取 得 黑 龙 江 14.90 7.50 3.32 10 合 肥 四 里 河 四 证 已 取 得 安 徽 15.10 5.50 1.92 11 中 山 港 口 四 证 已 取 得 广 东 8.00 3.50 2.63 12 重 庆 涪 陵 ( 中 坤 ) 四 证 已 取 得 重 庆 7.50 2.50 2.74 13 天 津 北 辰 四 证 已 取 得 天 津 16.71 9.80 7.00 合 计 218.60 102.87 69.35 发 行 人 主 要 在 建 项 目 介 绍 : (1) 武 汉 额 头 湾 ( 武 汉 世 博 ) 武 汉 额 头 湾 项 目, 位 于 硚 口 区 额 头 湾 三 环 线 与 解 放 大 道 交 汇 处, 系 由 发 行 人 下 属 红 星 美 凯 龙 武 汉 世 博 家 居 有 限 公 司 实 施 建 设, 发 行 人 持 有 该 项 目 公 司 100% 的 股 权 该 项 目 规 划 建 筑 面 积 约 30 万 平 方 米, 总 投 资 约 12 亿 元, 截 止 2015 年 6 月 末 已 投 资 11.84 亿 元, 项 目 规 划 为 商 业 和 家 居 商 场 (2) 南 京 浦 口 1-1-150

南 京 浦 口 项 目, 位 于 南 京 市 浦 口 区 浦 口 大 道 与 G312 国 道 交 叉 口 东 北 角, 南 临 浦 口 大 道, 西 临 G312 国 道, 北 临 镇 南 河 路, 系 由 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 责 任 公 司 实 施 建 设, 发 行 人 持 有 该 项 目 公 司 100% 的 股 权 该 项 目 规 划 建 筑 面 积 约 24.98 万 平 方 米, 投 资 总 额 约 11.00 亿 元, 截 至 2015 年 6 月 末 已 投 资 4.56 亿 元, 项 目 规 划 为 家 居 商 场 办 公 楼 公 寓 等 业 态 (3) 哈 尔 滨 松 北 哈 尔 滨 松 北 项 目, 位 于 松 北 区 中 源 大 道 以 南, 润 和 城 北, 系 由 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 实 施 建 设, 发 行 人 持 有 该 项 目 公 司 100% 的 股 权 该 项 目 规 划 建 筑 面 积 23.94 万 平 米, 总 投 资 约 10 亿 元, 截 至 2015 年 6 月 末 已 投 资 4.01 亿 元, 均 为 家 居 商 场 业 态 5 拟 建 商 场 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 主 要 的 拟 建 项 目 1 个, 计 划 总 投 资 额 为 8.85 亿 元, 建 筑 面 积 约 14.40 万 平 方 米 具 体 拟 建 项 目 如 下 表 所 示 : 表 5-38: 截 至 2015 年 6 月 末 家 居 商 场 拟 建 项 目 情 况 单 位 : 亿 元 万 平 方 米 项 目 名 称 预 计 开 工 时 间 地 区 拟 建 面 积 计 划 总 投 截 至 2015 年 6 资 额 月 末 已 投 资 额 乌 鲁 木 齐 会 展 - 新 疆 14.40 8.85 2.35 合 计 14.40 8.85 2.35 ( 三 ) 发 行 人 商 场 经 营 模 式 分 析 发 行 人 家 居 建 材 商 场 经 营 模 式 包 括 自 营 和 委 托 管 理 两 类, 其 中 自 营 商 场 可 再 分 为 自 有 店 和 租 赁 店 两 类 经 营 模 式 1 自 营 模 式 (1) 经 营 模 式 概 况 自 营 模 式 是 指 发 行 人 通 过 自 建 购 买 或 者 租 赁 的 方 式 获 取 经 营 性 物 业 后, 统 一 对 外 招 商, 为 入 驻 商 场 的 商 户 提 供 包 括 场 地 租 赁 员 工 培 训 统 一 管 理 统 一 营 销 物 业 及 售 后 等 在 内 的 综 合 服 务, 并 向 商 户 收 取 租 金 和 综 合 管 理 费 租 金 和 综 合 管 理 费 通 常 采 取 预 收 方 式, 期 限 上 不 同 商 场 按 月 季 半 年 或 年 度 有 所 不 同 1-1-151

商 场 通 过 与 商 户 签 署 租 赁 协 议 书, 约 定 出 租 位 置 出 租 面 积 租 赁 期 限 租 赁 费 用 付 款 方 式 质 量 保 证 金 等 事 项, 为 了 更 好 地 对 经 销 商 进 行 管 控, 一 般 情 况 下 协 议 书 一 年 一 签, 到 期 后 双 方 将 根 据 实 际 情 况 调 整 租 金 费 用 根 据 商 场 的 持 有 状 态, 又 分 为 自 有 店 及 租 赁 店 两 类 模 式 1 自 有 店 模 式 发 行 人 的 自 有 店 模 式 是 指 依 法 取 得 国 有 土 地 使 用 权 后, 通 过 自 行 设 计 建 造 家 居 建 材 专 业 市 场, 统 一 对 外 招 商, 并 向 入 驻 商 户 提 供 场 地 租 赁 和 管 理 服 务 自 有 店 的 收 入 来 自 租 赁 及 管 理 收 入, 成 本 主 要 来 自 管 理 费 用 销 售 费 用 发 行 人 除 向 商 户 收 取 租 金 和 综 合 管 理 费 外, 还 收 取 一 定 比 例 的 押 金, 体 现 在 其 他 应 付 款 科 目 每 个 商 场 的 押 金 种 类 可 能 有 所 不 同, 最 常 见 的 有 质 保 金 装 修 押 金 电 话 押 金 等 其 中, 质 保 金 通 常 是 最 主 要 的 押 金, 由 于 发 行 人 向 客 户 承 诺, 若 商 户 出 售 的 商 品 出 现 质 量 问 题, 将 由 发 行 人 先 行 赔 付, 因 此 发 行 人 向 商 户 收 取 一 定 金 额 的 质 量 保 证 金, 若 发 生 商 品 质 量 问 题 需 要 向 客 户 赔 付, 款 项 从 商 户 交 纳 的 质 量 保 证 金 中 扣 除 质 保 金 多 在 商 户 进 场 时 收 取, 退 场 满 一 年 后 返 还 装 修 押 金 是 保 证 商 户 在 装 修 期 间 没 有 违 规 操 作 而 收 取 的, 在 商 户 进 场 装 修 前 收 取, 装 修 完 成 后 返 还 电 话 押 金 则 是 为 了 确 保 商 户 在 租 期 内 使 用 电 话 能 够 按 期 缴 费, 通 常 在 商 户 进 场 时 收 取, 退 场 结 算 后 返 还 2 租 赁 店 模 式 租 赁 店 模 式 是 指 发 行 人 从 租 赁 方 租 赁 房 屋 建 筑 物 后, 在 租 赁 合 同 许 可 范 围 内 进 行 装 修 并 改 造 为 家 居 建 材 专 业 市 场, 统 一 对 外 招 商, 并 向 入 驻 商 户 提 供 场 地 租 赁 和 管 理 服 务, 同 时 按 照 租 赁 合 同 的 约 定 向 出 租 方 支 付 租 金 租 赁 店 的 收 入 来 自 租 赁 及 管 理 收 入, 成 本 主 要 来 自 商 场 及 相 关 设 施 的 租 金 和 人 员 费 用 租 赁 店 的 押 金 情 况 与 自 有 店 一 致 (2) 业 务 流 程 图 1-1-152

图 5-3: 自 有 店 模 式 流 程 图 项 项 目 调 研 并 形 成 报 告 目 调 研 项 目 可 行 性 报 告 审 批 否 决 项 目 终 止 阶 段 通 过 成 立 项 目 公 司 办 理 相 关 行 政 审 批 购 买 模 式 门 店 形 建 筑 公 司 进 场 施 工 成 阶 门 店 竣 工 验 收 段 门 店 招 商 与 商 户 签 订 入 驻 协 议 商 户 进 行 装 修 入 驻 门 店 日 常 经 营 及 管 理 1-1-153

图 5-4: 租 赁 店 模 式 流 程 图 项 项 目 调 研 并 形 成 报 告 与 出 租 方 初 步 接 洽 目 调 研 项 目 可 行 性 报 告 审 批 否 决 项 目 终 止 阶 段 通 过 项 目 公 司 成 立 签 订 租 赁 合 同 门 店 形 建 筑 公 司 进 场 施 工 成 阶 竣 工 验 收 段 门 店 招 商 与 商 户 签 订 入 驻 协 议 商 户 进 行 装 修 入 驻 门 店 日 常 经 营 及 管 理 2 委 托 管 理 模 式 (1) 经 营 模 式 概 况 委 托 管 理 模 式 是 指 发 行 人 与 合 作 方 签 订 委 托 经 营 管 理 协 议 后, 由 发 行 人 派 出 管 理 人 员 为 委 托 管 理 商 场 提 供 委 托 经 营 管 理 服 务, 并 提 供 从 选 址 洽 谈 到 商 场 设 计 建 设 装 修 到 招 商 运 营 管 理 的 全 过 程 咨 询 服 务, 并 根 据 协 议 收 取 项 目 咨 询 服 务 费 商 业 咨 询 服 务 费 招 商 服 务 费 以 及 委 托 经 营 管 理 费 的 经 营 模 式 委 托 管 理 模 式 类 似 酒 店 管 理 集 团 的 业 务 模 式, 使 发 行 人 能 够 获 得 较 为 稳 定 的 委 托 经 营 管 理 收 入, 且 门 店 的 建 设 装 修 经 营 管 理 等 成 本 费 用 均 由 委 托 方 承 担, 因 此 发 行 人 基 本 无 需 较 大 资 金 投 入 1-1-154

(2) 业 务 流 程 图 图 5-5: 委 托 管 理 模 式 流 程 图 项 目 调 研 阶 段 合 作 方 初 步 接 洽 项 目 调 研 并 形 成 报 告 项 目 可 行 性 报 告 审 批 委 派 管 理 团 队 通 过 否 决 项 目 终 止 门 店 形 成 阶 段 合 作 方 成 立 项 目 公 司 办 理 相 关 行 政 审 批 建 筑 公 司 进 场 施 工 竣 工 验 收 门 店 招 商 项 目 咨 询 服 务 商 业 咨 询 服 务 招 商 服 务 与 商 户 签 订 三 方 协 议 商 户 进 行 装 修 入 驻 门 店 日 常 经 营 及 管 理 (3) 经 营 收 入 构 成 委 托 管 理 模 式 下 的 收 入 主 要 来 源 于 三 个 方 面 : 1 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 ( 开 业 前 ) 发 行 人 在 委 托 经 营 管 理 商 场 开 业 之 前, 利 用 自 身 的 行 业 经 验 以 及 在 家 居 建 材 行 业 多 年 来 形 成 的 品 牌 影 响 力 向 合 作 方 ( 即 委 托 方 ) 提 供 各 项 专 业 服 务 : 从 商 场 规 划 的 前 期 开 始 协 助 合 作 方 选 址 实 地 考 察 初 步 市 场 调 研, 并 利 用 自 身 在 经 营 大 型 家 居 商 场 的 成 功 经 验 协 助 合 作 方 进 行 土 地 竞 买 政 府 沟 通 协 调 等 ; 此 外, 为 1-1-155

了 统 一 品 牌 形 象, 统 一 布 局, 建 成 后 的 商 场 需 要 与 红 星 美 凯 龙 自 营 商 场 风 格 一 致, 发 行 人 将 协 助 合 作 方 确 定 规 划 方 案 设 计 方 案 建 设 标 准 对 于 发 行 人 提 供 的 各 项 专 业 服 务, 发 行 人 会 相 应 的 向 合 作 方 收 取 相 关 费 用 2 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 ( 开 业 后 ) 委 托 经 营 管 理 商 场 开 业 后, 由 管 理 公 司 的 专 业 团 队 实 施 经 营 管 理, 管 理 公 司 在 委 托 经 营 管 理 期 限 内 持 续 使 用 红 星 美 凯 龙 无 形 资 产 品 牌, 负 责 商 场 的 布 局 策 划 招 商 租 赁 企 划 广 告 运 营 和 售 后 服 务 等 工 作 合 作 方 除 承 担 管 理 公 司 日 常 运 营 管 理 的 相 关 费 用, 还 需 向 发 行 人 支 付 固 定 金 额 或 租 金 收 益 的 一 定 比 例 的 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 费, 该 部 分 收 入 是 发 行 人 收 入 的 稳 定 来 源 3 工 程 项 目 商 业 管 理 咨 询 费 收 入 发 行 人 作 为 红 星 美 凯 龙 商 场 设 计 建 设 装 修 标 准 的 制 定 者, 以 自 身 对 标 准 的 理 解 和 把 握, 向 建 设 施 工 单 位 提 供 经 营 物 业 的 规 划 设 计 建 筑 安 装 方 案 的 咨 询 服 务, 并 负 责 在 建 设 过 程 中 进 行 协 调 和 监 督, 以 最 大 限 度 地 缩 短 工 期, 减 少 商 场 中 的 死 角 提 高 利 用 率, 达 到 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 的 要 求 和 商 户 入 驻 的 装 修 标 准 ; 同 时 协 调 商 户 进 场 装 修 时 间, 以 便 顺 利 完 成 经 营 物 业 建 设 装 饰 工 程 对 于 以 上 专 业 服 务, 发 行 人 根 据 工 程 规 模 和 工 作 量 相 应 地 向 建 设 施 工 单 位 收 取 工 程 项 目 商 业 管 理 咨 询 费 3 各 经 营 模 式 特 点 发 行 人 在 开 发 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 时, 根 据 不 同 市 场 的 状 况 物 业 位 置 等 选 择 以 自 营 ( 包 括 自 建 租 赁 购 置 ) 或 委 托 经 营 管 理 的 方 式 进 行 自 营 商 场 主 要 布 局 在 一 二 线 重 点 城 市 的 核 心 地 段 在 更 好 的 树 立 企 业 品 牌 形 象 的 同 时, 发 行 人 还 可 利 用 近 年 来 商 业 物 业 良 好 的 市 场 环 境, 锁 定 土 地 物 业 的 增 值 但 自 建 商 场 前 期 需 要 较 多 的 资 金 投 入, 回 收 周 期 较 长 委 托 管 理 商 场 主 要 布 局 在 三 四 线 城 市 的 重 要 地 段 三 四 线 城 市 消 费 能 力 偏 弱, 且 各 地 区 的 消 费 偏 好 略 有 所 不 同, 采 取 委 管 模 式 可 以 减 少 风 险, 利 用 合 作 伙 伴 对 当 地 消 费 偏 好 的 了 解, 快 速 实 现 在 全 国 范 围 内 的 布 局 委 托 管 理 商 场 投 入 小, 收 益 稳 定 可 预 期 但 管 理 难 度 相 对 较 大, 如 产 生 管 理 过 失, 或 对 发 行 人 的 品 1-1-156

牌 形 象 带 来 一 定 影 响 ( 四 ) 发 行 人 经 营 方 针 及 战 略 1 战 略 目 标 发 行 人 将 遵 循 市 场 化 经 营, 商 场 化 管 理 的 经 营 管 理 模 式, 进 一 步 深 化 与 家 居 建 材 厂 商 经 销 商 的 合 作, 持 续 优 化 所 经 营 的 家 居 建 材 商 场 内 的 进 驻 品 牌 结 构, 并 通 过 精 准 营 销 异 业 合 作 等 方 式 为 消 费 者 提 供 更 好 的 服 务, 引 导 消 费 者 更 了 解 家 居 文 化, 使 红 星 美 凯 龙 成 为 消 费 者 心 中 的 家 居 生 活 专 家 到 2016 年, 发 行 人 将 通 过 自 营 ( 包 括 自 建 购 置 租 赁 ) 和 委 托 经 营 管 理 等 方 式 经 营 200 家 红 星 美 凯 龙 家 居 建 材 商 场, 保 持 在 中 国 家 居 建 材 流 通 行 业 的 优 势 地 位, 打 造 中 华 民 族 的 世 界 商 业 品 牌 发 行 人 还 积 极 深 入 拓 展 具 吸 引 力 的 关 联 产 品 及 服 务, 如 电 子 商 务 服 务 消 费 者 和 商 户 金 融 服 务 物 流 配 送 服 务 家 居 设 计 及 装 修 服 务 统 一 采 购 服 务 等 发 行 人 将 通 过 以 上 关 联 服 务 的 开 展 提 升 对 客 户 的 服 务 维 度 和 服 务 力 度, 该 部 分 业 务 也 有 可 能 成 为 新 的 利 润 增 长 点 2 发 展 计 划 为 保 持 在 中 国 家 居 建 材 流 通 行 业 的 领 先 地 位, 发 行 人 将 推 行 以 下 发 展 计 划 : (1) 战 略 性 地 拓 展 商 场 网 络 和 品 牌 组 合 发 行 人 将 充 分 把 握 城 市 化 加 速 人 民 生 活 水 平 提 升 人 口 流 动 性 提 高 所 带 来 的 行 业 蓬 勃 发 展 趋 势, 继 续 有 选 择 地 在 具 有 吸 引 力 的 城 市 开 设 新 商 场 商 场 网 络 方 面, 发 行 人 将 通 过 自 营 模 式 进 一 步 巩 固 一 二 线 市 场 的 战 略 领 先 地 位, 继 续 寻 找 核 心 地 段 开 发 新 项 目, 并 有 选 择 的 收 购 竞 争 对 手, 寻 找 并 购 机 会 ; 同 时, 发 行 人 将 凭 借 在 家 居 建 材 行 业 良 好 的 品 牌 声 誉 成 熟 的 商 场 开 发 招 商 和 运 营 管 理 能 力, 专 注 通 过 轻 资 产 模 式 快 速 渗 透 三 四 线 市 场, 扩 大 红 星 美 凯 龙 的 零 售 网 络, 在 尽 量 减 少 公 司 资 金 压 力 的 前 提 下 追 求 快 速 增 长 和 市 场 渗 透 品 牌 组 合 方 面, 发 行 人 将 投 资 平 行 于 核 心 品 牌 红 星 美 凯 龙 的 新 品 牌, 实 现 品 牌 的 多 元 化 红 星 美 凯 龙 于 2014 年 收 购 了 高 端 家 居 装 饰 及 家 具 零 售 品 牌 吉 1-1-157

盛 伟 邦 的 三 十 年 品 牌 经 营 权, 希 望 通 过 有 效 利 用 吉 盛 伟 邦 积 累 的 品 牌 影 响 力 和 市 场 口 碑 来 拓 展 第 二 品 牌 公 司 计 划 以 旗 下 红 星 美 凯 龙 和 吉 盛 伟 邦 进 行 双 品 牌 战 略, 覆 盖 更 广 泛 的 消 费 者 群 体, 争 取 更 大 的 市 场 占 有 率 双 品 牌 战 略 也 更 有 利 于 公 司 的 招 商 工 作, 从 而 实 现 更 高 的 市 场 覆 盖 率 和 渗 透 率 (2) 大 力 拓 展 新 业 务, 建 立 全 方 位 的 服 务 体 系 发 行 人 将 利 用 现 有 基 础 设 施 及 网 络 优 势, 拓 展 包 括 消 费 金 融 物 流 服 务 家 装 服 务 等 多 项 新 业 务, 最 大 程 度 地 挖 掘 公 司 的 平 台 价 值 消 费 金 融 方 面, 凭 借 对 消 费 者 需 求 风 险 偏 好 信 用 状 况 的 了 解 及 消 费 行 为 的 分 析, 公 司 计 划 进 军 家 居 装 饰 及 家 具 行 业 的 消 费 金 融 市 场 2014 年, 公 司 与 包 括 海 尔 及 绿 城 在 内 的 业 务 伙 伴 成 立 了 消 费 金 融 合 资 公 司, 提 供 消 费 贷 款 相 关 咨 询 经 纪 及 保 险 服 务 公 司 同 时 计 划 投 资 保 险 公 司 或 与 其 建 立 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 销 售 家 居 装 饰 及 家 具 产 品 的 同 时 推 销 家 庭 财 产 保 险 产 品 为 迎 合 零 售 行 业 互 联 网 金 融 的 最 新 潮 流, 公 司 拟 收 购 第 三 方 在 线 支 付 平 台, 进 一 步 完 善 消 费 金 融 能 力 此 外, 公 司 将 继 续 加 强 与 工 商 银 行 在 信 用 卡 和 预 付 卡 方 面 的 合 作, 并 考 虑 与 其 他 商 业 银 行 达 成 类 似 协 议 产 品 配 送 及 组 装 服 务 方 面, 公 司 计 划 和 物 流 公 司 订 立 战 略 投 资 或 合 作 协 议 以 向 客 户 提 供 一 致 优 质 及 标 准 化 的 物 流 配 送 服 务, 减 少 厂 商 经 营 成 本, 并 与 厂 商 建 立 更 紧 密 关 系, 共 创 双 赢 局 面 公 司 已 在 河 北 省 石 家 庄 开 设 试 点 物 流 中 心, 并 计 划 逐 步 在 其 他 商 场 开 设 类 似 设 施, 把 统 一 物 流 配 送 服 务 范 围 扩 展 至 全 国 家 居 设 计 业 务 方 面, 公 司 计 划 不 断 挑 选 经 验 丰 富 的 家 居 设 计 专 业 人 士, 以 公 司 的 品 牌 知 名 度 支 持 他 们 的 业 务 发 展 公 司 相 信 该 举 措 将 增 加 来 自 新 老 客 户 的 业 务, 从 而 占 据 家 居 装 饰 及 家 具 行 业 的 更 多 市 场 份 额 此 外, 在 智 能 家 居 领 域, 公 司 将 与 专 业 软 件 公 司 合 作, 授 权 开 发 软 件 或 与 其 联 合 开 发 软 件, 以 提 高 家 居 装 饰 及 家 具 产 品 之 间 的 连 通 性 (3) 基 于 现 有 厂 商 和 分 销 商 网 络, 拓 展 商 业 / 专 业 客 户 板 块 发 行 人 将 发 展 集 中 采 购 平 台, 那 些 规 模 不 足 以 建 立 其 自 主 集 中 采 购 部 门 的 中 小 企 业 将 是 公 司 的 目 标 用 户 公 司 也 会 将 家 居 供 应 商 / 卖 方 与 承 包 商 / 房 地 产 开 发 1-1-158

商 联 系 起 来, 与 房 地 产 开 发 商 直 接 谈 判 以 处 理 大 宗 订 单 公 司 还 将 继 续 优 化 租 户 组 合, 引 入 更 多 商 业 / 专 业 中 心 品 牌 和 卖 家, 为 专 业 中 心 店 设 立 专 属 楼 层, 建 立 专 属 收 银 处 和 装 货 处 (4) 充 实 互 联 网 战 略 产 品 内 容 红 星 美 凯 龙 所 具 有 的 品 牌 优 势 以 及 线 下 最 广 泛 的 门 店 网 络 是 公 司 开 展 O2O ( 从 线 上 到 线 下 ) 业 务 最 大 的 优 势 因 此, 公 司 将 继 续 投 资 于 现 有 的 O2O 平 台, 推 广 互 联 零 售 以 便 为 客 户 提 供 完 美 的 多 形 式 零 售 体 验, 拉 动 更 多 的 线 上 和 线 下 消 费 在 电 商 业 务 方 面, 公 司 计 划 双 线 发 展 除 了 投 资, 开 拓 及 运 营 自 家 的 电 商 平 台 外, 更 会 物 色 吸 引 的 并 购 机 会 (5) 基 于 信 息 系 统 和 大 数 据 平 台 提 升 运 营 管 理 水 平 发 行 人 将 进 一 步 完 善 信 息 科 技 系 统, 实 现 商 场 的 数 据 化 运 营, 建 立 通 过 收 集 分 析 顾 客 流 交 易 量 和 顾 客 行 为 以 实 现 化 被 动 为 主 动 的 管 理 模 式, 提 升 招 商 和 租 户 评 估 以 及 精 简 日 常 运 营 和 管 理 工 作 的 效 率, 并 为 消 费 者 提 供 一 个 更 流 畅 和 连 通 的 消 费 体 验 同 时 公 司 将 利 用 从 巨 大 零 售 网 络 获 取 的 家 居 消 费 数 据 库 向 客 户 进 行 有 针 对 性 的 市 场 营 销 和 信 息 传 递, 进 一 步 创 造 商 业 价 值 (6) 发 展 与 完 善 资 本 管 理 能 力 通 过 有 效 利 用 上 市 平 台, 发 行 人 将 建 立 多 元 化 的 融 资 渠 道, 开 发 利 用 私 募 及 公 募 资 本 市 场 的 融 资 工 具, 提 升 物 业 资 本 及 闲 置 资 金 的 使 用 效 率, 同 时 多 样 化 投 融 资 模 式, 优 化 投 资 结 构, 提 升 投 资 灵 活 性 及 抗 风 险 能 力 ( 五 ) 发 行 人 主 要 客 户 供 应 商 情 况 1 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 发 行 人 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 自 营 商 场 的 租 赁 及 管 理 收 入 以 及 委 托 管 理 商 场 的 委 托 经 营 管 理 收 入 其 中, 租 赁 及 管 理 收 入 对 应 客 户 为 自 营 商 场 展 位 租 赁 商 户, 其 数 量 众 多, 来 自 单 个 客 户 的 收 入 占 比 非 常 小 ; 委 托 经 营 管 理 收 入 对 应 客 户 包 括 委 托 管 理 商 场 合 作 方 ( 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ) 以 及 委 托 管 理 商 场 建 设 1-1-159

施 工 单 位 ( 工 程 项 目 商 业 管 理 咨 询 ) 报 告 期 内, 发 行 人 前 五 大 客 户 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-39: 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 表 序 营 业 收 入 占 营 业 收 入 客 户 名 称 号 ( 万 元 ) 比 例 (%) 2015 年 1-6 月 1 广 西 晟 力 装 饰 工 程 有 限 公 司 8,679.25 1.93 2 江 苏 金 啄 木 装 饰 工 程 有 限 公 司 7,924.53 1.77 3 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 3,773.58 0.84 4 临 沂 永 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2,095.51 0.47 5 福 建 海 一 投 资 管 理 有 限 公 司 2,075.47 0.46 合 计 24,548.34 5.47 2014 年 度 1 江 苏 金 啄 木 装 饰 工 程 有 限 公 司 18,443.40 2.21 2 广 西 晟 力 装 饰 工 程 有 限 公 司 18,018.87 2.16 3 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 15,094.34 1.81 4 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 8,490.57 1.02 5 江 苏 江 中 集 团 有 限 公 司 3,773.58 0.45 合 计 63,820.75 7.65 2013 年 度 1 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 6,573.76 0.99 2 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 4,339.62 0.66 3 广 西 晟 力 装 饰 工 程 有 限 公 司 4,243.58 0.64 4 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 3,306.59 0.50 5 瓯 联 控 股 集 团 有 限 公 司 3,037.74 0.46 提 供 产 品 / 服 务 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ( 开 业 前 ) 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ( 开 业 前 ) 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ( 开 业 前 ) 1-1-160

序 营 业 收 入 占 营 业 收 入 客 户 名 称 号 ( 万 元 ) 比 例 (%) 合 计 21,501.30 3.25 2012 年 度 1 广 西 晟 力 装 饰 工 程 有 限 公 司 5,094.34 0.92 2 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 4,811.32 0.87 3 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 4,716.98 0.85 4 石 家 庄 润 鑫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2,547.17 0.46 5 福 建 省 金 龙 工 贸 集 团 有 限 公 司 2,264.15 0.41 合 计 19,433.96 3.50 提 供 产 品 / 服 务 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 工 程 建 设 商 业 管 理 咨 询 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ( 开 业 前 ) 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 ( 开 业 前 ) 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 发 行 人 主 要 供 应 商 包 括 自 有 商 场 建 设 施 工 单 位 ( 工 程 施 工 总 包 服 务 ) 租 赁 商 场 业 主 方 ( 商 场 物 业 租 赁 ) 媒 体 广 告 服 务 商 等 报 告 期 内, 发 行 人 前 五 大 供 应 商 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 5-40: 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 表 序 采 购 金 额 占 采 购 总 额 供 应 商 名 称 号 ( 万 元 ) 比 例 (%) 采 购 产 品 / 服 务 2015 年 1-6 月 1 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 66,201.54 35.70 工 程 建 设 2 江 苏 恒 健 建 设 集 团 有 限 公 司 12,854.00 6.93 工 程 建 设 3 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 7,744.93 4.18 工 程 建 设 4 电 通 安 吉 斯 ( 上 海 ) 投 资 有 限 公 司 4,195.00 2.26 广 告 服 务 5 沈 阳 长 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2,613.83 1.41 土 地 或 物 业 租 赁 合 计 93,609.30 50.48 2014 年 度 1 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 92,791.36 22.57 工 程 建 设 2 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 23,341.22 5.68 工 程 建 设 1-1-161

序 采 购 金 额 占 采 购 总 额 供 应 商 名 称 号 ( 万 元 ) 比 例 (%) 采 购 产 品 / 服 务 3 江 苏 省 淮 海 建 设 集 团 有 限 公 司 12,549.62 3.05 工 程 建 设 4 江 苏 恒 健 建 设 集 团 有 限 公 司 8,126.00 1.98 工 程 建 设 5 沈 阳 长 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5,227.66 1.27 土 地 或 物 业 租 赁 合 计 142,035.85 34.55 2013 年 度 1 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 58,546.90 15.13 工 程 建 设 2 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 56,085.69 14.50 工 程 建 设 3 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 40,985.42 10.59 工 程 建 设 4 江 苏 省 淮 海 建 设 集 团 有 限 公 司 27,908.10 7.21 工 程 建 设 5 中 国 建 筑 第 五 工 程 局 有 限 公 司 13,673.01 3.53 工 程 建 设 合 计 177,175.49 50.97 2012 年 度 1 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 74,323.33 21.08 工 程 建 设 2 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 59,192.15 16.79 工 程 建 设 3 北 京 同 路 天 地 广 告 有 限 公 司 14,205.50 4.03 广 告 4 北 京 双 全 房 地 产 开 发 有 限 公 司 11,084.63 3.14 土 地 或 物 业 租 赁 5 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 10,007.00 2.84 工 程 建 设 合 计 168,812.62 47.89 注 : 公 司 采 购 总 额 统 计 时 主 要 考 虑 了 在 建 工 程 新 增 固 定 资 产 采 购 租 赁 及 广 告 支 出 水 电 能 源 费 用 等 因 素 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 一 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 及 其 他 主 要 关 联 方 在 公 司 主 要 客 户 或 供 应 商 中 所 占 的 权 益 情 况 除 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 ( 发 行 人 于 2014 年 6 月 同 一 控 制 下 收 购 江 苏 苏 南 建 筑 使 其 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 ) 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 主 要 供 应 商 或 客 户 中 占 有 权 益 1-1-162

十 一 发 行 人 所 在 行 业 及 竞 争 状 况 ( 一 ) 发 行 人 所 在 行 业 状 况 公 司 所 属 行 业 为 家 居 建 材 流 通 行 业 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 的 定 义, 家 居 建 材 流 通 行 业 应 属 于 租 赁 与 商 务 服 务 业 (L) 中 的 商 务 服 务 业 (L72) 1 行 业 发 展 现 状 及 特 点 (1) 国 内 家 居 建 材 流 通 市 场 现 状 根 据 弗 若 斯 特 沙 利 文 的 统 计, 中 国 的 家 居 建 材 零 售 市 场 在 过 去 数 年 内 经 历 了 快 速 增 长 2009 年 至 2014 年, 中 国 家 居 建 材 零 售 市 场 的 零 售 销 售 额 由 1.04 万 亿 元 增 加 至 2.12 万 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 15.3%; 预 计 中 国 整 个 家 居 建 材 市 场 在 未 来 将 稳 定 增 长, 在 2019 年 之 前 将 保 持 10% 左 右 的 年 复 合 增 长 率 尽 管 中 国 家 居 建 材 行 业 已 经 有 了 较 大 的 规 模, 但 从 人 均 支 出 来 看,2014 年 的 中 国 在 家 居 建 材 装 饰 及 家 具 产 品 上 的 人 均 支 出 仅 为 403.4 美 元 相 较 而 言, 发 达 国 家 家 居 装 饰 及 家 具 产 品 的 人 均 支 出 远 远 超 过 中 国 美 国 的 全 国 人 均 支 出 达 968.4 美 元, 而 英 国 达 865.1 美 元 中 国 的 人 均 支 出 与 经 济 更 成 熟 的 国 家 的 人 均 支 出 的 巨 大 差 距, 加 上 保 障 房 的 开 工 建 设 与 交 付 使 用 以 及 房 地 产 自 住 刚 性 需 求 的 释 放 等 因 素 的 影 响, 中 国 的 家 居 建 材 行 业 未 来 仍 将 拥 有 巨 大 的 增 长 潜 力 家 居 建 材 流 通 行 业 的 市 场 规 模 较 大, 行 业 集 中 度 有 待 提 高 根 据 中 国 建 筑 材 料 流 通 协 会 的 统 计, 目 前 全 国 规 模 以 上 建 材 家 居 卖 场 超 过 3,000 家, 其 中 较 大 型 的 家 居 建 材 流 通 企 业 正 处 于 规 模 扩 张 阶 段 尤 其 在 全 国 二 三 线 城 市 中, 快 速 的 城 镇 化 进 程 带 来 较 大 发 展 机 遇, 家 居 建 材 商 场 自 身 的 扩 张 以 及 新 的 投 资 方 加 入 家 居 建 材 商 场 的 投 资 建 设, 打 破 了 原 有 相 对 封 闭 的 市 场 格 局, 加 剧 了 行 业 竞 争 态 势, 促 使 产 业 集 中 度 逐 步 提 升 根 据 弗 若 斯 特 沙 利 文 的 统 计,2014 年 中 国 家 居 建 材 商 场 零 售 销 售 额 约 为 1.40 万 亿 元, 国 内 前 五 大 家 居 建 材 零 售 商 ( 红 星 美 凯 龙 居 然 之 家 金 盛 集 团 月 星 集 团 及 武 汉 欧 亚 达 ) 零 售 营 业 总 额 为 1,268 亿 元, 占 家 居 建 材 商 场 总 市 场 份 1-1-163

额 的 9.1% (2) 国 内 家 居 建 材 流 通 主 要 业 态 我 国 家 居 建 材 流 通 领 域 以 厂 家 直 销 集 贸 市 场 家 居 建 材 超 市 以 及 专 业 家 居 建 材 商 场 四 种 销 售 业 态 为 主 1 厂 家 直 销 厂 家 直 销 模 式 是 指 家 居 建 材 的 生 产 厂 家 建 立 垂 直 管 理 的 销 售 体 系 并 对 销 售 终 端 专 卖 店 的 人 财 物 进 行 集 中 统 一 管 理, 通 过 自 有 的 专 卖 店 销 售 自 己 生 产 的 商 品 采 取 这 种 经 营 模 式 的 公 司 包 括 美 克 美 家 金 牌 橱 柜 宜 家 等 厂 家 直 销 模 式 下, 生 产 厂 家 对 销 售 掌 握 有 较 大 的 控 制 权, 可 以 灵 活 开 展 自 主 品 牌 的 促 销, 但 专 卖 店 前 期 投 资 大 品 牌 相 对 单 一, 导 致 其 培 育 期 较 长 现 金 回 收 较 慢, 对 厂 家 现 金 流 形 成 较 大 的 压 力 同 时, 厂 家 直 销 模 式 要 求 生 产 厂 家 具 备 从 设 计 生 产 商 品 到 市 场 开 拓 零 售 管 理 等 各 方 面 的 管 理 能 力, 加 大 了 生 产 厂 家 的 管 理 成 本 该 经 营 模 式 仅 适 合 部 分 知 名 度 较 高 的 高 端 家 居 建 材 品 牌 2 集 贸 市 场 集 贸 市 场 模 式 是 指 由 集 贸 市 场 经 营 方 为 家 居 建 材 商 品 的 生 产 厂 家 或 其 代 理 商 提 供 摊 位 用 于 经 营, 并 为 承 租 方 提 供 简 单 的 物 业 管 理 服 务, 以 此 获 得 固 定 租 金 收 入 该 模 式 简 单 易 行, 对 经 营 者 的 资 金 投 入 和 管 理 能 力 要 求 较 低, 无 需 承 担 较 大 的 经 营 风 险, 缺 点 是 经 营 者 对 承 租 方 控 制 力 薄 弱, 经 销 商 受 自 身 素 质 及 经 营 实 力 的 限 制 无 法 向 消 费 者 提 供 较 好 的 售 后 服 务, 交 易 过 程 容 易 出 现 不 规 范 行 为, 产 品 与 服 务 质 量 难 以 得 到 保 证, 因 此 该 模 式 仅 适 合 中 低 端 家 居 建 材 产 品 的 销 售 3 家 居 建 材 超 市 家 居 建 材 超 市 是 欧 美 经 济 发 达 国 家 市 场 中 较 为 成 熟 的 业 态 形 式 该 模 式 由 销 售 企 业 统 一 向 各 生 产 厂 商 及 代 理 商 采 购 各 类 家 具 建 材 产 品, 并 出 售 给 终 端 消 费 者, 通 过 进 销 差 价 及 销 售 返 点 来 获 取 收 益 但 该 模 式 中, 往 往 需 要 对 各 类 主 要 家 具 建 材 品 牌 及 品 种 保 持 一 定 的 存 货 规 模, 使 销 售 企 业 面 临 较 大 的 存 货 风 险 和 较 高 的 资 金 成 本 目 前 国 内 部 分 外 资 品 牌 如 百 安 居 家 得 宝 均 采 用 这 种 经 营 模 式 1-1-164

4 专 业 家 居 建 材 商 场 专 业 家 居 建 材 商 场 在 相 关 领 域 内 属 于 相 对 较 为 新 型 的 业 态 模 式, 即 由 商 场 经 营 者 自 建 或 者 租 赁 商 场, 以 家 居 建 材 为 主 营 业 态, 运 用 购 物 中 心 的 理 念, 按 百 货 商 场 模 式 整 体 设 计 装 修 后 分 租 给 家 居 建 材 商 品 的 生 产 厂 家 或 其 代 理 商, 并 为 其 提 供 统 一 营 销 和 统 一 售 后 服 务 及 其 他 的 综 合 管 理 服 务, 并 通 过 收 取 租 金 及 综 合 服 务 费 用 来 获 取 收 益 与 家 居 建 材 超 市 不 同 之 处 在 于 该 模 式 中, 商 场 管 理 企 业 不 参 与 商 品 的 直 销 或 经 销 管 理, 不 需 要 保 持 存 货, 因 此 商 场 管 理 企 业 几 乎 不 存 在 存 货 风 险 商 场 管 理 企 业 能 够 通 过 租 赁 业 务 获 得 较 高 的 毛 利 率 和 稳 定 的 现 金 流, 但 门 店 扩 张 的 资 金 需 求 仍 将 使 企 业 面 临 较 大 融 资 压 力 不 过 总 体 而 言, 该 模 式 与 其 他 经 营 模 式 相 比, 在 盈 利 能 力 和 现 金 回 笼 方 面 具 有 明 显 的 优 势 采 取 这 种 经 营 模 式 的 公 司 包 括 红 星 美 凯 龙 居 然 之 家 欧 亚 达 等 家 居 建 材 商 场 经 营 企 业 随 着 消 费 者 购 买 力 的 提 升, 对 购 物 环 境 消 费 体 验 产 品 设 计 质 量 环 保 商 家 品 牌 和 售 后 保 障 等 方 面 的 要 求 也 越 来 越 高, 优 质 的 家 居 建 材 商 场 将 逐 步 取 代 摊 贩 制 家 居 建 材 市 场, 成 为 家 居 建 材 产 品 消 费 的 主 流 业 态 (3) 上 下 游 产 业 链 情 况 家 居 建 材 流 通 行 业 产 业 链 可 分 为 四 个 环 节 : 上 游 原 料 ( 主 要 包 括 生 产 木 材 板 材 皮 革 塑 料 等 主 要 原 材 料 和 油 漆 染 料 等 辅 助 原 材 料 的 企 业 ) 中 游 家 居 建 材 生 产 制 造 下 游 家 居 建 材 流 通 和 终 端 消 费 者 家 居 建 材 流 通 行 业 位 于 产 业 链 的 下 游, 作 为 连 接 家 居 建 材 生 产 企 业 与 终 端 消 费 者 的 枢 纽 最 先 感 受 到 消 费 趋 势 的 变 化, 并 将 这 种 变 化 反 馈 给 家 居 建 材 生 产 行 业, 进 而 影 响 家 居 建 材 产 品 的 设 计 与 生 产 产 业 链 的 具 体 构 成 如 下 : 1-1-165

图 5-6 家 居 建 材 流 通 行 业 产 业 链 上 游 原 料 中 游 家 居 建 材 生 产 下 游 家 居 建 材 流 通 销 售 木 材 家 具 厂 家 直 销 板 材 家 饰 家 居 建 材 一 条 街 皮 革 家 纺 摊 位 制 集 贸 市 场 消 费 者 油 漆 建 材 家 居 建 材 超 市 其 他 原 料 其 他 家 居 用 品 家 居 建 材 商 场 2 行 业 发 展 趋 势 在 工 业 化 和 城 市 化 进 程 以 及 居 民 收 入 增 长 消 费 需 求 升 级 的 巨 大 推 动 下, 过 去 十 年 间 我 国 房 地 产 行 业 始 终 保 持 着 快 速 发 展 的 态 势, 带 动 了 对 家 居 建 材 产 品 需 求 的 增 长, 从 而 使 家 居 建 材 行 业 在 近 年 来 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势 预 计 未 来 房 地 产 行 业 将 进 入 增 速 放 缓 的 新 常 态, 但 随 着 居 民 收 入 增 长 及 城 市 化 率 提 高, 优 化 居 住 环 境 作 为 提 升 生 活 水 平 的 基 本 要 求, 将 持 续 推 动 家 居 建 材 产 品 的 消 费 需 求 除 新 购 物 业 的 装 修 以 外, 现 有 物 业 的 翻 新 也 是 另 一 大 行 业 需 求 来 源 中 国 住 房 翻 新 周 期 通 常 为 六 至 八 年, 这 一 细 分 市 场 使 家 居 建 材 产 品 的 循 环 需 求 增 加 过 去 五 年, 国 内 新 建 住 宅 年 度 销 售 建 筑 面 积 从 2009 年 的 8.62 亿 平 方 米 增 至 2014 年 的 10.52 亿 平 方 米, 存 量 住 宅 规 模 的 持 续 扩 大 为 翻 新 需 求 增 长 奠 定 稳 固 基 础 同 时, 行 业 监 管 措 施 特 别 是 各 地 限 购 令 的 实 施 提 高 了 住 宅 租 赁 需 求, 促 使 业 主 加 快 对 存 量 住 宅 的 装 修, 从 而 推 动 家 居 建 材 行 业 需 求 的 持 续 增 长 近 年 来, 家 居 建 材 流 通 企 业 均 积 极 扩 大 连 锁 网 络 兼 并 收 购 等 方 式 实 现 快 速 规 模 增 长, 同 时 具 有 品 牌 优 势 的 家 居 建 材 制 造 企 业 与 领 先 的 流 通 企 业 开 展 战 略 合 作, 未 来 家 居 建 材 流 通 行 业 的 集 中 度 将 进 一 步 提 升 为 实 现 差 异 化 竞 争 优 势, 家 居 建 材 流 通 企 业 将 积 极 寻 求 异 业 联 合, 通 过 与 商 业 地 产 开 发 商 百 货 零 售 企 业 家 电 连 锁 企 业 等 联 合 打 造 优 质 商 圈, 与 房 地 产 开 发 商 战 略 合 作 协 助 提 供 住 房 精 装 修, 以 及 引 入 装 潢 设 计 中 心 提 供 装 潢 咨 询 设 计 1-1-166

选 材 施 工 监 理 一 条 龙 专 业 服 务 等 方 式, 实 现 多 方 共 赢 家 居 建 材 商 品 线 上 虚 拟 体 验 的 技 术 的 成 熟, 以 及 入 驻 网 上 商 城 的 商 家 品 牌 知 名 度 和 售 后 网 络 的 提 升, 为 消 费 者 逐 步 形 成 线 上 购 买 习 惯 奠 定 了 基 础 因 此, 家 居 建 材 流 通 企 业 可 通 过 电 子 商 务 服 务 扩 大 交 易 平 台, 加 强 公 司 品 牌 影 响 力 并 促 进 实 体 商 场 销 售, 从 而 推 动 行 业 内 电 子 商 务 市 场 份 额 的 逐 步 增 长 3 行 业 竞 争 格 局 中 国 家 居 建 材 零 售 市 场 被 商 场 运 营 商 掌 控 且 高 度 分 散, 面 对 庞 大 的 销 售 规 模 和 市 场 容 量, 单 个 流 通 企 业 所 占 比 例 很 小 在 家 居 建 材 流 通 领 域 中 具 有 一 定 规 模 及 门 店 数 量 的 连 锁 经 营 品 牌 除 了 红 星 美 凯 龙 以 外, 还 包 括 居 然 之 家 金 盛 集 团 月 星 集 团 欧 亚 达 吉 盛 伟 邦 及 百 安 居 等 国 内 外 品 牌 近 几 年, 国 内 家 居 建 材 流 通 企 业 加 快 了 扩 张 的 步 伐, 企 业 之 间 的 竞 争 主 要 以 城 市 网 点 布 局 为 主, 竞 争 焦 点 集 中 在 抢 夺 最 有 利 的 商 场 资 源 上 而 随 着 一 线 城 市 商 场 的 逐 渐 饱 和, 实 力 雄 厚 的 家 居 建 材 流 通 企 业 开 始 逐 渐 向 二 线 和 三 线 城 市 延 伸, 进 一 步 扩 大 销 售 网 络 的 覆 盖 面, 在 一 线 城 市 的 竞 争 则 由 片 面 的 抢 夺 商 场 转 向 品 牌 建 设 内 部 管 理 和 签 约 战 略 客 户 等 在 此 过 程 中, 逐 渐 形 成 了 以 红 星 美 凯 龙 居 然 之 家 等 企 业 为 首 的 行 业 第 一 集 团 军 ( 二 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 发 行 人 在 国 内 家 居 建 材 零 售 行 业 中 占 据 龙 头 地 位, 商 场 规 模 市 场 占 有 率 品 牌 影 响 力 等 各 项 指 标 均 处 于 行 业 领 先 水 平,2012-2014 年 连 续 三 年 在 中 国 品 牌 力 指 数 大 型 家 居 卖 场 行 业 上 榜 品 牌 中 位 居 榜 首 发 行 人 经 营 着 中 国 国 内 最 大 的 家 居 建 材 零 售 网 络, 为 业 内 仅 有 覆 盖 全 国 27 个 省 份 120 个 城 市 的 运 营 商 截 至 2014 年 6 月 末, 发 行 人 163 个 商 场 的 总 经 营 面 积 约 为 1,082.77 万 平 方 米, 商 场 数 量 超 过 家 居 建 材 零 售 行 业 第 二 至 第 五 大 运 营 商 商 场 的 总 和 发 行 人 的 零 售 网 络 提 供 大 量 家 居 装 饰 及 家 具 建 材 产 品, 拥 有 18,000 多 个 品 牌 2014 年, 发 行 人 商 场 零 售 营 业 额 约 为 550 亿 元, 在 中 国 连 锁 家 居 建 材 商 场 中 位 列 第 一 1-1-167

( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 自 设 立 以 来, 发 行 人 已 建 起 覆 盖 多 个 省 市 自 治 区 的 全 国 性 商 场 网 络 布 局, 红 星 美 凯 龙 商 场 定 位 于 中 高 端 市 场, 商 场 外 观 设 计 和 内 部 装 修 均 服 务 于 这 一 定 位 在 营 销 方 面, 发 行 人 通 过 影 响 力 最 大 的 电 视 媒 体 中 央 电 视 台 地 方 权 威 性 媒 体 和 户 外 大 型 LED 彩 屏 等 终 端 媒 体 全 方 位 立 体 地 投 放 广 告, 这 一 媒 体 选 择 策 略 与 发 行 人 布 局 全 国 化 规 模 化 经 营 的 现 状 相 契 合, 迅 速 提 升 了 红 星 美 凯 龙 品 牌 形 象 同 时, 发 行 人 在 中 国 家 居 建 材 流 通 业 首 创 了 所 有 售 出 商 品 负 全 责 的 服 务 方 式, 保 证 在 消 费 者 遇 到 质 量 服 务 问 题 时, 直 接 由 红 星 美 凯 龙 包 退 包 换 全 国 性 布 局 网 络 的 口 碑 效 应 中 高 端 市 场 定 位 的 成 功 实 现 营 销 的 有 效 性 和 服 务 创 新 使 得 红 星 美 凯 龙 品 牌 成 为 国 内 最 具 影 响 力 的 家 居 建 材 流 通 类 品 牌, 在 消 费 者 心 目 中 享 有 较 高 的 品 牌 认 知 度 鉴 于 购 买 家 居 建 材 是 家 庭 消 费 中 一 笔 较 大 的 开 支, 消 费 者 在 做 出 购 买 决 策 时 除 了 考 虑 家 居 建 材 商 品 品 牌 的 知 名 度, 也 会 更 倾 向 于 在 品 牌 影 响 力 较 大 服 务 口 碑 较 好 的 商 场 进 行 购 买, 以 获 得 更 多 保 障 红 星 美 凯 龙 商 场 在 吸 引 和 留 住 消 费 者 方 面 明 显 受 益 于 红 星 美 凯 龙 品 牌 所 带 来 的 优 势 此 外, 红 星 美 凯 龙 品 牌 的 优 势 也 使 发 行 人 更 易 获 得 中 高 端 品 牌 供 应 商 异 业 资 源 合 作 方 的 合 作 意 向, 发 行 人 与 供 应 商 合 作 方 的 良 好 合 作 有 助 于 提 升 红 星 美 凯 龙 商 场 的 经 营 绩 效, 并 进 一 步 提 升 对 应 商 场 的 物 业 价 值, 由 此 吸 引 更 多 合 作 方 与 发 行 人 以 共 同 投 资 家 居 商 场 项 目 或 委 托 发 行 人 管 理 家 居 商 场 等 方 式 合 作, 从 而 使 发 行 人 经 营 规 模 的 扩 张 与 品 牌 经 营 输 出 形 成 良 性 循 环 2 招 商 管 理 优 势 发 行 人 拥 有 独 特 的 招 商 管 理 系 统, 为 快 速 扩 张 奠 定 重 要 基 础 发 行 人 通 常 可 在 六 个 月 內 完 成 新 商 场 的 招 商, 开 业 后 即 可 保 持 较 高 的 出 租 率 水 平 发 行 人 招 商 管 理 模 式 的 目 标 品 牌 以 中 高 端 品 牌 为 主, 其 品 牌 范 围 包 括 招 商 管 理 中 心 选 定 的 重 点 合 作 高 端 品 牌 部 分 门 店 所 在 区 域 的 地 方 性 人 气 品 牌 符 合 环 保 要 求 拥 有 自 主 研 发 技 术 能 力 并 具 有 一 定 发 展 潜 力 的 中 端 品 牌 同 时 针 对 部 分 品 1-1-168

牌, 发 行 人 立 足 于 长 期 的 战 略 合 作, 形 成 了 发 行 人 与 入 驻 品 牌 共 生 发 展 的 营 销 管 理 模 式 该 招 商 模 式 既 保 证 了 入 驻 厂 商 的 产 品 质 量, 也 使 各 门 店 的 品 牌 组 合 尽 可 能 地 与 当 地 消 费 习 惯 和 购 买 能 力 相 适 应, 有 效 提 升 了 发 行 人 的 品 牌 竞 争 力 3 经 营 管 理 优 势 经 过 多 年 的 探 索, 发 行 人 已 建 立 起 一 套 符 合 企 业 实 际 情 况 的 管 理 制 度, 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验 : 主 要 体 现 在 营 销 活 动 的 组 织 商 品 组 合 顾 客 服 务 体 系 建 立 卖 场 环 境 营 造 营 业 管 理 制 度 建 设 人 员 招 聘 商 户 关 系 管 理 和 维 护 企 业 文 化 建 设 等 方 面, 建 立 了 自 己 独 特 的 企 业 特 色 和 行 业 优 势 发 行 人 在 全 国 领 先 推 出 了 市 场 化 经 营, 商 场 化 管 理 的 模 式, 即 同 时 按 照 百 货 商 场 的 组 织 形 式 经 营 需 求 和 管 理 方 式, 全 方 位 地 强 化 对 商 场 整 体 经 营 活 动 的 管 理 和 控 制 主 要 体 现 在 售 前 售 中 与 售 后 全 过 程 控 制 服 务 三 个 环 节 : 在 售 前 实 行 商 品 准 入 制 和 销 售 商 品 建 档 制, 售 中 实 行 商 品 质 量 和 服 务 质 量 预 警 制, 售 后 实 行 先 行 赔 付, 并 对 所 有 售 出 商 品 负 全 责 同 时 推 行 统 一 管 理 和 统 一 营 销 服 务, 全 部 由 专 门 的 部 门 和 人 员 把 关 4 发 展 模 式 优 势 发 行 人 现 有 的 规 模 及 市 场 地 位 与 其 特 有 的 发 展 模 式 密 不 可 分 该 模 式 主 要 体 现 为 : 发 行 人 通 过 自 营 ( 包 括 自 建 购 买 租 赁 ) 和 委 托 经 营 管 理 的 方 式 开 设 红 星 美 凯 龙 商 场, 为 家 居 建 材 产 品 供 应 商 ( 包 括 生 产 厂 商 和 经 销 商 ) 提 供 销 售 产 品 的 平 台, 入 驻 商 场 的 供 应 商 可 获 得 美 凯 龙 股 份 提 供 的 包 括 场 地 租 赁 员 工 培 训 统 一 管 理 统 一 营 销 物 业 及 售 后 服 务 等 在 内 的 综 合 服 务 发 行 人 选 择 作 为 平 台 而 非 直 接 销 售 家 居 建 材 商 品 的 渠 道, 源 自 其 设 立 发 展 十 年 来 对 国 内 外 市 场 环 境 和 自 身 发 展 状 况 的 观 察 和 总 结 国 内 的 家 居 建 材 制 造 及 流 通 行 业 的 经 营 者 众 多, 行 业 集 中 度 低, 行 业 标 准 尚 未 完 全 建 立, 仅 作 为 渠 道 企 业 发 展 将 面 临 较 大 的 经 营 风 险 和 盈 利 压 力, 而 结 合 中 国 市 场 实 际 情 况 家 居 建 材 产 品 的 定 制 性 非 标 准 化 特 点 而 搭 建 的 中 高 端 销 售 平 台 可 有 效 分 散 经 营 风 险, 使 发 行 人 得 以 与 供 应 商 共 同 成 长 在 市 场 以 发 展 渠 道 为 主 流 的 环 境 中 创 造 性 提 出 发 展 平 台, 不 仅 体 现 出 发 行 人 1-1-169

的 创 新 能 力, 更 为 其 发 展 去 除 了 沉 重 的 包 袱, 使 发 行 人 得 以 专 注 做 好 两 件 事 : 搭 建 好 的 平 台 ( 即 开 发 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 ) 持 续 升 级 综 合 服 务 水 平 在 开 发 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 时, 发 行 人 根 据 不 同 市 场 的 状 况 物 业 位 置 等 选 择 以 自 营 ( 包 括 自 建 租 赁 购 置 ) 或 委 托 经 营 管 理 的 方 式 进 行 发 行 人 在 多 年 发 展 中 已 形 成 针 对 自 建 物 业 的 购 地 洽 谈 设 计 建 造 招 商 经 营 管 理 一 条 龙 的 标 准 化 流 程 化 作 业 模 式, 并 成 功 的 将 这 一 作 业 模 式 复 制 到 由 委 托 经 营 管 理 合 作 方 出 资 建 设 的 物 业 中 : 从 商 场 规 划 的 前 期 开 始 协 助 合 作 方 选 址 实 地 考 察 初 步 市 场 调 研, 并 利 用 自 身 在 经 营 大 型 家 具 商 场 的 成 功 经 验 协 助 合 作 方 进 行 土 地 竞 买 政 府 沟 通 协 调 等 ; 此 外, 发 行 人 将 向 合 作 方 聘 请 的 建 设 施 工 单 位 提 供 经 营 物 业 的 规 划 设 计 建 筑 安 装 方 案 的 咨 询 服 务, 并 负 责 在 建 设 过 程 中 的 进 行 协 调 和 监 督, 以 最 大 限 度 地 缩 短 工 期, 减 少 商 场 中 的 死 角 提 高 利 用 率, 确 保 物 业 建 设 完 全 符 合 红 星 美 凯 龙 商 场 的 标 准 化 要 求 ; 在 招 商 方 面 也 充 分 利 用 红 星 美 凯 龙 现 有 供 应 商 资 源 异 业 资 源 和 品 牌 效 应, 有 效 提 升 了 商 场 的 出 租 率 和 品 牌 结 构 ; 待 商 场 开 业 后, 发 行 人 则 派 出 专 业 团 队 为 合 作 方 提 供 委 托 经 营 管 理 服 务 标 准 化 流 程 化 作 业 模 式 的 成 功 实 施 有 效 提 升 了 管 理 效 率 和 标 准 化 运 作 水 平, 并 为 发 行 人 累 积 了 更 多 优 良 的 供 应 商 资 源 异 业 资 源 和 合 作 伙 伴 资 源, 进 一 步 加 快 了 发 行 人 发 展 速 度 由 于 发 展 模 式 选 择 准 确 起 步 较 早, 发 行 人 已 建 立 起 一 定 的 先 发 优 势 5 网 点 规 模 优 势 由 于 商 场 内 经 营 商 品 的 特 性, 家 居 建 材 流 通 企 业 在 选 择 物 业 时 比 其 他 零 售 企 业 面 临 更 大 的 限 制, 适 合 作 为 家 居 商 场 经 营 的 物 业 需 要 具 有 足 够 的 经 营 面 积 和 良 好 的 交 通 条 件, 因 此, 特 定 市 场 内 的 家 居 建 材 商 业 物 业 具 有 较 高 的 稀 缺 性 当 先 进 入 特 定 市 场 的 企 业 已 占 据 了 成 熟 商 圈 的 优 势 位 置, 后 来 企 业 会 因 无 法 取 得 有 利 的 选 址 而 影 响 经 营 或 者 为 取 得 有 利 的 选 址 而 付 出 更 多 的 成 本, 甚 至 可 能 无 法 进 入 该 市 场 作 为 家 居 建 材 流 通 行 业 中 经 营 网 络 覆 盖 规 模 最 大 的 企 业, 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 已 在 全 国 120 座 城 市 经 营 管 理 163 家 商 场, 占 据 了 多 个 市 场 的 优 势 物 1-1-170

业, 对 其 他 竞 争 对 手 的 发 展 形 成 一 定 障 碍, 网 点 规 模 优 势 明 显 6 创 新 优 势 发 行 人 始 终 以 创 新 为 发 展 源 动 力, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 根 据 市 场 环 境 和 消 费 习 惯 的 变 化, 不 断 调 整 优 化 商 场 结 构, 从 最 初 的 第 一 代 商 场 到 目 前 的 第 八 代 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 中 心, 引 领 家 居 消 费 从 单 纯 的 买 家 居, 过 渡 到 逛 家 居 赏 家 居 时 代, 通 过 欣 赏 家 居 艺 术 家 居 文 化, 提 升 消 费 者 自 身 的 生 活 品 位 发 行 人 注 重 服 务 创 新, 努 力 开 发 增 值 型 业 务 和 创 新 型 服 务, 基 于 商 品 质 量 控 制 体 系, 推 行 家 居 专 家 系 列 服 务, 实 现 覆 盖 售 前 售 中 售 后 全 过 程 服 务 体 系, 提 出 商 品 质 量 负 全 责 绿 色 环 保 同 城 比 价 3 倍 退 差 30 天 无 理 由 退 货 送 货 安 装 准 时 达 先 行 赔 付 设 计 师 免 费 咨 询 家 居 顾 问 全 程 导 购 购 物 免 费 停 车 等 服 务 承 诺 7 行 业 资 源 优 势 强 大 的 品 牌 影 响 力 丰 富 的 管 理 经 验 和 全 国 性 的 布 局 网 络 体 系 对 处 于 品 牌 强 化 期 的 家 居 建 材 生 产 企 业 具 有 较 强 的 号 召 力 目 前, 发 行 人 已 与 约 6,000 家 家 居 品 牌 工 厂 和 约 20,000 户 家 居 产 品 经 销 商 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 为 发 行 人 扩 张 打 下 良 好 的 客 户 资 源 基 础, 大 大 缩 减 了 招 商 时 间 和 招 商 成 本 8 团 队 优 势 发 行 人 管 理 团 队 稳 定, 具 有 多 年 家 居 建 材 流 通 行 业 经 验 丰 富 的 行 业 资 源 和 较 强 的 执 行 力, 能 够 准 确 把 握 行 业 发 展 趋 势 和 发 行 人 实 际 情 况, 制 定 清 晰 可 行 的 发 展 战 略 未 来 管 理 团 队 将 继 续 沿 着 既 定 战 略 方 向 带 领 发 行 人 持 续 稳 健 增 长 发 行 人 长 期 推 行 企 业 导 师 制 和 老 人 开 新 店, 新 人 到 老 店 的 人 才 配 置 及 培 养 策 略, 充 分 利 用 企 业 内 部 优 秀 员 工 的 先 进 技 能 和 经 验, 帮 助 新 员 工 和 部 分 转 岗 人 员 迅 速 提 高 业 务 技 能, 适 应 岗 位 工 作 的 要 求, 形 成 人 才 的 良 性 循 环 此 外, 发 行 人 还 提 倡 构 建 学 习 型 组 织, 鼓 励 全 体 员 工 持 续 学 习, 每 年 会 投 入 较 高 的 费 用 对 各 级 员 工 进 行 有 计 划 的 培 训, 并 要 求 各 部 门 定 期 组 织 分 享 个 人 的 学 习 心 得, 在 发 行 人 内 部 形 成 了 良 好 的 工 作 学 习 氛 围 和 机 制, 为 团 队 建 设 奠 定 了 坚 实 基 础 1-1-171

十 二 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 的 控 股 股 东 为 红 星 投 资 实 际 控 制 人 为 车 建 兴 先 生, 详 见 本 募 集 说 明 书 本 节 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 控 股 子 公 司 共 计 132 家, 详 见 本 募 集 说 明 书 本 节 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 3 合 营 及 联 营 企 业 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 合 营 及 联 营 企 业 共 计 8 家, 详 见 本 募 集 说 明 书 本 节 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 4 其 他 关 联 方 情 况 表 5-41: 发 行 人 其 他 关 联 方 情 况 序 号 其 他 关 联 方 名 称 其 他 关 联 方 与 发 行 人 关 系 1 陈 淑 红 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 2 车 建 芳 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 3 钱 玉 梅 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 4 车 国 兴 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 5 红 星 家 具 最 终 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 6 常 州 装 饰 城 最 终 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 7 扬 州 置 业 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 8 红 星 企 发 由 美 凯 龙 投 资 持 股 70.15% 的 企 业 9 芜 湖 明 辉 合 营 企 业 之 子 公 司 10 宁 波 澳 洋 红 星 企 发 有 重 大 影 响 的 公 司 11 宁 波 隆 凯 红 星 企 发 有 重 大 影 响 的 公 司 12 温 州 红 联 最 终 实 际 控 制 人 有 重 大 影 响 的 公 司 及 本 公 司 之 参 股 公 司 13 济 宁 鸿 瑞 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 14 陕 西 鸿 瑞 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 15 兴 化 星 凯 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 有 重 大 影 响 的 企 业 16 徐 州 家 具 装 饰 城 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 17 徐 州 家 居 生 活 广 场 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 1-1-172

序 号 其 他 关 联 方 名 称 其 他 关 联 方 与 发 行 人 关 系 18 上 海 红 星 经 管 红 星 企 发 之 子 公 司 19 阜 新 鑫 维 红 星 企 发 有 重 大 影 响 的 公 司 20 济 宁 星 凯 与 最 终 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 企 业 21 红 星 实 业 红 星 企 发 之 子 公 司 22 上 海 房 地 产 红 星 企 发 之 子 公 司 23 绿 地 金 牛 红 星 企 发 之 合 营 公 司 24 蚌 埠 红 星 参 股 企 业 25 常 州 置 业 红 星 企 发 之 子 公 司 26 上 海 置 业 红 星 企 发 之 子 公 司 27 大 连 投 资 红 星 企 发 之 子 公 司 28 金 科 股 份 董 监 高 投 资 或 兼 职 的 企 业 29 沈 阳 置 业 红 星 企 发 之 子 公 司 30 叙 派 建 筑 红 星 企 发 之 子 公 司 31 重 庆 园 林 红 星 企 发 之 子 公 司 32 武 汉 致 丰 红 星 企 发 之 参 股 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 1 提 供 劳 务 表 5-42: 报 告 期 内 发 行 人 向 关 联 方 提 供 劳 务 明 细 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 关 联 方 名 称 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 - 开 业 后 宁 波 澳 洋 169.19 0.25 214.28 0.19 79.02 0.09 633.33 0.84 陕 西 佳 鑫 - - - - 133.33 0.15 400.00 0.53 扬 州 置 业 100.00 0.15 200.00 0.18 200.00 0.23 200.00 0.27 济 宁 鸿 瑞 150.00 0.22 369.00 0.33 400.00 0.45 400.00 0.53 徐 州 家 具 装 饰 城 95.00 0.14 190.00 0.17 400.00 0.45 400.00 0.53 宁 波 隆 凯 150.00 0.22 300.00 0.27 20.55 0.02 - - 芜 湖 明 辉 150.00 0.22 300.00 0.27 631.58 0.72 - - 徐 州 家 居 生 活 广 场 155.00 0.23 373.28 0.33 600.00 0.68 600.00 0.80 陕 西 鸿 瑞 150.00 0.22 375.00 0.33 525.00 0.6 125.00 0.17 绿 地 金 牛 200.00 0.29 139.00 0.12 - - - - 兴 化 星 凯 175.00 0.26 151.17 0.13 - - - - 蚌 埠 红 星 25.00 0.04 50.00 0.04 50.00 0.06 50.00 0.07 合 计 1,519.19 2.24 2,661.72 2.36 3,039.48 3.45 2,808.33 3.74 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 - 开 业 前 宁 波 隆 凯 - - - - 1,839.62 1.89 - - 兴 化 星 凯 - - 1,199.06 1.16 - - - - 1-1-173

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 关 联 方 名 称 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 武 汉 致 丰 1,415.09 1.93 - - - - - - 合 计 1,415.09 1.93 1,199.06 1.16 1,839.62 1.89 - - 注 : 上 述 占 比 为 占 同 类 交 易 比 重 2 租 赁 情 况 表 5-43: 报 告 期 内 发 行 人 向 关 联 方 租 赁 明 细 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 租 金 收 入 钱 玉 梅 56.44 103.88 108.96 101.69 合 计 56.44 103.88 108.96 101.69 租 赁 支 出 常 州 装 饰 城 770.39 1,483.50 1,380.00 1,380.00 车 国 兴 16.80 33.60 33.60 33.60 金 科 股 份 1,984.29 3,968.59 - 合 计 2,771.48 5,485.69 1,413.60 1,413.60 3 资 金 拆 借 表 5-44: 报 告 期 各 期 末 发 行 人 向 关 联 方 资 金 拆 借 明 细 单 位 : 万 元 关 联 方 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 借 入 红 星 企 发 1 上 海 房 地 产 1 - - 2,789.30 28,219.51 - - 2,095.03 24,953.60 深 圳 红 星 4,034.60 4,034.60 3,240.00 - 绿 地 金 牛 32.65 108.89 - - 上 海 置 业 - - - - 大 连 投 资 2 - - 12,000.00 - 合 计 4,067.25 4,143.49 20,124.33 53,173.11 借 出 上 海 名 艺 8,440.00 8,040.00 5,660.00 12,500.00 苏 州 中 翔 6,181.20 9,675.16 6,256.06 4,182.78 红 星 实 业 - - 600.00 - 无 锡 家 居 生 活 温 州 红 联 4 3 - - - 23,210.00 - - - 245.00 西 安 佳 鑫 5.00 5.00 - - 陕 西 佳 鑫 红 星 企 发 5 2 - - - 3,421.84 - - 16,705.73 - 合 计 14,626.20 17,720.16 29,221.80 43,559.62 1-1-174

注 1: 系 发 行 人 2013 年 同 一 控 制 下 收 购 上 海 星 龙 持 有 的 家 居 商 场 资 产 在 合 并 日 前 发 生 的 交 易 以 及 发 行 人 2014 年 同 一 控 制 下 收 购 沈 阳 博 览 家 居 合 并 日 前 发 生 的 交 易 发 行 人 在 对 上 述 同 一 控 制 下 企 业 合 并 进 行 追 溯 调 整 时 将 上 述 交 易 纳 入 合 并 财 务 报 表 注 2: 系 发 行 人 2014 年 同 一 控 制 下 收 购 江 苏 苏 南 建 筑 在 合 并 日 前 发 生 的 交 易 发 行 人 对 上 述 同 一 控 制 下 企 业 合 并 进 行 追 溯 调 整 时 将 上 述 交 易 纳 入 合 并 财 务 报 表 注 3: 发 行 人 于 2013 年 4 月 对 无 锡 家 居 生 活 增 资 8,000 万 元, 持 股 比 例 由 49% 增 加 至 89.8%, 增 资 后 该 公 司 成 为 发 行 人 子 公 司 注 4: 发 行 人 实 际 控 制 人 车 建 兴 于 2013 年 1 月 辞 去 温 州 红 联 董 事 长 职 务, 该 公 司 不 再 构 成 发 行 关 联 方 注 5: 发 行 人 于 2013 年 5 月 及 10 月 分 两 次 转 让 其 持 有 的 陕 西 佳 鑫 全 部 股 权, 该 公 司 不 再 构 成 发 行 关 联 方 报 告 期 内, 发 行 人 对 上 海 名 艺 苏 州 中 翔 存 在 较 大 金 额 的 资 金 拆 出 上 海 名 艺 苏 州 中 翔 分 别 系 发 行 人 参 股 的 家 居 商 场 项 目 公 司, 根 据 发 行 人 与 合 作 方 的 投 资 合 作 协 议, 双 方 对 共 同 设 立 的 合 营 联 营 企 业 投 资 包 括 注 册 资 金 的 投 入 及 股 东 借 款 的 投 入, 其 中 按 照 股 权 比 例 提 供 的 股 东 借 款 将 通 过 商 场 开 业 后 产 生 的 现 金 流 或 银 行 借 款 予 以 偿 还 由 此 产 生 发 行 人 与 上 述 合 营 联 营 企 业 的 资 金 拆 借 及 余 额, 具 有 真 实 交 易 背 景 且 未 对 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 形 4 股 权 转 让 2013 年 4 月, 本 公 司 向 红 星 实 业 转 让 慈 溪 鑫 凯 家 居 购 物 广 场 有 限 公 司 10% 的 股 权, 转 让 价 格 为 人 民 币 600.00 万 元 2013 年 8 月, 本 公 司 受 让 上 海 红 星 经 管 持 有 的 天 津 国 际 博 览 65% 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 20,428.57 万 元 2013 年 10 月, 本 集 团 向 上 海 红 星 经 管 转 让 北 京 星 凯 京 洲 100% 的 股 权, 转 让 价 格 为 人 民 币 6,495.20 万 元 2013 年 12 月, 本 公 司 受 让 上 海 红 星 经 管 和 上 海 房 地 产 持 有 的 长 春 红 星 70% 的 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 4,760.00 万 元 2014 年 6 月, 本 公 司 受 让 上 海 泰 叶 持 有 的 江 苏 苏 南 建 筑 100% 的 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 5,317.00 万 元 1-1-175

2014 年 9 月, 本 公 司 受 让 上 海 红 星 经 管 持 有 的 沈 阳 博 览 家 居 100% 的 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 5,000.00 万 元 5 关 联 方 往 来 款 项 情 况 表 5-45: 报 告 期 各 期 末 发 行 人 关 联 方 往 来 项 目 账 面 余 额 单 位 : 万 元 科 目 关 联 方 名 称 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 宁 波 隆 凯 170.55 20.55 - - 徐 州 家 居 生 活 广 场 - 9.07-100.00 兴 化 星 凯 376.20 214.55 - - 大 连 投 资 - 800.25 7,054.56 9,007.00 宁 波 澳 洋 - - - 116.67 应 收 账 款 徐 州 家 具 装 饰 城 - - - 100.00 济 宁 鸿 瑞 - - - 0.22 陕 西 佳 鑫 - - - 600.00 上 海 名 艺 81.60 - - - 陕 西 鸿 瑞 25.00 - - - 武 汉 致 丰 500.00 - - - 合 计 1,153.35 1,044.42 7,054.56 9,923.89 红 星 实 业 - - 600.00 - 上 海 名 艺 8,440.00 8,040.00 5,660.00 12,500.00 西 安 佳 鑫 5.00 5.00 - - 宁 波 澳 洋 - 179.99 - - 其 他 应 收 宁 波 隆 凯 289.05 0.72 - - 款 红 星 企 发 - - 16,705.73 5,016.83 温 州 红 联 - - - 245.00 陕 西 佳 鑫 - - - 3,421.84 合 计 8,734.05 8,225.70 22,965.73 21,183.67 预 付 账 款 上 海 红 星 经 管 - 5,514.96-1,235.02 合 计 - 5,514.96-1,235.02 苏 州 中 翔 6,181.20 9,675.16 6,256.06 4,182.78 其 他 非 流 无 锡 家 居 生 活 - - - 23,210.00 动 资 产 合 计 6,181.20 9,675.16 6,256.06 27,392.78 苏 州 中 翔 - 37.12 - - 宁 波 隆 凯 - 307.97 - - 宁 波 澳 洋 91.77 7.91 - - 其 他 应 付 绿 地 金 牛 141.54 108.89 - - 款 深 圳 红 星 4,034.60 4,034.60 3,240.00 - 上 海 红 星 经 管 - 300.00 25,185.95 20,858.48 红 星 企 发 12,895.81-2,789.30 28,219.51 红 星 投 资 - 23,146.41 - - 1-1-176

科 目 关 联 方 名 称 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 上 海 房 地 产 - - 2,095.03 24,953.60 上 海 置 业 - - - - 大 连 投 资 - - 12,000.00 - 沈 阳 置 业 4.96 4.96-17,963.67 叙 派 建 筑 - - 3,692.36 - 重 庆 园 林 - - 966.72 - 合 计 17,168.68 27,947.87 49,969.36 91,995.26 陕 西 鸿 瑞 - 125.00-95.00 兴 化 星 凯 450.00 163.38 900.00 900.00 宁 波 隆 凯 - - 129.45 1,950.00 宁 波 澳 洋 33.37 77.53 120.69 - 阜 新 鑫 维 - - 1,000.00 - 济 宁 星 凯 - - 300.00 - 预 收 账 款 济 宁 鸿 瑞 149.78 299.78 299.78 - 芜 湖 明 辉 - 68.42 - - 绿 地 金 牛 61.00 261.00 - - 钱 玉 梅 2.18 17.49 - - 徐 州 家 居 生 活 广 场 81.72 45.79 - - 徐 州 家 具 装 饰 城 5.00 - - - 扬 州 置 业 100.00 - - - 合 计 883.05 1,058.39 2,749.93 2,945.00 上 海 红 星 经 管 - 14,239.13 24,670.86 66,253.47 其 他 非 流 红 星 投 资 - - 27,650.82 - 动 负 债 红 星 企 发 - 27,695.41 - - 合 计 - 41,934.54 52,321.68 66,253.47 6 关 键 管 理 人 员 报 酬 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 关 键 管 理 人 员 报 酬 分 别 为 5,276.50 万 元 6,063.60 万 元 5,778.00 万 元 和 2,003.50 万 元 ( 三 ) 关 联 担 保 表 5-46:2015 年 6 月 末 公 司 关 联 方 担 保 的 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 接 受 关 联 方 担 保 车 建 兴 陈 淑 红 36,500.00 2013/12/13 2023/12/11 红 星 家 具 1,000.00 2006/10/13 2015/12/30 红 星 家 具 5,100.00 2007/9/10 2016/12/30 红 星 家 具 29,300.00 2008/10/30 2019/12/20 1-1-177

关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 车 建 兴 67,842.84 2012/12/14 2018/12/6 车 建 兴 37,895.00 2013/1/21 2023/12/21 车 建 兴 73,500.00 2014/3/4 2019/2/19 车 建 兴 25,000.00 2015/3/26 2017/3/26 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 72,434.95 2012/10/9 2024/10/9 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 28,157.15 2009/9/22 2021/9/22 车 建 芳 7,924.00 2013/5/31 2019/6/15 红 星 投 资 8,970.00 2014/12/10 2015/12/9 红 星 投 资 6,000.00 2015/3/19 2016/3/19 红 星 投 资 3,000.00 2015/4/7 2016/4/8 红 星 投 资 8,000.00 2015/4/2 2016/3/30 红 星 投 资 1.00 2015/6/18 2016/6/17 红 星 投 资 40,000.00 2015/6/29 2016/6/28 合 计 450,624.94 为 关 联 方 提 供 担 保 成 都 东 泰 大 连 投 资 1 2 18,000.00 2012/2/24 2017/2/24 48,000.00 2013/10/30 2023/10/30 合 计 66,000.00 注 1: 成 都 东 泰 为 发 行 人 的 合 营 公 司, 该 担 保 系 成 都 东 泰 以 其 拥 有 物 业 租 赁 收 益 权 设 立 物 业 收 益 权 信 托, 由 四 川 信 托 有 限 责 任 公 司 按 信 托 合 同 的 约 定 进 行 管 理 运 用 与 处 分, 并 由 发 行 人 为 该 笔 信 托 借 款 提 供 保 证 担 保, 同 时 以 成 都 东 泰 持 有 的 经 营 性 物 业 收 益 权 质 押 无 形 资 产 抵 押 注 2: 大 连 投 资 为 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 于 2011 年 11 月 将 所 持 大 连 投 资 股 权 转 让 给 上 海 红 星 经 管 2012 年 10 月, 星 凯 程 鹏 与 上 海 红 星 经 管 签 订 回 购 协 议, 向 上 海 红 星 经 管 回 购 大 连 投 资 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 相 关 家 居 商 场 资 产 ( 投 资 性 房 地 产 ) 存 在 于 发 行 人 合 并 财 务 报 表 中, 而 相 关 资 产 法 律 实 体 存 在 于 大 连 投 资 因 此, 大 连 投 资 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保 构 成 发 行 人 为 大 连 投 资 提 供 担 保 表 5-47:2014 年 末 公 司 关 联 方 担 保 的 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 接 受 关 联 方 担 保 车 建 兴 陈 淑 红 38,000.00 2013/12/13 2023/12/11 红 星 家 具 1,000.00 2006/10/13 2015/12/30 红 星 家 具 5,800.00 2007/9/10 2016/12/30 红 星 家 具 33,000.00 2008/10/30 2019/12/20 车 建 兴 38,500.00 2014/3/4 2019/2/19 车 建 兴 73,442.84 2012/12/14 2018/12/6 车 建 兴 38,000.00 2013/1/21 2023/12/21 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 74,900.62 2012/10/9 2022/10/9 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 30,381.25 2009/9/22 2019/9/22 车 建 芳 9,924.00 2013/5/31 2017/6/15 1-1-178

关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 上 海 红 星 经 管 14,239.13 2013/10/31 2023/10/30 红 星 投 资 23,146.41 2012/12/30 2015/3/31 红 星 企 发 27,695.41 2014/3/31 2016/3/30 合 计 408,029.67 为 关 联 方 提 供 担 保 成 都 东 泰 大 连 投 资 红 星 投 资 1 2 3 25,800.00 2012/2/24 2017/2/24 53,000.00 2013/10/30 2023/10/30 51,900.00 2012/3/30 2015/3/30 合 计 130,700.00 注 1: 同 上 表 注 1 注 2: 担 保 背 景 见 上 表 注 2; 截 至 2014 年 12 月 31 日, 大 连 投 资 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 为 131,700.00 万 元 注 3: 红 星 投 资 为 发 行 人 控 股 股 东, 发 行 人 于 2011 年 11 月 将 所 持 有 上 海 星 龙 股 权 转 让 给 上 海 房 地 产 2013 年 12 月, 星 凯 程 鹏 与 上 海 房 地 产 签 订 回 购 协 议, 向 上 海 房 地 产 回 购 上 海 星 龙 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 相 关 家 居 商 场 资 产 ( 投 资 性 房 地 产 ) 存 在 于 发 行 人 合 并 财 务 报 表 中, 而 相 关 资 产 的 法 律 权 属 存 在 于 上 海 星 龙 ; 红 星 投 资 以 上 海 星 龙 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 土 地 使 用 权 的 账 面 价 值 为 24,384.70 万 元 表 5-48:2013 年 末 公 司 关 联 方 担 保 的 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 接 受 关 联 方 担 保 车 建 兴 陈 淑 红 40,000.00 2013/12/25 2023/12/11 红 星 家 具 2,500.00 2006/10/13 2015/12/30 红 星 家 具 8,800.00 2007/9/10 2016/12/30 红 星 家 具 35,000.00 2006/7/10 2018/12/25 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 79,598.06 2012/10/9 2022/10/9 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 34,553.09 2009/9/22 2019/9/22 车 建 兴 73,442.84 2012/12/14 2018/12/6 车 建 兴 38,000.00 2012/12/25 2022/12/21 车 建 芳 11,924.00 2013/5/31 2017/6/15 车 建 兴 陈 淑 红 6,200.00 2013/5/17 2014/5/17 车 建 兴 陈 淑 红 6,000.00 2013/6/28 2014/5/23 车 建 兴 陈 淑 红 12,800.00 2013/7/1 2014/5/23 合 计 348,817.98 为 关 联 方 提 供 担 保 成 都 东 泰 1 33,800.00 2012/2/24 2017/2/24 沈 阳 晶 森 2 37,000.00 2013/12/24 2023/12/23 大 连 投 资 3 70,000.00 2012/10/19 2023/10/30 红 星 投 资 4 62,000.00 2012/3/30 2015/3/30 合 计 202,800.00 1-1-179

注 1: 同 上 表 注 1 注 2: 沈 阳 晶 森 为 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 于 2011 年 11 月 将 所 持 沈 阳 晶 森 股 权 转 让 给 上 海 红 星 经 管 2011 年 12 月, 星 凯 程 鹏 与 上 海 红 星 经 管 签 订 回 购 协 议, 向 上 海 红 星 经 管 回 购 沈 阳 晶 森 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 截 至 2013 年 12 月 31 日, 相 关 家 居 商 场 资 产 ( 土 地 使 用 权 和 房 屋 建 筑 物 ) 存 在 于 发 行 人 合 并 财 务 报 表 中, 而 相 关 资 产 法 律 实 体 存 在 于 沈 阳 晶 森 ; 沈 阳 晶 森 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 建 筑 物 的 公 允 价 值 为 152,300.00 万 元 注 3: 担 保 背 景 见 上 表 注 2; 截 至 2013 年 12 月 31 日, 大 连 投 资 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 为 121,200.00 万 元 注 4: 担 保 背 景 见 上 表 注 3; 截 至 2013 年 12 月 31 日, 红 星 投 资 以 上 海 星 龙 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 土 地 使 用 权 的 账 面 价 值 为 24,938.32 万 元 表 5-49:2012 年 末 公 司 关 联 方 担 保 的 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 接 受 关 联 方 担 保 车 建 兴 46,410.57 2011/7/9 2013/7/9 红 星 家 具 3,500.00 2006/10/13 2015/12/30 红 星 家 具 11,050.00 2007/9/10 2016/12/30 红 星 家 具 35,000.00 2006/7/10 2018/12/25 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 84,000.00 2012/10/9 2022/10/9 车 建 兴 红 星 家 具 以 及 红 星 投 资 38,424.94 2009/9/22 2019/9/22 车 建 兴 24,879.00 2012/12/14 2018/12/6 车 建 兴 500.00 2012/12/25 2022/12/21 红 星 投 资 3,000.00 2012/6/26 2013/6/25 车 建 兴 1,000.00 2012/5/18 2013/5/18 车 建 兴 2,000.00 2012/4/20 2013/4/19 车 建 兴 3,000.00 2012/7/2 2013/6/28 合 计 252,764.50 为 关 联 方 提 供 担 保 华 运 商 贸 长 春 置 业 沈 阳 晶 森 成 都 东 泰 大 连 投 资 红 星 投 资 1 1 1 2 3 4 66,000.00 2010/12/23 2019/12/19 40,000.00 2011/12/13 2015/5/18 40,398.63 2011/12/8 2013/12/20 39,800.00 2012/2/24 2017/2/24 60,000.00 2012/10/19 2014/10/17 62,000.00 2012/3/30 2015/3/31 合 计 308,198.63 注 1: 华 运 商 贸 长 春 置 业 沈 阳 晶 森 为 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 于 2011 年 11 月 将 所 持 上 述 三 家 公 司 股 权 转 让 给 上 海 红 星 经 管 2011 年 12 月, 星 凯 程 鹏 与 上 海 红 星 经 管 签 订 回 购 协 议, 向 上 海 红 星 经 管 回 购 上 述 三 家 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 截 至 2012 年 12 月 31 日, 相 关 家 居 商 场 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 存 在 于 发 行 人 合 并 财 务 报 表 中, 而 相 关 资 产 法 律 实 体 存 在 于 上 述 三 家 公 司 ; 上 述 三 家 公 司 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 土 地 使 用 权 的 公 允 价 值 为 465,400.00 万 元 其 中 长 春 置 业 的 相 关 借 款 另 由 车 建 兴 提 供 保 证 1-1-180

注 2: 同 上 表 注 1 注 3: 担 保 背 景 见 上 表 注 3; 截 至 2012 年 12 月 31 日, 大 连 投 资 以 相 关 资 产 用 于 对 其 借 款 的 抵 押 担 保, 用 于 抵 押 担 保 的 土 地 使 用 权 和 在 建 工 程 的 公 允 价 值 为 81,300.00 万 元 注 4: 担 保 背 景 见 上 表 注 4 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 原 则 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 以 及 其 它 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 和 对 外 担 保 管 理 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 原 则, 主 要 包 括 : 1 决 策 权 限 (1) 总 经 理 有 权 批 准 的 关 联 交 易 : 1 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 下 的 关 联 交 易 ; 2 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 下, 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易 (2) 董 事 会 有 权 批 准 的 关 联 交 易 : 1 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 高 于 30 万 元 但 低 于 300 万 元 的 关 联 交 易 ; 2 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 高 于 300 万 元 但 低 于 3000 万 元, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 低 于 5% 的 关 联 交 易 ; 3 虽 属 总 经 理 有 权 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 董 事 会 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 当 提 交 董 事 会 审 核 的 ; 4 股 东 大 会 授 权 董 事 会 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易 (3) 应 由 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 : 1 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; 2 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 3 虽 属 总 经 理 董 事 会 有 权 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 当 提 交 股 东 大 会 审 核 的 ; 1-1-181

4 为 关 联 人 提 供 担 保, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 2 决 策 程 序 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 股 东 在 审 议 与 其 相 关 的 关 联 交 易 的 股 东 大 会 上, 应 当 回 避 表 决 3 定 价 原 则 关 联 交 易 定 价 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则 关 联 交 易 的 价 格 或 收 费 原 则 上 应 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 标 准, 对 于 难 以 比 较 市 场 价 格 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 应 通 过 合 同 明 确 有 关 成 本 和 利 润 的 标 准 公 司 的 关 联 交 易 应 当 遵 循 下 列 定 价 原 则 和 定 价 方 法 : (1) 关 联 交 易 的 定 价 顺 序 适 用 国 家 定 价 市 场 价 格 和 协 商 定 价 的 原 则 ; 如 果 没 有 国 家 定 价 和 市 场 价 格, 按 照 成 本 加 合 理 利 润 的 方 法 确 定 ; 如 无 法 以 上 述 价 格 确 定, 则 由 双 方 协 商 确 定 价 格 (2) 交 易 双 方 根 据 关 联 事 项 的 具 体 情 况 确 定 定 价 方 法, 并 在 相 关 的 关 联 交 易 协 议 中 予 以 明 确 (3) 市 场 价 : 以 市 场 价 为 准 确 定 资 产 商 品 或 劳 务 的 价 格 及 费 率 (4) 成 本 加 成 价 : 在 交 易 的 资 产 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 的 利 润 确 定 交 易 价 格 及 费 率 (5) 协 议 价 : 根 据 公 平 公 正 的 原 则 协 商 确 定 价 格 及 费 率 1-1-182

十 三 发 行 人 内 部 管 理 制 度 ( 一 ) 重 大 事 项 决 策 制 度 发 行 人 重 大 决 策 程 序 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 以 及 其 他 管 理 制 度 的 规 定 进 行 根 据 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则, 股 东 大 会 系 发 行 人 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 决 定 公 司 一 切 重 大 问 题 有 关 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 年 度 财 务 预 决 算 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 公 司 合 并 分 立 解 散 等 事 项 需 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 董 事 会 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 职 权 董 事 会 负 责 召 集 股 东 大 会 并 执 行 股 东 大 会 的 决 议, 决 定 公 司 的 经 营 管 理 计 划 和 重 大 投 资 方 案, 制 定 公 司 重 大 事 项 方 案 并 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 董 事 会 对 公 司 股 东 大 会 负 责 总 经 理 按 照 公 司 章 程 和 总 经 理 工 作 细 则 依 法 行 使 职 权 总 经 理 主 持 公 司 的 日 常 经 营 与 管 理 工 作, 在 其 职 责 权 限 内 决 定 公 司 的 经 营 管 理 计 划 和 投 资 方 案, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; 总 经 理 对 董 事 会 负 责 ( 二 ) 财 务 管 理 和 会 计 核 算 发 行 人 财 务 管 理 中 心 负 责 公 司 的 财 务 管 理 体 系 制 度 的 建 设, 确 保 公 司 及 下 属 公 司 的 财 产 安 全 与 完 整, 其 具 体 职 能 包 括 预 算 分 析 计 划 控 制 资 金 管 理 会 计 核 算 参 与 公 司 的 经 营 考 核 与 投 资 决 策 等 发 行 人 建 立 了 持 续 的 财 务 人 员 培 训 制 度, 各 级 财 务 人 员 具 备 专 业 素 质 发 行 人 已 经 根 据 相 关 法 律 法 规 企 业 会 计 准 则 和 财 务 报 告 的 内 控 应 用 指 引, 结 合 家 居 建 材 流 通 行 业 的 行 业 特 性 和 公 司 自 身 家 居 建 材 商 场 的 经 营 特 点, 建 立 了 行 之 有 效 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 制 度 发 行 人 在 会 计 核 算 和 财 务 管 理 方 面 设 置 了 合 理 的 财 务 机 构 及 部 门 职 责, 规 定 了 各 相 关 岗 位 的 工 作 规 则 和 权 限, 配 备 了 与 公 司 发 展 相 适 应 的 财 务 人 员, 保 证 了 会 计 核 算 和 财 务 管 理 工 作 合 理 有 效 运 行 1-1-183

( 三 ) 风 险 控 制 发 行 人 建 立 了 风 险 评 估 风 险 审 核 和 风 险 防 范 工 作 机 制, 以 风 险 评 估 为 切 入 点, 将 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 理 念 贯 彻 到 事 项 决 策 的 各 个 环 节 之 中 发 行 董 事 会 审 计 委 员 会 下 设 内 部 审 计 中 心, 对 公 司 风 险 管 理 内 部 控 制 和 治 理 过 程 进 行 独 立 评 价, 审 计 活 动 涉 及 公 司 的 财 务 会 计 投 资 与 融 资 基 建 工 程 预 算 与 计 划 物 资 采 购 资 产 管 理 物 业 服 务 市 场 营 销 法 律 事 务 人 力 资 源 行 政 事 务 等 各 个 部 门 和 业 务 单 元 ; 同 时 提 供 建 议 及 相 关 服 务, 以 提 高 公 司 运 作 效 率 公 司 在 做 好 内 部 控 制 的 基 础 上, 根 据 外 部 市 场 经 营 环 境 的 变 化, 针 对 风 险 识 别 和 风 险 评 估 结 果 建 立 综 合 决 策 机 制, 保 证 重 大 事 项 决 策 的 科 学 性 合 理 性 ( 四 ) 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理 发 行 人 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 其 他 相 关 人 员 已 经 充 分 了 解 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 所 确 定 的 信 息 披 露 制 度 发 行 人 依 据 公 司 法 证 券 法 联 交 所 证 券 上 市 规 则 香 港 证 监 会 证 券 及 期 货 条 例 内 幕 消 息 披 露 指 引 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 明 确 董 事 会 办 公 室 为 各 项 日 常 事 务 的 执 行 部 门, 以 及 相 关 组 织 机 构 和 人 员 的 职 责 义 务 划 分, 保 证 各 方 按 照 相 关 管 理 制 度 履 行 职 责, 向 投 资 者 提 供 充 分 的 信 息 披 露 和 顺 畅 的 沟 通 渠 道, 从 而 在 提 升 公 司 治 理 水 平 的 同 时 维 护 投 资 者 合 法 权 益 1-1-184

第 六 节 财 务 会 计 信 息 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 反 映 了 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 发 行 人 聘 请 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 包 括 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 出 具 了 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0248 号 审 计 报 告 以 下 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 2012-2014 年 财 务 报 表 和 未 经 审 计 的 2015 年 中 期 财 务 报 表 有 关 财 务 会 计 数 据 分 析 非 经 特 别 说 明, 均 以 合 并 报 表 数 据 为 准 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 表 6-1: 各 报 告 期 末 发 行 人 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 资 产 : 货 币 资 金 923,933.61 372,151.22 389,446.13 384,554.20 应 收 票 据 610.00 3,897.00 1,073.00 170.00 应 收 账 款 83,030.00 59,436.72 33,969.63 28,228.88 预 付 款 项 12,062.46 17,259.13 16,541.02 12,618.85 其 他 应 收 款 54,688.75 44,615.05 54,428.98 127,139.33 存 货 4,318.36 3,849.46 5,721.53 1,057.11 其 他 流 动 资 产 21,540.38 16,286.42 4,899.63 33,497.36 流 动 资 产 合 计 1,100,183.56 517,495.01 506,079.93 587,265.73 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 19,231.00 19,231.00 18,746.00 3,345.00 长 期 股 权 投 资 95,295.43 91,646.66 80,051.80 79,176.25 投 资 性 房 地 产 6,589,600.00 6,296,600.00 5,819,000.00 5,119,500.00 固 定 资 产 14,973.85 16,218.33 18,236.53 17,001.47 在 建 工 程 2,179.54 1,656.79 2,379.86 1,926.07 1-1-185

项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 无 形 资 产 54,888.13 54,891.59 2,853.89 1,246.84 长 期 待 摊 费 用 19,297.29 21,363.64 30,033.58 63,164.44 递 延 所 得 税 资 产 33,735.38 32,224.83 23,097.17 17,636.57 其 他 非 流 动 资 产 162,831.69 140,440.42 187,917.24 216,946.28 非 流 动 资 产 合 计 6,992,032.31 6,674,273.26 6,182,316.06 5,519,942.91 资 产 总 计 8,092,215.87 7,191,768.27 6,688,395.99 6,107,208.64 流 动 负 债 : 短 期 借 款 147,371.00 69,570.00 94,125.99 34,263.36 应 付 票 据 - - 1,790.00 4,900.00 应 付 账 款 22,166.57 18,017.14 18,845.99 26,302.91 预 收 款 项 173,510.88 210,789.34 221,328.94 138,750.45 应 付 职 工 薪 酬 25,766.84 38,906.85 29,043.03 22,171.94 应 交 税 费 36,179.19 39,315.28 26,445.20 24,037.75 应 付 利 息 21,315.21 6,914.95 6,215.82 4,247.82 应 付 股 利 5,500.00 360.00 480.00 - 其 他 应 付 款 472,674.72 423,185.09 403,203.38 336,160.62 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 272,337.39 234,940.51 125,395.56 150,762.83 预 计 负 债 - - 712.79 - 流 动 负 债 合 计 1,176,821.79 1,041,999.16 927,586.70 741,597.69 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,110,647.71 908,347.60 905,589.88 805,447.00 应 付 债 券 286,488.30 286,131.67 245,962.72 146,717.20 递 延 所 得 税 负 债 1,015,482.40 972,148.90 896,510.28 830,199.31 其 他 非 流 动 负 债 199,133.85 241,173.41 260,589.12 315,606.36 非 流 动 负 债 合 计 2,611,752.26 2,407,801.58 2,308,652.00 2,097,969.86 负 债 合 计 3,788,574.04 3,449,800.74 3,236,238.70 2,839,567.55 股 东 权 益 : 实 收 资 本 362,391.70 300,000.00 300,000.00 300,000.00 资 本 公 积 563,104.10 22,296.36 32,506.75 34,353.00 盈 余 公 积 84,646.66 84,646.66 63,594.67 45,891.25 未 分 配 利 润 2,901,981.59 2,937,569.84 2,671,117.76 2,487,601.97 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,912,124.06 3,344,512.87 3,067,219.18 2,867,846.22 少 数 股 东 权 益 391,517.77 397,454.67 384,938.11 399,794.87 所 有 者 权 益 合 计 4,303,641.83 3,741,967.53 3,452,157.29 3,267,641.09 负 债 和 股 东 权 益 总 计 8,092,215.87 7,191,768.27 6,688,395.99 6,107,208.64 1-1-186

2 合 并 利 润 表 表 6-2: 各 报 告 期 发 行 人 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 448,611.54 832,802.71 662,202.70 555,468.49 减 : 营 业 成 本 110,288.67 205,407.01 178,957.15 145,226.02 营 业 税 金 及 附 加 20,543.39 39,289.57 32,837.05 30,095.14 销 售 费 用 55,545.25 105,491.11 92,216.82 80,872.07 管 理 费 用 45,259.53 97,318.92 73,657.56 62,562.65 财 务 费 用 45,783.22 80,575.65 54,548.93 43,501.24 资 产 减 值 损 失 2,978.21 6,542.57 3,086.27 6,290.36 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 139,593.78 241,527.76 205,505.96 111,249.24 投 资 收 益 4,145.30 (4,833.81) 3,459.87 4,417.81 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 4,145.30 1,794.87 3,191.23 3,124.49 二 营 业 利 润 311,952.36 534,871.83 435,864.75 302,588.05 加 : 营 业 外 收 入 1,467.33 12,169.63 16,991.48 9,596.61 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 收 益 418.14 121.05 162.00 18.84 减 : 营 业 外 支 出 3,770.66 16,913.51 3,469.47 908.34 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 47.66 5,879.85 204.40 25.32 三 利 润 总 额 309,649.03 530,127.95 449,386.76 311,276.32 减 : 所 得 税 费 用 83,812.77 141,567.61 120,553.14 84,211.43 四 净 利 润 225,836.26 388,560.34 328,833.62 227,064.88 其 中 : 归 属 于 母 公 司 的 利 润 213,411.74 359,650.82 303,219.21 192,050.66 少 数 股 东 损 益 12,424.52 28,909.53 25,614.42 35,014.23 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 ( 亏 损 ) - (3,477.18) 2,183.40 (36.49) 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.69 1.20 1.01 0.64 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.69 1.20 1.01 0.64 六 其 他 综 合 收 益 - - - - 七 综 合 收 益 总 额 225,836.26 388,560.34 328,833.62 227,064.88 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 213,411.74 359,650.82 303,219.21 192,050.66 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 12,424.52 28,909.53 25,614.42 35,014.23 3 合 并 现 金 流 量 表 表 6-3: 各 报 告 期 发 行 人 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 381,909.28 847,880.21 758,257.32 618,587.42 收 到 的 税 费 返 还 127.58 - - - 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 237,907.93 31,749.23 71,177.91 48,086.91 1-1-187

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 619,944.79 879,629.44 829,435.23 666,674.33 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 83,947.63 100,392.22 99,857.80 58,640.33 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 92,851.09 154,577.79 122,023.02 102,534.08 支 付 的 各 项 税 费 87,434.01 144,546.01 122,335.13 118,880.01 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 266,529.01 152,353.25 115,273.09 110,953.56 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 530,761.74 551,869.27 459,489.05 391,007.98 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 89,183.05 327,760.18 369,946.18 275,666.35 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 8,600.00 4,050.00 597.80 - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3,049.65 39.36 1,460.00 1,600.00 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 32.25 630.61 241.18 104.65 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 7,291.42 871.35 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 13.71 49,089.16 126,311.90 124,661.04 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,695.60 53,809.13 135,902.30 127,237.04 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 142,004.60 264,798.03 397,476.23 285,797.10 投 资 支 付 的 现 金 19,235.00 18,719.18 16,853.28 4,292.70 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 441.20 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 19,798.59 29,291.29 32,699.41 147,657.23 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 181,038.20 313,249.70 447,028.91 437,747.02 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (169,342.59) (259,440.57) (311,126.61) (310,509.98) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 598,781.76 575.00 14,470.00 8,620.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 2,995.00 575.00 14,470.00 8,620.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 428,418.00 370,490.80 511,691.33 592,820.96 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,363.12 46,676.97 28,879.25 87,988.95 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,029,562.88 417,742.77 555,040.58 689,429.91 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 106,104.02 254,652.15 344,630.81 478,873.62 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 291,442.32 181,546.84 195,522.25 116,665.50 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 股 利 1,410.00 4,835.48 5,146.97 1,404.00 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 74.62 71,115.47 69,833.49 38,312.38 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 397,620.96 507,314.46 609,986.54 633,851.50 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 631,941.92 (89,571.69) (54,945.96) 55,578.41 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 551,782.38 (21,252.08) 3,873.61 20,734.78 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 372,151.22 380,492.49 376,618.88 355,884.10 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 923,933.61 359,240.41 380,492.49 376,618.88 1-1-188

( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 母 公 司 财 务 报 表 表 6-4: 各 报 告 期 末 发 行 人 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 资 产 : 货 币 资 金 627,387.38 66,688.49 99,848.81 129,416.65 应 收 票 据 600.00 2,687.00 760.00 - 应 收 账 款 72,121.42 54,045.44 23,947.23 14,837.62 预 付 款 项 3,531.31 2,319.93 5,776.23 4,687.02 应 收 股 利 224,560.00 225,560.00 110,640.00 70,920.00 其 他 应 收 款 819,207.98 789,506.08 711,850.13 568,561.16 存 货 62.43 9.04 7.81 - 其 他 流 动 资 产 20,440.36 19,982.27 791.84 714.11 流 动 资 产 合 计 1,767,910.88 1,160,798.25 953,622.04 789,136.57 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 3,140.00 3,140.00 2,990.00 3,345.00 长 期 股 权 投 资 778,294.35 672,852.78 629,241.92 475,687.80 固 定 资 产 1,836.41 2,123.80 2,738.95 2,035.74 在 建 工 程 948.20 1,380.72 1,469.22 1,059.70 无 形 资 产 54,414.54 54,363.94 2,635.89 898.99 长 期 待 摊 费 用 1,447.69 1,101.12 - - 递 延 所 得 税 资 产 21,973.94 16,239.05 7,806.78 7,151.39 其 他 非 流 动 资 产 107,162.44 118,907.53 121,305.72 136,483.53 非 流 动 资 产 合 计 969,217.57 870,108.94 768,188.49 626,662.14 资 产 总 计 2,737,128.45 2,030,907.19 1,721,810.53 1,415,798.72 流 动 负 债 : 短 期 借 款 105,971.00 8,970.00 33,725.99 16,563.36 应 付 票 据 - - 1,790.00 4,900.00 应 付 账 款 9,041.39 5,813.04 4,939.98 8,171.79 预 收 款 项 73,001.32 105,066.66 122,225.08 68,385.75 应 付 职 工 薪 酬 8,857.22 13,998.48 13,290.74 10,593.26 应 交 税 费 19,772.30 20,601.33 6,652.34 4,614.37 应 付 利 息 17,014.78 3,681.01 2,985.78 1,391.65 其 他 应 付 款 744,115.02 680,787.97 628,087.25 478,564.34 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 59,942.03 64,768.13-46,410.57 预 计 负 债 - - 712.79 - 流 动 负 债 合 计 1,037,715.07 903,686.62 814,409.96 639,595.08 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 200,000.00 22,500.00-24,060.00 应 付 债 券 286,488.30 286,131.67 245,962.72 146,717.20 1-1-189

项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 递 延 所 得 税 负 债 - - - - 其 他 非 流 动 负 债 81,443.16 78,243.97 59,612.84 78,134.14 非 流 动 负 债 合 计 567,931.46 386,875.63 305,575.57 248,911.34 负 债 总 计 1,605,646.53 1,290,562.25 1,119,985.52 888,506.42 股 东 权 益 : 股 本 362,391.70 300,000.00 300,000.00 300,000.00 资 本 公 积 579,652.47 41,413.96 41,413.96 41,413.96 盈 余 公 积 66,664.81 66,664.81 45,612.81 27,909.39 未 分 配 利 润 122,772.94 332,266.18 214,798.24 157,968.95 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,131,481.92 740,344.94 601,825.01 527,292.30 少 数 股 东 权 益 - - - - 股 东 权 益 合 计 1,131,481.92 740,344.94 601,825.01 527,292.30 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,737,128.45 2,030,907.19 1,721,810.53 1,415,798.72 表 6-5: 各 报 告 期 发 行 人 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 度 一 营 业 收 入 104,077.69 197,852.73 138,882.75 92,836.93 减 : 营 业 成 本 6,919.33 12,087.13 12,657.05 12,469.39 营 业 税 金 及 附 加 1,333.04 3,011.57 2,335.29 2,680.21 销 售 费 用 8,072.26 14,990.61 14,990.38 14,792.99 管 理 费 用 20,805.05 44,250.57 28,215.42 25,804.08 财 务 费 用 22,276.26 13,464.84 8,133.56 (2,116.56) 资 产 减 值 损 失 2,609.83 41,190.18 2,424.38 5,199.58 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 - - - - 投 资 收 益 9,138.67 160,990.20 115,184.27 85,909.60 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 4,145.30 1,794.87 3,191.23 3,110.97 二 营 业 利 润 51,200.59 229,848.03 185,310.94 119,916.84 加 : 营 业 外 收 入 352.55 8,180.35 14,654.92 6,930.47 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 收 益 - - - 减 : 营 业 外 支 出 646.60 6,175.10 2,143.23 137.42 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - 3.76 0.06 三 利 润 总 额 50,906.54 231,853.29 197,822.63 126,709.89 减 : 所 得 税 费 用 11,399.77 21,333.35 21,289.92 10,739.42 四 净 利 润 39,506.76 210,519.93 176,532.71 115,970.47 五 其 他 综 合 收 益 - 六 综 合 收 益 总 额 39,506.76 210,519.93 176,532.71 115,970.47 1-1-190

表 6-6: 各 报 告 期 发 行 人 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 63,600.71 175,551.52 188,881.26 143,622.45 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 79,745.34 7,303.60 15,991.55 9,791.37 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 143,367.15 182,855.13 204,872.81 153,413.82 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 5,225.47 (678.97) 8,032.02 5,059.27 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 15,736.97 31,201.87 26,910.18 29,895.14 支 付 的 各 项 税 费 27,777.92 36,707.11 27,926.81 28,235.66 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 63,795.68 27,461.65 25,370.59 9,375.56 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 112,536.03 94,691.66 88,239.60 72,565.62 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,831.11 88,163.47 116,633.21 80,848.20 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 8,600.00 8,400.00 597.80 357.41 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 700.00 23,375.33 3,460.00 3,529.82 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 - (6,175.10) 56.84 0.40 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - - 2,530.00 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 0.00 713,729.19 580,032.61 364,136.97 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 9,300.00 739,329.43 584,147.25 370,554.60 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 1,647.63 54,406.61 4,027.17 25,323.51 投 资 支 付 的 现 金 17,887.00 37,146.00 101,450.00 31,022.70 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 72,240.00 - - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 4,100.00 840,852.09 727,868.33 535,100.89 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 95,874.63 932,404.70 833,345.50 591,447.10 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (86,574.63) (193,075.27) (249,198.25) (220,892.50) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 595,826.76 - - - 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 272,001.00 187,740.00 140,165.99 209,584.41 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,125.00 900,467.99 754,978.10 827,171.51 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 868,952.76 1,088,207.99 895,144.09 1,036,755.92 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 2,500.00 86,225.99 98,071.42 119,654.12 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 249,977.24 97,080.24 115,185.54 39,715.55 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - - - 1-1-191

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 33.12 833,150.28 578,889.92 783,722.47 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 252,510.36 1,016,456.51 792,146.88 943,092.13 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 616,442.40 71,751.48 102,997.21 93,663.79 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 560,698.89 (33,160.32) (29,567.84) (46,380.51) 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 66,688.49 99,848.81 129,416.65 175,797.16 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 627,387.38 66,688.49 99,848.81 129,416.65 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 ( 一 )2015 年 6 月 末 发 行 人 合 并 报 表 范 围 表 6-7:2015 年 6 月 末 发 行 人 合 并 报 表 范 围 单 位 :% 序 号 子 公 司 名 称 业 务 性 质 持 股 比 例 直 接 间 接 1 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 设 计 博 览 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 94.00 2 杭 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 建 材 销 售 100.00-3 武 汉 红 星 美 凯 龙 正 达 物 流 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 58.00-4 昆 山 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 管 理 公 司 100.00-5 桐 乡 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 管 理 有 限 公 司 管 理 公 司 100.00-6 北 京 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 管 理 公 司 90.00 10.00 7 无 锡 红 星 美 凯 龙 经 营 管 理 有 限 公 司 管 理 公 司 70.00 30.00 8 衢 州 红 星 美 凯 龙 世 博 市 场 管 理 服 务 有 限 公 司 管 理 公 司 100.00-9 杭 州 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 有 限 公 司 管 理 公 司 100.00-10 长 沙 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-11 上 海 红 星 美 凯 龙 品 牌 管 理 有 限 公 司 管 理 公 司 100.00-12 重 庆 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-13 常 熟 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 管 理 公 司 - 100.00 14 南 京 红 星 国 际 家 居 广 场 管 理 服 务 有 限 公 司 管 理 公 司 - 100.00 15 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 51.00 16 北 京 和 合 聚 众 广 告 传 媒 有 限 公 司 广 告 70.00-17 北 京 星 凯 京 洲 家 具 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 51.00 18 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 建 材 销 售 100.00-19 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-20 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 市 场 公 司 - 99.40 21 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-22 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 60.00-23 北 京 世 纪 欧 美 商 业 投 资 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 80.00 1-1-192

序 号 子 公 司 名 称 业 务 性 质 持 股 比 例 直 接 间 接 24 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-25 长 沙 市 银 红 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-26 上 海 晶 都 投 资 有 限 公 司 投 资 管 理 51.00-27 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-28 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 51.00-29 上 海 红 星 美 凯 龙 商 务 咨 询 有 限 公 司 投 资 咨 询 100.00-30 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-31 上 海 红 星 美 凯 龙 商 贸 有 限 公 司 建 材 销 售 100.00-32 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-33 上 海 星 家 装 饰 建 材 有 限 公 司 家 居 饰 品 销 售 - 100.00 34 重 庆 红 星 美 凯 龙 中 坤 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 55.00-35 烟 台 红 星 国 际 家 居 管 理 有 限 公 司 品 牌 管 理 100.00-36 中 山 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-37 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-38 西 安 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 75.00-39 大 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 70.00-40 常 州 家 频 道 家 居 饰 品 有 限 公 司 建 材 销 售 - 100.00 41 北 京 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 有 限 公 司 品 牌 管 理 - 100.00 42 武 汉 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-43 天 津 星 美 丽 家 商 贸 有 限 公 司 家 具 建 材 销 售 - 100.00 44 北 京 世 纪 凯 隆 商 业 投 资 有 限 公 司 投 资 管 理 100.00-45 天 津 红 星 美 凯 龙 时 尚 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-46 上 海 红 星 美 凯 龙 同 悦 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 市 场 公 司 100.00-47 合 肥 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-48 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-49 上 海 红 星 美 凯 龙 亿 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 100.00 50 上 海 星 易 通 汇 商 务 服 务 有 限 公 司 商 业 服 务 100.00-51 上 海 红 星 美 凯 龙 家 品 会 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 - 100.00 52 上 海 悠 美 家 居 有 限 公 司 自 营 销 售 - 100.00 53 天 津 红 星 美 凯 龙 世 贸 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-54 上 海 美 昊 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 100.00 55 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-56 上 海 津 丽 龙 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 80.00 57 上 海 峰 迪 泷 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 80.00 58 红 星 喜 兆 投 资 有 限 公 司 投 资 管 理 100.00-59 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 65.00-60 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 70.00-61 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 100.00-62 上 海 家 鼎 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 80.00 63 上 海 永 典 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 70.00 1-1-193

序 号 子 公 司 名 称 业 务 性 质 持 股 比 例 直 接 间 接 64 扬 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 品 牌 管 理 100.00-65 长 沙 雅 礼 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 70.00 66 上 海 景 旺 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 65.00 67 上 海 红 星 美 凯 龙 龙 美 家 居 有 限 公 司 市 场 公 司 100.00-68 重 庆 家 欣 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 70.00 69 成 都 尚 鼎 居 装 饰 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 70.00 70 河 南 西 西 里 亚 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 100.00-71 上 海 红 星 美 凯 龙 住 建 集 采 商 贸 有 限 公 司 家 装 设 计 100.00-72 上 海 臻 星 装 饰 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 70.00 73 长 春 星 美 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 70.00 74 兰 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-75 上 海 吉 盛 伟 邦 环 球 家 居 品 牌 管 理 有 限 公 司 管 理 咨 询 100.00-76 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 市 场 管 理 - 100.00 77 成 都 心 屋 装 饰 工 程 设 计 有 限 公 司 家 装 设 计 - 65.00 78 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-79 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-80 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 90.00 10.00 81 连 云 港 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 60.00 40.00 82 南 京 红 星 国 际 家 具 装 饰 城 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-83 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 60.00 40.00 84 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 89.00 5.00 85 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 有 限 公 司 建 材 销 售 90.00 10.00 86 长 沙 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 艺 术 博 览 中 心 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-87 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 70.00-88 成 都 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-89 郑 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 51.00-90 常 州 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 居 用 品 市 场 有 限 公 司 市 场 公 司 - 100.00 91 上 海 红 星 美 凯 龙 家 具 装 饰 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 市 场 公 司 45.00 51.70 92 上 海 红 星 美 凯 龙 广 告 有 限 公 司 广 告 - 100.00 93 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 市 场 公 司 90.00-94 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 88.20 95 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-96 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-97 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 市 场 公 司 - 100.00 98 红 星 美 凯 龙 环 球 ( 北 京 ) 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 100.00 99 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 90.00 10.00 100 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 90.00 10.00 101 北 京 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 市 场 公 司 20.00 80.00 102 包 头 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-103 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-1-1-194

序 号 子 公 司 名 称 业 务 性 质 持 股 比 例 直 接 间 接 104 上 海 星 凯 程 鹏 企 业 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 100.00-105 上 海 红 美 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 - 100.00 106 重 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-107 重 庆 市 西 克 广 告 有 限 责 任 公 司 广 告 - 100.00 108 常 州 红 阳 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 26.01 109 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 建 筑 施 工 100.00-110 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-111 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 40.00 56.40 112 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 - 50.00 113 上 海 鼎 胜 建 筑 工 程 管 理 设 计 有 限 公 司 设 计 咨 询 - 100.00 114 郑 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 经 营 管 理 有 限 公 司 管 理 咨 询 51.00-115 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 50.00-116 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 70.00-117 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 100.00-118 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 知 识 产 权 代 理 - 100.00 119 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 75.00-120 上 海 红 星 美 凯 龙 网 络 技 术 有 限 公 司 商 业 服 务 70.00-121 北 京 金 缮 品 筑 建 筑 装 饰 装 修 有 限 公 司 设 计 咨 询 - 70.00 122 上 海 红 星 美 凯 龙 装 修 公 网 络 技 术 有 限 公 司 家 居 饰 品 销 售 80.00-123 乌 鲁 木 齐 红 星 美 凯 龙 家 居 世 博 广 场 有 限 公 司 家 居 饰 品 销 售 100.00-124 东 莞 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 建 材 销 售 70.00-125 上 海 安 家 网 络 科 技 有 限 公 司 电 子 商 务 - 80.00 126 上 海 爱 逛 家 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 - 70.00 127 上 海 家 聚 信 息 技 术 有 限 公 司 商 业 服 务 - 100.00 128 上 海 红 美 网 络 科 技 有 限 公 司 商 业 服 务 - 100.00 129 河 南 星 时 代 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 家 装 设 计 - 60.00 130 武 汉 星 典 装 饰 工 程 有 限 责 任 公 司 家 装 设 计 - 60.00 131 成 都 红 星 欧 丽 洛 雅 品 牌 管 理 有 限 公 司 管 理 咨 询 100.00-132 昆 明 迪 肯 商 贸 有 限 公 司 场 地 租 赁 管 理 63.00 - ( 二 ) 最 近 三 年 发 行 人 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 1 2012 年 度 2012 年 相 比 2011 年 增 加 合 并 单 位 12 家, 具 体 情 况 见 下 表 : 表 6-8: 发 行 人 2012 年 相 比 2011 年 新 增 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 限 公 司 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 70.00 1-1-195

公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 的 子 公 司 上 海 星 家 装 饰 建 材 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 重 庆 红 星 美 凯 龙 中 坤 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 55.00 烟 台 红 星 国 际 家 居 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 呼 和 浩 特 市 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 责 任 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 60.00 中 山 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 沈 阳 大 东 红 星 美 凯 龙 家 具 建 材 市 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 西 安 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 75.00 大 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 常 州 家 频 道 家 居 饰 品 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 北 京 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 晶 庭 企 业 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 60.30 2012 年 相 比 2011 年 减 少 合 并 单 位 8 家, 具 体 情 况 见 下 表 : 表 6-9: 发 行 人 2012 年 相 比 2011 年 减 少 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 不 再 纳 入 合 并 范 2012 年 末 2011 年 末 围 的 原 因 持 股 比 例 持 股 比 例 银 川 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 注 销 - 100.00 北 京 东 方 欧 美 时 代 家 居 广 场 有 限 公 司 处 置 - 80.00 山 西 太 原 红 星 美 凯 龙 置 业 有 限 公 司 注 销 - 55.00 福 州 红 星 美 凯 龙 实 业 有 限 公 司 注 销 - 100.00 福 州 红 星 华 班 投 资 实 业 有 限 公 司 注 销 - 60.00 徐 州 红 星 美 凯 龙 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 注 销 - 100.00 无 锡 市 红 星 家 具 城 有 限 公 司 处 置 - 100.00 南 昌 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 广 场 有 限 公 司 注 销 - 100.00 2 2013 年 度 2013 年 相 比 2012 年 新 增 合 并 单 位 21 家, 明 细 及 原 因 见 下 表 : 表 6-10: 发 行 人 2013 年 相 比 2012 年 新 增 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 武 汉 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 天 津 星 美 丽 家 商 贸 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 北 京 世 纪 凯 隆 商 业 投 资 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 天 津 红 星 美 凯 龙 时 尚 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 同 悦 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 1-1-196

公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 公 司 合 肥 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 南 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 责 任 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 亿 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 星 易 通 汇 商 务 服 务 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 家 品 会 电 子 商 务 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 悠 美 家 居 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 天 津 红 星 美 凯 龙 世 贸 家 居 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 美 昊 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 哈 尔 滨 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 津 丽 龙 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 上 海 峰 迪 泷 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 红 星 喜 兆 投 资 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 65.00 长 春 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 星 易 家 投 资 有 限 责 任 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 2013 年 相 比 2012 年 减 少 合 并 单 位 4 家, 明 细 及 原 因 见 下 表 : 表 6-11: 发 行 人 2013 年 相 比 2012 年 减 少 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 不 再 纳 入 合 并 2013 年 末 2012 年 末 范 围 的 原 因 持 股 比 例 持 股 比 例 北 京 星 凯 爱 琴 海 购 物 中 心 有 限 公 司 处 置 - 100.00 上 海 尚 羽 房 地 产 营 销 策 划 有 限 公 司 处 置 - 100.00 上 海 秦 田 房 地 产 营 业 策 划 有 限 公 司 处 置 - 100.00 陕 西 红 星 欧 凯 家 居 家 饰 品 商 业 管 理 有 限 公 司 注 销 - 100.00 3 2014 年 度 2014 年 相 比 2013 年 新 增 合 并 单 位 20 家, 明 细 及 原 因 见 下 表 : 表 6-12: 发 行 人 2014 年 相 比 2013 年 新 增 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 红 星 美 凯 龙 家 居 商 场 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 家 鼎 建 筑 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 上 海 永 典 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 扬 州 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 长 沙 雅 礼 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 1-1-197

公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 上 海 景 旺 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 65.00 上 海 红 星 美 凯 龙 龙 美 家 居 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 重 庆 家 欣 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 成 都 尚 鼎 居 装 饰 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 河 南 西 西 里 亚 物 业 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 住 建 集 采 商 贸 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 臻 星 装 饰 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 长 春 星 美 家 装 饰 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 兰 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 吉 盛 伟 邦 环 球 家 居 品 牌 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 成 都 心 屋 装 饰 工 程 设 计 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 65.00 江 苏 苏 南 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 100.00 沈 阳 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 有 限 公 司 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 星 美 凯 龙 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 100.00 2014 年 相 比 2013 年 减 少 合 并 单 位 4 家, 明 细 及 原 因 见 下 表 : 表 6-13: 发 行 人 2014 年 相 比 2013 年 减 少 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 不 再 纳 入 合 并 范 2014 年 末 持 2013 年 末 持 围 的 原 因 股 比 例 股 比 例 上 海 晶 庭 企 业 管 理 有 限 公 司 未 达 到 合 并 比 例 2.01 60.30 呼 和 浩 特 市 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 责 任 公 司 未 达 到 合 并 比 例 9.00 60.00 上 海 星 易 家 投 资 有 限 责 任 公 司 处 置 - 80.00 福 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 处 置 - 51.00 4 2015 年 1-6 月 2015 年 6 月 末 相 比 2014 年 末 新 增 合 并 单 位 14 家, 明 细 及 原 因 见 下 表 : 表 6-14: 发 行 人 2015 年 6 月 末 相 比 2014 年 新 增 合 并 单 位 单 位 :% 公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 沈 阳 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 75.00 上 海 红 星 美 凯 龙 网 络 技 术 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 北 京 金 缮 品 筑 建 筑 装 饰 装 修 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 1-1-198

公 司 名 称 新 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 持 股 比 例 上 海 红 星 美 凯 龙 装 修 公 网 络 技 术 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 乌 鲁 木 齐 红 星 美 凯 龙 家 居 世 博 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 东 莞 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 上 海 安 家 网 络 科 技 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 80.00 上 海 爱 逛 家 电 子 商 务 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 70.00 上 海 家 聚 信 息 技 术 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 上 海 红 美 网 络 科 技 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 河 南 星 时 代 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 60.00 武 汉 星 典 装 饰 工 程 有 限 责 任 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 60.00 成 都 红 星 欧 丽 洛 雅 品 牌 管 理 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 100.00 昆 明 迪 肯 商 贸 有 限 公 司 设 立 或 投 资 取 得 的 子 公 司 63.00 2015 年 6 月 末 相 比 2014 年 减 少 合 并 单 位 0 家 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 指 标 表 6-15: 发 行 人 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 总 资 产 ( 亿 元 ) 809.22 719.18 668.84 610.72 总 负 债 ( 亿 元 ) 378.86 344.98 323.62 283.96 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 181.68 149.90 137.29 114.21 所 有 者 权 益 ( 亿 元 ) 430.36 374.20 345.22 326.76 营 业 总 收 入 ( 亿 元 ) 44.86 83.28 66.22 55.55 利 润 总 额 ( 亿 元 ) 30.96 53.01 44.94 31.13 净 利 润 ( 亿 元 ) 22.58 38.86 32.88 22.71 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 ( 亿 元 ) 12.38 21.06 16.04 12.15 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 21.34 35.97 30.32 19.21 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 8.92 32.78 36.99 27.57 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) (16.93) (25.94) (31.11) (31.05) 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 63.19 (8.96) (5.49) 5.56 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.93 0.50 0.55 0.79 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.93 0.49 0.54 0.79 资 产 负 债 率 (%) 46.82% 47.97% 48.39% 46.50% 债 务 资 本 比 率 (%) 29.68% 28.60% 28.45% 25.90% 营 业 毛 利 率 (%) 75.42% 75.34% 72.98% 73.86% 总 资 产 报 酬 率 (%) 9.36% 8.87% 7.97% 6.16% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.76% 11.22% 10.22% 6.93% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 6.57% 6.41% 5.29% 4.40% 1-1-199

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) EBITDA( 亿 元 ) 36.49 62.80 52.04 37.01 EBITDA 全 部 债 务 比 ( 倍 ) 0.44 0.44 0.41 0.34 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 5.73 5.92 5.52 4.16 应 收 账 款 周 转 率 ( 倍 ) 12.21 16.93 20.88 14.90 存 货 周 转 率 ( 倍 ) 3.83 2.68 1.37 1.12 注 : 1 全 部 债 务 = 长 期 债 务 + 短 期 债 务 ; 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ; 长 期 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 ; 2 EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 及 摊 销 ; 3 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 4 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 ; 5 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 6 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ); 7 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 8 总 资 产 报 酬 率 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/[( 期 初 资 产 总 额 + 期 末 资 产 总 额 )/2]; 9 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 ; 10 EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/[( 期 初 全 部 债 务 余 额 + 期 末 全 部 债 务 余 额 )/2]; 11 EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); 12 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 与 应 收 票 据 总 额 + 期 末 应 收 账 款 与 应 收 票 据 总 额 )/2]; 13 存 货 周 转 率 = 商 品 销 售 及 家 装 成 本 /[( 期 初 库 存 商 品 余 额 + 期 末 库 存 商 品 余 额 )/2] 14 2015 年 1-6 月 的 总 资 产 报 酬 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 和 EBITDA 全 部 债 务 比 均 已 年 化 1-1-200

四 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 资 产 负 债 结 构 分 析 1 资 产 构 成 及 变 动 情 况 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 资 产 的 总 体 构 成 情 况 如 下 : 表 6-16: 近 三 年 一 期 发 行 人 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 合 计 1,100,183.56 13.60 517,495.01 7.20 506,079.93 7.57 587,265.73 9.62 非 流 动 资 产 合 计 6,992,032.31 86.40 6,674,273.26 92.80 6,182,316.06 92.43 5,519,942.91 90.38 资 产 总 计 8,092,215.87 100.00 7,191,768.27 100.00 6,688,395.99 100.00 6,107,208.64 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 6,107,208.64 万 元 6,688,395.99 万 元 7,191,768.27 万 元 和 8,092,215.87 万 元, 呈 持 续 增 长 态 势 2013 年 末 资 产 总 额 较 2012 年 末 增 加 581,187.35 万 元, 增 幅 9.52%;2014 年 末 资 产 总 额 较 2013 年 末 增 加 503,372.28 万 元, 增 幅 7.53%;2015 年 6 月 末 资 产 总 额 较 2014 年 末 增 加 900,447.60 万 元, 增 幅 12.52%;2012-2014 年 末 资 产 规 模 的 增 长 主 要 来 自 投 资 性 房 地 产 的 增 加,2014 年 末 至 2015 年 6 月 末 资 产 增 加 主 要 来 自 于 投 资 性 房 地 产 的 增 加 以 及 发 行 人 于 香 港 联 合 交 易 所 的 H 股 首 次 公 开 发 行 上 市 募 集 的 货 币 资 金 从 资 产 结 构 来 看, 发 行 人 资 产 结 构 较 为 稳 定, 以 非 流 动 资 产 为 主 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 资 产 占 比 分 别 为 90.38% 92.43% 92.80% 和 86.40%, 非 流 动 资 产 占 比 较 高 的 原 因 是 发 行 人 所 持 物 业 以 公 允 价 值 模 式 计 量, 在 当 前 经 济 环 境 和 商 业 物 业 运 营 环 境 较 好 的 情 况 下, 其 公 允 价 值 较 高, 导 致 发 行 人 非 流 动 资 产 中 投 资 性 房 地 产 规 模 较 大 (1) 流 动 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 1-1-201

表 6-17: 近 三 年 一 期 发 行 人 流 动 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 923,933.61 83.98 372,151.22 71.91 389,446.13 76.95 384,554.20 65.48 应 收 票 据 610.00 0.06 3,897.00 0.75 1,073.00 0.21 170.00 0.03 应 收 账 款 83,030.00 7.55 59,436.72 11.49 33,969.63 6.71 28,228.88 4.81 预 付 款 项 12,062.46 1.10 17,259.13 3.34 16,541.02 3.27 12,618.85 2.15 其 他 应 收 款 54,688.75 4.97 44,615.05 8.62 54,428.98 10.76 127,139.33 21.65 存 货 4,318.36 0.39 3,849.46 0.74 5,721.53 1.13 1,057.11 0.18 其 他 流 动 资 产 21,540.38 1.96 16,286.42 3.15 4,899.63 0.97 33,497.36 5.70 流 动 资 产 合 计 1,100,183.56 100.00 517,495.01 100.00 506,079.93 100.00 587,265.73 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 分 别 为 587,265.73 万 元 506,079.93 万 元 517,495.01 万 元 和 1,100,183.56 万 元 2013 年 末 流 动 资 产 较 2012 年 末 减 少 81,185.80 万 元, 降 幅 13.82%, 主 要 为 其 他 应 收 款 和 其 他 流 动 资 产 减 少 所 致 ;2014 年 末 流 动 资 产 较 2013 年 末 增 加 11,415.09 万 元, 增 幅 2.26%, 主 要 为 应 收 账 款 的 增 加 所 致 ;2015 年 6 月 末 流 动 资 产 较 2014 年 末 增 加 582,688.55 万 元, 增 幅 112.60%, 主 要 为 货 币 资 金 增 加 所 致 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 组 成, 分 别 占 流 动 资 产 的 83.98% 7.55% 和 4.97% 1 货 币 资 金 发 行 人 货 币 资 金 主 要 为 银 行 存 款 和 少 量 现 金 及 其 他 货 币 资 金 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 384,554.20 万 元 389,446.13 万 元 372,151.22 万 元 和 923,933.61 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 65.48% 76.95% 71.91% 和 83.98%, 现 金 持 有 量 较 为 充 沛 2013 年 末 货 币 资 金 较 2012 年 末 增 加 4,891.93 万 元, 增 幅 1.27%;2014 年 末 货 币 资 金 较 2013 年 末 减 少 17,294.91 万 元, 降 幅 -4.44%;2015 年 6 月 末 货 币 资 金 较 2014 年 末 增 加 551,782.38 万 元, 增 幅 148.27% 2015 年 6 月 末 相 对 2014 年 末 货 币 资 金 的 大 幅 增 加 系 发 行 人 于 香 港 联 合 交 易 所 的 H 股 首 次 公 开 发 行 上 市 募 集 资 金 所 致 过 往 三 年, 发 行 人 受 限 资 金 情 况 如 下 表 6-18 所 示, 受 限 资 金 主 要 为 发 行 人 以 银 行 定 期 存 单 提 供 借 款 质 押 及 银 行 授 信 质 押 1-1-202

表 6-18: 近 三 年 发 行 人 受 限 资 金 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 受 限 货 币 资 金 5,665.21 6,516.82 6,719.57 2014 年 末, 发 行 人 受 限 货 币 资 金 明 细 如 下 : 表 6-19:2014 年 末 发 行 人 受 限 资 金 明 细 公 司 名 称 性 质 银 行 金 额 ( 万 开 始 日 到 期 日 期 限 利 率 元 ) ( 月 ) 中 山 世 博 工 程 工 资 保 证 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 山 240.00 18/07/2013 2015 竣 工 6 3.05% 金 港 口 支 行 长 沙 银 红 工 程 工 资 保 证 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 477.99 24/09/2014 24/03/2015 6 3.05% 金 东 塘 支 行 长 沙 银 红 工 程 工 资 保 证 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 300.00 25/09/2014 25/09/2015 12 3.25% 金 东 塘 支 行 长 沙 银 红 工 程 工 资 保 证 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 496.65 26/09/2014 26/09/2015 12 3.25% 金 东 塘 支 行 沈 阳 铁 西 贷 款 保 东 亚 银 行 沈 阳 和 证 金 平 支 行 3,683.13 01/09/2012 22/09/2019 6 3.08% 北 京 东 四 贷 款 保 东 亚 银 行 北 京 分 3.08%-3.3 467.44 25/08/2008 09/10/2022 6\12 环 证 金 行 0% 2 应 收 账 款 发 行 人 应 收 账 款 主 要 为 应 收 由 委 托 管 理 店 委 托 方 所 聘 请 的 商 场 建 筑 公 司 的 建 设 咨 询 费 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 28,228.88 万 元 33,969.63 万 元 59,436.72 万 元 和 83,030.00 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 4.81% 6.71% 11.49% 和 7.55% 各 报 告 期 末, 应 收 账 款 余 额 随 着 委 托 管 理 店 的 建 设 量 和 建 设 面 积 的 增 加 而 增 加,2013 年 末 较 2012 年 末 增 加 5,740.75 万 元, 增 幅 20.34%;2014 年 末 较 2013 年 末 增 加 25,467.09 万 元, 增 幅 74.97%;2015 年 6 月 末 较 2014 年 末 增 加 23,593.28 万 元, 增 幅 39.69% 从 应 收 账 款 构 成 看, 发 行 人 应 收 账 款 构 成 相 对 分 散, 截 至 2015 年 6 月 末, 1-1-203

发 行 人 应 收 账 款 期 末 余 额 前 五 名 单 位 合 计 为 19,790.00 万 元, 占 应 收 账 款 期 末 金 额 的 比 例 23.83%, 具 体 构 成 如 下 : 表 6-20:2015 年 6 月 末 发 行 人 应 收 账 款 前 五 名 单 位 : 万 元 % 单 位 名 称 与 发 行 人 占 应 收 账 款 应 收 账 金 额 关 系 总 额 比 例 款 性 质 账 龄 广 西 晟 力 装 饰 工 程 有 限 公 司 第 三 方 4,400.00 5.30 咨 询 费 1 年 以 内 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 第 三 方 6,300.00 7.59 咨 询 费 1 到 2 年 江 苏 盐 城 二 建 集 团 有 限 公 司 第 三 方 4,000.00 4.82 咨 询 费 1 年 以 内 490.00 0.59 咨 询 费 1 到 2 年 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 第 三 方 2,600.00 3.13 咨 询 费 1 到 2 年 江 苏 江 中 集 团 有 限 公 司 第 三 方 2,000.00 2.41 咨 询 费 1 到 2 年 合 计 19,790.00 23.83 表 6-21: 近 三 年 发 行 人 应 收 账 款 账 龄 构 成 单 位 : 万 元 % 账 龄 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 账 面 价 值 比 例 账 面 价 值 比 例 账 面 价 值 比 例 1 年 以 内 49,740.22 83.69 30,255.21 89.07 24,649.95 87.32 1 至 2 年 7,893.81 13.28 3,022.67 8.90 2,189.61 7.76 2 至 3 年 1,424.47 2.40 691.75 2.04 1,389.32 4.92 3 年 以 上 378.21 0.64 - - - - 合 计 59,436.72 100.00 33,969.63 100.00 28,228.88 100.00 3 预 付 款 项 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 预 付 款 项 分 别 为 12,618.85 万 元 16,541.02 万 元 17,259.13 万 元 和 12,062.46 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.15% 3.27% 3.34% 和 1.10% 发 行 人 预 付 款 项 主 要 系 家 居 建 材 商 场 建 设 产 生 的 预 付 工 程 款 预 付 租 金 及 广 告 费 等 各 报 告 期 末, 预 付 款 项 余 额 随 着 项 目 规 划 的 变 动 而 波 动,2013 年 末 发 行 人 预 付 款 项 较 2012 年 末 增 加 3,922.17 万 元, 增 幅 31.08%; 2014 年 末 较 2013 年 末 增 加 718.11 万 元, 增 幅 4.34%;2015 年 6 月 末 较 2014 年 末 减 少 5,196.67 万 元, 降 幅 30.11% 表 6-22:2015 年 6 月 末 发 行 人 预 付 款 项 前 五 名 构 成 单 位 : 万 元 % 与 本 公 司 单 位 名 称 余 额 占 预 付 款 总 额 比 例 账 龄 关 系 沈 阳 长 峰 房 地 产 有 限 公 司 第 三 方 2,215.32 18.37 1 年 以 内 1-1-204

单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 余 额 占 预 付 款 总 额 比 例 账 龄 上 海 市 电 力 公 司 第 三 方 1,149.42 9.53 1 年 以 内 十 堰 昌 林 工 贸 有 限 公 司 第 三 方 755.20 6.26 1 年 以 内 立 卓 兴 宇 影 视 传 媒 广 告 ( 北 京 ) 102.26 0.85 1 至 2 年 内 第 三 方 有 限 公 司 600.00 4.97 3 年 以 上 北 京 朝 来 购 物 中 心 有 限 公 司 第 三 方 345.17 2.86 1 年 以 内 合 计 5,167.37 42.84 从 账 龄 结 构 看, 发 行 人 预 付 款 项 以 1 年 以 内 的 预 付 账 款 为 主 2012-2014 年 末, 发 行 人 1 年 以 内 的 预 付 款 项 占 期 末 预 付 款 项 的 比 例 分 别 为 85.17% 76.69% 和 76.50% 具 体 账 龄 构 成 如 下 : 表 6-23: 近 三 年 发 行 人 预 付 款 项 账 龄 构 成 单 位 : 万 元 % 账 龄 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 13,203.92 76.50 12,685.00 76.69 10,747.83 85.17 1 至 2 年 1,792.60 10.39 1,993.51 12.05 1,871.02 14.83 2 至 3 年 1,062.61 6.16 1,862.52 11.26 - - 3 年 以 上 1,200.00 6.95 - - - - 合 计 17,259.13 100.00 16,541.02 100.00 12,618.85 100.00 4 其 他 应 收 款 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为 127,139.33 万 元 54,428.98 万 元 44,615.05 万 元 和 54,688.75 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 21.65% 10.76% 8.62% 和 4.97% 2012-2014 年, 其 他 应 收 款 整 体 呈 下 降 趋 势 2013 年 末 其 他 应 收 款 较 2012 年 末 减 少 72,710.35 万 元, 降 幅 57.19%, 主 要 是 应 收 第 三 方 的 借 款 及 往 来 款 减 少 ; 2014 年 末 较 2013 年 末 减 少 9,813.93 万 元, 降 幅 18.03%, 主 要 是 应 收 关 联 方 的 借 款 及 往 来 款 减 少 2015 年 6 月 末 其 他 应 收 款 较 2014 年 末 增 加 10,073.70 万 元, 增 幅 22.58%, 主 要 系 对 子 公 司 少 数 股 东 借 款 及 往 来 款 增 加 表 6-24: 近 三 年 一 期 发 行 人 其 他 应 收 款 按 性 质 构 成 明 细 单 位 : 万 元 % 款 项 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 性 质 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 借 款 及 往 来 40,187.87 73.48 31,404.28 70.39 37,021.62 68.02 112,211.84 88.26 1-1-205

款 项 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 性 质 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 账 面 净 值 比 例 款 - 对 关 联 方 8,734.05 15.97 8,225.70 18.44 22,965.73 42.19 21,183.67 16.66 - 对 子 公 司 少 数 股 东 14,469.06 26.46 9,030.11 20.24 3,775.78 6.94 8,792.24 6.92 - 对 第 三 方 16,984,76 31.06 14,148.47 31.71 10,280.10 18.89 82,235.93 64.68 代 收 代 付 款 项 5,094.81 9.32 4,506.45 10.10 7,842.63 14.41 5,452.97 4.29 定 金 及 保 证 金 6,000.98 10.97 6,488.04 14.54 7,973.46 14.65 7,518.20 5.91 其 他 3,405.09 6.23 2,216.28 4.97 1,591.27 2.92 1,956.32 1.54 合 计 54,688.75 100.00 44,615.05 100.00 54,428.98 100.00 127,139.33 100.00 从 上 表 中 可 以 看 出, 发 行 人 其 他 应 收 款 由 借 款 及 往 来 款 代 收 代 付 款 项 定 金 及 保 证 金 和 其 他 构 成, 其 他 应 收 款 主 要 为 借 款 及 往 来 款 2012-2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 借 款 及 往 来 款 占 比 分 别 为 88.26% 68.02% 70.39% 和 73.48% 2012 年 末 至 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 借 款 及 往 来 款 中 占 比 最 大 的 分 别 为 对 第 三 方 借 款 及 往 来 款 对 关 联 方 借 款 及 往 来 款 对 第 三 方 借 款 及 往 来 款 及 对 第 三 方 借 款 及 往 来 款 公 司 其 他 应 收 款 形 成 原 因 主 要 为 :(1) 合 营 联 营 企 业 投 资 等 股 东 借 款 的 投 入 ;(2) 第 三 方 资 金 拆 借 ;(3) 经 营 性 资 金 往 来 及 (4) 租 金 保 证 金 其 中 合 营 联 营 企 业 投 资 等 股 东 借 款 的 投 入 及 第 三 方 资 金 拆 借 属 于 借 款 及 往 来 款, 经 营 性 资 金 往 来 属 于 代 收 代 付 款 项, 租 金 保 证 金 属 于 定 金 及 保 证 金 按 照 客 户 性 质 分 类 来 看, 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 来 自 除 控 股 股 东 及 与 发 行 人 受 同 一 控 制 下 的 关 联 方 外 的 其 他 方 截 至 2012-2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 具 体 构 成 如 下 : 表 6-25: 近 三 年 一 期 发 行 人 其 他 应 收 款 按 单 位 性 质 构 成 明 细 单 位 : 万 元 % 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 单 位 性 质 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 控 股 股 东 ( 或 实 - - - - - - - - 际 控 制 人 ) 与 发 行 人 受 同 一 289.05 0.53 180.70 0.41 17,305.73 31.80 5,016.83 3.95 控 制 下 关 联 方 其 他 54,399.70 99.47 44,434.35 99.59 37,123.25 68.20 122,122.51 96.05 合 计 54,688.75 100.00 44,615.05 100.00 54,428.98 100.00 127,139.33 100.00 1-1-206

按 照 其 他 应 收 款 构 成 看, 发 行 人 其 他 应 收 款 构 成 较 为 集 中, 截 至 2015 年 6 月 末, 其 他 应 收 款 前 五 名 期 末 余 额 合 计 为 23,795.11 万 元, 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 为 43.51%, 具 体 构 成 如 下 : 表 6-26:2015 年 6 月 末 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 名 构 成 单 位 : 万 元 % 单 位 名 称 余 额 性 质 ( 经 营 占 其 他 性 业 务 或 与 发 行 人 应 收 总 账 龄 形 成 原 因 非 经 营 性 关 系 额 比 例 业 务 ) 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 刘 鹏 2 1 2,780.00 5.08 1 年 以 内 2,660.00 4.86 1 到 2 年 资 金 拆 借 资 金 拆 借 合 营 企 业 3,000.00 5.49 2 到 3 年 6,450.90 11.80 1 年 以 内 资 金 拆 借 资 金 拆 借 第 三 方 武 汉 市 正 达 物 流 3 4,100.00 7.50 1 年 以 内 资 金 拆 借 资 金 拆 借 第 三 方 有 限 公 司 成 都 长 城 实 业 集 团 有 限 公 司 2,338.66 4.28 1 到 2 年 465.55 0.85 1 年 以 内 经 营 性 资 金 往 来 第 三 方 上 海 晶 庭 企 业 管 租 金 保 证 2,000.00 3.66 1 年 以 内 经 营 性 第 三 方 理 有 限 公 司 金 合 计 23,795.11 43.51 注 1: 发 行 人 持 有 上 海 名 艺 50% 的 股 权 与 上 海 名 艺 其 他 股 东 一 同 根 据 其 经 营 需 要, 投 入 免 息 股 东 借 款, 各 股 东 的 借 款 金 额 与 相 应 股 权 比 例 一 致, 同 股 同 权 注 2: 刘 鹏 系 发 行 人 下 属 子 公 司 长 春 红 星 少 数 股 东, 借 款 以 其 持 有 的 长 春 红 星 8% 股 权 为 质 押, 同 时 承 诺 长 春 红 星 后 续 股 东 分 红 优 先 偿 还 其 对 公 司 的 欠 款 注 3: 武 汉 正 达 系 发 行 人 下 属 子 公 司 武 汉 红 星 美 凯 龙 正 达 物 流 有 限 公 司 的 少 数 股 东, 共 同 合 作 开 发 武 汉 当 地 的 家 居 商 场 项 目 因 前 期 合 作 项 目 投 入 资 金 的 需 要, 发 行 人 向 其 提 供 了 一 笔 借 款, 用 于 项 目 前 期 开 发 对 第 三 方 的 借 款 及 往 来 款, 主 要 包 括 (1) 与 业 务 合 作 有 关 及 日 常 业 务 中 产 生 的 应 收 第 三 方 款 项 及 (2) 发 行 人 借 予 第 三 方 的 资 金 拆 借 借 予 第 三 方 的 资 金 拆 借 中 的 第 三 方 皆 为 发 行 人 的 业 务 合 作 方, 并 作 为 业 务 合 作 方 短 期 资 金 周 转 之 用 发 行 人 一 般 会 事 先 了 解 其 借 款 用 途 以 及 偿 债 能 力, 包 括 双 方 合 作 运 营 的 商 场 项 目 未 来 的 经 营 状 况, 另 外 也 视 情 况 采 取 增 信 措 施, 包 括 但 不 限 于 股 权 质 押 代 收 商 场 租 金 优 先 偿 还 借 款 合 作 项 目 公 司 分 红 优 先 偿 还 借 款 等 1-1-207

截 至 2015 年 6 月 末, 直 接 借 予 第 三 方 的 资 金 拆 借 余 额 约 为 人 民 币 1.08 亿 元, 约 占 借 款 及 往 来 款 总 额 27% 其 中, 借 予 刘 鹏 及 武 汉 市 正 达 物 流 有 限 公 司 的 资 金 拆 借 余 额 合 共 约 为 人 民 币 1.06 亿 元 从 账 龄 结 构 看, 发 行 人 其 他 应 收 款 账 龄 以 1 年 以 内 为 主 2012-2014 年 末, 发 行 人 1 年 以 内 的 其 他 应 收 款 占 期 末 其 他 应 收 款 的 比 例 分 别 为 80.64% 68.15% 和 70.97% 具 体 账 龄 构 成 如 下 : 表 6-27: 近 三 年 末 发 行 人 其 他 应 收 款 账 龄 结 构 单 位 : 万 元 % 账 龄 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 账 面 价 值 占 比 账 面 价 值 占 比 账 面 价 值 占 比 1 年 以 内 31,661.94 70.97 37,092.54 68.15 102,527.03 80.64 1 至 2 年 8,996.43 20.16 14,626.15 26.87 19,693.72 15.49 2 至 3 年 3,784.18 8.48 816.84 1.50 3,719.74 2.93 3 年 以 上 172.50 0.39 1,893.45 3.48 1,198.85 0.94 合 计 44,615.05 100.00 54,428.98 100.00 127,139.33 100.00 5 存 货 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 1,057.11 万 元 5,721.53 万 元 3,849.46 万 元 和 4,318.36 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.18% 1.13% 0.74% 和 0.39% 发 行 人 存 货 主 要 由 低 值 易 耗 品 和 库 存 商 品 构 成 2013 年 末 存 货 余 额 较 2012 年 末 增 加 4,664.42 万 元, 增 幅 441.24%;2014 年 末 存 货 余 额 较 2013 年 末 减 少 1,872.07 万 元, 降 幅 32.72%;2015 年 6 月 末 存 货 余 额 较 2014 年 末 增 加 468.90 万 元, 增 幅 12.18% 各 年 末 存 货 均 不 存 在 减 值 迹 象, 因 此 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 2012-2014 年 末, 发 行 人 的 存 货 结 构 如 下 : 表 6-28: 近 三 年 发 行 人 存 货 构 成 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 低 值 易 耗 品 1,527.00 949.65 765.77 库 存 商 品 2,322.46 4,771.88 291.34 合 计 3,849.46 5,721.53 1057.11 6 其 他 流 动 资 产 1-1-208

发 行 人 其 他 流 动 资 产 主 要 为 委 托 贷 款 及 预 缴 税 金 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 流 动 资 产 分 别 为 33,497.36 万 元 4,899.63 万 元 16,286.42 万 元 和 21,540.38 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 5.70% 0.97% 3.15% 和 1.96% (2) 非 流 动 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 资 产 构 成 情 况 如 下 : 表 6-29: 近 三 年 一 期 发 行 人 非 流 动 资 产 构 成 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 可 供 出 售 金 融 资 产 19,231.00 0.28 19,231.00 0.29 18,746.00 0.30 3,345.00 0.06 长 期 股 权 投 资 95,295.43 1.36 91,646.66 1.37 80,051.80 1.29 79,176.25 1.43 投 资 性 房 地 产 6,589,600.00 94.24 6,296,600.00 94.34 5,819,000.00 94.12 5,119,500.00 92.75 固 定 资 产 14,973.85 0.21 16,218.33 0.24 18,236.53 0.29 17,001.47 0.31 在 建 工 程 2,179.54 0.03 1,656.79 0.02 2,379.86 0.04 1,926.07 0.03 无 形 资 产 54,888.13 0.79 54,891.59 0.82 2,853.89 0.05 1,246.84 0.02 长 期 待 摊 费 用 19,297.29 0.28 21,363.64 0.32 30,033.58 0.49 63,164.44 1.14 递 延 所 得 税 资 产 33,735.38 0.48 32,224.83 0.48 23,097.17 0.37 17,636.57 0.32 其 他 非 流 动 资 产 162,831.69 2.33 140,440.42 2.10 187,917.24 3.04 216,946.28 3.93 非 流 动 资 产 合 计 6,992,032.31 100.00 6,674,273.26 100.00 6,182,316.06 100.00 5,519,942.91 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 资 产 分 别 为 5,519,942.91 万 元 6,182,316.06 万 元 6,674,273.26 万 元 和 6,992,032.31 万 元 从 非 流 动 资 产 构 成 来 看, 发 行 人 非 流 动 资 产 主 要 由 投 资 性 房 地 产 构 成 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 92.75% 94.12% 94.34% 和 94.24% 1 可 供 出 售 金 融 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 3,345.00 万 元 18,746.00 万 元 19,231.00 万 元 和 19,231.00 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.06% 0.30% 0.29% 和 0.28% 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 发 行 人 对 参 股 公 司 的 股 权 投 资 发 行 人 将 对 被 投 资 项 目 公 司 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 1-1-209

表 6-30: 近 三 年 发 行 人 可 供 出 售 金 融 资 产 明 细 单 位 : 万 元 被 投 资 企 业 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 欧 派 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 15,756.00 15,756.00 - 其 他 3,475.00 2,990.00 3,345.00 合 计 19,231.00 18,746.00 3,345.00 2 长 期 股 权 投 资 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 分 别 为 79,176.25 万 元 80,051.80 万 元 91,646.66 万 元 和 95,295.43 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.43% 1.29% 1.37% 和 1.36% 发 行 人 对 被 投 资 单 位 中 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 股 权 投 资 作 为 长 期 股 权 投 资 计 量 表 6-31: 近 三 年 发 行 人 长 期 股 权 投 资 明 细 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 一 合 营 企 业 成 都 东 泰 商 城 有 限 公 司 67,366.56 65,594.11 64,179.05 上 海 名 艺 商 业 企 业 发 展 有 限 公 司 2,787.82 4,153.40 6,513.18 小 计 70,154.38 69,747.51 70,692.24 二 联 营 企 业 深 圳 红 星 美 凯 龙 世 纪 中 心 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 3,114.50 2,413.00 1,195.96 苏 州 工 业 园 区 中 翔 美 通 仓 储 销 售 有 限 公 司 5,824.71 7,441.28 5,982.38 深 圳 市 新 永 生 商 业 管 理 有 限 公 司 53.07 450.00 - 海 尔 消 费 金 融 有 限 公 司 12,500.00 - - 陕 西 佳 鑫 伟 业 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 - - 325.68 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 - - 980.00 小 计 21,492.28 10,304.28 8,484.01 合 计 91,646.66 80,051.80 79,176.25 3 投 资 性 房 地 产 发 行 人 投 资 性 房 地 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 及 房 屋 建 筑 物 后 续 装 修 支 出 及 无 形 资 产 国 有 土 地 使 用 权 发 行 人 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 由 仲 量 联 行 企 业 评 估 及 咨 询 有 限 公 司 进 行 评 估 具 体 估 值 技 术 如 下 :A. 对 已 投 入 使 用 的 建 成 物 业 使 用 收 益 法 进 行 估 值, 即 参 考 建 成 物 业 单 位 可 出 租 面 积 市 场 月 租 金 ( 每 平 方 米 ) 或 基 于 市 场 情 况 预 计 可 获 得 的 租 金 收 入, 按 适 当 的 资 本 化 率 折 现 以 厘 定 投 资 性 房 地 产 评 估 价 值 ;B. 对 处 于 开 发 阶 段 早 期 的 在 建 物 业 采 用 直 接 比 较 法 进 行 估 值, 即 1-1-210

基 于 投 资 性 房 地 产 在 当 前 状 态 下 处 置 时 立 即 可 获 得 的 收 益, 并 参 考 投 资 性 房 地 产 所 在 市 场 的 可 比 交 易 的 相 关 信 息 ;C. 对 处 于 其 他 开 发 阶 段 的 投 资 性 房 地 产 采 用 假 设 开 发 法 进 行 估 值, 即 假 设 该 类 投 资 性 房 地 产 将 遵 循 既 定 的 开 发 计 划 开 发 至 可 使 用 状 态 为 获 取 其 公 允 价 值, 通 过 考 虑 相 关 市 场 中 可 获 取 且 可 比 较 的 销 售 数 据 进 行 直 接 比 较, 并 扣 除 在 评 估 师 预 计 在 评 估 日 至 完 成 开 发 前 将 产 生 的 建 造 成 本 及 专 业 费 用 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 分 别 为 5,119,500.00 万 元 5,819,000.00 万 元 6,296,600.00 万 元 和 6,589,600.00 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 92.75% 94.12% 94.34% 和 94.24% 近 年 来, 商 业 物 业 运 营 环 境 较 好, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 持 续 增 长 2013 年 末 较 2012 年 末 增 加 699,500.00 万 元, 增 幅 13.66%;2014 年 末 较 2013 年 末 增 加 477,600.00 万 元, 增 幅 8.21%;2015 年 6 月 末 较 2014 年 末 增 加 293,000.00 万 元, 增 幅 4.65% 表 6-32: 近 三 年 发 行 人 投 资 性 房 地 产 构 成 单 位 : 万 元 % 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 在 建 物 业 672,700.00 10.68 766,000.00 13.16 783,100.00 15.30 建 成 物 业 5,623,900.00 89.32 5,053,000.00 86.84 4,336,400.00 84.70 合 计 6,296,600.00 100.00 5,819,000.00 100.00 5,119,500.00 100.00 截 至 2014 年 末, 发 行 人 有 账 面 价 值 1,484,200.00 万 元 的 投 资 性 房 地 产 的 房 屋 建 筑 物 产 权 证 尚 在 办 理 中 ; 有 账 面 价 值 5,420,800.00 万 元 的 投 资 性 房 地 产 用 于 抵 押 担 保 ; 有 166,100.00 万 元 的 投 资 性 房 地 产 系 建 在 项 目 合 作 方 拥 有 使 用 权 的 土 地 上, 土 地 用 途 为 科 研 设 计, 使 用 权 类 型 为 划 拨 用 地, 发 行 人 根 据 与 项 目 合 作 方 的 相 关 协 议 将 该 投 资 性 房 地 产 确 认 为 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 投 资 性 房 地 产 4 固 定 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 固 定 资 产 分 别 为 17,001.47 万 元 18,236.53 万 元 16,218.33 万 元 和 14,973.85 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.31% 0.29% 0.24% 和 0.21% 发 行 人 固 定 资 产 主 要 由 电 子 设 备 器 具 家 具 运 输 设 备 专 用 设 备 和 装 修 改 造 构 成 1-1-211

2012-2014 年 末, 发 行 人 固 定 资 产 构 成 明 细 如 下 : 表 6-33: 近 三 年 发 行 人 固 定 资 产 构 成 单 位 : 万 元 被 投 资 企 业 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 装 修 改 造 713.60 3,231.51 3,888.39 专 用 设 备 2,562.51 1,801.04 1,858.45 运 输 设 备 4,673.74 4,267.81 4,282.19 电 子 设 备 器 具 及 家 具 8,268.49 8,936.17 6,972.44 合 计 16,218.33 18,236.53 17,001.47 5 无 形 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 无 形 资 产 分 别 为 1,246.84 万 元 2,853.89 万 元 54,891.59 万 元 和 54,888.13 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.02% 0.05% 0.82% 和 0.79% 2014 年 末 发 行 人 无 形 资 产 较 2013 年 末 增 加 52,037.70 万 元, 增 幅 1,823.39%, 增 幅 较 大, 系 发 行 人 向 吉 盛 伟 邦 家 居 购 买 的 吉 盛 伟 邦 注 册 商 标 许 可 使 用 权 2014 年 5 月, 发 行 人 与 吉 盛 伟 邦 家 居 控 股 股 东 签 定 注 册 商 标 许 可 使 用 合 同 根 据 该 合 同, 吉 盛 伟 邦 家 居 以 独 家 排 他 许 可 的 方 式 许 可 发 行 人 使 用 其 八 个 注 册 商 标, 发 行 人 有 权 在 自 营 或 受 托 管 理 方 式 设 立 的 商 场 及 与 该 等 商 场 有 关 的 所 有 经 营 业 务 中 使 用 许 可 商 标, 同 时 发 行 人 有 权 授 予 任 何 第 三 方 在 家 居 商 场 产 业 中 使 用 上 述 许 可 商 标, 许 可 期 限 自 2014 年 6 月 1 日 至 2044 年 5 月 31 日 止 6 长 期 待 摊 费 用 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 待 摊 费 用 分 别 为 63,164.44 万 元 30,033.58 万 元 21,363.64 万 元 和 19,297.29 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.14% 0.49% 0.32% 和 0.28% 发 行 人 长 期 待 摊 费 用 以 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 为 主,2012-2014 年 末 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 占 长 期 待 摊 费 用 的 比 例 分 别 为 97.23% 91.85% 和 85.99%,2012 年 末 主 要 以 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 为 主,2013 年 末 和 2014 年 末, 处 置 子 公 司 导 致 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 下 降 2012-2014 年 末 发 行 人 长 期 待 摊 费 用 具 体 构 成 如 下 : 表 6-34: 近 三 年 发 行 人 长 期 待 摊 费 用 构 成 单 位 : 万 元 % 1-1-212

项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 18,370.09 85.99 27,585.54 91.85 61,414.44 97.23 服 务 费 2,394.74 11.21 1,550.00 5.16 0.00 0.00 电 力 增 容 费 598.81 2.80 898.04 2.99 1,750.00 2.77 合 计 21,363.64 100.00 30,033.58 100.00 63,164.44 100.00 7 递 延 所 得 税 资 产 发 行 人 递 延 所 得 税 资 产 主 要 为 尚 未 支 付 的 职 工 薪 酬 计 提 尚 未 支 付 的 费 用 和 可 抵 扣 亏 损 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 递 延 所 得 税 资 产 分 别 为 17,636.57 万 元 23,097.17 万 元 32,224.83 万 元 和 33,735.38 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.32% 0.37% 0.48% 和 0.48% 2013 年 末 递 延 所 得 税 资 产 较 2012 年 末 增 加 5,460.60 万 元, 增 幅 30.96%, 系 子 公 司 数 量 增 加 导 致 暂 时 性 差 异 变 大 ;2014 年 末 递 延 所 得 税 资 产 较 2013 年 末 增 加 9,127.66 万 元, 增 幅 39.52%, 系 系 子 公 司 数 量 增 加 导 致 暂 时 性 差 异 变 大 ;2015 年 6 月 末 递 延 所 得 税 资 产 较 2014 年 末 增 加 1,510.55 元, 增 幅 4.69% 8 其 他 非 流 动 资 产 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 资 产 分 别 为 216,946.28 万 元 187,917.24 万 元 140,440.42 万 元 和 162,831.69 万 元, 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 3.93% 3.04% 2.10% 和 2.33% 2012-2014 年 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 资 产 具 体 构 成 如 下 : 表 6-35: 近 三 年 发 行 人 其 他 非 流 动 资 产 构 成 明 细 单 位 : 万 元 % 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 履 约 保 证 金 6,000.00 4.27 6,000.00 3.19 6,000.00 2.77 长 期 应 收 款 29,624.92 21.09 22,362.54 11.90 52,633.54 24.26 预 付 股 权 转 让 款 6,219.18 4.43 - - - - 预 付 土 地 款 28,423.61 20.24 78,742.43 41.90 79,638.49 36.71 委 托 贷 款 4,500.00 3.20 11,500.00 6.12 11,500.00 5.30 长 期 租 赁 保 证 金 4,526.40 3.22 5,327.74 2.84 6,569.86 3.03 预 付 工 程 款 56,230.64 40.04 54,263.01 28.88 59,104.38 27.24 工 程 出 资 款 4,915.67 3.50 9,721.52 5.17 1,500.00 0.69 合 计 140,440.42 100.00 187,917.24 100.00 216,946.28 100.00 1-1-213

其 中 : 长 期 应 收 款 主 要 为 预 付 工 程 保 证 金 及 长 期 的 往 来 款 2012-2014 年 末, 该 部 分 长 期 应 收 款 分 别 为 52,633.54 万 元 22,362.54 万 元 和 29,624.92 万 元 预 付 土 地 款 主 要 为 因 发 行 人 所 购 地 块 的 土 地 证 尚 在 办 理 中, 土 地 使 用 权 无 法 确 认 所 产 生 的 款 项 该 部 分 土 地 款 在 取 得 土 地 证 后, 将 转 为 无 形 资 产 2012-2014 年 末, 该 部 分 预 付 土 地 款 分 别 为 79,638.49 万 元 78,742.43 万 元 和 28,423.61 万 元 预 付 工 程 款 主 要 系 按 照 合 同 约 定 预 付 给 建 筑 商 单 位 的 工 程 款 2012-2014 年 末, 该 部 分 预 付 工 程 款 分 别 为 59,104.38 万 元 54,263.01 万 元 和 56,230.64 万 元 2 负 债 构 成 及 变 动 情 况 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 构 成 情 况 如 下 : 表 6-36: 近 三 年 一 期 发 行 人 负 债 构 成 单 位 : 万 元 % 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 合 计 1,176,821.79 31.06 1,041,999.16 30.20 927,586.70 28.66 741,597.69 26.12 非 流 动 负 债 合 计 2,611,752.26 68.94 2,407,801.58 69.80 2,308,652.00 71.34 2,097,969.86 73.88 负 债 合 计 3,788,574.04 100.00 3,449,800.74 100.00 3,236,238.70 100.00 2,839,567.55 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 2,839,567.55 万 元 3,236,238.70 万 元 3,449,800.74 万 元 和 3,788,574.04 万 元, 负 债 规 模 逐 步 增 长 2013 年 末 负 债 总 额 较 2012 年 末 增 加 396,671.15 万 元, 增 幅 13.97%, 主 要 为 长 期 借 款 和 应 付 债 券 的 增 加 所 致 ;2014 年 末 负 债 总 额 较 2013 年 末 增 长 213,562.04 万 元, 增 幅 6.60%, 主 要 为 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 和 递 延 所 得 税 负 债 的 增 加 所 致 ; 2015 年 6 月 末 负 债 总 额 较 2014 年 末 增 长 338,773.30 万 元, 增 幅 9.82%, 主 要 为 长 期 借 款 的 增 加 所 致 从 负 债 的 结 构 来 看, 发 行 人 以 非 流 动 负 债 为 主, 负 债 结 构 较 为 合 理 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 73.88% 71.34% 69.80% 和 68.94% 1-1-214

(1) 流 动 负 债 分 析 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 的 具 体 构 成 情 况 如 下 : 表 6-37: 近 三 年 一 期 发 行 人 流 动 负 债 构 成 情 况 表 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 147,371.00 12.52 69,570.00 6.68 94,125.99 10.15 34,263.36 4.62 应 付 票 据 - - - - 1,790.00 0.19 4,900.00 0.66 应 付 账 款 22,166.57 1.88 18,017.14 1.73 18,845.99 2.03 26,302.91 3.55 预 收 款 项 173,510.88 14.74 210,789.34 20.23 221,328.94 23.86 138,750.45 18.71 应 付 职 工 薪 酬 25,766.84 2.19 38,906.85 3.73 29,043.03 3.13 22,171.94 2.99 应 交 税 费 36,179.19 3.07 39,315.28 3.77 26,445.20 2.85 24,037.75 3.24 应 付 利 息 21,315.21 1.81 6,914.95 0.66 6,215.82 0.67 4,247.82 0.57 应 付 股 利 5,500.00 0.47 360.00 0.03 480.00 0.05 - - 其 他 应 付 款 472,674.72 40.17 423,185.09 40.61 403,203.38 43.47 336,160.62 45.33 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 272,337.39 23.14 234,940.51 22.55 125,395.56 13.52 150,762.83 20.33 预 计 负 债 - - - - 712.79 0.08 - - 流 动 负 债 合 计 1,176,821.79 100.00 1,041,999.16 100.00 927,586.70 100.00 741,597.69 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 分 别 为 741,597.69 万 元 927,586.70 万 元 1,041,999.16 万 元 和 1,176,821.79 万 元 2013 年 末 流 动 负 债 较 2012 年 末 增 长 185,989.01 万 元, 增 幅 25.08%, 主 要 为 短 期 借 款 预 收 款 项 和 其 他 应 付 款 的 增 加 所 致 ;2014 年 末 流 动 负 债 较 2013 年 末 增 长 114,412.45 万 元, 增 幅 12.33%, 主 要 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 的 增 加 所 致 ;2015 年 6 月 末 流 动 负 债 较 2014 年 末 增 加 134,822.63 万 元, 增 幅 12.94%, 主 要 系 短 期 借 款 和 其 他 应 付 款 的 增 加 所 致 从 流 动 负 债 构 成 来 看, 发 行 人 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 预 收 款 项 其 他 应 付 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 构 成 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 预 收 款 项 其 他 应 付 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 12.52% 14.74% 40.17% 和 23.14% 1 短 期 借 款 发 行 人 短 期 借 款 包 括 保 证 借 款 信 用 借 款 和 抵 押 借 款 2012-2014 年 末 和 2015 1-1-215

年 6 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 分 别 为 34,263.36 万 元 94,125.99 万 元 69,570.00 万 元 和 147,371.00 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 4.62% 10.15% 6.68% 和 12.52% 2013 年 末 短 期 借 款 较 2012 年 末 增 加 59,862.63 万 元, 增 幅 174.71%; 2014 年 末 较 2013 年 末 减 少 24,555.99 万 元, 降 幅 26.09%;2015 年 6 月 末 短 期 借 款 较 2014 年 末 增 加 77,801.00 万 元, 增 幅 111.83%; 近 三 年 一 期 短 期 借 款 的 波 动 主 要 系 发 行 人 在 经 营 过 程 中 随 着 战 略 发 展 需 求 而 进 行 的 债 务 结 构 调 整 所 致 2012-2014 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 具 体 构 成 情 况 如 下 : 表 6-38: 近 三 年 发 行 人 短 期 借 款 构 成 单 位 : 万 元 % 借 款 类 别 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 保 证 借 款 - - 25,000.00 26.56 12,700.00 37.07 信 用 借 款 8,970.00 12.89 8,725.99 9.27 21,563.36 62.93 质 押 借 款 60,600.00 87.11 60,400.00 64.17 - - 合 计 69,570.00 100.00 94,125.99 100.00 34,263.36 100.00 2 预 收 款 项 发 行 人 预 收 款 项 主 要 为 预 收 的 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 和 租 金 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 预 收 款 项 分 别 为 138,750.45 万 元 221,328.94 万 元 210,789.34 万 元 和 173,510.88 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 18.71% 23.86% 20.23% 和 14.74% 2013 年 末 预 收 款 项 较 2012 年 末 增 加 82,578.49 万 元, 增 幅 59.52%, 主 要 是 因 为 预 收 冠 名 及 咨 询 服 务 费 及 商 场 预 收 租 金 增 加 ;2014 年 末 预 收 款 项 较 2013 年 末 减 少 10,539.60 万 元, 降 幅 4.76%, 主 要 是 因 为 部 分 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 达 到 收 入 确 认 条 件 而 结 转 收 入 ;2015 年 6 月 末 预 收 款 项 较 2014 年 末 减 少 37,278.46 万 元, 降 幅 17.69% 2012-2014 年 末, 发 行 人 预 收 款 项 构 成 如 下 : 表 6-39: 近 三 年 发 行 人 预 收 款 项 构 成 单 位 : 万 元 % 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 金 91,695.31 43.50 87,461.49 39.52 62,284.94 44.89 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 - 开 业 后 12,796.84 6.07 11,661.03 5.27 15,512.84 11.18 1-1-216

项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 服 务 收 入 - 开 业 前 97,564.91 46.29 111,110.08 50.20 55,745.92 40.18 工 程 项 目 商 业 管 理 咨 询 费 - - 6,916.98 3.13 3,954.00 2.85 广 告 费 2,141.22 1.02 2,175.18 0.98 1,070.89 0.77 其 他 6,591.07 3.13 2,004.18 0.91 181.87 0.13 合 计 210,789.34 100.00 221,328.94 100.00 138,750.45 100.00 3 应 付 职 工 薪 酬 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 22,171.94 万 元 29,043.03 万 元 38,906.85 万 元 和 25,766.84 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 为 2.99% 3.13% 3.73% 和 2.19% 2013 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2012 年 末 增 加 6,871.08 万 元, 增 幅 30.99%;2014 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2013 年 末 增 加 9,863.82 万 元, 增 幅 33.96%, 发 行 人 在 2013 年 至 2014 年 的 应 付 职 工 薪 酬 大 幅 上 升, 系 随 着 发 行 人 营 业 规 模 增 长, 员 工 数 量 也 随 之 增 长, 且 单 位 人 工 成 本 亦 逐 年 上 升 所 致 ;2015 年 6 月 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2014 年 末 减 少 13,140.01 万 元, 降 幅 33.77%, 主 要 是 因 为 本 期 支 付 上 年 末 计 提 的 工 资 及 奖 金 所 致 4 应 交 税 费 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 交 税 费 分 别 为 24,037.75 万 元 26,445.20 万 元 39,315.28 万 元 和 36,179.19 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 3.24% 2.85% 3.77% 和 3.07% 近 年 来 发 行 人 应 交 税 费 持 续 增 长, 主 要 来 自 于 企 业 所 得 税 的 不 断 增 加 2013 年 末 应 交 税 费 较 2012 年 末 增 加 2,407.45 万 元, 增 幅 10.02%; 2014 年 末 应 交 税 费 较 2013 年 末 增 加 12,870.07 万 元, 增 幅 48.67%;2015 年 6 月 末 应 交 税 费 较 2014 年 末 减 少 3,136.09 万 元, 降 幅 7.98% 5 其 他 应 付 款 发 行 人 其 他 应 付 款 主 要 为 往 来 款 代 收 商 户 货 款 商 户 质 量 保 证 金 及 押 金 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 分 别 为 336,160.62 万 元 403,203.38 万 元 423,185.09 万 元 和 472,674.72 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 45.33% 43.47% 40.61% 和 40.17% 2013 年 末 其 他 应 付 款 较 2012 年 末 增 加 1-1-217

67,042.76 万 元, 增 幅 19.94%, 主 要 是 代 收 商 户 货 款 及 预 收 的 商 户 保 证 金 及 押 金 增 加 所 致 ;2014 年 末 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 增 加 19,981.71 万 元, 增 幅 4.96%, 主 要 是 预 收 的 商 户 质 量 保 证 金 及 押 金 增 加 ;2015 年 6 月 末 其 他 应 付 款 较 2014 年 末 增 加 49,489.63 万 元, 增 幅 11.69%, 主 要 是 代 收 商 户 货 款 及 预 收 商 户 保 证 金 及 押 金 增 加 所 致 2012-2014 年 末, 发 行 人 其 他 应 付 款 构 成 如 下 : 表 6-40: 近 三 年 发 行 人 其 他 应 付 款 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 代 收 商 户 货 款 73,891.23 17.46 104,985.22 26.04 79,134.09 23.54 商 户 质 量 保 证 金 及 押 金 106,155.67 25.08 87,318.76 21.66 82,109.82 24.43 反 担 保 保 证 金 23,146.41 5.47 12,089.81 3.00 20,858.48 6.20 往 来 款 92,677.39 21.90 98,795.71 24.50 92,290.77 27.45 预 提 费 用 18,880.52 4.46 10,089.43 2.50 10,242.33 3.05 应 付 回 购 款 项 - - 3,796.14 0.94 - - 商 户 租 赁 定 金 31,622.75 7.47 24,833.26 6.16 12,571.76 3.74 应 付 建 筑 商 款 项 53,167.44 12.56 40,345.99 10.01 29,094.43 8.65 租 赁 费 3,423.32 0.81 7,480.50 1.86 2,614.10 0.78 应 付 预 付 卡 款 项 12,732.45 3.01 5,975.73 1.48 - - 其 他 7,487.91 1.77 7,492.82 1.86 7,244.83 2.16 合 计 423,185.09 100.00 403,203.38 100.00 336,160.62 100.00 截 至 2014 年 末, 发 行 人 反 担 保 保 证 金 支 付 方 为 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 及 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司, 保 证 金 金 额 分 别 为 14,239.13 万 元 23,146.41 万 元 及 27,695.41 万 元 上 述 反 担 保 产 生 的 原 因 均 系 发 行 人 于 2011 年 11 月 将 所 持 有 沈 阳 晶 森 华 运 商 贸 长 春 置 业 和 大 连 投 资 股 权 转 让 给 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 上 海 红 星 经 管, 将 所 持 有 上 海 兴 龙 股 权 转 让 给 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 上 海 房 地 产, 并 于 2011 年 12 月 指 定 下 属 子 公 司 星 凯 程 鹏 对 上 述 五 家 公 司 持 有 的 家 居 商 场 资 产 实 施 回 购 在 上 述 五 家 公 司 将 其 持 有 的 家 居 商 场 资 产 回 售 给 星 凯 程 鹏 之 前, 已 将 其 持 有 的 国 有 土 地 使 用 权 ( 系 综 合 项 目 用 地, 即 既 包 括 家 居 商 场 资 产 对 应 的 土 地 使 用 权, 也 包 括 家 居 商 场 资 产 以 外 部 分 物 业 对 应 的 土 地 使 用 权 ) 及 部 分 在 建 工 程 抵 押 给 相 关 1-1-218

金 融 机 构 用 于 其 项 目 借 款 及 红 星 投 资 借 款 担 保 根 据 发 行 人 召 开 的 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 及 2013 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 为 关 联 公 司 提 供 抵 押 担 保 并 接 受 反 担 保 事 项 议 案, 决 议 同 意 以 拟 回 购 的 部 分 家 居 商 场 资 产 为 关 联 公 司 沈 阳 晶 森 华 运 商 贸 长 春 置 业 大 连 投 资 和 红 星 投 资 的 借 款 提 供 抵 押 担 保, 但 上 海 红 星 经 管 红 星 投 资 及 上 海 企 发 应 以 保 证 金 的 形 式 向 星 凯 程 鹏 提 供 相 应 的 反 担 保 并 签 署 相 应 的 反 担 保 合 同 截 至 2014 年 末, 发 行 人 反 担 保 情 况 如 下 : 表 6-41:2014 年 末 发 行 人 反 担 保 情 况 单 位 : 万 元 反 担 保 保 证 金 支 付 方 保 证 金 金 额 反 担 保 截 至 日 期 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 经 营 管 理 有 限 公 司 14,239.13 2023.10.30 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 23,146.41 2015.3.31 上 海 红 星 美 凯 龙 企 业 发 展 有 限 公 司 27,695.41 2016.3.30 合 计 65,080.95 6 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 150,762.83 万 元 125,395.56 万 元 234,940.51 万 元 和 272,337.39 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 20.33% 13.52% 22.55% 和 23.14%, 主 要 为 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 随 着 发 行 人 经 营 规 模 的 扩 大, 运 营 资 金 需 求 随 之 增 加, 导 致 长 期 借 款 增 加, 长 期 借 款 即 将 到 期 时 即 转 入 该 科 目, 因 此 该 科 目 近 三 年 一 期 整 体 呈 上 升 趋 势 2013 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 2012 年 末 减 少 25,367.28 万 元, 降 幅 16.83%; 2014 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 2013 年 末 增 加 109,544.95 万 元, 增 幅 87.36%;2015 年 6 月 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 2014 年 末 增 加 37,396.88 万 元, 增 幅 15.92% (2) 非 流 动 负 债 分 析 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 负 债 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 表 6-42: 近 三 年 发 行 人 非 流 动 负 债 构 成 情 况 表 单 位 : 万 元 % 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 1-1-219

2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 借 款 1,110,647.71 42.53 908,347.60 37.73 905,589.88 39.23 805,447.00 38.39 应 付 债 券 286,488.30 10.97 286,131.67 11.88 245,962.72 10.65 146,717.20 6.99 递 延 所 得 税 负 债 1,015,482.40 38.88 972,148.90 40.37 896,510.28 38.83 830,199.31 39.57 其 他 非 流 动 负 债 199,133.85 7.62 241,173.41 10.02 260,589.12 11.29 315,606.36 15.04 非 流 动 负 债 合 计 2,611,752.26 100.00 2,407,801.58 100.00 2,308,652.00 100.00 2,097,969.86 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 非 流 动 负 债 分 别 为 2,097,969.86 万 元 2,308,652.00 万 元 2,407,801.58 万 元 和 2,611,752.26 万 元 2013 年 末 非 流 动 负 债 较 2012 年 末 增 加 210,682.13 万 元, 增 幅 10.04%;2014 年 末 非 流 动 负 债 较 2013 年 末 增 加 99,149.58 万 元, 增 幅 4.29%;2015 年 6 月 末 非 流 动 负 债 较 2014 年 末 增 加 203,950.68 万 元, 增 幅 8.47% 近 三 年 一 期 发 行 人 非 流 动 负 债 的 增 长 主 要 来 自 长 期 借 款 递 延 所 得 税 负 债 和 应 付 债 券 的 增 加 从 非 流 动 负 债 的 结 构 来 看, 发 行 人 非 流 动 负 债 主 要 为 长 期 借 款 递 延 所 得 税 负 债 应 付 债 券 2015 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 递 延 所 得 税 负 债 和 应 付 债 券 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 42.53% 38.88% 和 10.97% 1 长 期 借 款 发 行 人 长 期 借 款 主 要 为 抵 押 借 款 抵 押 及 保 证 借 款 和 信 用 借 款 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 长 期 借 款 分 别 为 805,447.00 万 元 905,589.88 万 元 908,347.60 万 元 和 1,110,647.71 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 38.39% 39.23% 37.73% 和 42.53% 2013 年 末 长 期 借 款 较 2012 年 末 增 加 100,142.88 万 元, 增 幅 12.43%;2014 年 末 长 期 借 款 较 2013 年 末 增 加 2,757.73 万 元, 增 幅 0.30%; 2015 年 6 月 末 长 期 借 款 较 2014 年 末 增 加 202,300.11 万 元, 增 幅 22.27% 近 三 年 一 期, 发 行 人 长 期 借 款 持 续 增 长, 主 要 原 因 是 主 营 业 务 经 营 规 模 扩 大 以 及 新 增 在 建 项 目 引 起 配 套 资 金 需 求 增 加 2012-2014 年 末, 发 行 人 长 期 借 款 具 体 构 成 情 况 如 下 : 表 6-43: 近 三 年 发 行 人 长 期 借 款 构 成 单 位 : 万 元 % 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 抵 押 借 款 656,181.16 72.24 629,887.26 69.56 666,682.85 82.77 1-1-220

项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 抵 押 及 保 证 借 款 412,648.71 45.43 397,317.98 43.87 284,764.50 35.35 信 用 借 款 2,500.00 0.28 2,500.00 0.28 3,500.00 0.43 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 162,982.27 17.94 124,115.36 13.71 149,500.36 18.56 合 计 908,347.60 100.00 905,589.88 100.00 805,447.00 100.00 2 应 付 债 券 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 付 债 券 分 别 为 146,717.20 万 元 245,962.72 万 元 286,131.67 万 元 和 286,488.30 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 6.99% 10.65% 11.88% 和 10.97% 2012-2014 年 末, 发 行 人 应 付 债 券 明 细 如 下 : 表 6-44: 近 三 年 发 行 人 应 付 债 券 明 细 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 期 中 期 票 据 59,768.13 59,433.55 59,118.08 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 二 期 中 期 票 据 88,496.63 88,024.76 87,599.12 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 中 期 票 据 49,401.17 49,264.42 - 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 二 期 中 期 票 据 49,460.02 49,240.00 - 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 98,773.85 - - 减 : 一 年 内 到 期 的 部 分 59,768.13 - - 合 计 286,131.67 245,962.72 146,717.20 3 递 延 所 得 税 负 债 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 递 延 所 得 税 负 债 分 别 为 830,199.31 万 元 896,510.28 万 元 972,148.90 万 元 和 1,015,482.40 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 39.57% 38.83% 40.37% 和 38.88% 发 行 人 递 延 所 得 税 负 债 主 要 由 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 2013 年 末 递 延 所 得 税 负 债 较 2012 年 末 增 加 66,310.97 万 元, 增 幅 7.99%;2014 年 末 递 延 所 得 税 负 债 较 2013 年 末 增 加 75,638.62 万 元, 增 幅 8.44%;2015 年 6 月 末 递 延 所 得 税 负 债 较 2014 年 末 增 加 43,333.50 万 元, 增 幅 4.46% 根 据 中 国 税 法 规 定, 投 资 性 物 业 的 评 估 增 值 在 实 现 以 前 无 需 缴 纳 溢 价 利 得, 1-1-221

因 此 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 收 益 应 纳 的 税 项 将 于 出 售 或 处 置 时 确 认, 长 期 的 公 允 价 值 增 长 发 行 人 累 计 了 相 对 较 大 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 关 于 上 述 投 资 性 房 地 产 增 值 的 合 理 性, 发 行 人 已 聘 用 第 三 方 具 资 质 的 评 估 师 对 其 投 资 性 房 地 产 进 行 估 值 评 估 时, 评 估 师 采 用 了 估 值 方 法 中 涉 及 到 的 对 市 场 情 况 的 特 定 估 计 基 于 该 估 价 报 告, 发 行 人 管 理 层 会 判 断 评 估 师 在 估 值 中 使 用 的 数 据 及 假 设 是 否 符 合 市 场 实 际 情 况 此 外, 据 中 国 税 法 规 定, 投 资 性 物 业 的 评 估 增 值 在 实 现 以 前 无 需 缴 纳 溢 价 利 得 ; 同 时 发 行 人 目 前 并 没 有 计 划 在 近 期 出 售 或 处 置 其 持 有 的 投 资 性 房 地 产, 发 行 人 预 计 不 会 影 响 其 偿 债 能 力 4 其 他 非 流 动 负 债 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 负 债 分 别 为 315,606.36 万 元 260,589.12 万 元 241,173.41 万 元 和 199,133.85 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 15.04% 11.29% 10.02% 和 7.62% 其 他 非 流 动 负 债 主 要 为 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 合 作 方 往 来 款 项 2012-2014 年 末, 发 行 人 其 他 非 流 动 负 债 构 成 明 细 如 下 : 表 6-45: 近 三 年 发 行 人 其 他 非 流 动 负 债 明 细 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 - 开 业 前 72,841.70 30.20 55,195.00 21.18 68,934.14 21.84 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 - 开 业 后 1,600.00 0.66 4,950.00 1.90 9,200.00 2.92 其 他 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 18,974.36 7.87 12,782.66 4.91 13,135.05 4.16 应 付 资 产 购 置 款 13,934.34 5.78 14,011.16 5.38 14,083.52 4.46 长 期 租 金 16,298.01 6.76 18,994.80 7.29 26,517.71 8.40 补 偿 款 1,221.57 0.51 971.15 0.37 - - 合 作 方 往 来 款 46,649.08 19.34 50,326.08 19.31 65,887.35 20.88 合 作 方 出 资 款 4,435.00 1.84 16,570.71 6.36 16,570.71 5.25 反 担 保 保 证 金 41,934.54 17.39 52,321.68 20.08 66,253.47 20.99 应 付 融 资 租 赁 款 35,474.92 14.71 35,746.08 13.72 36,286.88 11.50 减 : 一 年 内 到 期 的 部 分 12,190.11 5.05 1,280.19 0.49 1,262.48 0.40 1-1-222

2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 合 计 241,173.41 100.00 260,589.12 100.00 315,606.36 100.00 其 中, 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 为 发 行 人 预 收 的 与 委 托 经 营 管 理 相 关 的 款 项 由 于 管 理 层 预 计 与 该 部 分 预 收 款 项 对 应 的 收 入 将 在 一 年 以 后 确 认, 因 此 将 这 些 预 收 款 项 计 入 其 他 非 流 动 负 债 2012-2014 年 末, 发 行 人 项 目 冠 名 咨 询 委 托 管 理 费 合 计 分 别 为 78,134.10 万 元 60,145.00 万 元 和 74,441.70 万 元 合 作 方 往 来 款 为 发 行 人 合 作 方 提 供 的 借 款, 因 根 据 约 定 在 相 关 合 作 项 目 完 成 并 有 资 金 盈 余 后 偿 还 或 将 在 一 年 后 被 要 求 偿 还, 故 将 相 关 往 来 款 项 计 入 其 他 非 流 动 负 债 2012-2014 年 末, 发 行 人 合 作 方 往 来 款 分 别 为 65,887.35 万 元 50,326.08 万 元 和 46,649.08 万 元 应 付 融 资 租 赁 款 系 发 行 人 与 中 国 农 业 机 械 化 科 学 研 究 院 签 署 的 相 关 合 作 协 议, 相 关 合 作 项 目 房 屋 建 筑 物 在 建 成 后, 其 产 权 由 发 行 人 与 中 国 农 业 机 械 化 科 学 研 究 院 按 照 67%:33% 的 比 例 进 行 分 配, 其 中 发 行 人 对 分 得 的 67% 房 产 享 有 永 久 使 用 权, 中 国 农 业 机 械 化 科 学 研 究 院 分 得 的 33% 房 产 由 发 行 人 返 租, 租 赁 期 限 与 发 行 人 分 得 的 建 筑 面 积 的 使 用 权 期 限 相 等, 并 按 照 2,631.48 万 元 每 年 向 对 方 支 付 租 金 3 所 有 者 权 益 结 构 分 析 表 6-46: 近 三 年 一 期 发 行 人 所 有 者 权 益 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 实 收 资 本 362,391.70 8.42 300,000.00 8.02 300,000.00 8.69 300,000.00 9.18 资 本 公 积 563,104.10 13.08 22,296.36 0.60 32,506.75 0.94 34,353.00 1.05 盈 余 公 积 84,646.66 1.97 84,646.66 2.26 63,594.67 1.84 45,891.25 1.40 未 分 配 利 润 2,901,981.59 67.43 2,937,569.84 78.50 2,671,117.76 77.38 2,487,601.97 76.13 归 属 于 发 行 人 的 所 有 者 权 益 3,912,124.06 90.90 3,344,512.87 89.38 3,067,219.18 88.85 2,867,846.22 87.77 少 数 股 东 权 益 391,517.77 9.10 397,454.67 10.62 384,938.11 11.15 399,794.87 12.23 所 有 者 权 益 合 计 4,303,641.83 100.00 3,741,967.53 100.00 3,452,157.29 100.00 3,267,641.09 100.00 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为 3,267,641.09 万 元 3,452,157.29 万 元 3,741,967.53 万 元 和 4,303,641.83 万 元, 规 模 呈 增 长 趋 1-1-223

势 2013 年 末 所 有 者 权 益 较 2012 年 末 增 加 184,516.20 万 元, 增 幅 5.65%;2014 年 末 所 有 者 权 益 较 2013 年 末 增 加 289,810.25 万 元, 增 幅 8.40%;2015 年 6 月 末 所 有 者 权 益 较 2014 年 末 增 加 561,674.30 万 元, 增 幅 15.01% 1 实 收 资 本 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 实 收 资 本 分 别 为 300,000.00 万 元 300,000.00 万 元 300,000.00 万 元 和 362,391.70 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 9.18% 8.69% 8.02% 和 8.42% 2015 年 6 月 末 发 行 人 实 收 资 本 较 2014 年 末 增 加 62,391.70 万 元, 系 2015 年 1 月 4 日,Candlewood 和 Springwood 与 发 行 人 红 星 投 资 上 海 晶 海 上 海 弘 美 上 海 凯 星 连 云 港 至 高 和 少 数 股 东 签 订 增 资 认 购 协 议 根 据 该 协 议,Candlewood 和 Springwood 按 每 股 5.39 元 的 价 格 分 别 进 一 步 认 购 6,091.80 万 股 股 份 和 1,941.11 万 股 股 份 其 中 8,032.90 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 2015 年 6 月 26 日, 发 行 人 成 功 在 香 港 联 交 所 主 板 挂 牌 上 市, 全 球 发 售 股 份 总 数 为 54,358.80 万 股, 增 加 实 收 资 本 54,358.80 万 元 2 资 本 公 积 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 资 本 公 积 分 别 为 34,353.00 万 元 32,506.75 万 元 22,296.36 万 元 和 563,104.10 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 1.05% 0.94% 0.60% 和 13.08%, 主 要 为 投 资 者 投 入 的 资 本 及 股 份 支 付 成 本 2015 年 6 月 末 相 对 于 2014 年 末 资 本 公 积 大 幅 增 加 主 要 系 发 行 人 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 2012-2014 年 末, 发 行 人 资 本 公 积 明 细 结 构 如 下 : 表 6-47: 近 三 年 发 行 人 资 本 公 积 构 成 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 股 本 溢 价 5,363.26 15,573.65 17,419.90 其 中 : 投 资 者 投 入 的 资 本 11,673.26 11,673.26 11,673.26 同 一 控 制 下 合 并 形 成 的 差 额 -6,352.00 3,965.00 5,746.64 其 他 资 本 公 积 16,933.10 16,933.10 16,933.10 其 中 : 股 份 支 付 成 本 16,933.10 16,933.10 16,933.10 合 计 22,296.36 32,506.75 34,353.00 3 未 分 配 利 润 1-1-224

2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 为 2,487,601.97 万 元 2,671,117.76 万 元 2,937,569.84 万 元 和 2,901,981.59 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 76.13% 77.38% 78.50% 和 67.43% 2013 年 末 未 分 配 利 润 较 2012 年 末 增 加 183,515.79 万 元, 增 幅 7.38%;2014 年 末 未 分 配 利 润 较 2013 年 末 增 加 266,452.08 万 元, 增 幅 9.98%; 近 三 年 发 行 人 未 分 配 利 润 逐 年 增 长, 主 要 系 实 现 利 润 所 致 2015 年 6 月 末 较 2014 年 末 减 少 35,588.25 万 元, 降 幅 1.21%, 系 发 行 人 当 期 实 施 分 红 导 致 ( 二 ) 现 金 流 量 分 析 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 现 金 流 量 情 况 如 下 表 : 1 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 表 6-48: 近 三 年 一 期 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 381,909.28 847,880.21 758,257.32 618,587.42 收 到 的 税 费 返 还 127.58 - - - 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 237,907.93 31,749.23 71,177.91 48,086.91 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 619,944.79 879,629.44 829,435.23 666,674.33 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 83,947.63 100,392.22 99,857.80 58,640.33 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 92,851.09 154,577.79 122,023.02 102,534.08 支 付 的 各 项 税 费 87,434.01 144,546.01 122,335.13 118,880.01 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 266,529.01 152,353.25 115,273.09 110,953.56 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 530,761.74 551,869.27 459,489.05 391,007.98 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 89,183.05 327,760.18 369,946.18 275,666.35 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金, 现 金 流 出 主 要 为 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 和 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 275,666.35 万 元 369,946.18 万 元 327,760.18 万 元 和 89,183.05 万 元 近 三 年 一 期, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 情 况 较 好 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 618,587.42 万 元 758,257.32 万 元 847,880.21 万 元 和 381,909.28 万 元 发 行 人 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1-1-225

较 高, 主 要 是 家 居 建 材 商 场 流 通 业 务 为 发 行 人 带 来 了 稳 定 的 经 营 性 现 金 流 入 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 391,007.98 万 元 459,489.05 万 元 551,869.27 万 元 和 530,761.74 万 元 2 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 表 6-49: 近 三 年 一 期 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 8,600.00 4,050.00 597.80 - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3,049.65 39.36 1,460.00 1,600.00 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 32.25 630.61 241.18 104.65 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 7,291.42 871.35 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 13.71 49,089.16 126,311.90 124,661.04 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,695.60 53,809.13 135,902.30 127,237.04 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 142,004.60 264,798.03 397,476.23 285,797.10 投 资 支 付 的 现 金 19,235.00 18,719.18 16,853.28 4,292.70 购 买 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 441.20 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 19,798.59 29,291.29 32,699.41 147,657.23 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 181,038.20 313,249.70 447,028.91 437,747.02 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (169,342.59) (259,440.57) (311,126.61) (310,509.98) 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金, 现 金 流 出 主 要 为 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 其 中, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 与 联 营 企 业 合 营 企 业 合 作 方 及 其 他 第 三 方 的 资 金 往 来 款 项 ; 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 主 要 是 发 行 人 根 据 业 务 扩 张 需 求 增 加 的 投 资 性 房 地 产 ; 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 向 联 营 企 业 合 营 企 业 合 作 方 及 其 他 第 三 方 的 资 金 往 来 款 项 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -310,509.98 万 元 -311,126.61 万 元 -259,440.57 万 元 和 -169,342.59 万 元 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 量 净 流 出 规 模 较 大, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大 所 致 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 1-1-226

表 6-50: 近 三 年 一 期 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 598,781.76 575.00 14,470.00 8,620.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 2,995.00 575.00 14,470.00 8,620.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 428,418.00 370,490.80 511,691.33 592,820.96 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,363.12 46,676.97 28,879.25 87,988.95 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,029,562.88 417,742.77 555,040.58 689,429.91 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 106,104.02 254,652.15 344,630.81 478,873.62 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 291,442.32 181,546.84 195,522.25 116,665.50 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 股 利 1,410.00 4,835.48 5,146.97 1,404.00 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 74.62 71,115.47 69,833.49 38,312.38 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 397,620.96 507,314.46 609,986.54 633,851.50 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 631,941.92 (89,571.69) (54,945.96) 55,578.41 发 行 人 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 取 得 借 款 收 到 的 现 金, 现 金 流 出 主 要 为 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 和 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 和 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 反 担 保 保 证 金 及 资 金 往 来 款 项 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 55,578.41 万 元 -54,945.96 万 元 -89,571.69 万 元 和 631,941.92 万 元 2012-2014 年 度 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 由 正 转 负, 主 要 是 因 为 各 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 高, 能 够 满 足 发 行 人 业 务 扩 张 的 资 金 需 求, 因 此 发 行 人 适 度 降 低 业 务 扩 张 过 程 中 对 外 部 融 资 的 依 赖 性 2015 年 1-6 月 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 大 幅 增 加, 主 要 是 因 为 发 行 人 于 香 港 联 合 交 易 所 的 H 股 首 次 公 开 发 行 上 市 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 20,734.78 万 元 3,873.61 万 元 -21,252.08 万 元 和 551,782.38 万 元 从 总 体 看, 发 行 人 近 三 年 现 金 净 流 量 略 有 波 动 但 总 体 控 制 在 较 为 合 理 的 范 围 内, 显 示 出 发 行 人 资 金 运 营 较 为 稳 健 2015 年 1-6 月 发 行 人 现 金 净 流 量 的 增 加 主 要 是 因 为 发 行 人 于 香 港 联 合 交 易 所 的 H 股 首 次 公 开 发 行 上 市 募 集 的 货 币 资 金 增 加 所 致 ( 三 ) 财 务 指 标 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 1-1-227

表 6-51: 近 三 年 一 期 发 行 人 偿 债 能 力 指 标 财 务 指 标 / 年 份 2015 年 6 月 末 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 流 动 比 率 0.93 0.50 0.55 0.79 速 动 比 率 0.93 0.49 0.54 0.79 资 产 负 债 率 46.82% 47.97% 48.39% 46.50% 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 0.79 0.55 0.50 和 0.93; 速 动 比 率 分 别 为 0.79 0.54 0.49 和 0.93, 发 行 人 流 动 比 率 及 速 动 比 率 均 较 低, 主 要 由 于 发 行 人 经 营 规 模 的 持 续 扩 张, 导 致 投 入 较 大, 且 发 行 人 资 产 结 构 以 投 资 性 房 地 产 等 非 流 动 资 产 为 主 虽 然 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 一 般, 但 鉴 于 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 384,554.20 万 元 389,446.13 万 元 372,151.22 万 元 和 923,933.61 万 元, 货 币 资 金 较 为 充 沛 发 行 人 短 期 借 款 分 别 为 34,263.36 万 元 94,125.99 万 元 69,570.00 万 元 和 147,371.00 万 元 ; 短 期 应 付 票 据 分 别 为 4,900.00 万 元 1,790.00 万 元 零 元 和 零 元 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 150,762.83 万 元 125,395.56 万 元 234,940.51 万 元 和 272,337.39 万 元 发 行 人 货 币 资 金 与 短 期 刚 性 债 务 的 比 例 分 别 为 2.02 1.76 1.22 和 2.20, 短 期 刚 性 兑 付 压 力 较 轻 2012-2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 46.50% 48.39% 47.97% 和 46.82% 发 行 人 资 产 负 债 率 控 制 在 较 低 水 平, 表 明 发 行 人 经 营 较 为 稳 健, 长 期 偿 债 能 力 较 强 于 报 告 期 期 间, 发 行 人 并 没 有 出 现 逾 期 偿 还 债 项 的 情 况 发 生 2 盈 利 能 力 指 标 表 6-52: 近 三 年 一 期 发 行 人 盈 利 能 力 指 标 科 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 75.42% 75.34% 72.98% 73.86% 净 利 率 50.34% 46.66% 49.66% 40.88% 净 资 产 收 益 率 11.23% 10.80% 9.79% 7.23% 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 毛 利 率 分 别 为 73.86% 72.98% 75.34% 和 75.42%; 净 利 率 分 别 为 40.88% 49.66% 46.66% 和 50.34%, 均 保 持 稳 定, 表 明 发 行 人 业 务 稳 定, 盈 利 能 力 较 好 1-1-228

3 营 运 能 力 指 标 表 6-53: 近 三 年 一 期 发 行 人 营 运 能 力 指 标 科 目 2015 年 1-6 月 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末 总 资 产 周 转 率 0.12 0.12 0.10 0.09 存 货 周 转 率 3.83 2.68 1.37 1.12 应 收 账 款 周 转 率 12.21 16.93 20.88 14.90 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 总 资 产 周 转 率 分 别 为 0.09 0.10 0.12 和 0.12, 处 于 较 低 水 平 总 资 产 周 转 率 较 低 主 要 由 于 发 行 人 持 有 大 量 物 业, 这 部 分 业 务 虽 然 盈 利 能 力 较 强, 但 是 回 收 周 期 较 长 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 存 货 周 转 率 分 别 为 1.12 1.37 2.68 和 3.83, 发 行 人 不 参 与 直 接 销 售 商 品, 因 而 存 货 较 少, 存 货 周 转 率 较 高 ; 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 14.90 20.88 16.93 和 12.21, 呈 下 降 趋 势 发 行 人 应 收 账 款 主 要 为 应 收 委 托 管 理 商 场 合 作 伙 伴 的 款 项, 能 否 收 回 依 赖 于 委 管 合 作 伙 伴 的 财 务 状 况 报 告 期 内, 随 着 委 托 管 理 商 场 业 务 规 模 增 大, 获 取 土 地 及 开 业 商 场 增 多 及 回 款 速 度 略 有 放 缓 导 致 应 收 账 款 规 模 增 大, 应 收 账 款 周 转 率 下 降 ( 四 ) 利 润 表 主 要 项 目 分 析 1 主 营 业 务 分 析 (1) 营 业 收 入 情 况 表 6-54: 近 三 年 一 期 发 行 人 主 营 业 务 收 入 及 毛 利 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 448,611.54 832,802.71 662,202.70 555,468.49 营 业 成 本 110,288.67 205,407.01 178,957.15 145,226.02 营 业 毛 利 338,322.87 627,395.70 483,245.55 410,242.47 营 业 毛 利 率 75.42% 75.34% 72.98% 73.86% 表 6-55: 近 三 年 一 期 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 收 入 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 收 入 273,644.33 61.00 514,490.57 61.78 444,646.55 67.15 408,337.00 73.51 委 托 经 营 管 理 收 入 162,032.82 36.12 287,302.26 34.50 210,230.96 31.75 146,530.89 26.38 商 品 销 售 及 家 装 收 入 4,039.14 0.90 15,582.78 1.87 4,148.70 0.63 233.31 0.04 1-1-229

板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 建 筑 收 入 2,784.47 0.62 2,107.58 0.25 1,600.00 0.24-0.00 其 他 6,110.78 1.36 13,319.53 1.60 1,576.49 0.24 367.29 0.07 合 计 448,611.54 100.00 832,802.71 100.00 662,202.70 100.00 555,468.49 100.00 2012-2014 年 度, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 555,468.49 万 元 662,202.70 万 元 和 832,802.71 万 元, 营 业 收 入 年 均 复 合 增 长 率 为 22.45%;2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 为 448,611.54 万 元 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 自 自 营 商 场 的 租 赁 及 管 理 收 入 以 及 委 托 管 理 商 场 的 委 托 经 营 管 理 收 入, 为 发 行 人 整 体 经 营 发 展 提 供 了 较 为 稳 定 的 现 金 收 入 来 源 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 商 场 收 入 分 别 为 408,337.00 万 元 444,646.55 万 元 514,490.57 万 元 和 273,644.33 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 73.51% 67.15% 61.78% 和 61.00%; 委 托 管 理 商 场 收 入 分 别 为 146,530.89 万 元 210,230.96 万 元 287,302.26 万 元 和 162,032.82 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 26.38% 31.75% 34.50% 和 36.12% 近 三 年, 家 居 建 材 商 场 运 营 业 务 收 入 规 模 持 续 增 长, 系 新 门 店 的 开 设 以 及 原 有 门 店 的 逐 步 成 熟 所 致 (2) 营 业 成 本 情 况 表 6-56: 近 三 年 一 期 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 成 本 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 成 本 60,907.84 55.23 126,618.06 61.64 120,135.62 67.13 103,395.68 71.20 委 托 经 营 管 理 成 本 43,341.11 39.30 67,300.70 32.76 53,588.80 29.95 41,644.52 28.68 商 品 销 售 及 家 装 成 本 3,308.80 3.00 9,506.16 4.63 3,462.69 1.93 163.14 0.11 建 筑 成 本 2,426.17 2.20 1,687.84 0.82 1,749.73 0.98-0.00 其 他 304.76 0.28 294.25 0.14 20.32 0.01 22.68 0.02 合 计 110,288.67 100.00 205,407.01 100.00 178,957.15 100.00 145,226.02 100.00 2012-2014 年 度, 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 145,226.02 万 元 178,957.15 万 元 和 205,407.01 万 元, 营 业 成 本 年 均 复 合 增 长 率 为 18.93%, 低 于 营 业 收 入 同 期 增 长 率 ;2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 成 本 为 110,288.67 万 元 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 家 居 商 场 的 业 务 成 本 分 别 为 103,395.68 万 元 120,135.62 万 元 126,618.06 万 元 和 60,907.84 万 元, 占 主 营 业 1-1-230

务 成 本 的 比 例 分 别 为 71.20% 67.13% 61.64% 和 55.23% 自 营 家 居 商 场 的 业 务 成 本 主 要 包 括 管 理 费 用 销 售 费 用 等 近 三 年, 业 务 成 本 的 增 长 主 要 来 自 自 营 家 居 商 场 数 量 增 加 而 引 起 的 相 关 费 用 的 增 长 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 委 托 经 营 管 理 的 业 务 成 本 分 别 为 41,644.52 万 元 53,588.80 万 元 67,300.70 万 元 和 43,341.11 万 元, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 28.68% 29.95% 32.76% 和 39.30% 委 托 经 营 管 理 的 业 务 成 本 主 要 为 商 场 运 营 费 近 三 年, 业 务 成 本 的 增 长 主 要 来 自 委 托 经 营 管 理 业 务 量 的 增 长 (3) 营 业 毛 利 和 毛 利 率 情 况 表 6-57: 近 三 年 一 期 发 行 人 各 业 务 板 块 营 业 毛 利 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 % 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 租 赁 及 管 理 业 务 212,736.49 62.88 387,872.51 61.82 324,510.93 67.15 304,941.32 74.33 委 托 经 营 管 理 业 务 118,691.71 35.08 220,001.56 35.07 156,642.16 32.41 104,886.37 25.57 商 品 销 售 及 家 装 业 务 730.34 0.22 6,076.61 0.97 686.02 0.14 70.17 0.02 建 筑 业 务 358.30 0.11 419.74 0.07 (149.73) (0.03) - 0.00 其 他 5,806.02 1.72 13,025.28 2.08 1,556.16 0.32 344.60 0.08 合 计 338,322.87 100.00 627,395.71 100.00 483,245.55 100.00 410,242.47 100.00 表 6-58: 近 三 年 一 期 发 行 人 各 业 务 板 块 毛 利 率 情 况 单 位 :% 板 块 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 租 赁 及 管 理 业 务 77.74 75.39 72.98 74.68 委 托 经 营 管 理 业 务 73.25 76.57 74.51 71.58 商 品 销 售 及 家 装 业 务 18.08 39.00 16.54 30.08 建 筑 业 务 12.87 19.92 (9.36) 0.00 其 他 95.01 97.79 98.71 93.82 合 计 75.42 75.34 72.98 73.86 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 毛 利 分 别 为 410,242.47 万 元 483,245.55 万 元 627,395.71 万 元 和 338,322.87 万 元, 营 业 毛 利 主 要 受 营 业 收 入 变 动 和 营 业 毛 利 率 波 动 的 影 响 近 三 年, 发 行 人 营 业 收 入 规 模 的 增 长 是 营 业 毛 利 增 长 的 主 要 原 因 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 自 营 家 居 商 场 实 现 营 业 毛 利 304,941.32 万 1-1-231

元 324,510.93 万 元 387,872.51 万 元 和 212,736.49 万 元, 占 营 业 毛 利 的 比 例 分 别 为 74.33% 67.15% 61.82% 和 62.88%; 委 托 经 营 管 理 实 现 主 营 业 务 毛 利 104,886.37 万 元 156,642.16 万 元 220,001.56 万 元 和 118,691.71 万 元, 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 25.57% 32.41% 35.07% 和 35.08% 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 自 营 家 居 商 场 业 务 毛 利 率 分 别 为 74.68% 72.98% 75.39% 和 77.74%, 毛 利 率 较 为 稳 定, 表 明 发 行 人 自 营 家 居 商 场 的 经 营 状 况 较 为 稳 定 委 托 经 营 管 理 业 务 毛 利 率 分 别 为 71.58% 74.51% 76.57% 和 73.25%, 整 体 呈 增 长 趋 势, 系 随 着 委 托 经 营 管 理 业 务 的 持 续 发 展, 发 行 人 管 理 能 力 不 断 提 升, 业 务 模 式 日 益 成 熟, 且 对 合 作 方 的 品 牌 溢 价 能 力 进 一 步 增 强 3 期 间 费 用 分 析 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 费 用 构 成 及 其 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 表 6-59: 近 三 年 一 期 发 行 人 期 间 费 用 情 况 单 位 : 万 元 % 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 销 售 费 用 55,545.25 37.89 105,491.11 37.23 92,216.82 41.84 80,872.07 43.26 管 理 费 用 45,259.53 30.88 97,318.92 34.34 73,657.56 33.42 62,562.65 33.47 财 务 费 用 45,783.22 31.23 80,575.65 28.43 54,548.93 24.75 43,501.24 23.27 合 计 146,588.00 100.00 283,385.68 100.00 220,423.31 100.00 186,935.96 100.00 占 营 业 收 入 比 例 32.68 34.03 33.29 33.65 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 三 项 合 计 分 别 为 186,935.96 万 元 220,423.31 万 元 283,385.68 万 元 和 146,588.00 万 元, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 33.65% 33.29% 34.03% 和 32.68%, 整 体 保 持 平 稳, 表 明 发 行 人 对 期 间 费 用 控 制 较 好 发 行 人 的 销 售 及 管 理 费 用, 主 要 由 广 告 费 能 源 费 及 人 工 费 等 构 成 4 公 允 价 值 变 动 收 益 分 析 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 111,249.24 万 元 205,505.96 万 元 241,527.76 万 元 和 139,593.78 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 35.74% 45.73% 45.56% 和 45.08% 公 允 价 值 变 动 收 益 主 要 来 自 投 资 性 房 1-1-232

地 产 的 公 允 价 值 增 值 5 投 资 收 益 变 动 分 析 2012-2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 投 资 收 益 如 下 表 所 示 : 表 6-60: 近 三 年 一 期 发 行 人 期 间 投 资 收 益 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 长 期 股 权 投 资 收 益 3,548.77 (4,890.64) 3,459.87 4,417.81 按 权 益 法 确 认 收 入 3,548.77 1,794.87 3,191.23 3,124.49 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 ( 损 失 ) - (6,685.51) 268.65 1,293.32 可 供 出 售 金 融 资 产 收 益 596.53 56.83 - - 合 计 4,145.30 (4,833.81) 3,459.87 4,417.81 2014 年 度 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 系 处 置 子 公 司 上 海 晶 庭 企 业 管 理 有 限 公 司 呼 和 浩 特 市 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 责 任 公 司 上 海 星 易 家 投 资 有 限 责 任 公 司 福 州 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 的 损 益,2013 年 度 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 系 处 置 联 营 公 司 陕 西 佳 鑫 及 处 置 子 公 司 北 京 星 凯 爱 琴 海 购 物 中 心 有 限 公 司 的 损 益,2012 年 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 系 处 置 子 公 司 北 京 东 方 欧 美 时 代 家 居 广 场 有 限 公 司 及 处 置 子 公 司 无 锡 家 具 城 的 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 收 益 系 来 自 于 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 列 示 的 股 权 投 资 的 被 投 资 单 位 的 股 利 分 红 及 理 财 产 品 收 益 6 营 业 外 收 入 分 析 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 期 间 营 业 外 收 入 分 别 为 9,596.61 万 元 16,991.48 万 元 12,169.63 万 元 及 1,467.33 万 元, 主 要 为 政 府 补 助 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 政 府 补 助 收 入 分 别 为 9,016.58 万 元 9,559.48 万 元 8,676.53 万 元 及 329.32 万 元, 具 体 构 成 如 下 : 表 6-61: 近 三 年 一 期 发 行 人 政 府 补 助 收 入 情 况 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 1-6 月 占 比 2014 年 度 占 比 2013 年 度 占 比 2012 年 度 占 比 退 税 补 贴 款 1.25 0.38 6,050.38 69.73 7,858.77 82.21 7,699.92 85.40 奖 励 扶 持 金 10.00 3.04 627.17 7.23 496.44 5.19 312.00 3.46 1-1-233

政 府 专 项 补 助 180.37 54.77 1,575.92 18.16 851.88 8.91 712.77 7.91 递 延 收 益 摊 销 137.70 41.81 423.05 4.88 352.39 3.69 291.89 3.24 合 计 329.32 100.00 8,676.53 100.00 9,559.48 100.00 9,016.58 100.00 2012-2014 年 度, 发 行 人 政 府 补 助 收 入 中 退 税 补 贴 款 占 比 最 大, 分 别 为 85.40% 82.21% 及 69.73% 2015 年 1-6 月, 发 行 人 政 府 补 助 收 入 中 政 府 专 项 补 助 占 比 最 大, 为 54.77% 7 营 业 外 支 出 分 析 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 外 支 出 分 别 为 908.34 万 元 3,469.47 万 元 16,913.51 万 元 及 3,770.66 万 元, 主 要 为 根 据 与 委 托 管 理 商 场 合 作 伙 伴 业 主 或 商 户 订 立 的 协 议 而 已 向 其 支 付 或 须 向 其 支 付 作 为 赔 偿 金 的 款 项 8 利 润 指 标 分 析 各 报 告 期 内, 发 行 人 利 润 指 标 如 下 所 示 : 表 6-62: 近 三 年 一 期 发 行 人 利 润 指 标 单 位 : 万 元 科 目 / 年 份 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 利 润 311,952.36 534,871.83 435,864.75 302,588.05 利 润 总 额 309,649.03 530,127.95 449,386.76 311,276.32 净 利 润 225,836.26 388,560.34 328,833.62 227,064.88 随 着 发 行 人 营 业 收 入 规 模 的 增 长, 发 行 人 各 项 利 润 指 标 呈 现 较 为 良 好 的 发 展 趋 势 2012-2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 利 润 分 别 为 302,588.05 万 元 435,864.75 万 元 534,871.83 万 元 和 311,952.36 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 311,276.32 万 元 449,386.76 万 元 530,127.95 万 元 和 309,649.03 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 227,064.88 万 元 328,833.62 万 元 388,560.34 万 元 和 225,836.26 万 元 9 非 经 常 性 损 益 明 细 表 表 6-63: 近 三 年 一 期 发 行 人 非 经 常 性 损 益 明 细 表 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 364.74 67.65 (42.40) (8.32) 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 - - - - 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 345.37 8,676.53 9,559.48 9,016.58 1-1-234

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 (972.62) (1,945.24) 3,310.24 1,179.95 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 - - 0.71 3,451.92 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 - - - - 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 - - - - 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 - - - - 债 务 重 组 损 益 - - - - 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 - - - - 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 - - - - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - (121.27) (217.63) (0.06) 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 - - (712.79) - 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 - - - - 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - - - - 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 735.65 1,471.29 3,203.84 9,322.65 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 139,593.78 241,527.76 205,505.96 111,249.24 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 - - - - 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 - - - - 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 (3,013.44) (13,488.05) 4,717.01 (319.99) 处 置 房 地 产 分 部 净 损 益 - - - - 股 份 支 付 成 本 - - - - 本 期 处 置 子 公 司 取 得 的 收 入 大 于 处 置 时 应 享 有 的 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 账 面 价 值 - 776.96 268.65 4,332.50 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - - - - 所 得 税 影 响 额 (35,056.50) (58,969.34) (56,281.10) (32,617.26) 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) (7,694.00) (23,882.89) (22,223.13) (35,335.17) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 额 94,302.98 154,113.39 147,088.85 70,272.04 1-1-235

五 发 行 人 有 息 负 债 情 况 ( 一 ) 有 息 负 债 余 额 的 期 限 结 构 发 行 人 有 息 债 务 主 要 为 长 期 借 款 应 付 债 券 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 短 期 借 款 2015 年 6 月 末, 有 息 债 务 余 额 1,844,983.79 万 元, 其 中 短 期 借 款 147,371.00 万 元, 长 期 借 款 1,110,647.71 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 205,195.15 万 元, 应 付 债 券 286,488.30 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 59,942.03 万 元, 应 付 融 资 租 赁 款 35,339.60 万 元 表 6-64:2015 年 6 月 末 发 行 人 有 息 负 债 余 额 的 期 限 结 构 单 位 : 万 元 % 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 147,371.00 7.99 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 205,195.15 11.12 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 59,942.03 3.25 长 期 借 款 1,110,647.71 60.20 应 付 债 券 286,488.30 15.53 应 付 融 资 租 赁 款 35,339.60 1.92 合 计 1,844,983.79 100.00 2014 年 末, 有 息 债 务 余 额 1,522,274.59 万 元, 其 中 短 期 借 款 69,570.00 万 元, 长 期 借 款 908,347.60 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 162,982.27 万 元, 应 付 债 券 286,131.67 万 元, 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 59,768.13 万 元, 应 付 融 资 租 赁 款 35,474.92 万 元 表 6-65:2014 年 末 发 行 人 有 息 负 债 余 额 的 期 限 结 构 单 位 : 万 元 % 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 69,570.00 4.57 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 908,347.60 59.67 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 162,982.27 10.71 长 期 借 款 286,131.67 18.80 应 付 债 券 59,768.13 3.93 应 付 融 资 租 赁 款 35,474.92 2.31 合 计 1,522,274.59 100.00 ( 二 ) 有 息 负 债 余 额 的 担 保 结 构 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 有 息 负 债 余 额 1,844,983.79 万 元, 有 息 负 债 余 1-1-236

额 担 保 结 构 如 下 : 表 6-66:2015 年 6 月 末 发 行 人 有 息 负 债 余 额 的 担 保 结 构 单 位 : 万 元 借 款 类 别 短 期 借 款 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 长 应 付 债 券 及 一 年 内 到 期 融 资 租 赁 款 合 计 期 借 款 的 应 付 债 券 抵 押 及 保 证 借 款 - 455,553.94 - - 455,553.94 抵 押 借 款 41,400.00 857,788.92-35,339.60 934,528.52 信 用 借 款 105,971.00 2,500.00 346,430.34-454,901.34 合 计 147,371.00 1,315,842.86 346,430.34 35,339.60 1,844,983.79 截 至 2014 年 末, 发 行 人 有 息 负 债 余 额 1,522,274.59 万 元, 有 息 负 债 余 额 担 保 结 构 如 下 : 1-1-237

表 6-67:2014 年 末 发 行 人 有 息 负 债 余 额 的 担 保 结 构 单 位 : 万 元 借 款 类 别 短 期 借 款 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 长 应 付 债 券 及 一 年 内 到 期 融 资 租 赁 款 合 计 期 借 款 的 应 付 债 券 抵 押 及 保 证 借 款 - 412,648.71 - - 412,648.71 抵 押 借 款 60,600.00 656,181.16-35,474.92 752,256.08 信 用 借 款 8,970.00 2,500.00 345,899.79-357,369.79 合 计 69,570.00 1,071,329.88 345,899.79 35,474.92 1,522,274.59 六 本 次 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 发 行 人 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 基 础 上 发 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 ; 2 假 设 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 需 由 发 行 人 承 担 的 相 关 费 用, 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 为 1,000,000.00 万 元 ; 3 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 1,000,000.00 万 元 计 入 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ; 4 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 850,000.00 万 元 归 还 借 款 ( 其 中 400,000.00 万 元 用 于 归 还 短 期 有 息 负 债,450,000.00 万 元 用 于 归 还 长 期 有 息 负 债 ), 拟 用 150,000.00 万 元 补 充 公 司 流 动 资 金 ; 5 假 设 公 司 债 券 发 行 在 2015 年 6 月 30 日 完 成 基 于 上 述 假 设, 本 次 发 行 对 发 行 人 合 并 报 表 财 务 结 构 的 影 响 如 下 表 : 表 6-68: 发 行 人 本 次 债 券 发 行 前 后 资 产 负 债 结 构 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 ( 发 行 前 ) 2015 年 6 月 30 日 ( 发 行 后 ) 流 动 负 债 1,176,821.79 776,821.79 负 债 总 额 3,788,574.04 3,938,574.04 流 动 资 产 1,100,183.56 1,250,183.56 总 资 产 8,092,215.87 8,242,215.87 负 债 率 46.82% 47.79% 1-1-238

七 发 行 人 主 要 或 有 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2014 年 度 审 计 报 告 出 具 日, 发 行 人 资 产 负 债 表 日 后 事 项 如 下 : 1 资 产 负 债 表 日 后 增 资 方 案 2015 年 1 月 4 日,Candlewood Investment 和 Springwood Investment SRL 与 发 行 人 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 及 其 他 股 东 签 订 了 增 资 协 议, 以 每 股 5.39 元 的 价 格 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 60,917,952.00 元 和 19,411,086.00 元 上 述 新 增 注 册 资 本 实 际 出 资 432,973,514.82 元, 超 过 注 册 资 本 80,329,038.00 元 部 分, 作 为 其 认 缴 的 增 资 部 分 的 溢 价, 计 入 资 本 公 积 此 次 增 资 已 于 2015 年 2 月 完 成 变 更 后 累 计 实 收 资 本 ( 股 本 ) 由 人 民 币 3,000,000,000.00 元 增 至 人 民 币 3,080,329,038.00 元 2 资 产 负 债 表 日 后 增 加 注 册 资 本 方 案 根 据 发 行 人 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 规 定, 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 80,329,038.00 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,080,329,038.00 元 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 Candlewood 和 Springwood 认 缴 根 据 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程, 发 行 人 股 东 北 京 瑞 邦 将 其 所 持 有 的 公 司 4.30% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 万 好 万 家 将 其 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 北 京 亚 祥 将 其 所 持 有 的 公 司 0.62% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 天 津 锦 凯 将 其 所 持 有 的 公 司 1.66% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 连 云 港 至 高 将 其 所 持 有 的 公 司 0.92% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 绵 阳 产 业 投 资 基 金 将 其 所 持 有 的 公 司 3.03% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 北 京 百 年 将 其 所 持 有 的 公 司 0.31% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 上 海 寅 平 将 其 所 持 有 的 公 司 0.98% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 上 海 筠 怡 将 其 所 持 有 的 公 司 0.39% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 南 通 乾 骏 将 其 所 持 有 的 公 司 0.04% 的 股 权 及 相 关 权 利 义 务 全 部 转 让 给 上 海 红 星 美 凯 龙 投 资 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 后, 发 行 人 股 东 为 美 凯 龙 投 资 Candlewood Springwood 平 安 药 房 晶 海 资 产 凯 星 管 理 弘 美 投 资 3 资 产 负 债 表 日 后 回 购 方 案 1-1-239

购 2015 年 6 月, 发 行 人 完 成 对 沈 阳 晶 森 宏 普 所 持 有 的 家 居 商 场 业 务 分 部 的 回 4 资 产 负 债 表 日 后 发 行 股 票 方 案 2015 年 6 月 26 日, 发 行 人 于 香 港 联 合 交 易 所 挂 牌 上 市, 以 每 股 13.28 元 港 币 的 价 格 公 开 发 行 普 通 股 543,588,000 股, 每 股 面 值 1 元 人 民 币 上 述 公 开 发 行 共 募 得 港 币 7,218,848,640.00 元, 以 当 日 中 国 银 行 公 布 的 外 汇 中 间 价 港 币 对 人 民 币 1:0.7887 计 人 民 币 5,693,505,922.37 元, 其 中 人 民 币 543,588,000 元 计 入 实 收 资 本, 超 过 实 收 资 本 人 民 币 5,149,917,922.37 元 部 分, 作 为 其 认 缴 的 溢 价, 计 入 资 本 公 积 上 市 后 累 计 实 收 资 本 ( 股 本 ) 由 人 民 币 3,080,329,038 元 增 至 人 民 币 3,623,917,038 元 5 2015 年 上 半 年 分 红 事 项 董 事 会 并 无 建 议 就 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 六 个 月 派 付 股 息 ( 二 ) 发 行 人 对 外 担 保 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 对 外 担 保 情 况 如 下 : 表 6-69: 截 至 2015 年 6 月 末 发 行 人 对 外 担 保 情 况 单 位 : 万 元 保 证 人 借 款 人 贷 款 机 构 担 保 金 额 当 前 余 额 担 保 方 式 到 期 日 红 星 美 凯 龙 家 居 集 成 都 东 泰 商 四 川 信 托 40,000.00 18,000.00 保 证 担 保 2017/2/24 团 股 份 有 限 公 司 城 有 限 公 司 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 资 产 抵 押 质 押 担 保 和 其 他 限 制 用 途 安 排 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 受 限 资 产 情 况 如 下 : 表 6-70: 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 受 限 资 产 情 况 8 月 末 贷 权 利 价 融 资 主 体 款 余 额 到 期 日 财 产 名 称 值 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 20,000 2019/06 北 京 西 四 土 地 及 商 场 房 产 抵 押 + 西 四 和 北 四 应 收 账 款 ( 租 金 收 入 ) 质 押 247,700 北 京 红 星 美 凯 龙 世 博 家 具 广 场 有 限 公 司 71,140 2022/10 东 四 环 土 地 商 场 房 产 抵 押 + 应 收 账 款 及 存 单 质 押 306,000 1-1-240

融 资 主 体 8 月 末 贷 款 余 额 ( 万 元 ) 到 期 日 财 产 名 称 权 利 价 值 ( 万 元 ) 上 海 红 星 美 凯 龙 装 饰 家 具 城 有 限 公 司 36,000 2024/07 真 北 老 店 房 产 1-4 层 抵 押 198,400 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 12,500 2021/03 真 北 南 馆 商 场 抵 押 ( 除 3 楼 ) 432,300 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 43,000 2021/02 真 北 南 馆 商 场 抵 押 ( 除 3 楼 ) - 上 海 新 伟 置 业 有 限 公 司 12,500 2021/02 真 北 南 馆 商 场 抵 押 ( 除 3 楼 ) - 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 25,000 2016/06 真 北 南 馆 3 楼 抵 押 - 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 140,000 2017/12 真 北 南 馆 商 场 余 值 抵 押 - 汶 水 商 场 商 场 余 值 抵 押 317,800 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 20,000 2017/06 汶 水 店 房 地 产 抵 押 - 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 8,400 2017/09 汶 水 店 房 地 产 抵 押 - 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 44,731 2020/06 浦 东 商 场 房 产 抵 押 407,500 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 67,843 2018/12 金 桥 项 目 土 地 及 在 建 抵 押 262,700 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 35,000 2019/02 吴 中 路 商 场 房 地 产 抵 押 168,400 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 35,284 2023/02 吴 中 路 商 场 房 地 产 抵 押 - 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 限 公 司 20,700 2021/01 廊 坊 项 目 土 地 及 在 建 抵 押 58,100 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 37,895 2023/12 重 庆 二 郎 项 目 土 地 抵 押 92,100 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 成 都 长 益 商 场 房 产 抵 押 + 物 27,200 2023/09 管 理 有 限 公 司 业 收 益 权 质 押 133,900 浦 口 项 目 土 地 在 建 抵 押 53,500 南 京 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 14,617 2024/12 不 足 部 分 追 加 南 京 名 都 商 场 二 押 307,100 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 11,495 2021/12 南 京 名 都 商 场 房 产 抵 押 - 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 27,622 2021/12 南 京 名 都 商 场 房 产 抵 押 - 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 16,356 2021/06 南 京 名 都 商 场 房 产 抵 押 - 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 54,000 2024/04 天 津 河 西 房 产 抵 押 159,500 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 36,500 2023/12 天 津 红 桥 房 产 抵 押 103,500 红 星 美 凯 龙 世 博 ( 天 津 ) 家 居 生 活 天 津 东 丽 商 场 土 地 + 在 建 工 41,400 2021/09 广 场 有 限 公 司 程 抵 押 84,200 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 天 津 河 东 物 业 抵 押 + 商 场 租 107,939 2023/11 公 司 金 收 益 权 212,900 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 15,000 2025/06 天 津 滨 海 土 地 抵 押 61,300 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 500 2015/12 常 州 美 凯 龙 房 产 抵 押 44,700 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 2,500 2017/12 常 州 美 凯 龙 房 产 抵 押 - 1-1-241

融 资 主 体 8 月 末 贷 款 余 额 ( 万 元 ) 到 期 日 财 产 名 称 权 利 价 值 ( 万 元 ) 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 4,400 2016/12 常 州 家 世 界 房 产 抵 押 99,900 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 10,100 2017/10 常 州 家 世 界 房 产 抵 押 - 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 17,500 2019/12 无 锡 红 星 商 场 房 产 抵 押 211,600 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 8,300 2017/12 无 锡 红 星 商 场 房 产 抵 押 - 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 3,000 2018/06 无 锡 红 星 商 场 房 产 抵 押 - 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 2,000 2018/12 无 锡 红 星 商 场 房 产 抵 押 - 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 40,000 2016/06 无 锡 红 星 商 场 房 产 余 值 抵 押 - 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 济 南 红 星 土 地 + 商 场 房 产 抵 23,716 2021/11 有 限 公 司 押 153,500 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 济 南 红 星 土 地 + 商 场 房 产 抵 7,525 2017/03 有 限 公 司 押 - 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 25,000 2018/12 烟 台 红 星 项 目 用 地 抵 押 74,200 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 28,157 2019/09 沈 阳 铁 西 土 地 及 在 建 工 程 抵 押 + 存 单 质 押 + 应 收 账 款 质 押 302,300 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 盘 锦 红 星 项 目 用 地 及 在 建 工 19,500 2021/12 有 限 公 司 程 抵 押 38,000 武 汉 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 发 展 额 头 湾 项 目 土 地 及 在 建 工 程 33,000 2020/04 有 限 公 司 抵 押 168,300 武 汉 红 星 美 凯 龙 环 球 家 居 广 场 发 展 有 限 公 司 32,000 2020/05 汉 阳 项 目 土 地 + 在 建 抵 押 76,000 沈 阳 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 29,316 2021/08 于 洪 项 目 土 地 抵 押 94,500 无 锡 红 星 美 凯 龙 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 26,600 2021/11 太 湖 项 目 土 地 及 在 建 抵 押 81,300 中 山 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 公 司 11,750 2022/10 中 山 项 目 土 地 及 在 建 抵 押 34,300 合 肥 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 广 场 有 限 合 肥 项 目 土 地 及 在 建 工 程 抵 4,000 2021/11 公 司 押 24,100 长 沙 市 银 红 家 居 有 限 公 司 20,500 2019/09 长 沙 项 目 土 地 及 在 建 工 程 抵 押 62,200 大 庆 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 有 限 公 司 15,000 2021/05 大 庆 红 星 商 场 房 产 抵 押 68,400 重 庆 红 星 美 凯 龙 中 坤 家 居 生 活 广 场 涪 陵 项 目 土 地 及 在 建 工 程 抵 7,924 2017/11 有 限 责 任 公 司 押 35,600 天 津 红 星 美 凯 龙 世 贸 家 居 有 限 公 司 24,000 2023/08 北 辰 项 目 土 地 及 在 建 工 程 抵 押 76,800 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 25,000 2017/03 常 州 红 阳 商 场 房 产 + 土 地 抵 押 45,200 1-1-242

融 资 主 体 8 月 末 贷 款 余 额 ( 万 元 ) 到 期 日 大 连 红 星 美 凯 龙 投 资 发 展 有 限 公 司 12,896 2023/10 财 产 名 称 大 连 华 南 土 地 及 在 建 工 程 抵 押 权 利 价 值 ( 万 元 ) 133,800 ( 四 ) 发 行 人 未 决 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 所 涉 及 的 争 议 金 额 超 过 1,000 万 元 且 尚 未 了 结 的 主 要 诉 讼 仲 裁 案 件 具 体 情 况 如 下 : 1 发 行 人 诉 南 通 德 尔 物 流 有 限 公 司 委 托 合 同 纠 纷 案 ( 发 行 人 作 为 原 告 及 反 诉 被 告 ) 根 据 发 行 人 于 2014 年 12 月 向 江 苏 省 南 通 市 中 级 人 民 法 院 提 交 的 民 事 诉 状 等 诉 讼 文 件, 发 行 人 ( 原 告 ) 向 法 院 起 诉 南 通 德 尔 物 流 有 限 公 司 ( 简 称 南 通 德 尔, 被 告 ) 根 据 该 等 民 事 诉 状 所 述, 被 告 于 2008 年 7 月 9 日 与 南 京 名 都 签 订 委 托 经 营 管 理 协 议, 约 定 双 方 合 作 将 被 告 位 于 江 苏 省 南 通 市 通 富 北 路 上 的 建 筑 物 建 成 现 代 化 家 居 建 材 商 场, 被 告 应 支 付 委 托 经 营 管 理 费 2009 年 8 月 9 日, 被 告 与 南 京 名 都 发 行 人 签 订 补 充 协 议 书, 约 定 南 京 名 都 在 委 托 经 营 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务 由 发 行 人 继 承 2012 年 5 月 8 日, 被 告 与 原 告 签 订 补 充 协 议, 并 约 定 本 补 充 协 议 主 协 议 及 补 充 协 议 一 合 成 为 本 协 议, 该 补 充 协 议 还 约 定 委 托 经 营 期 间, 被 告 应 根 据 原 告 要 求 每 年 分 摊 央 视 广 告 费 用 原 告 诉 称, 前 述 协 议 签 署 后, 原 告 一 直 在 继 续 履 行 合 同 义 务, 而 被 告 仅 在 2012 年 12 月 27 日 向 原 告 支 付 了 人 民 币 100 万 元 的 委 托 经 营 管 理 费, 经 原 告 多 次 催 讨, 仍 尚 欠 原 告 人 民 币 300 万 元 委 托 经 营 管 理 费 及 总 计 600 万 元 的 央 视 广 告 费 为 此, 原 告 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 要 求 判 令 被 告 支 付 前 述 款 项 900 万 元 及 支 付 滞 纳 金 人 民 币 502.7 万 元 2015 年 1 月, 原 告 向 法 院 提 交 增 加 诉 讼 请 求 申 请 书 根 据 该 等 申 请 书 所 述, 委 托 经 营 管 理 协 议 第 3-3 约 定 人 员 费 用 ( 包 括 工 资 福 利 等 ) 由 甲 方 ( 被 告 ) 承 担, 具 体 标 准 参 照 与 甲 方 同 类 地 区 相 等 规 模 的 乙 方 ( 南 京 名 都 ) 商 场 标 准 ; 根 据 原 被 告 双 方 于 2014 年 12 月 1 日 进 行 协 商 后 制 作 的 南 通 商 场 委 管 协 议 到 期 不 续 签 协 商 会 议 纪 要, 被 告 协 商 后 同 意 接 收 管 理 公 司 54 名 员 工, 但 事 后 1-1-243

事 实 上 却 拒 绝 接 收 原 告 认 为, 被 告 应 当 承 担 管 理 公 司 全 部 的 人 员 费 用, 包 括 但 不 限 于 社 保 费 用 及 发 生 遣 散 时 的 安 置 分 流 赔 付 费 用 为 此, 原 告 请 求 法 院 判 令 被 告 增 加 承 担 委 托 合 同 终 止 后 管 理 公 司 的 人 员 安 置 费 用 人 民 币 77.52 万 元 2015 年 3 月, 反 诉 人 ( 被 告 ) 向 法 院 提 交 民 事 反 诉 状 根 据 该 等 民 事 反 诉 状 所 述, 根 据 委 托 经 营 管 理 协 议 以 及 补 充 协 议 书 约 定, 反 诉 人 先 后 向 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 饰 品 有 限 公 司 支 付 装 修 工 程 款 共 计 人 民 币 1,800 万 元, 但 在 2014 年 1 月 17 日, 被 反 诉 人 ( 原 告 ) 发 函 确 认 上 述 装 修 工 程 款 并 未 实 际 发 生 因 此, 反 诉 人 请 求 法 院 依 法 判 决 被 反 诉 人 返 还 上 述 装 修 工 程 款 上 述 案 件 目 前 已 获 江 苏 省 南 通 市 中 级 人 民 法 院 审 理, 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 2 南 京 名 都 诉 高 海 霞 租 赁 协 议 纠 纷 案 高 海 霞 反 诉 南 京 名 都 租 赁 协 议 纠 纷 案 ( 南 京 名 都 作 为 原 告 及 反 诉 被 告 ) 根 据 南 京 名 都 ( 原 告 被 反 诉 人 ) 向 南 京 区 秦 淮 区 人 民 法 院 提 交 的 民 事 诉 状 等 诉 讼 文 件, 南 京 名 都 于 2013 年 8 月 18 日 起 诉 高 海 霞 ( 被 告 反 诉 人 ) 根 据 该 等 民 事 诉 讼 所 述, 南 京 名 都 与 高 海 霞 于 2012 年 签 订 租 赁 协 议 书, 约 定 南 京 名 都 将 位 于 南 京 市 秦 淮 区 卡 子 门 大 街 29 号 的 D8150-8153 8155 摊 位 租 赁 给 高 海 霞, 租 赁 期 自 2012 年 7 月 18 日 至 2013 年 7 月 17 日, 高 海 霞 若 欲 续 租, 应 在 租 赁 期 限 满 提 前 两 个 月 向 原 告 重 新 申 请 签 订 书 面 租 赁 协 议, 而 高 海 霞 并 未 提 前 申 请, 南 京 名 都 故 于 租 赁 协 议 到 期 前 发 函 告 知 租 赁 协 议 到 期 不 再 续 签, 被 告 高 海 霞 并 未 按 协 议 将 摊 位 返 还 并 继 续 占 有 该 摊 位 为 此, 南 京 名 都 请 求 法 院 判 定 被 告 返 还 财 产 赔 偿 损 失 并 承 担 诉 讼 费 用 高 海 霞 于 2013 年 向 南 京 市 秦 淮 区 人 民 法 院 提 交 民 事 反 诉 状 根 据 该 等 民 事 反 诉 状 所 述, 南 京 名 都 未 通 知 反 诉 人 情 况 下, 将 前 述 摊 位 另 租 他 人 ; 且 被 反 诉 人 为 使 反 诉 人 搬 离 租 赁 场 所 采 取 的 断 电 等 行 为 影 响 了 反 诉 人 的 正 常 经 营, 给 反 诉 人 带 来 了 经 营 损 失 为 此, 反 诉 人 高 海 霞 请 求 法 院 判 令 南 京 名 都 按 约 定 标 准 续 签 租 赁 协 议 书 南 京 市 秦 淮 区 人 民 法 院 于 2014 年 1 月 10 日 作 出 民 事 判 决 书 ((2013) 秦 1-1-244

民 初 字 第 3276 号 ) 认 为 : 双 方 之 间 签 订 的 租 赁 协 议 合 法 有 效 ; 无 证 据 表 明 高 海 霞 在 合 同 期 限 届 满 前 两 个 月 向 南 京 名 都 提 出 了 续 签 申 请, 而 被 告 的 优 先 承 租 权 是 基 于 其 提 出 续 签 合 同 时 才 享 有 的 权 利 ; 且 南 京 名 都 三 次 发 函 提 出 不 再 续 签 后, 被 告 并 没 有 提 出 异 议, 以 上 足 以 说 明 双 方 于 租 赁 期 满 后 不 再 续 签 的 事 实 为 此, 法 院 判 决 高 海 霞 在 判 决 生 效 十 日 内 迁 出 摊 位, 并 给 付 原 告 南 京 名 都 因 其 占 用 摊 位 给 原 告 造 成 的 损 失 55,130 元 并 承 担 诉 讼 费 用 38,417 元 南 京 名 都 与 高 海 霞 双 方 均 向 南 京 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 江 苏 省 南 京 市 中 级 人 民 法 院 开 庭 审 理 并 于 2014 年 6 月 13 日 作 出 民 事 裁 定 书 ((2014) 宁 民 终 字 第 1107 号 ) 认 为 二 审 了 出 现 新 事 实 致 原 审 判 决 认 定 基 本 事 实 不 清, 裁 定 撤 销 南 京 市 秦 淮 区 人 民 法 院 (2013) 秦 民 初 字 第 3276 号 民 事 判 决, 并 发 回 南 京 市 秦 淮 区 人 民 法 院 重 审 在 发 回 重 审 中, 反 诉 人 高 海 霞 于 2014 年 8 月 1 日 向 法 院 提 交 了 新 的 民 事 反 诉 状, 认 为 南 京 名 都 将 租 赁 场 地 提 供 给 反 诉 人 时 标 的 摊 位 为 毛 坯 房, 反 诉 人 花 费 了 合 计 人 民 币 600 万 元 将 其 装 修 成 综 合 性 家 居 卖 场 为 此, 反 诉 人 请 求 法 院 判 令 南 京 名 都 赔 偿 反 诉 人 装 饰 装 修 损 失 费 320 万 元 商 品 物 品 损 失 560 万 元 停 业 损 失 200 万 元, 并 请 求 法 院 判 定 南 京 名 都 承 担 本 案 的 全 部 诉 讼 费 用 目 前, 本 案 获 南 京 市 秦 淮 区 人 民 法 院 重 新 审 理 中, 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 3 北 京 环 球 家 具 诉 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 税 务 处 理 纠 纷 案 ( 北 京 环 球 家 具 作 为 原 告 ) 北 京 环 球 家 具 ( 原 告 ) 于 2014 年 12 月 向 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 起 诉 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 ( 简 称 北 京 朝 阳 国 税 局, 被 告 ) 根 据 该 等 行 政 诉 状 所 述, 红 星 家 具 与 中 国 农 业 机 械 化 科 学 研 究 院 ( 简 称 农 机 院 ) 于 2006 年 9 月 5 日 订 立 了 一 份 合 作 合 同 书 ( 原 告 是 红 星 家 具 指 定 履 行 该 合 同 的 关 联 公 司 ) 根 据 该 合 同, 农 机 院 提 供 北 京 市 北 沙 滩 1 号 院 G 地 块 土 地 使 用 权, 原 告 提 供 全 部 建 设 资 金, 合 作 建 设 总 建 筑 面 积 89,870.61 平 方 米 的 综 合 楼 ( 以 下 简 称 该 房 屋 ) 该 房 屋 建 成 后, 全 部 建 筑 面 积 由 农 机 院 和 原 告 按 3.3:6.7 比 例 分 成, 即 原 告 取 得 1-1-245

该 房 屋 中 建 筑 面 积 占 67% 比 例 的 房 屋 的 永 久 使 用 权 合 作 合 同 书 生 效 后, 原 告 为 履 行 该 合 同 承 担 了 该 房 屋 的 全 部 建 设 资 金 共 计 2.91 亿 元 该 房 屋 建 成 后, 原 告 除 自 有 的 67% 建 筑 面 积 的 房 屋 以 外, 还 向 农 机 院 承 租 了 该 房 屋 剩 余 的 33% 建 筑 面 积 的 房 屋, 并 自 担 费 用 将 该 房 屋 进 行 全 面 装 修 后 作 为 红 星 美 凯 龙 北 四 环 家 居 商 场 经 营 至 今 据 此, 原 告 自 2008 年 起 将 该 房 屋 的 建 造 成 本 2.91 亿 元 作 为 固 定 资 产 计 提 折 旧 2014 年 8 月 27 日, 被 告 对 原 告 作 出 朝 国 税 处 [2014]131 号 税 务 处 理 决 定 书, 认 定 原 告 不 拥 有 该 房 屋 产 权, 不 应 将 该 房 屋 作 为 自 己 固 定 资 产 提 取 折 旧, 藉 此 相 应 调 增 原 告 2008 年 至 2012 年 应 纳 税 所 得 额, 并 责 令 原 告 补 缴 企 业 所 得 税 及 相 应 滞 纳 金 共 计 18,313,865.29 元 原 告 认 为, 其 取 得 该 房 屋 67% 建 筑 面 积 使 用 权 的 行 为 合 法 有 效 ; 是 否 拥 有 该 房 屋 权 属 证 书 不 是 将 该 房 屋 作 为 固 定 资 产 提 取 折 旧 的 必 要 条 件 ; 该 房 屋 建 设 资 金 与 商 场 生 产 经 营 和 收 入 紧 密 相 关, 应 允 许 税 前 扣 除 ; 不 允 许 税 前 扣 除 折 旧 违 背 税 法 收 入 成 本 匹 配 的 基 本 原 则 ; 原 告 与 农 机 院 均 没 有 就 该 房 屋 重 复 税 前 扣 除 折 旧 基 于 前 述 理 由, 原 告 主 张 被 告 朝 国 税 处 [2014]131 号 税 务 处 理 决 定 书 中 关 于 不 拥 有 房 屋 产 权, 不 得 将 该 房 屋 作 为 固 定 资 产 提 取 折 旧 并 在 所 得 税 前 扣 除 部 分 认 定 事 实 错 误 适 用 法 律 不 当 为 此, 该 税 务 处 理 决 定 书 作 出 后, 原 告 一 方 面 根 据 决 定 书 要 求 缴 纳 了 全 部 企 业 所 得 税, 一 方 面 依 法 向 北 京 市 国 家 税 务 局 申 请 行 政 复 议 2014 年 11 月 26 日, 北 京 市 国 家 税 务 局 作 出 了 行 政 复 议 决 定 书 ( 京 国 税 复 决 字 [2014]10 号 ), 决 定 维 持 被 告 作 出 的 税 务 处 理 决 定 书 故 原 告 于 2014 年 12 月 向 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 起 诉 北 京 朝 阳 国 税 局, 请 求 法 院 :(1) 依 法 撤 销 被 告 作 出 的 税 务 处 理 决 定 书 ( 朝 国 税 处 [2014]131 号 ) 中 关 于 不 拥 有 房 屋 产 权, 不 得 将 该 房 屋 作 为 固 定 资 产 提 取 折 旧 并 在 所 得 税 前 扣 除 部 分 的 处 理 决 定 ;(2) 依 法 责 令 被 告 退 还 原 告 根 据 税 务 处 理 决 定 书 ( 朝 国 税 处 [2014]131 号 ) 补 交 的 企 业 所 得 税 及 相 应 滞 纳 金 共 计 18,313,865.29 元 ;(3) 判 令 本 案 诉 讼 费 由 被 告 承 担 上 述 案 件 目 前 已 获 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 受 理, 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 1-1-246

裁 判 4 瑞 怡 国 际 文 化 传 播 ( 北 京 ) 有 限 公 司 及 北 京 宝 盈 博 览 公 关 顾 问 有 限 公 司 诉 发 行 人 普 华 时 代 ( 北 京 ) 国 际 广 告 传 媒 有 限 公 司 合 同 纠 纷 案 ( 发 行 人 作 为 被 告 一 ) 根 据 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 于 2014 年 5 月 向 发 行 人 发 送 的 应 诉 通 知 书 及 随 附 的 民 事 诉 状 等 诉 讼 文 件, 瑞 怡 国 际 文 化 传 播 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 简 称 瑞 怡 国 际, 原 告 一 ) 与 北 京 宝 盈 博 览 公 关 顾 问 有 限 公 司 ( 简 称 宝 盈 博 览, 原 告 二 ) 向 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 递 交 民 事 诉 状, 原 告 起 诉 发 行 人 ( 被 告 一 ) 和 普 华 时 代 ( 北 京 ) 国 际 广 告 传 媒 有 限 公 司 ( 简 称 普 华 时 代, 被 告 二 ) 根 据 该 等 民 事 诉 状 所 述, 原 告 二 与 被 告 二 于 2014 年 2 月 24 日 签 订 桑 巴 起 舞 蹈 梦 扬 中 国 大 型 中 巴 文 化 体 育 交 流 活 动 合 作 协 议 ; 原 告 一 与 被 告 二 于 2014 年 4 月 11 日 签 订 了 桑 巴 起 舞 蹈 梦 扬 中 国 大 型 中 巴 文 化 体 育 交 流 活 动 2014 世 界 足 坛 群 星 荟 之 红 星 美 凯 龙 大 牌 巨 惠 世 界 杯 活 动 合 作 协 议, 两 份 协 议 均 由 原 告 一 和 被 告 一 实 际 履 行 原 告 主 张, 合 同 签 订 后 被 告 未 按 时 履 行 协 议 为 此, 原 告 诉 诸 法 院, 请 求 法 院 判 决 被 告 继 续 履 行 协 议 并 判 令 被 告 支 付 应 付 款 项 美 元 1,346,991 元 及 人 民 币 4,885,000 元 违 约 金 美 元 513,000 元 及 人 民 币 2,070,000 元 其 已 支 付 款 项 的 滞 纳 金 约 人 民 币 214,446.77 元 及 未 支 付 款 项 的 滞 纳 金, 请 求 判 决 被 告 承 担 案 件 受 理 费 前 述 诉 讼 请 求 所 涉 及 的 争 议 金 额 ( 不 含 诉 讼 费 用 ) 合 计 约 18,752,168.70 元 上 述 案 件 目 前 已 获 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 受 理, 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 5 广 州 星 凯 物 业 管 理 有 限 公 司 诉 发 行 人 损 害 公 司 利 益 纠 纷 案 ( 发 行 人 作 为 被 告 三 红 星 品 牌 管 理 作 为 被 告 四 红 星 品 牌 管 理 广 州 市 越 秀 区 分 公 司 作 为 被 告 五 ) 本 案 原 告, 广 州 星 凯 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 原 告 ) 于 2014 年 9 月 17 日 向 广 州 市 越 秀 区 人 民 法 院 起 诉 南 德 威 投 资 有 限 公 司 ( 被 告 一 ) 广 东 立 信 投 资 有 限 公 司 ( 被 告 二 ) 发 行 人 ( 被 告 三 ) 红 星 品 牌 管 理 ( 被 告 四 ) 红 星 品 牌 管 理 广 州 市 越 秀 区 分 公 司 ( 被 告 五 ) 根 据 该 等 诉 状,2010 年 12 月 22 日, 原 告 与 被 告 二 分 1-1-247

别 从 被 告 一 原 股 东 处 受 让 了 被 告 一 30% 和 70% 的 股 权, 成 为 被 告 一 的 股 东 2011 年, 被 告 一 从 案 外 人 佛 山 市 顺 德 区 南 城 实 业 有 限 公 司 处 承 接 佛 山 市 顺 德 区 南 城 实 业 有 限 公 司 与 被 告 三 签 订 的 合 作 合 同 由 被 告 一 委 托 被 告 三 按 照 红 星 美 凯 龙 家 居 连 锁 商 场 的 要 求 和 标 准 经 营 管 理 位 于 广 州 市 天 河 区 广 州 大 道 与 天 河 路 交 汇 处 的 经 营 物 业 根 据 合 作 合 同, 被 告 一 应 该 与 被 告 五 共 同 管 理 该 经 营 物 业, 并 应 将 收 入 划 入 到 指 定 账 户 原 告 认 为, 被 告 一 与 被 告 五 在 具 体 履 行 中 一 直 未 将 已 收 款 项 转 至 被 告 一 账 户 中, 致 使 原 告 无 法 得 知 被 告 一 详 细 收 入 情 况, 亦 没 有 获 得 股 东 收 益, 并 导 致 被 告 一 的 账 面 没 有 款 项 用 于 正 常 经 营 ; 且 根 据 专 项 审 计 报 告 显 示, 被 告 一 的 经 营 物 业 所 收 款 项 有 11,080,718.47 元 一 直 未 从 被 告 五 处 取 回 ; 被 告 一 在 被 告 二 的 实 际 控 制 运 营 下, 内 部 管 理 混 乱, 被 告 一 与 被 告 五 的 高 管 以 私 人 名 义 拖 欠 被 告 一 1,053,217.42 元 的 应 收 款 原 告 认 为 以 上 情 况 严 重 损 害 了 原 告 的 权 利, 为 此 向 法 院 提 起 诉 讼 并 请 求 法 院 : (1) 判 令 被 告 一 被 告 二 将 自 营 店 商 品 1,348,006.69 元 及 货 物 归 还 至 被 告 一 处 ; (2) 判 令 被 告 一 被 告 二 被 告 五 将 拖 欠 被 告 一 的 占 用 款 1,053,217.42 元 及 相 应 利 息 归 还 被 告 一 ;(3) 判 令 被 告 五 将 其 代 被 告 一 收 取 的 11,080,718.47 元 及 相 应 利 息 款 项 归 还 被 告 一 ;(4) 判 令 被 告 三 被 告 四 就 第 2 3 项 请 求 承 担 连 带 责 任 ;(5) 判 令 本 案 诉 讼 费 由 五 被 告 承 担 广 州 市 越 秀 区 人 民 法 院 于 2015 年 6 月 16 日 作 出 (2014) 穗 越 法 民 二 初 字 第 3796 号 民 事 判 决 书, 判 决 驳 回 原 告 的 诉 讼 请 求 原 告 不 服 一 审 法 院 判 决, 于 2015 年 7 月 2 日 上 诉 于 广 州 市 中 级 人 民 法 院, 请 求 法 院 依 法 撤 销 (2014) 穗 越 法 民 二 初 字 第 3796 号 民 事 判 决 书, 改 判 支 持 原 告 全 部 诉 讼 请 求, 一 二 审 诉 讼 受 理 费 全 部 由 五 被 告 承 担 上 述 案 件 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 6 广 西 柳 州 商 场 物 权 保 护 纠 纷 案 ( 发 行 人 作 为 被 告 一 ; 红 星 品 牌 管 理 公 司 作 为 被 告 二 ) 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 柳 南 区 人 民 法 院 于 2012 年 11 月 向 以 发 行 人 红 星 品 牌 管 理 发 送 的 应 诉 通 知 书 及 随 附 的 民 事 诉 状 等 诉 讼 文 件, 廖 金 玉 杨 玉 珉 1-1-248

黄 丽 金 等 80 余 名 自 然 人 ( 原 告 ) 分 别 向 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 柳 南 区 人 民 法 院 递 交 民 事 诉 状, 分 别 起 诉 发 行 人 ( 被 告 一 ) 红 星 品 牌 管 理 ( 被 告 二 ) 根 据 该 等 民 事 诉 状 所 述, 原 告 称 拥 有 位 于 柳 州 市 柳 南 区 飞 鹅 路 123 号 银 兴 商 业 城 面 积 大 小 不 等 的 铺 面 的 全 部 权 利 在 2009 年 7 月, 两 被 告 在 没 有 经 过 原 告 许 可 的 情 况 下, 拆 除 了 原 告 的 铺 面 设 施 占 用 并 开 设 了 柳 州 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 Mall 原 告 认 为 : 原 告 铺 面 的 产 权 合 法 有 效, 应 当 受 到 法 律 保 护 ; 被 告 占 用 原 告 的 商 铺 从 事 经 营 活 动, 其 行 为 构 成 侵 权, 应 当 承 担 法 律 责 任 为 此, 原 告 分 别 向 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 柳 南 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 法 院 :(1) 判 令 两 被 告 停 止 侵 占 排 除 妨 碍 搬 离 或 向 原 告 交 还 铺 面 向 原 告 赔 礼 道 歉 ;(2) 判 令 两 被 告 赔 偿 侵 占 期 间 (2009 年 7 月 至 2012 年 10 月, 以 后 另 行 计 算 ) 给 原 告 造 成 的 经 济 损 失 ;(3) 判 令 两 被 告 承 担 案 件 的 诉 讼 费 用 前 述 诉 讼 请 求 所 涉 及 的 争 议 金 额 ( 不 含 诉 讼 费 用 ) 合 计 约 1,510 万 元 2014 年 8 月 11 日, 原 告 向 柳 州 市 柳 南 区 人 民 法 院 提 交 了 关 于 增 加 诉 讼 请 求 的 报 告, 要 求 两 被 告 :(1) 支 付 因 侵 占 原 告 铺 面 而 延 期 支 付 赔 偿 金 所 承 担 的 利 息, 并 支 付 至 付 清 赔 偿 金 时 止, 利 息 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 计 算 ;(2) 支 付 涉 案 铺 面 租 金 评 估 费 用 共 计 179,560 元 上 述 案 件 目 前 已 获 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 柳 南 区 人 民 法 院 受 理, 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 7 昆 明 华 业 汇 通 投 资 有 限 公 司 诉 昆 明 置 业 商 品 房 预 售 合 同 纠 纷 案 ( 昆 明 置 业 作 为 被 告 ) 根 据 云 南 省 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 于 2015 年 1 月 4 日 向 昆 明 置 业 ( 被 告 ) 发 送 的 应 诉 通 知 书 及 随 附 的 民 事 诉 状 等 诉 讼 文 件, 昆 明 华 业 汇 通 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 华 业 汇 通, 原 告 ) 向 云 南 省 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 递 交 民 事 诉 状, 起 诉 昆 明 置 业 根 据 该 等 民 事 诉 状 及 相 关 材 料, 原 告 诉 称 其 于 2012 月 12 月 中 旬 认 购 被 告 开 发 的 昆 明 红 星 宜 居 广 场 商 品 房, 并 于 2012 年 12 月 17 日 向 被 告 支 付 认 筹 金 人 民 币 2,000 万 元 ; 被 告 于 2012 年 12 月 19 日 向 原 告 出 具 收 到 认 筹 金 2,000 万 元 的 收 据 原 告 声 称, 截 至 其 向 法 院 提 起 诉 讼 之 日, 被 告 尚 未 与 原 告 订 立 有 关 红 星 宜 居 广 场 商 品 房 的 商 品 房 购 销 合 同, 被 告 应 向 原 告 返 还 认 筹 金 人 民 币 2,000 万 1-1-249

元, 并 支 付 相 关 利 息 损 失 为 此, 原 告 请 求 法 院 :(1) 判 令 被 告 返 还 认 筹 金 人 民 币 2,000 万 元 ;(2) 判 令 被 告 向 原 告 支 付 2,000 万 元 自 2012 年 12 月 18 日 起 至 实 际 清 偿 之 日 止 的 利 息 损 失, 利 息 损 失 按 照 两 年 期 贷 款 基 准 利 率 6.15% 上 浮 30% 即 7.995% 计 算, 截 至 2014 年 12 月 17 日 止 的 利 息 损 失 为 319.80 万 元, 上 述 款 项 合 计 为 人 民 币 2,319.80 万 元 ;(3) 判 令 被 告 承 担 本 案 诉 讼 费 用 另, 被 告 与 云 南 顾 挥 建 筑 设 备 租 赁 有 限 公 司 ( 简 称 顾 挥 租 赁 ) 于 2013 年 签 订 昆 明 红 星 宜 居 广 场 A1 地 块 3# 楼 C 栋 商 品 房 买 卖 预 约 合 同, 约 定 预 约 购 买 昆 明 红 星 广 场 项 目 中 的 A1 地 块 3# 楼 C 栋 的 部 分 商 品 房, 合 同 还 约 定 顾 挥 租 赁 于 2012 年 12 月 已 向 昆 明 置 业 支 付 的 履 约 定 金 3000 万 元 抵 作 部 分 购 房 款 顾 挥 租 赁 于 2015 年 1 月 29 日 出 具 的 关 于 C 栋 酒 店 购 买 事 宜 的 情 况 说 明 称, 2012 年 12 月 已 支 付 的 履 约 定 金 3,000 万 元 中 1,000 万 元 由 其 自 行 支 付, 剩 余 的 2,000 万 元 由 华 业 汇 通 代 为 支 付 上 述 案 件 目 前 已 获 云 南 省 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 受 理 并 进 行 了 第 一 次 开 庭 进 行 证 据 交 换, 庭 审 中 被 告 昆 明 置 业 向 法 院 申 请 追 加 案 外 人 顾 挥 租 赁 为 本 案 第 三 人, 法 院 将 另 择 期 开 庭 2015 年 3 月 13 日, 华 业 汇 通 向 法 院 提 出 财 产 保 全 的 申 请, 要 求 对 昆 明 置 业 价 值 23,198,000 的 财 产 进 行 保 全 2015 年 3 月 16 日, 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 作 出 民 事 裁 定 书 ([2015] 昆 民 一 初 字 第 14 号 ) 裁 定 查 封 了 昆 明 置 业 开 发 建 设 的 红 星 宜 居 广 场 (A2 地 块 ) 的 部 分 在 售 商 品 房 2015 年 3 月 30 日, 昆 明 置 业 提 交 变 更 财 产 保 全 标 的 物 申 请 书 向 法 院 申 请 变 更 诉 讼 保 全 被 查 封 的 标 的 物, 自 愿 提 供 红 星 宜 居 广 场 (A1 地 块 )3# 楼 501 商 铺 作 为 查 封 物, 申 请 解 除 对 A2 地 块 在 售 商 品 房 的 查 封 2015 年 4 月 29 日 和 4 月 30 日, 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 分 别 作 出 民 事 裁 定 书 ([2015] 昆 民 一 初 字 第 14-1 14-2 号 ), 认 为 昆 明 置 业 提 供 了 足 额 的 反 担 保 财 产, 故 裁 定 解 除 A2 地 块 前 述 查 封, 并 查 封 位 于 昆 明 市 广 福 路 与 陆 广 路 交 汇 处 宜 居 苑 (A3 地 块 ) 的 15 套 房 屋 1-1-250

2015 年 6 月 29 日, 云 南 省 昆 明 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2015) 昆 民 一 初 字 第 14 号 民 事 判 决 书, 判 决 被 告 : 于 本 判 决 生 效 之 日 起 15 日 内 一 次 性 向 原 告 返 还 认 筹 金 人 民 币 2,000 万 元 整 ; 于 本 判 决 生 效 之 日 起 15 日 内 一 次 性 向 原 告 支 付 2,000 万 元 款 项 自 2014 年 12 月 19 日 起 至 款 项 付 清 之 日 止 按 中 国 人 民 银 行 同 期 流 动 资 金 贷 款 利 率 标 准 计 算 的 利 息 ; 驳 回 原 告 其 他 诉 讼 请 求 被 告 不 服 一 审 法 院 判 决, 于 2015 年 7 月 23 日, 上 诉 于 云 南 省 高 级 人 民 法 院, 请 求 二 审 法 院 撤 销 (2015) 昆 民 一 初 字 第 14 号 民 事 判 决 书, 发 回 重 审 或 依 法 改 判 驳 回 原 告 诉 讼 请 求, 并 由 被 告 承 担 一 二 审 诉 讼 费 用 上 述 案 件 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 8 沈 阳 坤 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 诉 沈 阳 新 奉 基 房 产 开 发 有 限 公 司 合 同 纠 纷 案 ( 寰 宇 置 业 作 为 诉 讼 第 三 人 ) 根 据 沈 阳 坤 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 简 称 沈 阳 坤 泰, 原 告 ) 向 辽 宁 省 高 级 人 民 法 院 提 交 的 民 事 起 诉 状, 其 起 诉 沈 阳 新 奉 基 房 产 开 发 有 限 公 司 ( 简 称 沈 阳 新 奉 基, 被 告 ) 根 据 该 民 事 诉 状, 原 被 告 双 方 于 2008 年 5 月 1 日 签 署 房 地 产 合 作 开 发 协 议 书, 约 定 内 容 如 下 : 被 告 以 土 地 作 为 投 入, 原 告 以 资 金 作 为 投 资, 以 被 告 的 名 义 双 方 合 作 进 行 开 发 ; 被 告 除 获 得 开 发 利 润 外, 其 余 均 由 原 告 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 开 发 过 程 中 发 生 的 法 律 纠 纷 由 原 告 自 行 解 决 并 承 担 相 应 后 果, 对 此 发 生 的 连 带 责 任 与 被 告 无 关 ; 被 告 获 取 前 期 土 地 本 金 投 入 回 收 及 开 发 利 润 回 报 总 计 人 民 币 46,614.562 万 元 协 议 签 订 后, 截 至 2008 年 9 月 11 日, 原 告 向 被 告 共 支 付 19,010 万 元 在 上 述 期 间 内, 被 告 未 向 原 告 交 付 土 地 相 关 开 发 手 续 原 告 认 为 双 方 签 订 房 地 产 合 作 开 发 协 议 书, 虽 名 义 为 合 作 开 发, 但 其 协 议 内 容 约 定 的 是 被 告 只 提 供 土 地 使 用 权 不 承 担 经 营 责 任, 只 收 取 固 定 利 润, 故 该 协 议 应 该 认 定 为 土 地 使 用 权 转 让 合 同, 而 被 告 所 有 的 土 地 使 用 权 依 据 法 律 不 得 转 让 故 原 告 向 法 院 请 求 :(1) 确 认 房 地 产 合 作 开 发 协 议 书 无 效 ;(2) 判 令 被 告 返 还 原 告 投 资 款 18,210 万 元, 并 赔 偿 原 告 的 经 济 损 失 5,250 万 元 及 给 付 银 行 同 期 贷 款 利 息 的 2 倍 ;(3) 判 令 被 告 承 担 本 案 一 切 诉 讼 费 用 被 告 沈 阳 新 奉 基 提 出 反 诉, 请 求 法 院 :(1) 判 令 解 除 双 方 签 订 的 房 地 产 开 发 合 作 协 议 书 ( 原 反 诉 请 求 继 续 履 行 协 议, 后 书 面 变 更 为 现 请 求 );(2) 判 令 沈 1-1-251

阳 坤 泰 返 还 沈 阳 新 奉 基 垫 付 的 土 地 税 8,678,225.6 元 ;(3) 判 令 沈 阳 坤 泰 返 还 沈 阳 新 奉 基 为 其 垫 付 的 银 行 贷 款 利 息 72,000,000 元 ;(4) 判 令 沈 阳 坤 泰 支 付 违 约 金 10,091,600 元 ;(5) 判 令 沈 阳 坤 泰 支 付 赔 偿 金 57,227,000 元 并 承 担 本 诉 及 反 诉 受 理 费 原 告 了 解 到 寰 宇 置 业 已 在 本 案 诉 争 土 地 进 行 房 地 产 项 目 开 发 后, 于 2014 年 7 月 28 日 向 辽 宁 省 高 级 人 民 法 院 申 请 追 加 寰 宇 置 业 为 本 案 第 三 人 参 加 诉 讼 2014 年 8 月 28 日, 原 告 向 法 院 提 交 变 更 诉 讼 请 求 申 请 书, 将 诉 讼 请 求 变 更 为 :(1) 判 令 双 方 继 续 履 行 房 地 产 合 作 开 发 协 议 书 ;( 2) 判 令 被 告 赔 偿 原 告 经 济 损 失 5,250 万 元 及 给 付 原 告 银 行 同 类 贷 款 利 率 4 倍 的 损 失 ;(3) 判 令 被 告 承 担 本 案 一 切 诉 讼 费 用 辽 宁 省 高 级 人 民 法 院 于 2014 年 10 月 21 日 向 寰 宇 置 业 送 达 传 票 通 知 其 出 庭 参 加 诉 讼 本 案 于 2014 年 11 月 4 日 第 一 次 开 庭 审 理 此 案 2015 年 4 月 20 日, 辽 宁 省 高 级 人 民 法 院 作 出 (2013) 辽 民 一 初 字 第 00022 号 民 事 判 决 书, 判 决 如 下 :(1) 解 除 原 被 告 签 订 的 房 地 产 合 作 开 发 协 议 书 ; (2) 沈 阳 新 奉 基 于 判 决 生 效 后 15 日 内 给 付 沈 阳 坤 泰 本 金 1.901 亿 元 及 相 应 利 息 ; (3) 沈 阳 坤 泰 于 判 决 生 效 后 15 日 内 给 付 沈 阳 新 奉 基 土 地 税 100 万 元 ;(4) 驳 回 沈 阳 坤 泰 及 沈 阳 新 奉 基 其 他 诉 讼 请 求 原 审 被 告 沈 阳 新 奉 基 不 服 一 审 判 决, 于 2015 年 4 月 28 日 上 诉 于 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 请 求 撤 销 原 审 法 院 的 部 分 判 决, 由 二 审 法 院 依 法 改 判, 支 持 上 诉 人 的 反 诉 请 求, 并 由 被 上 诉 人 承 担 本 案 一 二 审 的 全 部 诉 讼 费 用 上 述 案 件 尚 待 由 法 院 依 法 审 理 后 作 出 裁 判 根 据 发 行 人 提 供 的 未 经 审 计 的 2015 年 一 季 度 合 并 会 计 报 表, 发 行 人 2015 年 3 月 末 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,805,098.58 万 元 根 据 发 行 人 确 认 并 经 律 师 事 务 所 核 查, 截 至 2015 年 3 月 末, 上 述 尚 未 了 结 的 诉 讼 仲 裁 案 件 中, 发 行 人 作 为 原 告 / 申 请 人 涉 及 的 争 议 金 额 合 计 约 为 人 民 币 3,315.61 万 元, 占 发 行 人 2015 年 3 月 末 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 比 例 约 为 0.12%; 1-1-252

发 行 人 作 为 被 告 / 被 申 请 人 涉 及 的 争 议 金 额 合 计 约 为 人 民 币 13,422.81 万 元, 占 发 行 人 2015 年 3 月 末 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 比 例 约 为 0.48% ( 五 ) 其 他 或 有 事 项 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 存 在 以 下 情 形 : 1 发 行 人 在 从 事 自 营 商 场 业 务 时 与 自 营 商 场 进 场 商 户 签 订 的 部 分 展 位 出 租 及 管 理 服 务 协 议 尚 未 办 理 租 赁 备 案 登 记, 该 情 况 可 能 会 使 发 行 人 受 到 政 府 建 设 ( 房 地 产 ) 主 管 部 门 行 政 罚 款 就 前 述 协 议, 发 行 人 目 前 正 在 积 极 办 理 租 赁 备 案 登 记 中 同 时, 发 行 人 积 极 采 取 整 改 措 施, 制 定 了 租 赁 登 记 规 则, 包 括 以 下 内 容 :(1) 各 商 场 都 必 须 指 定 一 名 负 责 人 ;(2) 展 览 空 间 协 议 已 明 文 列 入 规 定 相 关 义 务 和 权 利, 即 各 方 就 展 览 空 间 协 议 登 记 负 有 义 务 及 项 目 公 司 因 商 户 不 配 合 无 法 登 记 而 遭 受 处 罚 时 商 场 所 拥 有 的 权 利 ;(3) 各 商 场 定 期 向 合 规 部 及 法 务 部 汇 报 协 议 的 登 记 状 态 ;(4) 各 商 场 与 商 户 保 持 交 流 以 确 保 商 户 配 合 登 记 租 约 2 发 行 人 的 北 京 北 四 环 商 场 所 在 土 地 为 项 目 合 作 方 所 持 有 的 土 地, 土 地 性 质 为 为 划 拨 土 地, 土 地 使 用 权 证 标 明 的 批 准 用 途 为 科 研 及 设 计, 实 际 土 地 已 用 作 商 业 用 途 前 述 行 为 可 能 会 使 发 行 人 受 到 强 制 整 改 及 行 政 罚 款 自 从 2013 年 起, 发 行 人 积 极 进 行 整 改 和 和 采 取 补 救 措 施, 督 促 合 作 伙 伴 即 项 目 土 地 使 用 权 人 和 地 下 建 筑 物 所 有 权 人 将 相 关 土 地 转 为 出 让 性 质, 并 支 付 适 当 的 土 地 溢 价 发 行 人 的 廊 坊 凯 宏 商 场 大 连 商 场 等 项 目 获 得 土 地 使 用 权 证 土 地 使 用 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 及 施 工 许 可 证 后, 在 获 得 建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 书 前 就 开 始 运 营, 其 前 述 行 为 可 能 会 使 发 行 人 受 到 强 制 整 改 及 行 政 罚 款 目 前 发 行 人 正 在 申 请 建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 书 中 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 尚 无 因 以 上 1-3 项 情 形, 受 到 行 政 罚 款 强 制 整 改 或 其 他 行 政 处 罚 的 情 况 1-1-253

第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 临 时 会 议 审 议, 并 经 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 不 超 过 100 亿 元 的 公 司 债 券 发 行 额 度 本 次 债 券 采 用 分 期 发 行 的 方 式, 首 期 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 40 亿 元 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 三 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 将 85 亿 元 用 于 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 余 下 的 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 其 中 首 期 发 行 不 超 过 40 亿 元 中, 拟 将 35 亿 元 用 于 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 余 下 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 通 过 上 述 安 排, 可 以 在 一 定 程 度 上 满 足 公 司 营 运 资 金 需 求 优 化 公 司 财 务 结 构 ( 一 ) 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 必 要 性 1 发 行 人 IPO 募 集 资 金 具 有 指 定 用 途 发 行 人 于 2015 年 6 月 26 日 成 功 在 联 交 所 挂 牌 上 市, 全 球 发 售 H 股 股 票 总 数 为 54,358.80 万 股, 扣 除 发 行 人 应 付 与 全 球 发 售 有 关 的 报 销 费 用 佣 金 及 估 计 开 支 后, 发 行 人 全 球 发 售 所 得 款 净 额 约 69.06 亿 港 元 上 述 募 集 资 金 均 有 明 确 指 定 用 途, 其 中, 约 37% 用 于 发 行 人 9 个 新 的 自 营 商 场 的 开 发 约 24% 用 于 投 资 或 收 购 其 他 家 居 装 饰 及 家 居 零 售 商 及 发 行 人 沿 中 国 家 具 价 值 链 拓 展 至 新 的 领 域 中 的 其 他 市 场 参 与 者 约 21% 用 于 偿 还 发 行 人 现 有 贷 款 约 9% 用 于 发 行 人 电 子 商 务 业 务 及 信 息 技 术 系 统 的 开 发 以 及 约 9% 用 于 营 运 资 金 和 其 他 一 般 公 司 用 途 2 优 化 公 司 债 务 结 构, 降 低 债 务 融 资 成 本 1-1-254

截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 147,371.00 万 元, 长 期 借 款 1,110,647.71 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 272,337.39 万 元, 应 付 债 券 286,488.30 万 元 发 行 人 银 行 借 款 实 际 利 率 水 平 较 高, 较 高 的 融 资 成 本 对 发 行 人 业 务 扩 张 速 度 构 成 一 定 压 力 目 前, 交 易 所 债 券 市 场 直 接 融 资 成 本 相 较 于 银 行 贷 款 有 较 明 显 的 优 势, 根 据 当 前 公 司 债 券 公 开 发 行 利 率 进 行 合 理 预 测, 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 偿 还 部 分 高 成 本 银 行 贷 款 可 以 有 效 降 低 公 司 债 务 融 资 成 本, 减 轻 偿 债 压 力, 优 化 公 司 债 务 结 构 利 率 种 类 2012 2013 2014 固 定 利 率 银 行 借 款 (%) 6.30-9.00% 6.15-7.59% 6.15-7.80% 浮 动 利 率 银 行 借 款 (%) 5.98-13.50% 5.89-8.64% 5.89-8.64% 注 1: 上 述 借 款 包 括 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 长 期 借 款 注 2: 浮 动 利 率 银 行 借 款 的 利 率 以 中 国 人 民 银 行 发 布 的 基 准 利 率 为 依 据 3 发 行 人 存 在 补 充 流 动 资 金 需 求 发 行 人 从 事 家 居 建 材 流 通 行 业, 中 国 的 家 居 建 材 流 通 行 业 仍 有 较 大 的 发 展 空 间 而 流 通 行 业 本 身 就 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 需 要 较 大 规 模 的 前 期 投 入 和 网 络 体 系 建 设 公 司 作 为 家 居 建 材 流 通 行 业 中 经 营 网 络 覆 盖 规 模 最 大 的 企 业, 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 已 在 全 国 120 座 城 市 经 营 管 理 163 家 商 场 ; 同 时, 作 为 中 国 家 居 建 材 流 通 行 业 的 领 先 者, 公 司 始 终 以 创 新 为 发 展 源 动 力, 不 断 调 整 优 化 商 场 结 构, 在 未 来 较 长 时 间 内, 公 司 仍 需 较 多 营 运 资 金 以 保 证 自 身 的 经 营 网 络 优 势 综 上, 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 将 85 亿 元 用 于 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 余 下 的 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 其 中 首 期 发 行 不 超 过 40 亿 元 中, 拟 将 35 亿 元 用 于 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 余 下 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 通 过 上 述 安 排, 可 以 在 一 定 程 度 上 满 足 公 司 营 运 资 金 需 求 优 化 公 司 财 务 结 构 ( 二 ) 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款 综 合 考 虑 目 前 公 司 借 款 成 本 及 其 到 期 时 间, 公 司 以 本 次 债 券 拟 偿 还 的 金 融 机 构 借 款 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 借 款 主 体 借 款 单 位 起 止 年 月 借 款 余 额 拟 还 款 金 额 1 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 建 设 银 行 常 2006/10 2015/12 500.00 500.00 1-1-255

序 号 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 借 款 主 体 借 款 单 位 起 止 年 月 借 款 余 额 拟 还 款 金 额 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 美 凯 龙 国 际 电 脑 家 电 装 饰 城 有 限 公 司 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 常 州 世 界 家 具 家 居 广 场 有 限 公 司 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 无 锡 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 装 饰 有 限 公 司 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 南 京 名 都 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 济 南 红 星 美 凯 龙 世 博 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 成 都 长 益 红 星 美 凯 龙 家 居 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 上 海 红 星 美 凯 龙 家 居 艺 术 设 计 博 览 有 限 公 司 烟 台 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 重 庆 红 星 美 凯 龙 博 览 家 居 生 活 广 场 有 限 责 任 公 司 盘 锦 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 生 活 广 场 有 限 公 司 廊 坊 市 凯 宏 家 居 广 场 有 限 公 司 上 海 虹 欣 欧 凯 家 居 有 限 公 司 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 广 场 有 限 公 司 州 分 行 建 设 银 行 常 州 分 行 建 设 银 行 常 州 分 行 建 设 银 行 常 州 分 行 中 国 银 行 无 锡 分 行 中 国 银 行 无 锡 分 行 中 国 银 行 无 锡 分 行 中 国 银 行 无 锡 分 行 工 商 银 行 南 京 分 行 工 商 银 行 南 京 分 行 交 通 银 行 上 海 分 行 工 商 银 行 济 南 分 行 工 商 银 行 济 南 分 行 工 商 银 行 成 都 分 行 工 商 银 行 上 海 分 行 中 国 银 行 烟 台 分 行 华 夏 银 行 重 庆 分 行 中 国 银 行 盘 锦 分 行 中 国 银 行 廊 坊 分 行 盛 京 银 行 上 海 分 行 华 夏 银 行 天 津 分 行 2009/12 2017/12 2,500.00 2,500.00 2007/09 2016/12 4,400.00 3,700.00 2009/10 2017/10 10,100.00 9,550.00 2010/10 2019/12 17,500.00 17,500.00 2009/02 2017/12 8,300.00 8,300.00 2008/10 2018/06 3,000.00 3,000.00 2009/01 2018/12 2,000.00 2,000.00 2009/12 2021/12 39,117.00 39,117.00 2011/09 2021/06 16,356.00 16,356.00 2012/06 2020/06 44,731.00 44,731.00 2011/11 2021/11 23,716.22 23,716.22 2012/03 2017/03 7,525.00 6,450.00 2013/09 2023/09 27,200.00 25,600.00 2012/12 2018/12 67,842.84 67,842.84 2011/12 2018/12 25,000.00 25,000.00 2012/12 2023/12 37,895.00 37,775.00 2013/04 2021/12 19,500.00 19,500.00 2013/08 2021/01 20,700.00 20,700.00 2014/03 2019/02 35,000.00 35,000.00 2014/05 2024/04 54,000.00 52,500.00 1-1-256

序 号 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 借 款 主 体 借 款 单 位 起 止 年 月 借 款 余 额 拟 还 款 金 额 天 津 红 星 美 凯 龙 国 际 家 居 博 览 有 限 公 司 天 津 红 星 美 凯 龙 家 居 家 饰 生 活 广 场 有 限 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 红 星 美 凯 龙 国 际 家 具 建 材 广 场 有 限 公 司 沈 阳 红 星 美 凯 龙 家 居 有 限 公 司 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 上 海 山 海 艺 术 家 俱 有 限 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 哈 尔 滨 银 行 天 津 分 行 建 设 银 行 天 津 分 行 上 海 银 行 徐 汇 支 行 工 商 银 行 北 京 分 行 东 亚 银 行 沈 阳 分 行 民 生 银 行 上 海 分 行 民 生 银 行 上 海 分 行 中 国 银 行 上 海 分 行 民 生 银 行 上 海 分 行 中 国 银 行 江 苏 分 行 2013/11 2023/11 107,938.95 105,705.43 2015/06 2025/06 15,000.00 15,000.00 2015/04 2016/03 8,000.00 8,000.00 2009/06 2019/06 20,000.00 18,750.00 2009/09 2019/09 28,157.15 27,006.37 2009/08 2017/06 20,000.00 17,500.00 2009/11 2017/09 8,400.00 6,600.00 2015/04 2016/04 3,000.00 3,000.00 2015/01 2017/12 120,000.00 120,000.00 2015/06 2016/06 40,000.00 40,000.00 中 期 票 据 2013/12 2016/12 50,000.00 50,000.00 合 计 887,379.15 872,899.85 注 : 上 述 公 司 借 款 中 银 行 贷 款 均 可 协 商 提 前 偿 还 待 本 次 债 券 发 行 完 毕 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 根 据 本 次 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 位 情 况 公 司 债 务 结 构 调 整 及 资 金 使 用 需 要, 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构, 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则, 实 施 具 体 偿 还 计 划 ( 三 ) 补 充 流 动 资 金 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 将 85 亿 用 于 偿 还 本 公 司 及 下 属 子 公 司 借 款, 余 下 的 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金, 满 足 公 司 未 来 经 营 发 展 对 流 动 资 金 的 需 求, 有 助 于 公 司 业 务 的 开 展 与 扩 张 市 场 的 开 拓 及 抗 风 险 能 力 的 增 强 1-1-257

1 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 发 行 人 负 债 结 构 的 影 响 本 次 债 券 拟 用 于 归 还 发 行 人 本 部 及 下 属 子 公 司 借 款 以 及 补 充 流 动 资 金, 在 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用, 并 按 85 亿 元 归 还 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 借 款,15 亿 元 补 充 公 司 流 动 资 金 情 况 下, 以 2015 年 上 半 年 末 未 审 计 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 资 产 负 债 率 将 从 46.82% 上 升 至 47.79%, 但 短 期 债 务 比 将 大 幅 下 降, 有 利 于 增 强 发 行 人 资 金 使 用 的 稳 定 性, 发 行 人 债 务 结 构 将 得 到 一 定 的 改 善 ( 二 ) 对 于 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 在 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 情 况 下, 以 2015 年 上 半 年 未 审 计 财 务 数 据 为 基 准, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 由 发 行 前 的 0.93 上 升 至 1.67, 速 动 比 率 由 发 行 前 的 0.93 上 升 至 1.67, 发 行 人 的 短 期 偿 债 能 力 将 大 幅 增 强 1 此 处 假 设 400,000.00 万 元 用 于 归 还 短 期 有 息 负 债,450,000.00 万 元 用 于 归 还 长 期 有 息 负 债 1-1-258

第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 为 规 范 本 次 债 券 债 券 持 有 人 会 议 的 组 织 和 行 为, 界 定 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 义 务, 保 障 债 券 持 有 人 合 法 权 益, 保 证 会 议 程 序 及 决 议 内 容 的 合 法 有 效 性, 根 据 公 司 法 和 证 券 法 以 及 管 理 办 法 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 实 际 情 况, 特 制 订 债 券 持 有 人 会 议 规 则 一 总 则 1 为 保 障 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 发 行 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 或 债 券 ) 的 债 券 持 有 人 ( 以 下 简 称 债 券 持 有 人 ) 的 合 法 权 益, 规 范 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 ( 以 下 简 称 债 券 持 有 人 会 议 ) 的 组 织 和 行 为, 界 定 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 义 务, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 下 称 管 理 办 法 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 ( 以 下 合 称 法 律 法 规 和 规 则 ) 的 规 定, 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 2 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 公 司 债 券 为 发 行 人 经 2015 年 7 月 31 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 临 时 会 议 2015 年 9 月 21 日 召 开 的 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 依 据 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 发 行 的 发 行 额 为 不 超 过 100 亿 元 期 限 不 超 过 7 年 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券, 本 次 债 券 的 发 行 人 为 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司, 本 次 债 券 受 托 管 理 人 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司, 债 券 持 有 人 为 通 过 认 购 或 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 之 合 格 投 资 者 3 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 4 债 券 持 有 人 为 通 过 认 购 或 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 之 投 资 者 债 券 持 有 人 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 之 行 为 视 为 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 之 约 束 1-1-259

5 债 券 持 有 人 进 行 表 决 时, 以 每 一 张 未 偿 还 的 本 次 债 券 为 一 表 决 权 6 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 约 束 力 7 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 使 用 的 已 在 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 受 托 管 理 协 议 ) 中 定 义 的 词 语 的 定 义 与 解 释, 应 与 其 在 受 托 管 理 协 议 中 的 定 义 与 解 释 相 同 二 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 依 据 法 律 管 理 办 法 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 下 称 募 集 说 明 书 ) 的 规 定 行 使 如 下 职 权 : 1 就 发 行 人 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 作 出 决 议 ; 2 在 发 行 人 发 生 不 能 按 期 足 额 偿 还 本 次 债 券 本 息 时, 决 定 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 和 保 证 人 偿 还 债 券 本 息, 参 与 发 行 人 的 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 ; 3 决 定 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 时 债 券 持 有 人 依 据 公 司 法 享 有 的 权 利 的 行 使 ; 4 应 发 行 人 提 议 或 发 生 影 响 保 证 人 履 行 担 保 责 任 能 力 的 重 大 变 化 的 情 况 下, 决 定 变 更 保 证 人 或 者 担 保 方 式 ( 如 有 ); 5 决 定 变 更 受 托 管 理 人 ; 6 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 7 在 发 行 人 与 受 托 管 理 人 达 成 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 下 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ) 生 效 后 对 之 进 行 补 充 或 修 订 时, 决 定 是 否 同 意 该 补 充 协 议 或 修 订 协 议 ; 1-1-260

8 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性 时, 决 定 需 要 依 法 采 取 行 动 ; 9 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 时, 对 债 务 重 组 方 案 提 出 建 议 并 作 出 是 否 同 意 的 决 议 ; 10 其 他 对 本 次 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 11 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 本 次 债 券 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 交 易 所 ) 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 其 他 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 三 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 拟 变 更 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (4) 发 行 人 不 能 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 本 息 ; (5) 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (6) 保 证 人 担 保 物 增 信 机 构 增 信 措 施 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 且 对 债 券 持 有 人 利 益 带 来 重 大 不 利 影 响 ( 如 有 ); (7) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (8) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (9) 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 应 由 债 券 持 有 人 会 议 决 定 的 事 项 ; (10) 发 行 人 受 托 管 理 人 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 的 其 他 情 形 ; (11) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 1-1-261

(12) 发 生 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 交 易 所 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 其 他 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 2 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 该 期 债 券 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 在 收 到 书 面 提 议 之 日 起 5 个 交 易 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 债 券 受 托 管 理 人 应 于 书 面 回 复 之 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 会 议 3 债 券 受 托 管 理 人 在 获 知 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 九 条 规 定 的 事 项 发 生 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 应 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 发 行 人 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 该 期 债 券 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 4 会 议 召 集 人 应 依 法 及 时 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知, 及 时 组 织 召 开 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 单 独 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 召 集 人 合 并 持 有 本 次 债 券 总 额 中 任 一 期 债 券 百 分 之 十 以 上 的 多 个 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 召 集 人 发 行 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 发 行 人 为 召 集 人 5 召 集 人 应 当 为 债 券 持 有 人 会 议 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 : (1) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 ; 1-1-262

(2) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (3) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (4) 应 会 议 召 集 人 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 法 律 意 见 四 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 1 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 至 少 于 会 议 召 开 前 10 交 易 日 以 公 告 形 式 向 全 体 本 期 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 2 债 券 持 有 人 会 议 通 知 至 少 应 载 明 以 下 内 容 : (1) 债 券 发 行 情 况 ; (2) 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; (7) 债 权 登 记 日 应 当 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 交 易 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 5 个 交 易 日 前 发 出 1-1-263

债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 公 告 3 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 事 项 应 属 于 债 券 持 有 人 会 议 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 有 关 规 定 4 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 的 事 项 由 召 集 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 八 条 和 第 九 条 的 规 定 决 定 单 独 和 / 或 合 并 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 可 以 向 召 集 人 书 面 建 议 拟 审 议 事 项 5 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 为 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 第 五 个 交 易 日 债 权 登 记 日 收 市 时 在 证 券 登 记 结 算 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 有 表 决 权 的 本 次 债 券 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 6 债 券 持 有 人 会 议 应 在 发 行 人 住 所 地 或 受 托 管 理 人 住 所 地 所 在 城 市 召 开 债 券 持 有 人 会 议 应 设 置 会 场, 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 两 者 相 结 合 的 形 式 7 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 无 正 当 理 由, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 延 期 或 取 消, 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 在 原 定 召 开 日 前 至 少 五 个 交 易 日 公 告 并 说 明 原 因 五 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 1 债 券 持 有 人 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 应 自 行 承 担 出 席 参 加 债 券 持 有 人 会 议 而 发 生 的 差 旅 费 等 费 用 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 应 持 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 代 理 人 还 应 提 交 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证 件 召 集 人 和 律 师 应 依 据 债 券 登 记 机 构 提 供 的 在 债 权 登 记 日 交 易 结 束 时 持 有 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 名 册 共 同 对 出 席 会 议 之 债 券 持 有 人 的 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 出 席 债 券 持 有 人 会 议 之 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 的 姓 名 或 名 称 及 其 所 持 有 表 决 权 的 本 次 债 券 张 数 1-1-264

上 述 债 券 持 有 人 名 册 由 发 行 人 承 担 费 用 从 债 券 登 记 机 构 取 得 并 无 偿 提 供 给 召 集 人 2 应 单 独 和 / 或 合 并 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 要 求, 发 行 人 应 派 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议 发 行 人 代 表 在 债 券 持 有 人 会 议 上 应 对 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 询 问 作 出 解 释 和 说 明 3 经 会 议 主 持 人 同 意, 其 他 重 要 相 关 方 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明 4 受 托 管 理 人 可 以 作 为 征 集 人, 征 集 债 券 持 有 人 委 托 其 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 代 为 行 使 表 决 权 征 集 人 应 当 向 债 券 持 有 人 客 观 说 明 债 券 持 有 人 会 议 的 议 题 和 表 决 事 项, 不 得 隐 瞒 误 导 或 者 以 有 偿 方 式 征 集 征 集 人 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 代 为 行 使 表 决 权 的, 应 当 取 得 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 书 5 单 独 或 合 计 代 表 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 向 该 期 债 券 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 七 个 交 易 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 会 议 召 集 人, 会 议 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 后, 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 五 个 交 易 日 前 在 交 易 所 指 定 的 信 息 披 露 网 站 (www.sse.com.cn) 和 发 行 人 确 定 的 其 他 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 会 议 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 6 召 集 人 应 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 本 次 债 券 张 数 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 联 系 方 式 等 事 项 六 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 1 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 1-1-265

投 票 采 用 记 名 方 式 2 债 券 受 托 管 理 人 委 派 出 席 债 券 持 有 人 会 议 之 授 权 代 表 担 任 会 议 主 持 人 如 果 上 述 应 担 任 会 议 主 持 人 之 人 士 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 推 举 一 名 出 席 本 次 会 议 的 债 券 持 有 人 或 代 理 人 担 任 该 次 会 议 的 主 持 人 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 持, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 未 偿 还 的 本 次 债 券 表 决 权 总 数 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 持 人 3 会 议 主 持 人 有 权 经 债 券 持 有 人 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 债 券 持 有 人 会 议 指 令, 会 议 主 持 人 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 再 行 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 未 通 过 讨 论 的 议 案 再 次 作 出 决 议 4 发 行 人 债 券 清 偿 义 务 承 继 方 等 关 联 方 及 债 券 增 信 机 构 ( 如 有 ) 应 当 按 照 召 集 人 的 要 求 列 席 债 券 持 有 人 会 议 资 信 评 级 机 构 可 以 应 召 集 人 邀 请 列 席 会 议, 持 续 跟 踪 债 券 持 有 人 会 议 动 向, 并 及 时 披 露 跟 踪 评 级 结 果 七 表 决 决 议 及 会 议 记 录 1 每 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人 为 二 人, 负 责 该 次 会 议 之 计 票 监 票 会 议 主 持 人 应 主 持 推 举 本 次 债 券 持 有 人 会 议 之 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 与 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 债 券 持 有 人 会 议 对 拟 审 议 事 项 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票, 律 师 负 责 见 证 表 决 过 程 2 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 债 券 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 1-1-266

3 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 4 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 以 记 名 方 式 现 场 投 票 表 决 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 拟 审 议 事 项 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 有 表 决 权 的 本 次 债 券 张 数 对 应 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 5 下 述 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 以 发 表 意 见, 但 没 有 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 本 次 债 券 张 数 不 计 入 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 张 数 : (1) 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 超 过 10% 股 权 的 发 行 人 股 东 ; (2) 发 行 人 的 其 他 关 联 方 6 债 券 持 有 人 会 议 决 议 须 经 代 表 债 券 持 有 人 会 议 规 则 除 第 三 十 四 条 规 定 的 债 券 持 有 人 和 / 或 其 代 理 人 所 代 表 的 本 次 债 券 张 数 之 外 的 出 席 会 议 的 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 7 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效 任 何 与 本 次 债 券 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利 义 务 关 系 的, 除 法 律 管 理 办 法 和 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人 作 出 的 决 议 对 发 行 人 有 约 束 力 的 情 形 之 外 : (1) 如 果 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 受 托 管 理 人 的 提 议 做 出 的, 该 决 议 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 并 经 发 行 人 书 面 同 意 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 ; (2) 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 做 出 的, 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 8 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 应 在 债 券 持 有 人 会 议 1-1-267

表 决 截 止 日 次 一 交 易 日 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 持 表 决 权 的 本 次 债 券 张 数 及 占 本 次 债 券 总 张 数 的 比 例 表 决 方 式 会 议 有 效 性 各 项 议 案 的 议 题 和 表 决 结 果 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 人 负 责 上 述 公 告 事 宜 9 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 之 会 议 记 录 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : (1) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (2) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 人 员 姓 名 ; (3) 本 次 会 议 见 证 律 师 和 监 票 人 的 姓 名 ; (4) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 所 代 表 表 决 权 的 本 次 债 券 张 数 及 占 本 次 债 券 总 张 数 的 比 例 ; (5) 对 每 一 拟 审 议 事 项 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; (6) 债 券 持 有 人 的 询 问 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (7) 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 规 定 应 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 债 券 持 有 人 会 议 应 当 有 律 师 见 证 见 证 律 师 原 则 上 由 为 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 应 当 与 债 券 持 有 人 会 议 决 议 一 同 披 露 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 受 托 管 理 人 或 者 召 集 人 代 表 和 见 证 律 师 签 名, 并 由 召 集 人 交 债 券 受 托 管 理 人 保 存, 并 按 证 券 交 易 所 要 求 向 证 券 交 易 所 提 供 10 债 券 持 有 人 会 议 会 议 记 录 表 决 票 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 出 席 会 议 的 代 理 人 的 授 权 委 托 书 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 等 会 议 文 件 资 料 由 债 券 受 托 管 理 人 保 管, 保 管 期 限 至 本 次 债 券 到 期 之 日 起 五 年 11 召 集 人 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 本 次 会 议, 并 及 时 公 告 1-1-268

第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 为 保 证 全 体 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益, 按 照 公 司 法 证 券 法 合 同 法 以 及 管 理 办 法 备 案 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 发 行 人 聘 请 中 金 公 司 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 本 节 仅 列 示 了 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 的 全 文 债 券 受 托 管 理 协 议 的 全 文 置 备 于 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 办 公 场 所 一 债 券 受 托 管 理 人 根 据 发 行 人 与 中 金 公 司 于 2015 年 9 月 签 署 的 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 与 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 在 中 国 境 内 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议, 中 金 公 司 受 聘 担 任 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 和 债 券 受 托 管 理 人, 中 金 公 司 与 发 行 人 不 存 在 其 他 利 害 关 系 本 次 债 券 受 托 管 理 人 的 联 系 方 式 如 下 : 名 称 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 联 系 电 话 :010-65051166 传 真 :010-65051166 联 系 人 : 王 晶 翟 赢 1-1-269

二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 受 托 管 理 事 项 1 为 维 护 本 次 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 聘 请 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 同 意 接 受 受 托 管 理 人 的 监 督 2 受 托 管 理 人 同 意 接 受 发 行 人 聘 任, 根 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 以 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 作 为 本 次 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 代 理 人, 处 理 本 次 债 券 的 相 关 事 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 3 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 尽 责, 根 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定, 行 使 权 力 和 履 行 义 务 4 任 何 债 券 持 有 人 一 经 通 过 认 购 或 者 购 买 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券, 即 视 为 同 意 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 且 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1 发 行 人 应 当 依 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 规 定 享 有 各 项 权 利, 承 担 各 项 义 务, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 2 发 行 人 应 当 为 本 次 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度, 发 行 人 应 当 于 本 次 债 券 的 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 受 托 管 理 人 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 法 律 法 规 和 规 则 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 3 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 件, 发 行 人 应 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 受 托 管 理 人, 并 根 据 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : 1-1-270

(1) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; (2) 本 次 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (3) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (4) 发 行 人 发 生 或 可 能 发 生 未 能 清 偿 其 他 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (5) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 经 审 计 净 资 产 的 20%; (6) 发 行 人 放 弃 金 额 超 过 上 年 末 经 审 计 净 资 产 10% 的 债 权 或 财 产 ; (7) 发 行 人 发 生 或 者 预 计 将 发 生 超 过 上 年 末 经 审 计 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 或 重 大 亏 损 ; (8) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 或 申 请 破 产 的 决 定 ; (9) 发 行 人 涉 及 重 大 仲 裁 诉 讼 事 项 或 重 大 行 政 处 罚 ; (10) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (11) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 其 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (12) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 或 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (13) 任 何 发 行 人 文 告 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (14) 发 行 人 预 计 不 能 按 时 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; (15) 发 行 人 订 立 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 担 保 及 其 他 重 要 合 同 ; (16) 发 行 人 拟 变 更 或 未 能 履 行 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (17) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (18) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 1-1-271

(19) 本 次 债 券 或 发 行 人 或 其 关 联 方 的 任 何 证 券 可 能 被 或 已 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 ; (20) 发 行 人 指 定 的 负 责 本 次 债 券 相 关 事 务 的 专 人 或 其 联 系 方 式 发 生 变 化 ; 或 (21) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 或 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 情 形 就 上 述 事 件 通 知 受 托 管 理 人 的 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 的 基 本 情 况 是 否 影 响 本 次 债 券 本 息 安 全 向 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 5 发 行 人 应 当 协 助 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 取 得 债 权 登 记 日 的 各 期 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 6 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务, 并 及 时 向 受 托 管 理 人 通 报 与 本 次 债 券 相 关 的 信 息, 为 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 提 供 必 要 的 条 件 和 便 利 7 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 配 合 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 发 行 人 同 意 承 担 因 履 行 上 述 偿 债 保 障 措 施 或 采 取 财 产 保 全 ( 包 括 提 供 财 产 保 全 担 保 ) 而 发 生 的 全 部 费 用 发 行 人 同 意 偿 债 保 障 措 施 包 括 : (1) 提 供 第 三 方 担 保 ; (2) 为 债 券 持 有 人 利 益 购 买 商 业 保 险 ; (3) 提 供 资 产 抵 押 质 押 担 保 ; (4) 未 经 受 托 管 理 人 同 意, 除 正 常 经 营 活 动 需 要 外, 不 新 增 对 外 投 资 ; (5) 未 经 受 托 管 理 人 同 意, 除 正 常 经 营 活 动 需 要 外, 不 向 第 三 方 出 售 或 抵 押 资 产 ; 1-1-272

(6) 未 经 受 托 管 理 人 同 意, 除 正 常 经 营 活 动 需 要 外, 不 新 增 债 务 或 新 设 对 外 担 保 ; (7) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (8) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (9) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (10) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 发 行 人 同 意 受 托 管 理 人 可 以 采 取 以 下 方 式 为 财 产 保 全 提 供 担 保 : (1) 相 关 申 请 人 或 第 三 人 提 供 的 金 钱 担 保 物 的 担 保 ; (2) 融 资 性 担 保 公 司 提 供 的 信 用 担 保 ; (3) 其 他 符 合 条 件 的 企 业 法 人 提 供 的 信 用 担 保 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 在 采 取 上 述 措 施 的 同 时 告 知 债 券 交 易 场 所 和 债 券 登 记 托 管 机 构 8 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人 后 续 偿 债 措 施 可 以 包 括 但 不 限 于 : (1) 部 分 偿 付 及 其 安 排 ; (2) 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ; (3) 由 增 信 机 构 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ; (4) 重 组 或 者 破 产 的 安 排 9 发 行 人 应 对 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 次 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 10 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 受 托 管 理 人 及 新 任 受 托 管 理 人 完 成 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 1-1-273

11 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 12 发 行 人 应 当 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 第 十 条 的 规 定 向 受 托 管 理 人 支 付 本 次 债 券 受 托 管 理 报 酬 和 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 产 生 的 额 外 费 用 13 发 行 人 应 当 至 少 提 前 20 个 工 作 日 向 受 托 管 理 人 告 知 各 期 债 券 还 本 付 息 赎 回 回 售 分 期 偿 还 等 安 排, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 按 时 履 约 14 发 行 人 应 当 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 15 发 行 人 应 向 受 托 管 理 人 及 其 顾 问 提 供, 并 帮 助 受 托 管 理 人 及 其 顾 问 获 取 : (i) 所 有 对 于 了 解 发 行 人 和 / 或 担 保 人 ( 如 有 ) 业 务 而 言 所 应 掌 握 的 重 要 文 件 资 料 和 信 息, 包 括 发 行 人 和 / 或 担 保 人 ( 如 有 ) 及 其 子 公 司 分 支 机 构 关 联 机 构 或 联 营 机 构 的 资 产 负 债 盈 利 能 力 和 前 景, (ii) 受 托 管 理 人 或 其 顾 问 或 发 行 人 认 为 与 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 相 关 的 所 有 合 同 文 件 和 记 录 的 副 本, 及 (iii) 其 它 与 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 相 关 的 一 切 文 件 资 料 和 信 息 相 关 的 一 切 信 息, 并 全 力 支 持 配 合 受 托 管 理 人 进 行 尽 职 调 查 审 慎 核 查 工 作 发 行 人 须 确 保 其 提 供 给 受 托 管 理 人 及 其 顾 问 的 上 述 文 件 资 料 和 信 息 不 违 反 任 何 保 密 义 务, 上 述 文 件 资 料 和 信 息 在 提 供 时 并 在 此 后 均 一 直 保 持 真 实 准 确 完 整, 且 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 受 托 管 理 人 有 权 不 经 独 立 验 证 而 依 赖 上 述 全 部 文 件 资 料 和 信 息 一 旦 发 行 人 随 后 发 现 其 提 供 的 任 何 上 述 文 件 资 料 和 信 息 不 真 实 不 准 确 不 完 整 或 可 能 产 生 误 导, 或 者 上 述 文 件 资 料 和 信 息 系 通 过 不 正 当 途 径 取 得, 或 者 提 供 该 等 文 件 资 料 和 信 息 或 受 托 管 理 人 使 用 该 等 文 件 资 料 和 信 息 系 未 经 授 权 或 违 反 了 任 何 法 律 责 任 或 义 务, 发 行 人 则 应 立 即 通 知 受 托 管 理 人 16 在 不 违 反 适 用 法 律 发 行 人 及 上 市 公 司 所 适 用 的 信 息 披 露 规 则 的 前 提 下, 发 行 人 应 当 在 公 布 年 度 报 告 后 尽 快 向 受 托 管 理 人 披 露 年 度 审 计 报 告 及 经 审 计 的 财 务 报 表 财 务 报 表 附 注, 并 根 据 受 托 管 理 人 的 合 理 需 要 向 其 提 供 其 他 相 关 材 料 ( 如 需 ); 发 行 人 应 当 在 公 布 半 年 度 报 告 季 度 报 告 ( 如 需 ) 后 尽 快 向 受 托 管 理 人 提 供 半 年 度 报 告 季 度 财 务 报 表 ( 如 需 ) 1-1-274

( 三 ) 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务 1 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 2 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 内 外 部 增 信 机 制 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) 就 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 款 约 定 的 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; (2) 每 年 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 ( 如 有 ) 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 3 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督, 受 托 管 理 人 应 当 于 本 次 债 券 的 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 发 行 人 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 至 少 每 年 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 4 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 证 券 交 易 所 指 定 的 信 息 披 露 网 站 (www.sse.com.cn) 和 发 行 人 确 定 的 其 他 监 管 部 门 指 定 的 媒 体, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 5 受 托 管 理 人 应 当 每 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 款 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 1-1-275

响 情 形 的, 在 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ), 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ) 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 7 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 8 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 促 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 次 债 券 偿 付 相 关 的 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 9 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.7 款 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 发 行 人 承 担 因 采 取 财 产 保 全 ( 包 括 但 不 限 于 由 发 行 人 申 请 的 以 及 由 受 托 管 理 人 申 请 的 财 产 保 全 ) 而 发 生 的, 依 据 中 国 法 律 或 司 法 裁 决 确 定 的 合 理 费 用, 受 托 管 理 人 有 权 决 定 是 否 先 行 代 发 行 人 垫 付 财 产 保 全 费 用, 如 其 决 定 垫 付, 发 行 人 应 根 据 受 托 管 理 人 的 要 求 及 时 向 其 偿 付 该 等 费 用 受 托 管 理 人 申 请 采 取 财 产 保 全 措 施 时, 若 人 民 法 院 要 求 提 供 担 保 的, 可 以 采 取 以 下 方 式 为 财 产 保 全 提 供 担 保 : (1) 相 关 申 请 人 或 第 三 人 提 供 的 金 钱 担 保 物 的 担 保 ; (2) 融 资 性 担 保 公 司 提 供 的 信 用 担 保 ; (3) 其 他 符 合 条 件 的 企 业 法 人 提 供 的 信 用 担 保 10 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 受 托 管 理 人 有 权 聘 请 律 师 等 专 业 人 士 协 助 受 托 管 理 人 处 理 上 述 谈 判 或 者 诉 讼 事 务, 为 执 行 上 述 债 券 持 有 人 会 议 决 议 而 发 生 的 律 师 费 等 费 用 1-1-276

之 承 担 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 第 十 条 的 规 定 执 行 在 债 券 持 有 人 会 议 决 定 针 对 发 行 人 提 起 诉 讼 的 情 况 下, 代 表 全 体 债 券 持 有 人 提 起 诉 讼, 诉 讼 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 11 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 12 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 非 法 利 益 13 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 或 本 息 全 部 清 偿 后 五 年 14 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 15 受 托 管 理 人 有 权 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 第 十 条 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 16 受 托 管 理 人 可 以 通 过 其 选 择 的 任 何 媒 体 宣 布 或 宣 传 其 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 接 受 委 托 和 / 或 提 供 的 服 务, 以 上 的 宣 传 可 以 包 括 发 行 人 及 其 关 联 方 的 名 称 以 及 发 行 人 及 其 关 联 方 名 称 的 图 案 或 文 字 等 内 容 17 受 托 管 理 人 应 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 及 时 与 发 行 人 担 保 人 ( 如 有 ) 及 债 券 持 有 人 沟 通, 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实, 以 书 面 通 知 或 者 公 告 的 方 式 提 醒 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 遵 守 债 券 持 有 人 会 议 决 议 18 受 托 管 理 人 为 履 行 其 职 责 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 及 划 转 情 况 1-1-277

19 发 行 人 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 风 险 的, 受 托 管 理 人 应 当 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 勤 勉 尽 责 及 时 有 效 地 采 取 相 关 措 施, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼, 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 法 律 程 序 等 20 除 上 述 各 款 外, 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; (2) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ( 四 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 2 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 因 故 无 法 按 时 披 露 的, 应 当 提 前 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 延 期 披 露 公 告, 说 明 延 期 披 露 的 原 因 及 其 影 响 前 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; (2) 发 行 人 的 经 营 与 财 务 情 况 ; (3) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; (4) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (5) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 本 息 偿 付 情 况 ; (6) 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; (8) 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 第 3.4 款 第 (1) 项 至 第 (12) 项 情 形 的, 1-1-278

说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (9) 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 3 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 ( 如 有 ) 发 生 重 大 变 化, 或 出 现 第 3.4 款 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 受 托 管 理 人 在 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 4 为 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 之 目 的, 发 行 人 应 及 时 准 确 完 整 的 提 供 受 托 管 理 人 所 需 的 相 关 信 息 文 件, 发 行 人 应 保 证 其 提 供 的 相 关 信 息 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 受 托 管 理 人 对 上 述 信 息 文 件 仅 做 形 式 审 查, 对 其 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 性 不 承 担 任 何 责 任 5 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 和 受 托 管 理 人 应 将 定 期 受 托 管 理 事 务 报 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 中 国 证 监 会 及 自 律 组 织 要 求 披 露 的 其 他 文 件 等 持 续 信 息 披 露 文 件 在 证 券 交 易 所 指 定 的 信 息 披 露 网 站 (www.sse.com.cn) 上 予 以 公 布, 同 时 将 披 露 的 信 息 或 信 息 摘 要 刊 登 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊, 供 公 众 查 阅 ( 五 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 1 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人, 依 照 相 关 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 及 合 法 权 益, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突, 但 受 托 管 理 人 在 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 与 债 券 持 有 人 之 间 可 能 发 生 存 在 的 利 益 冲 突 除 外 如 债 券 受 托 管 理 人 从 事 下 列 与 发 行 人 相 关 的 业 务, 应 当 根 据 监 管 要 求 建 立 完 善 的 内 部 信 息 隔 离 和 防 火 墙 制 度 : (1) 自 营 买 卖 发 行 人 发 行 的 证 券 ; (2) 证 券 的 代 理 买 卖 ; (3) 开 展 与 发 行 人 相 关 的 股 权 投 资 ; 1-1-279

(4) 为 发 行 人 提 供 资 产 管 理 服 务 ; (5) 为 发 行 人 提 供 其 他 经 中 国 证 监 会 许 可 的 且 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突 的 业 务 服 务 2 受 托 管 理 人 不 得 为 本 次 债 券 提 供 担 保, 且 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 违 反 法 律 法 规 之 规 定 或 监 管 机 构 之 要 求 而 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 3 发 行 人 受 托 管 理 人 双 方 违 反 利 益 冲 突 防 范 机 制 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 债 券 持 有 人 可 依 法 提 出 赔 偿 申 请 ( 六 ) 受 托 管 理 人 的 变 更 1 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 受 托 管 理 人 的 程 序 : (1) 受 托 管 理 人 不 能 持 续 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; (2) 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; (3) 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; (4) 受 托 管 理 人 不 再 符 合 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 在 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 中 任 一 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 该 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 2 新 任 受 托 管 理 人 在 其 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 双 方 约 定 之 日 起 继 承 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 新 任 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 协 会 报 告 3 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 4 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务, 在 新 任 受 托 管 理 1-1-280

人 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 各 方 约 定 之 日 起 终 止, 但 并 不 免 除 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利 以 及 应 当 承 担 的 责 任 ( 七 ) 陈 述 与 保 证 1 发 行 人 保 证 以 下 陈 述 在 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 之 日 均 属 真 实 和 准 确 : (1) 发 行 人 是 一 家 按 照 中 国 法 律 合 法 注 册 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; (2) 发 行 人 签 署 和 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 已 经 得 到 发 行 人 内 部 必 要 的 授 权, 并 且 没 有 违 反 适 用 于 发 行 人 的 任 何 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 也 没 有 违 反 发 行 人 的 公 司 章 程 以 及 发 行 人 与 第 三 方 签 订 的 任 何 合 同 或 者 协 议 之 规 定 (3) 发 行 人 及 其 董 事 监 事 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ( 以 下 简 称 高 管 人 员 ) 将 支 持 配 合 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责, 为 受 托 管 理 人 的 履 行 受 托 管 理 人 职 责 提 供 必 要 的 条 件 和 便 利, 并 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 承 担 相 应 的 责 任 受 托 管 理 人 及 其 代 表 履 行 受 托 管 理 人 职 责, 不 能 减 轻 或 者 免 除 发 行 人 及 其 高 管 人 员 的 责 任 2 受 托 管 理 人 保 证 以 下 陈 述 在 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 之 日 均 属 真 实 和 准 确 : (1) 受 托 管 理 人 是 一 家 按 照 中 国 法 律 合 法 注 册 并 有 效 存 续 的 证 券 公 司 ; (2) 受 托 管 理 人 确 认, 其 目 前 不 存 在 因 涉 嫌 债 券 承 销 活 动 中 违 法 违 规 正 在 接 受 中 国 证 监 会 调 查 或 出 现 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 不 再 适 合 担 任 受 托 管 理 人 情 形 受 托 管 理 人 具 备 担 任 本 次 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格, 且 就 受 托 管 理 人 所 知, 并 不 存 在 任 何 情 形 导 致 或 者 可 能 导 致 受 托 管 理 人 丧 失 该 资 格 ; (3) 受 托 管 理 人 签 署 和 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 已 经 得 到 受 托 管 理 人 内 部 必 要 的 授 权, 并 且 没 有 违 反 适 用 于 受 托 管 理 人 的 任 何 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 也 没 有 违 反 受 托 管 理 人 的 公 司 章 程 以 及 受 托 管 理 人 与 第 三 方 签 订 的 任 何 合 同 或 者 协 议 的 规 定 ( 八 ) 信 息 披 露 1 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 有 关 发 行 人 的 信 息 披 露 均 应 该 严 格 按 照 法 律 1-1-281

法 规 和 规 则 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 执 行 但 受 托 管 理 人 有 权 : (1) 依 照 法 律 法 规 和 规 则 的 要 求 或 法 院 命 令 或 监 管 机 构 ( 包 括 证 券 交 易 所 ) 命 令 的 要 求, 或 根 据 政 府 行 为 监 管 要 求 或 请 求 或 因 受 托 管 理 人 认 为 系 为 在 诉 讼 仲 裁 或 监 管 机 构 的 程 序 或 调 查 中 进 行 辩 护 或 为 提 出 索 赔 所 需 时, 或 因 受 托 管 理 人 认 为 系 为 遵 守 监 管 义 务 所 需 时, 作 出 披 露 或 公 告 ; (2) 对 以 下 信 息 无 需 履 行 保 密 义 务 :1) 受 托 管 理 人 从 第 三 方 获 得 的 信 息, 并 且 就 受 托 管 理 人 所 知 晓, 该 第 三 方 同 发 行 人 之 间 不 存 在 因 任 何 法 律 规 定 或 协 议 约 定 的 义 务 而 禁 止 其 向 受 托 管 理 人 提 供 该 信 息 ;2) 已 经 公 开 的 信 息, 但 不 是 由 受 托 管 理 人 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 所 作 披 露 而 造 成 的 ;3) 该 信 息 已 由 发 行 人 同 意 公 开 ;4) 并 非 直 接 或 间 接 利 用 发 行 人 提 供 的 保 密 信 息 而 由 受 托 管 理 人 独 立 开 发 的 信 息 ;5) 受 托 管 理 人 在 发 行 人 提 供 以 前 已 从 合 法 途 径 获 得 的 信 息 ; (3) 在 发 行 人 允 许 时, 进 行 披 露 ; (4) 对 其 专 业 顾 问 进 行 披 露, 但 受 托 管 理 人 应 当 与 该 等 专 业 顾 问 签 署 保 密 协 议, 以 使 得 其 履 行 本 协 议 项 下 的 保 密 义 务 ; 及 (5) 向 其 内 部 参 与 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 事 务 的 工 作 人 员 进 行 披 露, 但 受 托 管 理 人 应 当 保 证 相 关 工 作 人 员 履 行 本 协 议 项 下 的 保 密 义 务 2 受 托 管 理 人 无 义 务 向 发 行 人 披 露, 或 为 发 行 人 的 利 益 利 用 受 托 管 理 人 在 为 任 何 其 他 人 士 提 供 服 务 进 行 任 何 交 易 ( 以 自 营 或 其 他 方 式 ) 或 在 其 他 业 务 活 动 过 程 中 获 得 的 任 何 非 公 开 信 息 3 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 任 何 内 容 均 :(1) 不 限 制 受 托 管 理 人 及 其 关 联 人 士 或 其 任 何 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 雇 员 或 代 理 人 在 正 常 业 务 过 程 中 以 自 己 的 名 义 或 代 表 其 客 户 进 行 的 任 何 经 纪 研 究 投 资 管 理 或 交 易 活 动 ;(2) 也 不 限 制 受 托 管 理 人 及 其 关 联 人 士 在 正 常 业 务 过 程 中 进 行 的 任 何 投 资 银 行 和 并 购 业 务 活 动, 但 前 提 是 受 托 管 理 人 不 得 在 进 行 上 述 活 动 过 程 中 违 法 向 任 何 第 三 方 披 露 其 获 得 的 发 行 人 及 发 行 人 关 联 方 的 保 密 资 料 信 息 4 债 券 受 托 管 理 协 议 所 述 保 密 义 务 在 协 议 有 效 期 及 终 止 后 两 年 内 有 效 1-1-282

( 九 ) 不 可 抗 力 1 不 可 抗 力 事 件 是 指 双 方 在 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议 时 不 能 预 见 不 能 避 免 且 不 能 克 服 的 自 然 事 件 和 社 会 事 件 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 应 当 及 时 以 书 面 方 式 通 知 其 他 方, 并 提 供 发 生 该 不 可 抗 力 事 件 的 证 明 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 还 必 须 尽 一 切 合 理 的 努 力 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 不 利 影 响 2 在 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 情 况 下, 双 方 应 当 立 即 协 商 以 寻 找 适 当 的 解 决 方 案, 并 应 当 尽 一 切 合 理 的 努 力 尽 量 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 损 失 如 果 该 不 可 抗 力 事 件 导 致 债 券 受 托 管 理 协 议 的 目 标 无 法 实 现, 则 债 券 受 托 管 理 协 议 提 前 终 止 ( 十 ) 违 约 责 任 1 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 2 以 下 事 件 构 成 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 发 行 人 违 约 事 件 : (1) 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 ; (2) 发 行 人 或 发 行 人 的 关 联 企 业 在 任 何 其 他 债 务 项 下 出 现 或 可 能 出 现 违 约 或 被 宣 布 提 前 到 期, 导 致 发 行 人 违 反 或 可 能 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 或 募 集 说 明 书 规 定 的 相 关 义 务 ; (3) 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; (4) 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 规 则 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 履 行 通 知 义 务 ; (5) 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 陈 述 与 保 证 ; (6) 发 行 人 未 能 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 1-1-283

3 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 人 的 代 表 就 中 国 证 监 会 拟 对 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 人 代 表 采 取 的 监 管 措 施 或 追 究 法 律 责 任 提 出 申 辩 时, 发 行 人 应 积 极 协 助 受 托 管 理 人 并 提 供 受 托 管 理 人 合 理 要 求 的 有 关 证 据 以 下 事 件 构 成 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 受 托 管 理 人 违 约 事 件 : (1) 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 ; (2) 本 次 债 券 存 续 期 内, 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; (3) 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; (4) 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 陈 述 与 保 证 ; (5) 受 托 管 理 人 未 能 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 4 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 违 约 事 件 可 能 发 生, 可 以 行 使 以 下 职 权 : (1) 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ; (2) 在 债 券 持 有 人 利 益 可 能 受 到 损 失 的 紧 急 情 形 下, 受 托 管 理 人 作 为 利 害 关 系 人 提 起 诉 前 财 产 保 全, 申 请 对 发 行 人 或 担 保 人 ( 如 有 ) 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (3) 及 时 报 告 全 体 债 券 持 有 人 ; (5) 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 5 发 行 人 违 约 事 件 发 生 时, 受 托 管 理 人 可 以 行 使 以 下 职 权 : (1) 在 知 晓 该 行 为 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 以 公 告 方 式 告 知 全 体 债 券 持 有 人 ; (2) 在 知 晓 发 行 人 未 履 行 偿 还 本 次 债 券 到 期 本 息 的 义 务 时, 受 托 管 理 人 可 以 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 与 发 行 人 谈 判, 促 使 发 行 人 偿 还 本 次 债 券 本 息 ; 1-1-284

(3) 如 果 债 券 持 有 人 会 议 以 决 议 形 式 同 意 共 同 承 担 受 托 管 理 人 所 有 因 此 而 产 生 的 法 律 诉 讼 等 费 用, 受 托 管 理 人 可 以 在 法 律 允 许 的 范 围 内, 以 及 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 : (i) 提 起 诉 前 财 产 保 全, 申 请 对 发 行 人 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (ii) 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ; (iii) 在 发 行 人 进 入 重 整 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 时, 受 托 管 理 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 之 决 议 受 托 参 与 上 述 程 序 (4) 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 6 加 速 清 偿 及 措 施 (1) 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 发 行 人 违 约 事 件 中 第 (3) (4) (5) 或 (6) 项 情 形 发 生 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 得 到 纠 正, 或 发 行 人 违 约 事 件 中 第 (1) (2) 项 情 形 发 生, 单 独 和 / 或 合 计 代 表 任 一 期 债 券 50% 以 上 有 表 决 权 的 未 偿 还 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 形 成 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 该 期 债 券 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 (2) 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 : 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :(i) 受 托 管 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(ii) 所 有 迟 付 的 利 息 ; (iii) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(iv) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 或 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 ; 或 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施, 受 托 管 理 人 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 后 可 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 7 发 行 人 保 证 按 照 各 期 债 券 发 行 条 款 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 各 期 债 券 利 息 及 兑 付 各 期 债 券 本 金, 若 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 延 迟 支 付 的 本 金 或 利 息, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 逾 期 利 率 为 本 次 债 券 票 面 利 率 上 浮 50% 8 如 果 发 生 发 行 人 违 约 事 件 中 第 (3) (4) (5) 或 (6) 项 情 形 发 生 1-1-285

且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 纠 正, 或 发 行 人 违 约 事 件 中 第 (1) (2) 项 情 形 发 生, 受 托 管 理 人 可 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 本 次 债 券 本 金 和 利 息 9 双 方 同 意, 若 因 发 行 人 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 规 定 和 保 证 ( 包 括 但 不 限 于 因 本 次 债 券 发 行 与 上 市 的 申 请 文 件 或 公 开 募 集 文 件 以 及 本 次 债 券 存 续 期 间 内 的 其 他 信 息 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ) 或 因 发 行 人 违 反 与 债 券 受 托 管 理 协 议 或 与 本 次 债 券 发 行 与 上 市 相 关 的 任 何 法 律 规 定 或 上 市 规 则 或 因 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 提 供 服 务, 从 而 导 致 受 托 管 理 人 遭 受 损 失 责 任 和 费 用 发 行 人 应 对 受 托 管 理 人 给 予 赔 偿 ( 包 括 但 不 限 于 偿 付 受 托 管 理 人 就 本 赔 偿 条 款 进 行 调 查 准 备 抗 辩 所 支 出 的 所 有 费 用 ), 以 使 受 托 管 理 人 免 受 损 害 如 经 有 管 辖 权 的 法 庭 或 仲 裁 庭 最 终 裁 定 由 于 受 托 管 理 人 的 欺 诈 故 意 不 当 行 为 或 重 大 疏 忽 而 导 致 受 托 管 理 人 遭 受 的 损 失 损 害 或 责 任, 则 发 行 人 将 不 承 担 任 何 补 偿 责 任 10 双 方 如 果 注 意 到 任 何 可 能 引 起 债 券 受 托 管 理 协 议 第 12.9 款 所 述 的 索 赔, 应 立 即 通 知 对 方 11 除 债 券 受 托 管 理 协 议 中 约 定 的 义 务 外, 受 托 管 理 人 不 对 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 情 况 及 发 行 人 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 募 集 说 明 书 的 履 行 / 承 担 相 关 义 务 和 责 任 的 情 况 负 责 ( 十 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 情 况 1 除 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 另 有 约 定 外, 发 行 人 无 需 就 债 券 受 托 管 理 人 提 供 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 服 务 向 债 券 受 托 管 理 人 支 付 报 酬 2 除 债 券 受 托 管 理 协 议 第 10.1 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 酬 外, 发 行 人 应 负 担 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 债 券 受 托 管 理 人 责 任 时 发 生 的 以 下 费 用 和 支 出 (1) 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 所 产 生 的 会 议 费 公 告 费 召 集 人 为 债 券 持 有 人 会 议 聘 用 的 律 师 见 证 费 等 合 理 费 用 ; (2) 因 发 行 人 未 履 行 募 集 说 明 书 和 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 义 务 而 1-1-286

导 致 债 券 受 托 管 理 人 额 外 支 出 的 费 用 ; (3) 因 履 行 上 述 责 任 而 发 生 的 文 件 制 作 邮 寄 电 信 差 旅 费 用 聘 请 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 服 务 费 用 和 其 他 垫 支 的 费 用 ( 十 二 ) 法 律 适 用 和 争 议 解 决 1 债 券 受 托 管 理 协 议 适 用 于 中 国 法 律 并 依 其 解 释 2 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 均 有 权 向 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁 裁 决 仲 裁 规 则 应 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则, 仲 裁 地 点 在 上 海, 适 用 仲 裁 普 通 程 序, 仲 裁 庭 由 三 人 组 成, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 各 相 关 方 均 具 有 法 律 约 束 力 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务 ( 十 三 ) 生 效 变 更 及 终 止 1 债 券 受 托 管 理 协 议 于 双 方 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后, 自 本 次 债 券 发 行 之 日 起 生 效 2 除 非 法 律 法 规 和 规 则 另 有 规 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 的 任 何 变 更, 均 应 当 由 双 方 协 商 一 致 订 立 书 面 补 充 协 议 后 生 效 债 券 受 托 管 理 协 议 于 本 次 债 券 发 行 完 成 后 的 变 更, 如 涉 及 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的, 应 当 事 先 经 债 券 持 有 人 会 议 同 意 任 何 补 充 协 议 均 为 债 券 受 托 管 理 协 议 之 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 与 债 券 受 托 管 理 协 议 具 有 同 等 效 力 3 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 若 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 和 规 则 的 有 关 规 定 有 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 和 规 则 的 有 关 规 定 为 准 4 发 生 下 列 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 : (1) 本 次 债 券 未 能 成 功 发 行 ; 1-1-287

(2) 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 第 七 条 的 规 定 变 更 受 托 管 理 人 ; (3) 本 次 债 券 存 续 期 届 满, 发 行 人 依 照 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 偿 付 完 毕 本 次 债 券 本 息 ; (5) 通 过 启 动 担 保 程 序 或 其 他 方 式, 本 次 债 券 持 有 人 的 本 息 收 益 获 得 充 分 偿 付, 从 而 使 本 次 债 券 持 有 人 和 发 行 人 的 债 权 债 务 关 系 归 于 终 止 ; (6) 发 行 人 未 能 依 照 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 偿 还 本 次 债 券 本 息 受 托 管 理 人 为 了 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益, 已 经 采 取 了 各 种 可 能 的 措 施, 本 次 债 券 持 有 人 的 权 益 已 经 得 到 充 分 维 护, 或 在 法 律 上 或 / 和 事 实 上 已 经 不 能 再 获 得 进 一 步 的 维 护, 从 而 使 本 次 债 券 持 有 人 和 发 行 人 的 债 权 债 务 关 系 归 于 终 止 1-1-288

权 债 务 关 系 归 于 终 止 ; (6) 发 行 人 未 能 依 照 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 偿 还 本 次 债 券 本 息 受 托 管 理 人 为 了 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益, 已 经 采 取 了 各 种 可 能 的 措 施, 本 次 债 券 持 有 人 的 权 益 已 经 得 到 充 分 维 护, 或 在 法 律 上 或 / 和 事 实 上 已 经 不 能 再 获 得 进 一 步 的 维 护, 从 而 使 本 次 债 券 持 有 人 和 发 行 人 的 债 权 债 务 关 系 归 于 终 止 1-1-289

第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 公 司 声 明 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 法 定 代 表 人 签 字 : 车 建 兴 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-290

发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 车 建 兴 董 事 长 首 席 执 行 官 兼 总 经 理 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-291

发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 张 琪 副 董 事 长 副 总 经 理 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-292

发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 车 建 芳 董 事 副 总 经 理 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-293

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发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 陈 淑 红 董 事 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-295

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发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 非 董 事 高 级 管 理 人 员 签 字 : 张 贤 副 总 经 理 红 星 美 凯 龙 家 居 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-316

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联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 王 晶 翟 赢 公 司 授 权 代 表 : 黄 朝 晖 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-318

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联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 1-1-321

陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-322

联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-323

联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 项 目 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 1-1-324

发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 孔 鑫 申 强 负 责 人 : 李 洪 积 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 年 月 日 1-1-325

会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 赵 海 舟 柳 美 仙 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 晓 辉 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-1-326

资 信 评 级 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 信 评 级 人 员 : 臧 运 慧 袁 琪 负 责 人 : 朱 荣 恩 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 年 月 日 1-1-327

债 券 受 托 管 理 人 声 明 本 公 司 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 本 公 司 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 本 公 司 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 本 公 司 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 负 责 人 : 王 晶 翟 赢 公 司 授 权 代 表 : 黄 朝 晖 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-328

第 十 一 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : 一 发 行 人 2012-2014 年 审 计 报 告 和 2015 年 半 年 报 ; 二 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 三 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 四 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 的 债 券 信 用 评 级 报 告 ; 五 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 六 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 七 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 的 文 件 在 本 次 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 发 行 人 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要 1-1-329