目 录 目 录 第 一 部 分 关 于 评 估 说 明 使 用 范 围 的 声 明... 1 第 二 部 分 企 业 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明... 2 第 三 部 分 评 估 对 象 与 评 估 范 围 及 有 关 情 况 说 明... 12 一 评 估 对 象

二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS,INC. 的 66.67% 股 权 涉 及 的 被 收 购 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 说 明 龙 源 智 博 评 报 字 (2012) 第 1011 号 ( 第 一 册, 共 一 册 ) 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 六 日

目 录 目 录 第 一 部 分 关 于 评 估 说 明 使 用 范 围 的 声 明... 1 第 二 部 分 企 业 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明... 2 第 三 部 分 评 估 对 象 与 评 估 范 围 及 有 关 情 况 说 明... 12 一 评 估 对 象 与 评 估 范 围 说 明... 12 第 四 部 分 市 场 法 评 估 技 术 说 明... 14 一 评 估 方 法 的 介 绍... 14 二 基 本 评 估 思 路... 15 三 评 估 模 型 与 基 本 公 式... 16 四 被 评 估 企 业 基 本 情 况... 16 五 评 估 指 标 与 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 的 选 择 与 定 义... 16 六 市 场 法 评 估 模 型 及 计 算... 23 七 市 场 法 评 估 结 论... 24 第 五 部 分 收 益 法 评 估 说 明... 26 一 收 益 现 值 法 概 述 及 应 用... 26 二 收 益 预 测 的 假 设 条 件... 28 三 企 业 基 本 情 况... 28 四 VoIP 行 业 市 场 及 企 业 竞 争 分 析... 31 五 企 业 营 业 收 入 成 本 费 用 预 测 及 评 估 计 算 过 程... 33 六 收 益 法 评 估 结 论... 45 第 六 部 分 评 估 结 论 及 其 分 析... 46

第 1 页 第 一 部 分 关 于 评 估 说 明 使 用 范 围 的 声 明 评 估 说 明 供 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 ( 含 所 出 资 企 业 ) 相 关 监 管 机 构 和 部 门 使 用 除 法 律 法 规 规 定 外, 材 料 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 提 供 给 其 他 任 何 单 位 和 个 人, 不 得 见 诸 公 开 媒 体

第 2 页 第 二 部 分 企 业 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明 委 托 方 : 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 被 评 估 单 位 :ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.

第 3 页 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明 一 委 托 方 与 被 评 估 单 位 简 介 ( 一 ) 委 托 方 简 介 1 注 册 登 记 情 况 公 司 名 称 : 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 二 六 三 公 司 ) 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 城 区 镇 超 前 路 13 号 法 定 代 表 人 : 李 小 龙 注 册 资 本 : 人 民 币 12,000 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 12,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :110000000991739 经 济 性 质 : 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 日 期 :1999 年 12 月 16 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 增 值 电 信 业 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 ; 计 算 机 信 息 网 络 国 际 联 网 经 营 业 务 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 ; 设 计 和 制 作 网 络 广 告 ; 利 用 263 网 站 (WWW.263.NET.CN) 发 布 网 络 广 告 ; 电 子 技 术 网 络 技 术 计 算 机 软 件 开 发 ; 销 售 自 行 开 发 后 产 品 ; 物 业 管 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 二 ) 被 评 估 单 位 简 介 1 注 册 登 记 情 况 公 司 名 称 :ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC. ( 以 下 简 称 :ITALK GLOBAL) 住 所 : 美 国 德 克 萨 斯 州 首 席 执 行 官 :Jie Zhao 成 立 日 期 :2003 年 8 月 2 企 业 历 史 沿 革 ITALK GLOBAL 系 由 Jie Zhao William A. Burge Henry Lu Tony Wei 施 也 林 栾

第 4 页 浩 6 位 自 然 人 共 同 出 资 组 建, 于 2003 年 8 月 19 日 在 美 国 德 克 萨 斯 州 成 立, 注 册 证 书 编 号 为 800236678, 授 权 股 本 为 100.00 万 股 无 面 值 股 票 后 经 历 年 历 次 增 资 股 权 转 让, 截 至 2008 年 二 六 三 公 司 参 股 本 公 司 前, 本 公 司 实 际 在 外 发 行 股 数 1200 万 股, 全 部 由 ITALK Holdings, LLC 持 有, 实 收 资 本 5,972,159.43 美 元 2008 年 9 月 24 日, 公 司 与 二 六 三 公 司 ITALK Holdings, LLC 共 同 签 署 了 A 类 优 先 股 与 认 股 权 购 买 协 议, 公 司 向 二 六 三 公 司 出 售 并 发 行 600 万 股 A 类 优 先 股, 每 股 购 买 价 为 1.25 美 元, 总 购 买 价 为 750.00 万 美 元 2008 年 本 次 评 估 的 委 托 方 二 六 三 公 司 收 购 其 33.33% 的 股 份 3 公 司 业 务 内 容 公 司 主 要 经 营 范 围 为 : 网 络 电 话 (VOIP), 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 企 业 业 务 定 位 : 为 北 美 的 华 裔 家 庭 用 户 提 供 VOIP 电 话 服 务 2005 年 5 月 在 美 国 华 盛 顿 特 区 开 始 商 试 用, 随 后 推 广 到 纽 约 2005 年 8 月 开 始 在 美 国 全 境 开 展 业 务 2006 年 6 月 进 行 了 产 品 改 进 2006 年 12 月 在 加 拿 大 试 商 用 2007 年 3 月 在 加 拿 大 全 境 开 展 业 务 2008 年 在 美 加 推 出 面 向 韩 裔 的 服 务 2009 年 6 月 在 澳 大 利 亚 推 出 面 向 华 裔 的 服 务 2010 年 4 月 推 出 IPTV 服 务, 面 向 华 裔 人 群 4 公 司 基 本 架 构 公 司 最 高 权 力 机 构 是 股 东 会, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 负 责 制 根 据 业 务 发 展 需 要, 设 立 了 行 政 人 事 部 财 务 管 理 部 法 务 部 市 场 部 客 户 服 务 部 网 络 操 作 中 心 及 数 据 中 心 等 部 门 截 至 2011 年 12 月 31 日 止, 公 司 下 设 5 个 子 公 司 5 股 东 及 股 权 结 构 情 况 截 止 2011 年 12 月 31 日, 各 股 东 股 权 所 占 比 例 : 序 号 投 资 方 所 占 股 权 比 例 1 ITALK Holdings, LLC 66.67% 2 二 六 三 公 司 33.33% 合 计 100.00% 6 近 二 年 来 的 资 产 负 债 状 况 和 经 营 业 绩 资 产 财 务 经 营 状 况 表 单 位 : 美 元

第 5 页 科 目 名 称 2010 年 2011 年 总 资 产 13,143,481.63 18,926,276.88 净 资 产 2,276,390.61 5,226,040.50 营 业 收 入 34,562,827.36 44,055,968.01 利 润 总 额 3,733,776.28 3,067,459.17 净 利 润 3,551,753.93 2,836,802.59 上 述 2010-2011 年 数 据, 来 自 于 被 评 估 企 业 提 供 的 经 由 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 详 见 经 过 注 册 会 计 师 审 计 后 的 资 产 负 债 表 和 损 益 表 7 公 司 执 行 的 会 计 政 策 ITALK GLOBAL 执 行 美 国 US GAAP 和 GAAS 本 评 估 所 依 据 的 财 务 报 告 及 附 财 务 报 表 已 按 照 中 国 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定 和 二 六 三 网 络 通 信 有 限 公 司 会 计 政 策 对 财 务 报 表 进 行 了 调 整 详 见 经 过 注 册 会 计 师 审 计 后 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 8 税 费 ITALK GLOBAL 目 前 公 司 所 涉 及 的 税 费 主 要 包 括 : 流 转 税 及 附 加 税 费 企 业 所 得 税 911 费 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 等 详 见 经 过 注 册 会 计 师 审 计 后 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 其 他 报 告 使 用 者 本 评 估 报 告 的 使 用 者 为 委 托 方 以 及 国 家 法 律 法 规 规 定 的 其 他 报 告 使 用 者 除 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 任 何 未 经 评 估 机 构 和 委 托 方 确 认 的 机 构 或 个 人 不 能 由 于 得 到 评 估 报 告 而 成 为 评 估 报 告 使 用 者 ( 三 ) 委 托 方 与 被 评 估 单 位 的 关 系 评 估 基 准 日 委 托 方 拥 有 被 评 估 单 位 33.33% 的 股 权 二 关 于 经 济 行 为 的 说 明

第 6 页 本 次 评 估 目 的 是 对 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 ITALK GLOBAL 的 66.67% 股 权 之 经 济 行 为 所 涉 及 的 被 收 购 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 在 评 估 基 准 日 所 表 现 的 市 场 价 值 做 出 公 允 反 映, 为 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 进 行 拟 收 购 提 供 价 值 参 考 三 关 于 评 估 对 象 及 评 估 范 围 的 说 明 本 次 评 估 对 象 为 ITALK GLOBAL 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 的 范 围 为 ITALK GLOBAL 评 估 基 准 日 的 资 产 和 负 债 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 资 产 总 额 18,926,276.88 美 元, 负 债 总 额 13,700,236.38 美 元, 净 资 产 5,226,040.50 美 元 详 见 下 表 : 单 位 : 美 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 6,028,056.08 10,785,447.38 应 收 账 款 293,728.49 424,214.67 预 付 账 款 330,604.44 511,164.72 其 他 应 收 款 212,847.68 157,524.00 存 货 535,725.12 600,751.31 流 动 资 产 合 计 7,400,961.81 12,479,102.09 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 760,255.20 938,261.86 无 形 资 产 649,936.94 404,218.90 长 期 待 摊 费 用 4,332,327.68 5,104,694.03 非 流 动 资 产 合 计 5,742,519.82 6,447,174.79 资 产 总 计 13,143,481.63 18,926,276.88 流 动 负 债 : 应 付 账 款 2,048,354.04 2,997,831.44 预 收 款 项 7,766,770.00 6,699,602.86 应 付 职 工 薪 酬 73,506.94 99,374.71 应 交 税 费 603,532.63 887,755.63 其 他 应 付 款 374,927.42 265,460.19 流 动 负 债 合 计 10,867,091.03 10,950,024.82 非 流 动 负 债 : 预 计 负 债 - 2,750,211.56 非 流 动 负 债 合 计 - 2,750,211.56

第 7 页 负 债 合 计 10,867,091.03 13,700,236.38 所 有 者 权 益 合 计 2,276,390.61 5,226,040.50 上 述 2010-2011 年 数 据, 来 自 于 被 评 估 企 业 提 供 的 经 由 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 评 估 是 在 公 司 经 过 审 计 后 的 基 础 上 进 行 的 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 一 致 被 评 估 企 业 和 委 估 资 产 均 处 于 正 常 经 营 使 用 状 态 四 关 于 评 估 基 准 日 的 说 明 本 项 目 资 产 评 估 基 准 日 是 2011 年 12 月 31 日 本 次 评 估 的 作 价 标 准 均 为 评 估 基 准 日 正 在 执 行 或 有 效 的 价 格 标 准 此 基 准 日 是 委 托 方 综 合 考 虑 被 评 估 单 位 的 资 产 规 模 工 作 量 大 小 预 计 所 需 时 间 合 规 性 等 因 素, 在 与 中 介 机 构 充 分 协 商 的 基 础 上 确 定 的. 五 可 能 影 响 评 估 工 作 的 重 大 事 项 的 说 明 未 发 现 其 他 可 能 影 响 评 估 工 作 的 重 大 事 项, 本 公 司 承 诺 : 资 产 中 不 存 在 其 他 权 属 不 清, 产 权 纠 纷 等 情 况 ; 不 存 在 其 他 影 响 评 估 结 果 的 或 有 事 项 ; 不 存 在 其 他 影 响 评 估 结 果 的 抵 押 质 押 担 保 及 其 它 或 有 负 债 或 有 资 产 ; 不 存 在 其 他 影 响 生 产 经 营 活 动 和 财 务 状 况 的 重 大 合 同 重 大 诉 讼 事 项 或 有 资 产 及 其 他 或 有 负 债 等 情 况 六 未 来 经 营 和 收 益 状 况 预 测 的 说 明 1 企 业 收 入 成 本 的 预 测 公 司 的 营 业 收 入 来 源 为 网 络 电 话 (VOIP) 收 入 和 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 收 入 根 据 公 司 的 经 营 规 划 和 企 业 的 历 史 经 营 状 况 财 务 状 况, 市 场 开 发 和 资 金 分 配 使 用 情 况, 对 已 发 生 的 收 入 成 本 进 行 分 析, 并 考 虑 未 来 用 户 的 扩 张 及 市 场 需 求, 进 行 了 营 业 收 入 与 成 本 的 预 测 2 企 业 所 得 税 企 业 销 售 税 金 及 附 加 的 预 测 ITALK GLOBAL 目 前 公 司 所 涉 及 的 税 费 主 要 包 括 : 流 转 税 及 附 加 税 费 企 业 所

第 8 页 得 税 911 费 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 等 在 二 六 三 公 司 指 定 其 新 设 立 的 全 资 子 公 司 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 完 成 本 次 收 购 后, 二 六 三 公 司 拟 将 其 评 估 基 准 日 持 有 的 被 评 估 单 位 33.33% 的 股 份 转 移 给 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司, 使 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 被 评 估 单 位 100.00% 的 股 份 根 据 二 六 三 公 司 的 对 后 续 经 营 规 划 安 排,ITALK GLOBAL 的 技 术 研 发 呼 叫 中 心 等 国 内 服 务 全 部 由 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 提 供, 并 按 工 作 量 支 付 相 关 服 务 费 用, 未 来 ITALK GLOBAL 将 成 为 收 支 平 衡 的 公 司, 而 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 将 成 为 网 络 电 话 和 网 络 电 视 代 理 服 务 的 利 润 中 心 基 于 此 种 安 排, 本 次 企 业 所 得 税 按 照 中 国 企 业 所 得 税 的 税 制 进 行 预 测 按 照 计 划, 本 次 收 购 完 成 后, 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 可 申 请 获 得 软 件 企 业 资 质, 根 据 财 税 [2008]1 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 相 关 规 定 : 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 因 此, 二 六 三 公 司 及 被 评 估 单 位 基 于 税 收 和 管 理 的 考 虑 做 出 以 下 后 续 预 测 : 2012 年 -2013 年 免 交 企 业 所 得 税,2014 年 -2016 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ;2016 年 以 后, 按 照 高 新 技 术 企 业 15% 的 所 得 税 率 预 测 销 售 税 及 附 加 税 费 等 其 他 税 费 按 目 前 的 缴 纳 的 水 平 进 行 了 预 测 3 企 业 期 间 费 用 的 预 测 公 司 结 合 历 史 年 度 管 理 费 用 销 售 费 用 和 财 务 费 用 等 构 成 和 变 化 趋 势 及 各 年 度 费 用 与 营 业 收 入 比 率 的 估 算 未 来 各 年 度 的 费 用 4 企 业 资 本 性 支 出 的 预 测 按 照 收 益 预 测 的 前 提 和 基 础, 在 维 持 与 收 入 相 匹 配 的 资 产 规 模 和 现 有 资 产 结 构 的 前 提 下, 结 合 企 业 历 史 年 度 资 产 更 新 和 折 旧 回 收 情 况, 预 计 未 来 资 产 更 新 改 造 及 新 增 支 出 5 营 运 资 金 增 加 额 的 估 算 营 运 资 金 追 加 额 按 照 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 加 额 估 算

第 9 页 七 资 料 清 单 1 收 益 预 测 表 ; 2 经 审 计 后 的 近 二 年 的 资 产 负 债 表 及 利 润 表 ; 3 资 产 权 属 证 明 文 件 产 权 证 明 文 件 ; 4 重 大 合 同 协 议 等 ; 5 生 产 经 营 资 料 等 6 资 产 评 估 委 托 方 及 相 关 当 事 方 承 诺 函 ; 7 企 业 法 人 营 业 执 照 复 印 件 ; 8 其 他 与 评 估 有 关 的 资 料

第 10 页 ( 此 页 为 资 产 评 估 说 明 - 企 业 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明 专 用 签 字 盖 章 页, 无 正 文 ) 委 托 方 : 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 签 章 : 二 〇 一 二 年 三 月 二 十 五 日

第 11 页 ( 此 页 为 资 产 评 估 说 明 - 企 业 关 于 进 行 资 产 评 估 有 关 事 项 的 说 明 专 用 签 字 盖 章 页, 无 正 文 ) 被 评 估 单 位 :ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC. 法 定 代 表 人 签 章 : 二 〇 一 二 年 三 月 二 十 五 日

第 12 页 第 三 部 分 评 估 对 象 与 评 估 范 围 及 有 关 情 况 说 明 一 评 估 对 象 与 评 估 范 围 说 明 ( 一 ) 评 估 对 象 与 评 估 范 围 内 容 评 估 对 象 为 评 估 基 准 日 ITALK GLOBAL 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 范 围 为 ITALK GLOBAL 在 评 估 基 准 日 的 全 部 资 产 和 负 债, 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 资 产 总 额 18,926,276.88 美 元, 负 债 总 额 13,700,236.38 美 元, 净 资 产 5,226,040.50 美 元 详 见 下 表 : 资 产 负 债 表 评 估 基 准 日 :2011 年 12 月 31 日 单 位 : 美 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 6,028,056.08 10,785,447.38 应 收 账 款 293,728.49 424,214.67 预 付 账 款 330,604.44 511,164.72 其 他 应 收 款 212,847.68 157,524.00 存 货 535,725.12 600,751.31 流 动 资 产 合 计 7,400,961.81 12,479,102.09 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 760,255.20 938,261.86 无 形 资 产 649,936.94 404,218.90 长 期 待 摊 费 用 4,332,327.68 5,104,694.03 非 流 动 资 产 合 计 5,742,519.82 6,447,174.79 资 产 总 计 13,143,481.63 18,926,276.88 流 动 负 债 : 应 付 账 款 2,048,354.04 2,997,831.44 预 收 款 项 7,766,770.00 6,699,602.86 应 付 职 工 薪 酬 73,506.94 99,374.71 应 交 税 费 603,532.63 887,755.63 其 他 应 付 款 374,927.42 265,460.19 流 动 负 债 合 计 10,867,091.03 10,950,024.82 非 流 动 负 债 : 预 计 负 债 - 2,750,211.56

第 13 页 非 流 动 负 债 合 计 - 2,750,211.56 负 债 合 计 10,867,091.03 13,700,236.38 所 有 者 权 益 合 计 2,276,390.61 5,226,040.50 上 述 2010-2011 年 数 据, 来 自 于 被 评 估 企 业 提 供 的 经 由 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 评 估 是 在 公 司 经 过 审 计 后 的 基 础 上 进 行 的

第 14 页 第 四 部 分 市 场 法 评 估 技 术 说 明 一 评 估 方 法 的 介 绍 本 次 评 估 目 的 是 确 定 ITALK GLOBAL 的 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 委 托 方 收 购 股 权 之 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据 通 过 可 比 公 司 的 比 较 来 确 定 ITALK GLOBAL 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 是 具 备 一 定 操 作 性 的 方 法, 市 场 法 是 本 次 评 估 的 一 种 方 法 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 或 可 以 比 对 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 参 考 企 业 比 较 法 和 并 购 案 例 比 较 法 参 考 企 业 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 并 购 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 市 场 法 的 适 用 条 件 是 :(1) 需 要 有 一 个 充 分 活 跃 的 资 本 市 场 ;(2) 参 照 物 及 其 与 被 估 资 产 可 比 较 的 指 标 技 术 参 数 等 资 料 是 可 以 搜 集 量 化 的 参 考 企 业 比 较 法 中, 出 于 对 权 益 或 风 险 证 券 等 的 考 虑, 一 般 根 据 评 估 对 象 所 处 市 场 的 情 况, 收 集 可 比 公 司 的 一 些 标 准 乘 数 如 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 市 销 率 (PS) 等, 在 比 较 可 比 公 司 和 目 标 公 司 对 各 乘 数 影 响 因 素 的 差 异 后, 调 整 确 定 目 标 公 司 的 市 净 率 (PB) 市 盈 率 (PE) 市 销 率 (PS) 等, 据 此 计 算 目 标 公 司 全 部 股 东 权 益 价 值 本 次 评 估 采 用 参 考 企 业 比 较 法 进 行 了 评 估 参 考 企 业 比 较 法 常 用 的 市 场 指 标 主 要 有 : 市 净 率 (PB): 通 常 是 指 可 公 开 交 易 证 券 的 每 股 市 价 与 其 每 股 份 账 面 价 值 的 比 率, 即 市 净 率 (PB)= 每 股 市 价 / 每 股 账 面 价 值 这 一 比 率 是 股 票 的 市 场 价 格 和

第 15 页 当 期 资 产 负 债 表 的 账 面 价 值 ( 所 有 者 权 益 或 净 资 产 ) 的 比 值 市 净 率 (PB) 涉 及 基 础 参 数 较 少, 且 计 算 方 便 操 作 简 捷 市 盈 率 (PE): 通 常 是 指 可 公 开 交 易 证 券 的 每 股 市 价 与 其 每 股 份 收 益 的 比 率, 即 市 盈 率 (PE)= 每 股 市 价 / 每 股 收 益 市 盈 率 (PE) 把 价 格 和 收 益 联 系 起 来, 直 观 地 反 应 投 入 和 产 出 的 关 系, 涵 盖 了 风 险 补 偿 率 增 长 率 股 利 支 付 率 的 影 响, 具 有 较 高 的 综 合 性 市 盈 率 最 适 合 连 续 盈 利, 并 且 β 值 接 近 于 1 的 企 业 市 销 率 法 (PS): 是 通 过 计 算 企 业 的 股 价 除 以 每 股 销 售 收 入 或 企 业 市 值 除 以 公 司 销 售 收 入 来 判 断 企 业 的 估 值 市 销 率 (PS)= 企 业 市 价 / 销 售 收 入 = 每 股 市 价 / 每 股 销 售 收 入 因 市 净 率 (PB) 法 较 适 用 于 周 期 性 较 强 拥 有 大 量 固 定 资 产 的 行 业, 不 适 用 于 知 识 产 权 较 多 的 服 务 业, 被 评 估 单 位 属 于 轻 资 产 的 互 联 网 服 务 企 业, 本 次 评 估 未 采 用 市 净 率 (PB) 法 评 估 人 员 选 择 了 业 务 类 型 比 较 接 近 的 企 业 作 为 可 比 案 例, 采 用 市 盈 率 (PE) 和 市 销 率 (PS) 指 标 对 ITALK GLOBAL 公 司 进 行 了 相 对 估 价 二 基 本 评 估 思 路 本 次 评 估 市 场 法 的 基 本 思 路 如 下 : 1 以 ITALK GLOBAL 的 经 审 计 后 的 会 计 报 表 为 基 础 ; 2 根 据 ITALK GLOBAL 的 业 务 内 容, 选 取 企 业 所 在 国 市 场 该 行 业 的 可 比 公 司 ; 3 对 可 比 公 司 的 可 比 指 标 进 行 分 析, 比 较 指 标 及 权 重 参 考 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 对 企 业 业 绩 评 价 的 指 标 设 置 ; 4 参 考 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 对 企 业 业 绩 评 价 的 指 标 设 置, 对 行 业 平 均 水 平 的 指 标 值 设 定 为 1, 然 后 将 该 指 标 与 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 逐 一 比 较, 得 到 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 比 较 指 标 值, 再 通 过 各 个 指 标 的 比 较 得 出 与 ITALK GLOBAL 相 比 较 3 家 可 比 公 司 的 得 分 ; 5 利 用 比 较 结 果 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 市 盈 率 (PE) 和 市 销 率 (PS), 并 剔 除 与 被 评 估 单 位 数 据 差 异 较 大 者 ; 6 最 后 通 过 被 评 估 单 位 的 净 利 润 和 业 务 收 入 采 用 计 算 模 型 计 算 得 出 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 价 值

第 16 页 三 评 估 模 型 与 基 本 公 式 本 次 市 场 法 评 估 模 型 为 : 模 型 一, 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 = 被 评 估 单 位 净 利 润 市 盈 率 (PE) 模 型 二, 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 = 被 评 估 单 位 销 售 收 入 市 销 率 (PS) 四 被 评 估 企 业 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 登 记 情 况 公 司 名 称 :ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC. 住 所 : 美 国 德 克 萨 斯 州 首 席 执 行 官 :Jie Zhao 成 立 日 期 :2003 年 8 月 ( 二 ) 企 业 历 史 沿 革 ITALK GLOBAL 系 由 Jie Zhao William A. Burge Henry Lu Tony Wei Jack Shi Simon Luan 等 6 位 自 然 人 共 同 出 资 组 建, 于 2003 年 8 月 19 日 在 美 国 德 克 萨 斯 州 成 立, 注 册 证 书 编 号 为 800236678, 授 权 股 本 为 100 万 股 无 面 值 股 票 后 经 历 年 历 次 增 资 股 权 转 让 和 换 股, 截 至 2008 年 二 六 三 公 司 参 股 本 公 司 前, 本 公 司 实 际 在 外 发 行 股 数 1200 万 股, 全 部 由 ITALK Holdings, LLC 持 有, 实 收 资 本 5,972,159.43 美 元 2008 年 9 月 24 日, 公 司 与 二 六 三 公 司 ITALK Holdings, LLC 共 同 签 署 了 A 类 优 先 股 与 认 股 权 购 买 协 议, 公 司 向 二 六 三 公 司 出 售 并 发 行 600 万 股 A 类 优 先 股, 每 股 购 买 价 为 1.25 美 元, 总 购 买 价 为 750 万 美 元 ( 三 ) 公 司 业 务 内 容 公 司 主 要 经 营 范 围 为 : 网 络 电 话 (VOIP), 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 五 评 估 指 标 与 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 的 选 择 与 定 义 对 于 评 估 目 标 的 股 东 全 部 权 益 价 值 估 算, 根 据 其 实 际 情 况 选 取 一 定 数 量 的 可 比 参 照 公 司, 并 对 这 些 可 比 参 照 公 司 的 经 济 财 务 数 据 进 行 分 析, 确 定 标 准 指 标 市 盈 率 (PE) 市 销 率 (PS) 等, 据 此 计 算 评 估 目 标 的 相 应 指 标 值, 并 通 过 指 标 值 估 算 目 标 的 股 东 全 部 权 益 价 值

第 17 页 本 报 告 根 据 评 估 对 象 的 特 点 所 处 行 业 及 市 场 情 况 及 采 集 数 据 的 难 易 程 度 等 客 观 情 况, 确 定 采 用 市 盈 率 (PE) 和 市 销 率 (PS) 双 重 指 标 来 对 其 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 估 算 市 盈 率 (PE) 定 义 为 每 股 市 价 / 每 股 净 利 润, 市 销 率 (PS) 定 义 为 每 股 市 价 / 每 股 销 售 收 入, 对 可 比 公 司 均 采 用 上 述 统 一 定 义 ( 一 )ITALK GLOBAL 公 司 可 比 公 司 的 选 择 1 ITALK GLOBAL 公 司 主 要 经 营 业 务 为 网 络 电 话 (VOIP), 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 近 几 年 处 于 较 快 速 发 展 阶 段 ITALK GLOBAL 近 几 年 经 营 指 标 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 2011 年 平 均 一 盈 利 能 力 状 况 净 资 产 收 益 率 (%) 156.03 148.95 152.49 总 资 产 报 酬 率 (%) 28.41 36.28 32.35 主 营 业 务 利 润 率 (%) 10.78 13.19 11.99 二 资 产 质 量 状 况 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 2.63 2.75 2.69 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 117.67 122.73 120.20 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 4.67 4.43 4.55 三 债 务 风 险 状 况 资 产 负 债 率 (%) 82.68 76.61 79.64 速 动 比 率 (%) 68.10 91.12 79.61 四 经 营 增 长 状 况 销 售 ( 营 业 ) 增 长 率 (%) 27.47 27.47 销 售 ( 营 业 ) 利 润 增 长 率 (%) 55.82 55.82 以 上 公 司 的 经 营 指 标 主 要 根 据 经 审 计 后 的 财 务 报 表 计 算 得 出 2 可 比 公 司 的 选 择 原 则 在 选 择 可 比 公 司 的 时 候, 遵 循 如 下 原 则 : (1) 经 营 范 围 相 同 或 相 似, 以 保 证 相 同 的 获 利 模 式 ; (2) 以 经 营 网 络 电 话 (VOIP) 的 企 业 为 主, 在 公 司 主 要 经 营 国 企 业 中 选 取 可 比 公 司 ; (3) 主 要 选 取 上 市 公 司 ; (4) 有 公 开 可 供 查 询 的 信 息 资 料 3 可 比 公 司 简 介 本 次 市 场 法 应 用 过 程 中 我 们 选 取 了 3 家 类 似 的 公 司, 下 面 简 要 介 绍 如 下 : A 8 8 incorporated 8 8 inc 为 企 业 客 户 提 供 包 括 网 络 电 话 服 务 网 络 会 议 服 务 在 内 的 综 合 通 信 服 务, 同 时 提 供 中 继 服 务 服 务 器 托 管 服 务 和 基 于 云 计 算 的 服 务 等 目 前 在 NASDAQ

第 18 页 ( 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 EGHT B Comcast Corporation Comcast Corporation 美 国 有 线 电 视 运 营 商, 管 理 和 经 营 有 线 电 视 系 统, 并 提 供 多 种 消 费 娱 乐 和 通 信 产 品 和 服 务, 包 括 视 频 和 网 络 电 话 服 务 等 目 前 在 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 CCW C Vonage Holdings Corp 独 立 的 网 络 电 话 运 营 商, 主 要 针 对 家 庭 用 户 低 成 本 功 能 丰 富 的 网 络 电 话 通 信 服 务 目 前 在 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 VG ( 二 ) 可 比 指 标 的 确 定 1 可 比 上 市 公 司 情 况 本 次 评 估, 评 估 人 员 搜 集 了 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 市 场 2 家 和 NASDAQ ( 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 ) 市 场 1 家 网 络 电 话 (VOIP) 类 似 上 市 公 司 2010 年 至 2011 年 的 相 关 市 场 及 经 营 财 务 数 据, 选 取 了 上 市 公 司 市 盈 率 (PE) 和 市 销 率 (PS) 作 为 可 比 指 标 予 以 估 值 本 次 评 估 选 取 评 估 基 准 日 的 市 盈 率 (PE) 和 市 销 率 (PS) 作 为 估 值 基 础 经 计 算, 其 市 盈 率 市 销 率 如 下 表 所 示 : 参 照 上 市 公 司 相 关 数 据 表 项 目 EGHT CCW VG 市 盈 率 37.29 11.08 1.26 市 销 率 4.04 1.02 0.06 2 可 比 公 司 与 可 比 因 素 的 选 择 可 比 公 司 是 指 在 企 业 的 盈 利 能 力 资 产 质 量 债 务 风 险 以 及 经 营 增 长 能 力 等 方 面 与 目 标 公 司 具 有 可 比 性 的 公 司 本 次 评 估, 立 足 于 ITALK GLOBAL 公 司 的 业 务 相 似 或 类 似 来 选 取 可 比 公 司 评 估 人 员 结 合 ITALK GLOBAL 公 司 的 实 际 情 况, 搜 集 了 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 市 场 2 家 和 NASDAQ( 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 ) 市 场 1 家 网 络 电 话 (VOIP) 类 似 上 市 公 司 2010 年 至 2011 年 的 相 关 市 场 及 经 营 财 务 数 据, 上 述 3 家 上 市 公 司 的 经 营 指 标 如 下 表 所 示 (1)EGHT 指 标 EGHT 近 年 资 产 负 债 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 货 币 资 金 1,805.60 1,647.40

第 19 页 短 期 投 资 - 192.70 应 收 账 款 55.40 86.30 存 货 217.40 210.50 其 他 流 动 资 产 66.50 70.70 流 动 资 产 小 计 2,144.90 2,207.60 固 定 资 产 187.10 239.80 商 誉 - 121.00 无 形 资 产 - 21.40 其 他 资 产 39.20 68.60 非 流 动 资 产 小 计 226.30 450.80 资 产 合 计 2,371.20 2,658.40 应 付 账 款 882.40 984.90 其 他 流 动 负 债 131.00 83.50 流 动 负 债 合 计 1,013.40 1,068.40 其 他 负 债 27.80 3.90 非 流 动 负 债 合 计 27.80 3.90 负 债 合 计 1,041.20 1,072.30 所 有 者 权 益 合 计 1,330.00 1,586.10 EGHT 近 年 利 润 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 一 主 营 业 务 收 入 6,339.60 7,016.30 减 : 主 营 业 务 成 本 2,085.60 2,262.30 二 主 营 业 务 利 润 4,254.00 4,754.00 减 : 营 业 费 用 3,856.50 4,129.60 加 : 其 他 业 务 利 润 -9.30 30.50 三 利 润 总 额 388.20 654.90 减 : 所 得 税 0.30 5.50 四 净 利 润 387.90 649.40 EGHT 近 年 绩 效 指 标 项 目 2010 年 2011 年 平 均 一 盈 利 能 力 状 况 净 资 产 收 益 率 (%) 29.17 44.54 36.85 总 资 产 报 酬 率 (%) 16.37 26.04 21.21 主 营 业 务 利 润 率 (%) 67.10 67.76 67.43 二 资 产 质 量 状 况 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 2.67 2.79 2.73 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 114.43 99.03 106.73 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 2.96 3.22 3.09

第 20 页 三 债 务 风 险 状 况 资 产 负 债 率 (%) 43.91 42.02 42.97 速 动 比 率 (%) 211.65 209.07 210.36 四 经 营 增 长 状 况 销 售 ( 营 业 ) 增 长 率 (%) 10.67 10.67 销 售 ( 营 业 ) 利 润 增 长 率 (%) 68.70 68.70 (2)CCW 指 标 CCW 近 年 资 产 负 债 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 货 币 资 金 598,400.00 162,000.00 应 收 账 款 185,500.00 435,100.00 其 他 流 动 资 产 104,700.00 260,200.00 流 动 资 产 合 计 888,600.00 857,300.00 长 期 投 资 667,000.00 985,400.00 固 定 资 产 2,351,500.00 2,755,900.00 无 形 资 产 7,783,100.00 10,441,500.00 长 期 待 摊 费 用 46,000.00 522,700.00 其 他 长 期 资 产 117,200.00 219,000.00 非 流 动 资 产 合 计 10,964,800.00 14,924,500.00 资 产 总 计 11,853,400.00 15,781,800.00 短 期 借 款 180,000.00 136,700.00 应 付 账 款 329,100.00 570,500.00 其 他 流 动 负 债 314,300.00 616,900.00 流 动 负 债 合 计 823,400.00 1,324,100.00 长 期 借 款 2,961,500.00 3,794,200.00 其 他 长 期 负 债 800,500.00 2,904,800.00 递 延 税 款 贷 项 2,824,600.00 2,993,200.00 长 期 负 债 合 计 6,586,600.00 9,692,200.00 负 债 合 计 7,410,000.00 11,016,300.00 所 有 者 权 益 合 计 4,443,400.00 4,765,500.00 CCW 近 年 利 润 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 一 主 营 业 务 收 入 3,793,700.00 5,584,200.00 减 : 营 业 成 本 2,332,100.00 3,746,500.00 二 主 营 业 务 利 润 1,461,600.00 1,837,700.00 加 : 其 他 业 务 利 润 13,300.00-13,300.00 减 : 销 售 费 用 879,200.00 1,016,100.00 其 他 14,100.00 3,500.00 三 营 业 利 润 581,600.00 804,800.00 加 : 投 资 收 益 28,800.00 15,900.00 四 利 润 总 额 610,400.00 820,700.00

第 21 页 减 : 所 得 税 243,600.00 305,000.00 五 净 利 润 366,800.00 515,700.00 CCW 近 年 绩 效 指 标 项 目 2010 年 2011 年 平 均 一 盈 利 能 力 状 况 净 资 产 收 益 率 (%) 8.25 11.20 9.73 总 资 产 报 酬 率 (%) 5.15 5.94 5.54 主 营 业 务 利 润 率 (%) 38.53 32.91 35.72 二 资 产 质 量 状 况 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.32 0.40 0.36 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 20.45 18.00 19.22 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 4.27 6.40 5.33 三 债 务 风 险 状 况 资 产 负 债 率 (%) 62.51 66.68 64.60 速 动 比 率 (%) 107.92 81.30 94.61 四 经 营 增 长 状 况 销 售 ( 营 业 ) 增 长 率 (%) 47.20 47.20 销 售 ( 营 业 ) 利 润 增 长 率 (%) 34.45 34.45 (3)VG 指 标 VG 近 年 资 产 负 债 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 货 币 资 金 7,893.40 5,886.30 应 收 账 款 2,135.00 2,457.70 预 付 账 款 1,723.10 1,682.00 待 摊 费 用 - 1,954.60 其 他 流 动 资 产 648.10 496.40 流 动 资 产 合 计 12,399.60 12,477.00 固 定 资 产 7,905.00 6,797.80 无 形 资 产 3,970.20 5,471.70 其 他 长 期 资 产 1,764.40 1,269.50 递 延 税 款 借 项 - 30,605.50 非 流 动 资 产 合 计 13,639.60 44,144.50 资 产 总 计 26,039.20 56,621.50 应 付 票 据 2,000.00 2,833.30 应 付 账 款 3,712.80 6,621.40 预 提 费 用 8,940.70 6,952.60 递 延 收 益 4,339.70 3,877.80 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 178.30 210.40 流 动 负 债 合 计 19,171.50 20,495.50 应 付 债 券 17,300.40 4,250.00 其 他 长 期 负 债 2,353.60 1,799.00 递 延 税 款 贷 项 178.40 120.30 非 流 动 负 债 合 计 19,832.40 6,169.30

第 22 页 负 债 合 计 39,003.90 26,664.80 所 有 者 权 益 合 计 -12,964.70 29,956.70 VG 近 年 利 润 表 单 位 : 万 美 元 项 目 2010 年 2011 年 一 主 营 业 务 收 入 88,504.20 87,032.30 减 : 营 业 成 本 29,975.90 27,790.50 二 主 营 业 务 利 润 58,528.30 59,241.80 加 : 其 他 业 务 利 润 -17,840.10-3,001.00 减 : 销 售 费 用 49,022.90 47,606.80 三 营 业 利 润 -8,334.70 8,634.00 四 利 润 总 额 -8,334.70 8,634.00 减 : 所 得 税 31.80-32,270.40 五 净 利 润 -8,366.50 40,904.40 VG 近 年 绩 效 指 标 项 目 2010 年 2011 年 平 均 一 盈 利 能 力 状 况 净 资 产 收 益 率 (%) 64.53 481.45 272.99 总 资 产 报 酬 率 (%) -32.01 20.89 20.89 主 营 业 务 利 润 率 (%) 66.13 68.07 67.10 二 资 产 质 量 状 况 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 3.40 2.11 2.75 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 41.45 37.90 39.68 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 7.14 7.00 7.07 三 债 务 风 险 状 况 资 产 负 债 率 (%) 149.79 79.44 114.62 速 动 比 率 (%) 64.68 62.71 63.70 四 经 营 增 长 状 况 销 售 ( 营 业 ) 增 长 率 (%) -1.66-1.66 销 售 ( 营 业 ) 利 润 增 长 率 (%) -203.59 不 适 合 然 后 选 择 企 业 的 盈 利 能 力 资 本 结 构 营 运 能 力 和 成 长 能 力 四 个 方 面 进 行 比 较, 比 较 指 标 及 权 重 参 考 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 对 企 业 业 绩 评 价 的 指 标 设 置 并 根 据 企 业 实 际 情 况 进 行 调 整, 见 下 表 可 比 公 司 的 比 较 指 标 及 权 重 设 置 表 项 目 主 权 重 分 权 重 权 重 一 盈 利 能 力 状 况 30.00% 净 资 产 收 益 率 (%) 25.00% 7.50% 总 资 产 报 酬 率 (%) 25.00% 7.50% 主 营 业 务 利 润 率 (%) 50.00% 15.00% 二 资 产 质 量 状 况 10.00%

第 23 页 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 30.00% 3.00% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 40.00% 4.00% 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 30.00% 3.00% 三 债 务 风 险 状 况 10.00% 资 产 负 债 率 (%) 40.00% 4.00% 速 动 比 率 (%) 60.00% 6.00% 四 经 营 增 长 状 况 50.00% 销 售 ( 营 业 ) 增 长 率 (%) 50.00% 25.00% 销 售 ( 营 业 ) 利 润 增 长 率 (%) 50.00% 25.00% 3 可 比 指 标 的 比 较 参 考 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 对 企 业 业 绩 评 价 的 指 标 设 置, 对 行 业 平 均 水 平 的 指 标 值 设 定 为 1, 然 后 将 该 指 标 与 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 逐 一 比 较, 得 到 ITALK GLOBAL 可 比 公 司 指 标 值, 再 通 过 各 个 指 标 的 比 较 得 出 与 ITALK GLOBAL 公 司 相 比 较 3 家 可 比 公 司 的 得 分 值 +1 可 比 指 标 比 较 =( 公 司 实 际 指 标 值 - 行 业 平 均 水 平 指 标 值 )/ 行 业 平 均 水 平 指 标 具 体 比 较 结 果 见 下 表 : 项 目 平 均 值 可 比 指 标 计 算 表 ITALK eght ccw vonage 平 均 得 平 均 平 均 得 得 分 得 分 平 均 值 值 分 值 值 分 一 盈 利 能 力 状 况 净 资 产 收 益 率 (%) 3.20 47.65 152.49 11.52 36.85 3.04 9.73 85.31 272.99 总 资 产 报 酬 率 (%) 2.10 15.40 32.35 10.10 21.21 2.64 5.54 9.95 20.89 主 营 业 务 利 润 率 (%) 24.60 0.49 11.99 2.74 67.43 1.45 35.72 2.73 67.10 二 资 产 质 量 状 况 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 0.30 8.96 2.69 9.11 2.73 1.21 0.36 9.17 2.75 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 7.60 15.82 120.20 14.04 106.73 2.53 19.22 5.22 39.68 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 1.00 4.55 4.55 3.09 3.09 5.33 5.33 7.07 7.07 三 债 务 风 险 状 况 资 产 负 债 率 (%) 58.20 1.37 79.64 0.74 42.97 1.11 64.60 1.97 114.62 速 动 比 率 (%) 78.60 1.01 79.61 2.68 210.36 1.20 94.61 0.81 63.70 四 经 营 增 长 状 况 销 售 增 长 率 (%) 3.50 7.85 27.47 3.05 10.67 13.48 47.20-0.48-1.66 销 售 利 润 增 长 率 (%) 1.30 42.94 55.82 52.85 68.70 26.50 34.45 1.00 不 适 合 得 分 加 权 后 小 计 18.65 17.12 11.05 8.51 修 正 系 数 1.09 1.69 2.19 其 中 : 个 别 指 标 不 适 用 取 行 业 平 均 值 六 市 场 法 评 估 模 型 及 计 算 ( 一 ) 市 场 法 评 估 模 型

第 24 页 模 型 一 : 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 = 被 评 估 单 位 净 利 润 市 盈 率 (PE) 模 型 二 : 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 = 被 评 估 单 位 销 售 收 入 市 销 率 (PS) 按 照 模 型 一 计 算 : 在 得 分 的 基 础 上, 根 据 评 估 基 准 日 市 盈 率 (PE) 计 算 ITALK GLOBAL 相 比 较 3 家 可 比 公 司 的 市 盈 率 (PE): EGHT PE1=37.29 1.09=40.62 CCW PE2=11.08 1.69=18.70 VG PE3=1.26 2.19=2.76 按 照 模 型 二 计 算 : 在 得 分 的 基 础 上, 评 估 基 准 日 市 销 率 (PS) 计 算 ITALK GLOBAL 公 司 相 比 较 3 家 可 比 公 司 的 市 销 率 (PS): EGHT PS1=4.04 1.09=4.40 CCW PS2=1.02 1.69=1.73 VG PS3=0.06 2.19=0.13 与 相 关 数 据 差 异 较 大, 应 剔 除 ( 二 )ITALK GLOBAL 市 净 率 和 市 销 率 的 确 定 按 可 比 公 司 计 算 结 果 的 算 术 平 均 值 作 为 ITALK GLOBAL 的 市 盈 率 和 市 销 率, 即 : PE=(40.62+18.70+2.76)/3=20.69 PS=(4.40+1.73)/2=3.07 ( 三 ) 本 次 评 估 对 象 的 价 值 按 照 模 型 一, 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 ITALK GLOBAL 净 利 润 为 558.75 万 美 元 ( 剔 除 非 正 常 性 支 出 ), 按 照 20.69 倍 的 市 盈 率,ITALK GLOBAL 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 11,561.93 万 美 元 按 照 模 型 二, 在 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日 ITALK GLOBAL 销 售 收 入 为 4,405.60 万 美 元, 按 照 市 销 率 3.07,ITALK GLOBAL 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 13,505.40 万 美 元 七 市 场 法 评 估 结 论 市 销 率 (PS) 把 市 价 和 收 入 联 系 起 来, 对 于 ITALK GLOBAL 来 说 销 售 收 入 相 对 稳 定, 波 动 性 小 ; 并 且 营 业 收 入 包 含 ITALK GLOBAL 因 无 形 资 产 所 带 来 的 收 益, 不 受 公 司 折 旧 存 货 非 经 常 性 收 支 的 影 响, 不 像 利 润 那 样 易 操 控 ; 市 盈 率 (PE)

第 25 页 把 市 价 和 净 利 润 联 系 起 来, 但 由 于 受 企 业 会 计 政 策 选 择 的 影 响, 利 润 易 操 控 因 此 本 次 评 估 采 用 市 销 率 所 得 估 值 作 为 市 场 法 的 最 终 结 果, 即 评 估 基 准 日 ITALK GLOBAL 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 13,505.40 万 美 元

第 26 页 第 五 部 分 收 益 法 评 估 说 明 一 收 益 现 值 法 概 述 及 应 用 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 未 来 收 益 折 现 法 和 收 益 资 本 化 法 未 来 收 益 折 现 法, 又 称 收 益 还 原 法, 是 通 过 估 算 被 评 估 企 业 将 来 的 预 期 经 济 收 益, 并 以 一 定 的 折 现 率 折 现 得 出 其 价 值 常 用 的 评 估 模 型 为 折 现 现 金 流 量 模 型 (DCF 模 型 ) 此 次 采 用 权 益 自 由 现 金 流 量 的 DCF 模 型 来 进 行 ITALK GLOBAL 的 评 估 1 适 用 条 件 运 用 收 益 现 值 法, 是 将 评 估 对 象 置 于 一 个 完 整 现 实 的 经 营 过 程 和 市 场 环 境 中, 对 企 业 整 体 资 产 的 评 估, 评 估 基 础 是 对 企 业 资 产 的 未 来 收 益 的 预 测 和 折 现 率 的 取 值, 因 此 被 评 估 资 产 必 须 具 备 以 下 前 提 条 件 : (1) 被 评 估 资 产 与 其 经 营 收 益 之 间 存 在 稳 定 的 比 例 关 系, 并 可 以 计 算 (2) 被 评 估 资 产 未 来 的 收 益 能 用 货 币 衡 量, 并 基 本 可 以 预 测 ( 一 ) 评 估 途 径 针 对 评 估 对 象 的 实 际 业 务 经 营 情 况, 本 次 评 估 采 用 的 评 估 途 径 为 : 1. 将 ITALK GLOBAL 整 体 资 产 ( 含 各 子 分 公 司 ) 视 为 一 个 完 整 的 经 营 体 ; 2. 采 用 收 益 法 对 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 ( 二 ) 估 值 模 型 企 业 价 值 由 正 常 经 营 活 动 中 产 生 的 营 业 现 金 流 和 与 正 常 经 营 活 动 无 关 的 非 营 业 资 产 价 值 和 溢 余 资 产 价 值 构 成, 计 算 公 式 为 : 企 业 价 值 = 营 业 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 享 有 的 投 资 企 业 股 权 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 营 业 性 资 产 价 值 按 以 下 公 式 确 定 t=n P= Rt /( 1+i)t+Pn / ( 1+i)n t=1

第 27 页 式 中 :P 为 营 业 性 资 产 价 值 ; i 为 折 现 率 ; t 为 预 测 年 度 ; Rt 为 第 t 年 自 由 现 金 流 量 ; Pn 为 第 n 年 终 值 ; n 为 预 测 第 末 年 ( 三 ) 自 由 现 金 流 量 的 确 定 本 次 评 估 采 用 息 前 税 后 自 由 现 金 流, 预 测 期 自 由 现 金 流 量 的 计 算 公 式 如 下 : 自 由 现 金 流 量 = 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 追 加 额 ( 四 ) 收 益 期 限 的 确 定 ITALK GLOBAL 运 行 稳 定, 持 续 经 营, 收 益 期 按 永 续 确 定, 即 收 益 期 限 为 持 续 经 营 假 设 前 提 下 的 无 限 经 营 年 期 ( 五 ) 预 测 期 的 确 定 本 次 评 估 采 用 分 段 法 对 ITALK GLOBAL 的 现 金 流 进 行 预 测 即 将 企 业 未 来 现 金 流 分 为 明 确 的 预 测 期 期 间 的 现 金 流 和 明 确 的 预 测 期 之 后 的 现 金 流 根 据 企 业 的 发 展 规 划 及 行 业 特 点, 预 测 期 确 定 为 两 段, 即 2012 年 至 2016 年 底 为 明 确 的 预 测 期, 明 确 的 预 测 期 之 后 为 2016 年 以 后 ( 六 ) 折 现 率 的 确 定 折 现 率 是 现 金 流 量 风 险 的 函 数, 风 险 越 大 则 折 现 率 越 大 按 照 收 益 额 与 折 现 率 协 调 配 比 的 原 则, 权 益 自 由 现 金 流 量 用 股 权 资 本 成 本 和 债 务 成 本 的 加 权 平 均 值 来 折 现 按 照 收 益 额 与 折 现 率 协 调 配 比 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 公 式 :WACC= Ke [E/(E+D)]+ Kd (1-T) [D/(E+D)] 式 中 :E: 权 益 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 Ke: 权 益 资 本 成 本 Kd: 债 务 资 本 成 本 T: 被 评 估 企 业 的 所 得 税 率

第 28 页 股 权 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 进 行 求 取. 二 收 益 预 测 的 假 设 条 件 收 益 预 测 的 假 设 条 件 应 当 结 合 评 估 项 目 的 具 体 情 况 确 定 一 般 包 括 : (1) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 (2) 针 对 评 估 基 准 日 资 产 的 实 际 状 况, 假 设 企 业 持 续 经 营 (3) 假 设 公 司 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 (4) 除 非 另 有 说 明, 假 设 公 司 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 法 规 (5) 假 设 公 司 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 (6) 假 设 公 司 在 现 有 的 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 方 向 保 持 一 致 (7) 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 等 不 发 生 重 大 变 化 (8) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 特 殊 假 设 : 假 设 委 托 方 对 被 评 估 单 位 未 来 的 企 业 经 营 运 作 规 划 能 够 实 现, 并 且 企 业 未 来 能 按 计 划 获 得 软 件 企 业 及 高 新 企 业 认 证 且 国 家 的 软 件 企 业 及 高 新 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 政 策 不 变 公 司 的 现 金 流 在 每 个 预 测 期 间 的 期 末 产 生, 如 在 一 个 预 测 年 度 内, 现 金 流 在 年 末 产 生 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 三 企 业 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 登 记 情 况 1 公 司 名 称 :ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC. 住 所 : 美 国 德 克 萨 斯 州

第 29 页 首 席 执 行 官 :Jie Zhao 成 立 日 期 :2003 年 8 月 2 企 业 历 史 沿 革 ITALK GLOBAL 系 由 Jie Zhao William A. Burge Henry Lu Tony Wei Jack Shi Simon Luan 等 6 位 自 然 人 共 同 出 资 组 建, 于 2003 年 8 月 19 日 在 美 国 德 克 萨 斯 州 成 立, 注 册 证 书 编 号 为 800236678, 授 权 股 本 为 100 万 股 无 面 值 股 票 后 经 历 年 历 次 增 资 股 权 转 让 和 换 股, 截 至 2008 年 二 六 三 公 司 参 股 本 公 司 前, 本 公 司 实 际 在 外 发 行 股 数 1200 万 股, 全 部 由 ITALK Holdings, LLC 持 有, 实 收 资 本 5,972,159.43 美 元 2008 年 9 月 24 日, 公 司 与 二 六 三 公 司 ITALK Holdings, LLC 共 同 签 署 了 A 类 优 先 股 与 认 股 权 购 买 协 议, 公 司 向 二 六 三 公 司 出 售 并 发 行 600 万 股 A 类 优 先 股, 每 股 购 买 价 为 1.25 美 元, 总 购 买 价 为 750 万 美 元 3 公 司 业 务 内 容 公 司 主 要 经 营 范 围 为 : 网 络 电 话 (VOIP), 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 企 业 业 务 定 位 : 为 北 美 的 华 裔 家 庭 用 户 提 供 VOIP 电 话 服 务 2005 年 5 月 在 美 国 华 盛 顿 特 区 开 始 商 试 用, 随 后 推 广 到 纽 约 2005 年 8 月 开 始 在 美 国 全 境 开 展 业 务 2006 年 6 月 进 行 了 产 品 改 进 2006 年 12 月 在 加 拿 大 试 商 用 2007 年 3 月 在 加 拿 大 全 境 开 展 业 务 2008 年 在 美 加 推 出 面 向 韩 裔 的 服 务 2009 年 6 月 在 澳 大 利 亚 推 出 面 向 华 裔 的 服 务 2010 年 4 月 推 出 IPTV 服 务, 面 向 华 裔 人 群 ( 二 ). 公 司 近 年 度 各 项 财 务 数 据 1 20010 年 -2011 年 资 产 负 债 表 单 位 : 美 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 6,028,056.08 10,785,447.38 应 收 账 款 293,728.49 424,214.67 预 付 账 款 330,604.44 511,164.72 其 他 应 收 款 212,847.68 157,524.00 存 货 535,725.12 600,751.31 流 动 资 产 合 计 7,400,961.81 12,479,102.09

第 30 页 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 760,255.20 938,261.86 无 形 资 产 649,936.94 404,218.90 长 期 待 摊 费 用 4,332,327.68 5,104,694.03 非 流 动 资 产 合 计 5,742,519.82 6,447,174.79 资 产 总 计 13,143,481.63 18,926,276.88 流 动 负 债 : 应 付 账 款 2,048,354.04 2,997,831.44 预 收 款 项 7,766,770.00 6,699,602.86 应 付 职 工 薪 酬 73,506.94 99,374.71 应 交 税 费 603,532.63 887,755.63 其 他 应 付 款 374,927.42 265,460.19 流 动 负 债 合 计 10,867,091.03 10,950,024.82 非 流 动 负 债 : 预 计 负 债 - 2,750,211.56 非 流 动 负 债 合 计 - 2,750,211.56 负 债 合 计 10,867,091.03 13,700,236.38 所 有 者 权 益 合 计 2,276,390.61 5,226,040.50 2 2010 年 -2011 年 利 润 表 单 位 : 美 元 项 目 2010 年 度 2011 年 度 一 营 业 收 入 34,562,827.36 44,055,968.01 减 : 营 业 成 本 11,752,912.78 13,541,568.06 营 业 税 金 及 附 加 289,204.16 433,236.98 销 售 费 用 10,463,162.59 14,847,100.79 管 理 费 用 7,073,327.25 7,726,989.94 财 务 费 用 1,251,123.70 1,684,055.02 资 产 减 值 损 失 37,438.18 10,346.21 加 : 投 资 收 益 31,455.13 - 二 营 业 利 润 3,727,113.83 5,812,671.00 加 : 营 业 外 收 入 6,662.45 5,463.99 减 : 营 业 外 支 出 - 2,750,675.83 三 利 润 总 额 3,733,776.28 3,067,459.17 减 : 所 得 税 费 用 182,022.35 230,656.58 四 净 利 润 3,551,753.93 2,836,802.59 上 述 2010-2011 年 数 据, 来 自 于 被 评 估 企 业 提 供 的 经 由 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3760 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告

第 31 页 四 VoIP 行 业 市 场 及 企 业 竞 争 分 析 ( 一 )VoIP 行 业 现 状 VoIP(Voice over Internet Protocol) 是 一 种 将 模 拟 语 音 信 号 数 字 化, 以 数 据 分 组 (Data Packet) 的 形 式 在 IP 数 据 网 络 中 进 行 实 时 传 输 的 通 信 技 术 VoIP 最 大 的 优 势 是 能 够 广 泛 的 利 用 Internet 和 全 球 IP 互 联 的 环 境, 在 IP 网 络 中 以 较 低 的 价 格 传 送 语 音 传 真 视 频 和 数 据 等 业 务 1995 年 以 色 列 VocalTec 公 司 推 出 IPhone1.0, 全 球 第 一 款 internet 语 音 传 输 软 件 诞 生, 拉 开 了 VoIP 产 业 的 序 幕 IP 电 话 发 展 阶 段 IP 电 话 在 技 术 上 经 历 了 3 个 阶 段 :1) 技 术 突 破 期 (1995-1996), 这 一 时 期 VoIP 主 要 是 PC to PC 的 方 式, 语 音 质 量 基 本 没 有 保 证, 技 术 还 不 成 熟, 人 们 对 其 的 认 识 也 比 较 稚 嫩 ;2) 发 展 期 (1996-1999), 在 此 期 间, 用 于 连 接 Internet 和 PSTN 的 网 关 设 备 开 始 出 现,IP 电 话 进 入 快 速 的 发 展 阶 段, 电 信 公 司 和 设 备 制 造 商 纷 纷 看 好 这 一 市 场 并 开 始 制 造 设 备 和 提 供 业 务 ;3) 成 熟 期 (2000-), 在 此 期 间,VoIP 技 术 趋 于 成 熟, 形 成 了 全 球 统 一 的 通 信 标 准, 全 球 网 络 实 现 了 互 联 互 通, 语 音 质 量 得 到 了 全 面 的 改 善, 能 够 和 传 统 PSTN 的 语 音 质 量 相 媲 美, 大 部 分 传 统 电 信 运 营 公 司 也 参 与 提 供 VoIP 电 话 业 务 目 前 在 北 美 和 欧 洲, 由 于 政 府 对 VoIP 产 业 的 大 力 支 持,VoIP 已 经 被 主 流 市 场 完 全 接 受, 传 统 运 营 商 也 受 到 很 大 的 冲 击, 纷 纷 加 入 到 电 信 IP 化 的 潮 流 中 根 据 Yankee Group 的 预 测, 到 2011 年, 北 美 和 欧 洲 的 VoIP 注 册 用 户 将 分 别 突 破 3700 万 和 8800 万, 销 售 收 入 则 将 分 别 达 到 440 亿 美 元 和 1000 亿 美 元 市 场 规 模 2010 年 北 美 VOIP 住 家 用 户 数 为 1890 万

第 32 页 ( 二 ) 被 评 估 企 业 竞 争 分 析 ITALK GLOBAL 是 基 于 VOIP 技 术 主 要 为 北 美 亚 裔 家 庭 提 供 独 立 的 网 络 电 话 的 通 信 公 司 商 业 模 式 : 基 础 语 音 业 务 的 虚 拟 运 营, 通 过 与 本 地 运 营 商 (CLECs) 合 作 获 得 码 号 资 源 来 话 转 接 以 及 落 话 基 于 VOIP 技 术 构 建 的 语 音 通 信 平 台, 为 用 户 免 费 提 供 IP 转 接 盒, 用 户 通 过 普 通 话 机 接 入, 不 改 变 使 用 习 惯 低 价 策 略 : 针 对 北 美 亚 裔 家 庭 最 便 宜 的 电 话 服 务 计 划 ; 营 销 手 段 : 互 联 网 在 线 营 销 电 话 营 销 区 域 代 理 销 售 自 营 店 面 营 销 等 四 种 渠 道 进 行 营 销 ; 客 户 群 体 : 主 要 为 美 国 加 拿 大 澳 大 利 亚 新 加 坡 的 华 裔 家 庭 用 户 提 供 网 络 电 话 服 务 ; 服 务 特 点 :7X24 小 时 全 中 文 广 东 话 和 韩 语 服 务 ; 成 本 优 势 : 运 行 维 护 客 户 服 务 队 伍 建 在 中 国, 极 大 降 低 运 营 成 本 是 美 国 基 于 VOIP 技 术 为 终 端 用 户 提 供 传 统 电 话 服 务 的 通 信 公 司 之 一 ; 专 注 于 亚 裔 市 场, 通 过 服 务 计 划 的 定 制 获 得 对 局 部 客 户 群 的 竞 争 优 势 针 对 美 加 的 华 裔 和 韩 裔 的 特 殊 包 月 计 划 7 X 24 小 时 普 通 话 粤 语 韩 语 服 务 至 2011 年 底, 计 19.73 万 终 端 用 户 与 其 他 运 营 商 的 比 较

第 33 页 项 目 ITALKBB Vonage at&tbb Verizon 月 费 $24.99 $24.99 $24.99 $49.99 本 地 电 话 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 国 内 长 途 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 加 拿 大 长 途 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 无 限 免 费 国 际 长 途 29 地 区 免 费 另 外 计 费 另 外 计 费 另 外 计 费 中 港 台 长 途 无 限 免 费 加 6 元 无 限 免 费 $0.04-0.12/ 分 $0.09-0.15/ 分 附 加 费 用 没 有 $7.11 有 有 促 销 送 两 个 月 送 一 个 月 送 一 个 月 在 线 订 减 $10 捆 绑 销 售 无 无 无 减 $12.99 上 表 可 以 看 出,ITALKBB 在 价 格 服 务 和 功 能 上 均 较 大 程 度 地 强 于 其 他 运 营 商 主 要 服 务 计 划 及 资 费 以 美 国 为 例,ITALK GLOBAL 在 美 国 推 出 的 服 务 计 划 包 括 中 国 ( 大 陆 ) 计 划 香 港 计 划 台 湾 计 划 商 业 计 划, 其 中 针 对 中 国 大 陆 家 庭 用 户 的 全 球 包 月 计 划 和 家 庭 经 济 计 划 为 ITALK GLOBAL 的 主 推 服 务 计 划, 服 务 计 划 的 内 容 及 资 费 情 况 如 下 : 全 球 包 月 计 划 套 餐 资 费 :$24.99/ 月 无 限 拨 打 : 美 国 加 拿 大 本 地 及 长 途 电 话 无 限 拨 打 : 中 国 大 陆 香 港 台 湾 及 其 他 共 29 个 国 家 和 地 区 免 费 赠 送 : 每 月 500 分 钟 手 机 拨 打 国 际 长 途 通 话 时 长 免 费 功 能 : 保 留 原 号 码 来 电 显 示 来 电 转 移 三 方 通 话 语 音 信 箱 等 免 费 赠 送 :6 个 月 高 清 中 文 电 视 服 务 ( 需 签 订 ITALK TV 一 年 合 约 ) 家 庭 经 济 计 划 基 本 资 费 :$4.99/ 月 基 本 通 话 费 用 : 拨 打 美 国 加 拿 大 本 地 及 长 途 电 话 每 分 钟 仅 需 $0.02; 拨 打 中 国 大 陆 香 港 台 湾 每 分 钟 仅 需 $0.02 免 费 功 能 : 保 留 原 号 码 来 电 显 示 来 电 转 移 三 方 通 话 语 音 信 箱 等 五 企 业 营 业 收 入 成 本 费 用 预 测 及 评 估 计 算 过 程 关 于 未 来 收 益 的 预 测, 以 财 务 部 门 为 主, 并 在 公 司 销 售 部 市 场 部 技 术 部 等 部 门 的 专 业 人 员 配 合 下, 根 据 VOIP 市 场 的 现 状 与 前 景, 对 公 司 整 体 的 未 来 经 营 和 发 展 趋 势 进 行 了 详 细 的 预 测, 具 体 如 下 : 评 估 人 员 在 企 业 填 具 的 未 来 五 年 ( 期 ) 预 测 基 础 上, 根 据 企 业 的 经 营 规 划 和 企 业 2010 和 2011 年 度 的 历 史 经 营 状 况 财 务 状 况, 市 场 开 发 和 资 金 分 配 使 用 情 况,

第 34 页 对 已 发 生 的 收 入 成 本 费 用 进 行 分 析, 考 虑 至 未 来 用 户 的 扩 张 及 市 场 需 求 变 化 确 定 公 司 合 理 收 入 和 毛 利 率 水 平 费 用 水 平 其 中, 销 售 费 用 和 管 理 费 用 参 考 近 年 来 发 生 水 平 和 市 场 竞 争 因 素 以 及 公 司 管 理 水 平 计 算, 财 务 费 用 根 据 未 来 业 务 发 展 水 平 及 费 用 水 平 计 算 A 收 入 的 预 测 被 评 估 单 位 的 经 营 性 收 入 均 为 电 话 服 务 收 入, 其 主 要 来 自 于 根 据 该 公 司 的 服 务 计 划 而 应 由 客 户 承 担 的 每 月 或 每 年 的 服 务 试 制 费 ; 也 有 来 自 于 特 定 区 域 外 的 呼 叫 所 的 产 生 的 每 分 钟 话 费 中 创 造 电 话 服 务 收 入 ; 此 外, 该 公 司 也 因 提 供 安 装 服 务 而 进 行 收 费 来 创 造 收 入, 客 户 初 装 费 用 属 于 递 延 性 质, 在 预 计 的 60 个 月 平 均 客 户 关 系 内 进 行 摊 销, 该 关 系 期 是 管 理 层 根 据 客 户 在 网 时 间 的 历 史 经 营 数 据 及 同 行 业 公 司 的 情 况 作 出 的 估 计 各 项 服 务 收 入 将 自 动 地 向 客 户 的 信 用 卡 收 取, 并 按 服 务 提 供 的 时 间 来 确 认 收 入 本 次 预 测 主 要 以 近 期 2011 年 度 的 历 史 经 营 数 据 进 行 了 预 测 2011 年 度, 经 审 计 后 的 营 业 收 入 为 44,055,968.01 美 元, 其 中 : 网 络 电 话 (VOIP) 收 入 43,531,192.61 美 元, 占 总 收 入 的 99.00%; 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 收 入 为 524,775.40 美 元, 占 总 收 入 的 1.00% 网 络 电 视 (IPTV) 代 理 业 务 尚 处 于 起 步 阶 段, 收 入 占 比 较 小 虽 然 自 2010 年 开 展 此 业 务 以 来 用 户 增 长 较 快, 但 由 于 经 营 历 史 较 短, 且 业 务 尚 不 成 熟, 在 未 来 年 度 预 测 时 按 该 项 收 入 与 2011 年 度 收 入 持 平 进 行 了 预 测 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 网 络 电 话 (VOIP) 历 史 数 据, 结 合 目 前 的 经 营 状 况, 以 及 行 业 整 体 发 展 趋 势 预 测 企 业 未 来 的 客 户 数 量, 并 根 据 预 测 的 ARPU (ARPU-AverageRevenuePerUser 月 用 户 平 均 收 入 值 ), 后 经 汇 总 并 计 算, 得 到 了 企 业 网 络 电 话 (VOIP) 未 来 5 年 的 预 测 收 入 数 预 测 被 评 估 单 位 年 收 入 = 预 测 的 月 累 计 留 存 用 户 ARPU 截 止 评 估 基 准 日 2011 年 12 月 31 日, 经 统 计 测 算, 被 评 估 单 位 2011 年 度 的 网 络 电 话 (VOIP) 平 均 月 ARPU 值 为 20.43 美 元 根 据 企 业 历 史 年 度 留 存 用 户 增 长 情 况 企 业 的 经 营 计 划 及 市 场 竟 争 情 况, 对 2012-2016 年 的 VOIP 月 累 计 用 户 和 营 业 收 入 进 行 了 预 测 具 体 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 户

第 35 页 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 VOIP 月 累 计 用 户 2,769,477.10 3,323,372.52 3,988,047.02 4,386,851.73 4,825,536.90 年 用 户 增 长 比 30.00% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 单 位 : 美 元 产 品 或 服 务 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 收 入 56,590,550.40 67,908,660.47 81,490,392.57 89,639,431.83 98,603,375.01 VOIP 月 累 计 用 户 2,769,477.10 3,323,372.52 3,988,047.02 4,386,851.73 4,825,536.90 月 ARPU 值 20.43 20.43 20.43 20.43 20.43 IPTV IPTV 代 理 费 525,000.00 525,000.00 525,000.00 525,000.00 525,000.00 主 营 收 入 合 计 57,115,550.40 68,433,660.47 82,015,392.57 90,164,431.83 99,128,375.01 B 营 业 成 本 的 预 测 被 评 估 单 位 的 营 业 成 本 包 括 :(1) 为 提 供 电 话 服 务 而 向 北 美 本 地 电 信 运 营 商 及 中 国 等 的 国 际 电 信 运 营 商 支 付 的 结 算 成 本 ( 2) 为 向 电 信 基 础 运 营 商 支 付 的 电 话 号 码 租 用 费 (3) 在 其 它 电 话 公 司 机 房 的 服 务 器 托 管 费 (4) 其 他 : 包 含 运 费 IP BOX 设 备 摊 销 费 等 从 历 史 成 本 统 计 上 看, 其 成 本 收 入 比 基 本 稳 定 在 31.00%, 因 此, 本 次 评 估 分 析 了 成 本 与 同 期 收 入 的 对 应 关 系, 依 此 为 依 据, 对 未 来 的 营 业 成 本 进 行 了 预 测 具 体 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 营 业 成 本 17,555,717.14 21,034,586.52 25,209,229.77 27,714,015.72 30,469,280.27 C 企 业 所 得 税 和 销 售 税 金 及 附 加 的 预 测 在 二 六 三 公 司 完 成 本 次 收 购 后, 拟 将 其 拥 有 的 评 估 基 准 日 持 有 的 被 评 估 单 位 33.33% 的 股 份 转 移 给 其 新 设 立 的 全 资 子 公 司 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司, 使 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 被 评 估 单 位 100.00% 的 股 份 根 据 二 六 三 公 司 的 对 后 续 经 营 规 划 安 排,ITALK GLOBAL 的 技 术 研 发 呼 叫 中 心 等 国 内 服 务 全 部 由 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 提 供, 并 按 工 作 量 支 付 相 关 服 务 费 用, 未 来 ITALK GLOBAL 将 成 为 收 支 平 衡 的 公 司, 而 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 将 成 为 网 络 电 话 和 网 络 电 视 代 理 服 务 的 利 润 中 心 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 作 为 一 个 研 发 中 心 CRM 系 统 维 护 呼 叫 中 心,

第 36 页 其 拥 有 专 业 的 开 发 系 统, 凭 借 其 自 主 知 识 产 权 申 请 高 新 技 术 企 业 及 软 件 企 业, 即 可 享 受 两 免 三 减 半 所 得 税 政 策 优 惠 基 于 管 理 层 的 此 种 安 排, 本 次 所 得 税 按 照 中 国 企 业 所 得 税 的 税 制 进 行 预 测 按 照 计 划, 本 次 收 购 完 成 后, 北 京 二 六 三 网 络 科 技 有 限 公 司 可 申 请 获 得 软 件 企 业 资 质, 根 据 财 税 [2008]1 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 相 关 规 定 : 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 因 此, 二 六 三 公 司 及 ITALK GLOBAL 基 于 税 收 和 管 理 的 考 虑 做 出 以 下 后 续 预 测 : 2012 年 -2013 年 免 交 所 得 税,2014 年 -2016 年 减 半 征 收 所 得 税 ;2016 年 以 后, 按 照 高 新 技 术 企 业 15% 的 所 得 税 率 预 测 具 体 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 所 得 税 2,153,130.62 2,399,823.98 2,672,553.79 销 售 税 及 附 加 税 费 等 其 他 税 费 按 目 前 的 缴 纳 的 水 平 进 行 了 预 测 经 测 算 销 售 税 及 附 加 税 费 目 前 为 销 售 收 入 的 1.00% 具 体 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 中 国 营 业 税 205,109.49 245,754.32 294,528.12 323,792.40 355,983.10 中 国 城 市 维 护 建 设 税 14,357.67 17,202.80 20,616.97 22,665.47 24,918.82 中 国 教 育 费 附 加 10,127.38 12,134.24 14,542.47 15,987.41 17,576.84 美 国 销 售 税 332,067.58 397,870.63 476,834.29 524,212.49 576,328.51 销 售 税 金 及 附 加 561,662.12 672,962.00 806,521.85 886,657.76 974,807.27 D 销 售 费 用 的 预 测 被 评 估 单 位 的 销 售 费 用 主 要 指 代 理 商 服 务 费 折 旧 费 佣 金 广 告 营 销 费 等, 评 估 人 员 以 ITALK GLOBAL 未 来 销 售 收 入 预 测 数 据 为 依 据, 销 售 费 用 与 销 售 收 入 具 有 线 形 相 关 性, 销 售 费 用 的 变 化 与 销 售 收 入 具 有 相 对 线 性 比 例 变 化 的 趋 势 评 估 人 员 在 对 销 售 费 用 预 测 时 研 究 了 历 史 数 据 后 确 定 了 各 变 动 销 售 费 用 与 销 售 收 入 之 间 的 关 系, 依 此 为 依 据, 对 未 来 销 售 费 用 进 行 了 预 测 销 售 费 用 各 项 目 预 测 列 示 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 代 理 商 服 务 费 6,229,937.35 7,464,471.84 8,945,913.23 9,834,778.06 10,812,529.37

第 37 页 折 旧 费 62,273.60 74,613.84 89,422.13 98,307.10 108,080.57 保 险 费 289,600.09 346,987.71 415,852.86 457,171.95 502,622.94 佣 金 2,050,558.75 2,456,900.80 2,944,511.26 3,237,077.53 3,558,900.43 租 赁 费 221,456.91 265,341.17 318,002.28 349,598.95 384,355.29 差 旅 费 61,876.84 74,138.45 88,852.39 97,680.75 107,391.95 工 资 3,033,767.87 3,634,944.23 4,356,355.86 4,789,202.84 5,265,334.51 维 修 费 17,808.28 21,337.20 25,571.90 28,112.73 30,907.63 广 告 营 销 费 5,941,578.04 7,118,970.78 8,531,842.06 9,379,564.83 10,312,059.88 办 公 费 66,541.87 79,727.92 95,551.17 105,045.12 115,488.47 招 待 费 44,128.86 52,873.51 63,367.08 69,663.23 76,588.99 其 他 249,857.54 299,369.71 358,784.32 394,433.08 433,646.73 销 售 费 用 合 计 18,269,386.00 21,889,677.16 26,234,026.54 28,840,636.17 31,707,906.77 E 管 理 费 用 的 预 测 被 评 估 单 位 的 管 理 费 用 主 要 指 折 旧 费 保 险 费 管 理 人 员 工 资 办 公 费 研 发 费 业 务 招 待 费 差 旅 费 等 几 个 方 面, 考 虑 到 上 述 费 用 变 化 与 主 营 业 务 收 入 变 化 的 相 关 性 较 小, 无 明 显 的 线 性 趋 势, 评 估 人 员 以 ITALK GLOBAL 未 来 销 售 收 入 规 模 水 平 为 依 据, 具 体 分 析 不 同 费 用 的 变 动 规 律 对 未 来 进 行 了 预 测 具 体 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 摊 销 折 旧 费 624,505.40 636,995.50 649,735.41 662,730.12 675,984.72 保 险 费 299,906.40 305,904.52 312,022.61 318,263.07 324,628.33 租 赁 费 388,499.07 419,578.99 453,145.31 489,396.94 528,548.69 差 旅 费 349,859.03 377,847.75 408,075.57 440,721.61 475,979.34 工 资 2,228,257.64 2,339,670.53 2,456,654.05 2,579,486.75 2,708,461.09 维 修 费 84,356.69 88,574.53 93,003.25 97,653.42 102,536.09 研 发 费 3,601,412.11 3,961,553.32 4,357,708.65 4,793,479.52 5,272,827.47 办 公 费 81,604.67 85,684.90 89,969.15 94,467.60 99,190.98 招 待 费 103,069.38 108,222.84 113,633.99 119,315.69 125,281.47 交 通 费 43,551.39 45,728.96 48,015.41 50,416.18 52,936.99 其 他 456,475.98 470,170.26 484,275.37 498,803.63 513,767.73 管 理 费 用 合 计 8,261,497.74 8,839,932.11 9,466,238.77 10,144,734.52 10,880,142.91 F 财 务 费 用 的 预 测 被 评 估 单 位 的 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 收 入 汇 兑 收 益 银 行 代 收 款 手 续 费 等, 其 中 银 行 代 收 款 手 续 费 占 财 务 费 用 的 95.00% 左 右 因 企 业 的 收 入 主 要 通 过 银 行 代 收 款 进 行 收 现 的, 所 以 此 项 费 用 与 销 售 收 入 具 有 较 强 的 关 联 性 经 通 过 历 史 数 据 测 算, 财 务 费 用 的 发 生 额 约 占 销 售 收 入 的 3.75%, 评 估 人 员 据 此 进 行 了 预 测 具 体 预 测 结 果 如 下 表 所 示 :

第 38 页 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 财 务 费 用 2,140,965.06 2,565,222.16 3,074,330.69 3,379,795.81 3,715,807.44 G 折 旧 与 摊 销 的 预 测 根 据 新 增 的 固 定 资 产 和 减 少 的 固 定 资 产 以 及 综 合 折 旧 率 计 算 预 测 各 年 度 固 定 资 产 计 提 的 折 旧, 综 合 折 旧 率 按 目 前 的 综 合 折 旧 率 (16.00%) 计 算, 公 式 如 下 : 未 来 各 年 度 折 旧 额 = 当 年 固 定 资 产 平 均 原 值 综 合 折 旧 率 预 测 年 度 新 增 固 定 资 产 的 金 额 与 资 本 性 支 出 表 的 发 生 额 相 对 应, 假 设 资 本 性 支 出 在 未 来 一 个 年 度 内 是 均 匀 投 入 的 企 业 未 来 年 度 折 旧 费 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 期 初 金 额 2,113,384.06 2,613,384.06 3,113,384.06 3,613,384.06 4,213,384.06 本 期 增 加 500,000.00 500,000.00 500,000.00 600,000.00 600,000.00 期 末 余 额 2,613,384.06 3,113,384.06 3,613,384.06 4,213,384.06 4,813,384.06 本 期 原 值 增 加 500,000.00 500,000.00 500,000.00 600,000.00 600,000.00 本 期 折 旧 额 378,141.45 458,141.45 538,141.45 626,141.45 722,141.45 无 形 资 产 摊 销 无 形 资 产 的 内 容 主 要 为 企 业 拥 有 的 与 经 营 相 关 的 软 件 未 来 无 形 资 产 摊 销 主 要 考 虑 了 评 估 基 准 日 现 有 的 无 形 资 产 规 模 及 未 来 可 能 增 加 的 无 形 资 产 及 摊 销 率, 未 来 可 能 增 加 的 无 形 资 产 和 企 业 的 未 来 无 形 资 产 资 本 性 支 出 相 对 应, 摊 销 率 保 持 现 在 的 水 平, 本 次 评 估 确 定 无 形 资 产 的 综 合 摊 销 率 为 20.00% 企 业 未 来 年 度 无 形 资 产 摊 销 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 美 元 科 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 期 初 原 值 1,241,515.79 1,341,515.79 1,441,515.79 1,541,515.79 1,741,515.79 当 年 新 增 原 值 100,000.00 100,000.00 100,000.00 200,000.00 200,000.00 期 末 原 值 1,341,515.79 1,441,515.79 1,541,515.79 1,741,515.79 1,941,515.79 摊 销 268,303.16 288,303.16 308,303.16 348,303.16 388,303.16 H 企 业 未 来 年 度 资 本 性 支 出 的 预 测 根 据 基 准 日 企 业 状 况 和 资 本 性 支 出 计 划, 企 业 预 测 年 度 主 要 资 本 性 支 出 项 目 主 要 包 括 设 备 和 无 形 资 产 的 购 置 支 出 具 体 预 测 值 如 下 : 单 位 : 美 元

第 39 页 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 机 器 设 备 500,000.00 500,000.00 500,000.00 600,000.00 600,000.00 无 形 资 产 100,000.00 100,000.00 100,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 600,000.00 600,000.00 600,000.00 800,000.00 800,000.00 I 企 业 未 来 年 度 营 运 资 金 的 预 测 营 运 资 金 = 不 含 货 币 资 金 的 流 动 资 产 - 不 含 有 息 负 债 的 流 动 负 债 ; 营 运 资 金 追 加 额 = 当 期 营 运 资 金 的 需 求 量 - 上 期 营 运 资 金 的 需 求 量 营 运 资 金 追 加 额 是 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 如 正 常 经 营 所 需 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 存 货 等 ; 同 时 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 营 运 资 金 的 变 化 一 般 与 主 营 业 务 收 入 的 变 化 有 相 关 性, 评 估 人 员 通 过 测 算 该 企 业 前 几 年 正 常 经 营 所 需 的 营 运 资 本 占 销 售 收 入 得 出 该 年 度 所 需 的 营 运 资 本 占 销 售 收 入 的 比 例, 结 合 目 前 经 营 环 境 下 营 运 资 本 的 需 求 情 况 后, 综 合 确 定 为 未 来 预 测 期 内 的 营 运 资 本 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 以 确 定 的 比 例 乘 以 未 来 年 度 预 测 的 主 营 业 务 收 入 得 出 该 年 所 需 的 营 运 资 本 金 额, 该 金 额 与 上 一 年 度 金 额 的 差 异 为 营 运 资 金 的 变 动 额 本 次 评 估 根 据 历 史 数 据 测 算 的 营 运 资 金 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 -21.00% 营 运 资 金 追 加 额 = 营 运 资 金 率 ( 本 年 主 营 业 务 收 入 - 上 年 主 营 业 务 收 入 ) 未 来 年 度 营 运 资 金 追 加 额 的 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 营 运 资 金 -12,000,250.99-14,378,240.19-17,231,827.22-18,943,979.44-20,827,346.89 营 运 资 金 追 加 额 -2,743,880.88-2,377,989.20-2,853,587.03-1,712,152.22-1,883,367.44 J 未 来 年 度 企 业 自 由 现 金 流 量 的 预 测 根 据 上 述 各 项 预 测, 则 未 来 各 年 度 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 如 下 : 单 位 : 美 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 主 营 业 务 收 入 57,115,550.40 68,433,660.47 82,015,392.57 90,164,431.83 99,128,375.01 营 业 成 本 17,555,717.14 21,034,586.52 25,209,229.77 27,714,015.72 30,469,280.27 销 售 税 金 及 附 加 561,662.12 672,962.00 806,521.85 886,657.76 974,807.27 主 营 业 务 利 润 38,998,171.13 46,726,111.96 55,999,640.95 61,563,758.34 67,684,287.48 管 理 费 用 8,261,497.74 8,839,932.11 9,466,238.77 10,144,734.52 10,880,142.91 销 售 费 用 18,269,386.00 21,889,677.16 26,234,026.54 28,840,636.17 31,707,906.77

第 40 页 财 务 费 用 2,140,965.06 2,565,222.16 3,074,330.69 3,379,795.81 3,715,807.44 营 业 利 润 10,326,322.33 13,431,280.53 17,225,044.94 19,198,591.84 21,380,430.36 利 润 总 额 10,326,322.33 13,431,280.53 17,225,044.94 19,198,591.84 21,380,430.36 所 得 税 2,153,130.62 2,399,823.98 2,672,553.79 净 利 润 10,326,322.33 13,431,280.53 15,071,914.32 16,798,767.86 18,707,876.56 折 旧 378,141.45 458,141.45 538,141.45 626,141.45 722,141.45 摊 销 268,303.16 288,303.16 308,303.16 348,303.16 388,303.16 资 本 性 支 出 600,000.00 600,000.00 600,000.00 800,000.00 800,000.00 营 运 资 金 追 加 额 -2,743,880.88-2,377,989.20-2,853,587.03-1,712,152.22-1,883,367.44 净 现 金 流 量 13,116,647.81 15,955,714.33 18,171,945.96 18,685,364.69 20,901,688.61 K 折 现 率 的 确 定 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 本 次 评 估 的 被 评 估 公 司 不 是 上 市 公 司, 因 此 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 通 过 计 算 对 比 公 司 加 权 平 均 资 金 成 本 的 方 法 估 算 被 评 估 企 业 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 期 望 投 资 回 报 率 ; 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 的 期 望 回 报 率 估 算 被 评 估 企 业 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 1. 加 权 资 金 成 本 的 确 定 (WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital) 代 表 期 望 的 总 投 资 回 报 率 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算, 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 (1) 股 权 回 报 率 的 确 定 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 我 们 利 用 资 本 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 并 进 而 求 取 公 司 股 权 收 益 率 的 方 法 它 可 以 用 下 列 公 式 表 述 : Re=Rf+β ERP+Rs 其 中 :Re : 股 权 回 报 率 Rf : 无 风 险 回 报 率 β : 风 险 系 数 ERP: 市 场 风 险 超 额 回 报 率

第 41 页 Rs: 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 分 析 CAPM 我 们 采 用 以 下 几 步 : 第 一 步 : 确 定 无 风 险 收 益 率 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 我 们 在 Wind 资 讯 查 询 了 评 估 基 准 日 被 评 估 企 业 所 在 国 家 美 国 国 债 20 年 期 的 国 债 收 益 率, 本 次 评 估 以 此 收 益 率 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率, 美 国 国 债 20 年 期 的 国 债 收 益 率 为 2.66% 我 们 以 上 述 美 国 国 债 20 年 期 的 国 债 收 益 率 为 2.66%, 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 第 二 步 : 确 定 股 权 风 险 收 益 率 股 权 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分 正 确 地 确 定 风 险 收 益 率 一 直 是 许 多 股 票 分 析 师 的 研 究 课 题 Ibbotson Associates( 美 国 专 业 投 资 顾 问 公 司 ) 研 究 了 美 国 股 票 市 场 2001 年 到 2010 年 的 股 权 风 险 收 益 率, 被 评 估 单 位 所 在 地 美 国 的 股 市 风 险 收 益 率 ERP 为 5.49% 本 次 评 估 评 估 人 员 采 用 5.49% 作 为 目 前 美 国 市 场 股 权 风 险 收 益 率 第 三 步 : 确 定 对 比 公 司 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β(levered Beta) β 被 认 为 是 衡 量 公 司 相 对 风 险 的 指 标 投 资 股 市 中 一 个 公 司, 如 果 其 β 值 为 1.1 则 意 味 着 其 股 票 风 险 比 整 个 股 市 平 均 风 险 高 10%; 相 反, 如 果 公 司 β 为 0.9, 则 表 示 其 股 票 风 险 比 股 市 平 均 低 10% 因 为 投 资 者 期 望 高 风 险 应 得 到 高 回 报,β 值 对 投 资 者 衡 量 投 资 某 种 股 票 的 相 对 风 险 非 常 有 帮 助 因 上 市 公 司 的 账 务 数 据 在 公 开 的 资 本 市 场 能 够 取 得, 我 们 选 取 上 市 公 司 做 为 对 比 公 司 通 过 计 算 调 整 来 计 算 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 β 值 本 次 过 程 中 我 们 选 取 了 3 家 类 似 的 公 司, 下 面 简 要 介 绍 如 下 : A 8 8 incorporated 8 8 inc 为 企 业 客 户 提 供 包 括 网 络 电 话 服 务 网 络 会 议 服 务 在 内 的 综 合 通 信 服 务, 同 时 提 供 中 继 服 务 服 务 器 托 管 服 务 和 基 于 云 计 算 的 服 务 等 目 前 在 NASDAQ ( 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 EGHT B Comcast Corporation Comcast Corporation

第 42 页 美 国 有 线 电 视 运 营 商, 管 理 和 经 营 有 线 电 视 系 统, 并 提 供 多 种 消 费 娱 乐 和 通 信 产 品 和 服 务, 包 括 视 频 和 网 络 电 话 服 务 等 目 前 在 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 CCW C Vonage Holdings Corp 独 立 的 网 络 电 话 运 营 商, 主 要 针 对 家 庭 用 户 低 成 本 功 能 丰 富 的 网 络 电 话 通 信 服 务 目 前 在 NYSE( 纽 约 证 券 交 易 所 ) 上 市, 股 票 代 码 为 VG 评 估 师 通 过 查 询 公 开 资 料, 取 得 了 上 述 3 家 上 市 公 司 的 无 杠 杆 的 β 值,EGHT 的 β 值 为 1.40,CCW 的 β 值 为 1.50,VG 的 β 值 为 1.60 上 述 3 家 上 市 公 司 的 无 杠 杆 的 β 值 求 平 均 数 为 1.50 第 四 步 : 确 定 被 评 估 单 位 的 β 值 评 估 基 准 日 对 比 公 司 β 值 为 无 杠 杆 的 β 值, 因 被 评 估 单 位 无 有 息 负 债, 故 不 用 进 行 杠 杆 调 整 被 评 估 单 位 的 β 值 为 1.50 第 五 步 : 估 算 公 司 特 有 风 险 收 益 率 Rs 特 定 公 司 风 险 溢 折 价, 表 示 非 系 统 风 险, 由 于 目 标 公 司 具 有 特 定 的 优 势 或 劣 势, 要 求 的 回 报 率 也 相 应 增 加 或 减 少 本 次 委 估 公 司 为 非 上 市 公 司, 而 评 估 参 数 选 取 参 照 的 是 上 市 公 司, 故 需 通 过 特 定 风 险 调 整 综 合 考 虑 规 模 收 益 等, 确 定 委 估 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 ITALK GLOBAL 是 一 家 以 VOIP 业 务 为 主 营 业 务 的 互 联 网 综 合 服 务 公 司, 公 司 特 有 风 险 主 要 指 公 司 经 营 风 险 与 公 司 财 务 风 险 报 酬 率 之 和 一 方 面, 考 虑 到 现 时 行 业 的 竞 争 现 状 及 公 司 在 未 来 的 经 营 中 可 能 承 担 的 风 险, 本 次 评 估 经 营 风 险 取 3%; 另 一 方 面, 考 虑 到 公 司 的 资 本 性 和 经 营 性 支 出 增 加 及 经 营 中 需 跨 国 流 动 资 金, 存 在 一 定 的 财 务 风 险, 本 次 评 估 财 务 风 险 取 1% 综 合 各 项 因 素, 确 定 委 估 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 为 4% 第 六 步 : 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 我 们 就 可 以 计 算 出 对 被 评 估 企 业 的 股 权 期 望 回 报 率 Re=Rf+β ERP+Rs Re=2.66%+ 1.50 5.49%+4.00% Re=14.90% 截 止 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 的 有 息 负 债 为 零

第 43 页 值 加 权 资 本 成 本 WACC 的 确 定 WACC= Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1-T) WACC=14.90% L 收 益 期 限 假 设 公 司 永 续 经 营 M 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 值 的 确 定 企 业 终 值 ( 连 续 价 值 ) 的 确 定 收 益 期 按 永 续 确 定,2016 年 明 确 期 以 后 年 度 的 经 营 稳 定 在 2016 年 的 水 平 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 值 的 确 定 对 收 益 期 内 各 年 预 测 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现, 从 而 得 出 企 业 的 营 业 性 资 产 价 计 算 结 果 详 见 下 表 ( 单 位 : 万 美 元 ): 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永 续 主 营 业 务 收 入 5,711.56 6,843.37 8,201.54 9,016.44 9,912.84 9,912.84 营 业 成 本 1,755.57 2,103.46 2,520.92 2,771.40 3,046.93 3,046.93 销 售 税 金 及 附 加 56.17 67.30 80.65 88.67 97.48 97.48 主 营 业 务 利 润 3,899.82 4,672.61 5,599.96 6,156.38 6,768.43 6,768.43 管 理 费 用 826.15 883.99 946.62 1,014.47 1,088.01 1,088.01 销 售 费 用 1,826.94 2,188.97 2,623.40 2,884.06 3,170.79 3,170.79 财 务 费 用 214.10 256.52 307.43 337.98 371.58 371.58 营 业 利 润 1,032.63 1,343.13 1,722.51 1,919.87 2,138.05 2,138.05 利 润 总 额 1,032.63 1,343.13 1,722.51 1,919.87 2,138.05 2,138.05 所 得 税 215.31 239.98 267.26 320.71 净 利 润 1,032.63 1,343.13 1,507.20 1,679.89 1,870.79 1,817.34 折 旧 37.81 45.81 53.81 62.61 72.21 摊 销 26.83 28.83 30.83 34.83 38.83 80.00 资 本 性 支 出 60.00 60.00 60.00 80.00 80.00 80.00 营 运 资 金 追 加 额 -274.39-237.80-285.36-171.22-188.34 - 净 现 金 流 量 1,311.66 1,595.57 1,817.20 1,868.55 2,090.17 1,817.34 折 现 率 14.90% 折 现 系 数 0.8704 0.7575 0.6593 0.5738 0.4995 3.3535 现 值 1,141.67 1,208.64 1,198.08 1,072.17 1,044.04 6,094.40 现 值 合 计 11,759.00 企 业 的 营 业 性 资 产 价 值 为 11,759.00 万 美 元 N 非 经 营 性 资 产 ( 溢 余 资 产 ) 本 次 评 估 发 现 ITALK GLOBAL 评 估 基 准 日 的 货 币 资 金 保 有 量 较 高, 考 虑 到 ITALK GLOBAL 的 销 售 结 算 方 式 主 要 以 预 收 款 为 主, 企 业 并 不 需 要 保 有 较 多 的 货 币 资 金 就 可 以 维 持 现 有 的 经 营, 因 此, 评 估 人 员 以 2011 年 的 财 务 数 据 为 基 础 对 企