声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做

南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 住 所 : 南 京 市 雨 花 台 区 政 府 综 合 大 楼 312 室 ) 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 签 署 日 期 :2016 年 2 月 26 日 1-1-1

声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 1-1-2

重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 二 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 上 市 交 易 申 请, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 持 续 活 跃 的 交 易 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 所 带 来 的 流 动 性 风 险 三 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间, 大 公 国 际 将 对 发 行 人 开 展 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告 将 及 时 在 大 公 国 际 网 站 (www.dagongcredit.com) 上 公 布 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.szse.cn) 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 四 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 五 发 行 人 本 期 债 券 评 级 为 AA; 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 4,228.90 万 元 1-1-3

9,039.00 万 元 11,078.86 万 元 和 3,389.36 万 元 ; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 746,333.47 万 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 8,115.59 万 元 (2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 参 见 发 行 公 告 六 2012-2014 年 末 及 2015 年 9 月 末, 发 行 人 银 行 借 款 应 付 票 据 及 应 付 债 券 等 刚 性 债 务 合 计 分 别 为 26.79 亿 元 36.18 亿 元 87.98 亿 元 和 104.95 亿 元, 分 别 占 发 行 人 负 债 总 额 的 40.38% 36.66% 57.22% 和 58.03%, 发 行 人 刚 性 债 务 占 负 债 总 额 比 例 较 高, 且 增 长 较 快, 未 来 若 有 息 债 务 集 中 到 期, 可 能 会 给 发 行 人 带 来 较 大 的 偿 债 压 力 同 时, 发 行 人 有 息 债 务 近 两 年 的 快 速 增 长 一 定 程 度 上 增 加 了 企 业 财 务 费 用 负 担, 可 能 会 影 响 未 来 企 业 的 盈 利 能 力 2012-2014 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 连 续 三 年 增 长, 分 别 为 60.67% 66.37% 和 67.86%, 达 到 较 高 水 平 发 行 人 近 些 年 投 资 支 出 较 大, 资 金 需 求 较 高, 引 起 负 债 水 平 增 长 较 快, 长 期 偿 债 能 力 受 限 七 2012-2014 年 及 2015 年 9 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 405,775 万 元 544,498 万 元 1,240,382 万 元 和 1,451,487.57 万 元, 分 别 占 发 行 人 流 动 资 产 总 额 的 37.11% 36.61% 54.75% 和 56.82%, 发 行 人 存 货 占 流 动 资 产 总 额 比 例 较 高 2012-2014 年, 发 行 人 流 动 比 率 为 1.70 1.45 和 2.15, 速 动 比 率 为 0.95 0.78 和 0.79, 受 存 货 占 比 较 高 的 影 响, 发 行 人 速 动 比 率 较 流 动 比 率 降 低 较 多 发 行 人 存 货 以 工 程 施 工 和 开 发 产 品 为 主, 销 售 变 现 能 力 受 政 府 土 地 政 策 及 项 目 回 购 安 排 影 响 较 大, 资 产 流 动 性 受 到 一 定 的 限 制 八 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 73,499.90 万 元 119,599.34 万 元,192,120.88 万 元 和 163,539.60 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 6.72% 8.04% 8.48% 和 6.40% 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 为 往 来 款 和 经 营 性 其 他 应 收 款 发 行 人 近 三 年 非 经 营 性 其 他 应 收 款 规 模 及 占 比 增 长 较 多, 未 来 若 发 行 人 无 法 及 时 收 回 其 他 应 收 款 项, 可 能 会 影 响 发 行 人 资 产 流 动 性, 进 而 对 发 行 人 偿 债 能 力 造 成 一 定 的 影 响 1-1-4

九 2012-2014 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 金 额 分 别 为 15,062 万 元 14,260 万 元 19,585 万 元 和 2,556.94 万 元, 利 润 总 额 分 别 为 9,500 万 元 16,330 万 元 18,019 万 元 和 5,237.85 万 元 发 行 人 营 业 外 收 入 主 要 为 地 方 政 府 给 予 发 行 人 及 子 公 司 的 补 助 收 入 和 捐 赠 利 得 2012-2014 年, 发 行 人 政 府 补 助 分 别 为 14,905.81 万 元 14,150.76 万 元 和 19,467.12 万 元, 政 府 补 助 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 156.89% 86.65% 和 108.04% 报 告 期 内, 发 行 人 获 得 的 政 府 补 助 中 除 部 分 专 项 资 金 补 助 外, 主 要 来 自 于 当 地 政 府 根 据 其 财 政 情 况 及 发 行 人 当 年 度 经 营 情 况 给 予 发 行 人 的 补 贴, 补 贴 金 额 规 模 有 一 定 的 波 动 性, 持 续 性 可 能 会 受 国 家 及 地 方 政 府 补 贴 政 策 和 当 地 政 府 财 政 情 况 影 响 由 于 发 行 人 获 得 的 政 府 补 助 占 利 润 总 额 比 例 较 高, 盈 利 能 力 对 政 府 补 助 依 赖 较 大, 未 来 由 于 补 贴 政 策 和 地 方 政 府 财 政 情 况 影 响, 政 府 补 助 规 模 的 稳 定 与 持 续 性 可 能 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 会 引 起 发 行 人 盈 利 水 平 和 偿 债 能 力 的 波 动 十 2012-2014 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 116,272.39 万 元 211,958.13 万 元 719,459.65 万 元 和 370,481.97 万 元, 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 资 产 的 现 金 分 别 为 37,848.65 万 元 35,513.94 万 元 13,987.54 万 元 和 14,909.18 万 元 近 三 年, 发 行 人 因 业 务 规 模 逐 步 增 加, 资 本 性 支 出 也 相 应 增 加 未 来 随 着 发 行 人 在 建 项 目 与 拟 建 项 目 的 逐 步 开 展, 资 本 性 支 出 存 在 继 续 增 加 的 可 能 性 十 一 2012-2014 年, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 13,792.34 万 元 52,769.09 万 元 和 -333,493.31 万 元, 波 动 较 大, 主 要 系 项 目 投 资 建 设 周 期 与 政 府 结 算 回 购 安 排 之 间 的 不 一 致 性 引 起 2013 年 公 司 项 目 结 算 较 多, 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 正 2014 年, 因 公 司 新 纳 入 合 并 范 围 的 国 开 雨 花 子 公 司 和 铁 心 房 地 产 开 工 项 目 较 多, 投 资 体 量 大 且 项 目 尚 未 进 入 结 算 回 购 阶 段, 以 致 经 营 活 动 现 金 流 净 额 表 现 为 大 幅 流 出 十 二 截 至 2015 年 12 月 末, 发 行 人 合 并 范 围 内 公 司 提 供 对 外 担 保 总 额 为 322,125.00 万 元, 占 2015 年 9 月 末 净 资 产 比 例 为 43.16% 发 行 人 合 并 范 围 对 外 担 保 金 额 较 大, 如 果 被 担 保 公 司 未 来 出 现 偿 付 困 难, 可 能 会 给 发 行 人 造 成 一 定 的 财 务 风 险 十 三 发 行 人 报 告 期 内 的 部 分 委 托 代 建 项 目 存 在 不 能 及 时 回 款 的 情 形, 部 分 1-1-5

项 目 在 决 算 后 2-3 年 甚 至 更 长 时 间 才 能 完 成 所 有 的 回 款 鉴 于 发 行 人 报 告 期 内 的 委 托 代 建 项 目 主 要 回 款 方 为 南 京 雨 花 台 区 开 发 区 管 委 会, 不 能 回 收 的 可 能 性 较 小 但 部 分 项 目 回 款 不 能 及 时 收 回 的 情 形 或 将 增 加 发 行 人 的 偿 债 风 险 1-1-6

目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 7 释 义... 10 第 一 节 发 行 概 况... 13 一 本 次 债 券 发 行 核 准 情 况... 13 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 13 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况... 13 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 条 款... 14 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 17 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 17 ( 一 ) 发 行 人 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司... 17 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司... 17 ( 三 ) 分 销 商... 18 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所... 18 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )... 18 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司... 19 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行... 19 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行... 19 ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所... 19 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司... 20 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况... 21 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 21 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 21 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义... 21 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要... 21 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 及 其 他 重 要 事 项... 22 三 最 近 三 年 发 行 人 主 体 评 级 结 果 差 异 说 明... 23 四 主 要 资 信 情 况... 23 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 及 使 用 情 况... 23 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 严 重 违 约 情 况... 23 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况... 24 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例... 24 ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标... 24 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况... 26 一 基 本 情 况... 26 二 历 史 沿 革... 26 1-1-7

( 一 ) 发 行 人 设 立 的 基 本 情 况... 26 ( 二 ) 主 要 历 史 沿 革... 27 ( 三 ) 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况... 28 ( 四 ) 最 近 三 年 内 重 大 资 产 重 组 情 况... 28 ( 五 ) 报 告 期 末 的 前 十 大 股 东 情 况... 28 三 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 29 ( 一 ) 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况... 29 ( 二 ) 发 行 人 有 重 要 影 响 的 主 要 参 股 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业... 32 四 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况... 33 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 33 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 / 权 被 质 押 或 存 在 争 议 的 情 况... 34 五 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 34 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况... 34 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况... 35 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 37 六 发 行 人 主 要 业 务 情 况... 37 ( 一 ) 发 行 人 主 要 业 务... 37 ( 二 ) 发 行 人 所 在 行 业 状 况 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况... 51 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 的 竞 争 优 势 及 面 临 的 挑 战... 53 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 最 近 三 年 内 的 运 行 情 况... 56 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 图... 56 ( 二 ) 公 司 治 理 结 构 及 相 关 机 构 最 近 三 年 内 的 运 行 情 况... 57 ( 三 ) 公 司 各 科 室 职 责... 58 八 发 行 人 的 独 立 性... 59 ( 一 ) 资 产 独 立 性... 59 ( 二 ) 人 员 独 立 性... 59 ( 三 ) 机 构 独 立 性... 59 ( 四 ) 财 务 独 立 性... 60 ( 五 ) 业 务 独 立 性... 60 九 发 行 人 关 联 交 易 情 况... 60 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系... 60 ( 二 ) 关 联 担 保... 61 ( 三 ) 关 联 方 往 来 余 额 情 况... 64 十 资 金 占 用 及 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 担 保 情 况... 64 ( 一 ) 最 近 三 年 内 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 况... 64 ( 二 ) 最 近 三 年 内 发 行 人 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形. 64 十 一 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况... 65 十 二 最 近 三 年 内 合 法 合 规 情 况... 66 ( 一 ) 最 近 三 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况... 66 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 合 规 情 况... 67 第 四 节 财 务 会 计 信 息... 68 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料... 68 1-1-8

( 一 ) 合 并 财 务 报 表... 68 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表... 73 ( 三 ) 最 近 三 年 重 要 会 计 政 策 变 更 和 会 计 估 计 变 更... 77 二 最 近 三 年 及 一 期 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 78 ( 一 ) 最 近 一 期 合 并 报 表 范 围 情 况... 78 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 80 三 最 近 三 年 级 一 期 的 主 要 财 务 指 标... 81 ( 一 ) 合 并 报 表 财 务 指 标... 81 四 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 有 息 债 务 情 况... 82 五 本 期 公 司 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 83 六 会 计 报 表 附 注 中 的 其 他 重 要 事 项... 84 ( 一 ) 或 有 事 项... 84 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项... 84 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项... 84 七 重 大 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 84 八 担 保 事 项... 84 九 资 产 抵 押 质 押 担 保 和 其 他 权 利 限 制 安 排... 86 ( 一 ) 资 产 抵 押 情 况... 86 ( 二 ) 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况... 87 第 五 节 募 集 资 金 运 用... 88 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 88 ( 一 ) 偿 还 存 量 债 务... 88 ( 二 ) 补 充 营 运 资 金... 88 ( 三 ) 后 续 期 次 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划... 88 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 88 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 89 第 六 节 备 查 文 件... 90 1-1-9

释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 汇 本 公 司 公 司 发 行 人 雨 花 国 资 指 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 集 团 本 集 团 指 本 公 司 及 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 公 司 董 事 会 董 事 会 指 本 公 司 董 事 会 控 股 股 东 国 资 办 指 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 办 公 室 实 际 控 制 人 指 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 本 次 债 券 指 发 行 人 经 股 东 2016 年 1 月 4 日 批 准, 发 行 面 值 总 额 为 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券, 即 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行, 即 本 次 债 券 的 首 期 发 行 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 券 登 记 机 构 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 指 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 1-1-10

人 长 城 证 券 评 级 机 构 资 信 评 级 机 构 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 监 管 银 行 指 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 债 券 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 债 券 持 有 人 指 根 据 证 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 评 级 报 告 指 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 度 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 章 程 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 最 近 三 年 及 一 期 末 指 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 30 日 最 近 三 年 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 最 近 三 年 末 指 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末 最 近 一 期 指 2015 年 1-9 月 报 告 期 末 最 近 一 期 末 指 2015 年 9 月 30 日 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 国 家 法 定 节 假 日 ; 如 遇 国 家 调 整 节 假 日, 以 调 整 后 的 工 作 日 为 工 作 日 1-1-11

交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 日 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 二 单 位 简 称 雨 经 发 指 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 雨 建 发 指 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 司 国 开 雨 花 指 南 京 国 开 雨 花 城 市 更 新 发 展 有 限 公 司 板 桥 新 城 指 南 京 板 桥 新 城 开 发 有 限 公 司 板 桥 建 设 指 南 京 板 桥 建 设 发 展 有 限 公 司 软 件 谷 发 展 公 司 指 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 睿 谷 公 司 指 南 京 睿 谷 城 中 村 改 造 有 限 公 司 软 件 园 公 司 指 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 宁 南 房 地 产 指 南 京 宁 南 房 地 产 开 发 有 限 公 司 资 产 管 理 公 司 指 南 京 软 件 谷 资 产 管 理 有 限 公 司 铁 心 房 地 产 指 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 文 化 旅 游 公 司 指 南 京 软 件 谷 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-12

一 本 次 债 券 发 行 核 准 情 况 第 一 节 发 行 概 况 2016 年 1 月 4 日, 发 行 人 股 东 批 准 了 公 司 董 事 会 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 同 意 发 行 人 公 开 发 行 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 公 司 债 券 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 分 期 发 行 ; 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 首 期 发 行 基 础 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 8 亿 元 ( 含 8 亿 元 ), 可 超 额 配 售 不 超 过 2 亿 元 ( 含 2 亿 元 ); 剩 余 数 额 自 中 国 证 监 会 核 准 本 次 债 券 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 2016 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 号 文 核 准, 公 司 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 亿 元 ( 含 亿 元 ) 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 本 期 债 券 为 本 次 债 券 的 首 期 发 行 债 券 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 贾 乐 实 设 立 日 期 :1997 年 11 月 4 日 注 册 资 本 :150,000 万 元 人 民 币 实 收 资 本 :150,000 万 元 人 民 币 企 业 类 型 : 国 有 独 资 注 册 地 址 : 南 京 市 雨 花 台 区 政 府 综 合 大 楼 312 室 联 系 地 址 : 南 京 市 雨 花 南 路 2 号 北 楼 317 室 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 王 男 联 系 人 : 王 男 1-1-13

电 话 :025-52883489 传 真 :025-52883460 邮 政 编 码 :210012 公 司 注 册 号 :320114000002948 组 织 机 构 代 码 :74536239-9 经 营 范 围 : 国 有 资 产 经 营 及 信 息 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 闲 置 国 有 资 产 的 调 剂 利 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 条 款 1 发 行 主 体 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 3 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 分 期 发 行, 其 中 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 不 超 过 8 亿 元 ( 含 8 亿 元 ), 可 超 额 配 售 不 超 过 2 亿 元 ( 含 2 亿 元 ) 4 债 券 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 期 限 : 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定 8 还 本 付 息 的 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 9 起 息 日 : 年 月 日 10 利 息 登 记 日 : 年 至 年 每 年 月 日 之 前 的 第 个 工 作 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 1-1-14

11 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 ) 12 本 金 兑 付 登 记 日 : 年 月 日 之 前 的 第 个 工 作 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 13 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 ) 14 支 付 方 式 : 还 本 付 息 将 按 照 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 15 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 本 金 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 本 金 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 16 担 保 方 式 及 其 他 增 信 措 施 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 17 募 集 资 金 专 项 账 户 : 18 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 19 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 对 象 : 本 期 债 券 以 公 开 方 式 向 具 备 相 应 风 险 识 别 和 承 担 能 力 且 符 合 管 理 办 法 的 合 格 投 资 者 发 行, 具 体 包 括 : (1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等, 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 ; (2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 以 及 经 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 ; 1-1-15

(3) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 一 千 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; (4) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); (5) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; (6) 名 下 金 融 资 产 不 低 于 人 民 币 三 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ; (7) 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 21 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 22 配 售 规 则 : 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 合 格 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 累 计 有 效 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 当 所 有 投 资 者 的 累 计 有 效 申 购 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 在 考 虑 长 期 合 作 的 因 素 后, 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 23 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 24 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 25 质 押 式 回 购 安 排 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 26 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 1-1-16

( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 网 下 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日, 共 个 工 作 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 贾 乐 实 住 所 : 南 京 市 雨 花 台 区 政 府 综 合 大 楼 312 室 联 系 地 址 : 南 京 市 雨 花 南 路 2 号 北 楼 317 室 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 王 男 联 系 人 : 王 男 电 话 :025-52883489 传 真 :025-52883460 邮 政 编 码 :210012 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 耀 华 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 民 生 路 1399 号 3 层 经 办 人 员 : 张 士 松 刘 万 才 兰 珊 珊 朱 贵 云 玄 志 弘 贾 茜 联 系 人 : 玄 志 弘 贾 茜 1-1-17

电 话 :021-60519583 传 真 :021-61680367 邮 政 编 码 :200120 ( 三 ) 分 销 商 1 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 经 办 人 员 : 联 系 人 : 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 2 分 销 商 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 爱 信 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 凤 东 住 所 : 南 京 市 汉 中 门 大 街 1 号 金 鹰 汉 中 新 城 18 层 E 座 联 系 地 址 : 南 京 市 汉 中 门 大 街 1 号 金 鹰 汉 中 新 城 18 层 E 座 经 办 律 师 : 刘 凤 东 汪 吕 兵 联 系 人 : 汪 吕 兵 电 话 :025-84730033 86653778 传 真 :025-84730033 转 8005 邮 政 编 码 :210029 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 李 尊 农 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 东 塔 楼 15 层 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 东 塔 楼 15 层 1-1-18

经 办 人 员 : 秦 麒 才 朱 国 强 联 系 人 : 任 华 贵 电 话 :010-68364878 传 真 :010-68348135 邮 政 编 码 :100037 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 杰 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 经 办 人 员 : 张 博 源 郝 冬 琳 联 系 人 : 张 博 源 电 话 :010-51087768 传 真 :010-84583355 邮 政 编 码 :100125 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 账 户 名 称 : 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 营 业 部 银 行 账 户 :338010100100011816 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 账 户 名 称 : 开 户 银 行 : 银 行 账 户 : ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 1-1-19

( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 总 经 理 : 高 斌 电 话 :021-68870172 传 真 :021-38874800 1-1-20

第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 度 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 大 公 报 CYD 2016 849 号 ), 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 该 评 级 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.szse.cn) 和 大 公 国 际 网 站 (http://www.dagongcredit.com) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 说 明 发 行 人 及 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 较 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 评 级 观 点 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 是 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 本 经 营 管 理 和 开 发 建 设 主 体, 主 要 从 事 雨 花 台 区 基 础 设 施 建 设, 国 有 资 产 经 营 信 息 咨 询 资 产 管 理 等 业 务 评 级 结 果 反 映 了 作 为 雨 花 台 区 最 主 要 的 国 有 资 本 经 营 管 理 和 投 资 主 体, 雨 花 国 资 得 到 了 雨 花 台 区 政 府 的 有 力 支 持, 南 京 市 经 济 财 政 实 力 很 强, 雨 花 台 区 以 软 件 产 业 为 主 的 第 三 产 业 抗 经 济 波 动 能 力 较 强, 一 般 预 算 收 入 占 比 很 高, 财 政 收 入 稳 定 性 较 强 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 公 司 资 产 负 债 率 很 高, 经 营 性 现 金 流 波 动 较 大, 对 外 担 保 金 额 较 高 等 不 利 因 素 综 合 分 析, 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 预 计 未 来 1~2 年, 公 司 作 为 雨 花 台 区 国 有 资 本 经 营 管 理 和 开 发 建 设 主 体 的 地 位 不 会 改 变, 并 将 继 续 得 到 雨 花 台 区 政 府 的 有 力 支 持 综 合 来 看, 大 公 对 雨 花 国 资 的 评 级 展 望 为 稳 定 2 主 要 优 势 / 机 遇 1-1-21

(1) 作 为 雨 花 台 区 最 主 要 的 国 有 资 本 经 营 管 理 和 开 发 建 设 主 体, 公 司 在 雨 花 台 区 国 有 经 济 发 展 中 具 有 重 要 作 用 ; (2) 南 京 市 经 济 财 政 实 力 很 强, 雨 花 台 区 以 软 件 产 业 为 主 的 第 三 产 业 抗 经 济 波 动 能 力 较 强 ; (3) 雨 花 台 区 的 一 般 预 算 收 入 在 地 方 财 政 收 入 中 占 比 很 高, 财 政 收 入 稳 定 性 较 强 ; (4) 公 司 获 得 雨 花 台 区 政 府 在 资 产 注 入 项 目 回 购 和 财 政 补 贴 等 方 面 的 有 力 支 持 3 主 要 风 险 / 挑 战 (1) 公 司 有 息 债 务 规 模 较 大 且 快 速 增 长, 资 产 负 债 率 已 处 于 较 高 水 平, 本 次 债 券 发 行 成 功 后 公 司 债 务 压 力 将 继 续 加 大 ; (2) 近 年 来, 公 司 项 目 投 入 大 幅 增 加, 以 工 程 施 工 为 主 的 存 货 在 资 产 中 占 比 不 断 推 高, 回 款 周 期 较 长 ; (3) 公 司 经 营 性 现 金 流 波 动 较 大, 对 债 务 的 保 障 能 力 不 稳 定 ; (4) 公 司 对 外 担 保 金 额 较 大, 担 保 对 象 较 多 且 地 域 集 中 度 较 高, 存 在 一 定 的 或 有 风 险 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 及 其 他 重 要 事 项 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 将 对 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 受 评 主 体 ) 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 受 评 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 受 评 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 受 评 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1) 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 不 定 期 跟 踪 自 本 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 1-1-22

下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2) 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 受 评 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3) 如 受 评 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 受 评 主 体 提 供 所 需 评 级 资 料 三 最 近 三 年 发 行 人 主 体 评 级 结 果 差 异 说 明 大 公 国 际 2015 年 4 月 10 日 出 具 了 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 主 体 与 2015 年 度 第 一 期 中 期 票 据 信 用 评 级 报 告, 主 体 评 级 结 果 与 本 次 债 券 信 用 评 级 报 告 中 的 主 体 评 级 结 果 无 差 异, 公 司 主 体 信 用 等 级 均 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 最 近 三 年 发 行 人 主 体 评 级 结 果 无 差 异 四 主 要 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 及 使 用 情 况 本 公 司 及 下 属 子 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 及 下 属 子 公 司 已 获 得 工 商 银 行 农 业 银 行 建 设 银 行 中 信 银 行 华 夏 银 行 等 多 家 银 行 总 计 143.89 亿 元 的 授 信 额 度, 尚 余 38.52 亿 元 授 信 额 度 未 使 用 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 严 重 违 约 情 况 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 出 现 过 严 重 违 约 现 象 1-1-23

( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 行 债 券 ; 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 : 表 1: 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 情 况 单 位 : 亿 元 债 务 融 资 主 体 评 级 / 发 行 票 面 债 务 偿 还 简 称 起 息 日 期 期 限 工 具 全 称 债 项 评 级 规 模 利 率 余 额 情 况 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 中 期 票 据 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 未 到 15 雨 花 国 投 AA/AA 10 4.08% 2015/12/11 3 年 10 兑 付 MTN001 日 未 到 3+2 - - 5 4.37% 2016/3/21 5 兑 付 年 日 合 计 - - 15 - - - 15 - 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 本 息 的 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 述 债 务 融 资 工 具 尚 未 进 入 付 息 阶 段 并 且 尚 未 到 期 兑 付 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 下 属 子 公 司 无 公 开 发 行 的 公 司 债 券 余 额 如 本 公 司 本 期 申 请 的 不 超 过 10 亿 元 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 10 亿 元, 占 本 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 合 并 口 径 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 13.40%, 未 超 过 本 公 司 最 近 一 期 末 合 并 净 资 产 的 40% ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 表 2: 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 2.30 2.15 1.45 1.70 速 动 比 率 0.78 0.79 0.78 0.95 资 产 负 债 率 70.79% 67.86% 66.37% 60.67% 1-1-24

项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 保 障 倍 数 0.12 0.37 0.83 0.55 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 上 述 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 100%; 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/ 利 息 费 用, 其 中 利 息 费 用 = 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ; 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 100%; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 100% 1-1-25

第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 注 册 名 称 : 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 贾 乐 实 成 立 日 期 :1997 年 11 月 4 日 注 册 资 本 : 人 民 币 150,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 公 司 住 所 : 南 京 市 雨 花 台 区 政 府 综 合 大 楼 312 室 邮 政 编 码 :210012 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 王 男 联 系 电 话 :025-52883489 传 真 :025-52883460 公 司 注 册 号 :913201147453623990 组 织 机 构 代 码 :74536239-9 所 属 行 业 :E 48 土 木 工 程 建 筑 业 经 营 范 围 : 国 有 资 产 经 营 及 信 息 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 闲 置 国 有 资 产 的 调 剂 利 用 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 发 行 人 设 立 的 基 本 情 况 公 司 成 立 于 1997 年 11 月 4 日, 原 名 为 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 出 资 人 为 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 公 司 营 业 执 照 注 册 号 :320114000002948 1997 年 11 月 4 日 南 京 会 计 师 事 务 所 雨 花 台 分 所 对 此 次 出 资 出 具 宁 会 验 [1997]040 号 验 资 报 告 表 3: 发 行 人 成 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 1-1-26

序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 货 币 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% ( 二 ) 主 要 历 史 沿 革 1 2002 年 12 月 增 资 2002 年 12 月 24 日, 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 1,900 万 元 增 加 注 册 资 本, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2002] 第 249 号 验 资 报 告 2 2006 年 5 月 增 资 2006 年 5 月 10 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 700 万 元 出 资, 资 本 公 积 2300 万 元 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0059 号 验 资 报 告 3 2006 年 10 月 增 资 2006 年 10 月 10 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 5,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 10,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0161 号 验 资 报 告 4 2006 年 10 月 增 资 2006 年 10 月 23 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 5,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 15,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2006]0162 号 验 资 报 告 5 2011 年 9 月 增 资 2011 年 9 月 21 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 10,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 25,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2011]1094 号 验 资 报 告 6 2012 年 1 月 增 资 2012 年 1 月 7 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 7,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 32,000 万 元 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 中 亚 会 验 [2012]1013 号 验 资 报 告 7 2013 年 7 月 增 资 1-1-27

2013 年 7 月 29 日, 由 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 以 货 币 资 金 6,000 万 元 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 38,000 万 元 南 京 信 景 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 宁 信 验 字 [2013]021 号 验 资 报 告 8 2014 年 12 月 变 更 股 东 并 增 资 2013 年 11 月 5 日, 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 同 意 < 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 改 制 方 案 的 批 复 ( 雨 政 复 2013 13 号 ),2014 年 公 司 进 行 了 改 制 2014 年 12 月 4 日, 公 司 完 成 工 商 变 更, 更 名 为 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司, 由 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 代 表 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 行 使 股 东 权 利, 雨 花 台 区 财 政 局 不 再 作 为 出 资 人, 公 司 注 册 资 本 评 估 增 值 至 人 民 币 150,000 万 元 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 此 次 评 估 增 值 出 具 了 苏 华 评 报 字 [2014] 第 096 号 评 估 报 告 表 4: 此 次 变 更 股 东 并 增 资 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 货 币 150,000.00 100.00% 合 计 150,000.00 100.00% ( 三 ) 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 2012-2013 年, 公 司 由 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 作 为 实 际 出 资 人, 由 财 政 局 履 行 出 资 人 职 责, 因 此 公 司 实 际 控 制 人 为 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 2014 年 12 月, 公 司 完 成 公 司 制 改 制, 由 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 代 表 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 行 使 股 东 权 利, 因 此, 截 至 2014 年 末, 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 为 公 司 实 际 控 制 人 最 近 三 年, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 动 ( 四 ) 最 近 三 年 内 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年 内, 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 ( 五 ) 报 告 期 末 的 前 十 大 股 东 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 东 为 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室, 股 东 持 股 情 况 如 下 所 示 : 1-1-28

表 5: 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 150,000.00 100.00% 理 办 公 室 合 计 150,000.00 100.00% 三 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 1 最 近 一 期 末 合 并 范 围 内 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 一 级 子 公 司 共 8 家, 具 体 情 况 如 下 所 示 : 表 6: 截 至 2015 年 9 月 30 日 发 行 人 合 并 报 表 范 围 一 级 子 公 司 情 况 序 注 册 资 本 直 接 / 间 接 子 公 司 公 司 名 称 主 营 业 务 号 ( 万 元 ) 持 股 比 例 类 型 1 南 京 雨 花 经 济 技 术 52,000 71.54% 土 地 开 发 基 础 设 施 建 设 物 业 管 一 级 发 展 有 限 公 司 理 建 筑 五 金 苗 木 材 料 销 售 2 南 京 软 件 谷 发 展 有 132,409 28.52% 计 算 机 软 件 开 发 技 术 信 息 系 统 通 一 级 限 公 司 讯 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 资 产 管 理 项 目 投 资 ; 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 管 理 ; 雨 花 软 件 谷 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 软 件 开 发 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 基 础 设 施 建 设 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 3 南 京 板 桥 新 城 开 发 20,000 51.00% 许 可 经 营 : 房 地 产 开 发 建 设 ; 一 般 一 级 有 限 公 司 经 营 : 房 地 产 销 售 ; 土 地 基 础 设 施 配 套 开 发 建 设 ; 项 目 投 资 ; 物 业 管 理 4 南 京 雨 花 软 件 园 发 18,600 51.00% 软 件 开 发 ; 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 一 级 展 有 限 公 司 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 管 理 ; 雨 花 软 件 园 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 计 算 机 信 息 系 统 通 讯 技 术 软 件 开 发 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 基 础 设 施 建 设 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 ( 公 共 及 其 他 软 件 服 务, 不 含 电 子 出 版 物 ) 5 南 京 雨 花 建 设 发 展 12,100 51.00% 许 可 经 营 : 房 地 产 开 发 ; 一 般 经 营 : 一 级 有 限 公 司 危 旧 房 改 造 ; 市 政 工 程 园 林 绿 化 工 程 施 工 ; 建 材 销 售 ; 物 业 管 理 6 南 京 铁 心 房 地 产 开 20,500 51.00% 房 地 产 开 发 经 营 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 一 级 1-1-29

发 有 限 公 司 房 产 经 纪 7 南 京 软 件 谷 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 51,000 80.00% 文 化 旅 游 项 目 酒 店 的 投 资 建 设 管 理 ; 出 版 物 经 营 ; 房 地 产 开 发 建 设 会 议 会 展 服 务 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 艺 术 品 销 售 8 南 京 板 桥 建 设 发 展 10,000 70.00% 城 中 村 拆 迁 危 旧 房 改 造 ; 投 资 管 有 限 公 司 理 ; 项 目 投 资 ; 资 产 管 理 ; 基 础 设 施 开 发 建 设 ; 物 业 管 理 ; 绿 化 工 程 设 计 施 工 ; 装 饰 工 程 市 政 工 程 施 工 ; 新 农 村 建 设 项 目 投 资 ; 房 屋 拆 迁 ; 城 镇 规 划 服 务 一 级 一 级 2 主 要 子 公 司 情 况 (1) 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 3 月, 注 册 资 本 52,000 亿 元 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 具 体 经 营 范 围 包 括 : 工 业 项 目 开 发 ; 土 地 开 发 利 用 ; 道 路 基 础 工 程 施 工 ; 管 道 安 装 ; 室 内 装 潢 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 ; 农 业 科 技 开 发 利 用 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 598,857.26 万 元, 负 债 总 额 334,857.02 万 元, 股 东 权 益 总 额 264,000.24 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 36,428.11 万 元, 净 利 润 8,505.99 万 元 (2) 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 注 册 成 立 于 2011 年 9 月 23 日, 截 至 2014 年 末, 注 册 资 本 117,709 万 元 人 民 币 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 开 发 技 术 信 息 系 统 通 讯 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 资 产 管 理 项 目 投 资 ; 南 京 软 件 谷 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 管 理 ; 雨 花 软 件 谷 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 软 件 开 发 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 基 础 设 施 建 设 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 ( 公 共 及 其 它 软 件 服 务, 不 含 电 子 出 版 物 ) 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 461,973.96 万 元, 负 债 总 额 287,839.11 万 元, 股 东 权 益 总 额 174,134.84 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 31,650.13 万 元, 净 利 润 2,414.58 万 元 (3) 南 京 板 桥 新 城 开 发 有 限 公 司 南 京 板 桥 新 城 开 发 公 司 成 立 于 2005 年 7 月, 公 司 注 册 资 本 20,000 万 元 南 1-1-30

京 板 桥 新 城 开 发 有 限 公 司 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 建 设 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 销 售 ; 土 地 基 础 设 施 配 套 开 发 建 设 ; 项 目 投 资 物 业 管 理 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 132,728.54 万 元, 负 债 总 额 98,916.01 万 元, 股 东 权 益 总 额 33,812.53 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 21,633.82 万 元, 净 利 润 2,160.66 万 元 (4) 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 8 月 25 日, 注 册 资 本 18,600 万 元 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 经 营 范 围 : 机 械 产 品 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 房 屋 租 赁 与 维 修 ; 物 业 刮 泥 ; 雨 花 软 件 园 开 发 管 理 及 项 目 实 施 ; 计 算 机 信 息 系 统 通 讯 技 术 软 件 开 发 技 术 的 咨 询 与 服 务 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 工 业 及 集 成 电 路 设 计 ; 软 件 外 包 ( 公 共 及 其 它 软 件 服 务, 不 含 电 子 出 版 物 ) ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 443,151.11 万 元, 负 债 总 额 416,851.56 万 元, 股 东 权 益 总 额 26,299.54 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 14,230.67 万 元, 净 利 润 662.14 万 元 (5) 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 司 : 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 司 ( 原 南 京 市 雨 花 台 区 危 旧 房 改 造 开 发 公 司 ) 成 立 于 1992 年, 注 册 资 金 12,100 万 元 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 司 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 ; 危 旧 房 改 造 ; 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 末, 公 司 资 产 总 额 95,445.21 万 元, 负 债 总 额 85,221.17 万 元, 股 东 权 益 总 额 10,224.03 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 13,519.35 万 元, 净 利 润 - 1,407.18 万 元 (6) 南 京 宁 南 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 京 宁 南 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 5 月, 截 至 2014 年 末, 注 册 资 本 27000 万 元 宁 南 房 地 产 经 营 范 围 为 : 房 地 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 工 程 管 理 截 至 2012-2014 年 末, 宁 南 房 地 产 资 产 总 额 分 别 为 33,638.78 万 元 45,454.55 万 元 87,051.29 万 元, 负 债 总 额 为 8,165.13 万 元 19,965.71 万 元 1-1-31

62,732.78 万 元, 股 东 权 益 合 计 25,473.65 万 元 25,488.84 万 元 24,318.51 万 元,2012-2014 年, 宁 南 房 地 产 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 分 别 为 -1,526.35 万 元 15.19 万 元 -1,170.33 万 元 (7) 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 12 月, 截 至 2014 年 末, 注 册 资 本 20500 万 元 铁 心 房 地 产 经 营 范 围 为 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 产 经 纪 截 至 2014 年 末, 铁 心 房 地 产 资 产 总 额 为 111,735.01 万 元, 负 债 总 额 为 91,171.40 万 元, 股 东 权 益 合 计 为 20,563.61 万 元 2014 年, 铁 心 房 地 产 实 现 营 业 收 入 19,172.41 万 元, 净 利 润 710.25 万 元 ( 二 ) 发 行 人 有 重 要 影 响 的 主 要 参 股 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 主 要 参 股 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 表 7: 截 至 2014 年 末 发 行 人 主 要 参 股 公 司 情 况 : 序 注 册 资 本 公 司 名 称 主 营 业 务 号 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 青 少 年 科 普 教 育 展 示 ; 科 南 京 青 少 年 科 技 活 动 中 心 有 限 公 司 普 设 备 研 制 开 发 ; 青 少 年 心 理 咨 询 ; 文 化 交 流 服 务 ; 9,150.00 11.26% 青 少 年 营 地 服 务 ; 家 教 服 务 2 融 资 性 担 保 业 务 ; 贷 款 担 保 票 据 承 兑 担 保 贸 易 融 资 担 保 项 目 融 资 担 保 信 用 证 担 保 ; 诉 讼 保 全 担 保 南 京 雨 安 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 10,000.00 49.00% 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务 ; 与 担 保 业 务 油 管 道 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务 ; 以 自 由 资 金 进 行 投 资 3 境 内 职 业 介 绍 服 务 企 业 管 理 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 提 供 境 内 劳 务 服 务 ; 家 政 服 务 ; 机 南 京 梅 山 科 贸 实 业 有 限 公 司 械 设 备 租 赁 ; 仓 储 ( 危 险 货 品 除 外 ); 机 电 设 备 的 安 装 及 1,100.00 8.20% 维 修 ; 建 筑 工 程 防 腐 保 温 工 程 施 工 ; 钢 结 构 加 工 安 装 4 南 京 宁 溧 高 科 技 产 业 园 开 发 有 限 公 司 园 区 规 划 建 设 城 市 改 造 20,000.00 10.00% 1-1-32

拆 迁 土 地 开 发 ( 不 含 房 地 产 开 发 ); 市 政 基 础 设 施 工 程 建 设 绿 化 工 程 施 工 ; 工 业 厂 房 商 业 配 套 设 施 建 设 经 营 管 理 ; 实 业 投 资 ; 物 业 管 理 ; 建 材 销 售 ; 仓 储 服 务 ; 高 新 技 术 产 业 孵 化 咨 询 技 术 服 务 人 才 引 进 咨 询 服 务 四 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 100% 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 图 1: 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 的 持 股 和 控 制 情 况 1 发 行 人 控 股 股 东 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 南 京 市 雨 花 台 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 持 有 发 行 人 100% 股 权, 为 发 行 人 控 股 股 东 2 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 雨 花 台 区 国 资 办 代 雨 花 台 区 政 府 履 行 出 资 人 义 务, 行 使 股 东 权 利, 雨 花 台 区 人 民 政 府 为 发 行 人 实 际 控 制 人 1-1-33

( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 / 权 被 质 押 或 存 在 争 议 的 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 的 发 行 人 股 权 不 存 在 质 押 的 情 况 五 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 表 8: 现 任 董 事 基 本 情 况 : 序 号 姓 名 现 任 职 务 任 职 期 限 兼 职 情 况 持 有 发 行 人 股 权 / 债 券 情 况 1 贾 乐 实 董 事 长 总 经 理 2014 年 11 月 至 本 届 董 事 会 结 束 下 届 董 事 会 产 生 为 止 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 局 长 无 2016 年 1 月 至 本 届 中 国 ( 南 京 ) 软 件 谷 管 2 夏 红 忠 董 事 董 事 会 结 束 下 届 理 委 员 会 财 政 国 资 局 无 董 事 会 产 生 为 止 副 局 长 3 尹 湘 麟 董 事 2014 年 11 月 至 本 届 董 事 会 结 束 下 届 董 事 会 产 生 为 止 南 京 市 雨 花 台 区 发 改 局 副 局 长 无 4 窦 勇 董 事 2016 年 1 月 至 本 届 董 事 会 结 束 下 届 董 事 会 产 生 为 止 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 副 局 长 无 5 王 男 综 合 业 务 部 部 门 经 理 董 事 2014 年 11 月 至 本 届 董 事 会 结 束 下 届 董 事 会 产 生 为 止 南 京 雨 花 台 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 副 科 长 无 1 贾 乐 实 贾 乐 实, 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人,1965 年 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员 1985 年 1 月 至 2003 年 3 月 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 西 善 桥 镇 党 政 办 主 任 副 镇 长 街 道 工 委 副 书 记 ;2003 年 3 月 至 2006 年 8 月 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 开 发 区 管 委 会 工 委 副 书 记 副 主 任 办 公 室 主 任 开 发 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2006 年 8 月 至 2012 年 4 月 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 板 桥 街 道 办 事 处 主 任 板 桥 新 城 管 委 会 主 任 管 委 会 工 委 书 记 ;2012 年 4 月 至 今 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 局 长 ;2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 董 事 长 ;2016 年 1 月 至 今 兼 任 公 司 总 经 理 及 法 定 代 表 人 1-1-34

2 夏 红 忠 夏 红 忠, 董 事,1969 年 2 月 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员 1987 年 7 月 至 1990 年 7 月 任 雨 花 台 区 西 善 桥 乡 泰 山 村 企 业 会 计 ;1990 年 8 月 至 1992 年 8 月 任 雨 花 台 区 西 善 桥 乡 工 业 公 司 会 计 ;1992 年 9 月 至 1995 年 7 月 于 南 京 农 业 专 科 学 校 学 习 ;1995 年 8 月 至 2006 年 2 月 任 雨 花 台 区 西 善 桥 街 道 经 济 科 会 计 审 计 办 副 主 任 主 任 党 政 办 副 主 任 财 政 所 所 长 ;2006 年 3 月 至 2011 年 9 月 任 雨 花 经 济 开 发 区 财 税 部 部 长 管 委 会 主 任 助 理 管 委 会 副 主 任 ;2011 年 10 月 至 今 任 中 国 ( 南 京 ) 软 件 谷 管 理 委 员 会 财 政 国 资 局 副 局 长 ;2016 年 1 月 底 至 今 兼 任 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 3 尹 湘 麟 尹 湘 麟, 董 事, 湖 南 常 宁 人, 中 共 党 员 1999 年 7 月 至 2007 年 10 月 任 南 京 市 雨 花 台 区 委 办 公 室 党 群 科 科 员 副 科 长 科 长 ;2007 年 10 月 至 2013 年 12 月 任 南 京 市 雨 花 台 区 审 计 局 副 局 长 ;2014 年 1 月 至 今 任 南 京 市 雨 花 台 区 发 改 局 副 局 长, 主 持 区 金 融 办 工 作 2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 董 事 4 窦 勇 窦 勇, 董 事,1967 年 11 月 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员 2006 年 3 月 至 2016 年 1 月 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 行 财 科 科 长 ;2016 年 1 月 起 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 副 局 长 ;2016 年 1 月 底 至 今 兼 任 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 5 王 男 王 男, 综 合 业 务 部 部 门 经 理 董 事,1981 年 生, 江 苏 南 京 人, 民 革 党 员, 2006 年 进 入 南 京 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 工 作, 历 任 国 资 中 心 科 员 副 科 长 2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 董 事 及 综 合 业 务 部 经 理 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 表 9: 现 任 监 事 基 本 情 况 : 序 号 姓 名 现 任 职 务 任 职 期 限 兼 职 情 况 持 有 发 行 人 股 权 / 债 券 情 况 1 汤 有 国 监 事 会 主 席 2014 年 11 月 至 任 职 期 满 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 副 局 长 兼 财 政 结 算 中 心 主 任 无 2 丁 伯 龙 监 事 2014 年 11 月 南 京 市 雨 花 台 区 审 计 局 副 局 长 至 任 职 期 满 1-1-35 无

序 号 姓 名 现 任 职 务 任 职 期 限 兼 职 情 况 持 有 发 行 人 股 权 / 债 券 情 况 3 黄 霞 计 划 财 务 部 部 门 经 理 监 事 2014 年 11 月 至 任 职 期 满 南 京 国 开 雨 花 城 市 更 新 发 展 有 限 公 司 财 务 负 责 人 无 4 高 蕾 资 产 管 理 部 部 门 经 理 监 事 2014 年 11 月 至 任 职 期 满 南 京 雨 花 台 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 副 科 员 无 5 张 曹 洋 计 划 财 务 部 职 员 监 事 2014 年 11 月 至 任 职 期 满 - 无 1 汤 有 国 汤 有 国, 监 事 长,1963 年 3 月 10 日 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员 1982 年 7 月 -2005 年 5 月 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 科 员 副 科 长 科 长 ;2005 年 5 月 至 2009 年 3 月 任 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 结 算 中 心 副 主 任 主 任 ;2009 年 3 月 至 今 任 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 财 政 局 副 局 长 兼 财 政 结 算 中 心 主 任 ;2014 年 11 月 至 今 兼 任 雨 花 国 资 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2 丁 伯 龙 丁 伯 龙, 监 事,1968 年 6 月 生, 江 苏 南 京 人 1996 年 5 月 至 2012 年 2 月 任 雨 花 台 区 审 计 局 科 员 副 科 长 科 长 办 公 室 主 任 ;2012 年 2 月 至 2013 年 12 月 任 雨 花 台 区 财 政 局 国 资 办 副 主 任 ;2014 年 1 月 至 今 任 雨 花 台 区 审 计 局 副 局 长 2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 监 事 3 黄 霞 黄 霞, 计 划 财 务 部 部 门 经 理 监 事,1976 年 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员, 2004 年 进 入 南 京 市 雨 花 台 区 国 资 办 工 作, 历 任 国 资 中 心 科 员 副 科 长 科 长, 现 兼 任 南 京 国 开 雨 花 城 市 更 新 发 展 有 限 公 司 财 务 负 责 人 2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 监 事 及 计 划 财 务 部 经 理 4 高 蕾 高 蕾, 资 产 管 理 部 部 门 经 理, 监 事 1983 年 生, 江 苏 南 京 人, 中 共 党 员,2013 年 进 入 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 工 作, 曾 任 国 资 中 心 科 员 2014 年 11 月 至 今 兼 任 公 司 监 事 及 资 产 管 理 部 经 理 5 张 曹 洋 张 曹 洋, 计 划 财 务 部 职 员 监 事,1991 年 生, 安 徽 滁 州 人, 共 青 团 员,2014 年 大 学 本 科 毕 业 进 入 南 京 市 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 中 心 工 作 2014 年 11 月 至 今 任 公 司 监 事 1-1-36

( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 表 10: 现 任 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 : 姓 名 性 别 现 任 职 务 任 职 期 限 兼 职 情 况 持 有 发 行 人 股 权 / 债 券 情 况 贾 乐 实 详 见 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 王 男 详 见 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 黄 霞 详 见 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 高 蕾 详 见 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 六 发 行 人 主 要 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 业 务 1 发 行 人 经 营 范 围 公 司 经 营 范 围 为 : 国 有 资 产 经 营 及 信 息 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 闲 置 国 有 资 产 的 调 剂 利 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 发 行 人 主 要 服 务 的 用 途 发 行 人 主 要 负 责 雨 花 台 区 国 有 资 产 经 营 及 雨 花 台 区 范 围 内 基 础 设 施 和 保 障 房 建 设 以 及 雨 花 经 济 开 发 区 和 中 国 ( 南 京 ) 软 件 谷 两 个 园 区 的 建 设 及 经 营 管 理 3 公 司 主 要 业 务 经 营 情 况 及 收 入 构 成 发 行 人 主 要 业 务 为 城 市 基 础 设 施 建 设, 主 营 业 务 分 为 委 托 代 建 经 济 适 用 房 及 安 置 房 租 赁 三 大 板 块 发 行 人 主 要 负 责 雨 花 台 区 内 基 础 设 施 及 市 政 项 目 投 资 建 设 管 理 和 运 营 委 托 代 建 业 务 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 2012~2014 年, 委 托 代 建 收 入 在 营 业 收 入 中 占 比 分 别 为 62.36% 61.81% 和 63.17%, 占 比 总 体 成 小 幅 增 长 趋 势 ; 经 济 适 用 房 及 安 置 房 项 目 收 入 在 营 业 收 入 中 的 占 比 分 别 为 35.09% 28.94% 及 27.66%, 占 比 逐 年 下 降, 主 要 原 因 系 几 个 大 型 重 要 经 济 适 用 房 项 目 均 已 建 成 并 接 近 销 售 尾 声, 未 来 大 型 经 济 适 用 房 项 目 均 在 建 且 新 增 项 目 减 少 租 赁 业 务 收 入 在 营 业 总 收 入 中 的 占 比 增 幅 较 大,2012 2014 年 度 分 别 为 2.54% 9.18% 及 11.78% 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 和 主 营 业 务 毛 利 的 构 成 如 下 : 1-1-37

表 11: 发 行 人 主 营 业 务 收 入 情 况 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 项 目 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 委 托 代 建 67,608.53 61.28% 86,560.67 63.17% 78,262.04 61.81% 62,788.11 62.36% 经 济 适 用 房 项 目 16,643.82 15.09% 13,356.18 9.75% 36,648.27 28.94% 35,331.23 35.09% 租 赁 收 入 7,688.06 6.97% 16,138.92 11.78% 11,622.01 9.18% 2,561.12 2.54% 安 置 房 销 售 13,871.47 12.57% 18,568.62 13.55% - - - - 其 他 4,508.20 4.09% 2,404.07 1.75% 81.38 0.06% - - 营 业 收 入 合 计 110,320.09 100.00% 137,028.46 100.00% 126,613.70100.00% 100,680.46 100.00% 表 12: 发 行 人 主 营 业 务 成 本 情 况 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 委 托 代 建 56,939.97 60.98% 73,054.15 62.82% 66,380.36 59.63% 53,243.69 58.01% 经 济 适 用 房 项 目 12,595.24 13.49% 12,280.23 10.56% 33,228.07 29.85% 30,786.50 33.54% 租 赁 收 入 7,521.66 8.06% 12,726.51 10.94% 11,588.06 10.41% 7,745.06 8.44% 安 置 房 销 售 12,384.60 13.26% 16,361.65 14.07% - - - - 其 他 3,930.48 4.21% 1,864.71 1.60% 115.58 0.10% - - 营 业 成 本 合 计 93,371.97 100.00% 116,287.25 100.00% 111,312.06 100.00% 91,778.79 100.00% 表 13: 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 毛 利 占 比 委 托 代 建 10,668.56 62.95% 13,506.52 65.12% 11,881.68 77.65% 9,544.42 107.22% 经 济 适 用 房 项 目 4,048.58 23.89% 1,075.95 5.19% 3,420.20 22.35% 4,544.73 51.05% 租 赁 收 入 166.40 0.98% 3,412.41 16.45% 33.95 0.22% -5,187.48-58.28% 安 置 房 销 售 1,486.87 8.77% 2,206.97 10.64% - - - - 其 他 577.72 3.41% 539.36 2.60% -34.19-0.22% - - 合 计 16,948.12 100.00% 20,741.21 100.00% 15,301.64 100.00% 8,901.67 100.00% 毛 利 率 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 委 托 代 建 15.78% 15.60% 15.18% 15.20% 经 济 适 用 房 项 目 24.32% 8.06% 9.33% 12.86% 租 赁 收 入 2.16% 21.14% 0.29% -202.55% 安 置 房 销 售 10.72% 11.89% - - 其 他 12.81% 22.44% -42.02% - 合 计 15.36% 15.14% 12.09% 8.84% 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 100,680.46 万 元 126,613.70 万 元 137,028.46 万 元 和 110,320.09 万 元 其 中,2013 年 公 司 营 业 总 收 入 比 2012 年 增 1-1-38

长 了 25.76%, 主 要 是 由 于 公 司 2013 年 在 建 项 目 规 模 增 加, 相 应 的 委 托 代 建 收 入 增 加 ; 同 时 公 司 已 租 赁 物 业 出 租 率 上 升, 租 赁 收 入 相 应 增 加 所 致 2014 年 营 业 总 收 入 比 2013 年 增 长 8.23%, 主 要 为 公 司 委 托 代 建 收 入 规 模 继 续 扩 大 以 及 其 他 业 务 收 入 增 加 所 致 2015 年 1-9 月, 公 司 经 济 适 用 房 项 目 收 入 和 其 他 业 务 收 入 增 加 较 多 最 近 三 年 一 期, 发 行 人 营 业 总 成 本 分 别 为 91,778.79 万 元 111,312.06 万 元 116,287.25 万 元 和 93,371.97 万 元, 呈 逐 年 递 增 趋 势, 主 要 系 公 司 规 模 不 断 扩 大, 代 建 项 目 及 租 赁 物 业 规 模 逐 渐 增 加 所 致 公 司 营 业 成 本 主 要 由 委 托 代 建 项 目 成 本 构 成, 其 占 比 逐 年 略 有 增 加 由 于 公 司 整 租 物 业 并 转 租 的 业 务 规 模 不 断 增 加, 公 司 租 赁 业 务 成 本 每 年 亦 有 增 加 公 司 自 2014 年 来 新 增 安 置 房 销 售 成 本, 主 要 系 其 子 公 司 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 于 2014 年 新 增 的 凤 翔 安 置 房 项 目 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 营 业 毛 利 润 分 别 为 8,901.67 万 元 15,301.54 万 元 20,741.21 万 元 及 16,948.12 万 元, 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 不 断 扩 大 其 毛 利 润 亦 逐 年 大 幅 增 加 同 样, 其 综 合 毛 利 率 也 呈 现 增 长 趋 势 2012-2014 年, 发 行 人 营 业 毛 利 率 分 别 为 8.84% 12.09% 及 15.14% 截 至 2015 年 1-9 月, 发 行 人 综 合 毛 利 率 增 长 为 15.36% 报 告 期 内, 委 托 代 建 业 务 毛 利 润 占 所 比 例 虽 然 有 所 下 降, 但 始 终 保 持 在 60% 以 上, 是 公 司 毛 利 润 的 主 要 来 源 ; 委 托 代 建 业 务 毛 利 率 稳 定 保 持 在 15% 以 上, 随 着 公 司 委 托 代 建 管 理 水 平 的 上 升, 毛 利 率 略 有 增 加 报 告 期 内, 公 司 经 济 适 用 房 及 租 赁 收 入 毛 利 润 规 模 及 其 占 比 存 在 一 定 的 波 动 性 ; 经 济 适 用 房 业 务 毛 利 润 随 着 当 年 该 板 块 销 售 业 务 规 模 的 变 动 而 变 化, 而 由 于 近 些 年 土 地 市 场 及 房 地 产 行 业 的 疲 软, 经 济 适 用 房 业 务 毛 利 率 逐 年 略 有 下 降 ; 租 赁 业 务 毛 利 润 及 毛 利 率 近 些 年 逐 年 大 幅 增 长, 主 要 系 公 司 租 赁 业 务 模 式 以 从 其 他 公 司 整 租 物 业 后 再 转 租 的 模 式 为 主, 毛 利 润 及 毛 利 率 受 出 租 率 影 响 较 大, 随 着 公 司 该 板 块 业 务 的 逐 步 开 展 以 及 入 驻 企 业 增 多, 毛 利 润 与 毛 利 率 均 大 幅 上 升 总 体 来 看, 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 强 经 营 稳 定, 主 营 业 务 毛 利 率 整 体 保 持 在 正 常 平 稳 的 水 平, 主 营 业 务 对 营 业 收 入 和 利 润 贡 献 较 高 (1) 委 托 代 建 发 行 人 的 的 委 托 代 建 业 务 主 要 分 为 土 地 一 级 开 发 和 基 础 设 施 建 设 发 行 人 是 雨 花 台 区 最 大 的 土 地 一 级 开 发 及 基 础 设 施 投 资 建 设 运 营 主 体, 自 成 立 以 来 一 直 承 1-1-39

担 着 雨 花 台 区 政 府 投 资 的 基 础 设 施 和 公 共 服 务 设 施 受 托 建 设 职 能, 在 雨 花 台 区 城 市 建 设 以 及 经 济 社 会 发 展 中 具 有 重 要 地 位 委 托 代 建 主 要 由 下 属 子 公 司 南 京 雨 花 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 南 京 软 件 谷 发 展 有 限 公 司 南 京 板 桥 新 城 开 发 有 限 公 司 和 南 京 雨 花 软 件 园 发 展 有 限 公 司 完 成 委 托 代 建 的 方 式 为 公 司 各 子 公 司 与 雨 花 台 区 政 府 或 雨 花 经 济 开 发 区 管 委 会 软 件 谷 管 委 会 等 签 订 委 托 代 建 协 议, 受 政 府 部 门 委 托, 负 责 市 政 基 础 设 施 项 目 的 代 建 工 作, 主 要 包 括 建 设 项 目 的 策 划 工 程 现 场 的 施 工 管 理 资 金 的 计 划 管 理 代 建 工 作 范 围 的 决 算 编 制 等 土 地 开 发 业 务 方 面, 纳 入 年 度 储 备 计 划 的 土 地 由 雨 花 土 地 储 备 中 心 统 一 储 备, 再 由 土 地 收 储 中 心 和 具 有 土 地 开 发 整 理 职 能 的 公 司 组 织 实 施 土 地 开 发, 在 土 地 开 发 完 成 之 后, 土 地 出 让 金 按 一 定 比 例 返 还 公 司 在 土 地 开 发 中 发 生 的 相 关 费 用, 并 返 还 一 定 的 收 益 发 行 人 拥 有 土 地 资 源 储 备 丰 富, 主 要 分 布 在 雨 花 台 区 中 心 城 区, 升 值 潜 力 较 大 南 京 市 雨 花 台 区 未 来 几 年 的 土 地 出 让 计 划 将 保 持 在 一 定 规 模, 发 行 人 也 将 进 一 步 梳 理 存 量 土 地, 争 取 最 优 出 让 指 标, 盘 活 现 有 土 地 资 源 预 计 土 地 开 发 业 务 将 在 一 定 时 期 内 为 公 司 提 供 较 为 稳 定 的 现 金 流 入 委 托 代 建 作 为 发 行 人 主 营 业 务 板 块 最 主 要 的 构 成 部 分,2012-2014 年 该 板 块 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 62,788.11 万 元 78,262.04 万 元 和 86,560.67 万 元, 占 比 分 别 为 62.36% 61.81% 和 63.17%, 其 金 额 整 体 呈 上 升 趋 势 近 年 来 由 于 发 行 人 在 依 托 工 程 代 建 业 务 的 基 础 上, 凭 借 自 身 的 业 务 资 源 优 势 和 政 策 优 势, 各 产 业 板 块 发 展 迅 速, 但 委 托 代 建 业 务 板 块 仍 占 据 业 务 核 心 地 位 发 行 人 主 要 已 建 基 础 设 施 的 明 细 如 下 : 表 14: 发 行 人 主 要 已 建 基 础 设 施 明 细 单 位 : 万 元 项 目 名 称 是 否 与 委 托 方 签 订 回 购 合 同 项 目 回 款 安 排 总 投 资 额 项 目 预 期 收 益 13-14 年 已 确 定 的 收 入 金 额 13-14 年 实 际 回 款 金 额 下 穿 涵 是 完 成 20,000 23,000 7,423.55 7,423.55 滨 江 大 道 ( 湿 地 公 园 项 目 ) 是 预 计 于 2015-2016 年 回 款 50%,2017 年 回 款 50% 40,000 46,000 1,771.73-1-1-40

汽 渡 连 接 线 改 造 工 程 ( 近 华 高 齿 工 程 铁 路 桥 工 程 ) 是 预 计 于 2015-2016 年 回 款 50%,2017 年 回 款 50% 38,700 44,505 272.35-2015 年 预 计 完 板 桥 中 学 是 成 剩 余 20% 回 20,000 23,000 7,462.43 4,029.65 款 滨 江 大 道 跨 秦 淮 新 河 大 桥 是 预 计 于 2015-2016 年 回 款 50%,2017 年 回 款 50% 40,000 46,000 43,374.84-2016-2017 年 预 大 周 路 是 计 完 成 剩 余 80% 26,000 29,900 6,000.00 6,000.00 宁 双 路 东 延 是 2015 年 预 计 回 收 剩 余 20% 3,200 3,680 2,560.75 2,560.75 2015 年 预 计 回 牛 首 山 北 坡 一 期 是 款 50%;2016-2017 年 预 计 回 55,000 63,250 326.56 326.56 款 50% 软 件 大 道 环 境 综 合 整 治 是 2015 年 预 计 回 款 50%;2016-2017 年 预 计 回 款 50% 12,400 14,230.67 - - 板 桥 大 道 是 10,000 古 雄 路 是 10,000 湖 景 路 是 10,000 绿 洲 东 路 是 完 成 35,000 112,700 13,156.22 10,447.98 八 号 路 是 8,000 江 大 路 是 15,000 板 东 路 是 10,000 总 计 406,266 82,348.43 30,788.49 发 行 人 主 要 在 建 项 目 明 细 如 下 : 1-1-41

表 15: 发 行 人 主 要 在 建 项 目 明 细 单 位 : 万 元 截 至 项 目 名 称 是 否 与 委 托 方 签 订 回 购 合 同 项 目 回 款 安 排 计 划 总 投 资 额 2015 年 9 月 末 已 投 资 金 项 目 预 期 收 益 13-14 年 已 确 定 的 收 入 金 额 13-14 年 实 际 回 款 金 额 额 2015-2016 年 3,303 华 新 路 是 回 款 20%, 2017-2018 年 2,000 2,300 - - 回 款 80% 2015 年 回 款 人 才 公 寓 是 90%,2016 年 回 款 10% 70,000 60,000 80,500 672.05 672.05 雨 花 台 区 古 2016-2017 年 雄 村 经 济 适 用 房 ( 委 托 代 建 ) 是 回 款 30%, 2018-2020 年 回 款 70% 120,000 109,205 138,000 - - 中 兴 路 北 延 2016-2017 年 跨 秦 淮 新 河 大 桥 是 回 款 30%, 2018-2019 年 43,500 1,900 50,025 - -- 回 款 70% 机 场 二 通 道 该 项 目 签 订 片 区 整 体 开 发 的 合 同 中 收 入 将 在 将 在 整 体 龙 翔 路 一 期 片 区 开 发 基 本 完 成 后 才 体 现 2018 年 -2022 年 2018 年 -2022 年 25,000 160 28,750 - - 80,500 55,150 33,350 - - 总 计 332,925 672.05 672.05 发 行 人 拟 建 项 目 尚 处 于 立 项 阶 段, 尚 未 签 署 回 购 合 同, 项 目 回 款 情 况 尚 未 确 定 表 16: 发 行 人 拟 建 项 目 情 况 单 位 : 万 元 1-1-42

项 目 名 称 是 否 与 委 托 方 签 订 回 购 合 同 项 目 付 款 安 排 项 目 总 投 资 额 项 目 预 期 收 益 13-14 年 已 确 定 的 收 入 金 额 13-14 年 实 际 回 款 金 额 莲 花 湖 服 务 社 区 杨 家 坟 内 部 管 道 路 网 否 - 13,000 14,950 - - 否 - 48,000 55,200 - - (2) 经 济 适 用 房 及 安 置 房 发 行 人 经 济 适 用 房 建 设 的 载 体 为 南 京 雨 花 建 设 发 展 有 限 公 司 和 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 经 济 适 用 房 的 建 设 主 要 由 南 京 市 发 改 委 发 文 确 定 项 目 和 建 设 主 体, 土 地 由 南 京 市 国 土 资 源 局 根 据 立 项 发 文 进 行 划 拨, 具 体 建 设 方 案 由 南 京 市 规 划 局 审 定, 项 目 建 设 所 需 资 金 由 项 目 负 责 单 位 自 行 筹 措 解 决 公 司 一 般 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 筹 集 资 金 实 施 征 地 拆 迁 土 地 平 整 房 屋 建 设 等 工 程 待 项 目 建 设 完 工 验 收 合 格 后, 建 设 单 位 以 政 府 定 价 的 方 式 向 符 合 经 济 适 用 房 申 购 条 件 的 住 房 困 难 户 或 拆 迁 户 进 行 销 售 与 一 般 房 地 产 开 发 企 业 类 似, 上 述 购 房 客 户 向 建 设 单 位 缴 纳 购 房 款, 形 成 建 设 单 位 的 房 地 产 销 售 收 入, 所 不 同 的 是, 经 济 适 用 房 的 销 售 对 象 和 销 售 价 格 是 有 政 策 限 定 的, 经 济 适 用 房 销 售 对 象 属 于 拆 迁 安 置 户, 销 售 价 格 由 政 府 定 价 依 据 南 京 市 物 价 局 南 京 市 国 土 资 源 局 下 发 南 京 市 征 地 房 屋 拆 迁 安 置 房 基 准 价 格 管 理 办 法 ( 宁 价 房 [2007]79 号 文 ) 的 通 知, 发 行 人 保 障 房 整 体 价 格 区 间 为 4,200-4,900 元 / 平 方 米 左 右 由 于 保 障 性 住 房 限 价 的 特 殊 性 质, 建 设 单 位 所 承 建 和 销 售 的 经 济 适 用 房 利 润 较 低, 为 保 证 承 建 单 位 的 利 润, 政 府 一 般 许 可 承 建 单 位 在 经 济 适 用 房 项 目 周 边 范 围 内 按 照 规 定 的 比 例 建 设 商 业 用 房 配 套 停 车 位 等, 连 同 经 济 适 用 房 一 同 销 售, 补 充 承 建 单 位 的 部 分 利 润 报 告 期 内, 发 行 人 项 目 的 商 业 配 套 面 积 比 例 大 约 为 项 目 总 建 设 面 积 的 8%, 能 够 较 好 地 为 发 行 人 补 充 该 项 业 务 的 利 润 来 源 发 行 人 近 三 年 又 一 期 经 济 适 用 房 建 设 业 务 收 入 分 别 为 35,331.23 万 元 36,648.27 万 元 13,356.18 万 元 及 2,581.82 万 元 发 行 人 安 置 房 建 设 的 载 体 为 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 主 要 负 责 雨 花 台 区 安 置 房 建 设 和 销 售 等 发 行 人 安 置 房 业 务 的 建 设 由 南 京 市 发 改 委 发 文 确 定 项 目 和 建 设 主 体, 土 地 由 南 京 市 国 土 资 源 局 根 据 立 项 发 文 进 行 划 拨, 具 体 建 设 方 案 由 南 1-1-43

京 市 规 划 局 审 定, 项 目 建 设 所 需 资 金 由 项 目 负 责 单 位 自 行 筹 措 解 决, 建 设 单 位 一 般 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 方 式 筹 集 资 金 项 目 原 住 户 被 拆 迁 时, 并 不 实 际 支 付 原 住 户 拆 迁 补 偿 款, 原 住 户 获 得 的 是 未 来 安 置 房 建 设 完 成 后 采 用 差 额 购 买 房 屋 的 权 利, 该 项 差 额 为 安 置 房 建 设 完 成 后 房 屋 售 价 与 被 拆 迁 户 原 本 应 获 拆 迁 补 偿 款 的 差 额, 该 项 差 额 抵 扣 后 原 被 拆 迁 住 户 购 房 单 价 平 均 为 1,100 元 / 平 方 米 左 右 建 设 单 位 确 认 安 置 房 建 设 成 本 时 不 包 含 所 建 设 项 目 的 拆 迁 补 偿 款 成 本, 仅 包 含 该 项 目 的 土 地 成 本 建 筑 成 本 安 装 成 本 等 其 他 成 本 待 项 目 建 设 完 工 验 收 合 格 后, 所 建 设 的 安 置 房 依 据 相 关 政 策 向 符 合 拆 迁 安 置 房 申 购 条 件 的 住 房 困 难 户 或 拆 迁 户 进 行 定 向 销 售, 优 先 满 足 原 被 拆 迁 的 住 户 需 求, 剩 余 房 源 可 向 其 他 符 合 拆 迁 安 置 房 申 购 条 件 的 住 房 困 难 户 或 拆 迁 户 进 行 销 售 与 一 般 房 地 产 开 发 企 业 有 所 区 别, 原 被 拆 迁 的 住 户 仅 需 向 建 设 单 位 缴 纳 购 房 款 和 原 本 应 获 拆 迁 补 偿 款 之 间 的 差 额 即 可 获 得 安 置 住 房 其 他 非 原 被 拆 迁 住 户 但 符 合 拆 迁 安 置 房 申 购 条 件 的 住 房 困 难 户 或 拆 迁 户 则 以 政 府 定 价 向 建 设 单 位 购 买 住 房, 缴 纳 购 房 款, 形 成 建 设 单 位 的 房 地 产 销 售 收 入 由 于 保 障 性 住 房 限 价 的 特 殊 性 质, 建 设 单 位 所 承 建 和 销 售 的 安 置 房 利 润 较 低, 为 保 证 建 设 单 位 的 利 润, 政 府 一 般 许 可 建 设 单 位 在 安 置 房 项 目 周 边 范 围 内 按 照 规 定 的 比 例 建 设 商 业 用 房 配 套 停 车 位 等, 连 同 安 置 房 一 同 销 售, 补 充 建 设 单 位 的 部 分 利 润 发 行 人 安 置 房 板 块 目 前 仅 涉 及 南 京 铁 心 房 地 产 开 发 有 限 公 司 承 建 的 凤 翔 新 城 一 期 二 期 项 目 项 目 建 成 后 按 政 府 要 求 销 售 给 指 定 拆 迁 安 置 户, 销 售 价 格 由 政 府 定 价 依 据 南 京 市 物 价 局 南 京 市 国 土 资 源 局 下 发 南 京 市 征 地 房 屋 拆 迁 安 置 房 基 准 价 格 管 理 办 法 ( 宁 价 房 [2007]79 号 文 ) 的 通 知, 发 行 人 保 障 房 整 体 为 4,900 元 / 平 方 米 左 右 2014 年, 发 行 人 合 并 了 铁 心 房 地 产 后 新 增 安 置 房 版 块 收 入 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 安 置 房 销 售 收 入 分 别 为 18,568.62 万 元 和 13,871.47 万 元 发 行 人 经 济 适 用 房 及 安 置 房 业 务 板 块 的 项 目 均 不 需 要 签 署 回 购 合 同, 将 根 据 项 目 的 实 际 销 售 情 况 回 款 发 行 人 已 建 经 济 适 用 房 的 项 目 明 细 如 下 : 表 17: 发 行 人 已 建 经 济 适 用 房 项 目 情 况 单 位 : 万 元 1-1-44