上海证券交易所 上证公函 2018 0616 号 关于对阳煤化工股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 阳煤化工股份有限公司 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司进一步补充披露下述信息 一 关于非经常性损益 1. 年报披露,2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.16 亿元, 同比扭亏为盈 但扣除非经常性损益的净利润为 -3.18 亿元, 公司报告期盈利主要依赖于非经常性损益 4.34 亿元 其中, 确认长期股权投资处置收益 3.75 亿元, 占公司利润总额的比例为 226.55%, 对公司报告期内业绩同比扭亏影响较大 前述投资收益主要来自 :(1)2017 年 6 月, 公司子公司丰喜集团将所持山西三维丰海化工 100% 股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限责任公司, 标的净资产评估值 -0.1 亿元, 交易定价 1 元 标的丧失控制权时点为 2017 年 6 月 30 日 ;(2)2017 年 9 月, 公司子公司阳煤化投 阳煤 1
正元分别将所持阳煤集团深州化肥有限公司 51% 股权 石家庄中冀正元化工有限公司 51.5% 的股权转让予关联方太原化学工业集团有限公司, 标的股权评估值分别为 24,432.11 万元 -2,185.57 万元, 交易定价分别为 2.4 亿元 1 元 标的丧失控制权时点为 2017 年 12 月 31 日 ;(3)2017 年 9 月, 公司将所持子公司阳煤集团和顺化工有限公司 86.2% 股权转让予非关联方山西省和顺县国有资产经营有限公司, 公司持股对应的净资产评估值 -17,095.55 万元, 交易定价 1 元 标的丧失控制权时点为 2017 年 12 月 31 日 针对前述交易, 请公司进一步说明并补充披露 :(1) 结合公司主要业务板块发展战略 生产经营情况等, 说明前述交易的背景 目的和主要考虑 ;(2) 结合前述资产净资产账面值和评估值, 说明交易定价是否公允 ;(3) 结合标的股权过户和转让款流入时点等, 说明将 2017 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日作为对标的丧失控制权的时点是否符合会计准则规定 ;(4) 前述交易的具体会计核算过程, 请逐笔说明确认的投资收益金额和对当期业绩的影响, 以及剔除前述影响后的公司报告期经营业绩 ;(5) 前述交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润, 规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的动机 ;(6) 结合公司控股股东阳煤集团有关避免同业竞争的承诺, 说明前述交易是否会增加新的同业竞争, 如是, 后续解决同业竞争的具体安排和考虑 请会计师就上述问题发表意见 2. 公司报告期发生营业外收入 4460.10 万元, 占利润总额比例 26.95%, 主要是政府补助 2053.85 万元 ; 其他利得 1704.88 万元 请公司 :(1) 说明主要政府补助收到的时间 发放主体 发放原因 2
计入当期损益的合规性, 是否已及时履行信息披露义务 ;(2) 列表说明其他利得的形成原因 涉及交易对方情况及计入当期损益的合规性 请会计师发表意见 二 关于经营情况 3. 公司报告期第一至第四季度扣非后净利润分别为 977.96 万元 2006.89 万元 -2307.06 万元 -3.24 亿元 分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.95 亿元 10.91 亿元 -6318.74 万元 11.29 亿元 此外, 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 23.53 亿元, 同比大幅增长 2687.43%, 主要系公司加速销售环节现金流管理, 同时控制采购环节现金流出所致 请公司补充披露 :(1) 第三 第四季度扣非后净利润为负的原因 ;(2) 第三季度经营活动产生的现金流量净额为负以及第四季度经营活动产生的现金流量净额高于前三个季度的原因 ;(3) 分季度说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性, 以及与营业收入波动情况不一致的原因 4. 公司报告期综合毛利率 12.46%, 同比增加 5.69 个百分点 其中, 尿素毛利率为 9.24%, 同比增加 12.56 个百分点 ; 聚氯乙烯毛利率 1.29%, 同比减少 14.36 个百分点 ; 甲醇毛利率为 5.21%, 同比增加 17.9 个百分点 请公司结合前述主要产品及原材料价格情况 同行业可比公司毛利率数据, 分析报告期主要产品毛利率变化的原因和合理性 5. 公司报告期主要产品尿素 辛醇 液氨 离子膜烧碱产量和销量均同比出现下滑 另外, 液氨报告期生产量高于销售量, 但库 3
存量比上年下滑 30.26% 请结合前述主要产品市场需求情况 同行业可比公司产销量数据, 分析报告期主要产品产销及库存变化的原因和合理性 三 关于财务信息及其他 6. 公司报告期末应收票据余额为 7.27 亿元, 较上年同期增加 2.64 亿元, 同比增长 57.01% 另外, 报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认金额 154.44 亿元 应付票据期末余额为 68.03 亿元, 较上年同期增加 7.15 亿元, 同比增长 11.74% 请公司说明:(1) 分别列示应收 应付票据中前五名的交易对方 是否为关联方 交易背景 形成原因 票据类型 ;(2) 分别列示期末终止确认的已背书和已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额和占比 ;(3) 公司期末存在金额较大已终止确认应收票据的原因 ;(4) 结合公司业务特点 销售模式 信用政策和支付结算方式等, 说明本期大幅增加票据结算的主要原因和合理性 请会计师就上述问题核查并发表意见 7. 公司报告期初在建工程余额 59.53 亿元, 报告期新增在建工程 21.04 亿元, 转入固定资产金额 46.53 亿元, 其他减少金额 10.46 亿元, 报告期末余额 23.57 亿元 请公司 :(1) 补充披露报告期在建工程的工程进度 ;(2) 结合在建工程的工程进度 设备状态及使用条件等因素, 详细列示转固在建工程的具体项目情况 达到转固条件的时点和确认依据 转固的金额, 会计处理是否符合会计准则的规定 ;(3) 结合行业发展趋势和公司产能和产销量变化情况, 说明公司报告期新增在建工程的合理性, 是否存在减值风险 ;(4) 说 4
明在建工程其他减少金金额的具体构成及原因 请会计师师就上述问题发表意见 8. 报告期内公司拟拟向控股股东阳煤集团收购其持有有的寿阳化工 100% 股权 请公司补充充披露截至目前前述收购的进展情情况 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 上海证券券交易所行业信息披露指引等规定要要求, 对于公司认为不适用或因特特殊原因确实不便说明披露的, 应当当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2018 年 5 月 26 日披露本问询函, 并于 2018 年 6 月 2 日之前, 就上述事项项予以披露, 同时对定期报告作相相应修订 上海证券交易所上市公公司监管一部二〇一八年五月月二十五日 5