目录会议须知... 3 会议议程... 4 议案一 : 阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案. 6 议案二 : 阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案 11 议案三 : 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业( 集团 ) 有限责任公司综合授信额

Size: px

Start display at page:

Download "目录会议须知... 3 会议议程... 4 议案一 : 阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案. 6 议案二 : 阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案 11 议案三 : 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业( 集团 ) 有限责任公司综合授信额"

磨异汤
5 years ago
Views:

1 阳煤化工股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议文件二〇一七年一月 1

2 目录会议须知... 3 会议议程... 4 议案一 : 阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案. 6 议案二 : 阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案 11 议案三 : 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业( 集团 ) 有限责任公司综合授信额度的议案议案四 : 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司提供反担保的议案

3 阳煤化工股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知为维护公司投资者的合法权益, 保障股东在公司 2017 年第一次临时股东大会期间依法行使权利, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证监会上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则, 制定本须知一公司负责大会的程序安排和会务工作, 出席会议人员应当听从公司工作人员安排, 共同维护好大会秩序二为保证股东大会的正常秩序, 除出席会议的股东或者股东代表董事监事董事会秘书其他高级管理人员见证律师以及董事会邀请的人员以外, 公司有权拒绝其他人员进入会场对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为, 公司将按规定加以制止三出席股东大会的股东股东代表应当持身份证或者营业执照复印件授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续, 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议终止登记未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会四股东和股东代表参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得影响大会的正常程序或者会议秩序否则, 大会主持人可以劝其退场五股东和股东代表参加股东大会, 依法享有发言权质询权表决权等各项权利股东要求在股东大会上发言, 应提前在签到处的股东发言登记簿上登记会议进行中, 只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问 ; 股东发言应简明扼要, 每一股东发言不超过 3 分钟 ; 发言时应当先报告姓名 ( 或所代表的股东单位 ) 及其股票账户 ; 发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序股东应针对议案内容发言, 否则, 大会主持人可以劝其终止发言在对每项议案开始投票表决时, 股东不再发言由于时间所限, 股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见六公司相关人员应认真负责有针对性地回答股东提出的问题会后, 公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流, 并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展 3

4 会议议程会议时间 : 1 现场会时间:2017 年 1 月 16 日下午 14:00 2 网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 3 现场会地点: 山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会议室 4 会议方式: 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议主持 : 董事长冯志武会议议程 : 一主持人宣布会议开始二介绍参加现场会议的股东股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数三提请股东大会逐项审议如下议案, 股东针对议案内容进行提问和发言, 董事监事高级管理人员回答股东提问议案一 : 阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案 ; 议案二 : 阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案 ; 议案三 : 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业( 集团 ) 有限责任公司综合授信额度的议案 ; 议案四 : 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司提供反担保的议案四推举计票股东代表一名监票股东代表一名及监事代表一名五会议工作人员发放表决票股东对提交审议议案进行投票表决, 见证律师股东代表与监事代表计票监票六休会, 现场统计表决结果七复会, 宣布会议表决结果八出席会议的股东董事董事会秘书在会议记录和决议上签字 4

5 九见证律师宣读法律意见书十主持人宣布会议结束 5

6 议案一 : 阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案各位股东股东代表 : 基于保证阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的, 公司及下属各级子公司的担保行为较为频繁, 因此, 为便利公司经营提升决策效率保证资金需求, 特对公司 2017 年度的提供担保额度情况进行如下预计, 并提请审议一截止 2016 年 11 月 30 日, 本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币亿元其中 : 本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币亿元, 本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币 9.24 亿元未超过阳煤化工股份有限公司关于 2016 年度预计提供担保额度的议案中所预计的 2016 年担保额度二截止 2017 年 12 月 31 日, 本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币亿元其中, 本公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超过人民币亿元, 具体如下 : 1 本公司为其下属子公司提供担保额度 1,039,824 万元, 其中 : 为山西阳煤化工投资有限责任公司提供担保额度 325,400 万元 ; 为山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司提供担保额度 186,000 万元为山西阳煤化工机械 ( 集团 ) 有限公司提供担保额度 38,662 万元为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度 30,620 万元为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度 64,667 万元为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度 40,000 万元为沧州正元化肥有限公司提供担保额度 153,536 万元为阳煤平原化工有限公司提供担保额度 30,000 万元为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度 50,000 万元为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度 99,939 万元为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度 16,000 万元为山西阳煤化工工程有限公司提供担保额度 5,000 万元 ; 2 山西阳煤化工投资有限责任公司为其下属子公司提供担保额度 533,247 万 6

7 元, 其中 : 为山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司提供担保额度 127,912 万元为山西阳煤化工机械 ( 集团 ) 有限公司提供担保额度 102,000 万元为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度 11,515 万元为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度 30,000 万元为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度 60,000 万元为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度 20,619 万元为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度 4,200 万元为沧州正元化肥有限公司提供担保额度 104,166 万元为阳煤平原化工有限公司提供担保额度 43,250 万元为阳煤集团深州化肥有限公司提供担保额度 10,000 万元为阳煤集团和顺化工有限公司提供担保额度 19,585 万元 ; 3 山西阳煤丰喜肥业( 集团 ) 有限责任公司为山西阳煤化工机械 ( 集团 ) 有限公司提供担保额度 45,700 万元 ; 山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度 21,700 万元 ; 山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度 13,000 万元 ; 4 石家庄正元化肥有限公司石家庄正元塔器设备有限公司为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度 6,000 万元 ; 5 山东阳煤恒通化工股份有限公司为山西阳煤丰喜肥业( 集团 ) 有限责任公司提供担保额度 15,200 万元 ; 山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度 40,000 万元 ; 6 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东建兰化工股份有限公司提供担保额度 191,00 万元 ; 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度 40,000 万元本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币亿元, 具体如下 : 1 本公司为阳泉煤业集团有限责任公司提供反担保额度 400,000 万元为阳泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度 30,000 万元为阳煤集团寿阳化工有限责任公司提供担保额度 30,000 万元为阳煤集团昔阳化工有限责任公司提供担保额度 30,000 万元为山西三维集团股份有限公司提供担保额度 10,075 万元 ; 2 山西阳煤丰喜肥业( 集团 ) 有限责任公司为山西三维集团股份有限公司提供担保额度 49,982 万元山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司为太原化工股份有限公司提供担保额度 4,200 万元 7

8 本公司及下属各级子公司对其他企业 ( 指除本公司控制下的企业及关联方企业之外的企业 ) 提供的担保额度将不超过人民币 3.95 亿元, 具体如下 : 1 山西阳煤化工投资有限责任公司为吉林省祥禾农业生产资料有限公司提供担保额度 15,000 万元 ; 2 山西阳煤丰喜肥业( 集团 ) 有限责任公司为吉林省隆源农业生产资料集团有限公司提供担保额度 24,500 万元三被担保人基本情况 ( 表内数据为 2016 年三季末数据, 未经审计 ) 公司名称注册地址公司或股东持股情况注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 主营业务山西阳煤化工投资阳泉市北大西有限责任公司街 35 号山西省运城市阳煤丰喜肥业 ( 集禹都经济开发团 ) 有限责任公司区库东路 1 号陕西经济技术山西阳煤化工机械开发区电子街 ( 集团 ) 有限公司 10 号稷山县西社新山西阳煤丰喜泉稽型煤焦化循环能源有限公司经济示范区振西大街西侧石家庄经济技河北阳煤正元化工术开发区创业集团有限公司路 17 号沧州临港开发沧州正元化肥有限区东区化工一公司路北侧石家庄经济技石家庄正元化肥有术开发区创业限公司路 17 号石家庄柏坡正元化河北省平山县肥有限公司正元工业区山东阳煤恒通化工郯城县人民路股份有限公司 327 号山东省平原县阳煤集团平原化工城立交东路 15 有限公司号本公司直接持股 100% 本公司全资子公司持股 100% 阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司持股 100% 阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司持股 100% 本公司与全资子公司共持股 100% 河北阳煤正元化工集团有限公司持股 100% 河北阳煤正元化工集团有限公司持股 67.19% 河北阳煤正元化工集团有限公司持股 70% 本公司全资子公司持股 81.68% 本公司全资子公司持股 51% 煤化工的投资与技术服务等尿素甲醇等化肥化工产品的生产与销售化工机械制造尿素合成氨液化天然气生产尿素等化肥化工产品的生产与销售及化工设备研发设计生产等尿素合成氨甲醇生产销售尿素液化天然气生产农用尿素甲醇液氨硫磺过氧化氢, 销售自产产品碳酰二胺液氯氢氧化钠溶液聚氯乙烯等产品的生产与销售尿素甲醇等化肥化工产品的生产与销售 8

9 山东省淄博市阳煤集团淄博齐鲁临淄区一化南第一化肥有限公司路 2 号山东省淄博市山东建兰化工股份临淄区一化南有限公司路 2 号阳煤集团深州化肥河北省深州市有限公司西外环 126 号阳煤集团和顺化工晋中市和顺县有限公司新建街 57 号本公司与全资子公司共持股 100% 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司持股 85.04% 本公司全资子公司持股 51% 本公司与全资子公司共持股 82.20% 辛醇尿素甲醇等化工化肥产品的生产与销售生产丁辛醇异丁醛碳酸氢铵液氨甲醇等化工产品的生产与销尿素甲醇等化肥化工产品的生产与销售售河北省深州市阳煤集团深州化工化工产业聚集本公司下属公司共有限公司区阳煤工业路 1 持股 72.79% 号乙二醇产品的生产与销售山西阳煤化工工程太原市晋源区有限公司义井东街 56 号阳煤惠众农资烟台烟台市芝罘区有限公司环山路 3 号山西三维集团股份山西省洪洞县有限公司赵城镇山西省太原市太原化工股份有限学府西街高科公司技园区长治路工西三条 2 号长春市人民大吉林省祥禾农业生街 280 号六层产资料有限公司 128 段吉林省隆源农业生长春市宽城区产资料集团有限公人民大街 280 司号山西阳煤化工投资有限责任公司持股 100% 山西阳煤化工投资有限责任公司持股 80% 控股股东山西三维华邦集团有限公司持股 27.79% 控股股东太原化学工业集团有限公司持股 46.59% 控股股东杨永德持股 95% 控股股东李晓春持股 95% 化工冶金项目工程承包及管理化肥农畜产品煤炭化工产品等化工化纤产品的生产 ( 持安全生产许可证生产经营 ) 餐饮住宿主营基本化工原料及后续产品, 包括烧碱液氯 PVC 环己酮己二酸焦炭焦油加工煤气甲醇甲胺两钠等产品的生产与销售化肥农药批发零售 ; 硫磺批发 ( 无储存 )( 危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 1 月 21 日 ); 进出口贸易化肥农膜批发零售 ; 进出口贸易 ( 国家法律法规禁止的进出口商品除外 ); 复合肥料稳定性肥料制造经营等阳泉煤业 ( 集团 ) 阳泉市北大西有限责任公司街 5 号原煤开采及加工 ; 煤气控股股东层开发 ; 建筑安装勘察设计煤气电力 9

10 化工产品等阳泉市平定县阳泉煤业集团平定冠山镇王家庄化工有限责任公司村阳煤集团寿阳化工晋中市寿阳县有限责任公司工业园区 10 号阳煤集团昔阳化工晋中市昔阳县有限责任公司赵壁乡黄岩村控股股东阳煤集团 100% 控股股东阳煤集团 100% 控股股东阳煤集团 100% 乙二醇碳酸二甲酯粗乙醇生产销售乙二醇等生产销售烧碱 PVC 等生产销售四提请公司董事会及股东大会授权公司经理层, 在预计的公司内部各级公司之间提供的金额为亿元的担保额度内, 在遵守公司章程股东大会议事规则及对外担保管理制度的前提下, 可在公司资产范围中调整提供担保主体及被担保主体, 无需再次提交公司董事会及股东大会审议 ; 五本事项经股东大会审议通过后, 公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的, 无需再提交本公司董事会及股东大会审议, 授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理 ; 六公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议以上议案提请各位股东股东代表审议阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日 10

11 议案二 : 阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案各位股东股东代表 : 鉴于阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 及其下属子公司日常融资业务量大的实际情况, 为满足公司及其下属公司发展的资金需求, 保障公司资金正常运转, 现对公司及其下属公司 2017 年度融资情况进行全面预计, 具体如下 : 一存量融资到期续办情况预计 2017 年公司存量融资到期续办额度为亿元, 其中 : 1 山西阳煤化工投资有限责任公司( 以下简称阳煤化工投资公司 ): 到期续办额度亿元 ; 2 山西阳煤丰喜肥业( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称丰喜集团 ): 到期续办额度 50.1 亿元 ; 3 河北阳煤正元化工集团有限公司( 以下简称正元集团 ): 到期续办额度亿元 ; 4 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司( 以下简称齐鲁一化 ): 到期续办额度 7.42 亿元 ; 5 阳煤集团深州化肥有限公司( 以下简称深州化肥 ): 到期续办额度 0.6 亿元 ; 6 阳煤平原化工有限公司( 以下简称平原化工 ): 到期续办额度亿元 ; 7 山东阳煤恒通化工股份有限公司( 以下简称恒通化工 ): 到期续办额度 3.56 亿元二 2017 年度新增融资情况 2017 年本公司预计新增融资额度亿元, 具体为 : 1 本公司: 新办理融资额 60 亿元 ; 11

12 2 阳煤化工投资公司: 新办理融资额 30 亿元 ; 3 丰喜集团: 新办理融资额 12 亿元 ; 4 正元集团: 新办理融资额 7 亿元 ; 5 平原化工; 新办理融资额 2 亿元 ; 6 恒通化工: 新办理融资额 6 亿元 ; 7 齐鲁一化: 新办理融资额 5 亿元 ; 8 阳煤集团深州化工有限公司: 新办理融资额 3 亿元 ; 9 阳煤惠众农资烟台有限公司: 新办理融资额 1.6 亿元 ; 10 山西阳煤化工工程有限公司: 新办理融资额 0.5 亿元三提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层, 在上述预计的本公司 2017 年度融资额度内, 在遵守公司法公司章程等规章制度的前提下, 可在本公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度四本议案经本公司股东大会审议通过后, 本公司及其下属公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的, 无需再次提交本公司董事会及股东大会审议, 由本公司及下属公司按国家及公司相应规章办理以上议案提请各位股东股东代表审议阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日 12

13 议案三 : 阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司综合授信额度的议案阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司综合授信额度的议案各位股东股东代表 : 为了有效调整阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及所属子公司的融资结构, 降低融资成本, 保障生产经营活动的正常运行, 公司拟使用阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司在中国光大银行股份有限公司太原分行综合授信额度 6 亿元, 办理敞口银行承兑汇票, 期限 1 年以上议案提请各位股东股东代表审议阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日 13

14 议案四 : 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司提供反担保的议案阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司提供反担保的议案各位股东股东代表 : 山西阳煤化工投资有限责任公司 ( 以下简称化工投资公司 ) 为阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 的全资子公司经公司第八届董事会第二十一次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 化工投资公司已在中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币 30 亿元非公开定向债务融资工具, 为了保障化工投资公司的资金需求, 化工投资公司拟在注册额度内发行 9 亿元非公开定向债务融资工具, 具体如下 : 发行主体 : 化工投资公司 ; 拟发行额度 :9 亿元 ; 主承销商 : 华夏银行股份有限公司 ; 注册有效期 :2 年 (2015 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 21 日 ); 注册额度 :30 亿元 ; 拟发行期限 :1 年 ; 拟发行利率 : 根据市场情况而定 ; 发行承销费 : 按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准, 年承销费为实际发行额的千分之四 ; 评级机构 : 评级拟使用大公国际进行资信评级 ; 法律事务机构 : 拟使用北京国枫律师事务所 ; 担保方式 : 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司提供连带责任担保 ; 14

15 款项用途 : 归还到期银行借款就化工投资拟申请发行 9 亿元非公开定向债务融资工具事宜, 公司控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称阳煤集团 ) 为化工投资公司本次发行提供了不可撤销的连带责任担保, 并出具了担保函, 基于此, 公司根据山西省国有资产监督管理部门的相关规定和阳煤集团的要求, 就前述担保以信用向阳煤集团提供相应的反担保具体内容详见公司与阳煤集团签署的反担保协议以上议案提请各位股东股东代表审议阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日附件 :1 阳煤集团出具的担保函 ; 2 公司与阳煤集团签署的反担保协议 15

16 担保函致 : 山西阳煤化工投资有限责任公司 ( 你公司 ) 鉴于 : 1 你公司为我公司下属煤化工板块重要子公司, 考虑到你公司近期融资需求, 我公司同意对你公司拟在 2017 年发行的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具提供连带责任担保 2 我公司是根据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的企业法人, 根据中华人民共和国担保法等相关法律法规的规定具有提供保证担保的法律主体资格 3 我公司已向你公司进行了资信情况的充分披露, 具有代表你公司清偿债务的能力, 并已获得签订本担保函所必要的授权和批准经研究, 就我公司为你公司注册发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具提供担保达成承诺并保证如下 : 第一条被担保债券的数额利息及期限我公司同意为你公司发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具提供担保, 发行期限可根据实际情况确定, 最长不超过三年第二条保证方式我公司同意就你公司发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具充任你公司的保证人, 我公司承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保第三条保证责任的承担 3.1 在本担保函项下发行的非公开定向债务融资工具到期时, 如你公司不能 16

17 如期兑付已到期非公开定向债务融资工具的本息, 我公司应主动承担连带保证担保责任, 将兑付资金划入 2017 年第一期非公开定向债务融资工具登记机构或主承销商指定的账户本担保函所述之非公开定向债务融资工具的持有人可分别或联合要求我公司承担保证责任, 主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任 3.2 我公司代你公司支付本担保函所述之非公开定向债务融资工具本息后, 有权要求你公司于我公司付清本息日起 3 个月内, 偿还我公司代付本息总额并按同期银行贷款利率加算利息第四条保证范围我公司保证的范围包括你公司发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元 2017 年第一期非公开定向债务融资工具的本金及利息, 以及违约金损害赔偿金实现债权的全部费用第五条保证期间我公司承担保证责任的期间为你公司发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元 2017 年第一期非公开定向债务融资工具的存续期及到期日起二年债券持有人在此期间内未要求我公司承担保证责任的, 我公司免除保证责任第六条财务信息披露 6.1 本担保函所述之非公开定向债务融资工具偿还期限届满 2 个月前, 你公司应向我公司通报自己的偿还能力你公司逾期不通报, 致我公司不能代偿时, 应赔偿我公司因此而遭受的损失你公司如期通报后, 我公司应作好代偿准备我公司不能如期如数代偿时, 你公司有权要求我公司赔偿因此而造成的损失 6.2 非公开定向债务融资工具有关主管部门本担保函所述之非公开定向债务融资工具的债券持有人有权对你公司和我公司的财务状况进行监督, 并要求你公司和我公司定期提供会计报表等财务信息第七条债券的转让或出质 17

18 债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人时, 我公司在本担保函第四条规定的范围内继续承担不可撤销的连带保证担保责任第八条主债权的变更经非公开定向债务融资工具有关主管部门批准, 本担保函所述之非公开定向债务融资工具的发行利率发行期限及还本付息方式等发生变更时, 不需另行经过我公司同意, 我公司将继续承担本担保函项下的保证担保责任第九条加速到期在本担保函所述之非公开定向债务融资工具到期之前, 我公司发生分立合并减资解散停产停业进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时, 我公司应在一定期限内提供新的担保我公司不提供新的担保时, 债券持有人有权要求我公司提前兑付本担保函所述之非公开定向债务融资工具的本息及其他相关费用第十条违约责任我公司未按照本担保函的约定履行义务, 应当依法承担违约责任第十一条担保函的效力终止在本担保函第五条规定的保证期间内, 我公司作出的担保不得变更撤销或第十二条其他 12.1 本担保函自出具之日起生效, 对我公司具有法律约束力 12.2 本担保函未尽事项, 由我公司与你公司在不妨害公司债权人前提下, 协商解决 12.3 我公司同意你公司将本担保函项下的主要条款写入山西阳煤化工投资有限责任公司 2017 年第一期非公开定向债务融资工具定向发行协议 12.4 本担保函一式五份, 我公司与你公司各执一份, 其余报有关审批机关, 均具同等的法律效力 18

19 ( 此页无正文, 为担保函之签署页 ) 担保方 : 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表或授权代表 : 日期 : 年月日 19

20 反担保协议担保保证人 : 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称甲方 ) 法定代表人 : 翟红住所 : 山西省阳泉市北大西街 5 号反担保保证人 : 阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 法定代表人 : 冯志武住所 : 山西省阳泉市北大西街 5 号鉴于 : 1 甲方为根据中国法律设立并有效存续的国有控股的有限公司, 乙方系甲方之控股子公司 2 甲方同意为乙方之全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司( 以下简称化工投资公司 ) 向中国银行间市场交易商协会申请发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保, 甲方就上述担保出具了担保函 ; 现甲方按照山西省国资监管部门的相关规定要求乙方为甲方提供的该等担保提供相应的反担保甲乙双方经过友好协商, 在互相信任, 平等互利, 意思表示真实的基础上, 就乙方向甲方提供反担保事宜达成如下协议, 以兹双方共同遵守履行第一条被担保的债权本协议所担保的债权为甲方因履行保证函约定的保证义务而向化工投资公司申请发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元的 2017 年第一期非公开定向债务融资工具所有债权人 ( 债券持有人 ) 支付的全部款项 ( 包括本金和利息 ) 第二条反担保的资产范围担保方式和担保物价值的确定 20

21 乙方同意向甲方提供连带责任保证提供信用反担保, 具体担保财产的总价值以乙方实际发行的非公开定向债务融资工具总金额为准确定第三条反担保范围乙方保证的范围为甲方按照保证函向化工投资公司 2017 年第一期非公开定向债务融资工具所有债券持有人承担的保证责任以及甲方为实现反担保而发生的全部费用, 包括但不限于诉讼费用律师费用公证费用执行费用乙方未按本协议第二条的约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失其他损失其他所有应付费用第四条反担保期间本协议项下的保证期间为甲方承担保证责任之日起 2 年第五条权利实现 1 化工投资公司发行的非公开定向债务融资工具到期时, 如化工投资公司不能如期兑付已到期非公开定向债务融资工具的本息, 甲方按照保证函承担担保责任, 乙方应在接到甲方通知后立即向甲方进行清偿 2 乙方放弃作为反担保的保证人的任何抗辩权第六条争议解决 1 在协议履行期间, 甲乙双方如果发生争议或纠纷, 可以协商解决协商不成, 可以通过向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决 2 在争议解决期间, 若该争议不影响本协议其他条款的履行, 则该其他条款也继续有效第七条协议的生效本协议自如下条件全部满足之日起生效 : 1 经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章; 2 经乙方之股东大会批准; 3 化工投资公司成功发行 2017 年第一期非公开定向债务融资工具 21

22 第八条其他约定 1 双方应该遵守本协议的规定及时履行本协议项下的义务, 如一方不能完全履行本协议项下的义务, 应向守约方赔偿所有的直接和间接经济损失 2 在本协议生效后, 任何一方不得擅自变更或解除本协议, 除经双方协商一致并达成书面协议 3 本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出并构成本协议的组成部分 4 本协议的解释应当按照本协议的目的所使用的语句有关条款交易习惯以及诚实信用原则, 确定协议条款的真实意思 5 本协议未尽事宜, 甲乙双方协商一致并订立补充协议, 补充协议与本协议具有同等的法律效力 6 本协议一式两份, 甲乙双方各执一份, 均具同等法律效力 22

23 ( 以下无正文, 为反担保协议之签字盖章页 ) 甲方 ( 盖章 ): 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 乙方 ( 盖章 ): 阳煤化工股份有限公司法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署时间 : 年月日 23

证券代码 : 证券简称 :*ST 阳化公告编号 : 临阳煤化工股份有限公司关于 2016 年度预计担保额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

证券代码 : 证券简称 :*ST 阳化公告编号 : 临阳煤化工股份有限公司关于 2016 年度预计担保额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 证券代码 :600691 证券简称 :*ST 阳化公告编 : 临 2016-005 阳煤化工股份有限公司关于 2016 年度预计担保额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 下属直接或间接控股子公司及本公司之外的其他企业