将其持有的深州化肥 51% 股权以万元的价格转让给太化集团深州化肥审计后净资产为万元 2 正元化工拟依据信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告, 将其持有的

Size: px

Start display at page:

Download "将其持有的深州化肥 51% 股权以万元的价格转让给太化集团深州化肥审计后净资产为万元 2 正元化工拟依据信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告, 将其持有的"

殿螳邬
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 阳煤化工公告编号 : 临阳煤化工股份有限公司关于转让深州化肥和中冀正元股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司 ( 以下简称阳煤化工投资公司 ) 将其持有的阳煤集团深州化肥有限公司 ( 以下简称深州化肥 )51% 股权转让予太原化学工业集团有限公司 ( 以下简称太化集团 ); 公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司 ( 以下简称正元化工 ) 将其持有的石家庄中冀正元化工有限公司 ( 以下简称中冀正元 )51.5% 股权转让予太化集团本次交易已聘请具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所对深州化肥和中冀正元进行了审计, 并以出具的阳煤集团深州化肥有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告和石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告作为股权转让价格的确定依据, 深州化肥股权转让价格为万元 ; 中冀正元因审计后的净资产为负, 因此中冀正元股权转让价格为人民币 1.00 元本次交易构成关联交易过去 12 个月本公司与同一关联人未发生过关联交易, 与不同关联人进行过交易类别相关的交易 1 次, 累积金额为 1.00 元人民币本次交易需提交公司股东大会审议批准一关联交易概述 1 阳煤化工投资公司拟依据永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的阳煤集团深州化肥有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告, 1

2 将其持有的深州化肥 51% 股权以万元的价格转让给太化集团深州化肥审计后净资产为万元 2 正元化工拟依据信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告, 将其持有的中冀正元 51.5% 股权以 1.00 元的价格转让给太化集团中冀正元经审计的净资产为万元由于太化集团是本公司控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称阳煤集团 ) 控制的公司, 本次交易构成关联交易本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组同时, 截止本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过金额达到 3000 万元, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的交易类别相关的关联交易二交易各方情况介绍 ( 一 ) 股权受让方情况简介太原化学工业集团有限公司住所 : 太原市义井街 20 号法定代表人姓名 : 胡向前注册资本 : 人民币万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :1992 年 06 月 12 日主要股东 : 山西省人民政府按照山西省人民政府及山西省国有资产监督管理委员会的要求, 由阳煤集团对太化集团进行托管经营范围 : 生产研制销售有机无机化工原料, 化肥焦炭电石橡胶制品试剂溶剂油漆涂料农药润滑油脂及其它化工产品 ; 贵金属加工 ; 电子产品及仪表制造销售 ; 建筑安装装潢 ; 设备维修制造 ; 铁路汽车运输 ; 化工工程设计 ; 供水 ; 购销储运金属材料建材磁材 ; 服装加工 ; 信息咨询物业管理污水处理, 商品技术进出口贸易服务 ; 危险化学品经营 ( 只限分支机构 )( 国家专项审批的除外 ) 房地产开发与经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 资产总额为亿元, 净资产为

3 亿元, 完成营业收入亿元实现净利润亿元 ( 二 ) 股权出让方情况简介 1 山西阳煤化工投资有限责任公司成立日期 :2009 年 7 月 10 日注册资本 : 万元人民币法定代表人 : 冯志武企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 阳泉市北大西街 5 号经营范围 : 煤化工的投资及技术服务 ; 化肥化工产品 ( 不含危险化学品 ) 农副产品化工原辅材料矿产品建材钢材有色金属通用机械电器仪器仪表的经销 ; 废旧物资回收利用 ; 货物及技术进出口贸易 ( 国家限制的除外, 专项审批的除外 ); 氯乙酸三氯化磷 2- 甲基 -1- 丙醇苯环己酮甲醇煤焦油苯胺四氢呋喃乙酸甲酯异丁醛氨正丁醇正丁醛次氯酸钙乙酸过氧化氢硝酸钠亚硝酸钠萘环丙胺甲醛溶液氢氧化钠硝酸碳化钙 ( 以上不含储存运输 ) 的销售 ( 仅限分支机构 ); 硫磺粗酚石脑油柴油柴油不容物加氢蜡油聚乙烯聚丙烯的销售 ( 仅限分支机构 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 河北阳煤正元化工集团有限公司成立日期 :2003 年 12 月 11 日注册资本 :71000 万元人民币法定代表人 : 程彦斌企业类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 石家庄经济技术开发区创业路 17 号经营范围 : 对制造业能源 ( 国家限制的除外 ) 贸易农业的投资; 化工相关技术的咨询服务 ; 化工产品 ( 法律法规国务院决定需审批的除外 ) 化工设备的销售 ; 本企业集团子公司生产的化肥的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的名称 3

4 本次交易标的为阳煤化工投资公司持有的深州化肥 51% 股权和正元化工持有的中冀正元 51.5% 股权以上股权产权清晰, 不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况 ( 二 ) 股权标的基本情况如下 : 1 阳煤集团深州化肥有限公司成立日期 :2008 年 9 月 19 日注册资本 : 万元人民币法定代表人 : 柳小丰企业类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 深州市西外环路 126 号 ( 西侧 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 碳酸氢铵生产销售经营许可项目 : 甲醇液氨硫磺生产销售 ( 该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准 ), 劳务派遣 ( 该项目有效期至 2020 年 01 月 15 日 ) 货物运输代理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东信息 : 化工投资公司出资 21,548.5 万元人民币, 持股比例 51%; 王占礼出资 20, 万元, 持股比例 49% 主要财务指标 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 深州化肥经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为万元, 净利润为万元, 扣除非经营性损益后的净利润为万元截止 2017 年 5 月 31 日, 深州化肥经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为万元, 净利润为万元, 扣除非经营性损益后的净利润为万元本次股权转让完成后, 阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权, 公司合并报表范围将发生变更截至目前, 深州化肥所欠上市公司借款 2.27 亿元, 该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还本次深州化肥的股权经信永中和会计师事务所审计, 该机构具有从事证券期货业务资格 2 石家庄中冀正元化工有限公司成立日期 :2004 年 11 月 22 日 4

5 注册资本 :7730 万元人民币法定代表人 : 宋增瑞企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册地址 : 河北省石家庄市无极县城工业区经营范围 : 生产液氨 8 万吨 / 年甲醇 7 万吨 / 年环已胺 0.4 万吨 / 年二环已胺 0.2 万吨 / 年工业硝酸 10 万吨 / 年硝酸铵 15 万吨 / 年硫磺 0.15 万吨 / 年 ( 安全生产许可证有效期至 2018 年 12 月 27 日 ) 碳酸氢铵乙醛酸生物肥料复合肥料销售自产产品 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东信息 : 正元集团出资 3, 万元人民币, 持股比例 51.50%; 联邦企业有限公司出资 3, 万元人民币, 持股比例 48.50% 主要财务指标 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 中冀正元经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为万元, 净利润为万元, 扣除非经营性损益后的净利润为万元截止 2017 年 5 月 31 日, 中冀正元经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为万元, 净利润为万元, 扣除非经营性损益后的净利润为万元本次股权转让完成后, 正元化工不再持有中冀正元的股权, 公司合并报表范围将发生变更截至目前, 中冀正元所欠上市公司借款 7.16 亿元, 该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还本次中冀正元的股权经由信永中和会计师事务所审计, 该机构具有从事证券期货业务资格本次出售资产完成后, 公司剩余资产仍以基础化工新型化工装备制造以及贸易为主出售完成后公司的主要财务指标为 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 剩余资产占公司经审计资产总额的 95.80%, 占公司负债总额的 95.87%, 占公司净资产的 95.26%, 占公司营业收入的 99.34% 截止 2017 年 6 月 30 日, 剩余资产占公司未经审计资产总额的 95.98%, 占公 5

6 司负债总额的 96.08%, 占公司净资产的 95.31%, 占公司营业收入的 98.98% 四关联交易的定价依据 1 阳煤化工投资公司拟以信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具阳煤集团深州化肥有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告, 作为本次股权转让的定价依据根据审计报告, 深州化肥截至基准日的净资产价值为万元 2 正元化肥拟以信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告中冀正元净资产审计结果, 作为本次股权转让的定价依据根据审计报告, 中冀正元截至基准日的净资产价值为万元整, 因此本次股权转让价格为 1.00 元人民币五股份转让协议的主要内容 ( 一 ) 深州化肥股权转让协议主要内容 : 1 合同当事人 (1) 甲方 : 山西阳煤化工投资有限责任公司住所地 : 阳泉市北大街 5 号法定代表人 : 冯志武 (2) 乙方 : 太原化学工业集团有限公司住所地 : 山西省太原市义井街 20 号法定代表人 : 胡向前 2 本次股权转让方案各方一致同意, 根据信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日对深州化肥出具的阳煤集团深州化肥有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告审计报告显示, 深州化肥的净资产价值为万元根据上述审计报告, 现各方一致同意, 甲方将其持有的深州化肥 51% 的股权以万元的价格转让给乙方, 乙方同意以此价格受让甲方拟转让的深州化肥股权各方一致同意, 乙方应在本协议生效当日将股权转让款以现金方式全部支付予甲方 6

7 3 标的公司基本情况公司名称 : 阳煤集团深州化肥有限公司成立日期 :2008 年 9 月 19 日注册资本 :42, 万元法定代表人 : 柳小丰企业类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 深州市西外环路 126 号 ( 西侧 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 碳酸氢铵生产销售经营许可项目 : 甲醇液氨硫磺生产销售 ( 该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准 ), 劳务派遣 ( 该项目有效期至 2020 年 01 月 15 日 ) 货物运输代理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为 : 山西阳煤化工投资有限责任公司持有深州化肥 51% 的股权, 自然人王占礼持有深州化肥 49% 的股权 4 交割事项各方一致同意, 标的股权自本协议生效之日起转移给乙方各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益, 由乙方享有或承担 5 人员安排本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更, 原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用, 其劳动合同等继续履行, 因此不涉及人员安置问题 6 法律适用和争议解决本协议的制定解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决, 受中华人民共和国现行有效法律的约束凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决协商不能解决时, 本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼 7 违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或本协议的任何条款, 即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿, 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 7

8 8 协议的生效本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效 ( 二 ) 中冀正元股权转让协议主要内容 : 1 合同当事人 (1) 甲方 : 河北阳煤正元化工集团有限公司住所地 : 石家庄经济技术开发区创业路 17 号法定代表人 : 程彦斌 (2) 乙方 : 太原化学工业集团有限公司住所地 : 山西省太原市义井街 20 号法定代表人 : 胡向前 2 本次股权转让方案各方一致同意, 根据信永中和会计师事务所以 2017 年 5 月 31 日为基准日对中冀正元出具的石家庄中冀正元化工有限公司 2016 年度 2017 年 1-5 月审计报告显示, 中冀正元的净资产价值为万元 ; 根据上述审计报告, 各方一致同意, 甲方将其持有的中冀正元 51.5% 股权以 1.00 元的价格转让给乙方, 乙方同意以此价格受让甲方拟转让的中冀正元股权各方一致同意, 乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款全部以现金方式支付予甲方 3 标的公司基本情况公司名称 : 石家庄中冀正元化工有限公司成立日期 :2004 年 11 月 22 日注册资本 :7730 万元法定代表人 : 宋增瑞企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册地址 : 河北省石家庄市无极县城工业区经营范围 : 生产液氨 8 万吨 / 年甲醇 7 万吨 / 年环已胺 0.4 万吨 / 年二环已胺 0.2 万吨 / 年工业硝酸 10 万吨 / 年硝酸铵 15 万吨 / 年硫磺 0.15 万吨 / 年 ( 安全生产许可证有效期至 2018 年 12 月 27 日 ) 碳酸氢铵乙醛酸生物肥料复合肥料销售自产产品 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8

9 股权结构为 : 河北阳煤正元化工集团有限公司持有中冀正元 51.5% 的股权, 联邦企业有限公司持有中冀正元 48.5% 的股权 4 交割各方一致同意, 标的股权自本协议生效之日起转移给乙方各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续标的股权自审计基准日至工商变更登记完成日期间形成的损益, 由乙方享有或承担 5 人员安排本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更, 原由标的公司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用, 其劳动合同等继续履行, 因此不涉及人员安置问题 6 法律适用和争议解决本协议的制定解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决, 受中华人民共和国现行有效法律的约束凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决协商不能解决时, 本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼 7 违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或本协议的任何条款, 即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿, 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 8 协议的生效本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效六该关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 阳煤化工投资公司转让其持有的深州化肥 51% 股权正元化工转让其持有的中冀正元 51.5% 股权, 有利于优化公司的资产结构, 提升公司的盈利能力, 符合公司未来经营发展需要而且该等关联交易遵循公平公开公正定价公允的原则, 能够维护公司全体股东的利益 ( 二 ) 本次交易会导致公司合并报表范围发生变更 1 本次股权转让完成后, 阳煤化工投资公司不再持有深州化肥的股权, 正元化工不在持有中冀正元的股权, 深州化肥和中冀正元将不再纳入公司合并报表 9

10 2 截止公告日, 公司不存在为深州化肥和中冀正元提供担保委托其理财等事项 3 截至公告日, 深州化肥尚欠上市公司借款 2.27 亿元, 该借款将在完成股权交割的全部程序前由深州化肥偿还 ; 中冀正元尚欠上市公司借款 7.16 亿元, 该借款将在完成股权交割的全部程序前由中冀正元偿还七该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 2017 年 9 月 13 日, 公司第九届董事会第二十次会议以同意 6 票反对 0 票弃权 0 票, 三名关联董事冯志武先生程彦斌先生白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项 ( 二 ) 独立董事事前认可及发表独立意见如下 : 1 我们已对该议案进行了事前审阅, 并同意将其提交本公司董事会审议 2 本次交易遵循公平公开公正定价公允的原则, 未侵占任何一方利润, 能够维护本公司全体股东利益 3 在本项议案的表决中, 关联董事已按规定回避表决, 程序合法合规 4 我们同意阳煤化工投资公司将所持有的深州化肥 51% 股权正元化工持有的中冀正元 51.5% 股权分别转让予太化集团 ( 三 ) 本次交易尚需提交股东大会审议通过八需要特别说明的历史关联交易 ( 日常经营中的关联交易除外 ) 情况过去 12 个月本公司与同一关联人未发生过关联交易, 与不同关联人进行过交易类别相关的交易 1 次, 累积金额为 1.00 元人民币特此公告阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年九月十三日 10

根据上海证券交易所股票上市规则 9.7 条的规定, 若交易标的为公司股权, 上市公司应当提供具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他

根据上海证券交易所股票上市规则 9.7 条的规定, 若交易标的为公司股权, 上市公司应当提供具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他证券代码 :600691 证券简称 : 阳煤化工公告编号 : 临 2018-035 阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 将其持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司