司的控股股东, 持有公司 5.67 亿股, 持股比例为 32.26%, 因此, 本次交易构成关联交易按照上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 经过认真核实对比, 本次收购资产的各项财务数据未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的标准, 不构成重大资产重组公司第九届董事会第十八次会议审

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1 证券代码 : 证券简称 : 阳煤化工公告编号 : 临阳煤化工股份有限公司收购资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟通过现金方式收购阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称阳煤集团 ) 持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司 ( 以下简称寿阳化工 )100% 股权本公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第九届董事会第十八次会议, 以同意 6 票反对 0 票弃权 0 票, 三名关联董事冯志武先生程彦斌先生白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案, 即阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案本次交易构成关联交易过去 12 个月与同一关联人进行的交易 : 经 2017 年 6 月 12 日公司第九届董事会第十七次会议审议批准, 公司的全资子公司阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司 100% 的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司, 转让价格为 1.00 元本次交易不构成重大资产重组本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 : 鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具, 因此无法确定本次交易最终交易价格, 待履行完山西省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称山西省国资委 ) 的有关审批或备案程序后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并提请公司股东大会审议批准一关联交易概述阳煤集团拟将其持有的寿阳化工 100% 股权转让给公司由于阳煤集团为公 1

2 司的控股股东, 持有公司 5.67 亿股, 持股比例为 32.26%, 因此, 本次交易构成关联交易按照上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 经过认真核实对比, 本次收购资产的各项财务数据未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的标准, 不构成重大资产重组公司第九届董事会第十八次会议审议通过了阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案, 同意公司收购阳煤集团持有的寿阳化工 100% 股权, 关联董事回避了本议案的表决鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具, 因此无法确定本次交易最终交易价格, 待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并提请公司股东大会审议批准过去 12 个月与同一关联人进行的交易 : 经 2017 年 6 月 12 日公司第九届董事会第十七次会议审议批准, 公司的全资子公司阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司 100% 的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司, 转让价格为 1.00 元二股权出让方情况简介 : 名称 : 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 阳泉市北大西街 5 号法定代表人姓名 : 翟红注册资本 : 人民币万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 : 1985 年 12 月 21 日营业期限 : 长期经营范围 : 煤炭开采 ( 限分支机构 ) 及加工煤层气开发建筑安装勘察设计物资供销铁路公路运输煤气电力生产 ( 仅限分支机构 ) 仓储服务房地产经营矿石开采加工饮食住宿文化娱乐服务 ( 仅限分支机构 ) 机械修造加工木材建材钢材磁材化工产品金属制品服装劳保用品矿灯广告制作印刷消防器材医疗器械修理销售汽车修理 ( 仅限分支机构 ) 种植养植( 除国家限制禁止种养的动植物 ) 园林营造本企业资产的磁材铝材玛钢件服装的出口进口本企业生产科研所需的原辅材 2

3 料机械设备仪器仪表及零配件房屋机场及机械设备租赁 ; 制造加工销售煤矿机械配件橡胶制品输送带升降带带芯 ( 以上经营范围, 涉及凭许可证经营的, 凭许可证经营 ) 股东情况 : 山西省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为 54.03%, 中国信达资产管理公司持股比例为 40.42%, 山西焦煤集团有限责任公司持股比例为 5.54% 经营情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 阳煤集团经审计的资产总额 21,399,760 万元负债总额 18,381,128 万元净资产 3,018,633 万元, 营业总收入 16,132,758 万元, 利润总额 23,148 万元, 净利润 -78,455 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的名称本次交易标的为阳煤集团持有的寿阳化工 100% 股权该部分股权产权清晰, 不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况 ( 二 ) 寿阳化工基本情况如下 : 企业名称 : 阳煤集团寿阳化工有限责任公司住所 : 晋中市寿阳县工业园区 ( 马首乡吴逯垴村 ) 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 姜晋才注册资本 : 万元经营范围 : 化工厂筹建 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 阳煤集团持有其 100% 的股权经营情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 寿阳化工经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为 0, 净利润为 0 寿阳化工于 2017 年年初达到预定可使用状态, 已进行资产预转固截止 2017 年 3 月 31 日, 寿阳化工未经审计的资产总额为万元, 负债总额为万元, 净资产为万元, 营业收入为万元, 净利润为万元 3

4 截止公告日, 公司不存在为寿阳化工提供担保委托其理财以及占用上市公司资金等事项 ( 三 ) 关联交易的定价依据本次收购资产的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格, 基准日为 2017 年 5 月 31 日, 价款支付方式为现金支付评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具, 因此无法确定本次交易最终交易价格, 待山西省山西省国资委出具关于资产评估价值的备案文件后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并提请公司股东大会审议批准四关联交易的主要内容和履约安排本次收购资产的相关交易合同或协议尚未签署在正式签署相关合同或协议后, 公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排五该关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的及对上市公司的影响寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一, 项目总规模为 40 万吨 / 年乙二醇 ( 项目分两期建设 ), 一期建设年产 20 万吨乙二醇, 总投资亿元, 占地面积约 780 亩,2014 年 9 月 28 日正式开工, 于 2016 年 11 月 1 日生产出首批乙二醇合格品寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型重大建设项目, 属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业阳煤集团作为上市公司的控股股东, 承诺解决其控制的下属企业与上市公司之间的同业竞争, 由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公司均生产化工产品乙二醇, 因此, 阳煤集团将寿阳化工 100% 股权转让予上市公司, 符合其对上市公司的承诺因此, 为解决同业竞争, 提高上市公司整体盈利能力, 公司收购阳煤集团持有的寿阳化工 100% 股权同时, 公司整合乙二醇生产企业, 也在共享资源整合产业提升竞争力方面将产生积极地协同效应对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响, 符合公司利益及未来经营发展需要, 本次交易遵循公平公开 4

5 公正定价公允的原则, 能够维护全体股东的利益, 符合公司的发展战略 ( 二 ) 本次交易会导致公司合并报表范围发生变更 1 本次股权收购完成后, 公司将持有寿阳化工 100% 股权, 寿阳化工作为公司的全资子公司将纳入公司合并报表 ; 2 截止公告日, 公司不存在为寿阳化工提供担保委托其理财以及占用上市公司资金等事项 3 本次股权收购完成后, 寿阳化工作为上市公司新增的全资子公司将导致上市公司合并范围发生变更, 该公司不存在对外担保委托理财等情况 ( 三 ) 本次交易的资金安排本次出售和收购资产同时进行, 出售资产所获得的现金将用于支付收购资产所需资金按照截至 2017 年 3 月 31 日出售与收购标的资产的账面值测算, 出售资产所获取的现金大于收购资产所需资金, 因此不会对公司的现金流产生压力六该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况 2017 年 7 月 21 日, 公司第九届董事会第十八次会议以同意 6 票反对 0 票弃权 0 票, 三名关联董事冯志武先生程彦斌先生白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项 ( 二 ) 独立董事事前认可及发表独立意见如下 : 1 我们已对该议案进行了事前审阅, 并同意将其提交本公司董事会审议 2 本项议案中涉及的交易均遵循公平公正公开定价公允的原则, 未侵占任何一方利润, 能够维护本公司全体股东利益 3 在本项议案的表决中, 关联董事已按规定回避表决, 程序合法合规 4 我们同意公司进行以下资产重组方案: 收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司 100% 股权 ( 三 ) 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 : 鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具, 因此无法确定本次交易最终交易价格, 待履行完山西省国资委有关审批或备案程序后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并提请公司股东大会审议批准七需要特别说明的历史关联交易 ( 日常经营中的关联交易除外 ) 情况 5

6 从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为 1.00 元过去 12 个月与同一关联人进行的交易 : 经 2017 年 6 月 12 日公司第九届董事会第十七次会议审议批准, 公司的全资子公司阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司 100% 的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司, 转让价格为 1.00 元八上网公告附件 ( 一 ) 阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议 ( 二 ) 阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见 ( 三 ) 阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见特此公告阳煤化工股份有限公司董事会二〇一七年七月二十一日 6

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,