证券代码：证券简称：阳煤化工编号：2015-【】

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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 阳化编号 : 临阳煤化工股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证券监督管理委员会第号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的相关要求, 公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况进行了自查及整理公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况, 被采取监管措施的情况如下 : ( 一 ) 关于四川证监局行政监管措施决定书 ( 号 ) 的整改情况说明 1 四川证监局行政监管措施决定书公司于 2011 年 3 月收到四川证监局的行政处罚决定书号, 具体内容如下 : 中国证监会认定,2009 年 4 月 7 日至 10 月 18 日期间,ST 东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订托管协议其股份表决权被托管的事项进行披露, 也未在公司 2009 年中期报告中披露董事长总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员 ST 东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了证券法第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告, 并予公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的法律后果下列情况为前款所称重大事件 : ( 八 ) 持有公司百分之五以上 1

2 股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化及上市公司信息披露管理办法第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响前款所称重大事项包括 : ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权的规定, 构成了证券法第一百九十三条所述的行为 ST 东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了证券法第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内, 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告, 并予公告 : ( 五 ) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项以及上市公司信息披露管理办法第二十二条中期报告应当记载以下内容 : ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况的规定, 构成了证券法第一百九十三条所述的行为根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据原证券法第一百九十三条规定, 中国证监会决定如下 : 一对 ST 东碳给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; 二对黄彬给予警告, 并处 10 万元罚款 2 整改情况 2009 年 10 月 19 日, 公司在公告的东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案 (2010 年 9 月, 该次重组终止 ) 披露了前述股份表决权托管协议 2009 年 8 月 27 日, 四川香凤提出解除东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议及授权委托书, 原重组方代表于 2009 年 12 月 7 日回函同意终止东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议及授权委托书 2

3 ( 二 ) 关于四川证监局行政监管措施决定书 ( 号 ) 的整改情况说明 1 四川证监局行政监管措施决定书 2013 年 6 月 24 日, 公司收到四川证监局行政监管措施决定书 ( 号 ) 关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定, 内容如下 : 经查, 我局发现你公司 2013 年 3 月 28 日公告的 2012 年年报中, 存在以下事实 : 一未严格按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) ( 以下简称年报准则 ) 第二十一条的规定, 充分披露研发支出变化原因, 详细说明主要子公司相关情况二未严格按照年报准则第二十二条的规定, 充分披露公司新年度经营计划资金需求等方面信息三未严格按照年报准则第三十三条的规定, 充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺四未严格按照年报准则第四十条的规定, 充分披露公司控股股东经营成果财务状况现金流和未来发展战略等情况五公司年报第五节与日常经营有关的关联交易中向阳泉煤业 ( 集团 ) 股份有限公司采购煤炭的关联交易金额占同类交易金额的比例的数字存在错误六公司年报第五节与日常经营有关的关联交易中向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的占同类交易金额的比例的数字存在错误 2013 年 5 月 8 日, 在我局与上海证券交易所督促下, 你公司公告了 2012 年报 ( 修订版 ), 对上述问题进行了整改鉴于你公司披露的 2012 年年报违反了上市公司信息披露管理办法 ( 证监会令 [2007] 第 40 号 ) 第二条信息披露义务人应当真实准确完整及时地披露信息的规定, 按照上市公司信息披露管理办法第五十九条的规定, 现提 3

4 醒你公司认真总结教训, 及时完善有关措施, 加强公司定期报告编制的内部控制, 落实追究责任, 切实提高信息披露质量你公司应当在 2013 年 7 月 10 日前向我会提交书面报告 2 整改情况公司已根据四川证监局的监管意见进行整改, 并于 2013 年 7 月向四川证监局递交了阳煤化工股份有限公司关于对 < 行政监管措施决定书 > 的整改报告, 主要内容如下 : 一在 2012 年报 ( 修订版 ) 第四节董事会报告中, 补充披露了研发支出变化原因, 详细说明了主要子公司相关情况 : 1 研发支出: (1) 研发支出情况表单位 : 元本期费用化研发支出 22,721, 研发支出合计 22,721, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.35 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0.10 (2) 情况说明本期研发支出发生 2272 万元, 占净资产的 0.35%, 占营业收入的 0.10% 比上年同期万元降低 54.03% 主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束 2 主要子公司参股公司分析公司拥有一个全资控股子公司, 即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司该公司 2009 年 7 月成立, 注册地为阳泉市北大西街 35 号法定代表人 : 裴西平注册资本万元主营业务 : 煤化工的投资与技术服务截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润万元 4

5 拥有七个控股三级子公司分别是 : (1) 山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司, 是阳煤化工投资公司的全资子公司, 注册资本为 66, 万元, 公司法定代表人 : 闫文泉, 公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号主要业务 : 尿素甲醇纯碱氯化铵所属行业 : 化工, 公司拥有 " 丰喜 " 牌注册商标, 注册号为 : 本公司是一个集化肥化工化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团, 是山西省最大的合成氨尿素甲醇生产企业截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润 8961 万元 (2) 河北阳煤正元化工集团有限公司, 注册资本万元, 公司法定代表人 : 马安民, 公司注册地 : 石家庄经济技术开发区创业路 17 号本公司是一家以生产尿素甲醇为主要产品的综合企业, 经营范围包括对制造业能源 ( 国家限制的除外 ) 贸易农业的投资及相关产品的销售; 化工原料及产品化工设备的研发设计技术咨询服务本企业集团子公司生产的化肥的销售是河北省最大的合成氨生产企业, 具有总氨 60 万吨尿素 60 万吨甲醇 25 万吨的生产能力截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润 8782 万元 (3) 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司, 法定代表人 : 程彦斌注册地址 : 山东省淄博市临淄区一化南路 2 号组织机构代码 : 注册资本 11, 万元经营范围 : 生产销售甲醇氨 ( 液化的 ) 氨溶液尿素硫磺氢 ( 压缩 ) 一氧化碳氢混合物( 合成气 ) 复混肥料新鲜水纯水软水仪表风蒸汽二氧化碳气体产品粉煤灰塑编注塑棚膜地膜 ; 销售氮气转供电 ; 自产产品技术咨询服务 ; 机电仪维修 ; 设备土地房屋租赁 ; 劳务派遣 ; 货物进出口截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润万元 (4) 阳煤集团深州化肥有限公司, 注册地 : 河北省深州市 ; 注册资本 : 万元 ; 法定代表人 : 柳小丰 ; 主营业务 : 碳酸氢铵液氨甲醇产品的 5

6 生产与销售截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润 2235 万元 (5) 阳煤集团青岛恒源化工有限公司, 注册地址 : 青岛胶南市世纪大道, 注册资本 :3600 万元, 法人代表 : 马安民, 组织机构代码 : , 经营范围 : 许可经营项目 : 橡胶制品生产销售 ; 生产销售液氨苯胺硝酸工业硝酸铵亚硝酸钠硝苯基碳酸氢铵活性氧化锌碱式碳酸锌 DCB 的生产销售 ; 按青外经贸贸发字 (2001)150 号资格证书批准的经营范围从事进出口业务 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产 494 万元, 报告期内实现营业收入 1504 万元, 净利润万元 (6) 阳煤集团和顺化工有限公司, 注册资本万元, 法定代表人 : 封春芳 ; 注册地址 : 晋中市和顺县新建街 57 号 ; 组织结构 : 本公司采取董事会领导下的总经理负责制经营范围 : 生产销售尿素甲醇液氨硫磺, 目前处于试生产阶段截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元 (7) 阳煤平原化工有限公司, 是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司, 注册资本为万元 ; 企业法人营业执照注册号 : ; 法定代表人 : 杨学英 ; 注册地 : 平原县立交东路 15 号 ; 经营范围 : 前置许可经营项目 : 液体无水氨工业甲醇生产销售一般经营项目 : 合成氨尿素农用碳酸氢铵多肽尿素硫酸铵缓控释肥氨水三聚氰胺塑料制品砖服装棉麻化纤生产销售 ; 货物的进出口业务 ( 国家限定禁止的除外 ) 截止报告期末, 该公司总资产万元, 净资产万元, 报告期内实现营业收入万元, 净利润 5039 万元二在 2012 年报 ( 修订版 ) 第四节董事会报告中, 补充披露了公司新年度经营计划资金需求等方面信息 : 1 经营计划未来公司将专注于农用化工与基础化工产业, 优化管理流程, 深挖内部潜力, 提升企业效益 ; 同时, 以技术创新为抓手, 积极拓展新型煤化工产业, 以求打造企业新的产业高地与利润增长点 6

7 (1) 主要经营指标预算 2013 年度营业收入计划万元, 其中主营业务收入万元 (2) 产量预算实物总产量计划完成 751 万吨, 其中 : 尿素 435 万吨, 甲醇 54 万吨, 辛醇 23 万吨, 设备制造 5 万吨 (3) 成本费用预算主营业务成本预算万元管理费用预算万元销售费用预算万元财务费用预算万元 (4) 现金流量预算期初现金结余万元, 本期预算收入万元, 预算流出万元, 期末结余万元 2 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年, 公司大型续建项目两项, 分别为正元沧州 300 万吨 ( 一期 80 万吨 ) 尿素项目,2013 年计划完成投资万元 ; 丰喜化机太原基地建设项目,2013 年计划完成投资万元 ; 公司大型新建项目一项, 为深州化工 22 万吨 / 年乙二醇项目,2013 年计划完成投资万元为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金项目贷款引资等方式进行筹集三在 2012 年报 ( 修订版 ) 第五节重要事项中, 补充披露了重组盈利承诺及控股股东业绩承诺 : 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因与重盈利上市根据中勤万信会计师事务 2012 是否 2012 年度备考如未能及时履行应说明下一步计划 7

8 大资产重组相关的承诺预测及补偿盈利预测及补偿公司所有限公司出具的 (2012) 中勤审字第号备考盈利预测审核报告, 东新电碳股份有限公司 2012 年度实现的净利润为 35, 万元阳煤集团阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下 :1 本次重大资产重组完成后当年 ( 即第一年, 下同 ) 将不低于人民币贰亿伍仟万元整 ( 250,000,000.00);2 本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整 ( 350,000,000.00);3 本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整 ( 500,000,000.00) 1 在盈利承诺期限内, 根据经会计师事务所审计的东新电碳对应年度的合并利润表备考合并利润表, 如果东新电碳所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数, 则阳煤集团无需向东新电碳进行任何补偿年度 2012 年至 2014 是是实际实现归属于母公司所有者的净利润 25, 万元, 实际完成了预测的 71.25% 四在 2012 年报 ( 修订版 ) 第六节股本变动及股东情况中, 补充披露公司控股股东经营成果财务状况现金流和未来发展战略等情况 : 控股股东情况 : 单位 : 万元币种 : 人民币名称单位负责人或法定代阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司赵石平表人成立日期 1998 年 4 月 17 日组织机构代码 X 注册资本 758, 主要经营业务原煤开采 ( 限分支机构 ) 及加工煤层气开发建筑安装勘察设计物资供销铁路公路运输煤气电力生产 ( 仅限分支机 8

9 构 ) 仓储服务房地产经营矿石开采加工饮食住宿文化娱乐服务 ( 仅限分支机构 ) 机械修造加工木材建材钢材磁材化工产品金属制品服装劳保用品矿灯, 广告制作印刷消防器材医疗器械修理销售汽车修理等经营成果阳煤集团 2012 年的净利润万元, 比 2011 年增长 -81.7% 实现营业收入万元, 比 2011 年增长 49.25% 其中, 煤炭产业收入万元, 煤化工产业收入万元 ( 以上数据未经审计 ) 财务状况 2012 年底, 总资产万元, 流动资产万元, 负债总计万元, 净资产万元 ( 以上数据未经审计 ) 现金流和未来发展战略现金流 :2012 年经营活动现金流入小计万元, 经营活动现金流出小计万元, 经营活动产生的现金净流量为万元 ; 投资活动现金净流入万元, 现金净流出万元, 筹资活动现金净流入万元, 现金净流出万元 ( 以上数据未经审计 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公阳泉煤业 ( 集团 ) 股份有限公司 (600348) 山西三维集团股份有限公司 (000755) 司的股权情况五在 2012 年报 ( 修订版 ) 第五节与日常经营有关的关联交易中, 修订了向阳泉煤业 ( 集团 ) 股份有限公司采购煤炭的关联交易金额占同类交易金额的比例的数字存在错误 ; 同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的占同类交易金额的比例的数字存在错误 : 与日常经营相关的关联交易 : 单位 : 万元币种 : 人民币关联交易方关联关关联交关联交关联交关联交关联交占同类关联交市场交易价系易类型易内容易定价易价格易金额交易金易结算价格格与市原则额的比方式场参考例 (%) 价格差异较大 9

10 的原因阳泉煤业集团太母公司销售商尿素氯市场价 280, 原国际贸易有限的控股品化铵等格 00 公司子公司阳泉煤业集团太母公司销售商辛醇市场价 64, 原国际贸易有限的控股品格 7 公司子公司阳泉煤业 ( 集团 ) 母公司购买商煤碳市场价 375, 股份有限公司的控股品格 33 子公司 ( 三 ) 关于四川证监局行政监管措施决定书 ( 号 ) 的整改情况说明 1 四川证监局行政监管措施决定书 2013 年 11 月 25 日公司收到四川证监局关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定 ( 号 ), 内容如下 : 经查, 你公司存在以下问题 : ( 一 ) 在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本 2012 年, 你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称丰喜集团 ) 及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司 ( 以下简称太原国贸 ) 共发生销售总金额 2,803,819,931 元, 丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额 2,868,496,104 元调查发现,2012 年 2 月至 11 月, 丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时, 其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同数量一致的产品购买合同, 共计 18 份, 其中购买销售合同各 9 份上述 18 份合同的销售存在票据和资金流转, 但不存在实物流转, 合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况, 届时, 相关产品转移出丰喜集团的仓库, 丰喜集团再次确认销售收入在你公司的合并报表中, 丰喜集团对太原国贸的销售采购分别列示, 均已确认, 未予抵销或调整 10

11 此外, 你公司下属河北正元齐鲁一化等子公司与太原国贸阳泉煤业集团国际贸易有限公司 ( 以下简称阳泉国贸 ) 存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易, 共发生销售金额 146,141 万元, 共发生采购金额 129,540 万元, 均分别确认了相关销售收入和成本, 未予抵销上述交易, 相关产品的风险报酬并未实际转移出你公司, 你公司在年报中确认销售收入和成本, 不符合企业会计准则第 14 号一收入相关规定, 你公司多计收入约占 2012 年披露的年销售收入 216 亿元的 19.66% 此外, 你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为 2012 年 6 月 30 日, 其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形 ( 二 ) 内幕交易防控及信息披露不符合规定 1 利润分配信息披露不及时 2013 年 2 月 22 日至 25 日, 你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制 2013 年 2 月 27 日, 你公司披露股票交易异常波动公告, 称无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划商谈意向协议等, 董事会也未获悉本公司有根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定应予披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息 2013 年 3 月 28 日, 你公司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润分配预案经查, 你公司在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案,2 月 25 日, 经你公司总经理马安民董事会秘书杨印生财务总监王强等商议, 初步拟定提出每 10 股转增 15 股分配预案, 当日你公司做了内幕信息知情人登记你公司在 2 月 27 日披露无应披露的重大事项, 内容不实年年报事后审核意见回复公告披露不实 2O13 年 5 月 8 日, 你公司在关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见回复的公告中披露 : 公司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增 15 的比例进行资本公积转增股本的建议, 并与公司财务总监证券部部长证券事务代表进行了内部商议, 且取得了一致意见 2013 年 3 月 8 日, 公司董事会秘书财务总监向公司总经理汇报了该提议, 取得了总经理的认可 2013 年 3 月 10 日, 公司总经理董事会秘书财务总监共同向公司董事长进行了汇报, 董事长也同意该方案 2013 年 3 月 16 日, 公司将该方案提交董事审阅,2013 年 3 月 26 日, 公司第八届董 11

12 事会第三次会议审议通过了该方案上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异, 公告内容不实 3 内幕信息知情人登记不符合规定一是你公司总经理董秘财务总监证券部部长及证券事务代表等人曾在 2012 年度利润分配预案披露前进行过多次讨论, 并向财务顾问宏源证券股东北京安控投资公司进行了咨询, 向控股股东进行了汇报, 但你公司仅对该事项进行过一次登记, 多次会议未作记录也未进行外部知情人登记二是你公司财务部 2013 年 1 月向控股股东阳煤集团报送未公开的 2012 年度报告部分财务数据, 事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记三是 2012 年年报资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶子女和父母等信息上述事项与你公司内幕信息知情人登记制度不符你公司利润分配信息披露不及时,2013 年 2 月 27 日 2013 年 5 月 8 日信息披露内容不实, 违反了上市公司信息披露管理办法第二条第三十条第三十一条及上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 相关规定你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 三 ) 存在关联方非经营性资金占用截至 2012 年年末, 你公司下属子公司丰喜集团参股 43% 的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心 ( 非独立法人 ) 借款万元, 该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成, 但截至目前尚未解决上述行为不符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的相关规定 ( 四 ) 三会运作不规范一是三会会议记录简单, 未详细记录有关议案讨论情况, 存在参会人员签名不全的问题二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字, 仅由董事会秘书审核同意, 未按阳煤化工信息披露管理制度第三十八条要求履行内部审批程序三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议, 但针对关联交易, 该委员会未能按照关联交易内部控制制度阳煤化工董事会审计 12

13 与关联交易委员会工作规则等相关规定履行职责四是虽成立了薪酬考核委员会, 但至今未实际运作 ( 五 ) 对外担保信息披露不准确 2013 年 1 月 9 日, 你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装备有限公司 ( 以下简称丰喜重装 ) 提供 4 亿元贷款提供担保 2013 年 1 月 21 日, 该项担保实际发生时, 被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工, 与披露的被担保主体不一致上述行为违反了上市公司信息披露管理办法第二条信息披露义务人应当真实准确完整及时地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之规定根据上市公司信息披露管理办法第五十九条之规定, 我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案, 提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改, 并引以为戒, 杜绝类似行为再次发生你公司应于收到本决定之日起 30 日内向我局提交书面整改报告我局将对公司整改情况和效果进行检查 2 整改情况公司已根据四川证监局的监管意见进行整改, 并于 2013 年 12 月向四川证监局递交了整改情况报告, 主要内容如下 : 一在 2012 年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题 1 公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务, 并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务 2 公司对于 2012 年的年报, 以及 2013 年的一季报半年报三季报中的相关财务数据进行了调整, 并重新出具了合并财务报表 ( 合并财务报表见附件 ) 调整后的财务报表符合企业会计准则的规定 3 为了保障广大股东的利益, 公司的控股股东阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司以现金 5,951, 元对公司因从事该类贸易业务导致的 2012 年归属于母公司所有者净利润的减少金额 4,143, 元及 2013 年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额 1,807, 元进行了全额弥补 13

14 4 由于公司财务人员的业务水平业务判断能力不足, 对企业会计准则的理解掌握不准确, 导致问题的发生公司将聘请财务专家对我公司及相关子公司的全体财务人员及有关管理人员进行企业会计准则及相关规章制度的专题培训整改责任人 : 总经理财务总监整改预计完成时间 : 已完成整改, 今后杜绝此类情况再次发生二内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题 1 组织有关管理人员学习上海证券交易所股票上市规则上市公司治理准则等相关法律法规, 进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平 2 公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制, 将相关责任落实到了个人 3 公司将聘请专家对公司高管及财务证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记外部信息使用人填报内幕信息保密等方面的专业培训同时, 公司今后会严格执行中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及公司的内幕信息知情人管理制度等相关规定整改责任人 : 董事长董事会秘书整改预计完成时间 : 持续规范三存在关联方非经营性资金占用的问题丰喜肥业已制定股权收购方案, 并已开始着手实施该方案实施完成后, 此问题就可获得圆满彻底的解决整改责任人 : 总经理财务总监整改预计完成时间 : 丰喜肥业已于 2014 年 12 月 26 日完成三维丰海少数股权的收购四三会运行不规范问题 14

15 1 公司今后将加强证券部相关工作人员的培训, 确保三会召开时, 每个董事监事或股东的发言都能完整记录在案且每次会议召开过后, 董事会秘书要专门检查会议记录情况 2 公司今后的公告, 在董事会秘书审核并签字的基础上, 必须呈报公司董事长审核并签字之后才能发出 3 公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则, 协助其积极履职推动其有效履职, 充分发挥其应有的专业职能整改责任人 : 董事会秘书整改预计完成时间 : 持续规范五对外担保信息披露不准确问题 1 已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体, 重新提交公司第八届董事会第十次会议进行审议并依法准确披露 2 建立完善并严格执行公司内部董事会决议股东会决议监事会决议履行情况定期上报机制, 使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情况整改责任人 : 董事会秘书财务总监整改预计完成时间 : 已完成整改, 并将长期进行规范 ( 四 ) 关于四川证监局行政监管措施决定书 ( 号 ) 的整改情况说明 1 四川证监局行政监管措施决定书 2013 年 11 月 25 日, 马安民杨印生王强 ( 注 : 马安民王强现已离职 ) 收到四川证监局关于对马安民杨印生王强采取出具警示函措施的决定 (2013)15 号, 内容如下 : 马安民杨印生王强三人分别担任阳煤化工总经理董事会秘书财务总监经查, 四川证监局发现阳煤化工存在以下问题 : 15

16 ( 一 ) 利润分配信息披露不及时 2013 年 2 月 22 日至 25 日, 阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制 2013 年 2 月 27 日, 公司披露股票交易异常波动公告, 称公司无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划商谈意向协议等, 董事会也未获悉本公司有根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定应予披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息 2013 年 3 月 28 日, 公司公告 2012 年年报同时公告每 10 股转增 15 股的利润分配预案经查, 阳煤化工在 2013 年 2 月 25 日前多次讨论利润分配预案 2 月 25 日, 经阳煤化工总经理马安民董事会秘书杨印生财务总监王强等商议, 初步拟定提出每 10 股转增 15 股分配预案, 当日公司做了内幕信息知情人登记阳煤化工在 2 月 27 日披露无应披露的重大事项, 内容不实 ( 二 )2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实 2013 年 5 月 8 日, 公司在关于上海证券交易所 2012 年年报事后审核意见回复的公告中披露 : 公司董事会秘书于 2013 年 3 月 5 日提出了按照 10 转增 15 的比例进行资本公积转增股本的建议, 并与公司财务总监证券部部长证券事务代表进行了内部商议, 且取得了一致意见 2013 年 3 月 8 日, 公司董事会秘书财务总监向公司总经理汇报了该提议, 取得了总经理的认可 2013 年 3 月 10 日, 公司总经理董事会秘书财务总监共同向公司董事长进行了汇报, 董事长也同意该方案 2013 年 3 月 16 日, 公司将该方案提交董事审阅,2013 年 3 月 26 日, 公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异, 公告内容不实上述行为违反了上市公司信息披露办法第二条第三十条第三十一条及上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 相关规定根据上市公司信息披露管理办法第五十九条之规定, 我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案你们应引以为戒, 杜绝类似行为再次发生 2 整改情况 16

17 公司已根据四川证监局的监管意见进行整改, 并于 2013 年 12 月向四川证监局递交了整改情况报告, 关于利润分配信息披露不及时 2012 年年报事后审核意见回复公告披露不实等内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题的主要整改内容如下 : 1 组织有关管理人员学习上海证券交易所股票上市规则上市公司治理准则等相关法律法规, 进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平 2 公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制, 将相关责任落实到了个人 3 公司将聘请专家对公司高管及财务证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记外部信息使用人填报内幕信息保密等方面的专业培训同时, 公司今后会严格执行中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及公司的内幕信息知情人管理制度等相关规定根据中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知, 行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚, 应当采取非行政处罚性监管措施的, 由法律部根据行政处罚委员会的审理意见交由有关部室处理 ; 同时, 根据证券期货市场诚信监督管理暂行办法, 诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚市场禁入决定和采取的监督管理措施, 因此, 监督管理措施不属于行政处罚综上, 公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责, 不影响本次发行 ( 五 ) 关于上交所上证公监函号的整改情况 1 上交所监管措施 2014 年 7 月 28 日, 上交所下发关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定 ( 上证公监函号 ), 具体如下 : 17

18 经查明, 公司在 2014 年 1 月 30 日披露 2013 年度业绩预减公告, 称经公司财务部门初步测算, 预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少 62%-85%( 上年同期净利润为万元 ) 2014 年 4 月 19 日, 公司发布 2013 年度业绩预告更正公告, 称经财务部门再次测算, 预计公司 2013 年度业绩将出现亏损, 归属于上市公司股东净利润为万元到 -500 万元之间根据公司年报, 公司 2013 年归属于上市公司股东净利润为万元据此, 公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异, 不谨慎不准确经核实, 公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营性资产, 因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续, 由此不能确认取得的收益公司上述行为违反了股票上市规则第 2.1 条第 2.6 条等有关规定 ; 董事长闫文泉总经理马安民审计委员会负责人田祥宇财务总监王强和董事会秘书杨印生未勤勉尽责, 对公司的违规行为负有相应责任, 违反了股票上市规则第 2.2 条第条第条第条的规定以及在董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书中做出的承诺考虑到公司业绩预告违规有一定的非自身可控的原因, 我部决定对公司及上述责任人予以监管关注 ( 注 : 马安民王强现已离职 ) 2 整改情况公司积极学习股票上市规则等规定,2014 年度业绩预告未发生类似情况 : (1)2015 年 1 月 31 日, 公司披露 2014 年度业绩预亏公告, 经财务部门初步测算, 预计公司 2014 年度经营业绩将出现亏损, 实现归属于上市公司股东的净利润为万元到万元 (2)2015 年 4 月 10 日, 公司披露 2014 年年度报告, 公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 -3, 万元根据中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知, 行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚, 应当采取非行政处罚性监管措施的, 由法律部根据行政处罚委员会的 18

19 审理意见交由有关部室处理 ; 同时, 根据证券期货市场诚信监督管理暂行办法, 诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚市场禁入决定和采取的监督管理措施, 因此, 监督管理措施不属于行政处罚综上, 公司现任董事长闫文泉董事田祥宇董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责, 不影响本次发行特此公告阳煤化工股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日 19

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证券代码： 证券简称：阳煤化工 编号：2015-【】

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