证券代码 : 证券简称 :*ST 九有编号 : 临深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所 2018 年度报告的事后审核问询函的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别

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旱和
4 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 九有编号 : 临深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所 2018 年度报告的事后审核问询函的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任深圳九有股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2019 年 5 月 17 日收到上海证券交易所上市公司监管一部关于对深圳九有股份有限公司 2018 年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 [2019]0696 号 )( 以下简称问询函 ), 具体内容如下 : 依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2018 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请你公司从审计报告和内控报告涉及事项经营情况资产情况等方面进一步补充披露下述信息一关于审计报告无法表示意见内控审计报告否定意见涉及事项公司 2018 年度审计报告被大信会计师事务所 ( 以下简称大信事务所 ) 出具无法表示意见, 内控审计报告被大信事务所出具否定意见请公司结合无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告涉及事项情况, 补充披露下列事项 1. 关于合并范围深圳市润泰供应链管理有限公司 ( 以下简称润泰供应链 ) 为公司 2017 年 8 月通过重大资产重组现金收购的持 1

2 股 51% 的控股子公司内控审计报告显示, 公司对润泰供应链管控中存在重大缺陷, 公司未能对其实施有效控制年报显示, 润泰供应链因主要负责人出国不归, 资金紧张经营停滞, 公司无法对其实施有效控制, 自 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并报表, 公司财务报表仅合并了润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表鉴于润泰供应链为公司重要子公司, 但公司对其实施和丧失有效控制的时间点依据存疑请公司补充披露 :(1) 结合润泰供应链的经营和业务状况, 公司对其的控制和管理情况, 说明公司自 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并报表的恰当性 ;(2) 结合润泰供应链的日常经营决策机制和负责人上市公司派驻的管理人员和日常管理方式对其财务和经营状况的控制和了解程度等情况, 分析说明公司对其实施和丧失控制的具体时间点以往定期报告并表的依据和合理性, 并说明是否需要对以往定期报告进行更正, 如是, 请补充更正公告 ;(3) 结合润泰供应链前期业务经营情况, 分析其业务停止可能对公司造成的影响, 并进行有针对性的风险提示 2. 关于资产减值年报显示, 报告期末公司对润泰供应链应收账款万元, 计提坏账准备万元 ; 预付款项 3, 万元, 计提坏账准备 2, 万元 ; 长期股权投资账面余额 15, 万元, 计提减值准备 7, 万元上述减值准备合计金额 10, 万元, 占公司 2018 年度亏损总额的 39.65%, 是公司 2018 年度大额亏损的重要原因请公司补充披露 :(1) 结合公司对润泰供应链应收账款预付款项对应合同情况, 分析说明相关资金流向, 相关合同是否具备真实商业背景和交易实质 ;(2) 结合公司对润泰供应链应收账款预付款项坏账计提的情况, 分析说明坏账计提比例差异的原因和合理性 ;(3) 公司在无法获取润泰供应链完整财务报表背景 2

3 下, 对其长期股权投资计提减值准备的测算依据测算过程及合理性 3. 关于对外担保和诉讼年报显示, 报告期末公司为润泰供应链银行借款提供担保 31, 万元, 占报告期末公司担保总额的 100% 因润泰供应链银行借款逾期, 公司被部分债权银行及供应商起诉, 截至 2019 年 4 月 30 日, 公司累计被诉讼金额 1, 万元美金及 23, 万元人民币, 且部分银行账户 ( 包括基本户 ) 被冻结金额元, 公司确认相应预计负债 3, 万元请公司补充披露 :(1) 结合润泰供应链银行借款金额到期日诉讼上市公司为其提供担保的情况, 资产和债务前期业务经营情况, 说明公司预计负债计提的充分性 ;(2) 自查并列示截至目前存在的诉讼情况, 包括起诉方应诉方诉讼事由诉讼涉及金额审理进度及对公司生产经营的影响等, 并充分提示风险 4. 关于持续经营能力润泰供应链 2018 年 1-7 月供应链收入期间费用净利润经营活动净现金流量分别为 195, 万元 2, 万元 1, 万元 4, 万元, 占公司 2018 年度合并财务报表相应项目的 86.43% 39.70% 3.57% 1,012.02% 报告期内, 公司丧失对生产经营具有重大影响的子公司润泰供应链的控制权, 且子公司深圳博立信科技有限公司 ( 以下简称博立信 ) 业绩大幅下滑请公司补充披露 :(1) 结合博立信各业务板块行业环境和业务特点, 分析其业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难业务发展障碍和风险 ;(2) 含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况, 披露年主要会计数据对比表, 并分析说明丧失对润泰供应链控制权后其他业务板块发展规划资金需求和融资计划, 以及如何保持上市公司持续经营能力 5. 关于内部控制前期公告显示, 公司于 2017 年 8 月通过重大 3

4 资产重组控制润泰供应链 51% 股权,2018 年 8 月丧失对其控制权, 时间间隔仅一年内控审计报告显示, 因对子公司润泰供应链管控中存在重大缺陷, 公司未能对其实施有效控制, 无法获取财务数据导致其资产负债表 2018 年 8-12 月利润表及现金流量表未纳入合并范围请公司补充披露 :(1) 自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控制原因责任人, 公司内控失效的原因, 采取的追责和处理措施 ;(2) 公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生二关于公司的经营情况报告期内, 公司实现营业收入 225, 万元, 同比增加 43.85%, 实现归属于母公司净利润 -27, 万元, 同比下降 3,282.69%, 实现扣非后归属于母公司净利润 -22, 万元, 同比下降 2,640.74%, 公司营业收入大幅增长, 但扣非前后净利润均大幅下降此外, 公司丧失对重要子公司润泰供应链的控制权, 其资产负债表 2018 年 8-12 月利润表和现金流量表未纳入合并范围请结合公司各业务板块的经营情况, 补充披露下列事项 6. 关于营业收入和净利润年报显示, 报告期内公司实现营业收入 225, 万元, 同比增加 43.85%, 实现归属于母公司净利润 -27, 万元, 同比下降 3,282.69% 公司营业收入大幅增长情况下, 净利润大幅下滑请公司结合宏观经济情况行业发展趋势主要产品价格变动自身盈利模式, 分业务板块说明公司营业收入和净利润大幅背离的原因及合理性, 并提示风险 7. 关于分季度财务数据变动年报显示, 公司分季度营业收入分别为 37, 万元 129, 万元 54, 万元 3, 万元, 归母净利润分别为万元万元万元 -25, 万元, 而经营活动现金流量净额分别为 4, 万元 4

5 万元 -5, 万元万元公司于 2018 年 8 月丧失对润泰供应链的控制, 此后, 公司主要经营数据发生大幅变化请公司补充披露 :(1) 结合公司所处行业经营实际业务开展和进度等情况, 以及同行业可比公司情况, 分析各季度营业收入净利润经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因 ;(2) 各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性 8. 关于毛利率年报显示, 报告期内公司综合毛利率为 2.25%, 其中, 供应链交易服务类毛利率为 2.93%, 相比上年同期减少 2.02 个百分点, 摄像头产品毛利率为 -2.93%, 相比上年同期减少个百分点, 指纹模组产品毛利率为 20.17%, 相比上年同期减少 1.90 个百分点, 公司各业务板块毛利率均出现不同程度下滑同时, 公司不同地区的毛利率差异较大, 浙江地区低至 -9.23%, 港台地区高达 65.96% 请公司补充披露:(1) 各业务板块的具体业务对应产品成本结构盈利模式, 并结合同行业比较, 分析说明各业务板块毛利率水平及其变动的原因及合理性 ;(2) 结合具体产品业务差异定价策略等, 量化分析不同地区毛利率差异较大的原因及合理性 9. 关于客户和供应商年报显示, 报告期内公司前五名客户的销售额为 22, 万元, 占主营业务收入的 72.88%, 前五名供应商的采购额为 16, 万元, 占主营业务成本的 52.99%, 占比均较高请公司补充披露 :(1) 分业务板块列示前五大客户和供应商的名称销售和采购金额提供和采购的产品或服务上年同期金额及同比变化情况持续合作期限 ;(2) 结合公司商业模式, 说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖, 以及公司为稳定客户和供应商所采取的应对措施 ;( 3) 客户和供应商中是否存在上市公司上市公司大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方 5

6 10. 关于筹资活动现金流年报显示, 报告期内公司资金拆入款金额为 3, 万元, 归还资金拆借款金额为 14, 万元请公司补充披露资金拆入拆出款明细, 包括资金拆入拆出款对象性质形成原因及资金流向等三关于资产情况报告期末, 公司存在大量尚未到期但终止确认的应收票据, 同时, 公司对博立信的商誉全额计提减值准备固定资产和无形资产部分计提减值, 上述事项对公司财务报表具有较大影响请结合公司资产的有关情况, 补充披露下列事项 11. 关于货币资金年报显示, 报告期末公司货币资金为万元, 其中, 因子公司润泰供应链银行贷款逾期, 公司部分银行账户 ( 包括基本户 ) 被冻结, 被冻结金额元请公司补充披露 :(1) 报告期内货币资金是否存在其他限制性安排 ;(2) 部分银行账户 ( 包括基本户 ) 被冻结对公司日常生产经营的影响及公司的具体应对措施 12. 关于应收票据年报显示, 报告期末公司应收票据余额为 1, 万元, 其中, 已质押应收票据为万元, 占比达 84.09% 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达 7, 万元, 公司已对其全额终止确认请公司补充披露 :(1) 结合公司票据业务的开展情况, 说明公司应收票据前五大对象及其关联关系对应金额 ;(2) 公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景, 应收对象, 是否附追索权, 是否符合终止确认的条件, 及公司进行票据贴现后资金的实际用途 13. 关于交易性金融资产年报显示, 报告期末公司交易性金融资产金额为 0, 报告期内处置交易性金融资产取得的投资收益为 -2, 万元请公司补充披露 :(1) 分项目列示交易性金融资产 6

7 的期初金额本期变动金额期末金额 ;(2) 处置交易性金融资产取得的投资收益的具体情况, 包括涉及事由会计分录等 14. 关于商誉年报显示, 报告期初博立信商誉账面原值为 7, 万元, 商誉减值准备累计金额为 0, 报告期内公司对博立信商誉全额计提减值准备 7, 万元, 同时, 分摊至资产组 ( 固定资产无形资产 ) 减值损失 3, 万元请公司补充披露 :(1) 博立信并表以来历年商誉减值测试的方法, 资产组或资产组组合认定的标准依据和结果, 商誉减值测试具体步骤和详细计算过程, 减值损失分摊至资产组的计算过程 ;(2) 前期收购时的盈利预测, 以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况, 对比历年业绩的实际实现情况, 说明是否存在差异 ; 针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性 ;(3) 根据前述情况, 说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况 ;(4) 结合博立信所处行业环境和日常经营状况, 说明公司对博立信全额计提商誉减值准备部分计提固定资产和无形资产减值损失的合理性四其他 15. 关于控股股东和实际控制人年报显示, 报告期末公司控股股东天津盛鑫元通有限公司所持公司股份 10, 万股, 占总股本的比例为 19.06%, 上述股份已全部被冻结和轮候冻结前期公告显示, 公司实际控制人公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕请公司向控股股东和实际控制人核实并补充披露 :(1) 上述股份冻结和轮候冻结的具体原因 ;(2) 控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施 16. 关于分部报告公司未披露分部报告, 请公司依据公开发 7

8 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的要求, 补充披露未披露分部报告的具体原因请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见对于前述问题, 公司依据格式准则第 2 号上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因请你公司于 2019 年 5 月 18 日披露本问询函, 并于 2019 年 5 月 24 日之前, 回复本问询函并予以披露, 同时对定期报告作相应修订以上为问询函的全部内容, 公司将按照上海证券交易所的要求准备回复公告, 并及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险特此公告深圳九有股份有限公司董事会 2019 年 5 月 17 日 8

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