关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度 利润补偿协议执行情况的专项审核报告 索引 专项审核报告 页码 1-12
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beij i n g, 100027, P.R.China 传真 : facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告 XYZH/2016BJA10128 神州数码信息服务股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息 ) 管理层编制的 关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的 说明 一 对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供神州信息年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将 本审核报告作为神州信息年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 二 管理层的责任 神州信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重 组管理办法 编制 关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情 况的说明, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对 关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的说明 发表审核意见 四 工作概述 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务 的规定执行了审核工作 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实 施审核工作以对 关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况
的说明 是否不存在重大错报获取合理保证 在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查 会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序 我们相信, 我们的审核工 作为发表意见提供了合理的基础 五 审核结论 我们认为, 神州信息管理层编制的 已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中农信达实际盈利数与业绩承诺数的差异情况 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国北京二 一六年三月二十九日
关于北京中农信达信息技术有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的说明 根据中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的相关要求, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称本公司 神州信息 ) 管理层编制了本说明 一 神州信息发行股份及支付现金购买中农信达 100% 股权并募集配套资金基本情况 ( 一 ) 交易各方基本情况 1. 购买方 - 神州数码信息服务股份有限公司 神州信息前身为深圳市太光电信股份有限公司 ( 以下简称太光电信 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1578 号 关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复 的核准, 太光电信以新增 319,399,894 股股份吸收合并原神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称原神州信息 ) 同时非公开发行 21,186,440 股新股募集配套资金 2013 年 12 月 17 日, 太光电信与原神州信息签署 资产交割确认书, 约定 : 自资产交割日 2013 年 12 月 17 日起, 原神州信息的全部资产 负债 业务由太光电信享有和承担 ; 原神州信息的业务随资产 负债转由太光电信承担, 由此产生的收益 风险由太光电信承担 2013 年 12 月 23 日, 太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理增发股份登记事项, 增发股份于 2013 年 12 月 30 日正式上市 2014 年 2 月 26 日, 太光电信注册资本变更为 431,214,014 元, 并业经信永中和会计 师事务所出具的 XYZH/2012A1055-8 号 验资报告 验证 注册地址 : 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 ; 企业法人营 业执照注册号 440301103593790 2014 年 2 月 26 日, 经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准, 太光电信完成了工商变更登记手续, 公司名称由 深圳市太光电信股份有限公司 变更为 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以 2014 年 2 月 26 日为界限, 之前公司名称为 深圳市太光电信股份有限公司, 之后公司名称为 神州数码信息服务股份有限公司 ), 法定代表人由 宋波 变 1
更为 郭为 经营范围 : 研究 开发金融自助设备及相关应用软件, 销售本公司所研发产品并提供售后服务 ; 提供信息技术及相关技术的咨询 开发 技术服务 ; 软件开发 信息系统的集成并提供售后服务 ; 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件 网络设备 多媒体产品 电子信息产品及通讯产品 办公自动化设备 仪器仪表 电器及印刷照排设备的批发 进出口及相关业务 2014 年 6 月 5 日, 神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续, 并取得了深圳市市场监督管理局换发的 企业法人营业执照, 公司住所由 深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室, 变更为 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 2. 被购买资产 - 北京中农信达信息技术有限公司 北京中农信达信息技术有限公司 ( 以下简称中农信达 ) 系由北京农信通科技有限责任公司 ( 以下简称农信通科技 ) 及自然人张丹丹 周世平 李云于 2004 年 7 月 27 日出资组建的有限责任公司, 注册资本为人民币 100 万元, 其中 : 农信通科技以货币资金及非专利技术出资 29 万元, 占注册资本的 29%; 张丹丹以非专利技术出资 51 万元, 占注册资本的 51%; 周世平和李云分别以非专利技术出资 10 万元, 分别占注册资本的 10% 2004 年 7 月 27 日, 海淀工商局核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 :1101082735368) 中农信达设立时的股权结构如下 : 1 张丹丹 51.00 非专利技术 51.00% 2 农信通科技 19.00 非专利技术 10.00 货币 29.00% 3 周世平 10.00 非专利技术 10.00% 4 李云 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2007 年 6 月 11 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意农信通科技 李云分别将其所持中农信达全部股权转让给张丹丹 ; 同意周世平将其所持中农信达股权转让给孟庆梅 ; 并修改公司章程 2007 年 6 月 18 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 2
1 张丹丹 80.00 非专利技术 10.00 货币 90.00% 2 孟庆梅 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2007 年 8 月 10 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持中农信达股权转让给思创数码科技股份有限公司 ( 以下简称思创数码 ); 同意股东孟庆梅将其所持中农信达股权转让给思创数码 ; 并修改中农信达公司章程 2007 年 9 月 5 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 90.00 非专利技术思创数码 100.00% 10.00 货币合计 100.00 100.00% 2008 年 3 月 24 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东思创数码将其所持 10 万元货币出资和 80 万元非专利技术出资转让给张丹丹 ; 同意股东思创数码将其所持 10 万元非专利技术出资转让给冯健刚 ; 并修改中农信达公司章程 2008 年 4 月 3 日, 中农信达取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 80.00 非专利技术 10.00 货币 90.00% 2 冯健刚 10.00 非专利技术 10.00% 合计 100.00 100.00% 2009 年 5 月 9 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 60 万元非专利技术出资和 10 万元货币出资转让给中农信达电子商务股份有限公司 ( 以下简称电子商务公司 ); 同意股东张丹丹将其所持 20 万元非专利技术出资转让给王宇飞 ; 同意股东冯健刚将其所持 10 万元非专利技术出资转让给王宇飞 ; 并修改中农信达公司章程 2009 年 5 月 27 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 3
1 电子商务公司 60.00 非专利技术 10.00 货币 70.00% 2 王宇飞 30.00% 合计 100.00 100.00% 2010 年 1 月 4 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意电子商务公司增加 65 万元 出资, 将注册资本增至 165 万元 ; 并修改中农信达公司章程 2010 年 1 月 11 日, 中企惠 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验, 并出具中企惠验字 [2010] 第 1002 号 北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告 2010 年 1 月 13 日, 中农信 达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的 股权结构如下 : 1 电子商务公司 60.00 非专利技术 75.00 货币 81.82% 2 王宇飞 18.18% 合计 165.00 100.00% 2010 年 6 月 3 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东电子商务公司将其所 持中农信达股权转让给张丹丹 ; 并修改中农信达公司章程 2010 年 6 月 22 日, 中农信达 就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股 权结构如下 : 1 张丹丹 60.00 非专利技术 75.00 货币 81.82% 2 王宇飞 18.18% 合计 165.00 100.00% 2011 年 1 月 19 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 45.96 万元货币出资分别转让给王建林 3.71 万元 蒋云 3.71 万元 冯健刚 38.54 万元 ; 同意张 丹丹将其所持 30 万元非专利技术出资转让给冯健刚 ; 同意注册资本增至 265 万元, 其中 王宇飞增加货币出资 49.5 万元, 冯健刚增加货币出资 50.5 万元 ; 同意修改中农信达公司 章程 2011 年 1 月 24 日, 北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验, 并出具京中会验字 [2011] 第 029 号 北京中农信达信息技术有限公司验资报告 2011 年 1 月 26 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变 更后, 中农信达的股权结构如下 : 4
序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 张丹丹 2 冯健刚 3 王宇飞 59.04 货币 59.04 货币 49.50 货币 33.60% 33.60% 30.00% 4 蒋云 3.71 货币 1.40% 5 王建林 3.71 货币 1.40% 合计 265.00 100.00% 2011 年 5 月 19 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意将注册资本增至 500 万元, 其中股东张丹丹新增货币出资 78.96 万元, 股东王宇飞新增货币出资 70.5 万元, 股东冯健刚新增货币出资 78.96 万元, 股东王建林新增货币出资 3.29 万元, 股东蒋云新增货币出资 3.29 万元 ; 并修改中农信达公司章程 2011 年 5 月 20 日, 北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验, 并出具东财 [2011] 验字第 DC0638 号 验资报告 2011 年 10 月 14 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 1 张丹丹 138.00 货币 33.60% 2 冯健刚 138.00 货币 33.60% 3 王宇飞 120.00 货币 30.00% 4 蒋云 7.00 货币 1.40% 5 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 2012 年 6 月 15 日, 中农信达召开股东会并作出决议, 同意股东张丹丹将其所持 50 万元货币出资分别转让给王正 20 万元 贺胜龙 30 万元 ; 并修改中农信达公司章程 2012 年 6 月 26 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 此次变更后, 中农信达的股权结构如下 : 5
序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 冯健刚 2 王宇飞 3 张丹丹 138.00 货币 120.00 货币 88.00 货币 33.60% 30.00% 23.60% 4 贺胜龙 30.00 货币 6.00% 5 王正 20.00 货币 4.00% 6 蒋云 7.00 货币 1.40% 7 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 2014 年 4 月, 贺胜龙与张丹丹 冯健刚 王宇飞签署股权转让协议, 张丹丹 冯健刚 王宇飞分别向贺胜龙转让 2.00% 4.00% 3.00% 的中农信达股权 2014 年 6 月 17 日, 中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的 企业法人营业执照 股权转让完成后, 中农信达股权结构如下 : 1 冯健刚 118.00 货币 29.60% 2 王宇飞 105.00 货币 27.00% 3 张丹丹 78.00 货币 21.60% 4 贺胜龙 75.00 货币 15.00% 5 王正 20.00 货币 4.00% 6 蒋云 7.00 货币 1.40% 7 王建林 7.00 货币 1.40% 合计 500.00 100.00% 中农信达于 2014 年 5 月 5 日召开的股东会决议规定, 股东冯健刚 王宇飞 张丹丹 将前期已投入实收资本中的非专利技术 ( 知识产权 ) 出资共计 90 万元以同等金额货币资 金予以置换 截至 2014 年 5 月 28 日, 持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚 张丹丹及王 宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金各 30 万元共计 90 万元支付至中农信达 就该等置换行为, 信永中和会计事务所已于 2014 年 6 月 5 日出具了 XYZH/2013A1054 号 验 6
资报告 注册地址 : 北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼 15 层 1501-04AB; 企业法人营业执照注 册号 110108007353687 经营范围 : 测绘服务 ; 技术开发 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 数 据处理 ; 销售计算机 软件用辅助设备 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产交易简介 1 向中农信达股东发行股份以及支付现金 神州信息以向中农信达股东发行股份及支付现金方式购买中农信达 100% 股权, 交易价格 71,000 万元 被购买资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2014) 第 406 号 神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京中农信达信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告书 其中, 以发行股份购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 70% 的股份, 发行股份数量共计 20,520,227 股, 发行价格为 24.22 元 / 股 ( 为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ); 以支付现金 21,000 万元购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 30% 的股份 : 序号 姓名 神州信息向其发行股份数 神州信息向其支付现金数 ( 万元 ) 1 冯健刚 6,073,988 6,304.80 2 王宇飞 5,540,462 5,751.00 3 张丹丹 4,432,369 4,600.80 4 贺胜龙 3,078,033 3,195.00 5 王正 820,809 852.00 6 蒋云 287,283 298.20 7 王建林 287,283 298.20 合计 20,520,227 21,300.00 本次交易的标的资产为中农信达的全部资产 负债及其相关业务 神州信息向特定对象向发行股份募集配套资金 226,666,661 元 募集配套资金额度不 超过本次交易总金额 25% 神州信息以募集配套资金支付本次交易现金对价并购整合费用 2 神州信息向特定对象发行股份 7
根据 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议 及证监许可 [2014]1258 号 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 神州信息向财通基金管理有限公司 华安 基金管理有限公司 华商基金管理有限公司 泰康资产管理有限责任公司 兴业全球基金 管理有限公司发行股份共计 7,171,717 股并募集配套资金 236,666,661 元 ( 发行价格为 33.00 元 / 股 ), 截至 2014 年 12 月 19 日止, 扣除神州信息依据协议应支付给西南证券股 份有限公司的财务顾问费用 10,000,000 元后实收募集资金净额为 226,666,661 元 ( 三 ) 本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况 2014 年 7 月 22 日, 神州信息第六届董事会 2014 年第七次临时会议决议通过 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ;2014 年 8 月 20 日, 第六届董事会 2014 年第九次临时会议决议及 2014 年度第四次临时股东大会决议通过 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 修订 ) 2014 年 7 月 22 日神州信息与中农信达全体股东签署了 发行股份及支付现金购买资产 协议 利润补偿协议,2014 年 8 月 20 日上述双方签署了 发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议 利润补偿协议之补充协议 2014 年 11 月 25 日, 中国证券监督管理委员会下发证监许可 [2014]1258 号 关于核准神 州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 截至 2014 年 12 月 3 日止, 神州信息已收到新增注册资本人民币 20,520,227.00 元, 变更 后的注册资本为人民币 451,734,241.00 元, 并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014A1054-5 号 验资报告 验证 ; 截至 2014 年 12 月 19 日止, 扣除依据协议应支付给西南证券股份有限公司的财务顾问费用 10,000,000.00 元后, 神州信息实收募集资金净额为 226,666,661 元, 其中新增注册资本 7,171,717.00 元, 变更后的注册资本为人民币 458,905,958.00 元, 并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014A1054-6 号 验资报告 验证 2014 年 12 月 2 日, 中农信达 100% 股权过户手续及相关工商登记办理完毕, 海淀工商局 核准了中农信达的股东变更, 并向中农信达核发了 企业法人营业执照 中农信达成为 神州信息的全资子公司 二 标的资产业绩承诺执行情况 1. 置入资产业绩承诺情况 8
(1) 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 标的资产中农信达管理层对 2014 年至 2016 年的盈利情况进行了预测, 编制了盈利预测表 2014 年 7 月 22 日, 神州信息与中农信达全体股东签署了 利润补偿协议 ;2014 年 8 月 20 日, 神州信息与中农信达全体股东签署了 利润补偿协议之补充协议 ; 中农信达全体股东一致承诺, 收益法评估资产 2014 年度 2015 年度 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,450.00 万元 6,675.00 万元 10,012.50 万元 (2) 如任一年份需要中农信达全体股东依据 利润补偿协议 和 利润补偿协 议之补充协议 进行利润补偿, 有关补偿义务按以下顺序履行 : 1) 承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送股的股票及现金分红 ), 则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务 管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算 2) 承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送 股的股票及现金分红 ), 则超出部分由贺胜龙 王正承担 贺胜龙 王正各自应承担的补 偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任 (3) 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿 业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限 ( 含转增和送股的股份及现金分红 ) 具体补偿方式如下: 1) 股份补偿的实施 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的, 即神州信息有权以 1 元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份, 具体回购股份数量按如下公式进行计算 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ( 标的资产交易作价 发行价格 )- 已补偿股份数量 -( 已补偿现金金额 每股发行价格 ) 假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按 上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若神州信息在补偿期限内实施现 金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 9
应回购注销或无偿划转的股份数量 中农信达当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知神州信息, 神州信息在收到中农信达全体股东通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知, 董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量, 并以 1 元的总价回购相关股份, 中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户, 并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销 若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案, 神州信息应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知中农信达全体股东, 则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 并在收到上述书面通知后 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东, 股权划转登记日由神州信息届时另行确定, 除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份 2) 现金补偿的实施 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 中农信达全体股东可 以选择向神州信息进行现金补偿, 具体现金补偿金额按照下述公式进行计算 : 当年应补偿金额 = 当年应补偿股份数量 每股发行价格 中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10 个工作日内, 将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知神州信息, 神州信息在收到中农信达全体股东通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知, 董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额, 中农信达全体股东应在神州信息股东大会作出决议后 30 个工作日内, 将用于利润补偿的现金支付到神州信息指定账户 3) 股份与现金相结合方式补偿的实施 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 中农信达全体股 东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿, 具体股份补偿数量及现 金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算 10
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10 个工作日 内, 将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书 ( 包括股份 补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额 ) 以书面方式通知神州信息, 神 州信息在收到中农信达全体股东通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事 会决议做出时发出股东大会通知, 董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及 约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额, 中农信达 全体股东应在神州信息股东大会作出决议后 30 个工作日内, 按照 利润补偿协议 的 相关约定完成补偿 (3) 减值测试 1) 在承诺年度期限届满时, 神州信息将对标的资产进行减值测试, 如期末标的资产减值额 > 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额, 则中农信达全体股东可选择以股份 现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿 就上述资产减值额进行补偿时, 应优先由 5 名管理股东履行补偿义务 ; 如 5 名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出 5 名管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送股的股票及现金分红 ), 则就尚未支付的减值测试补偿差额部分, 应由 5 名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务 交易对方各自承担的补偿责任参照 利润补偿协议 第四条的约定确定 2) 如全部采用现金补偿, 则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金 额 = 期末标的资产减值额 - 业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数 每股发行 价格 - 已补偿现金金额 3) 如全部采用股份补偿, 则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计 算确定 : 资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行价格 - 业绩承诺期内中农信 达全体股东已补偿股份总数 -( 已补偿现金金额 / 每股发行价格 ) 如股份不足以全部补偿, 则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分, 其数 额由按照如下公式计算决定 : 应补偿的现金 = 不足补偿股份数量 发行价 其中不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数 4) 如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿, 中农信达全体 11
股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式 : 期末标的资产减值额 = 资产减值现金补偿金额 + 资产减值补偿的股份数量 发行 价格 + 业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数 每股发行价格 + 已补偿现金 金额 2. 被购买资产业绩实现情况 单位 : 人民币万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 置入资产利润业绩承诺数 4,450.00 6,675.00 10,012.50 置入资产利润业绩实现数 5,157.80 7,088.21 差异 707.80 413.21 实现程度 115.91% 106.19% 截至 2015 年 12 月 31 日标的资产累计实现净利润数大于承诺利润数 三 本说明的批准 本说明业经本公司第七届董事会第一次会议于 2016 年 3 月 29 日批准 神州数码信息服务股份有限公司 2016 年 3 月 29 日 12