根据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 公司 2014 年非公开发行股票在限售期内予以锁定的认购数量及限售期如下 : 发行股份购买资序号发行数量 ( 股 ) 产的发行对象 1 冯健刚 6,073,988 2 王宇飞 5,540,462 3 张丹丹 4,432,369 限售期自本次股份上

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由隐房
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1 西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称公司 / 上市公司 / 发行人 / 神州信息 )2014 年 12 月实施完成了发行股份及支付现金的方式购买中农信达 100% 股权 ( 其中以发行股份方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 70.00% 股权, 以现金方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达剩余 30.00% 股权 ), 同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269 股的资产重组并募集配套资金事项根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关规定, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券独立财务顾问 ) 担任神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问, 对公司发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查, 现将核查情况及核查意见发表如下 : 一本次解除限售股份的基本情况 2014 年 11 月 25 日, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息或公司 ) 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1258 号 ), 根据该核准文件, 核准本公司向冯健刚发行 6,073,988 股股份向王宇飞发行 5,540,462 股股份向张丹丹发行 4,432,369 股股份向贺胜龙发行 3,078,033 股股份向王正发行 820,809 股股份向蒋云发行 287,283 股股份向王建林发行 287,283 股股份购买相关资产 1

2 根据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 公司 2014 年非公开发行股票在限售期内予以锁定的认购数量及限售期如下 : 发行股份购买资序号发行数量 ( 股 ) 产的发行对象 1 冯健刚 6,073,988 2 王宇飞 5,540,462 3 张丹丹 4,432,369 限售期自本次股份上市之日起十二个月内不得转让 ; 自该等法定限售期届满之日起, 应当按照如下方式进行股份解锁 : 1 自本次股份上市之日起满 12 个月, 且神州信息已披露 2015 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的 10%; 2 自本次股份上市之日起满 24 个月, 且神州信息已披露 2016 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 10%; 3 自本次股份上市之日起满 36 个月, 且神州信息已披露 2017 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 80% 合计 16,046,819 ( 二 ) 限售股份登记及上市情况 2014 年 12 月 8 日, 公司本次购买资产并募集配套资金发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续, 并于 2014 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市本次新增股份为有限售条件流通股, 公司总股本由 431,214,014 股增加至 458,905,958 股 ( 三 ) 限售股份变动情况 1 公司 2015 年半年度以公司总股本 458,905,958 股为基数, 实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案本次实施转增股本前公司总股本为 458,905,958 股, 实施转增股本后公司总股本增至 917,811,916 股上述资本公积金转增方案已于 2015 年 9 月实施完毕年 4 月 25 日, 冯健刚上述限售股份中的 1,214,798 股限售股份已解除限售并上市流通, 王宇飞上述限售股份中的 1,108,092 股限售股份已解除限售并上市流通, 张丹丹上述限售股份中的 886,474 股限售股份已解除限售并上市流通, 具体内容详见 2016 年 4 月 22 日披露的关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 2

3 年 10 月 17 日, 冯健刚上述限售股份中的 1,214,798 股限售股份已解除限售并上市流通, 王宇飞上述限售股份中的 1,108,092 股限售股份已解除限售并上市流通, 张丹丹上述限售股份中的 886,474 股限售股份已解除限售并上市流通, 具体内容详见 2017 年 10 月 13 日披露的关于 2014 年部分非公开发行股份解除限售的提示性公告二本次解除限售股份可上市流通安排 ( 一 ) 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 25 日 ( 二 ) 本次解除限售股数量为 25,674,910 股, 占公司总股本的 2.66% ( 三 ) 本次申请解除限售股的股东共计 3 名 ( 四 ) 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 : 序号股东全称所持限售股份总数 ( 股 ) 本次解除限售数量 ( 股 ) 本次实际可上市流通股份数量 ( 股 ) 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 (%) 剩余有限售售股份数量 ( 股 ) 本次解除限售股份中被冻结的股份数量 ( 股 ) 备注 1 冯健刚 9,718,380 9,718,380 9,718, ,709,999 2 王宇飞 8,864,740 8,864,740 8,864, ,863,996 3 张丹丹 7,091,790 7,091,790 7,091, ,091,790 高级副总裁合计 25,674,910 25,674,910 25,674, ,665,785 注 :1 持有限售股份数本次可上市流通股数均为公司 2015 年半年度实施资本公积金 10 股转增 10 股方案之后的股份数量 2 张丹丹担任公司高级副总裁职务, 根据证券法及其他相关法律法规和深圳证券交易所有关规定, 任职期间, 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让其直接或间接其持有的公司股份三本次解除限售前后公司的股本结构股份类型一有限售条件的流通股本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股数比例 (%) 股数比例 (%) 48,060, ,674,910 22,385, % 3

4 二无限售条件的流通股 915,370, ,674, ,045, % 三股份总数 963,431, ,431, 行情况四本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履承诺类别关于股份限售的承诺关于资产权属的承诺交易对方关于竞业禁止的承诺承诺人冯刚王飞张丹健宇丹承诺内容通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让 ; 自该等法定限售期届满之日起, 应当按照如下方式进行股份解锁 : 1 自本次股份上市之日起满 12 个月, 且神州信息已披露 2015 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的 10%; 2 自本次股份上市之日起满 24 个月, 且神州信息已披露 2016 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 10%; 3 自本次股份上市之日起满 36 个月, 且神州信息已披露 2017 年年度报告, 则各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的 80% 本人所持中农信达等股份, 本人确认, 本人已依法履行全部出资义务, 该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位 ; 本人依法拥有该等股份的全部法律权益, 包括但不限于占有使用收益及处分权 ; 本人所持有的该等股份资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在其他法律纠纷, 不存在质押抵押其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖本人持有该等股份之情形 ; 本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍本次交易前, 除中农信达及其下属子公司外, 本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同相似或有竞争关系的业务 ( 包括但不限于以投资合作承包租赁委托经营等方式参与上述业务 ), 亦未在相关单位工作或任职本人承诺 : 自本次交易完成后继续在中农信达 4 承诺时限 36 个月长期有效长期有效履行情况冯健刚非公开发行限售股份数为 12,147,976 股, 其中 1,214,798 股限售股份已于 2016 年 4 月 25 日上市流通 ; 其中 1,214,798 股限售股份已于 2017 年 10 月 17 日上市流通 ; 剩余股份将在本次解除限售股份上市后流通截至目前, 承诺人已履行完毕上述承诺王宇飞非公开发行限售股份数为 11,080,924 股, 其中 1,108,092 股限售股份已于 2016 年 4 月 25 日上市流通 ; 其中 1,108,092 股限售股份已于 2017 年 10 月 17 日上市流通 ; 剩余股份将在本次解除限售股份上市后流通截至目前, 承诺人已履行完毕上述承诺张丹丹非公开发行限售股份数为 8,864,738 股, 其中 886,474 股限售股份已于 2016 年 4 月 25 日上市流通 ; 其中 886,474 股限售股份已于 2017 年 10 月 17 日上市流通 ; 剩余股份将在本次解除限售股份上市后流通截至目前, 承诺人已履行完毕上述承诺截至目前, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况截至目前, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况

5 承诺类别关于土地确权合同相关情况的承诺交易对方关于无违法行为的确认交易对方关于业绩及补偿的承诺承诺人承诺内容任职, 任职时间不少于三年 ; 本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职, 在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内, 本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同相似或有竞争关系的业务, 也不直接或间接在与中农信达有相同相似或有竞争关系的业务单位工作任职或拥有权益, 本人在其他单位兼职的情况, 必须经中农信达股东会或董事会批准同意同时, 本人承诺, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 如在上述期间, 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任, 导致中农信达利益因此受到减损, 贺胜龙王正蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿, 以保证中农信达利益不受到任何损失, 贺胜龙王正蒋云及王建林将对此承担连带责任若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响, 贺胜龙王正蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿 ( 包括但不限于因此遭受的全部损失费用支出等 ), 以保证中农信达利益不受到任何损失, 贺胜龙王正蒋云及王建林将对此承担连带责任截至神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书签署之日, 本人在最近五年未受过任何刑事处罚证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况中农信达全体股东承诺中农信达 2014 年 2015 年 2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元 10, 万元若中农信达未达成业绩承诺, 则中农信达股东需要对上市公司进行补偿 1 有关补偿义务按以下顺序履行 : (1) 承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送股的股票及现金分红 ), 则应由管理层股东依照协议承诺时限长期有效长期有效 36 个月履行情况截至目前, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况截至目前, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 1)2014 年度, 标的资产利润实现数合计为 5, 万元, 承诺利润数为 4, 万元, 盈利预测完成率为 % 2)2015 年度, 标的资产利润实现数合计为 7, 万元, 承诺利润数为 6, 万元, 盈利预测完成率为 % 5

6 承诺类别承诺人承诺内容约定的方式履行利润补偿义务管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算 (2) 承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送股的股票及现金分红 ), 则超出部分由贺胜龙王正承担贺胜龙王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任 2 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限 ( 含转增和送股的股份及现金分红 ) 3 减值测试在承诺年度期限届满时, 神州信息将对标的资产进行减值测试, 如期末标的资产减值额 > 已补偿股份总数发行价格 + 已补偿现金总金额, 则中农信达全体股东可选择以股份现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿就上述资产减值额进行补偿时, 应优先由 5 名管理股东履行补偿义务 ; 如 5 名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出 5 名管理层股东取得的本次交易对价总额 ( 含转增和送股的股票及现金分红 ), 则就尚未支付的减值测试补偿差额部分, 应由 5 名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务交易对方各自承担的补偿责任参照利润补偿协议第四条的约定确定具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于 2014 年 11 月 29 日公告的神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 承诺时限履行情况 3)2016 年度, 标的资产利润实现数合计为 9, 万元, 承诺利润数为 10, 万元, 盈利预测完成率为 91.03% 4) 承诺期限内, 标的资产累计利润实现数合计为 21, 万元, 累计承诺利润数 21, 万元, 盈利预测完成率为 % 5) 截至 2016 年 12 月 31 日, 本次重组购买资产业绩承诺的考核期已满, 并已进行减值测试根据信永中和出具的关于对北京中农信达信息技术有限公司股东权益价值 2016 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告 (XYZH/2017BJA10428), 中同华于 2017 年 3 月 17 日出具了中同华评报字 (2017) 第 125 号资产评估报告及其评估说明,2016 年 12 月 31 日中农信达股东权益评估结果计人民币 107, 万元, 高于重组当时作价 71,000 万元, 中农信达资产于 2016 年 12 月 31 日未发生减值综上所述, 交易对方已经完成本次交易承诺期限内标的资产 2014 年度 2015 年度 2016 年度的累计业绩承诺, 本次重组购买资产业绩承诺的考核期已满, 标的资产已进行减值测试且没有发生减值, 不需要对上市公司进行业绩补偿因此, 上述业绩承诺已履行完毕五其他事项 ( 一 ) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司及子公司资金的情况, 本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为 ; ( 二 ) 本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为六独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问西南证券股份有限公司认为 : 6

7 公司本次限售股份解除限售的数量上市流通时间均符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺, 西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售上市流通的相关事项无异议 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见的盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2018 年 4 月 17 日 8

4,432,369 股股份向贺胜龙发行 3,078,033 股股份向王正发行 820,809 股股份向蒋云发行 287,283 股股份向王建林发行 287,283 股股份购买相关资产本次发行的新增股份已于 2014 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登

4,432,369 股股份向贺胜龙发行 3,078,033 股股份向王正发行 820,809 股股份向蒋云发行 287,283 股股份向王建林发行 287,283 股股份购买相关资产本次发行的新增股份已于 2014 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登证券代码 :000555 证券简称 : 神州信息公告编号 :2018-003 神州数码信息服务股份有限公司关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份为公司 2014 年和 2016 年非公开发行的股票, 本次解除限售的股份数量为 25,922,107 股, 占公司总股本的