证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2017-034 唐山港集团股份有限公司关于控股子公司 收购唐山港京唐港区 26#-27# 泊位及其配套资产和唐山港国 际集装箱码头有限公司 100% 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要事项提示 : 交易内容 : 公司控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司 ( 以下简称 津唐国际集装箱公司 ) 拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 所有的唐山港京唐港区 26#-27# 集装箱泊位及其配套资产 ( 以下简称 标的资产 ), 具体包括 26#-27# 集装箱泊位及辅建设施资产 H986 集装箱机检系统附属资产 超细粉装箱场资产以及土地使用权 海域使用权等资产 ; 拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 唐港实业 ) 持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 以下简称 集装箱公司 )100% 股权 ( 以下简称 标的股权 ) 本次交易构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 过去 12 个月, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与唐港实业进行的交易次数为 3 次, 交易标的分别为 :1 控股股东唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为 219,708.09 万元 2 唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国 1
际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ) 委托公司进行经营管理 公司向唐港实业收取固定托管费为人民币 16,297,614.64 元 3 经五届十五次董事会会议审议批准, 公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的 10# 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海域 上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为 137,049,787 元 过去 12 个月, 公司与唐山港国际集装箱码头有限公司进行的交易次数为 1 次, 交易标的为集装箱公司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产 上述资产根据经唐山市核准的评估值确定的交易价格为 137,714,878 元 本次关联交易不会影响公司的独立性, 公司主要业务或收入 利润来源不依赖该关联交易 本次关联交易经公司五届二十次董事会审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事就关联交易事项发表了独立意见 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议 一 关联交易概述为了实现唐山港京唐港区集装箱运输业务的整合, 确保在 十三五 末实现 500 万标箱战略目标, 按照公司与天津港 ( 集团 ) 有限公司签署的 合资合同 约定, 津唐国际集装箱公司拟以现金方式收购唐港实业所有的唐山港京唐港区 26#-27# 集装箱泊位及其配套资产, 具体包括 26#-27# 集装箱泊位及辅建设施资产 H986 集装箱机检系统附属资产 超细粉装箱场资产以及土地使用权 海域使用权等资产和唐港实业持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 截至目前, 公司持有津唐国际集装箱公司 60% 的股份, 为公司的控股子公司, 唐港实业持有公司 44.55% 的股份, 为公司的控股股东, 集装箱公司为唐港实业的全资子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 规定, 上述交易构成了公司的关联交易 2
二 关联方情况介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至目前, 公司持有津唐国际集装箱公司 60% 的股份, 为公司的控股子公司 唐港实业持有公司 2,030,579,122 股股份, 占公司总股本的 44.55%, 为公司控股股东 集装箱公司系唐港实业的全资子公司, 与公司为同一控股股东 ( 二 ) 关联方基本情况 1 关联方概况公司名称 : 唐山港口实业集团有限公司注册地 : 唐山海港开发区办公地址 : 唐山海港开发区唐山港大厦法定代表人 : 宣国宝注册资本 :85,700 万元人民币工商注册号 :91130294601030168C 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 实际控制人 : 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 公司名称 : 唐山港国际集装箱码头有限公司注册地 : 唐山海港开发区成立日期 :2003 年 12 月 26 日住所 : 河北省唐山海港经济开发区法定代表人 : 张志辉注册资本 :40,000 万人民币工商注册号 :130200400001910 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 船舶 驳船 火车 卡车的集装箱装卸 ; 空重集装箱和进出口货 3
物的储存, 保管和运输 ; 码头内进出口集装箱的拆装箱业务 ; 受委托的洗箱业务 ; 集装箱内地储存和货运站的经营 ; 集装箱码头设施的建设 经营 法人股东 : 唐山港口实业集团有限公司股权结构 : 唐山港口实业集团有限公司 100% 唐山港国际集装箱码头有限公司 2 最近一年主要财务指标 唐港实业 2016 年度的简要财务状况如下 : (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 2,583,062.02 负债总额 849,533.83 所有者权益 1,733,528.19 资产负债率 (%) 32.89 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 营业收入 652,941.02 利润总额 139,217.25 归属于母公司股东的净利润 44,002.71 毛利率 (%) 30.21 (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 171,015.51 注 : 以上数据已经信永中和会计师事务所审计 集装箱公司 2016 年度 2017 年 1-3 月的简要财务状况如下 : 4
(1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 70,635.58 63,606.22 负债总额 42,076.37 37,918.78 所有者权益 28,559.21 25,687.43 资产负债率 (%) 59.57 59.61 (2) 合并利润表主要数据 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 单位 : 万元 营业收入 29,429.80 93,441.55 利润总额 2,871.75 5,546.28 归属于母公司股东的净利润 2,867.47 5,532.26 (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,549.86 7,659.02 注 : 以上数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别购买资产 2 权属状况说明: 交易标的产权清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 3 相关资产运营情况及预估值说明 : 26#-27# 集装箱泊位及辅建设施资产位于京唐港区第三港池南侧岸线东段, 工程建设规模为 2 个 7 万吨级集装箱泊位及相应配套设施, 码头水工结构均按靠 5
泊 10 万吨级集装箱船舶设计, 泊位长度为 690 米, 设计年通过能力 90 万标箱 H986 海关机检系统附属资产位于唐山港京唐港区第三港池北岸线堆场内, 设置在场区偏南部居中位置, 场区北侧居中位置设置为海关办公区域, 方便管理, 使机检流水线通畅便捷 场区东南位置设置人工查验仓库, 并设置卸货平台 超细粉装箱场资产位于京唐港区第三港池南侧岸线, 建筑面积为 2000 平方米, 主要建设粉料储存和粉料散装系统 电气室及其他配套附属设施, 设计年装箱量为 240 万吨 土地 海域无形资产是 26#-27# 集装箱泊位及后方附属设施所占有土地使用权及港池所占海域使用权, 其中土地面积为 894 亩, 海域面积为 9.2106 公顷 上述标的资产已由唐港实业委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称 天健兴业 ) 以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估, 天健兴业出具的天兴评报字 2017 第 0554 号 唐山港口实业集团有限公司拟转让 26#-27# 泊位等部分资产项目评估报告 已经唐山市国有资产监督管理委员会备案, 标的资产的评估价值为人民币 129,624.03 万元 津唐集装箱公司与唐港实业拟据此确定标的资产转让价格为人民币 129,624.03 万元, 并签署 资产转让协议 唐山港国际集装箱码头有限公司为公司控股股东唐山港口实业集团有限公司的全资子公司, 该公司 2017 年 1-6 月完成 815,078 标箱, 比上年同期 640,292 标箱增加 174,785 标箱, 增长了 27.29% 截至 2017 年 7 月底, 完成 100.12 万标箱, 同比增长 35.72%, 较 2016 年提前两个月突破百万标箱大关 上述标的股权已由唐港实业委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称 天健兴业 ) 以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估, 天健兴业出具的天兴评报字 2017 第 0553 号 唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告 已经唐山市国有资产监督管理委员会备案, 标的股权备案后的评估价值为人民币 41,630.07 万元 津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的股权转让价格为人民币 41,630.07 万元, 并签署 股权转让协议 4 本次收购唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权将导致公司合并报表范围变更, 公司不存在为该公司担保 委托该公司理财, 以及不存在占用公司 6
资金等方面的情况 四 收购资产的目的和对公司的影响 津唐国际集装箱公司收购唐港实业所有的唐山港京唐港区 26#-27# 集装箱泊位及其配套资产和唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权, 有利于进一步优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源, 减少竞争, 优化区域货源市场 航线资源配置, 具有良好的经济效益和发展前景, 能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力 此次关联交易不会对公司的独立运营 财务状况和经营结果形成不利影响 五 该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议通过公司五届二十次董事会审议通过了 关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区 26#-27# 泊位及其配套资产的议案 关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权的议案, 会议应出席董事 13 人, 实际出席董事 13 人 表决结果如下 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 名关联董事宣国宝 孟玉梅回避表决 ( 二 ) 独立董事事前认可与意见公司独立董事对五届二十次董事会拟审议的 关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区 26#-27# 泊位及其配套资产的议案 及 关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权的议案 等两项议案发表如下事前审查意见 : 经认真核查, 我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要, 遵循了公平 公正 公允的原则, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 同意将该议案提交公司董事会审议, 并按相关规定进行披露 ( 三 ) 独立董事的独立意见 基于独立判断的原则, 公司独立董事对五届二十次董事会审议的 关于控股 子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区 26#-27# 泊位及其配 7
套资产的议案 及 关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 股权的议案 等两项议案发表如下独立意见 : 1 上述议案涉及的关联交易事项在提交公司五届二十次董事会会议审议前已经我们事先认可 2 上述议案已经公司五届二十次董事会会议审议通过 董事会在审议上述议案时, 关联董事在表决过程中均依法进行了回避, 董事会的召开程序 表决程序及方式符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 董事会形成的决议合法 有效 3 上述议案涉及的关联交易事项, 有利于公司加快港区功能结构调整, 推进规模化 专业化建设, 有利于提高上市公司经济效益, 减少关联交易, 实现公司可持续发展, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形 因此, 我们一致同意上述关联交易事项 ( 四 ) 审计委员会的审核意见 公司董事会审计委员会审议了 关于公司收购唐山港京唐港区 23#-25# 多用途泊位相关资产的议案, 并发表如下意见 : 1 上述关联交易符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定 2 上述关联交易符合公司战略发展需要, 有利于公司加快港区功能结构调整, 推进规模化 专业化建设, 有利于提高上市公司经济效益, 减少关联交易, 实现公司可持续发展, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 3 上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估, 以评估价值为依据确定了最终交易价格 4 我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司五届二十次董事会审议 ( 五 ) 其他 1 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 2 本次关联交易不需要经过有关部门批准 六 需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况 8
本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 事项的进展情况 : 1 公司购买唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权 唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为 219,708.09 万元 截至 2016 年 12 月 1 日, 完成了上述标的资产的交割过户 截至 2017 年 3 月 8 日, 支付完毕交易款项 2 公司五届六次董事会审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的 < 资产托管协议 > 的议案, 唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ) 委托公司进行经营管理 公司五届十五次董事会审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案 公司与唐港实业确认本次资产托管期间为 2016 年 5 月 1 日至 11 月 30 日, 公司向唐港实业收取固定托管费为人民币 16,297,614.64 元, 由于资产托管未满一年, 不收取绩效托管费 目前公司已收到唐港实业的托管费 3 经五届十五次董事会会议审议批准, 公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的 10# 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海域 公司于 2016 年 12 月 12 日与唐山港口实业集团有限公司签署了 资产转让协议 目前, 唐港实业所有的 10# 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海域等资产已经完成过户, 公司与唐港实业于 2017 年 3 月 30 日签署了 资产移交确认书, 公司也已经支付完毕交易款项 4 经五届十五次董事会会议审议批准, 公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产 公司于 2016 年 12 月 12 日与唐山港国际集装箱码头有限公司签署了 资产转让协议 目前集装箱公司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产也已完成过户, 公司与集装箱公司于 2017 年 5 月 19 日签署了 资产移交确认书, 9
公司也已经支付完毕交易款项 七 备查文件目录 1 五届二十次董事会会议决议 2 五届十六次监事会会议决议 3 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的事前审查意见 4 唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的独立意见 5 唐山港口实业集团有限公司拟转让 26#-27# 泊位等部分资产项目评估报告 6 唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告特此公告 唐山港集团股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 26 日 10