关于修改公司章程的议案根据党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定 ( 中办发号 ) 中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定 ( 国资党发法规号 ) 关于全面推进法治央企建设的意见 ( 国资发法规号 ) 等规定, 以及集

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泊仲
5 years ago
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1 大唐华银电力股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料 2018 年 12 月长沙 1

2 关于修改公司章程的议案根据党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定 ( 中办发号 ) 中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定 ( 国资党发法规号 ) 关于全面推进法治央企建设的意见 ( 国资发法规号 ) 等规定, 以及集团公司法治大唐建设的要求, 拟对 2016 年年度股东大会修订的大唐华银电力股份有限公司章程修订如下 : 一第一章总则第十二条 : 根据中国共产党章程规定, 设立公司党委, 党委发挥领导核心和政治核心作用, 把方向管大局保落实公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费修改为根据中国共产党章程规定, 设立公司党委, 发挥领导作用, 把方向管大局保落实公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费, 开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件二第五章董事会第二节董事会第一百零八条董事会行使下列职权 :( 十 ) 聘任或者解聘公司经理董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 修改为决定聘任或者解聘 2

3 公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务负责人总法律顾问及其报酬事项三第五章董事会第二节董事会第一百零八条董事会行使下列职权 :( 十九 ) 董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见修改为董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见公司坚持依法治企, 施行总法律顾问制度, 董事会审议事项涉及法律问题的, 总法律顾问应当列席会议并提出法律意见四第六章经理及其他高级管理人员第一百二十五条公司设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副经理 5 名, 由董事会聘任或解聘公司经理副经理财务负责人董事会秘书为公司高级管理人员修改为公司设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副经理 5 名, 由董事会聘任或解聘公司经理副经理财务负责人董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员本议案已经公司董事会 2018 年第 6 次会议审议通过请审议 3

4 关于聘免公司监事的议案因工作需要, 段毛生先生不再担任公司监事, 公司聘任梁翠霞女士为公司监事本议案已经公司监事会 2018 年第 6 次会议审议通过请审议附候选人简历梁翠霞, 女, 汉族,1968 年 4 月出生, 籍贯湖南长沙 1989 年 7 月参加工作,2008 年 6 月加入中国共产党大专学历, 会计师职称现任湖南省煤业集团有限公司长沙监事会办事处主任湖南省煤炭工业学校会计专业学习 ; 湖南省煤机厂财务科工作 ; 湖南省煤矿安全仪器厂财务科副科长财务发展部部长 ; 湖南省煤业集团有限公司财务部资金管理处处长 ( 副部级 ); 湖南省煤业集团有限公司财务部副部长 ; 湖南省煤业集团有限公司财务部部长 ; 湖南省煤业集团有限公司湘煤大学校长 ; 4

5 湖南省煤业集团有限公司长沙监事会办事处主任 5

6 关于公司拟向关联方出售全资子公司 100% 股权的议案一关联交易情况概述公司拟以协议方式向关联方企业大唐耒阳电力有限责任公司 ( 以下简称耒阳电力 ) 转让公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司 ( 以下简称华银地产 )100% 股权根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果, 经双方协商本次交易转让价格为人民币 20, 万元耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团有限公司 ( 以下简称中国大唐 ) 全资子公司根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次交易事项构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易前 12 个月, 公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权相关的关联交易本次股权转让事项尚需提交股东大会审议二关联方介绍公司名称 : 大唐耒阳电力有限责任公司统一社会信用代码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 田海军注册资本 : 人民币万元 6

7 成立时间 :1990 年 12 月 25 日住所 : 耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路 185 号耒阳电力为公司控股股东全资子公司三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别: 公司拟将全资子公司华银地产 100% 股权转让给公司控股股东关联方企业耒阳电力 2 交易标的基本情况公司名称 : 湖南大唐华银地产有限公司统一社会信用代码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 吴晓斌注册资本 : 人民币万元成立时间 :1998 年 8 月 24 日住所 : 湖南省长沙市雨花区万家丽中路 229 号华银天际 C 区综合楼经营范围 : 房地产开发经营 ; 房地产中介服务 ; 房地产咨询服务 ; 钢材零售 ; 休闲旅游 ; 旅游管理服务 ; 房屋租赁 ; 建筑材料五金机电产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华银地产为公司全资子公司华银地产下存全资子公司湖南力能臵业有限公司, 注册资本 : 人民币 800 万元, 经营范围 : 房 7

8 地产开发经营 ( 凭本企业资质证书 ) 截至 2018 年 9 月 30 日, 华银地产 ( 合并 ) 经审计的总资产为万元, 负债万元, 净资产为万元, 营业收入为 29, 万元净利润为 2, 元华银地产 ( 母公司 ) 经审计的总资产为 37, 万元, 负债 28, 万元, 净资产为 8, 万元, 营业收入为 28, 万元净利润为 1, 元交易标的产权清晰, 资产无抵押担保, 不涉及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 关联交易价格确定的原则和方法 1. 交易标的的评估情况公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对华银地产的股东全部权益价值进行评估, 并出具了大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2018) 第 1314 号 ), 评估报告的主要内容如下 : (1) 评估基准日 :2018 年 9 月 30 日 (2) 评估方法 : 资产基础法 (3) 评估结论 : 湖南大唐华银地产有限公司经资产基础法评估, 总资产账面价值为 37, 万元, 评估价值为 49, 万元, 增值额为 11, 万元, 增值率为 31.25%; 负债账面价值为 28,

9 万元, 评估价值为 28, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 8, 万元, 评估价值为 20, 万元, 增值额为 11, 万元, 增值率为 % 2. 交易标的的定价交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司 100% 股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2018) 第 1314 号 ) 所确定的股东全部权益评估值 20, 万元作为本次交易的转让价格四关联交易协议主要内容和履约安排 1. 本次股权交易经双方协商, 采取协议转让方式进行 2. 根据资产评估结果, 本次股权交易价格为 : 人民币 ( 小写 )206,526, 元 3. 转让价款支付方式本次股权交易价款采用分期付款方式, 交易价款的 51% 即 105,328, 元, 在 2018 年底前支付 ; 剩余价款 101,197, 元, 在 2019 年底前付清五关联交易的目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易目的 : 突出公司主业, 剥离房地产业务, 改善公司经营状况, 维护公司及全体股东利益 ( 二 ) 对公司的影响及存在的风险本次交易有利于公司调整优化资产结构, 突出主业, 提高公司核心竞争力本次股权转让完成后, 公司不再持有华银地 9

10 产及其子公司股权, 股权交割后, 将会导致公司合并报表范围发生变化六风险提示本次交易尚需获得公司股东大会批准七独立董事事前认可和独立意见本次拟以协议转让的方式将公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司 100% 股权转让给公司关联企业大唐耒阳电力有限责任公司的关联交易事项, 符合公司发展需要本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格, 关联交易价格以资产评估结果为定价依据, 定价程序符合国有资产转让等法律法规的相关规定, 不存在损害公司及其他中小股东利益的情形本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务, 决策程序符合有关法律法规公司章程的相关规定, 不存在损害上市公司全体股东, 尤其是中小股东利益的情形我们同意将上述议案提交股东大会审议本议案已经公司董事会 2018 年第 9 次会议审议通过请审议, 关联股东请回避表决 10

广西梧州中恒集团股份有限公司

广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议案 2018 年 7 月 25 日 0 议案目录议案一广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司 100% 股权的议案 2 议案二广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名陈海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案 7 1 议案 1 广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股孙公司