证券代码 :000520 证券简称 : 长航凤凰编号 :2017-019 长航凤凰股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计补充更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 公司于 2017 年 3 月 20 日在巨潮资讯网和 上海证券报 上刊登了 公司 2017 年度日常关联交易预计公告 ( 公告编号 2017-017), 因深交所于今年出台了新的公告格式, 上述披露与之存有差异, 现按最新格式补充更正如下 : 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 2017 年, 本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易总额预计为 19,085 万元 2016 年实绩 10,577 万元 2017 年 3 月 17 日, 公司第七届董事会第十九次会议审议通过了该议案, 关联董事王涛回避表决, 其他董事一致同意上述议案 根据深圳证券交易所 股票上市规则 的要求, 此项关联交易议案尚需提交股东大会审议, 关联股东中国外运长航集团有限公司及其关联方回避表决, 非关联股东投票表决 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 二 )2017 年预计关联交易类别和金额 单位 : 万元 关联交易类 别 关联人 关联交易 内容 关联交易定 价原则 合同签订金 额或预计金 额 截至披露上年发生日已发生金额金额 向关联人采购燃料和动中石化长江燃料有限公司力向关联人提中国长江航运有限责任公司供劳务 购买燃润料 参考市场价 5,000 197 1,438 船员派遣 服务 提供参考市场价 80 53 4,393 运输服务
等 长航货运有限公司上海长航国际海运有限公司南京长江油运公司长航武汉汽车物流有限公司中石化长江燃料有限公司 船员派遣 服务 船舶参考市场价管理服务 4,820 823 等 船员派遣 服务 船舶参考市场价管理服务 300 31 187 等 船员派遣服务 船员派遣服务 参考市场价 150 19 79 参考市场价 280 38 156 参考市场价 280 41 117 上海长新船务有限公司代理服务参考市场价 150 6 63 武汉长亚航运有限公司 中国长江航运集团青山船厂 长航 ( 武汉 ) 绿色航运科技服务有限公司 武汉长航绿色航运工程有限公司 运输辅助服务 参考市场价 35-23 参考市场价 35 7 27 参考市场价 20 11 7 参考市场价 100 25 84 芜湖长能物流有限公司 船员派遣服务 参考市场价 80-66 小计 6,330 1,054 5,201 上海长航国际海运有限公司运输服务参考市场价 200-132 上海长新船务有限公司运输服务参考市场价 50-21 长航武汉客运公司汉口船厂船舶修理参考市场价 15-6 接受关联人 提供的劳务上海长航吴淞船舶工程有限公司 船舶修理参考市场价 400 95 317 舟山长宁船舶代理有限公司其他劳务参考市场价 50 13 37 小计 715 108 513
中国长江航运有限责任公司船舶参考市场价 - 1,200 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司船舶参考市场价 - 1,636 长航货运有限公司船舶参考市场价 6,835 1,481 400 资产租入 武汉长江轮船公司船舶 房屋参考市场价 160 33 137 武汉长亚航运有限公司船舶参考市场价 5 5 23 芜湖长江轮船公司房屋参考市场价 10 6 8 小计 7,010 1,525 3,404 资产租出中国长江航运有限责任公司 船舶 办公参考市场价 30 16 19 设备 房屋 关联交易额变动说明 : 1 油料采购方面, 公司因业务拓展,2017 年 海进江 等业务预计有大幅度的增长, 在长江沿线由于关联单位网点众多, 处于接近垄断地位, 因此与之的交易量将显著增加, 公司按燃油成本占收入的比重估算, 因此导致 2017 年采购量与去年同比增加 2 资产租入:2016 年下半年以来, 航运指数和船价显著增长, 带动船舶租金上扬, 按现时的市场价, 公司的资产租入价格大幅度增长 3 中国长江航运( 集团 ) 有限公司 中国长江航运有限责任公司项下成立了统一的货运平台长航货运有限公司,2017 年度公司与上述两家的关联交易事项由其承接 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位 : 万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引 向关联人 采购燃料中石化长江燃料有限公司 购买燃润料 1,438 3,300 10% -56% 2016-020 和动力
中国长江航运有限责任公司 上海长航国际海运有限公司 船员派遣服务 等 船员派遣服务 船舶管理服务等 4,393 5,900 50% -26% 2016-020 187 200 2% -6% 2016-020 南京长江油运公司船员派遣服务 79 170 1% -54% 2016-020 长航武汉汽车物流有限公司船员派遣服务 156 200 2% -22% 2016-020 中石化长江燃料有限公司 117 160 1% -27% 2016-020 向关联人上海长新船务有限公司代理服务 63 150 1% -58% 2016-020 提供劳务武汉长亚航运有限公司 23-0% 2016-020 中国长江航运集团青山船厂运输辅助服务 27 100 0% -73% 2016-020 长航 ( 武汉 ) 绿色航运科技服务有限公司 武汉长航绿色航运工程有限公司 7-0% 2016-020 84-1% 2016-020 芜湖长能物流有限公司船员派遣服务 66 100 1% -34% 2016-020 南京长江金和油运有限公司船员派遣服务 2 20 0% -92% 2016-020 小计 5,203 7,000-26% 上海长航国际海运有限公司运输服务 132 195 1% -33% 2016-020 上海长新船务有限公司运输服务 21-0% 2016-020 接受关联长航武汉客运公司汉口船厂 船舶修理 6 5 0% 10% 2016-020 人提供的上海长航吴淞船舶工程有限劳务公司 船舶修理 317 450 1% -30% 2016-020 舟山长宁船舶代理有限公司其他劳务 37 50 0% -25% 2016-020 小计 513 700-27% 中国长江航运有限责任公司船舶 1,200 2,000 16% -40% 2016-020 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 船舶 1,636 2,500 22% -35% 2016-020 长航货运有限公司船舶 400 500 5% -20% 2016-020 资产租入武汉长江轮船公司船舶 房屋 137 200 2% -32% 2016-020 武汉长亚航运有限公司船舶 23-0% 2016-020 芜湖长江轮船公司房屋 8-0% 2016-020 资产租出中国长江航运有限责任公司 小计 3,404 5,200-35% 船舶 办公设备 房屋 19 50 100% -61% 2016-020 2016 年上半年, 因航运市场低谷运行, 受此影响, 公司与关联方在船员派 遣 租用船舶 燃油采购方面受市场影响较大, 业务进展不如预期, 另因船舶运 行受货源 天气 船舶状况等多方影响, 公司与关联方的日常交易难以准确预计,
导致公司 2016 年度公司实际发生额与 2016 年初预计数有一定差异, 但总额控制在年度预计范围内 公司独立董事对 2016 年度日常关联交易事项进行了核查, 发表意见如下 : 公司已发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需的交易, 符合公司的经营和发展战略要求, 符合法律 法规和公司章程的规定 虽然实际发生金额因公司实际情况和市场需求等客观原因与原预计金额存在差异, 但这些差异是因应市场变化而出现的, 已发生的日常关联交易公平 公正, 交易价格公允, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方情况 1 中国外运长航集团有限公司中国外运长航集团有限公司是国务院国资委直接管理的中央企业, 法人代表人赵沪湘, 公司注册资本为人民币 1,001,071 万元, 注册地 : 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 经营范围 : 国际船舶普通货物运输 ; 国际船舶集装箱运输 ; 国际船舶代理 ; 无船承运业务 ; 综合物流的组织 投资与管理 ; 船舶制造与修理 ; 海洋工程 基础设施的投资管理 建设及运营 ; 进出口业务等, 为中国长江航运 ( 集团 ) 总公司实际控制人 2 中国长江航运( 集团 ) 总公司中国长江航运 ( 集团 ) 总公司隶属于中国外运长航集团有限公司, 是我国最大的内河航运企业 法定代表人姚京汉, 注册资本 575,403.9 万元人民币 主要经营业务或管理活动 : 长江干线和干支直达 江海直达 沿海 近洋 远洋货物的干散货 石油 液化气 集装箱运输, 同时经营长江干线客运 国内外旅游等业务 3 中石化长江燃料有限公司中石化长江燃料有限公司系中国长江航运 ( 集团 ) 总公司与中石化成立的公司, 法定代表人邹晓瑜, 注册资本 108,000 万元, 注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路 1 号 经营范围 : 汽油 煤油 柴油 燃料油 石油制品 淡水的销售 仓储 2016 年 12 月 31 日该公司总资产 :186,346 万元 ;2016 年度主营业务收入 654,361 万元 4 中国长江航运有限责任公司中国长江航运有限责任公司系中国长江航 ( 集团 ) 总公司全资子公司, 该公
司注册资本为 568,159.8 万元 2016 年 12 月 31 日该公司总资产 636,015 万元,2016 年度主营业务收入 99,999 万元 5 上海长航国际海运有限公司上海长航国际海运有限公司系中国外运长航集团有限公司全资子公司, 法定代表人周斌, 该公司注册资本为 166,429 万元 经营范围 : 国内沿海 长江中下游及其支流省际普通货船运输, 国际船舶普通货物运输, 国际船舶管理, 国内沿海普通货船海务管理 机务管理 船舶检修保养 ( 以上均凭许可证经营 ), 海上国际货运代理, 第三方物流服务 ( 不得从事运输 ), 仓储 ( 除危险品 ) 2016 年 12 月 31 日该公司总资产 277,754 万元,2016 年度主营业务收入 164,110 万元 6 长航货运有限公司长航货运有限公司系中国长江航 ( 集团 ) 总公司全资子公司, 该公司注册资本为 1 亿元 2016 年 12 月 31 日该公司总资产 179,763 万元 ( 二 ) 关联方关系中国长江航运 ( 集团 ) 总公司与天津顺航海运有限公司于 2015 年 7 月签订了股权转让协议, 天津顺航海运有限公司成为本公司控股股东 ; 按照深圳证券交易所 股票上市规则 第十章关联交易 10.1.6 条的规定, 中国外运长航集团有限公司及其关联方仍然为本公司关联方 ( 三 ) 履约能力分析以上关联公司经营正常, 具备履约能力 三 关联交易主要内容 ( 一 ) 定价原则本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则, 以市场价格作为定价基础, 以合同的方式明确各方的权利和义务, 市场化运作 ( 二 ) 关联交易协议签署情况 2017 年 1 月, 公司与长航货运有限公司签订了 20 艘船舶 (42 万吨运力 ) 的意向协议书, 租期一年, 年度总租金 6,634 万元, 待股东大会审议通过后生效 公司本年度其他日常关联交易合同尚未签订, 本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行
四 交易目的和交易对上市公司的影响本公司与中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易, 是为满足公司生产经营所需, 有利于双方优势互补, 降低公司的营运成本, 提高公司经济效益, 避免同业竞争, 确保本公司的经营独立性 本公司对关联交易将遵循平等 自愿 公平的原则, 根据市场价或协议价确定, 将与对非关联方的交易价格基本一致, 因此, 公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益 本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖, 不影响上市公司的独立性运作 五 独立董事意见公司与关联方之间的燃润料供应 物料供应 船舶维修 船舶租赁 房屋租赁 劳务提供等日常关联交易, 其交易价格将遵循市场化定价的原则 在议案表决时, 关联董事回避了表决, 执行了有关的回避表决制度 交易及决策程序符合 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定, 符合上市公司和全体股东的利益 我们同意公司提交的公司 2017 年日常关联交易事项 六 备查文件 1 公司第七届董事会第十九次会议决议 2 独立董事意见 长航凤凰股份有限公司董事会 2017 年 3 月 23 日