天津鹏翎胶管股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字 [2018] 第 ZB10232 号
天津鹏翎胶管股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 (2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ) 目录 页次 一 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 3-6
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2018] 第 ZB10232 号 天津鹏翎胶管股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的天津鹏翎胶管股份有限公司 ( 以下简称 鹏翎股份 ) 董事会编制的 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供鹏翎股份年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为鹏翎股份年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 二 董事会的责任鹏翎股份董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鹏翎股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1
五 鉴证结论我们认为, 鹏翎股份董事会编制的 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 如实反映了鹏翎股份募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 立信会计师事务所中国注册会计师 : 冯万奇 ( 项目合伙人 ) ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 刘红志 中国 上海 2017 年 3 月 30 日 2
天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间 2017 年非公开发行股票募集资金 ( 以下简称 2017 年非公开发行股票募集资金 ) 情况中国证券监督管理委员会 关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1836 号 ) 文核准, 公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开方式发行人民币普通股 (A 股 )15,990,683 股, 发行价格为 15.51 元 / 股 本次发行募集资金总额为人民币 248,015,493.33 元, 扣除发行相关费用 ( 不包含增值税进项税 ) 人民币 7,292,452.84 元后, 实际募集资金净额为人民币 240,723,040.49 元, 其中新增股本为人民币 15,990,683 元, 资本公积为人民币 224,732,357.49 元 2017 年 11 月 23 日, 主承销商华泰联合证券有限责任公司已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户 上述募集资金净额业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 11 月 24 日进行了审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZB12060 号 验资报告 ( 二 ) 募集资金使用金额及当前余额 2017 年非公开发行股票募集资金 1 2017 年度, 公司使用置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,892.90 万元, 用于直接投入募投项目 ( 即汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 ); 用于补充流动资金为 5,000 万元, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募投项目累计使用募集资金 14,892.90 万元 2 截止 2017 年 12 月 31 日,2017 年非公开发行股票募集资金累计使用 14,892.90 万元 募集资金专户余额为 9,185.04 万元, 其中 2017 年募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 5.63 万元 二 募集资金存放和管理情况 3
天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 ( 一 ) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司根据 公司法 证券法 等法律 法规的规定和要求, 结合公司的实际情况, 制定了 天津鹏翎胶管股份有限 公司募集资金存储和管理办法 2017 年 12 月, 公司非公开发行股票后, 根据 募集资金管理办法, 将募集资金存放 于银行专项账户中, 并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行天 津浦信支行签署了 募集资金三方监管协议 在募集资金的管理上, 由公司财务部分项目设立募集资金台账, 对报告期募集资金支 出情况分项目记录台账, 账目清晰 完整 公司对超募资金的审批和支取严格监督管 理, 其审批 支取符合公司 募集资金存储和管理办法 的规定 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截止 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列式如下 : 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金截止日余额 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 存储方式 上海浦东发展银 7704007880140000 行天津浦信支行 0137 2017 年 11 月 23 日 24,151.55 9,185.04 活期存款 合计 24,151.55 9,185.04 说明 :2017 年 12 月 25 日公司第七届董事会第七次会议以及 2017 年 12 月 25 日第七届 监事会第七会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 9,892.90 万元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金, 并于 2017 年 12 月 28 日完成资金 9,892.90 万元置换工作 截止 2017 年 12 月 31 日, 募投资金专户余额为 9,185.04 万元 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况, 详见本报告附件 1 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施主体 实施方式变更情况 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司无变更募集资金投资项目的情况 ( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况 4
天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 截至到 2017 年 11 月 30 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9,892.90 万元, 所以本次以自筹资金置换募集资金的金额为 9,892.90 万元 立信会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该事项出具了 关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 信会师报字 2017 第 ZB12083 号 ) 截止 2017 年 11 月 30 日, 公司对募集资金投资项目的预先投入情况如下表 : 项目名称 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总 成项目 承诺募集资金投 入金额 ( 万元 ) 自筹资金预先投入募投项 目的实际投资额 ( 万元 ) 用募集资金置换自 筹资金额 ( 万元 ) 19,801.55 9,892.90 9,892.90 合计 19,801.55 9,892.90 9,892.90 2017 年 12 月 25 日公司第七届董事会第七次会议以及 2017 年 12 月 25 日第七届监事会第七 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案, 同意公司使用募集资金 9,892.90 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并于 2017 年 12 月 28 日完成资金 9,892.90 万元置换工作 ( 四 ) 超募资金使用情况 无 ( 五 ) 尚未使用的募集资金用途和去向公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下, 使用不超过人民币 9,300 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月 四 变更募投项目的资金使用情况 2017 年度公司未发生变更募投项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 暂无 六 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 华泰联合证券对公司在 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 表示无异议 结论如下 : 经核查, 公司严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 5
天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形 七 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 3 月 30 日批准报出 附表 : 1 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2 变更募集资金投资项目情况表 天津鹏翎胶管股份有限公司 董事会 二 O 一八年三月三十日 6
附表 1: 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度 单位 : 人民币万元 募集资金总额 24,072.30 本年度投入募集资金总额 14,892.90 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 14,892.90 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更本年度项目可行性是否募集资金承调整后投本年度投截至期末累计截至期末投入进度 (%) 项目达到预定可是否达到预计项目 ( 含部实现的发生重大变化诺投资总额资总额 (1) 入金额投入金额 (2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期效益分变更 ) 效益 承诺投资项目 1 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 否 19,801.55 19,801.55 9,892.90 9,892.90 49.96 目前项目还处于建目前项目还处 23.04 设时期于建设时期 否 2 补充流动资金项目 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 24,801.55 24,801.55 14,892.90 14,892.90 超募资金投向 1 永久补充流动资金超募资金投向小计合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目分两期建设, 一期工程建设期为 17 个月 ( 从 2014 年 8 月至 2015 年 12 月 ), 二期工程建设期为 16 个月 ( 从 2016 年 3 月至 2017 年 6 月 ) 公司 2017 年项目建设期进行了延期, 延迟至 2018 年 6 月 项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额 用途及使用进展情况 无此情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况 由于本次募集资金净额 24,072.30 万元, 公司已自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 9,892.90 万元, 所以本次以自筹资金置换募集资金的金额为 9,892.90 募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该事项出具了 关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 信会师报字 2017 第 ZB12083 号 ) 公司根据第七届董事会第七次会议决议完成了募集资金置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金用途及去向 公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 的情况下, 使用不超过人民币 9,300 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月 无此情况 说明 : 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 2017 年度投入金额为 3,101.71 万元, 以前年度投入金额为 6,791.19 万元 截止 2017 年 12 月 31 日, 该项 目已累计投入募集资金总额 9,892.90 万元 2017 年 12 月 28 日, 公司完成了预先投入募集资金投资项目自筹资金的置换工作, 置换资金为 9,892.90 万 元
附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位 : 天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元截至期末投资对应的原变更后项目拟投入募集资本年度实际截至实际累计项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目进度 (%) 承诺项目金总额 (1) 投入金额投入金额 (2) 使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化 (3)=(2)/(1) 无 合计变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注 : 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致