关于陕西炼石有色资源股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2017]61060012 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3 3 附表 : 募集资金使用情况对照表 7
通讯地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码 (Post Code):100039 电话 (Tel):+86(10)88219191 传真 (Fax):+86(10)88210558: 关于陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东 : 瑞华核字 2017 61060012 号 我们接受委托, 对后附的陕西炼石有色资源股份有限公司 ( 以下简称 炼石有色公司 ) 截至 2 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 进行了鉴证工作 按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 编制 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告, 提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是炼石有色公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证过程中, 我们实施了检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础
我们认为, 炼石有色公司截至 2 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 编制 本鉴证报告仅供炼石有色公司 2016 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 翟晓敏 中国 北京 中国注册会计师 : 张龙华 二〇一七年四月二十七日
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 陕西炼石有色资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2 月 31 日 关于募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会 关于核准陕西炼石有色资源股份有限公 司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]197 号 ) 核准, 向 7 家特定投资者 非公开发行人民币普通股 (A 股 )78,585,461 股, 每股发行价格人民币 10.18 元, 募集资金总额人民币 799,999,992.98 元, 扣除发行费用 10,788,585.46 元, 实际募集资金净额为 789,211,407.52 元 资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 出具了瑞华验字 [2014] 第 61060002 号 验资报告 截至 2 月 31 日, 公司募集资金使用情况如下 :( 单位 : 元 ) 项 目 金 额 募集资金总额 799,999,992.98 减 : 支付的发行费用 10,788,585.46 募集资金净额 789,211,407.52 减 : 以前年度使用金额 472,269,000.00 其中 : 支付土地保证金 120,000,000.00 加 : 以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 39,247,251.24 期初募集资金余额 356,189,658.76 减 : 本年度直接投入募投项目 79,149,200.00 减 : 临时性补充流动资金 0.00 加 : 前期土地保证金返还 120,000,000.00
加 : 募集资金利息收入扣减手续费净额 9,173,284.42 减 : 永久性补充流动资金 0.00 尚未使用的募集资金 406,213,743.18 二 募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定, 制定了 陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法 ( 简称 管理办法 ), 该管理办法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三次会议通过 公司依据管理办法对募集资金实行专户存储, 严格审批, 保证专款专用 根据管理办法, 中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行 ( 以下简称 宁夏银行西安分行 ) 和中国工商银行股份有限公司成都双流支行 ( 以下简称 工行成都双流支行 ) 于 2014 年 4 月 24 日签订了 募集资金三方监管协议 该事项详见 2014 年 4 月 25 日指定信息披露媒体 中国证券报 深圳证券时报 证券日报 上海证券报 和巨潮资讯网上刊载的 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 三方监管协议与深圳证券交易所发布的 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 截至 2 月 31 日, 公司未使用募集资金余额为 406,213,743.18 元 ( 含募集资金专户利息收入扣除手续费金额 48,420,535.66 元 ), 其中 : 募集资金专用账户余额为 206,213,743.18 元, 另有 200,000,000.00 元用于购买理财产品, 尚未到期 专用账户具体情况如下 : 开户银行银行 ( 存单 ) 账号金额 ( 元 ) 宁夏银行西安分行营业部 51000140100000142 195,043,385.33 工行成都川大西路支行 4402039819100025881 11,170,357.85 合计 206,213,743.18 三 2016 年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目的资金使用情况 -12 月份非公开发行股票募集资金使用情况详见附表 : 募资资金使用情况对照表
2 关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况 月 21 日公司召开第八届董事会第七次会议和 2016 年 6 月 23 日公司召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于将暂时闲置的募集资 金用于现金管理的议案 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情 况下, 公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型金融机构理财产品 公司 2015 年 12 月 20 日购买的理财产品 10,000.00 万元已于 2016 年 6 月 21 日全部按期收 回本金及收益 具体公告详见 2016 年 6 月 23 日公司在指定网站 (www.cninfo.com.cn) 披露的 关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告 ( 公告编号 :2016-039 号 ) 协议签订日期 月 14 日 月 14 日 月 14 日 2016 年 6 月 23 日 2016 年 6 月 23 日 -12 月公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下 : 理财产品名称 宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 (LCHYKF0216007) 宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 (LCHYKF0216008) 宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 (LCHYKF0216009) 宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 (LCHYKF0216055 宁夏银行合赢宁尊 1 号理财产品 (LCHYNZ0116019) 类别 保证 收益 型 保证 收益 型 保证 收益 型 保证 收益 型 保证 收益 型 存续期 月 14 日 至 2016 年 2 月 17 日, 计 34 天 ( 算 头不算尾 ) 月 14 日 至 2016 年 3 月 29 日, 计 75 天 ( 算 头不算尾 ) 月 14 日 至 2 月 22 日, 计 343 天 ( 算头不算尾 ) 2016 年 6 月 26 日 至 2 月 23 日, 计 180 天 ( 算头不算尾 ) 2 月 26 日至 2017 年 3 月 2 日, 计 66 天 ( 算 头不算尾 ) 金额 ( 万元 ) 预期年化收益率 8,000.00 3.2% 7,500.00 3.5% 6,400.00 4.0% 13,000.00 3.5% 20,000.00 3.7% 披露日期 月 15 日和 2016 年 2 月 19 日 月 15 日和 2016 年 3 月 31 日 月 15 日和 2 月 26 日 2016 年 6 月 24 日和 2 月 26 日 2 月 27 日 截止 2 月 31 日, 尚未到期的理财产品合计 20,000.00 万元 3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 : 无 4 节余募集资金使用情况 公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕 收回情况 已收回 已收回 已收回 已收回 未到期
5 超募资金使用情况: 无 6 募集资金使用的其他情况公司在募集资金使用中不存在其他情况 况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2016 年度募投项目的资金使用未发生变更, 也无对外转让或置换的情 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已按 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了 2016 年度募集资金的存放与实际使用情况, 不存在募集资金管理违规情形 附 : 募集资金使用情况对照表
附表 : 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 陕西炼石有色资源股份有限公司 2016 年度金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 78,921.14 本年度投入募集资金总额 7,914.92 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 43,141.82 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1 航空发动机含铼高温 合金叶片项目 否 60,000.00 不适用 7,914.92 36,901.82 不适用不适用 -2,387.33 否否 2 补充流动资金( 主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备 ) 否 18,921.14 不适用 6,240.00 不适用 不适用 不适用 否 否 合计 78,921.14 7,914.92 43,141.82 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用
超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用不适用不适用不适用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品, 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内不适用