中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字 [2010] 第 432 号 共一册, 第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二零一零年八月二十六日 北京中企华资产评估有限责任公司 0
资产评估报告书 目 录 声明... 2 摘要... 3 资产评估报告书... 5 一 委托方 产权持有者和其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 10 三 评估对象和评估范围... 10 四 价值类型及其定义... 10 五 评估基准日... 10 六 评估依据... 11 七 评估方法... 13 八 评估程序实施过程和情况... 17 九 评估假设... 21 十 评估结论... 23 十一 特别事项说明... 24 十二 评估报告使用限制说明... 25 十三 评估报告日... 26 十四 签字盖章... 26 资产评估报告书附件... 27 北京中企华资产评估有限责任公司 1
声 明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 2
中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字 [2010] 第 432 号 摘 要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本项目的全面情况, 应认真阅读资产 评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分 中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权 为此, 需对该经济行为所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估, 为本次经济行为的实现提供价值参考依据 北京中企华资产评估有限责任公司接受中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司委托, 根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对纳入评估范围北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益进行了评估 在评估过程中, 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员对被评估单位进行了资产清查, 对企业提供的法律性文件 会计记录及其他相关资料进行了验证审核, 期间还进行了必要的专题调查与询证 在此基础上分别采用资产基础法 收益法对被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估 本次评估采用的价值类型为市场价值 根据评估对象特点, 本报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果 根据上述评估工作, 得出如下评估结论 : 在评估基准日 2010 年 7 月 31 日持续经营的前提下, 北京中粮万科房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 593,518.11 万元, 北京中企华资产评估有限责任公司 3
总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 78,614.25 万元 ( 业经利安达会计师事务所有限责任公司审计 ); 评估后总资产为 596,082.76 万元, 总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 81,178.90 万元 ; 净资产评估增值 2,564.65 万元, 增值率 3.26% 具体评估汇总情况详见下表 : 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一 流动资产 1 593,515.97 596,080.63 2,564.66 0.43 二 非流动资产 2 2.14 2.13-0.01-0.27 其中 : 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 2.14 2.13-0.01-0.27 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 0.00 0.00 其中 : 土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 资产总计 10 593,518.11 596,082.76 2,564.65 0.43 三 流动负债 11 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00 四 非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 负债总计 13 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00 净资产 14 78,614.25 81,178.90 2,564.65 3.26 本报告所揭示的评估结论仅对中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中 粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有 限公司部分股权项目有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 北京中企华资产评估有限责任公司 4
中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字 [2010] 第 432 号 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据相关法律 法规和资产评估准则, 按照必要的评估程序, 采用资产基础法 收益法, 对中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权事宜所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益在 2010 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 产权持有者和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 1. 企业名称 : 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 2. 住所 : 广东省深圳市宝安区新城二区湖滨路 3. 办公地址 : 广东省深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 4. 法定代表人 : 孙忠人 5. 总股本 : 181373.1596 万元人民币 6. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 7. 经营范围 : 房地产开发经营 国内商业 物资供销业 建筑技术咨询 进出口贸易 主营业务 : 商品房开发 物业租赁 来料加工业等 ( 二 ) 产权持有者 1. 企业名称 : 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司 2. 注册地址 : 北京市丰台区田各庄村北商业房 A 排 10 号 北京中企华资产评估有限责任公司 5
3. 注册资本 :83000 万元 ( 实收资本 :83000 万元 ) 4. 法定代表人 : 孙忠人 5. 公司类型 : 有限责任公司 6. 经营范围 : 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 物业管理 7. 企业概况 : 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由北京万科企业有限公司 ( 甲方 ) 与中国粮油食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 乙方 ) 共同投资成立的有限责任公司, 成立于 2006 年 5 月 15 日, 各方股东出资比例如下 : 序号 股东名称 出资数额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国粮油食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 甲方 ) 41500 50% 2 北京万科企业有限公司 ( 乙方 ) 41500 50% ( 三 ) 被评估单位 1. 企业名称 : 北京中粮万科房地产开发有限公司 2. 注册地址 : 北京市房山区长阳镇阳城环路 22 号东侧 1 号楼 509 室 3. 注册资本 :80000 万元 4. 法定代表人 : 孙忠人 5. 公司类型 : 有限责任公司 6. 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 自有房屋物业管理 7. 企业概况 : 北京中粮万科房地产开发有限公司成立于 2009 年 11 月 03 日, 由股东北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司出资组建, 注册资本为 80000 万元人民币 8. 公司采用的主要会计政策及资产 经营情况 (1) 会计期间本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间 (2) 记账本位币 北京中企华资产评估有限责任公司 6
本公司以人民币为记账本位币 (3) 会计计量属性本公司对会计要素计量时, 一般采用历史成本 (4) 应收款项坏账的核算方法期末对于单项金额重大的 ( 一般为 500 万元以上 ) 非关联方单位的应收款项, 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起, 按账龄划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 (5) 存货核算方法 1 存货分类 : 本公司存货分为 : 开发产品 开发成本 库存商品 原材料 低值易耗品等 2 存货的取得按实际成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 发出库存商品 材料的成本按加权平均法计算确定 ; 发出开发产品的成本按个别计价法计算确定 ; 包装物 低值易耗品采用一次转销法进行摊销 3 存货的盘存制度 : 本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制 4 房地产开发成本开发成本采用实际成本核算, 包括前期费 土地费 基础配套设施支出 建筑安装工程支出 开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用 开发项目采用个别计价法核算 开发成本在竣工并取得相应证明后将其成本转入开发产品 开发产品采用实际成本核算, 销售时按个别计价法结转其成本 (6) 固定资产及其累计折旧的核算方法 1 固定资产的确认条件本公司固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有 北京中企华资产评估有限责任公司 7
的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业, 并且该固定资产的成 本能够可靠地计量时, 固定资产才能予以确认 2 固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 3 固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧 本公司对未计提减值准备的固定资 产, 按固定资产类别 预计使用寿命和预计残值计提折旧, 本公司确定各 类固定资产的年折旧率如下 : 固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 5% 20-40 年 2.4% 4.75% 机器设备 5% 10 年 9.5% 交通运输设备 5% 5 年 19% 房屋装修 0% 5 年 20% 其它固定资产 5% 5 年 19% (7) 收入确认原则 公司按以下规定确认营业收入实现, 并按已实现的收入记账, 计入当 期损益 1 房地产销售收入 : 房地产销售在房地产完工验收合格, 签订了销售合同, 及取得了买方 按销售合同约定交付房产的付款证明, 达到可交付使用状态, 在合理的期 限内已向购买方发出书面交房通知 ; 履行了合同规定的义务, 并符合销售 商品收入确认的其他条件时确认收入的实现 2 商品销售收入 : 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该 商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到 或取得了收款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现 (8) 税项 北京中企华资产评估有限责任公司 8
税 ( 费 ) 种计税 ( 费 ) 依据税 ( 费 ) 率 企业所得税应纳税所得额 25% 营业税房地产销售收入等 5% 城市维护建设税已交流转税额 5% 土地使用税占地面积 1.5-30 元 / 平米 教育费附加已交流转税额 3% 土地增值税 房地产销售收入 - 扣除项目金额 按超率累进税率 9. 近年资产 经营状况 历年资产负债情况表 金额单位 : 万元 资产 2009 年 12 月 31 日 2010 年 7 月 31 日 流动资产合计 485,811.38 593,515.97 非流动资产合计 0.00 2.14 资产总计 485,811.38 593,518.11 流动负债合计 405,803.53 514,903.86 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 405,803.53 514,903.86 所有者权益合计 80,007.85 78,614.25 历年损益情况表 金额单位 : 万元 项目 2009 年 11 月 -12 月 2010 年 1-7 月 营业收入 0.00 0.00 减 : 营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 0.00 0.00 营业费用 0.00 1,050.27 管理费用 5.97 329.31 财务费用 -16.43 11.71 资产减值损失 0.00 2.32 加 : 投资收益 0.00 0.00 利润总额 10.46-1,393.60 净利润 7.85-1,393.60 ( 四 ) 其他评估报告使用者 其他报告使用者为与经济行为相关的国有资产监管部门 政府审批部 北京中企华资产评估有限责任公司 9
门及行业协会等 二 评估目的中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权 为此, 需对该经济行为所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估, 为本次经济行为的实现提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 : 评估对象为北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围 : 评估基准日北京中粮万科房地产开发有限公司的全部资产及负债 包括流动资产 ( 含存货开发成本 ) 非流动资产( 包括电子设备 ) 以及流动负债等 评估基准日账面资产总额 593,518.11 万元, 总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 78,614.25 万元 ( 账面值业经利安达会计师事务所有限责任公司审计 ) 纳入评估范围的资产与委托方及被评估单位提供的资产范围一致 四 价值类型及其定义本次评估是在持续经营假设前提下, 所选用的价值类型为市场价值 市场价值是自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 本项目评估基准日是 2010 年 7 月 31 日 一切计价标准均为基准日有效的价格标准, 所有资产均为基准日实际 北京中企华资产评估有限责任公司 10
存在的资产 此基准日是由委托方 财务顾问 律师 审计师及评估师结合此次的 经济行为实现的进度, 共同讨论后确定的 六 评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 行为依据北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司第二届董事会第三次会议决议 ( 二 ) 法规依据 1. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 2. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 3. 企业国有产权转让管理暂行规定 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 3 号 ); 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 5. 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 91 号 ); 6. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 原国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号 ); 7. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]274 号 ); 8. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 9. 国务院国资委和财政部联合发布的 关于企业国有产权转让有关事项 北京中企华资产评估有限责任公司 11
的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号文件 ); 10. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 11. 财政部财会 [2000]25 号文 企业会计制度 ; 12. 财政部财会 [2001]43 号文 实施 企业会计制度 及其相关准则问题解答 ; 13. 财政部令第 33 号和财会 [2006]3 号下发的 企业会计准则 ; 14. 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 准则依据 1. 财政部关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 中国注册会计师协会 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 3. 中国资产评估协会 企业价值评估指导意见 ( 试行 ) ( 中评协 [2004]134 号 ); 4. 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 -- 评估报告 资产评估准则 评估程序 资产评估准则 业务约定书 资产评估准则 工作底稿 资产评估准则 机器设备 资产评估准则 不动产 和 资产评估价值类型指导意见 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通知 ( 中评协 [2008]218 号 ); 6. 城镇土地分等定级规程 (GB/T18507-2001); 7. 房地产估价规范 (GB/T50291-1999) ( 四 ) 产权依据 1. 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证等 ; 2 国有建设用地使用权出让合同 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 12
3. 设备购臵合同 发票等 ( 五 ) 取价依据 1. 国家宏观经济 行业 区域市场及企业统计分析数据 ; 2. 公司提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 3. 公司有关部门提供的未来项目开发 经营计划 措施等 ; 4. 公司提供的未来年度预测损益表 资产负债表 ; 5. 公司提供的项目可行性研究报告及市场调查报告 ; 6. 公司提供的项目投资概算资料 ; 7. 公司提供的部分房屋销 ( 预 ) 售合同复印件 ; 8. 公司提供的工程相关资料 ; 9.2010 年 7 月 UDC 联合商情 ; 10. 中国人民银行 2010 年 7 月 31 日外汇汇率及贷款利率 ; 11.WIND 资讯 ; 12. 本评估机构积累的相关估价信息资料 ; 13. 评估人员现场勘察记录及收集的其它相关估价信息资料 ( 六 ) 参考资料及其他 1. 被评估单位提供的资产评估明细表和调查表 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 被评估单位提供的评估基准日会计报表 ; 4. 利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告 ; 5. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集的其他有关资料 七 评估方法按照 资产评估准则 基本准则, 需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 根据国资委产权 [2006]274 号文 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知, 北京中企华资产评估有限责任公司 13
涉及企业价值的资产评估项目, 以持续经营为前提进行评估时, 原则上要求采用两种以上方法进行评估, 并在评估报告中列示, 依据实际状况充分 全面分析后, 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果 资产评估通常采用的评估方法有三种, 即市场法 收益法和成本法 ( 资产基础法 ) 对于本评估项目, 由于类似的交易案例资料缺乏, 市场法难以有效实行 因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的被评估单位进行整体评估, 并根据分析确定各单位最终评估结果 具体方法分述如下 : A. 资产基础法 ( 一 ) 关于流动资产的评估 1. 对于货币资金的评估, 评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估价值 2. 对于其他应收款等往来款项, 评估人员通过核查账簿 原始凭证 核对询证函, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 按预计可收回金额确定评估值 3. 存货存货全部为开发成本 考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标, 均为在建开发房地产项目, 周边原有开发项目较多, 可比性较强, 具备选用假设开发法的条件, 故选用假设开发法确定开发项目评估值 假设开发法 ( 剩余法 ) 的基本原理是以房地产按规划用途 条件开发后预期可获得的价值为基础, 扣除尚需支付开发成本 投资利息 销售税费及合理的续建开发利润, 计算出开发项目价值 计算公式为 : 评估价值 = 税前评估价值 - 所得税税前评估价值 = 开发后房地产价值 - 后续开发成本 - 销售费用 - 管理费用 - 销售税金及附加 - 土地增值税 - 投资利息 - 投资利润具体测算步骤 北京中企华资产评估有限责任公司 14
a. 调查待开发房地产的基本情况 ; b. 选择最佳的开发利用方式 ; c. 估计开发建设期 ; d. 预测开发完成后的房地产价值 ; e. 估算开发成本 投资利息 销售税费 开发利润 ; f. 确定开发成本评估值 ( 二 ) 关于机器设备的评估根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 账物相符 在此基础上, 组织人员对主要设备进行了必要的现场核实 纳入评估范围的机器设备均为电子设备, 主要采用重臵成本法进行评估 评估值 = 重臵全价 综合成新率 1. 设备重臵全价的确定重臵全价主要是由评估基准日购臵价构成, 设备购臵价格的确定主要通过市场询价取得, 为不含税购臵价 2. 综合成新率的确定根据设备的工作环境 运行状况 故障情况 维修保养等多方面情况, 并考虑设备的已使用年限等因素, 综合确定该设备的尚可使用年限, 并根据以下公式确定综合成新率 : 年限成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 3. 评估值的确定将重臵全价和综合成新率相乘, 得出评估值 评估值 = 重臵全价 综合成新率 ( 三 ) 关于负债的评估评估人员对相关的文件 合同 账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 在考虑基准日应付利息基础上确定评估值 B. 收益法 ( 一 ) 评估模型 北京中企华资产评估有限责任公司 15
本次收益法评估模型选用企业自由现金流 企业整体价值 = 企业自由现金流量折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期投资价值股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务有息债务 : 指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 应付债券等 ( 二 ) 参数选取 1. 预测期和收益期的确定对于房地产开发企业, 明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的开发建设期 ( 含销售期限 ) 确定为明确的预测期限 由于企业对基准日正在开发或即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的项目开发完成后, 在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目, 因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期 2. 自由现金流量的确定本次评估采用企业净现金流, 现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 企业净现金流量 = 现金流入 - 现金流出 ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 销售收入 - 开发成本 - 主营业务税金及附加 + 其它业务利润 - 期间费用 ( 管理费用 营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 3. 预测期末终值收益期为预测期, 终值按预测期末回收资产确定 4. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1-T) 北京中企华资产评估有限责任公司 16
式中 : Ke 为权益资本成本 ; Kd 为债务资本成本 ; D/E: 根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率 ; T: 企业所得税率 ; 其中 :Ke = Rf+β RPm+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; RPm= 市场风险溢价 ; Rc = 企业特定风险调整系数 5. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产 6. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托评估机构接受委托, 首先进行以下工作 : 1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况, 明确评估目的 评估对象和评估范围, 与委托方共同确定评估基准日 ; 2. 根据资产评估准则及规范要求, 布臵资产评估申报表 准备资料清单 ; 3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求, 制定资产评估工作计划, 确定项目组成员 ; ( 二 ) 资产清查在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查 主要核实资产数量 使用状 北京中企华资产评估有限责任公司 17
态 产权及其他影响评估作价的重要因素 资产清查时间为 2010 年 7 月 10 日 -2010 年 8 月 10 日 实物资产清查过程如下 : 1. 指导企业相关人员进行资产清查与收集应向评估机构提供的资料指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估明细表 资产调查表 及其填写要求 资料清单, 细致准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料进行收集 2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料及图纸, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况 然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全 资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等 3. 现场实地勘察依据资产评估明细表, 评估人员针对不同的资产性质及特点, 采取现场盘点 询问及实地查看等不同的方法对相关资产进行了勘察 (1) 流动资产主要对企业的实物性流动资产进行了抽查盘点, 对非实物性流动资产和负债进行了清查核实 1 非实物性流动资产 : 对企业的非实物性流动资产进行了清查核实, 主要采用核对企业财务总账 各科目明细账和会计凭证的方式, 结合询证结果进行核实 对现金进行盘点, 查看银行对账单和银行存款余额调节表进行核验 对债权和其他资产查阅相关合同, 核实资产的真实性和准确性 2 实物性流动资产 : 对于存货开发成本, 首先收集并核实项目规划 设计 施工等产权资料, 然后对该项目现状结合付款情况做现场调查, 第三调查当地房地产发展情况 价格水平等信息, 对该项目周围类似物业做现场调查, 了解类似物业的性质 交易情况 区域情况以及个体特征 北京中企华资产评估有限责任公司 18
(2) 机器设备类 1 为保证评估结果的准确性, 根据企业设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容, 向企业有关资产管理部门及使用部门下发 机器设备状况调查表, 并指导企业根据实际情况进行填写, 以此作为评估的参考资料 ; 2 评估人员依据申报表中不同资产的性质及特点, 采取不同的清查核实方法进行现场勘察, 原则为覆盖各类 典型勘查 现场查阅并核对设备的名称 规格型号 生产厂家及数量是否与申报表一致, 并及时补充和完善评估明细表 同时了解设备工作条件, 现有技术状况 保养情况等 3 收集设备购臵原始发票的复印件等产权材料, 核实产权 (3) 负债评估人员调查了负债的内容 形成过程, 审核了基准日是否为实际存在的债务, 是否有确定债权人, 是否有应付利息, 以确定评估值 (4) 对损益类项目的核实和了解 1 收入的核实和了解首先评估人员根据该公司所属行业的情况设计了历史数据及预测表 评估人员根据企业提供的历史数据及预测表与各年损益表 销售明细表以及主要销售合同进行核对, 以了解企业申报数据的准确性, 调查待售物业和待开发物业的权属情况 设计规划 开发计划 产品定位 销售营销策略, 与企业讨论未来投资计划 销售进度 销售定价, 并对开发项目周边区域和所在地区房地产市场进行调查, 了解当地房地产行情 销售群体等信息 2 成本的核实和了解本次评估中根据企业以前年度及现行的核算方法和制度设计了前期费用和工程成本调查表 主营业务成本历史数据及预测表 通过上述两张数据表及企业当年的主营业务成本 期初期未存货变动情况 建设承包合同约定情况对企业提供的历年成本情况进行核实和了解, 并根据投资计划和 北京中企华资产评估有限责任公司 19
待建开发项目规划了解未来开发成本支出, 同事对账面已付工程前期费用和工程款 土地费用的构成 发生规律及发生的依据进行调查了解 3 营业税金和附加的核实和了解评估人员通过企业申报的主营业务税金及附加历史数据及预测表 历年损益表核实和了解了以下主要内容 : 企业是否是纳税主体, 适用的税种和税率, 税金计税基础和缴纳方式, 是否享受国家相关的税收优惠政策 4 期间费用的核实和了解本次评估过程中主要通过销售费用历史数据及预测表 管理费用历史数据及预测表 财务费用历史数据及预测表及企业提供的历年的损益表进行核实了解 主要了解企业各项期间费用划分的原则 固定性费用发生的规律 依据和文件 变动性费用发生的依存基础和发生规律 5 其他损益类项目的核实和了解评估人员主要核实和了解了其他业务利润 营业外收支等项目 对于其他业务利润和营业外收支, 评估人员主要了解和核实企业历年上述两项目所核算的内容及具体发生的业务情况, 重点关注了所发生的业务或内容是否在企业未来经营中会经常发生以及发生的规律和依据 4. 补充 修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到 表 实 相符 5. 核实产权证明文件对评估范围的存货开发成本 机器设备等资产的产权进行调查, 以确认做到权属清晰 ( 三 ) 评定估算评估小组对从调查现场收集的资料进行分析 预测 估算和汇总 : 1. 资产基础法 (1) 分资产类别对资产进行分析 计算和评估, 得出各类资产的评估结果 ; (2) 对评估结果汇总 北京中企华资产评估有限责任公司 20
2. 收益法 (1) 综合企业所提供的资料及评估小组的调查结果, 对评估对象进行分析 对财务报表进行调整, 对未来年度的收款情况 结转情况 相关税收情况 期间费用及其他财务数据进行预测及计算 ; (2) 通过对企业风险等因素的分析, 确定折现率 ; (3) 采用收益法确定评估值 ( 四 ) 内部审核及出具评估报告 1. 内部审核根据以上工作, 报告撰写完成后, 由项目组内部互审 公司内部审核委员会进行审核 2. 出具评估报告根据公司内部审核委员会审核意见修改后, 将正式资产评估报告书提交委托方 九 评估假设本次评估建立在下述假设之上, 根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 ( 一 ) 一般性假设和限定条件 : 1. 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素 ; 2. 影响企业经营的国家现行的有关法律 法规及企业所属行业的基本政策无重大变化, 宏观经济形势不会出现重大变化 ; 企业所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 国家现行的银行利率 汇率 税收政策 政策性征收费用等无重大改变 ; 4. 企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21
5. 企业投资建设所需的主要原材料 辅料等的供应无重大变化 ; 6. 针对评估基准日资产的实际状况, 企业管理团队无重大变化, 并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营 ; 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 8. 除评估报告中已有揭示以外, 假定企业已完全遵守所有有关的法律法规 ; 9. 无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响 ( 二 ) 特殊性假设和限定条件 : 1. 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架, 未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组 2. 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房 本次测算资产价值及企业价值时, 未考虑可能出现的工程质量问题 工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响, 开发成本能有效控制在预算范围内 3. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的, 并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值, 假设收益期为预测期 4. 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况, 对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断, 但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响 5. 本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的, 若企业在未来年度对规划方案进行调整并获得政府批准, 会对评估结果产生影响 6. 本次在评估时, 由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业支出, 本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的, 未考虑该部分项 北京中企华资产评估有限责任公司 22
目工程竣工决算时项目专业支出 ( 土地 建安 前期 市政配套 基础设施 及开发间接费 ) 与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响 十 评估结论 根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定, 本着独立 客观 公 正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对纳入评估范围的北京中粮万科房 地产开发有限公司股东全部权益进行了评估 在评估过程中, 北京中企华 资产评估有限责任公司评估人员对被评估单位进行了资产清查, 对企业提 供的法律性文件 会计记录及其他相关资料进行了验证审核, 期间还进行 了必要的专题调查与询证 在此基础上分别采用资产基础法 收益法对被 评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估 根据 上述评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果 在评估基准日 2010 年 7 月 31 日持续经营的前提下, 北京中粮万科房地 产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 593,518.11 万元, 总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 78,614.25 万元 ( 业经利安达会计师事务 所有限责任公司审计 ); 评估后总资产为 596,082.76 万元, 总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 81,178.90 万元 ; 净资产评估增值 2,564.65 万元, 增值率 3.26% 具体评估汇总情况详见下表 : 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一 流动资产 1 593,515.97 596,080.63 2,564.66 0.43 二 非流动资产 2 2.14 2.13-0.01-0.27 其中 : 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 2.14 2.13-0.01-0.27 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 0.00 0.00 其中 : 土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 北京中企华资产评估有限责任公司 23
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 资产总计 10 593,518.11 596,082.76 2,564.65 0.43 三 流动负债 11 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00 四 非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 负债总计 13 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00 净资产 14 78,614.25 81,178.90 2,564.65 3.26 ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2010 年 7 月 31 日持续经营的前提下, 北京中粮万科房地产开发有限公司评估前的账面总资产为 593,518.11 万元, 总负债为 514,903.86 万元, 净资产为 78,614.25 万元 ; 评估后净资产 ( 即股东全部权益价值 ) 为 88,038.89 万元, 增值额 9,424.64 万元, 增值率为 11.99 % ( 三 ) 最终评估结果的确定本次采用资产基础法评估后净资产为 81,178.90 万元, 收益法评估后股东全部权益价值为 88,038.89 万元, 二者存在一定差异 分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的 本次评估中主要资产为房地产类存货, 资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法, 是站在评估时点, 假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本, 扣减税费 利息 利润而得到的值 而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测, 通过未来净现金流入折现加总得出评估结论 房地产开发企业, 因开发支出 预售价格及预售面积 收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响 ( 诸如宏观形势 行业发展状况 供求关系 销售策略 购房者心理等等 ), 尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短, 收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响 采用静态假设开发法评估, 则可以避免上述不确定因素的影响 故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果 经评估, 北京中粮万科房地产开发有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 81,178.90 万元 十一 特别事项说明 北京中企华资产评估有限责任公司 24
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 评估结论系根据上述评估依据 方法 程序 假设而得出, 只有在上述评估依据 方法 程序 假设等存在的条件下成立 ; ( 二 ) 评估结论仅为本次评估目的服务 ; ( 三 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的市场价格, 没有考虑承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结论一般会失效 ; ( 四 ) 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础 委托方及被评估单位应对其提供资料的真实性 全面性负责 ; 对于可能存在的影响资产评估结论的瑕疵事项, 在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 五 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成重大影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ( 六 ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的, 受本机构评估人员的执业水平和能力的影响 评估报告使用者应注意上述特别事项可能对评估结论所产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本次评估结果仅作为委托方本次评估目的价值参考依据, 若为其他用途, 需根据指定评估目的另行评估 ; ( 三 ) 本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的 这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的 被评估单位实际状况并结合 北京中企华资产评估有限责任公司 25
当地实际情况而提出的, 具有客观性和合理性 ; ( 三 ) 本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效, 使用有效期自评估基准日起一年 ; ( 四 ) 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 需经评估机构及评估师签字 盖章后方为有效 本次评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 ; ( 五 ) 必须完整使用本评估报告内的全部内容方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 北京中企华资产评估有限责任公司不承担责任 ; ( 六 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 十三 评估报告日 本报告书提交委托方的时间为 2010 年 8 月 26 日 十四 签字盖章 法定代表人 : 孙月焕 注册资产评估师 : 康志刚 注册资产评估师 : 王立娟 北京中企华资产评估有限责任公司 二零一零年八月二十六日 北京中企华资产评估有限责任公司 26
资产评估报告书附件目录 一 经济行为文件二 委托方 产权持有者 被评估单位营业执照复印件三 被评估单位专项审计报告四 委估资产产权证明文件 ( 国有建设用地使用权出让合同及其他相关权属证明文件 ) 五 委托方和被评估单位承诺函六 注册资产评估师承诺函七 评估机构营业执照和资格证书复印件八 评估人员资格证书复印件 北京中企华资产评估有限责任公司 27